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美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)節的投標報價聲明
《1934年證券交易法》

分貝治療公司

(主體公司名稱)

交響樂收購子公司

(要約人)

Regeneron製藥公司

(要約人的母公司)
(備案人姓名)

普通股，每股票面價值0.001美元

(證券類別名稱)

24343R106

(證券類別CUSIP編號)

約瑟夫·J·拉羅薩，先生
Regeneron製藥公司
常務副總裁總法律顧問兼祕書長
老鋸木廠河路777號
紐約塔裏敦，郵編：10591-6707
(914) 847-7000

(被授權代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

並將副本複製到：

安德魯·R·布朗斯坦，Esq.
維克多·戈德菲爾德，先生
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，NY 10019
(212) 403-1000

☐

勾選規則0-11(A)(2)規定的費用是否有任何部分被抵銷，並標明以前支付抵銷費的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。

	之前支付的金額：不適用			提交方：不適用
	表格或註冊號：N/A			提交日期：不適用

☐

如果申請僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，請選中該框。

選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

符合第14d-1條規則的第三方投標報價。

☐

發行人投標報價受規則第13E-4條約束。

☐

私下交易受第13E-3條規則約束。

☐

根據規則第13d-2條對附表13d進行修正。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框： ☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定相應的規則規定(S)：

☐規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本投標要約聲明按時間表(本“時間表”)涉及美國特拉華州一家公司(以下簡稱“買方”)和紐約一家公司Regeneron PharmPharmticals，Inc.(“Regeneron”)對特拉華州一家公司分貝治療公司(以下簡稱“分貝”)所有已發行普通股提出的收購要約，每股面值0.001美元(“股票”)，以換取(I)每股4.00美元，以現金形式支付，不計利息，並可扣除任何適用的預扣税，加上(Ii)每股一項不可交易的合同或有價值權(每股，“CVR”)，代表持有人有權在特定時間段內，根據與權利代理人簽訂的權利代理人共同同意的或有價值權利協議的條款和條件，在特定時間段內實現分貝的主要研究候選人DB-OTO的某些臨牀開發和監管里程碑時，有權獲得最高3.50美元的現金應付無息和任何適用的預扣税減免。根據日期為2023年8月25日的購買要約(“購買要約”)(其副本作為附件(A)(1)(A))和相關的遞送函(其副本作為附件(A)(1)(B))中規定的條款和條件，每一項均可不時修改或補充，共同構成“要約”。

購買要約中列出的所有信息，包括其附表I，在此作為參考併入，以響應本附表第1至9項和第11項，並由本附表第I項具體提供的信息補充。

第1項。摘要條款説明書。

監管併購項目：第1001條

在標題摘要條款表下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考。

第2項：主題公司信息。

監管併購項目：第1002條

(A)姓名和地址。目標公司主要執行機構的名稱、地址和電話號碼如下：

分貝治療公司
博伊爾斯頓街第1325號，500號套房
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02215
(617) 370-8701

(Br)(B) - (C)證券；交易市場和價格。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：

簡介

要約收購 - 第6節(“股票價格範圍；股息”)

第3項：備案人的身份和背景。

監管併購項目：第1003條

(A) - (C)名稱和地址；實體的業務和背景；以及自然人的業務和背景。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：

摘要條款表

投標要約 - 第8節(“有關再生者和買方的某些信息”)

附表一 -與再生者和買家相關的信息

第4項。交易條款。

監管併購項目：第1004條

(A)材料術語。在購買要約中陳述的信息通過引用併入本文。

第5項：過去的聯繫、交易、談判和協議。

監管併購項目：第1005條

(A)交易。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：

摘要條款表

收購要約 - 第10節(“要約背景；過去與分貝的接觸或談判”)

(B)重大公司活動。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：

摘要條款表

收購要約 - 第10節(“要約背景；過去與分貝的接觸或談判”)

收購要約-第11節(“合併協議；其他協議”)

投標要約 - 第12節(“要約的目的；計劃分貝”)

第6項：交易的目的和計劃或建議。

監管併購項目：第1006條

(A)目的。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：

投標要約 - 第12節(“要約的目的；計劃分貝”)

(C)(1) - (7)計劃。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：

摘要條款表

收購要約 - 第9節(“資金來源和金額”)

收購要約 - 第10節(“要約背景；過去與分貝的接觸或談判”)

收購要約 - 第11條(“合併協議；其他協議”)

投標要約 - 第12節(“要約的目的；計劃分貝”)

收購要約 - 第13節(“要約的某些效果”)

收購要約 - 第14節(“股息和分配”)

第7項：資金或其他對價的來源和數額。

監管併購項目：第1007條

(A)資金來源。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：

摘要條款表

收購要約 - 第9節(“資金來源和金額”)

收購要約 - 第10節(“要約背景；過去與分貝的接觸或談判”)

(B)條件。該要約不受融資條件的限制。

(D)借用資金。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：

摘要條款表

收購要約 - 第9節(“資金來源和金額”)

收購要約 - 第10節(“要約背景；過去與分貝的接觸或談判”)

收購要約 - 第11條(“合併協議；其他協議”)

投標要約 - 第15節(“要約條件”)

第8項標的公司的證券權益。

監管併購項目：第1008條

(A)證券所有權。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：

投標要約 - 第8節(“有關再生者和買方的某些信息”)

收購要約 - 第11條(“合併協議；其他協議”)

投標要約 - 第12節(“要約的目的；計劃分貝”)

附表一 -與再生者和買家相關的信息

(B)證券交易。沒有。

第9項保留、僱用、補償或使用的人員/資產。

監管併購項目：第1009條

(A)徵求意見或建議。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：

摘要條款表

要約收購 - 第3節(“接受要約收購和股份投標程序”)

收購要約 - 第10節(“要約背景；過去與分貝的接觸或談判”)

收購要約 - 第18節(“費用和開支”)

第10項。財務報表。

監管併購項目：1010

(A)財務信息。不適用。

(B)形式信息。不適用。

第11項。其他信息。

監管併購項目：1011

(A)協議、監管要求和法律程序。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：

摘要條款表

收購要約 - 第10節(“要約背景；過去與分貝的接觸或談判”)

收購要約 - 第11條(“合併協議；其他協議”)

投標要約 - 第12節(“要約的目的；計劃分貝”)

收購要約 - 第13節(“要約的某些效果”)

收購要約 - 第16節(“某些法律事項；監管批准”)

(C)其他材料信息。購買要約和意見書中陳述的信息在此併入作為參考。

第12項。展品。

監管併購項目：1016

	展品編號：			説明
	(A)(1)(A)*			購買要約日期為2023年8月25日。
	(A)(1)(B)*			提交函。
	(A)(1)(C)*			致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信。
	(A)(1)(D)*			致客户的信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。
	(A)(1)(E)*			2023年8月25日《紐約時報》刊登的摘要廣告
	(A)(1)(F)			Regeneron PharmPharmticals，Inc.和Decombel Treateutics，Inc.於2023年8月9日發佈的聯合新聞稿(通過引用Regeneron PharmPharmticals，Inc.於2023年8月9日提交給美國證券交易委員會的附表TO-C的附件99.1併入)。
	(A)(1)(G)			2023年8月9日起的社交媒體帖子(通過引用附件99.2併入Regeneron PharmPharmticals，Inc.於2023年8月9日提交給美國證券交易委員會的附表TO-C)。
	(d)(1)			分貝治療公司、Regeneron製藥公司和交響樂收購子公司之間的協議和合並計劃，日期為2023年8月8日(通過引用分貝治療公司於2023年8月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件2.1併入)。
	(d)(2)			投標和支持協議表，日期為2023年8月8日，由Regeneron PharmPharmticals，Inc.、Symphone Acquisition Sub，Inc.和某些分貝治療公司的股東簽署(通過引用分貝治療公司於2023年8月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件99.1而併入)。
	(d)(3)			Regeneron PharmPharmticals，Inc.、Symphone Acquisition Sub，Inc.與Regeneron PharmPharmticals，Inc.和Decombel Treateutics，Inc.(通過引用Decombel Treateutics，Inc.於2023年8月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件2.2併入)以及在Regeneron PharmPharmticals，Inc.和相互同意的權利代理之間簽訂的或有價值權利協議的形式。

	展品編號：			説明
	(d)(4)†			許可和合作協議，日期為2017年11月15日，由Regeneron製藥公司和分貝治療公司之間修訂(通過引用分貝治療公司於2021年1月22日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.11，文件編號333-252347合併)。
	(d)(5)†			截至2017年11月15日的許可和合作協議的第二修正案，日期為2023年2月6日，由Regeneron製藥公司和分貝治療公司(通過引用分貝治療公司於2023年3月14日提交的10-K表格年度報告第001-40030號文件附件10.30合併而成)。
	(d)(6)†			B系列優先股協議，日期為2017年11月15日，由分貝治療公司和Regeneron PharmPharmticals，Inc.(通過引用Regeneron PharmPharmticals，Inc.於2023年8月18日提交給美國證券交易委員會的附表13D第99.3號附件合併而成)。
	(d)(7)*			分貝治療公司和Regeneron製藥公司於2023年6月30日簽署的保密協議
	(d)(8)*			由Regeneron製藥公司和分貝治療公司簽訂的排他性協議，日期為2023年6月30日。
	(g)			無。
	(h)			無。
	107*			備案費表

隨函存檔。

†

根據M-A法規第1016項的指示1，某些展品和附表已被省略。應美國證券交易委員會的要求，再生能源特此承諾提供任何遺漏展品和時間表的補充副本。

第13項。附表13E-3要求提供的信息。

不適用。