附錄 10.2

該證券和可行使該證券的證券均未根據經修訂的1933年證券法 （“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 或根據現有的豁免，否則不得發行或出售，或者在不受約束的交易中，註冊要求 證券法，並根據適用的州證券法。該證券和行使本證券時可發行的證券可以與善意保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款一起質押。

普通的 股票購買權證

我的 SIZE, INC.

本 普通股購買權證（“認股權證”）證明，就所獲得的價值而言，_____________ 或其受讓人（ “持有人”）有權在股東批准日（定義見下文）當天或之後的任何時間，或者如果確定該股東批准（定義為 ），根據條款和行使限制以及下文規定的條件納斯達克資本市場的適用規章制度不要求公司股東在 發行認股權證方面出具以下內容行使本協議時的認股權證股份（定義見下文）、發行日期（如適用， “首次行使日”），直到下午 5:00（紐約市時間） [___] ([__])^[1] 初始行使日週年紀念日，前提是，如果該日期不是交易日，則為緊接着的 交易日（“終止日期”）的日期（“終止日期”），從特拉華州 公司 My Size, Inc.（“公司”）認購和購買 公司（“公司”）不超過 ______ 股（以下簡稱 “認股權證”）的 股票（以下簡稱 “認股權證”）公司的普通股。本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於第2 (b) 節所定義的行使價 。

第 節 1.定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義與本第 1 節所示 的含義相同：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

¹ 插入：2,755,800份認股權證為五年半（5.5年），2,612份認股權證為二十八（28）個月。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為澄清起見，商業銀行不得因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何 其他類似命令而被視為已獲得法律授權或要求 保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構，所以 只要電子資金轉賬系統紐約市商業銀行（包括電匯）通常在當天開放 供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“信函 協議” 是指本協議的初始持有人與公司之間截至2023年8月24日的某些書面協議， 根據該協議，該初始持有人同意行使一份或多份認股權證購買普通股，公司同意 向初始持有人發行本認股權證。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股東 批准” 是指納斯達克資本市場（或任何 繼任實體）的適用規章制度可能要求公司股東在 行使所有認股權證和認股權證時獲得公司股東的批准。

“股東 批准日期” 是指根據特拉華州法律獲得股東批准並視為生效的日期。

“子公司” 是指根據S-K法規第601 (b) (21) 項要求上市的公司任何子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“Transfer Agent” 是指vStock Transfer, LLC，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為紐約州伍德米爾市 Spruce Place 18 號， NY 11598，以及公司的任何繼任過户代理人。

第 節 2.運動。

a) 行使 份認股權證。本認股權證所代表的購買權可在 或首次行使日之後以及終止日期當天或之前的任何時間或時間全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是向公司交付一份正式簽署的PDF副本，該副本通過電子郵件（或電子郵件附件）以本協議所附表格（“行使通知”）的行使通知（“行使通知”）。 在上述行使日期之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第 2 (d) (i) 節 ）的交易日數內，持有人應通過電匯或美國銀行本票交付適用的行權通知中規定的 份權證股份的總行使價 除非適用的行使通知中規定了下文第2 (c) 節中規定的無現金行使程序。無需使用墨水原件 行使通知，也不需要對任何 行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管本協議中有任何相反的規定，但在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使 之前，持有人無需親自向公司交出本 份認股權證。在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司進行取消。部分行使本認股權證導致購買本認股權證股份總數中的 部分，其效果是減少根據本協議可購買的認股權證 股票的未償還數量，其金額等於所購買的認股權證股份的適用數量。持有人和公司應 保存記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內 提交對此類通知的任何異議。持有人和任何受讓人接受本 認股權證，即承認並同意，根據本段的規定，在購買本協議項下的部分認股權證 股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證的數量可能少於本協議正面註明的金額 。

b) 行使 價格。本認股權證下每股普通股的行使價為2.09美元，但須根據本協議進行調整（ “行使價”）。

c) 無現金 運動。如果在行使本權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的 招股説明書無法用於向持有人或由持有人發行或轉售認股權證股份，則本認股權證也可以在此時通過 “無現金行使” 的方式全部或部分行使，持有人有權獲得等於商量的 份認股權證股份通過除法獲得的 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

“Bid 價格” 是指在任何日期，由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或上市，則根據彭博社報道，普通股在當時上市或報價的交易市場上 的買入價格（基於彭博社報道的交易日 9:30 起）上午 （紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則為普通股的交易量加權平均價格 OTCQB 或 OTCQX 上該日期（或最接近的前一天）的股票，(c) 如果普通股當時沒有在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價，如果普通股的價格隨後在 Pink Open Market（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）上公佈，則為普通股的最新出價所以報告了， 或 (d) 在所有其他情況下，由持有人真誠 選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值當時未償還的證券多數權益，公司可以合理接受，其費用 和支出應由公司支付。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下適用條款中的第一個 確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博社報道的該日（或最接近的前一天）普通股上市或報價的交易市場上的每日交易量加權 平均價格（基於交易日從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間））， (b) 如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則成交量加權平均價格為OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近之前的 日期）的普通股，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告 價格職能的類似組織或機構）上報告，則為最新的每股買入價如此報告的普通股，或 (d) 在所有其他情況下，由以下機構真誠選出的獨立評估師確定的普通股 的公允市場價值當時未償還且公司可以合理接受的證券 多數權益的持有人，其費用和開支應由公司支付.

如果 認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據 《證券法》第3 (a) (9) 條，以及正在發行的認股權證的持有期可以追溯到本認股權證的持有期。 公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 條的立場。

d) 運動力學 。

i. 行使時交割 份權證股份。如果公司當時是這種 系統的參與者，並且 (A) 有允許發行認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過其託管人存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人在存託信託公司的餘額賬户存入存款信託 公司的賬户，從而使根據本協議購買的認股權證股份由轉讓 代理人轉移給持有人持有人轉售 認股權證股份或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售根據第144條（假設無現金行使認股權證），持有人不受交易量或銷售方式限制 ，或者以持有人或其指定人的名義以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上以持有人或其指定人的名義以持有人有權獲得的認股權證數量的實際交付證書 到持有人在行使通知中指定的地址 ，最早的日期為持有人在行使通知中規定的地址 在向公司交付行使通知後 (i) 兩 (2) 個交易日中的 br}，(ii) 一 (1) 個交易向公司交付 總行使價後的第二天，以及 (iii) 向公司交付行使通知 之後包含標準結算期的交易日數（該日期，“認股權證股份交割日”）。行使通知送達後 ，無論認股權證的交付日期如何，持有人均應被視為已成為行使本認股權證的 認股權證股份的記錄持有人，前提是在認股權證股份交付日之前收到總行使價（無現金行使除外）的付款。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證股份，則公司 應以現金向持有人支付每行使1,000美元認股權證的違約金，而不是罰款 （基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（在認股權證股份交割日之後的第五個交易日增加到每個 個交易日20美元）在該認股權證股份之後的每個交易日交割日期 直到此類認股權證股份交付或持有人撤銷此類行使。只要本認股權證仍未兑現且可以行使，公司同意保留一個作為FAST計劃的參與者 的過户代理人。此處使用的 “標準結算期” 是指公司主要交易市場上與普通股 相關的標準結算週期，以多個交易日表示，在行使通知送達之日生效。

二。行使時交付新的認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應根據持有人的要求並在交出本認股權證後，在交付認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同；但是，前提是持有人必須退還任何權證股份與申報表同時收到任何此類已撤銷的行使通知向公司支付的此類認股權證總行使價的持有人，並恢復持有人根據本認股權證收購此類認股權證的權利（包括髮行證明該恢復權利的替代認股權證）。

iii。撤銷 權利。如果公司未能在認股權證股份交付日之前促使過户代理人根據第2 (d) (i) 條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對行使權證時未能及時交付認股權證股份的買入補償 。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能促使過户代理人根據上文 2 (d) (i) 節的規定在認股權證股份交付日當天或之前的行使向持有人轉讓認股權證股份，並且 在此日期之後要求持有人購買其經紀人（在公開市場交易或其他情況下）或以其他方式購買持有人經紀公司購買普通股 ，以兑現認股權證持有人的出售持有人預計在 行使此類行權（“買入”）時將獲得相應金額（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付該金額（x） 持有人對所購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）乘以（1）公司必須交付的認股權證數量所得的金額（x） 向持有人發放與 行權有關的信息 (2) 產生此類買入義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 持有人的選擇權是，要麼恢復認股權證中未兑現的認股權證部分和同等數量的認股權證 （在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務本應發行的普通股 的數量。例如，如果 持有人購買總買入價為11,000美元的普通股，以彌補企圖行使普通股 的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句 的第 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明 應向持有人支付的買入金金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本文中的任何內容 均不限制持有人在本協議下通過法律或股權尋求任何其他補救措施的權利，包括在不受 限制的情況下，就公司未能按照本協議條款的要求及時交付認股權證 普通股而發佈的具體履行法令和/或禁令救濟。

v. 沒有 部分股份或股票。行使此 認股權證時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分股份， 公司應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該部分乘以 行使價，或者四捨五入到下一整股。

vi。費用， 税收和費用。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行税或轉讓税或與發行此類認股權證股份有關的其他 雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付， 此類認股權證股份應以持有人名義或以持有人可能指示的名義發行；但是， 但是，如果認股權證股份是以持有人姓名以外的名義發行， 交出行使時的本認股權證應附有此處所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可以 要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。公司 應向存款信託公司 （或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七。正在關閉 的圖書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄 。

e) 持有者的 行使限制。公司不得行使本認股權證的任何行使，持有人也無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分 ，前提是持有人（連同持有人關聯公司）以及與持有人或持有人任何關聯公司一起集體行事 的任何其他人（此類人，“歸屬方”））， 將實益擁有超過實益所有權限制的權益（定義見下文）。就上述句子而言，持有人及其關聯方和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括 在 (i) 行使本認股權證 的剩餘未行使部分時可發行的普通股數量由持有人或其任何關聯方或歸屬方所有，並且 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或 未轉換的部分，對 的轉換或行使限制應類似於持有人或其任何 關聯公司或歸屬方實益擁有的此處包含的限制。除前一句另有規定外，就本第 2 (e) 節而言，實益所有權 應根據《交易法》第 13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例進行計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條 ，持有人對所要求的任何時間表承擔全部責任將據此提交。在 適用本第 2 (e) 節中包含的限制的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人與任何關聯方和歸屬方共同擁有的 其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對此的決定 認股權證可行使（與持有人與任何關聯公司共同擁有的其他證券有關）以及歸因 各方）以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何集團地位 的確定應根據《交易法》第13 (d) 條和據此頒佈的 規則和條例確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依賴 已發行普通股的數量，如 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告 （視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或轉讓公司最近的書面通知中所反映的代理人列出了已發行普通股的數量。應持有人 的書面或口頭要求，公司應在一 (1) 個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時流通的普通股 的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自上報普通股已發行數量之日起 持有人或其關聯公司或歸屬方轉換公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“實益所有權限制” 應為 [4.99%/9.99%]行使本認股權證時可發行的普通股 生效後立即流通的普通股數量。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第 2 (e) 節中受益 所有權限制條款，前提是實益所有權限制在任何情況下均不得超過持有人在行使本認股權證 後立即發行普通股後立即發行的 的普通股數量的 9.99%，並且本第 2 (e) 節的規定將繼續適用。實益所有權 限制的任何增加要等到 61 才會生效^st在向公司送達此類通知後的第二天。本 段的規定應以非嚴格遵守本第 2 (e) 節條款的方式解釋和執行，以更正 本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或與本文 包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充以正確使此類限制生效。本段中包含的 限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 節 3.某些調整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未兑現期間的任何時候：(i) 支付股票分紅或以其他方式 對其普通股或任何其他應付股權或股權等價證券 普通股（為避免疑問，不得包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股）進行分配或分配，（ii）將已發行普通股細分為更多的股份，(iii) 合併（包括通過反向 股票拆分的方式）已發行普通股將股票分成較少數量的股票，或 (iv) 通過重新分類發行 普通股來發行公司的任何股本，然後在每種情況下，行使價都應乘以其中的一小部分， 分子應為該事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量 ，其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股以及行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例調整，使本認股證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整均應在 決定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

b) 隨後的 權利發行。除了根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例向任何 類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售 任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款 收購總購買權如果持有人在完成交易後持有可收購數量的 股普通股，則持有人本可以獲得的權利在記錄授予、發行 或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮對行使本認股權的任何限制，包括 但不限於實益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則在確定普通股記錄持有人 是否授予、發行或出售此類購買權的日期之前（前提是，但是，只要持有人的 參與任何此類購買權的權利將導致持有人超過了實益所有權限制，則持有人 無權在某種程度上參與此類購買權（或此類購買權所產生的 等普通股的實益所有權在此範圍內），持有人應在 之前暫停該購買權，因為其購買權不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) Pro 數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本回報或其他方式（包括 但不限於通過分紅、分拆、重新分類、 公司重組、安排計劃等方式向普通股持有人申報或派發任何股息或其他分配 的資產（或收購其資產的權利）或其他類似的交易）（“分配”），在 發行本認股權證後的任何時候，每種此類情況，持有人都有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在完成 行使本認股權證（不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權 限制）之前持有可收購的普通股數量相同的 參與此類分配，或者如果沒有此類記錄以普通股的記錄持有人為日期 參與此類分配尚待確定（但是 ，前提是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的實益所有權限制，則持有人無權在此範圍內（或在 中參與此類分配所產生的任何普通股的受益所有權）和此類分配的份額 } 應為了持有人的利益暫時擱置，因為其權利不會導致持有人 超過實益所有權限額）。

d) 基本 交易。如果，在本認股權證未兑現期間，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人或與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接或間接地在一系列或一系列關聯交易中對其全部或幾乎所有資產進行任何 的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他 個人）均已完成根據該法，普通股持有人可以出售、投標或將其股票兑換成其他證券、 現金或財產，並且已被已發行普通股50％以上或公司普通股投票權50％以上的持有人接受，（iv）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股的任何 重新分類、重組或資本重組普通股 股票據以有效轉換成股票或任何強制性股票交易所或兑換成其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在一筆或多筆關聯交易中， 直接或間接地完成了與另一個人或一羣人簽訂的股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限 限制的重組、資本重組、分割、合併或安排計劃），其中 該其他人或集團收購了 50% 以上的已發行股份普通股或公司 普通股的50％以上的投票權（每種都是 “基本面”因此，在隨後行使本認股權證時， 持有人有權根據持有人的選擇（不考慮第 2 (e) 節中關於行使本應在該認股權證行使之前發行的每股認股權證獲得繼任者或收購公司的普通股數量或公司（如果是 是倖存的公司），以及任何其他對價（“備選案文”在該基本面交易之前，本認股權證可立即行使的普通股數量的持有人 因此類基本交易而產生的應收對價 （不考慮第2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應適當調整行使價的確定，以適用於此類基本交易中一股普通股的替代對價金額 ，並且 公司應以合理的方式將行使價分配給替代對價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值 。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金 或財產，則持有人應獲得與其在該基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價 相同的選擇權。儘管有相反的規定，在 發生基本交易的情況下，公司或任何繼任實體（定義見下文）應在基本交易完成之日同時或之後的30天內，由持有人選擇隨時行使 ，通過向持有人支付一筆款項，從持有人那裏購買本認股權證現金金額 ，等於其餘未行使部分的 Black Scholes 價值（定義見下文）在該基本交易完成之日 作擔保；但是，前提是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括 未經公司董事會批准，則持有人只能從公司或任何繼任實體 實體那裏獲得相同類型或形式的對價（比例相同），按未行使部分的Black Scholes價值計算 本認股權證，向公司普通股持有人發行和支付，與之有關基本面交易， 無論是現金、股票還是其任何組合的對價，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易相關的其他形式的對價中獲得對價；此外， 如果在此類基本面交易中沒有向公司普通股持有人提供或支付任何對價，則這些普通股持有人 將被視為已獲得普通股繼任實體（哪個實體可能是公司關注的實體）此類基本交易中的 基本交易）。“Black Scholes價值” 是指本認股權證的價值，該認股權證的價值基於彭博社的 “OV” 功能獲得的 Black-Scholes期權定價模型，該模型自適用的基本面交易完成之日起 確定，用於定價目的，反映 (A) 與美國 美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於預期的適用基本面交易發佈之日之間的時間 } 和終止日期，(B) 預期波動率等於 100 天波動率從彭博社的HVT功能（使用365天年化係數確定 ）中獲得，截至公開宣佈適用的設想 基本交易之後的交易日，(C) 此類計算中使用的每股標的價格應為 (i) 以現金髮行的每股價格 的總和（如果有）加上任何非現金對價的價值（如果有）中的較高者此類基本交易 和 (ii) 立即從交易日開始的期間內最高的 VWAP在公開宣佈適用的 計劃基本交易（或適用的基本交易，如果更早的話）之前，在持有人根據本第 3 (d) 和 (D) 節提出請求的交易 日結束，剩餘的期權時間等於 公開宣佈適用的預期基本交易之日到終止日期之間的時間，以及 (E) 借款成本為零。 Black Scholes價值的支付將在持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日的 內通過電匯立即可用的資金（或其他對價）支付。 公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼任實體 實體”）以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證和信函協議下的所有義務 和本信函協議項下 的規定根據持有人在形式和實質內容上合理滿意的書面協議，並由持有人在基本面之前批准（沒有不合理的拖延），以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證和信函協議下的所有義務交易，並應根據持有人的選擇向持有人交付 交換本認股權證是繼任實體的證券，其形式和實質內容與本認股權證大致相似 的書面文件證明，該文件可在基本交易之前行使該繼任實體 （或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可獲得和應收的普通股（不考慮 對行使本認股權證的任何限制），並行使此價格適用於下文 行使價此類股本（但考慮到根據該基本面交易 的普通股的相對價值以及此類資本股的價值，此類股本股份數量和行使價格 的目的是在此類基本面 交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），而且持有人在形式和實質內容上都相當令人滿意。發生任何此類基本交易後， 應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼任實體（因此，從此類基本交易發生或完成之日起 ，本認股權證和信函協議中提及 “公司” 的每一項條款均應共同指公司和繼任實體或繼任實體），以及繼任實體 實體或繼承實體可以與公司共同和單獨行使以下所有權利和權力在此之前的公司 和一個或多個繼承實體應承擔公司在此之前根據本認股權證和 信函協議承擔的所有義務，其效力與公司與該繼承實體或繼任實體共同或單獨地將 命名為公司一樣。

e) 計算。 根據本第 3 節進行的所有計算均應視情況而定，精確到最接近的美分或最接近的每股分之一的1/100。就本第 3 節 而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

f) 通知持有人 。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司均應立即 通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量 進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。注意 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈普通股 股分紅（或任何其他形式的分配），(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，(C) 公司應 授權向所有普通股或認股權證持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股份 ，(D) 普通股的任何重新分類 、任何合併或公司參與的合併、公司全部或幾乎全部 資產的任何出售或轉讓，或者將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所， 或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務， 然後，在每種情況下，公司均應安排通過電子郵件發送至持有人在公司認股權證登記冊 上顯示的最後一個電子郵件地址，至少 20 個日曆在下文規定的適用記錄或生效日期之前的幾天， 一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或 認股權證的目的而進行記錄的日期，或者如果不進行記錄，則應確定記錄在案的普通股持有人有權獲得此類股息、 分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、 出售、轉讓或股份交換預計生效的日期或收盤，以及預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換後將其普通股兑換成證券、現金或其他可交付財產的日期 ；前提是未能送達此類通知 或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不影響中要求規定的公司行動的有效性這樣的 通知。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據8-K表格上的最新報告 同時向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則持有人仍有權在從通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內行使本認股權證。

第 節 4.認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件的前提下，本認股權證和本協議下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證 ，以及本認股權證的書面轉讓基本上以 形式正式執行後，均可全部或部分轉讓由持有人或其代理人或律師提供，資金足以支付應繳給 的任何轉讓税進行這種轉讓。在退出以及必要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以該轉讓文書 中規定的面額或面額簽訂和交付一份新的認股權證 或認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證 應立即取消。儘管本協議中有任何相反的規定，但除非持有人已全額轉讓本認股權證，否則持有人無需親自向公司交出 本認股權證。在這種情況下，持有人應在持有人向轉讓本 認股權證的公司交付轉讓表之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證 交給公司。認股權證，如果根據本協議進行適當轉讓，則可以由新的持有人行使購買認股權證 股票，而無需發行新的認股權證。

b) 新的 認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示後分割或與其他認股權證合併， 同時附上由持有人或 其代理人或律師簽署的具體説明新認股權證名稱和麪額的書面通知。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分拆或合併可能涉及的任何轉讓， 公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知在 中拆分或合併一份或多份認股權證。在轉讓或交易所發行的所有認股權證均應以本認股權證的發行日期為日期， 應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的權證股份數量除外。

c) 搜查令 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他 目的，公司可將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

d) 轉移 限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓有關的本認股權證時，本 認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的 州證券或藍天法律的有效註冊聲明進行登記，或 (ii) 根據第 144 條有資格在沒有數量或銷售方式限制或當前公開信息 要求的情況下進行轉售，則公司可能要求作為條件 本認股權證的持有人或受讓人向其提供的允許此類轉讓公司法律顧問的意見，其形式和實質內容應使公司合理滿意 ，大意是本認股權證的轉讓不需要根據《證券法》進行登記。

e) 持有人陳述 。持有人接受本認股權證即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證 時，將以自己的賬户收購該認股權證時可發行的認股權證股份，而不是為了分發或 轉售此類認股權證股份或其任何部分，除非根據 進行根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

第 節 5.雜項。

a) 行使前沒有 股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節中明確規定 ，否則本認股權證不賦予持有人在行使本權證之前作為公司股東的任何表決權、股息 或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人通過 “無現金行使” 獲得認股權證以及收取 根據第2 (d) (i) 和2 (d) (iv) 條所設想的現金付款的權利的前提下，公司在任何情況下都無需淨現金結算 行使本認股權證。

b) 丟失、 盜竊、銷燬或毀壞逮捕令。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞等合理令人滿意的證據，如果 丟失、被盜或毀壞，則獲得令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，其中不包括 任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替該認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果此處要求或授予 的任何行動或到期的最後一天或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 已授權 股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留 足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。 公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的職責的官員的全權授權。公司將採取所有 必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以按照本文的規定發行，而不會違反任何 適用的法律或法規，也不會違反普通股上市所依據的交易市場的任何要求。公司承諾 在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份在行使 購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權，有效發行 ，已全額支付且不可徵税，免徵公司就其發行 設定的所有税收、留置權和費用 （税收除外）尊重與此類問題同時發生的任何轉讓）。

除 外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終如此真誠地協助履行所有條款並採取所有必要的行動 或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述 概括性的前提下，公司將 (i) 在面值增加之前不將任何認股權證股份的面值提高到行使認股權證時的應付金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司 能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的司法管轄權， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應獲得 任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用 法律。與本逮捕令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 根據其內部法律解釋和執行，不考慮其 法律的衝突原則。各方同意，與本逮捕令所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本授權令的一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人提起）均應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。 各方特此不可撤銷地接受設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議項下或與本協議有關的任何爭議，或與本 考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何聲稱 個人不受其約束的主張任何此類法院的司法管轄權，即此類訴訟、訴訟或程序不當或是此類訴訟、訴訟或程序不方便的 審理地繼續進行。各方特此不可撤銷地放棄親自送達訴訟程序，並同意在任何 此類訴訟、訴訟或程序中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據） 將副本郵寄給該方（附送達證據） 根據本逮捕令向其發送通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充分的 訴訟程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何 其他方式提供流程的權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本逮捕令的任何條款， 則另一方應向此類訴訟、訴訟或程序中的勝訴方償還合理的 費用以及調查、準備和起訴此類訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。儘管 行使本認股權證的權利 在終止之日終止，但持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證的任何其他條款的前提下，如果公司故意 且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應 向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於持有人在收取任何應付金額時產生的合理律師費 費，包括上訴程序的費用根據本協議或其他方式 強制執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施。

h) 通知。 本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於 任何行使通知，均應以書面形式親自送達、以數字方式提交，或由全國認可的隔夜 快遞服務發送給公司， [__________]，注意： [__________], [__________]，電子郵件地址： [__________]，或公司可能通過通知持有人為此目的而指定的 其他電子郵件地址或地址。公司根據本協議提供的任何和所有通知或其他通信 或交付均應以書面形式親自送達、通過電子郵件或由全國 認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，地址為公司賬簿 上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期 至下午 5:30（紐約市時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，則本協議項下的任何通知或其他通信或交付均應被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信 通過電子郵件發送到傳送時間之後的下一個交易日，前提是此類通知或通信 是通過電子郵件發送到以下電子郵件地址的本節中列出的非交易日或晚於下午 5:30（New York City 時間）的任何交易的地址日，(iii) 如果由美國國家認可的 隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二（2）個交易日，或（iv）需要向其發出通知的一方實際收到通知之日。

i) 責任限制 。在持有人沒有采取任何平權行動購買認股權證 股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對購買 任何普通股的價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張的。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體地 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不主張在任何 具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應為 的利益提供保障，並對公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款將在此類禁令或無效的範圍內無效，並且不會使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本 認股權證的一部分。

********************

（簽名 頁面如下）

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

運動通知

(1) 下面簽署的 特此選擇根據所附認股權證的條款（僅在 全額行使）購買公司________的認股權證股份，並隨函投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用以下形式（勾選適用的複選框）：

[]使用美國的合法貨幣；或

[]如果允許，則根據第 2 (c) 小節規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請 以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 經認證的 投資者。根據經修訂的1933年《證券法》 頒佈的D條例，下列簽署人是 “合格投資者”。

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱 ：__________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名 :____________________________________________________

授權簽字人的姓名 ：____________________________________________________

授權簽字人的標題 ：___________________________________________________

日期： __________________________________________________________

附錄 B

分配 表格

（要分配 上述認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使購買 股票的認股權證。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給