附錄 10.1

我的 SIZE, INC.

2023 年 8 月 24

2020 年 1 月、2021 年 10 月 27 日和 2023 年 1 月發行的認股權證持有人

親愛的 持有者：

我的 Size, Inc.（“公司”）很高興向您（“持有人”、“您” 或類似 術語）提供獲得 (i) 購買公司普通股的新認股權證的機會，每股 股（“普通股”）面值為0.001美元，以及 (ii) 降低行使價（定義見相應的現有認股權證） 購買您（“持有人”）持有的普通股的認股權證，以換取 現金行使所有認股權證，購買共計2,018,012股公司普通股，已發行2020年1月16日 （6,864份認股權證，行使價為每股94美元）、2021年10月27日（47,153份認股權證，行使價為每股 31.50美元）和2023年1月10日（1,963,994份認股權證，行使價為每股2.805美元）（“現有認股權證”）（“現有認股權證”）， 詳見簽名頁此處。已根據S-1表格（文件編號333-237959）、S-1表格（文件編號333-261031）和S-1表格（文件編號333-269467）（合稱 “註冊聲明”）上的註冊聲明，對現有認股權證 普通股（“認股權證”）的發行和/或轉售進行了登記。 註冊聲明目前生效，根據本信函協議行使現有認股權證後， 將對認股權證股份的發行和轉售（如適用）生效。此處未另行定義的大寫術語應具有 新認股權證（定義見此處）中規定的含義。

公司希望將現有認股權證的行使價（定義見相應的現有認股權證）降至每股2.09美元 （“降低的行使價”）。為了考慮在執行時間 （定義見本文）當天或之前全額行使持有人 持有的所有現有認股權證（“認股權證行使”），公司特此提議向您或您的指定人發行：

(a) 根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第4（a）（2）條發行新的未註冊普通股購買權證（“新認股權證”），用於購買最多5,367,912股公司普通股（ “新認股權證”），新認股權證的每股行使價應等於2.09美元，前提是新認股權證的每股行使價應等於2.09美元，根據新認股權證的規定進行調整 ，可在股東批准日當天或之後的任何時候行使，或者，如果適用的規章制度不要求股東批准 納斯達克資本市場在行使新認股權證 和新認股權證時，行使期限為五年半（5.5）年，2755,800份新認股權證的行使期為五年半（5.5）年，對於2,755,800份新認股權證，行使期為二十八（28）個月，如果股東批准 之日起，或者，如果不需要股東批准納斯達克資本市場的適用規章制度，即發行日期 ，前提是，如果該終止日期不是交易日，即緊接下一個交易日的日期， 新認股權證應基本採用本協議附錄 A 中規定的形式。

(b) 新認股權證將在收盤時交付（該術語的定義見下文），除非在註冊之前，此類新認股權證以及行使新認股權證時發行的任何 普通股標的股票將包含慣常的限制性 圖例和其他未註冊認股權證和未註冊股票的典型語言。儘管本協議中有任何相反的規定， 如果任何認股權證行使會導致持有人超過現有認股權證第2 (e) 節中規定的實益所有權限制（“受益 所有權限制”）（或者，如果適用，由持有人選擇， 9.99%），則公司只能向持有人發行不會導致持有人超過上限 9.99% 的認股權證股份} 根據持有人的指示，根據該協議允許的認股權證股票數量，餘額將暫時擱置直到 持有人通知，餘額（或其中的一部分）可以根據此類限制發行，暫停應通過 現有認股權證來證明，該認股權證此後應被視為已預付（包括全額支付行使價），並根據現有認股權證的行使通知行使（前提是沒有額外的行使價到期和支付）。雙方特此同意，就現有認股權證而言，實益所有權限制如本協議持有人簽名 頁面所述。儘管此處包含任何內容，但公司均不得影響新認股權證的任何行使，持有人 也無權行使超過該數量的新認股權證的新認股權證 ，新認股權證一旦生效，將導致持有人實益擁有的普通股總數 （以及該持有人的關聯公司和任何作為一個集團行事的人）而該持有人或該持有人的任何關聯公司）超過總額的 9.99%行使後公司已發行和流通的普通股數量。

明確表示，根據下文本段之後的段落，持有人可以通過簽署下面的這封信來接受本要約， 這種接受構成持有人在東部時間 2023 年 8 月 24 日下午 3:50（“執行時間”）或之前 持有人簽名頁上列出的總行使價（“認股權證行使價”）全額行使現有認股權證。

此外， 公司同意本文所附附件A中規定的陳述、保證和契約。持有人聲明並 保證，截至本文發佈之日以及行使任何新認股權證之日，它是《證券法》第501條所定義的 “合格的 投資者”，並同意新認股權證在發行時將包含限制性圖例，並且新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股都不會根據 註冊《證券法》，但本文所附附件A另有規定者除外。此外，持有人聲明並保證其正在收購 新認股權證作為自己賬户的本金，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配 ，也沒有就分配新認股權證或新認股權證或新認股權證股份達成任何直接或間接的安排或諒解（這種陳述並不限制持有人 根據《證券法》的有效註冊聲明或其他符合 適用的聯邦和州證券出售新認股權證的權利法律）。

持有人明白，新認股權證和新認股權證股份沒有也可能永遠不會根據《證券法》或 任何州的證券法註冊，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）都應帶有與以下內容大致相似的傳説 ：

“此 證券尚未在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 ，因為根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）獲得的註冊豁免，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據可獲得的豁免 ，或者在不受其約束的交易中，否則 不得發行或出售《證券法》的註冊要求以及適用的州 證券法。”

證明新認股權證股份的證書 不得包含任何圖例（包括上述圖例），(i) 雖然涵蓋此類新認股權證股份轉售的註冊聲明 根據《證券法》生效，(ii) 在根據《證券法》第144條出售此類新認股權證股份之後，(iii) 此類新認股權證是否符合出售條件（假設無現金 行使新認股權證），無需要求公司遵守當前的公開信息根據第144條 ，對於此類新認股權證股份，沒有交易量或銷售方式的限制，(iv) 如果此類新認股權證可能根據第144條 出售（假設無現金行使新認股權證），並且公司遵守了第144條要求的有關此類新認股權證股票的當前公開信息 ，或 (v) 如果證券的適用要求不需要此類説明 法案（包括司法解釋和證券交易委員會工作人員發佈的聲明）（佣金”) 以及 (i) 至 (v) 中最早的條款，即 “刪除日期”))。如果公司和/或過户代理要求刪除本協議下的 ，或者應持有人要求，公司應促使其律師在刪除日期之後立即向過户代理人出具 法律意見，該意見的形式和實質內容應為持有人合理接受 。從Delegend日期起及之後，此類新認股權證的發行應不附帶任何圖例。公司同意， 在移交日期之後或本節不再需要此類圖例之時，將在持有人或過户代理人向公司或過户代理人交付代表已發行帶有限制性説明的新認股權證的證書後的兩 (2) 個交易日 （例如第二 (2) 天^和) 交易日，即 “移除圖例日期”），向持有人交付或促使 向持有人交付一份代表此類股票的證書，該證書不含任何限制性和其他圖例，或者應持有人的要求 ，應持有人的要求，按照 持有人的指示，將存款信託公司系統存入存款信託公司系統的賬户。

除了持有人其他可用的補救措施外，公司還應以現金向持有人支付 (i) 作為部分違約金 ，而不是罰款，用於支付每股1,000美元的新認股權證股份（基於此類新認股權證提交給轉讓代理之日普通股的VWAP），每交易日10美元（增加到每筆交易20美元） 圖例移除日期之後的每個交易日的第五 (5) 個交易日（此類損害開始累積後的交易日），直到該證書 為在沒有圖例的情況下交付；(ii) 如果公司未能 (a) 在 Legend 移除日期之前向持有人發行並交付（或促成交付）一份代表新認股權證的證書，該證書不含任何限制性和其他圖例，以及 (b) 如果 在圖例移除日期之後，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以交付 以滿足持有人的出售普通股數量的全部或任何部分，或者出售等於所有的 普通股或持有人預期從公司獲得的普通股數量中的任何部分 ，而沒有任何限制性説明，則該金額等於持有人以這種方式購買的普通股（包括經紀佣金 和其他自付費用，如果有的話）的總購買價格（包括經紀佣金 和其他自付費用，如果有的話）（“買入價格”）超過該乘積物的金額 (A) 傳奇要求公司 向持有人交付的新認股權證股份的數量移除日期，持有人必須購買股票以及時滿足 交割要求，乘以 (B) 持有人出售該數量普通股的加權平均價格。

如果 本要約被接受並且交易文件在執行時間之前執行，則在執行 時間之後儘快執行，但無論如何不得遲於本協議發佈之日之後的交易日美國東部時間上午 8:00，公司應向委員會提交 表格8-K最新報告，披露本協議下設想的交易的所有重要條款，包括本 信函協議在《交易法》要求的時間內向委員會出示證物。在 在8-K表格上提交該最新報告之日起及之後，公司向您聲明，它應公開披露公司或其任何相關高管、董事、員工或代理人向您提供的與本協議下設想的交易 有關的所有重要非公開信息 。此外，公司承認並同意 ，公司、其任何 子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工或關聯公司與您和您的關聯公司 之間任何協議（無論是書面還是口頭）下的所有保密義務或類似義務均應終止。公司聲明、擔保和契約，在接受本要約後，權證股份 的發行應不受任何傳説或持有人轉售的限制。

不遲於本協議發佈日期之後的第二（第二）個交易日，收盤（“收盤”）應在雙方共同商定的地點 進行。除非H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）另有指示，否則 應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行認股權證股份的結算（即，在收盤日 ，公司應以書面形式向公司提供並由過户代理人直接發放到賬户持有人指定的配售代理人；收到此類認股權證 股份後，配售代理人應立即以電子方式向持有人交付此類認股權證股份，以及配售代理人（或其清算公司）應同時通過電匯向公司支付相應款項 ）。 行使現有認股權證的截止日期應稱為 “截止日期”。

[Holder 簽名頁緊隨其後]

已接受 並同意：

持有人姓名 ：________________________________________________

持有人授權簽名人的簽名 : _________________________________

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

現有認股權證數量 ：__________________

在簽署本信函協議的同時，按降低的行權價行使價合計 認股權證行使價：_______________

現有 權證實益所有權封鎖器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新 認股權證：_________________（266% 的認股權證覆蓋率）

全新 認股權證實益所有權封鎖器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

附件 A

公司的陳述、 擔保和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

(i) 從本協議發佈之日起至截止日期後四十五 (45) 天，公司或任何子公司均不得 (A) 發行、簽署 任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，或 (B) 提交 任何註冊聲明或任何現有註冊聲明的任何修正或補充（所提及的轉售註冊 聲明除外此處）。儘管有上述規定，但本 (h) (i) 節不適用於豁免發行。“豁免 發行” 是指 (a) 根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，由董事會的大多數非僱員成員或為向公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的多數 成員向公司員工、高級管理人員或董事發行普通股或期權，(b) 認股權證 根據本信函協議（“配售代理認股權證”）進行交易的配售代理人 和任何股份行使配售代理認股權證時可發行的普通股，以及根據本協議發行的證券和/或其他可行使或可兑換或轉換成本信函協議之日已發行和流通的普通股 、交換或轉換成普通股時可發行的普通股，前提是自本信函協議簽訂之日起 未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或減少行使價格、交易所 價格或此類的轉換價格證券（與股票分割或合併有關的證券除外）或延長此類 證券的期限，以及 (c) 根據公司大多數無私的 董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見第144條）發行，並且 不具有要求或允許在此期間提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權禁止 期限本節 (h) (i)，前提是任何此類的只能向 本身或通過其子公司、運營公司或與 公司業務具有協同作用的業務中的資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，除資金投資外，還應為公司提供額外的好處，但不包括公司主要為籌集資金或向其發行證券的交易 其主要業務是投資 證券的實體。就本節 (h) (i) 而言，“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、 合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或任何 類的其他實體。

(ii) 從本協議發佈之日起至截止日期後一 (1) 年，禁止公司簽訂或簽訂 協議，以使公司或任何子公司發行涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合 ）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券，或者包括 按轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格 獲得額外普通股的權利在 此類債務或股權證券首次發行之後的任何時候，或 (B) 進行轉換、行使或交換在首次發行此類債務或股權證券後，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或意外事件 或 (ii) 根據任何協議 簽訂或影響交易的價格， 包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，其中公司可以按未來確定的價格發行證券 ，無論該協議規定的股票是否有實際上已發行，不管 此類協議隨後是否被取消；但是，前提是，在截止日期後的九十 (90) 天后，以配售代理為銷售代理的 “上市” 發行普通股不應被視為 浮動利率交易。持有人有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行， 除了收取損害賠償金的權利外，還應採取這種補救措施。