美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 8 月 24 日

我的 SIZE, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

Hayarden 4，POB 1026，

機場 城市，以色列 7010000

（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號 +972-3-600-9030

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

2023年8月24日，My Size, Inc.（以下簡稱 “公司”）與公司某些現有認股權證的某位持有人（“持有人”）簽訂了激勵要約信協議（“激勵函”） ，以每股2.805美元的行使價購買 (i) 2023年1月12日發行的1,963,994股公司普通股（“” 2023年1月認股權證”），（ii）2020年1月17日發行的6,864股公司普通股，行使價為每股 94.00美元（“2020年1月認股權證”），以及（ii）47,153股公司股票的普通股於2021年10月28日發行，行使價為每股31.50美元，期限從28個月到五年半不等（“2021年10月認股權證” ，連同2023年1月的認股權證和2020年1月的認股權證，即 “現有認股權證”）。

根據激勵信 ，持有人同意以現金形式行使現有認股權證，以每股2.09美元的較低行使價購買合計2,018,012股公司普通股，以較低的行使價為每股2.09美元，以此作為對價 發行新的普通股購買權證（“新認股權證”），如下所述，共購買5,367,912股公司普通股，總共購買5,367,912股股票公司的普通股（“新認股權證”），行使價為每股2.09美元。在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，公司 預計持有人行使現有認股權證的總收益約為420萬美元。

公司已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）擔任其與激勵信所設想的交易有關的獨家配售代理 ，並同意向配售代理人支付相當於持有人行使現有認股權證所得總收益的7.0％的現金費，以及相當於1.0％的管理費 行使現有認股權證所得的總收益。在行使任何新認股權證的現金時，公司已同意 向配售代理人支付行使新 認股權證時以現金支付的總行使價的7.0％的現金費，以及以現金支付的新認股權證總行使價的1.0％的管理費。公司 還同意向配售代理人或其指定人發行認股權證（“配售代理認股權證”），用於購買 至141,261股普通股（佔正在行使的現有認股權證的7.0％），其條款將與 新認股權證相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價將等於每股2.6125美元（降價行使價的125％）現有認股權證）。與新認股權證類似，配售代理認股權證將在股東批准日（定義見新認股權證）當天或之後立即行使，或者如果納斯達克資本市場（或任何繼任實體）的適用規章制度確定納斯達克資本市場（或任何繼任實體）的股東在發行新認股權證和認股權證時不要求公司股東批准（定義見 新認股權證）新認股權證股份，自發行之日 起至該日期的五年半週年之日。在行使任何新認股權證的現金後，公司已同意 發行佔該新認股權證所依據普通股7.0％的配售代理認股權證。此外，公司 還同意向配售代理人支付85,000美元用於不負責任的費用和15,950美元的清算費。

根據激勵信計劃的 交易預計將在2023年8月28日（“收盤日 日”）左右完成，但須滿足慣例成交條件。公司預計將這些交易的淨收益用於一般公司用途 。

轉售 (i) 2023年1月認股權證所依據的公司普通股 已根據美國證券交易委員會（ “SEC”）於2023年2月10日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-269467）上的 現有註冊聲明進行了登記，(ii) 2021年10月認股權證已根據S-1表格上的現有註冊聲明 進行了登記（文件編號333-261031），由美國證券交易委員會於2021年11月26日宣佈生效，以及 (iii) 2020年1月的認股權證已根據現有認股權證註冊 美國證券交易委員會於2020年5月8日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-237959）上的註冊聲明。

公司還同意在截止日期之後儘快在S-3表格上提交註冊聲明（如果公司當時不符合S-3表格，則使用其他適當的表格） ，規定在行使新認股權證時發行或可發行的新認股權證股份（“轉售登記 聲明”），並盡商業上合理的努力進行此類轉售登記 聲明美國證券交易委員會在激勵信發出後的 90 天內宣佈生效並保留轉售登記 聲明始終有效，直到新認股權證的持有人均不擁有任何新認股權證或新認股權證股份。在激勵信中， 公司同意在截止日期後的45天之前不發行任何普通股或普通股等價物，也不向 美國證券交易委員會提交任何其他註冊聲明（在每種情況下，都有某些例外情況）。公司還同意在截止日期後一 (1) 年內不生效或 同意在截止日期後一 (1) 年內生效任何浮動利率交易（定義見激勵信）（ 有某些例外情況）。

新認股權證、配售代理認股權證、新認股權證和行使配售 代理權證時可發行的普通股是根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的註冊要求豁免進行發行和出售的。持有人表示自己是 《證券法》第501條所定義的合格投資者，並且已為自己的賬户收購了此類證券，並且對任何 分配這些證券沒有安排或諒解。上述證券的要約和出售是在沒有任何形式的一般招標或廣告的情況下進行的。 新認股權證、配售代理認股權證、新認股權證和行使配售時可發行的普通股 代理認股權證尚未根據《證券法》或適用的州證券法進行註冊。因此，除非根據有效的註冊聲明或《證券法》和此類適用的州證券法 註冊要求的適用豁免，否則 不得在美國發行或出售此類證券。

在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，這份 表格8-K的最新報告不構成出售要約或購買邀請，也不得在任何此類要約、招標或出售為非法的州或司法管轄區出售證券 。

新認股權證的條款

下文 對新認股權證某些條款和條款的摘要並不完整，受新認股權證條款的約束和限制 ，新認股權證的形式作為本8-K表格當前報告的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處 。以下對新認股權證的描述參照該附錄進行了全面限定。

股東 批准

根據納斯達克資本 市場的適用規章制度（“股東批准”）， 發行新認股權證可能需要獲得股東的批准。公司已同意在截止日期 之後的90天或之前召開股東大會，必要時獲得該批准；如果公司在第一次會議上沒有獲得股東批准， 將在此後每90天召開一次會議，尋求股東批准，直到 獲得股東批准或激勵認股權證不再到期之日中較早者。如果不需要股東批准，則新認股權證將在發行後立即變為 可行使。

期限 和行使價

每份 新認股權證的行使價將等於每股2.09美元。新認股權證將在股東 批准日（定義見新認股權證）當天或之後立即行使，或者如果納斯達克資本市場（或任何繼任實體）確定納斯達克資本市場（或任何繼任實體）的適用規章制度不要求股東批准（定義見新認股權證） ，則自發行新認股權證和新認股權證股份之日起 2,755,800份新認股權證的發行期限為五年半 年，發行期限為二十八個月對於2,612份新認股權證，從股東批准 之日起，或者，如果納斯達克資本市場的適用規章制度不要求此類股東批准，則從發行日期 起算。如果股票分紅、股票分割、後續供股、按比例分配、重組或影響我們的普通股和行使價的類似 事件，行使新認股權證時可發行的新認股權證的行使價和數量將進行適當的 調整。

可鍛鍊性

新認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知 ，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金 行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人新認股權證的任何部分 ，前提是持有人在行使後立即擁有超過4.99％（或根據持有人選擇擁有9.99％）的已發行普通股 ，除非持有人事先通知我們，持有人在行使持有人的新認股權證後可以增加或減少未償還的 股票的所有權金額，最高可達行使生效後立即流通的普通股數量的9.99％ ，因為此類所有權百分比是根據新認股權證的條款確定的，前提是 任何增加要等到通知我們後61天才能生效。

無現金 運動

如果 在持有人行使新認股權證時，一份登記持有人 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）轉售新認股權證的註冊聲明當時未生效或不可用，則持有人可以選擇 支付原本打算在行使總行使價時向我們支付的現金，不如選擇 取而代之的是根據公式集 確定的普通股淨數（全部或部分）在新認股權證中名列第四。

交易 市場

新認股權證沒有成熟的交易市場，公司預計也不會形成一個活躍的交易市場。公司 不打算申請在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有交易市場，新認股權證的流動性 將極其有限。

作為股東的權利

除了 新認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們普通股的股份，否則 新認股權證的持有人在行使 該持有人的新認股權證之前，不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。新認股權證將規定，新認股權證的持有人有權參與我們普通股的 分配或分紅。

基本面 交易

如果 在任何時候新認股權證仍未償還，則公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響基本交易（定義見新認股權證），則新認股權證的持有人將有權獲得繼任者或收購公司或我們公司的普通股數量（如果公司是倖存的公司），以及由此產生的任何額外的 應收對價該持有普通股數量的基本交易，其中 New認股權證可在基本交易前立即行使。作為替代方案，對於基本面交易 ，如果基本面交易可與 基本交易完成同時或之後的30天內隨時行使（或者，如果稍後，則在適用的基本面交易的公告之日）進行時，公司應 通過向持有人支付相當於持有人的現金向持有人購買新認股權證中未行使的部分 Black Scholes 新認股權證中剩餘未行使部分的價值（定義見新認股權證）此 基本交易的完成日期。

豁免 和修正案

經我們的認股權證和持有人書面同意， 新認股權證可以修改或修改，或者放棄新認股權證的規定。

形式的激勵信、新認股權證和配售代理認股權證分別作為附錄10.1、10.2和10.3附後。 對激勵信和新認股權證條款的描述並不完整，而是參照此類證物對完整的 進行了限定。激勵信包含我們的慣常陳述、保證和契約， 僅為此類協議的目的而作出，截至具體日期，僅為此類協議的各方受益， 可能受合同雙方商定的限制的約束。

Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。

本表格8-K最新報告第1.01項下有關其中描述的未註冊證券的 信息以引用方式納入此處 。

關於前瞻性陳述的警告

這份 8-K表格的最新報告包含構成1995年《私人證券 訴訟改革法》和其他證券法所指的前瞻性陳述的陳述。這些前瞻性陳述基於公司當前 的意圖、信念或期望，但不能保證會有前瞻性陳述，也可能出於各種原因而不會出現，包括 一些公司無法控制的原因。例如，本最新報告指出，此次發行預計將於2023年8月28日左右結束。實際上，按照美國類似收購協議的慣例，此次發行的結束受各種條件和突發事件的影響 。如果不滿足這些條件或未發生特定的突發事件 ，則本次發行可能無法結束。出於這個原因，除其他外，您不應過分依賴公司 的前瞻性陳述。除非法律要求，否則公司沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述 ，以反映在本報告發布之日之後可能發生的任何事件或情況。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。