美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 6月30日 2023

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號 001-41216

10X 資本風險投資收購公司三

（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）

1 世界貿易中心, 85 樓

紐約, 紐約10007

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

(212)257-0069

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）

根據該法 12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短的 期限內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 ，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內，以電子方式 提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報者”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義 。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12b-2條中的 所定義）：是 ☒不是 ☐

截至2023年8月18日，有 5,209,190A 類普通股， 面值每股0.0001美元，以及 10,000,000B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和流通。

10X 資本風險投資收購公司三

截至2023年6月30日的季度 的10-Q表季度報告

目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表

10X 資本風險投資收購公司三

簡明合併 資產負債表

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。

10X 資本風險投資收購公司三

未經審計的簡明合併運營報表

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。

10X 資本風險投資收購公司三

未經審計的股東赤字變動簡明合併報表

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，

在截至6月30日的三個月和六個月中， 2022

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。  

10X 資本風險投資收購公司三

未經審計的現金流簡明合併報表

隨附的附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表不可分割的一部分。

10X 資本風險投資收購公司三

未經審計的簡明合併財務 報表附註

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析

本季度報告 截至2023年6月30日的季度10-Q表（“季度報告”）中提到 “我們”、“我們”、 “我們的” 或 “公司” 是指10X Capital Venture Acquisition Corp. III。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。以下討論和分析我們的財務狀況 和經營業績應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註 一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史 事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預測存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有 陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於我們的財務狀況、 業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、 “相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞以及類似的 詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件 或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性 陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期 存在重大差異的重要因素的信息，請參閲我們於2023年5月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A 經修訂的年度報告（“經修訂的年度報告”）中的 “風險因素” 部分。我們的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。 除非適用的證券法明確要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們均不打算或有義務更新或修改任何前瞻性 陳述。

概述

我們是一家空白支票公司 ，成立於2021年2月10日，是一家開曼羣島豁免公司，其成立目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、 資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們將 稱為 “初始業務合併”。

我們的贊助商是10X Capital SPAC Sponsor III LLC，這是一家開曼羣島的有限責任公司（“保薦人”）。我們首次公開發行 （“首次公開募股”）的註冊聲明已於2022年1月11日宣佈生效。2022年1月14日， 我們完成了3000萬個單位（“單位”）的首次公開募股，其中包括因承銷商部分行使超額配股權而作為 發行3,900,000個單位。每個單位由公司的一股A類普通股，面值 每股0.0001美元（“A類普通股”，對於首次公開募股中發行的單位中包含 的A類普通股，即 “公開股票”）和公司一份可贖回認股權證 （每份整份認股權證，“公募權證”）的一半，每份公募權證都有權獲得其持有人將以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 股，但須進行調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們 創造了3億美元的總收益。在首次公開募股方面，我們承擔了約2,020萬美元的發行成本，其中 約1,430萬美元用於延期承保佣金。

在首次公開募股收盤 的同時，我們完成了11.53萬套（每套為一個 “私募單位”，統稱為 “私募單位”，統稱為 “私募單位”）的私募配售（“私募單位”），向發起人和Cantor Fitzgerald & Co.每套私募 個單位10.00美元。(“Cantor”), 產生的收益約為1150萬美元.每個私募股 配售單位由一股A類普通股（“私募股份”）和一份可贖回認股權證 （“私募認股權證”）的一半組成。

首次公開發行和私募結束後，3.045億美元（每單位10.15美元）的淨收益，包括首次公開發行的淨收益和私募的某些收益，存入信託賬户（“信託賬户”） ，僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務或符合某些 的貨幣市場基金經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2a-7條規定的條件，僅限投資 直接作為美國政府的國庫債務。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息 可能發放給我們以繳納税款外，首次公開募股和出售私募單位的收益 要等到 (i) 初始業務合併完成，(ii) 如果我們無法在10月14日之前完成初始業務合併，則贖回 公開股票，2023 年（“合併期”）， 受適用法律約束，以及 (iii) 贖回公眾股份在股東投票中正確提交，以修改 我們第二次修訂和重述的公司章程和章程（“章程”），以修改 如果我們在合併 期內沒有完成初始業務合併，或者與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重要條款，則修改 我們贖回100％公眾股份的義務的實質內容或時機。 請參閲 “— 可選擴展。”存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人（如果有的話）的索賠，這些債權人可能優先於公眾股份持有人的債權。

我們的管理層在首次公開募股和私募淨收益的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權 ，儘管大部分淨收益（減去遞延承保佣金）通常用於完成初始業務 組合。在簽署初始業務合併協議時，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業合併，這些企業的公允市場價值總和等於信託賬户淨餘額的至少80％（不包括持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所得收入的應納税款 ）。但是， 只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償還的 有表決權的證券，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》將 註冊為投資公司，我們才會完成初始業務合併。無法保證我們能夠成功實現初始 業務合併。

2022年12月28日，共有186名股東選擇贖回共25,943,810股A類普通股，約佔已發行和流通的A類普通股的83.28％。與贖回這些股票有關的款項於2023年1月18日支付， 從信託賬户中向股東支付了總價值為266,70萬美元的款項。在此類贖回之後，有4,056,190股A類普通股可能尚未兑現。

Sparks 合併協議的終止

2022年12月20日，我們與特拉華州的一家公司、該公司的全資子公司10X Sparks Merger Sub, Inc.（“Sparks Merger Sub”）（“Sparks Merger Sub”）、 和特拉華州的一家公司Sparks Energy, Inc.（“Sparks”）簽訂了協議和合並計劃（經不時修訂、補充或以其他方式修改的 “Sparks合併協議”） 。

隨後，Sparks管理層告知我們 ，他們認為Sparks合併協議不構成具有約束力的合同。作為迴應， 2023 年 1 月 30 日，我們向特拉華州財政法院（“特拉華州訴訟”）提起訴訟，要求獲得宣告性 判決，即 Sparks 合併協議構成了我們 Sparks Merger Sub 和 Sparks 之間具有約束力且可執行的合同，要求 Sparks 採取某些合理必要的措施來根據 Sparks 合併協議完成業務合併 在切實可行的情況下儘快。

2023年2月2日，我們與Sparks Merger Sub、Sparks和Ottis Jarrada Sparks簽訂了和解協議，根據該協議，雙方同意（i）雙方 同意終止Sparks合併協議， 協議中設想的交易以及特拉華州行動的所有索賠。

由於Sparks合併協議的終止 ，輔助協議（定義見Sparks合併協議）已按照 的條款終止。

延期

2022 年 12 月 28 日，我們舉行了 特別股東大會（“股東特別大會”），在會上，我們的股東們通過特別決議批准了修改和重申我們經修訂和重述的公司章程的提案，以延長 日期，我們必須 (1) 完成初始業務合併，(2) 停止除清盤之外的所有業務 未能完成此類初始業務合併，以及 (3) 贖回作為單位一部分包含的所有A類普通股 在 2023 年 1 月 14 日至 2023 年 7 月 14 日（“延期日期”）的首次公開募股中出售，並允許我們的 董事會（“董事會”）無需其他股東投票即可選擇在延長期日期之後進一步延長完成初始業務 合併的日期最多三次，每次延長一個月，在 適用截止日期之前提前兩天發出通知，截至 2023 年 10 月 14 日（“延期”）。在延期方面，共有186名股東 選擇贖回共25,943,810股A類普通股，約佔已發行和流通的A類普通股的83.28％。結果，信託賬户 共發放了2.667億美元（約合每股10.28美元），用於支付此類股東的報酬。

最近的事態發展

可選擴展

2023 年 7 月 10 日，我們的董事會 批准將我們需要完成初始業務合併的日期延長至 2023 年 10 月 14 日（“可選 延期”）。

擬議的業務合併

2023 年 8 月 9 日，我們與特拉華州有限責任公司兼公司全資子公司 10X AGT Merger Sub, LLC（“AGT Merger Sub”）和特拉華州公司美國基因技術國際公司（“AGT Merger Sub”）和特拉華州公司美國基因技術國際公司（“AGT Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“AGT Merger Sub”），後者提供因為， 除其他外，我們根據開曼羣島《公司法》（經修訂）註銷註冊以及我們歸化為特拉華州 公司（“Redomicile”），以及繼Redomicile之後，AGT與AGT Merger Sub合併併入AGT Merger Sub（“合併”）， 和AGT Merger Sub作為我們的全資子公司在合併中倖存下來。關於合併的結束（“收盤”）， 我們打算更名為 “Addimmune Inc.”（“Addimmune”）。此處將《AGT合併協議》中設想的重新定居、合併和其他交易 稱為 “業務合併”。

在收盤之前，AGT 的非人類免疫缺陷病毒（“HIV”）資產將分拆為一個保留美國基因技術公司 名稱的實體，而AGT的業務將僅包括研究、開發、製造和商業化 藥品和其他用於診斷、治療、管理或預防HIV的產品的業務。

根據 的條款和AGT合併協議的條件，在合併生效時（“生效時間”），AGT（“AGT普通股”）的每股 股普通股，面值每股0.0001美元（“AGT普通股”）（包括AGT 的優先股（“AGT優先股”）轉換為AGT中規定的與業務合併相關的AGT普通股 合併協議（“優先股轉換”）在生效時間前夕發行並未兑現，應將 轉換為權利獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的Addimmune 普通股（“Addimmune Commune Commune Stock”）的股票數量，等於通過將 (x) 所得的商 除以 (1) 5億美元除以 (2) 十美元和十五美分（10.15 美元）除以（y）所得的商數，不重複，(i) 在生效時間之前（在 優先股轉換生效後）發行和流通的AGT普通股總數 ，包括AGT的股份普通股須就AGT普通股 股票獲得獎勵，但須根據AGT股權激勵計劃授予歸屬、回購、沒收或其他失效限制）或（ii）在行使或結算AGT期權或認股權證（無論當時是否歸屬或可行使）時發行 ，這些期權或認股權證（無論當時是否歸屬或可行使）在生效時間之前立即未償還 。

收盤時，根據AGT合併協議的條款和條件，作為合併和AGT合併協議所設想的其他交易的額外 對價，AGT普通股的持有人將獲得高達3億美元的Addimmune普通股， ，具體取決於各種臨牀和定價里程碑的實現。

如果AGT的任何陳述和保證 不真實和不正確，或者如果AGT未能履行AGT中規定的任何相應契約或協議，則AGT合併協議可以在某些例外情況下終止，包括但不限於 ，（i）我們和AGT的共同書面同意，（ii）除某些例外情況外合併協議 導致我們義務的某些條件無法得到滿足，並且違反（或違反）了這些條件如果我們做出的任何陳述和保證不真實和正確 ，或者如果我們未能履行 AGT 合併協議中規定的任何契約或協議，或者如果我們未能履行 AGT 合併協議中規定的任何契約或協議，則陳述或擔保 或未履行（或未能）在特定的 時間內無法糾正或無法在某些特定的 期限內得到糾正或無法糾正，但條件是 AGT 的 義務無法得到履行，違反（或違反）此類陳述或保證或失敗（或未履行 契約或協議（如適用）無法在某些規定的時間段內得到糾正或無法解決，(iv) 如果合併期內未發生收盤，則由我們或 AGT 解決；前提是，如果我們尋求並獲得合併 期限的任何額外延期，我們有權向AGT提供書面通知，將合併期再延長等於 的期限縮至 (x) 中最短的一段時間，以我們完成初始業務合併的最後日期為止的期限根據我們確定的延期 和 (y) 期限，(v) 如果最終的、不可上訴的政府命令或其他法律的條款永久禁止、禁止 或將合併定為非法，則由我們或AGT確定；(vi) 在獲得股東所需批准 之前，如果我們的董事會修改了要求股東批准提案的建議，則由AGT批准包含在委託書 聲明/招股説明書中或未在委託書/招股説明書中包含此類建議，(vii) 如果確定，則由 AGT 提出在為就此類批准進行表決而舉行的股東會議結束後，我們的股東無法獲得所需的批准， 和 (viii) 如果在AGT向其股東分發註冊聲明（定義見AGT合併協議）之日後的十 (10) 個工作日內未獲得所需的批准，則由我們獲得 和 (viii)。

關於AGT合併協議的執行 ，我們、我們的保薦人以及我們的董事和高級管理人員（我們的保薦人以及我們的董事和高級管理人員在本文中統稱為 “B類持有人”）與AGT簽訂了收購方支持協議（“收購方支持協議”） ，根據該協議，除其他外，B類持有人同意 (i) 在任何會議上或根據任何會議進行投票我們的股東以書面形式 決議採取行動，公司所有B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類”）普通 股份”）記錄在案或隨後收購以支持企業合併、重新定居地和其他提案（如 AGT 合併協議中定義的 ），(ii) 受與企業合併相關的某些其他契約和協議的約束， (iii) 受其持有的某些證券的某些轉讓限制的約束，在每種情況下，都要遵守條款並受 的約束收購方支持協議中規定的條件。

關於AGT合併協議的執行 ，代表批准業務合併 和優先股轉換所需選票的某些AGT股東與我們和AGT簽訂了支持協議（“AGT支持協議”），這些股東同意除其他外，(i) 投票贊成業務合併和AGT合併協議中設想的其他交易 ，(ii) 受與企業合併相關的某些其他契約和協議的約束並且 (iii) 在業務合併結束之前，受其持有的某些證券的某些轉讓限制的約束， 在每種情況下，都要遵守AGT支持協議中規定的條款和條件。

AGT Merger 協議和雙方簽訂的其他協議的摘要參照AGT Merger 協議的文本以及與之相關的協議進行了全面限定。

承諾股權融資

2023年8月9日，我們和 AGT與Cantor的子公司CF Principal Investments LLC就一項承諾股權 融資簽訂了一份不具約束力的意向書。在雙方就擬議交易進行談判並執行最終收購協議後， 我們（或業務合併後的任何繼任實體，如適用）將有權不時向坎托出售不超過5000萬股Addimmune普通股，由我們選擇 。我們、AGT和Cantor打算談判並執行一份最終的 購買協議，以反映上述條款；但是，在各方簽署此類購買協議之前，除三個月的獨家經營安排外 之外，任何一方都不會就擬議的交易對任何其他方承擔任何責任。

流動性、資本資源和持續經營

在截至2023年6月 30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為2,146,836美元，這是由於我們的淨收入為992,770美元，與非贖回協議相關的虧損為41,161美元，營運資金賬户變動為1,785,637美元，部分被信託賬户中持有的投資收入 665,872美元以及公允變動所抵消非贖回負債的價值為6,860美元。

在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為687,549美元，這是由於信託賬户中持有的投資收入為406,850美元，淨虧損為459,961美元，但部分被營運資金變動179,262美元所抵消。

在截至2023年6月 30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為266,701,252美元，這是由於從信託賬户中提取現金，用於向與延期有關的贖回股東付款 。

在截至2022年6月 30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為304,500,000美元，這是我們首次公開募股 的淨收益存入信託賬户的結果。

在截至2023年6月 30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為266,951,252美元，這是由於向贖回股東支付了266,701,252美元， 償還了本票——關聯方896,657美元，被從期票 關聯方收到的收益646,657美元所抵消。

在截至2022年6月 30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為305,678,803美元，包括首次公開募股中發行單位 的3億美元收益和私募收益11,530,000美元，部分被向保薦人償還本票 票據136,617美元和支付5,714.417美元的發行成本所抵消 ,580。

截至2023年6月30日， 我們在信託賬户之外持有約1,963,929美元，營運資金赤字約為210萬美元。

在首次公開募股完成之前 ，我們的流動性需求是通過保薦人代表我們支付25,000美元來支付某些費用 ，以換取發行公司的B類普通股和保薦人根據2021年2月18日的期票（經2021年12月31日修訂的 “首次公開募股前本票”）提供的約13.7萬美元的貸款收益。我們在2022年1月14日全額償還了首次公開募股前的期票。首次公開募股完成後，我們的流動性 已通過完成首次公開募股和私募在信託賬户之外持有的淨收益以及保薦人出具的250萬美元無抵押本票下的營運資金貸款（定義見下文）來滿足。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，發起人、我們的創始團隊成員或 其任何關聯公司都可以向我們提供額外的營運資金貸款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，營運資金貸款項下分別有0美元和25萬美元未償還。

根據上述分析， 我們的管理層確定，在財務報表發佈後的至少十二個月內 ，我們沒有足夠的流動性來履行預期的債務，因此，這些事件和情況使人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

我們必須在2023年10月14日之前完成初步的業務合併。目前尚不確定此時我們能否完成最初的業務合併 。如果初始業務合併未在適用日期之前完成，且 我們的股東沒有批准進一步的延期，則將進行強制清算並隨後解散。關於我們根據2014-15年度財務會計準則委員會會計準則更新《披露實體 持續經營能力的不確定性》對持續經營企業 考慮因素的評估，我們的管理層確定，如果 不進行業務合併，以及隨後可能的解散，流動性狀況和強制清算使人們對我們繼續作為持續經營企業 的能力產生了極大的懷疑。我們打算在強制清算日之前完成業務合併。在這段時間內，我們將使用信託賬户之外的 資金來支付現有的應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併 候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇 合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成初始業務合併。

運營結果

自 成立至2023年6月30日，我們的全部活動都與我們的組建、首次公開募股的準備工作以及 首次公開募股結束以來、尋找潛在的初始業務合併以及與完成初始 業務合併相關的費用有關。在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們以信託賬户的投資收入的形式產生 營業外收入。由於作為一家上市公司，我們將繼續承擔更多的費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用 和交易費用。

在截至2023年6月30日的三個月中，我們淨虧損1,782,427美元，其中包括2,122,317美元的一般和管理費用、112,500美元的 管理費用——關聯方，以及與不可贖回協議相關的虧損41,161美元，部分被信託賬户中持有的投資收入486,691美元和非贖回協議公允價值的變化所抵消負債為6,860美元。

在截至2022年6月30日的三個月中，我們淨虧損112,593美元，其中包括248,050美元的一般和管理費用以及112,500美元的管理 費用——關聯方，部分被信託賬户中持有的投資收入247,957美元所抵消。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入為992,770美元， 其中包括信託賬户中持有的投資收入665,872美元，和解協議收益400萬美元，以及 非贖回協議負債的公允價值變動為6,860美元，部分被3,413,801美元的一般費用和22美元的管理 費用所抵消，2.5萬美元的管理費用——關聯方，以及與非贖回協議有關的41,161美元的虧損。

在截至2022年6月30日的六個月中，我們淨虧損459,961美元，其中包括641,811美元的一般和管理費用以及22.5萬美元的管理 費用——關聯方，部分被信託賬户中持有的投資收入406,850美元所抵消。

合同義務

本票-關聯方

保薦人同意根據首次公開募股前的期票向我們貸款 高達30萬美元，用於支付首次公開募股的部分費用。 首次公開募股前本票不計息、無抵押，應在首次公開募股結束時到期。我們在首次公開募股前本票下借入了大約 13.7萬美元，並於2022年1月14日全額償還了首次公開募股前本票的餘額。在 還款之後，公司不再可以使用該融資。

關聯方貸款

為了為與預期的初始業務合併相關的交易 費用提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員 和董事可以但沒有義務向我們貸款營運資金可能需要的資金（“營運資金貸款”）。 如果我們完成了初始業務合併，我們將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併 未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體（“營運資金單位”）的 個單位，價格為每單位10.00美元，由貸款人選擇。營運資金單位將與私募股相同。每個營運資金單位將由一股 A類普通股和一份可贖回認股權證（“營運資金認股權證”）的一半組成。2023年5月17日，我們修訂了 ，並重報了向我們的保薦人發行的現有無抵押本票（經2023年5月17日修訂和重述，“新票據” ）。新票據的本金總額不超過2,500,000美元，用於營運資金。新票據不含利息 ，應在我們完成初始業務合併之日和我們選擇 根據章程規定清算和解散之日（例如較早的日期，即 “到期日”）的前一天全額償還。新票據本金中最多 1,500,000美元也可以轉換為額外的私募等值單位，價格為每單位10.00美元，由新票據的持有人在到期日當天或之前的任何時候選擇。在截至2023年6月30日 的六個月中，我們償還了新票據下未償還的896,657美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們分別有0美元和25萬美元的未償營運資金貸款。

註冊和股東權利

根據首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議，B類 普通股、私募單位、私募股權證和私募認股權證以及作為營運資金單位和營運資金認股權證基礎的A類普通股的持有人將擁有註冊權，要求我們登記出售他們持有的任何證券 。 這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外， 持有人對在初始企業合併完成 之後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權。儘管有上述規定，但在就首次公開募股提交的註冊聲明生效之日起五（5）年和七（7）年後，Cantor不得分別行使其要求權和 “搭便車” 註冊權，也不得多次行使其需求權和 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

我們授予承銷商 自首次公開募股之日起45天的期權，允許其以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金後再購買最多3,915,000套住房以支付超額配股（ （如果有）。2022年1月14日，承銷商 部分行使了超額配股權，額外購買了3,900,000個單位。

承銷商有權獲得首次公開募股結束時支付的總額約為520萬美元的現金承保折扣。 將向承銷商支付總額約為1,430萬美元的額外費用，以支付延期承保佣金。 只有在我們完成初始業務合併 的情況下，才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費，但須遵守首次公開募股的承保協議條款。

不可贖回協議

2022 年 12 月，我們的某些 投資者（“10X III 投資者”）與我們和保薦人簽訂了非贖回協議（“非贖回協議”） 。根據非贖回協議，為了我們的利益，此類10X III投資者同意對目前擁有或收購的某些普通股 股（合計400萬股普通股）進行投票，贊成修改我們的組織 文件的提案，將允許我們完成業務合併的時間從2023年1月14日延長至2023年7月14日（“延期 日期” 和延期，“首次延期”），以及允許董事會在不進行其他股東投票的情況下選出 進一步延長完成初始表決的日期延長日期之後的企業合併最多三次，每次再增加一個月 ，在適用截止日期前兩天提前通知，直到2023年10月14日（“可選延期”） ，並且不得贖回與此類提案相關的投資者股份。關於10X III投資者的這些承諾， 保薦人已同意在我們的 初始業務合併完成時或之後立即向每位10X III投資者轉讓一定數量的B類普通股。保薦人將在三個為期一個月的可選延期中每月轉讓85,750股全額支付、不可評估的B類普通股以及另外14,292股 全額支付、不可評估的B類普通股，前提是董事會選擇延長這些期限；前提是如果投資者股票少於40萬股，則B類普通股的數量將按比例減少 。2023 年 7 月 10 日，董事會批准了可選延期。

我們 估計，截至2022年12月8日和2022年12月20日，歸屬於此類B類普通股的投資者權益的公允價值分別為41,161美元，合每股0.06美元和 每股0.10美元。每位10X III投資者從保薦人那裏獲得了該B類普通股的間接 經濟權益。根據ASC 480和ASC 815對間接經濟利益進行了評估。首次延期中股票的價值 以及可選延期中符合條件的股票將被視為支出。 在初始延期中獲得的固定換固定價值的股票將記入額外的實收資本中。 由於10X III投資者持有的股票數量導致股票價值存在差異 ，因此與可選延期相關的剩餘股份將被視為衍生負債（當10倍III投資者 持有的股票少於40萬股時，可以按比例減少）。隨着可選延期中的股份變得可確定並因此固定為固定，這些股份的價值 將從負債轉移到股權。在重新計量期間，股票公允價值的任何變化都將被認列為 支出。

關鍵會計估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務 報表和相關披露要求 管理層做出影響報告的資產和負債金額、財務報表之日的或有資產 和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額的估計和假設。 實際結果可能與這些估計值存在重大差異。有關我們的重要會計政策，請參閲我們的經修訂的年度報告。 在本季度報告所涉期間，我們的重要會計政策沒有變化。

最新會計準則

管理層認為 任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，都不會對我們未經審計的 簡明合併財務報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目下其他要求的信息。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和 表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到積累並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官兼首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

評估披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年6月30日的披露控制和程序的設計和運作的有效性 進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本季度報告所涉期間，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）無效。

管理層得出結論， 財務報告的內部控制存在重大弱點，這與複雜的會計應用程序的會計處理有關。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此 很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。

我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。不管 如何精心構思和運作，披露控制和程序只能為披露控制和程序 的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須相對於成本考慮 的好處。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，任何 對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性 的某些假設，無法保證任何設計在未來 的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

財務 報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13 a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 的變化。管理層將加強我們的流程 ，以確定並適當地應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計 準則的細微差別。我們更新的流程將包括加強對會計文獻、 研究材料和文件的訪問權限，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們就複雜的會計申請向他們諮詢 。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

我們的業務中存在某些風險和 不確定性，可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異。 此類風險的詳細討論已包含在我們經修訂的年度報告的第一部分第1A項 “風險因素” 中。在評估我們的業務以及本季度報告中包含的前瞻性陳述和其他信息 時，應仔細閲讀這些風險因素 。經修訂的年度報告中描述的任何風險都可能對我們的業務、財務狀況 或未來業績以及與發表前瞻性陳述有關的事項的實際結果產生重大影響。

第 2 項。股權證券的未註冊銷售、收益的使用、 和發行人購買股權證券。

未註冊的銷售

沒有。

所得款項的用途

2022年1月14日， 我們完成了3000萬個單位的首次公開募股，向公眾發行的價格為每單位10.00美元， 的總髮行價為3.00億美元，每個單位由一股A類普通股和一份公募權證的二分之一組成。每份公共 認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。坎託擔任首次公開募股的唯一賬面經理 。在我們 註冊聲明中註冊的所有證券出售之前，我們的首次公開募股並未終止。首次公開募股中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格（文件編號333-253868）的註冊 聲明上註冊的，該聲明於2022年1月11日由美國證券交易委員會宣佈生效。

首次公開募股結束後，淨收益為3.045億美元， 存入信託賬户，其中包括首次公開募股收益中的2.948億美元（包括承銷商的1430萬美元延期折扣）和出售私募單位的收益中的970萬美元。我們共支付了520萬美元的承保折扣和佣金，為與首次公開募股相關的其他 發行成本支付了74.1萬美元。此外，承銷商同意延期約1,430萬美元的承保 折扣，這筆款項將在最初的業務合併完成時支付。我們沒有向擁有我們百分之十或以上普通股的董事、 高級管理人員或其關聯公司或我們的關聯公司支付任何款項。

關於股東 在股東特別大會上投票批准延期，25,943,810股A類普通股的持有人行使了 權利，以每股約10.28美元的贖回價格贖回此類股票，總贖回金額約為2.667億美元。

發行人購買股票證券

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息

a) 無。

b) 沒有。

c) 不適用。

第 6 項。展品

以下附錄 作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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