Hippo Holdings Inc.
非僱員董事薪酬計劃
已通過 2021 年 8 月 2 日生效
修正後的生效日期為 2023 年 5 月 3 日
本Hippo Holdings Inc.（“公司”）非僱員董事薪酬計劃（本 “計劃”）已根據公司2021年激勵獎勵計劃（“計劃”）採用。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。本計劃中描述的現金和股權薪酬應自動支付或發放，董事會無需採取進一步行動，而無需董事會採取進一步行動，除非該非僱員董事在日曆年的第一天之前向公司發出書面通知，拒絕收到此類現金或股權薪酬計劃賺取哪種報酬，或者，如果是非僱員在獲得該資格的前 30 天內首次獲得參與該計劃的資格的董事。除非公司與非僱員董事另有書面協議，否則該通知對此類薪酬和所有後續薪酬均有效。董事會可隨時自行決定修改、修改或終止本政策。
現金補償
年度預聘金將按以下金額支付給非僱員董事：
董事會服務
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| 非僱員董事： | $60,000 |
| 首席獨立董事： | $22,500 |
委員會服務
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| 椅子 | 非主席 |
| 審計委員會成員 | $20,000 | $10,000 |
| 薪酬委員會成員 | $12,000 | $6,000 |
| 提名和公司治理委員會成員 | $8,000 | $4,000 |
所有年度預付金將在適用的日曆季度結束後立即按季度以現金支付拖欠款項，但無論如何不得超過該季度結束後的30天。如果非僱員董事在整個日曆季度內沒有擔任非僱員董事或擔任上述適用職位，則支付給該非僱員董事的預聘金應按該日曆季度中實際擔任非僱員董事或該職位的部分按比例分配（如適用）。
股權補償
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| 初始股權補助： | 對於每位新當選的非僱員董事，在選舉當天營業結束時，該新的非僱員董事將自動獲得年度限制性股東獎勵（定義見下文），該獎勵的價值將從當選之日起按比例分配，直到 (i) 如果確定了公司下次股東大會（“年會”）的日期，則為下次年會的日期，以及 (ii)) 如果下屆年會的日期尚未確定，則為最近一次年會一週年的日期會議（例如按比例分配的年度RSU獎，“按比例分配的年度RSU獎”）。每位新當選的非僱員董事的按比例分配的年度RSU獎勵應在授予之日起一週年後全額授予。 |
| 年度股權補助： | 每位非僱員董事（i）自年會之日起在董事會任職且（ii）將在年會結束後立即繼續擔任非僱員董事，均應根據本計劃或公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃獲得限制性股票單位獎勵，該獎勵涵蓋通過將 (x) 110,000 美元除以 (y) 授予日期價值計算的普通股數量（“年度RSU獎”）。就本文而言，“授予日價值” 是指在適用授予日期之前的30天內，普通股在國家交易所上市的公司普通股的平均收盤價。
年度RSU獎勵將在適用的年會之日自動發放，並將在 (i) 授予之日一週年和 (ii) 授予之日之後的年會前夕全額授予，前提是非僱員董事在該歸屬日期之前繼續在公司及其子公司任職。 |
除非董事會另有規定，否則在非僱員董事終止公司服務時（由董事會決定），初始限制性股東獎勵或年度限制性股東獎勵中未歸屬的任何部分均不得歸屬。根據本協議授予的任何初始RSU獎勵或年度RSU獎勵均應受本計劃及其下適用的標準獎勵協議的約束，該協議經過修改以反映此處的條款。
作為公司或公司任何母公司或子公司的僱員並隨後終止在公司和公司任何母公司或子公司的服務並留在董事會任職的董事會成員將不會獲得RSU初始獎勵，但如果他們在其他方面有資格，則有資格在公司和公司任何母公司或子公司終止服務後獲得上述年度RSU獎勵。
控制權變更
控制權變更後，根據本計劃和公司維持的任何其他股權激勵計劃授予的所有由非僱員董事持有的未償股權獎勵均應完全歸屬和/或可行使，無論非僱員董事的獎勵協議中是否有任何其他規定，前提是該非僱員董事在控制權變更之前繼續任職。
報銷
公司應根據公司不時生效的適用的費用報銷政策和程序，向每位非僱員董事報銷該非僱員董事在履行對公司的職責時發生的所有合理、有據可查的自付差旅費和其他業務費用。
雜項
本計劃的其他條款應適用於根據本計劃自動授予的股權獎勵，除非此類其他條款與本計劃不一致。本計劃的所有適用條款均適用於本計劃，就好像此處的全部規定一樣，所有股權獎勵的授予在各個方面均受本計劃條款的約束。本計劃下的任何股權獎勵的授予應完全由董事會批准並由公司執行官正式執行的書面協議中規定的條款進行，並受其約束。