本初步招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載資料並不完整，可能會有所更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售證券的要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

本招股説明書附錄中確定的出售股東將出售仙人掌公司的A類普通股，共計5500,000股。在此次發行中，我們將不會從出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“WHD”。我們的A類普通股最近一次在紐約證券交易所上市是在2021年3月5日，售價為每股36.89美元。

投資我們的A類普通股風險很高。請參閲本招股説明書補充説明書S-10頁上的“風險因素”，以及所附基本招股説明書第7頁上的“風險因素”，以及通過引用併入本文和其中的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

出售股票的股東已授予承銷商為期30天的選擇權，可按公開發行價格減去承銷折扣和佣金，額外購買最多825,000股我們的普通股。

承銷商希望在2021年左右付款時將我們A類普通股的股票交付給投資者。

		頁面

關於這份招股説明書		S-II
關於前瞻性陳述的警告性聲明		S-IV
摘要		S-1
供品		S-7
危險因素		S-10
收益的使用		S-11
註冊人普通股權益市場		S-12
出售股東		S-13
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響		S-17
承保		S-22
法律事務		S-29
現有信息		S-29
專家		S-29
通過引用併入的信息		S-29

		頁面

關於這份招股説明書		1
仙人掌公司簡介		2
以引用方式將某些文件成立為法團		3
現有信息		3
關於前瞻性陳述的警告性聲明		5
危險因素		7
收益的使用		8
股本説明		9
存托股份的説明		14
手令的説明		15
債務證券説明		16
贖回CW單位和B類普通股		19
出售股東		20
配送計劃		22
法律事務		24
專家		24

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書增刊，介紹了本次發行我們 A類普通股的具體條款。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中包含對我們證券的描述，並提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行我們的A類普通股。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書的總和。如果本招股説明書附錄與隨附的基本招股説明書之間有關產品的信息不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

閣下只應依賴本招股説明書增刊所載或以引用方式併入本招股説明書、隨附的基本招股説明書，以及由吾等或吾等代表就本次A類普通股發售或吾等向閣下推薦的資料而編寫的任何免費書面招股説明書。我們、銷售股東和承銷商均未授權任何人向您提供其他或不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書構成僅出售我們在此提供的 A類普通股的股票的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。您應假設我們在本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的日期是準確的，我們通過參考併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能發生了變化。

對於本招股説明書而言，本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書附錄或隨後提交的也通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。在本招股説明書附錄中或在通過引用併入本招股説明書中的任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述將不會被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。請閲讀本招股説明書補充説明書S-29頁的“通過引用合併信息”。

仙人掌，Inc.、出售股東、承銷商或其各自的任何代表均未就您根據適用法律投資於我們A類普通股的合法性向您作出任何陳述。您應就投資於我們 A類普通股的法律、税務、商業、財務及相關方面諮詢您自己的顧問。

本招股説明書中使用或引用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立行業出版物、政府出版物和其他已公佈的獨立來源。一些數據也是基於我們的善意估計。儘管我們相信這些第三方消息來源截至其各自的日期是可靠的，但我們和承銷商都沒有獨立驗證此信息的準確性或完整性。由於各種因素，我們經營的行業受到高度的不確定性和風險的影響，包括我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”一節中描述的那些因素以及我們通過引用併入的其他文件。這些因素和其他因素可能會導致結果與這些出版物中表達的結果大不相同。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書和通過引用併入本文的文檔還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書或以引用方式併入本文的文檔中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或產品，並不是為了也不暗示我們與我們有關係，也不暗示我們與我們有背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可能不帶®、TM或 SM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

本招股説明書和本文引用的文件中的信息包括“證券法”第27A節和“交易法”第21E節含義中的“前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含或通過引用併入的歷史事實陳述外，有關本公司的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書和本文引用的文件中使用的“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”及類似表述均為前瞻性陳述。本招股説明書和本文引用的文件中使用的“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”及類似表述均為前瞻性表述。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的標識性詞語。這些前瞻性陳述基於我們對未來事件的當前預期和假設，並基於有關未來事件結果和時間的當前可用信息。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書中“風險因素”標題下和其他地方描述的風險因素和其他警示性陳述，以及通過引用併入本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文的其他文件中包含的我們最新的10-K年報中的警示性陳述，這些警示性陳述包括在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書中的其他文件中。這些前瞻性陳述基於管理層目前對未來事件結果和時間的信念。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於以下概述：

我們提醒您，這些前瞻性聲明會受到所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。這些風險和不確定性都會影響到我們的業務運營。這些風險包括但不限於本招股説明書中“風險因素”項下描述的風險。

如果本招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的大不相同。

本招股説明書中包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述，其全部內容均受本警示聲明的明確限制。本警示聲明還應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。

除適用法律另有要求的外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，這些前瞻性陳述均由本節中的陳述明確限定。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中其他地方包含或通過引用併入的信息。因為這是一個摘要，所以它可能不包含對您和您的投資決策可能重要的所有信息。以下摘要以本招股説明書附錄中其他地方包含的更詳細的信息和財務報表及其註釋、附帶的基本招股説明書和通過引用併入本文的文件以及我們參考的其他文件為限。有關購買我們的 A類普通股之前應仔細考慮的重要風險的更多信息，請閲讀本招股説明書補充説明書S-10頁(隨附的基本招股説明書第7頁)、我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以及通過引用併入的其他文件，以瞭解有關重要風險的詳細信息，您應在購買我們的基礎招股説明書第7頁開始閲讀。除另有説明外，本招股説明書中包含的所有信息均假定承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權，不包括根據我們的長期激勵計劃為發行而保留的A類普通股。

此次發行的發行人仙人掌股份有限公司(“仙人掌股份有限公司”)是一家控股公司，其唯一的重大資產是由代表仙人掌井頭有限責任公司(“仙人掌有限責任公司”)權益的單位組成的股權。仙人掌公司在完成仙人掌公司的首次公開募股(定義見下文)後成為仙人掌公司的管理成員，負責與仙人掌公司業務相關的所有運營、管理和行政決策，並整合仙人掌公司及其子公司的財務結果。仙人掌有限責任公司是我們財務報告的前身。除非本招股説明書附錄中另有説明或上下文另有要求，否則提及的“仙人掌”、“公司”、“我們的”、“我們的”或類似術語是指(I)仙人掌有限責任公司及其合併子公司在我們於2018年2月12日首次公開募股(我們的“首次公開募股”)完成之前，以及(Ii)仙人掌公司及其合併子公司(包括仙人掌有限責任公司)在我們的首次公開募股(IPO)完成之後。

概述

我們主要從事井口和壓力控制設備的設計、製造和銷售。我們的產品主要用於陸上非常規油氣井的銷售和租賃，用於客户油井的鑽井、完井和生產階段。我們還為所有產品和租賃項目提供現場服務，以幫助安裝、維護和搬運井口和壓力控制設備。此外，我們還提供維修和翻新服務。我們通過位於德克薩斯州、新墨西哥州、賓夕法尼亞州、北達科他州、路易斯安那州、俄克拉何馬州、科羅拉多州和懷俄明州的14個美國服務中心以及東澳大利亞的3個服務中心運營。我們在路易斯安那州博西爾市和中國蘇州也有製造和生產設施。

我們的主要產品包括我們設計和製造的仙人掌SafeDrill®井口系統以及壓裂堆、我們的仙人掌SafeLink®單孔、SafeCLAMP®和 SafeInject®系統、拉鍊歧管和生產樹。每口油氣井都需要一個井口，該井口在鑽井過程開始時安裝，並在油井的整個生產壽命內一直伴隨着井口。仙人掌SafeDrill®井口系統採用的技術使技術人員能夠更安全地將套管柱從鑽井平臺着陸並固定，從而減少了下到地窖的需要。我們相信，我們在應用此類技術方面處於市場領先地位，自2011年以來，已在全美銷售和安裝了數千種我們的產品。在油井完井階段，我們租用壓裂堆、拉鍊歧管和其他高壓設備，包括我們的SafeLink®、 SafeCLAMP®和SafeInject®系統，用於在水力壓裂過程中控制和管理壓裂液和支撐劑的傳輸。這些嚴苛的服務應用需要堅固可靠的設備。仙人掌通過其專有設備、數字產品和服務，減少了在隔離區進行人工幹預的需要，減少了非生產時間，同時導致

固有的更安全、更環保的運營。對於油井的後續生產階段，我們銷售採油樹和設備，以便與調節碳氫化合物生產的各種形式的人工升降機對接，這些人工升降機在壓裂堆拆除後安裝在井口。此外，我們為所有產品和租賃項目提供關鍵任務現場服務，包括24小時服務人員協助安裝、維護、維修和安全處理井口和壓力控制設備。我們創新的井口產品和壓力控制設備是內部開發的。我們相信，我們與客户的密切關係使我們能夠深入瞭解鑽井和完井過程中遇到的具體問題，從而為他們提供最優質的產品和服務解決方案。

我們取得了顯著的市場份額，衡量標準是我們關注的活躍美國陸上鑽機總數的百分比(我們將其定義為我們是鑽井期間井口產品和相應服務的主要供應商的活躍美國陸上鑽機數量 )，以及我們工程產品的品牌知名度，我們認為這歸功於我們對安全、可靠性、成本效益和節省時間功能的關注。我們針對襯墊鑽井(即從單個地面位置鑽取多個井眼的過程)對我們的產品進行了優化，以減少鑽井時間，併為操作員提供顯著的效率，從而提高井場的安全性、降低環境影響和節約成本。我們的主要客户是從事能源勘探和生產活動的上市公司。然而，自2020年年中以來，我們大幅增加了跟隨私人客户的鑽井平臺數量。

我們主要通過美國的服務中心運營，這些服務中心位於關鍵油氣產區的戰略位置，包括二疊紀、馬塞盧斯、尤蒂卡、海恩斯維爾、鷹福特、巴肯和鏟子/堆疊，以及美國其他活躍的油氣產區和澳大利亞東部。這些服務中心支持我們的現場服務，並提供設備組裝和維修服務。2021年第一季度，我們向中東地區發運了第一批租賃設備。

下面的表列出了我們跟蹤的活躍美國陸上鑽井平臺數量、貝克休斯報告的活躍美國陸上鑽井平臺總數，以及截至顯示日期，我們關注的活躍美國陸上鑽井平臺總數的百分比。我們認為，將我們在給定時間向其提供產品和服務的現役美國陸上鑽井平臺總數與該時間或大約這段時間內活躍的美國陸上鑽井平臺總數進行比較，可以提供

與我們銷售的井口產品和我們提供的相應服務相比，我們的市場份額有合理的近似值。

截至月中

2011年12月	15	1,931	0.8	%
2012年6月	47	1,899	2.5	%
2012年12月	75	1,729	4.3	%
2013年6月	100	1,694	5.9	%
2013年12月	119	1,703	7.0	%
2014年6月	158	1,780	8.9	%
2014年12月	179	1,820	9.8	%
2015年6月	119	825	14.4	%
2015年12月	99	684	14.5	%
2016年6月	68	388	17.5	%
2016年12月	129	601	21.5	%
2017年6月	220	902	24.4	%
2017年12月	245	909	27.0	%
2018年6月	275	1,035	26.6	%
2018年12月	295	1,045	28.2	%
2019年6月	276	941	29.3	%
2019年12月	240	776	30.9	%
2020年6月	87	266	32.7	%
2020年12月	144	323	44.6	%

(1): 我們跟蹤的活躍的美國陸上鑽機數量代表了截至本月中旬，我們是鑽井期間井口產品和相應服務的主要供應商的活躍的美國陸上鑽機的大致數量。
(2): 來源：貝克休斯鑽機計數數據，發佈於週五，恰好在15日或之前每月顯示的日期。
(3): 代表我們跟蹤的活躍美國陸上鑽井平臺數量除以截至月中的活躍美國陸上鑽井平臺總數。

某些財務數據

下表列出了所示期間的某些合併財務數據。歷史結果不一定是未來結果的指示性。

下表中列出的截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務數據來源於我們通過引用併入本招股説明書的經審計的合併財務報表。截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的財務數據以及截至12月31日、 2017年和2016年的年度財務數據來源於我們的經審計的合併財務報表，本招股説明書中並未引用這些數據。以下數據應與本公司的 “財務報表及補充數據”中的 “第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”以及經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀： “第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”及“經審計的合併財務報表及其附註”

截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告本招股説明書中包含所有這些內容作為參考。

	截至十二月三十一日止的年度，

	2020			2019			2018			2017			2016
	(單位：千)
綜合損益表數據：
收入	$	348,566		$	628,414		$	544,135		$	341,191		$	155,048
營業收入	$	70,039		$	183,150		$	177,701		$	88,863		$	10,615
淨收益(虧損)	$	59,215		$	156,303		$	150,281		$	66,547		$	(8,176	)
合併現金流量表數據：
用於投資活動的淨現金	$	(18,147	)	$	(55,948	)	$	(68,154	)	$	(30,678	)	$	(17,358	)
合併資產負債表數據(期末)：
現金和現金等價物	$	288,659		$	202,603		$	70,841		$	7,574		$	8,688
長期債務，淨額	$			$			$			$	241,437		$	242,254
其他：
EBITDA(未經審計)(1)	$	110,004		$	226,298		$	203,549		$	112,134		$	34,107
調整後EBITDA(未經審計)(1)	$	121,022		$	228,999		$	212,558		$	112,134		$	32,217

(1): EBITDA 和調整後的EBITDA是不按照美國公認會計原則 (“公認會計原則”)計算的財務計量。有關EBITDA和調整後EBITDA的定義以及與我們根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標的對賬，請閲讀 “非GAAP財務指標”。

非GAAP財務指標

EBITDA和調整後的EBITDA

EBITDA和調整後的EBITDA不是GAAP確定的淨收入的衡量標準。EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP財務補充指標，供我們合併財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)使用。我們將EBITDA定義為不包括淨利息支出、所得税以及折舊和攤銷的淨收益。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA，不包括以下概述的其他項目。

管理層認為EBITDA和調整後的EBITDA是有用的，因為它們允許管理層更有效地評估我們的經營業績，並逐期比較我們的經營結果，而不考慮融資方式或資本結構，或影響不同時期財務結果可比性的其他項目。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為淨收益或根據公認會計原則確定的任何其他衡量標準的替代或更有意義。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。我們介紹EBITDA和調整後的EBITDA是因為我們認為它們提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。

下表顯示了EBITDA和調整後的EBITDA與GAAP淨收益財務計量之間的對賬。

	截至十二月三十一日止的年度，

	2020			2019			2018		2017		2016
	(單位：千)
淨收益(虧損)	$	59,215		$	156,303		$	150,281	$	66,547	$	(8,176	)
利息(收入)費用淨額		(701	)		(879	)		3,595		20,767		20,233
所得税費用		10,970			32,020			19,520		1,549		809
折舊及攤銷		40,520			38,854			30,153		23,271		21,241

EBITDA(未經審計)		110,004			226,298			203,549		112,134		34,107
遣散費(1)		1,864
其他營業外(收入)費用(2)		555			(5,336	)
二次發售相關費用					1,042
債務清償損失								4,305				(2,251	)
基於股票的薪酬		8,599			6,995			4,704				361

調整後的EBITDA(未經審計)	$	121,022		$	228,999		$	212,558	$	112,134	$	32,217

(1): 代表與遣散費福利相關的非常規費用。
(2): 代表與TRA相關的負債重估的非現金調整。

我們的主要行政辦公室

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦，郵編：77024，紀念城市路920號，郵編：300，電話號碼是(7136268800)。我們的網址是Www.CactusWHD.com。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們的公司結構

仙人掌公司於2017年2月17日註冊為特拉華州公司，目的是完成首次公開募股(IPO)和相關交易。2018年2月12日，在我們的首次公開募股完成後，仙人掌公司成為一家控股公司，其唯一的重要資產是股權，該股權由代表我們經營業務的運營子公司仙人掌有限責任公司權益(“CW單位”)的單位組成。仙人掌公司是仙人掌有限責任公司的唯一管理成員。下圖顯示了我們簡化的所有權結構

供品


出售股東提供的A類普通股		5,500,000股(如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，則為6,325,000股)。
本次發行前已發行的A類普通股		47,898,842股。
A類普通股將在本次發行完成後立即發行		53,342股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為54,167,342股)。
B類普通股將在本次發行完成後立即發行		22,207,577股(如果承銷商購買額外股份的選擇權已全部行使，則為21,382,577股)，或緊隨本次發售完成後CW單位持有人持有的每個CW單位對應1股股。我們的B類普通股每股沒有經濟權利，但它的持有者有權投一票。當CW單位根據行使贖回權(定義見下文)或我們的贖回權(定義見下文)贖回A類普通股時，我們B類普通股的相應份額將被註銷。
本次發行生效後已發行的A類普通股的投票權		70.6%(或(I)71.7%，如果承銷商購買額外A類普通股的選擇權已全部行使，或(Ii)100%，如果CW單位持有人持有的所有已發行CW單位連同相應數量的B類普通股以一對一的方式贖回我們新發行的A類普通股 )，則為70.6%(或(I)71.7%(如果承銷商購買額外A類普通股的選擇權已全部行使)或(Ii)100%(如果CW單位持有人持有的所有已發行CW單位連同相應數量的B類普通股以一對一方式贖回)。
本次發行生效後已發行B類普通股的投票權		29.4%(或(I)28.3%，如果承銷商購買額外A類普通股的選擇權已全部行使，或(Ii)0%，如果CW單位持有人持有的所有已發行CW單位與相應數量的B類普通股一起按一對一的方式贖回我們新發行的A類普通股 )，則為29.4%(或(I)28.3%(如果承銷商購買額外A類普通股的選擇權已全部行使)或(Ii)0%(如果CW單位持有人持有的所有已發行CW單位連同相應數量的B類普通股以一對一的方式贖回)。
收益的使用		我們將不會從本次發行中出售股東出售A類普通股的任何收益中獲得任何收益。


投票權		我們A類普通股的每一股賦予其股東在所有事項上的一票投票權，這些事項一般由股東投票表決。我們B類普通股的每股股賦予其股東在所有事項上的一票投票權，這些事項一般由股東投票表決。我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交給我們股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。請參閲所附基本招股説明書第9頁上的“股本説明”。招股説明書。
股利政策		我們目前打算繼續支付季度股息，同時保留未來收益餘額(如果有)，以為我們的業務增長提供資金。然而，我們未來的股息政策由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的運營結果、財務狀況、資本要求、投資機會、對我們支付股息能力的法定和合同限制，以及董事會可能認為相關的其他因素。
CW單位持有人的贖回權		根據仙人掌井口有限責任公司協議，每個CW單位持有人在一定的限制下，有權( “贖回權”)促使Cactus LLC收購其全部或至少部分CW單位，根據仙人掌有限責任公司的選擇，(X)我們的A類普通股，贖回比例為每贖回一個CW單位，贖回我們的A類普通股，但須受股票拆分、股票或者，在行使贖回權後，仙人掌公司(而不是仙人掌有限責任公司)將有權(而不是仙人掌有限責任公司)直接從交易所CW單位持有人手中收購每個投標的CW單位，在其選擇的情況下(X)一股我們的A類普通股股票，受股票拆分、股票分紅和重新分類以及其他類似交易的轉換率調整，或(Y)同等數額的現金。對於根據贖回權或我們的贖回權贖回CW單位的任何情況，我們B類普通股的相應數量的股票將被註銷。見所附基本招股説明書第19頁“CW單位和B類普通股的贖回”。關於此次發行，擁有CW單位的出售股東將對總計5,447,500個CW單位行使贖回權(或，如果承銷商購買額外股份的選擇權已全部行使，則為6,272,500個CW單位)，在行使贖回權後，仙人掌公司將根據其認購權，直接從該出售股東手中以一股我們的A類普通股收購每個CW單位。

投資我們的A類普通股涉及很大程度的風險。在您投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮本文所述的風險因素，並在我們的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”標題下和其他位置仔細考慮這些風險因素，這些風險因素可能會不時被我們隨後提交給證券交易委員會的其他報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件所修訂、補充或取代，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中。這些報告通過引用被併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中。這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中作為參考。所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險，以及本招股説明書附錄中其他地方或在本招股説明書附錄中引用的文件中描述的其他風險和不確定性，也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及對我們A類普通股的投資價值產生不利影響。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到重大不利影響。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為無關緊要的風險也可能嚴重損害我們的業務運營和財務狀況。另請閲讀本招股説明書增刊的S-IV頁和隨附的基礎招股説明書第5頁開始的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

此次發行的承銷商可能放棄或解除與此次發行相關的鎖定協議的各方，這可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們、我們的高管和董事、Cadent和其他出售股東已經或將簽訂鎖定協議，根據該協議，我們和他們在本招股説明書附錄發佈之日起45天內出售或以其他方式處置我們的A類普通股將受到某些限制。承銷商代表可以隨時解除全部或部分A類普通股，而不另行通知，但須遵守上述鎖定協議。有關這些協議的更多信息，請參閲“承保”。如果解除鎖定協議下的限制，則A類普通股將可在公開市場出售，但必須遵守證券法或其中的例外情況，這可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，並削弱我們的融資能力。在鎖定和市場對峙協議到期後大量出售股票、認為可能發生此類出售或提前解除這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。

出售股票的股東將出售本次發行中出售的我們A類普通股的全部股份。因此，我們將不會在此次發行中從出售我們的A類普通股股份中獲得任何收益。見本招股説明書補充説明書第S-13頁開始的“出售股東”。

我們將支付出售股東根據本招股説明書附錄發行A類普通股相關的所有費用，包括但不限於SEC備案費用和費用以及遵守州證券法，但出售股東將支付與此類出售相關的任何承銷折扣和銷售佣金。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“WHD”。2021年3月5日，據紐約證券交易所報道，我們 A類普通股的最後售價為每股36.89美元。截至2021年3月1日，我們的A類普通股有一個記錄保持者，我們的B類普通股有五個記錄保持者。

下表列出了截至本招股説明書附錄日期每個出售股東對我們A類普通股和B類普通股的實益所有權的信息。此外，出售股東在過去三年內與我們或與我們的任何前身或附屬公司之間的任何職位、職位或其他實質性關係的性質在表格的腳註中註明。有關我們某些出售股東的更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“董事、高管和公司治理”。我們已經支付了與出售股東根據證券法登記我們的 A類普通股股票有關的所有費用，並將支付除出售股東將支付所有承銷折扣和佣金之外的任何其他發行費用。我們不會從出售股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

關於本次發行，擁有CW單位的出售股東將對總計5,447,500股CW單位行使贖回權，行使贖回權後，仙人掌公司將根據其認購權，直接從該出售股東手中以一股我們的A類普通股收購每個CW單位。

我們根據出售股票的股東提供給我們的信息準備了表格。我們沒有試圖核實這些信息。出售股票的股東可能會根據註冊公開發行和/或豁免註冊要求，額外出售我們A類普通股的股。除某些例外和延期外，出售股東已同意自本招股説明書發佈之日起45天內不出售任何A類普通股。有關這些鎖定條款的説明，請參閲“承保” 。

受益所有權根據SEC的規章制度確定。下表顯示的所有權權益百分比是基於我們A類普通股的47,894,842股和我們在2021年3月8日發行和發行的B類普通股的27,655,077股。在計算以下列出的個人實益擁有的股份數量和該個人的所有權百分比時，該個人持有的、將在2021年3月8日起 60日內歸屬的受限股票單位(“RSU”)可發行的普通股股票被視為已發行和已發行(但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行和已發行)。

	本次發行前實益擁有的股份										實益擁有的股份在此服務之後 (假設不行使承銷商的超額配售選擇權)										實益擁有的股份在此服務之後 (假設充分行使承銷商的超額配售選擇權)

	甲類常見庫存			B類常見庫存(1)				聯合投票電源(2)			甲類常見庫存			B類常見庫存(3)				聯合投票電源(2)			甲類常見庫存			B類常見庫存(3)				聯合投票電源(2)
	數		%	數		%		數		%	數		%	數		%		數		%	數		%	數		%		數		%
出售股東：
Cadent Energy Partners II，L.P.(4)		15,260	*		8,347,466		30.2		8,362,726	11.1		15,260	*		4,772,466		21.5		4,787,726	6.3		15,260	*		4,236,216		19.8		4,251,476	5.6
本德爾投資公司(5)					17,631,734		63.8		17,631,734	23.3					15,967,382		71.9		15,967,382	21.1					15,702,234		73.4		15,702,234	20.8
澳博BIC LP(6)					105,963		*		105,963	*					14,561		*		14,561	*
JAB BIC LP(7)					112,563		*		112,563	*					15,468		*		15,468	*
史蒂文·本德爾(8)		42,513	*		192,825		*		235,338	*		42,513	*		26,498		*		69,011	*		42,513	*						42,513	*
李博奎(9)		2,089	*		1,567,351		5.7		1,569,440	2.1		2,089	*		1,419,203		6.4		1,421,292	1.9		2,089	*		1,395,601		6.5		1,397,690	1.9
邁克爾·麥戈文(10)		15,260	*		56,018		*		71,278	*		15,260	*		21,018		*		36,278	*		15,260	*		21,018		*		36,278	*
約翰(安迪)·奧唐奈(11)		15,260	*		52,508		*		67,768	*		15,260	*		27,508		*		42,768	*		15,260	*		27,508		*		42,768	*
艾倫·桑普爾(12歲)		71,920	*						71,920	*		46,920	*						46,920	*		46,920	*						46,920	*
加里·羅森塔爾(13歲)		47,093	*						47,093	*		32,093	*						32,093	*		32,093	*						32,093	*
斯蒂芬·塔德洛克(14)		92,080	*						92,080	*		79,580	*						79,580	*		79,580	*						79,580	*

*: 不到1%。
(1): 作為仙人掌有限責任公司成員的每個出售股東每持有一個CW單位，就持有一股我們的B類普通股。正如所附基本招股説明書第19頁“CW單位和B類普通股的贖回”中所述，每個CW單位連同同等數量的B類普通股可以在一對一的基礎上交換為我們A類普通股的股票。
(2): 代表我們的A類普通股和B類普通股作為一個類別一起投票的投票權的百分比。每持有一個CW單位，CW單位持有者就持有一股我們的B類普通股。我們的B類普通股每股沒有經濟權利，但其持有人持有的每個 CW單位有權投一票。因此，CW單位持有者在仙人掌公司的總投票權數量等於他們持有的CW單位數量。
(3): 除桑普爾先生、羅森塔爾先生和泰洛克先生外，本次發行中擬出售的所有A類普通股股票將在贖回CW單位時發行(同時註銷同等數量的B類普通股)。


(4)		Cadent Energy Partners II，L.P.、其普通合夥人Cadent Energy Partners II，L.P.和其經理Cadent Management Services，LLC(“Cadent Management”)由Cadent Energy Partners間接控股。Cadent Energy Partners控制着報告股票的所有投票權和處置權，因此可能被視為此類股票的實益所有者。Cadent Management做出的投票或直接投票的任何決定，以及處置或指示處置Cadent持有的證券的任何決定，都必須得到其投資委員會的批准。投資委員會有四名成員，一項行動需要獲得投資委員會成員的一致同意才能批准。根據所謂的“三個規則”，如果關於實體證券的投票和處分決定是由三個或更多個人做出的，而投票或處分決定需要這些個人的多數批准，那麼這些個人都不被視為該實體證券的受益所有者。這就是Cadent Management投資委員會的情況。我們的董事會主席Bruce Rothstein 是Cadent Energy Partners的常務董事。我們的某些董事和高級管理人員在Cadent Energy Partners擁有被動權益。關於我們的首次公開募股，仙人掌公司與Cadent和Cactus WH Enterprise簽訂了股東協議，賦予Cadent和Cactus WH Enterprise指定一定數量的被提名人進入我們董事會的權利，只要他們及其各自的關聯公司共同實益擁有我們普通股至少5%的流通股。因此，Cadent和Cactus WH企業可以分別被視為實益擁有我們B類普通股的總計25,979,200股。, Cadent還擁有7939股A類普通股，這些A類普通股是與先前授予的限制性股票單位(RSU)的歸屬相關而發行給Rothstein的。 Cadent還擁有7939股A類普通股，這些A類普通股是與先前授予的限制性股票單位(RSU)的歸屬有關的。由於Rothstein先生是Cadent Energy Partners的董事總經理，他收到的所有薪酬和股權獎勵都將直接支付或轉給Cadent Energy Partners的子公司Cadent Management。在“A類普通股”和 “聯合投票權”欄中顯示的股票數量包括7,321股A類普通股，可在授予Rothstein先生的RSU獎勵後發行。Cadent Energy Partners II，L.P.的業務地址是紐約州萊布魯克韋斯特切斯特大道800號，郵編：10573。
(5)		我們的總裁、首席執行官兼董事Scott Bender和我們的高級副總裁、首席運營官兼Control Bender Investment Company董事Joel Bender控制着仙人掌WH企業，可能被視為分享對仙人掌WH企業擁有的17,631,734股B類普通股的投票權和處置權，因此也將被視為該等股票的實益所有者。關於我們的首次公開募股，仙人掌公司與Cadent和Cactus WH Enterprise簽訂了股東協議，根據協議，Cadent和Cactus WH Enterprise有權指定一定數量的被提名人進入我們的董事會，只要他們及其各自的關聯公司共同實益擁有我們普通股至少5%的流通股。因此，Cadent和Cactus WH Enterprise可被視為各自實益擁有我們 B類普通股的總計25,979,200股，相當於總計34.4%的投票權。本德爾投資公司的營業地址是德克薩斯州休斯敦300套房紀念城市路920號，郵編：77024。
(6)		斯科特·本德爾(Scott Bender)對這些股票擁有投票權和處置權。
(7)		喬爾·本德爾(Joel Bender)對這些股票擁有投票權和處置權。
(8)		史蒂文·本德的公司地址是德克薩斯州休斯敦，郵編：77024，紀念城市路920號，300Suite300。史蒂文·本德爾先生在“A類普通股”和“綜合投票權”欄中顯示的股份數量包括15,112股A類普通股，可在授予以前授予的RSU獎勵後向史蒂文·本德爾先生發行。


(9)		李·博凱的辦公地址是洛杉磯博西爾市草甸巷4123B，郵編：71111。
(10)		邁克爾·麥戈文是我們的董事會成員，他的辦公地址是德克薩斯州休斯敦，郵編77024,300Suite920Memorial City Way。麥戈文先生在“A類普通股”和“聯合投票權”欄中顯示的股票數量包括7321股A類普通股，可在授予以前授予的RSU獎勵後向麥戈文先生發行。
(11)		約翰(安迪)奧唐奈是我們的董事會成員，他的辦公地址是德克薩斯州休斯敦，郵編：77024,300Suite920Memorial City Way。在“A類普通股”和“聯合投票權”欄中顯示的O‘Donnell先生的股票數量包括7,321股A類普通股，可在授予以前授予的RSU獎勵後向O’Donnell先生發行。
(12)		艾倫·桑普爾是我們的董事會成員，他的辦公地址是德克薩斯州休斯敦，郵編77024,300Suite920Memorial City Way。桑普爾先生在“A類普通股” 和“綜合投票權”欄中顯示的股份數量包括7,321股A類普通股，可在授予先前授予的RSU獎勵後向桑普爾先生發行。
(13)		加里·羅森塔爾是我們的董事會成員，他的辦公地址是德克薩斯州休斯敦，郵編：77024,300Suite920Memorial City Way。羅森塔爾先生在“A類普通股”和“綜合投票權”欄中顯示的股份數量包括在授予以前授予的RSU獎勵後可向羅森塔爾先生發行的7,321股A類普通股。
(14)		史蒂芬·塔德洛克的辦公地址是德克薩斯州休斯敦，郵編：77024,300室紀念城市路920號。Tadlock先生在“A類普通股”和“綜合投票權” 欄中顯示的股票數量包括23,215股A類普通股，可在授予以前授予的RSU獎勵後向Tadlock先生發行。

以下討論彙總了與購買、擁有和處置我們的A類普通股有關的重要美國聯邦所得税考慮事項由非美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置我們的A類普通股，該持有者將我們的A類普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)持有。本摘要基於1986年修訂的《國內税收法典》(以下簡稱《法典》)、美國財政部條例、行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定均在本摘要之日生效。所有這些條款都可能發生更改，可能具有追溯力。我們沒有要求美國國税局(“IRS”)就以下摘要中所作的陳述和得出的結論作出任何裁決，也不能保證IRS或法院會同意該等陳述和結論。

此摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與非美國持有者的個人情況相關。此外，本摘要不涉及特定投資收入、美國聯邦遺產税或贈與税法律、任何州、地方或非美國税法或任何税收條約的聯邦醫療保險税。本摘要也不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税收考慮因素，例如：

鼓勵潛在投資者就美國聯邦所得税法適用於其特定情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的A類普通股所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

出於本討論的目的，“非美國持有人”是指我們的A類普通股的受益所有者，該普通股不屬於美國聯邦所得税目的的合夥企業或以下任何一項：

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的A類普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，我們敦促考慮購買我們A類普通股的合夥企業(包括考慮購買我們A類普通股的實體或安排)的合夥人就此類合夥企業購買、擁有和處置我們A類普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問。

我們目前打算繼續支付季度股息，同時保留未來收益餘額(如果有)，為我們業務的增長提供資金。如果我們未來對我們的A類普通股進行現金或其他財產的分配，此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則在A類普通股的非美國持有人的納税基礎範圍內，這些分配將被視為免税資本返還，此後將被視為出售或交換此類A類普通股的資本收益。見“處置A類普通股所得收益”。根據FATCA(如下定義)和有效關聯股息(如下所述)的預扣要求，我們A類普通股向非美國持有者進行的任何分配通常將按分配總額的30%繳納美國預扣税，除非適用的所得税條約規定了較低的税率。要獲得降低的條約費率的好處，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)，以證明降低的費率的資格。

支付給非美國持有者的股息如果與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，將被視為可歸因於非美國持有者在美國經營的永久機構)，通常將按一般適用於美國人的税率和方式按淨收益徵税。如果非美國持有人通過向適用的扣繳代理人提供正確簽署的IRS Form W-8ECI證明其有資格獲得豁免，從而滿足某些證明要求，則此類有效關聯的股息將不需要繳納美國預扣税。如果非美國持有者是美國聯邦所得税的公司，則可能還需要繳納分支機構利得税(税率為30%或更低

對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)徵收適用所得税條約規定的税率，其中將包括有效關聯股息。

根據以下“備份預扣和信息報告”部分的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的A類普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

以上第一個要點中描述的非美國持有人將按此收益金額的30%(或適用所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單，通常可由美國來源資本損失抵消。

非美國持有者的收益在上文第二個項目符號中描述，或者，除下一段所述的例外情況外，除非適用的所得税條約另有規定，否則上述第三個項目符號通常將按適用於美國人的税率和一般適用於美國人的方式徵税。如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司，其收益在上面的第二個項目符號中描述，則該收益也將包括在其有效關聯的收益和利潤中(根據某些項目進行調整)，這可能需要繳納分支機構利得税(税率為30%或適用所得税條約指定的較低税率)。

通常，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值(如本守則所定義)等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司為USRPHC。我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們目前不是USRPHC，我們預計在可預見的未來不會成為USRPHC。然而，如果我們成為USRPHC，只要我們的A類普通股繼續“在成熟的證券市場上定期交易”(根據美國財政部條例的含義)，在截至A類普通股的處置日期或非美國持有人持有期間的較短的五年期間內，只有實際或建設性地擁有或在任何時間擁有該A類普通股的非美國持有人，超過5%的A類普通股將被視為處置美國不動產權益，並將根據我們作為USRPHC的身份處置A類普通股所獲得的收益徵税。如果我們成為USRPHC，並且我們的A類普通股不被視為定期在成熟的證券市場交易，則每個非美國持有者(無論所持股票的百分比) 將被視為處置美國不動產權益，並且我們的A類普通股的應税處置將繳納美國聯邦所得税(如上一段所述)，15%的預扣税將適用於此類處置的毛收入。

非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將上述規則應用於他們對我們A類普通股的所有權和處置。

支付給非美國持有者的任何股息都必須每年向美國國税局和非美國持有者報告。這些信息申報單的副本可能會提供給非美國持有者居住或設立的國家/地區的税務機關。如果非美國持有人在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上正確證明其非美國身份，則向該非美國持有人支付股息一般不會受到扣繳的約束如果該非美國持有人通過在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上適當證明其非美國身份而確立豁免。

非美國持有者出售或以其他方式處置A類普通股所得的付款通常由經紀商的美國辦事處完成，除非非美國持有者通過在IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上正確證明其非美國身份來確立豁免，並且滿足某些其他條件，否則將進行信息報告和後備扣繳(按適用的費率)，並支付後備預扣款(按適用的匯率)，除非該非美國持有者通過在IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上適當證明其非美國身份來確立豁免。信息報告和備份預扣一般不適用於經紀的非美國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的A類普通股所得的任何付款。但是，除非該經紀人在其記錄中有書面證據證明該非美國持有人不是美國人，並且滿足某些其他條件，或者該非美國持有人以其他方式確立豁免，否則信息報告將適用於該經紀人在美國境外處置A類普通股的收益支付(如果該經紀人在美國境內有某些關係)。

備份預扣不是附加税。相反，接受備用預扣的人員的美國聯邦所得税義務(如果有)將從預扣的税額中減去。如果備份預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退税。

守則第1471至1474節，以及根據其發佈的美國財政部條例和行政指導(“FATCA”)，對我們A類普通股支付的任何股息徵收30%的預扣税，並在符合下文討論的擬議美國財政部法規的情況下，對出售或以其他方式處置我們A類普通股的收益，如果支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(每個都在本守則中定義)(在某些情況下包括，當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國政府簽訂協議，扣繳某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的非美國實體的某些賬户持有人)的大量信息；(Ii)對於非金融外國實體，該實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(如本準則所定義)，或向適用的扣繳義務人提供證明，以確定該實體的直接和間接主要美國所有者(在任何一種情況下，通常採用美國國税局表格W-8BEN-E)；或(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，並提供適當的文件(如位於與美國有管理這些規則的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能遵守不同的規則。在某些情況下, 持有者可能有資格獲得此類税的退款或抵免。雖然出售或以其他方式處置我們在2019年1月1日之後支付的A類普通股的毛收入最初將根據FATCA被扣留，但擬議中的美國財政部法規規定

此類毛收入的付款不構成可扣繳款項。納税人通常可能會依賴這些擬議的美國財政部法規，直到它們被撤銷或最終的美國財政部法規發佈。我們鼓勵非美國持有者就FATCA對他們投資A類普通股的影響諮詢他們自己的税務顧問。

考慮購買我們A類普通股的投資者請諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及美國聯邦遺產税和贈與税法律以及任何州、地方或非美國税法和税收條約的適用性和效力。

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)將擔任此次發行的聯合簿記管理人，作為以下指定承銷商的代表。根據本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件，以下名承銷商已分別同意購買與承銷商名稱相對的A類普通股數量，且出售股東已同意向該承銷商出售A類普通股。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的A類普通股的義務取決於律師批准的法律事項和其他條件。如果承銷商購買任何股票，他們就有義務購買全部股票。

承銷商向公眾出售的A類普通股股票最初將按本招股説明書封面上的公開發行價發行。承銷商向證券交易商出售的任何A類普通股均可在公開發行價格的基礎上以不超過每股$的折扣價出售。如果所有股票未按初始發行價出售，承銷商可以更改發行價和其他出售條款。代表已通知我們，承銷商不打算向任意帳户進行銷售。

如果承銷商出售的股票數量超過上表所列總數，則出售股東已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書發佈之日起 30天內按公開發行價減去承銷折扣購買最多825,000股A類普通股。承銷商可以僅出於超額配售(如果有)的目的行使該選擇權，該超額配售與本次發行相關。在行使選擇權的範圍內，每位承銷商必須額外購買數量的A類普通股，與承銷商最初的購買承諾大致成比例。根據該期權發行或出售的任何A類普通股將按照與本次發行標的的其他股票相同的條款和條件發行和出售。

我們，我們的高管和董事，Cadent和其他出售股東已同意，除某些例外情況外，自本招股説明書附錄之日起45天內，未經花旗集團和瑞士信貸事先書面同意，我們和他們不得處置或對衝任何可轉換為或可交換為我們 A類普通股的股票或任何證券。花旗集團和瑞士信貸可自行決定隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，對於高級管理人員和董事，應事先通知。

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“WHD”。

下表顯示了與此次發行相關的承銷折扣和佣金，銷售股東將支付給承銷商。這些金額是假設承銷商沒有行使和完全行使認購權購買825,000股額外的A類普通股的情況下顯示的。

我們估計此次發行的費用(不包括承保折扣和佣金)約為100萬美元，全部由我們支付。我們已同意向金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)補償承銷商與此次發行的許可相關的費用(包括申請費和與此類申請相關的承銷商律師的合理費用和開支)，最高可達25,000美元。

承銷商可結合本次發行在公開市場買賣A類普通股股票。公開市場的買入和賣出可能包括做空買入，回補空頭的買入和穩定的買入。

買入以回補空頭和穩定買入，以及承銷商自有賬户的其他買入，可能會起到防止或延緩A類普通股市場價格下跌的效果。它們還可能導致A類普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

我們和銷售股東已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能需要就這些債務支付的款項。

承銷商是從事證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀業務的全方位服務金融機構。某些承銷商及其各自的關聯公司過去曾為我們提供商業銀行業務、投資銀行業務和諮詢服務，並不時收取慣例手續費和費用報銷，並且在正常業務過程中可能會不時與我們進行交易並為我們提供服務，因此他們可能會獲得慣例手續費和費用報銷。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於自己的賬户和客户的賬户，並可隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及本公司或其附屬公司的證券及/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有、或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

與此次發行相關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄不構成招股説明書、產品披露聲明或公司法(“公司法”)規定的其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳大利亞發售證券的人士(“豁免投資者”)只能是“老練的投資者”(公司法第708(8)條所指的)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的)或其他人士(“豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。

澳大利亞豁免投資者申請的證券不得在根據發售配發之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定不需要根據公司法第6D章向投資者披露信息，或者要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

此招股説明書補充資料僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

股票只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，在National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)，並允許客户端，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書(包括對其的任何修訂) 包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節的規定承保衝突(“NI 33-105”)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區每個成員國(每個相關成員國)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起(包括該日期在內)

日期)，除以下情況外，本招股説明書附錄中描述的股票要約不得在相關成員國向公眾提出：

就本條款而言，任何相關成員國的“向公眾發售證券”一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的股票進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購股票，因為在該成員國該表述可能因在該成員國實施招股説明書指令的任何措施而發生變化，而“招股説明書指令”是指指令2003/71/EC(/2003/71/EC)，其中“招股説明書指令”指的是在該成員國實施招股説明書指令的任何措施，以使投資者能夠決定購買或認購該股票，而“招股説明書指令”一詞是指以任何形式和方式傳達關於要約條款和擬發行股票的信息，以使投資者能夠決定購買或認購股票。在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。表述2010 PD修訂指令是指指令2010/73/EU。

除承銷商就本招股説明書補充説明書中預期的最終配售股份提出的要約外，股份賣方並未授權也不授權其代表其通過任何金融中介機構提出任何股份要約。(br}承銷商為最終配售股份而提出的要約除外)，賣方並未授權也不授權其代表其通過任何金融中介機構提出任何股份要約，但承銷商提出的要約除外。因此，除承銷商外，任何股份買方均無權代表賣方或承銷商對股份提出任何進一步要約。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於招股説明書指令第2(1)(E)條所指的合格投資者的個人，並且(I)屬於《金融服務和市場法2005(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資專業人士，或(Ii)高淨值實體，以及其他可以合法傳達該命令的人。屬該命令第49(2)(A)至(D)條的範圍 (每名該等人士均稱為“有關人士”)。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。在英國的任何非相關人員都不應不採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

本招股説明書副刊或與本招股説明書副刊所述股份有關的任何其他發售材料均未提交給Autorite‘des Marche的金融家或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局，並通知Autorite‘des Marche的金融家。這些股票尚未提供或出售，也不會直接或間接向法國公眾提供或出售。本招股説明書附錄或與股票有關的任何其他發售材料都不是也不會是：

只能直接或間接轉售股份，但必須符合法國法律第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定Code Mone‘taire et金融家.

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售該等股份。32，香港法律)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則；或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第章)所指的“招股章程”。32、香港法律)或不構成“公司條例”所指的向公眾作出要約。任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與股份有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請函或文件是針對或其內容相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但與擬出售予香港以外的人或只擬出售予香港以外的人或僅出售予“專業投資者”的股份有關者，則屬例外(根據香港法律準許如此做的除外)，亦不得由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有。該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀(但根據香港法律準許的除外)。571，香港法律)及據此制定的任何規則。

根據瑞士債法第652A條和/或1156條，本文件以及與本招股説明書附錄和隨附招股説明書所擬發售的證券有關的任何其他材料均不構成發行招股説明書。該等股份將不會在 Six Swiss Exchange上市，因此，有關股份的文件(包括但不限於本文件)並不聲稱符合Six Swiss Exchange上市規則及Six Swiss Exchange上市規則所附相應招股説明書計劃的披露標準。這些股票在瑞士以私募方式發行，即只向少數選定的投資者發售，沒有任何公開發售，只向那些購買股票並不打算向公眾分發的投資者發售。發行人將不時與投資者單獨接洽。本文件以及與股票相關的任何其他材料均為個人機密，不構成對任何其他人的要約。本文件僅供與本文所述發售相關的投資者使用，未經發行人明確同意，不得直接或間接分發或提供給其他人。不得與任何其他報價一起使用，尤其不得複製和/或分發給瑞士(或來自瑞士)的公眾。

本招股説明書附錄中提供的股票尚未也不會根據日本《金融工具和交易法》進行登記。該等股份並未於日本發售或出售，亦不會直接或間接在日本或向任何日本居民(包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或代其發售或出售，除非(I)遵守金融工具及交易法的登記規定，及(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求。

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內人士發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向有關機構投資者；(Ii)向有關機構投資者；(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向有關人士發出認購或購買邀請。或根據第275(1A)條並根據SPA第275條規定的條件或(Iii)其他適用於SPA的任何其他條款的任何人，在每種情況下均須遵守SPA中規定的條件。

如果股份是由相關人士根據SPA第275條認購或購買的，該相關人士為：

新加坡《證券和期貨法》產品分類僅為履行其根據SPA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，公司已決定，

並特此通知所有相關人士(定義見SPA第309a條)，該等股票為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見MAS公告SPA 04-N12：有關出售投資產品的公告及MAS公告PAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

本招股説明書提供的A類普通股的有效性將由紐約的Baker Botts L.L.P.為我們傳遞。紐約。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Vinson&Elkins L.L.P.轉交給承銷商。

我們根據修訂後的1934年證券交易法( “交易法”)向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含我們以電子方式提交給證券交易委員會的信息，您可以通過互聯網訪問該網站：Http://www.sec.gov。您也可以通過紐約10005，紐約布羅德街20號紐約證券交易所的辦公室獲取有關我們的信息。我們還可以在我們的網站上免費獲取，網址是Www.CactusWHD.com在我們以電子方式向SEC提交材料後，我們在合理可行的情況下儘快向SEC提交的所有文件。我們網站或任何其他網站上的信息未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的部分，投資者在決定購買我們的A類普通股時不應依賴這些信息。

本招股説明書附錄中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)參考了截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而編入本招股説明書附錄中的，該報告是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入本招股説明書附錄的。Pricewaterhouse Coopers LLP是一家獨立註冊會計師事務所，其授權為審計和會計方面的專家。

美國證券交易委員會允許我們“引用”我們提交給證券交易委員會的信息。這意味着我們可以向您披露重要的信息，而無需在此招股説明書中實際包含具體信息，方法是讓您查看單獨提交給SEC的其他文件。這些其他文檔包含有關我們、我們的財務狀況和運營結果的重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新，並可能替換本招股説明書中的信息以及之前提交給證券交易委員會的信息。

我們在本招股説明書中通過引用補充以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何後續文件(不包括被視為已提供且未向SEC提交的信息)，直到本註冊聲明下的所有產品完成：

您可以通過寫信或致電以下地址或電話，免費索取本招股説明書中引用的任何文件(包括其中的展品)的副本：

仙人掌股份有限公司
紀念城市路920號，300號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77024
電話：(713)626-8800
注意：投資者關係

此外，在本招股説明書或本招股説明書的任何副刊中點名的出售股東可以發行和出售我們A類普通股的股票。我們或出售這些證券的股東可能會不時發行和出售這些證券，其金額、價格和條款將由發行時的市場狀況和其他因素決定。我們或出售股東可以通過代理、通過承銷商或交易商或直接向一個或多個購買者(包括現有股東)提供和銷售這些證券。

此招股説明書為您提供了對這些證券的一般描述，以及我們或出售股票的股東發行證券的一般方式。每次發售證券時，我們都會提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發售條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。有關出售股東的詳細討論，請參閲“出售股東”。

我們是一家“新興成長型公司”，正如聯邦證券法所定義的那樣，因此，我們可以選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中引用的文檔以及任何招股説明書附錄。有關購買我們證券的某些風險的信息，請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”。


關於這份招股説明書		1
仙人掌公司簡介		2
以引用方式將某些文件成立為法團		3
現有信息		3
關於前瞻性陳述的警告性聲明		5
危險因素		7
收益的使用		8
股本説明		9
存托股份的説明		14
手令的説明		15
債務證券説明		16
贖回CW單位和B類普通股		19
出售股東		20
配送計劃		22
法律事務		24
專家		24

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們通過引用併入的文件中包含的信息。我們和銷售股東未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書和任何招股説明書附錄不是出售或邀約購買它們所涉及的證券以外的任何證券的要約，也不是在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約或邀約購買證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書封面日期以外的任何日期是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期是準確的。或者，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何銷售時間如何，以引用方式併入的任何文件中包含的信息截至通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請參閲“風險因素”和“有關前瞻性陳述的注意事項”。

本招股説明書中使用或引用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立行業出版物、政府出版物和其他已公佈的獨立來源。有些數據也是基於我們的善意估計。雖然我們認為這些第三方消息來源在各自的日期是可靠的，但我們和承銷商都沒有獨立核實這些信息的準確性或完整性。由於各種因素，我們所在的行業存在高度的不確定性和風險。

包括標題為“風險因素”一節中描述的內容。這些因素和其他因素可能會導致結果與這些出版物中表達的結果大不相同。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書和通過引用併入本文的文檔還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記、商標名或產品並不是為了、也不暗示我們與我們有關係、或由我們背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可能不帶®、TM或SM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

這份招股説明書是我們通過“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，而出售股東可以不時以一種或多種方式發售我們A類普通股的股票。本招股説明書一般介紹仙人掌股份有限公司以及我們或出售股東可能提供的A類普通股、優先股、存托股份、認股權證和債務證券。每當我們或出售股票的股東通過本招股説明書提供證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們還可以在招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)中添加或更新本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用的信息，如標題“通過引用併入某些文件” 所述。

作為仙人掌公司附屬公司的銷售股東可被視為1933年證券法(“證券法”)所指的“承銷商”，每次此類銷售股東出售本招股説明書提供的A類普通股的任何股票時，該出售股東必須向您提供本招股説明書和相關招股説明書附錄，其中包含有關出售股東的具體信息和所發行的A類普通股的條款。該出售股東必須向您提供本招股説明書和相關的招股説明書附錄，其中包含有關賣出股東的具體信息和所發行的A類普通股的條款的詳細信息。該出售股東必須向您提供本招股説明書和相關的招股説明書附錄，其中包含有關賣出股東的具體信息和所發行的A類普通股的條款。

本招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文檔完整限定。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物合併，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“可用信息”(Available Information)。

我們設計、製造、銷售和租賃一系列井口和壓力控制設備。我們的產品主要用於陸上非常規油氣井的銷售和租賃，並在客户油井的鑽井、完井和生產階段使用。此外，我們為所有產品和租賃項目提供現場服務，以幫助安裝、維護和搬運井口和壓力控制設備。

我們是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦300套房紀念城市路920號，郵編：77024，我們的電話號碼是，地址是(7136268800)。我們的網址是Www.CactusWHD.com。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們“引用”我們提交給證券交易委員會的信息。這意味着我們可以向您披露重要的信息，而無需在此招股説明書中實際包含具體信息，方法是讓您查看單獨提交給SEC的其他文件。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們稍後向SEC提供並被視為已向SEC“備案”的信息將自動更新以前向 SEC提交的信息，並可能替換本招股説明書中的信息和以前向SEC提交的信息。您不應假設在本招股説明書或其任何附錄中引用的文件中包含的信息在該等文件各自日期以外的任何日期都是準確的。

我們將以下列出的文件以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考，從本招股説明書發佈之日起至本招股説明書下的每項發售終止為止(不包括根據Form 8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息)：

這些報告包含有關我們、我們的財務狀況和運營結果的重要信息。

這些文檔可在我們的網站上免費訪問，網址為Www.CactusWHD.com。我們網站上的信息未通過參考併入本招股説明書。您可以通過寫信或致電以下地址或電話，免費索取本招股説明書中引用的任何文件(包括其中的展品)的副本，地址或電話號碼如下：

仙人掌股份有限公司
紀念城市路920號，300號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77024
電話：(713)626-8800
注意：投資者關係

我們被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給美國證券交易委員會的文件，地址是華盛頓特區20549號，郵編：20549。您可以通過致電SEC(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室運作的信息。我們向證券交易委員會提交的文件也可通過商業文件檢索服務和證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾查閲。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市交易。我們提交給證券交易委員會的報告、委託書和其他信息也可以在紐約證券交易所查閲和複製，郵編：10005。

我們還在我們的網站上免費提供Www.CactusWHD.com在我們以電子方式提交後，我們在合理可行的情況下儘快向證券交易委員會提交的所有文件

美國證券交易委員會的材料。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股説明書。

此招股説明書是我們已向SEC提交的與將要發售的證券相關的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書並未包含我們在註冊説明書以及隨附的展品和時間表中包含的所有信息，請您參考遺漏的信息。本招股説明書就作為註冊説明書附件的任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述，必然是對其重要條款的摘要，並不描述這些合同、協議或文件中包含的所有例外和限制條件。您應該閲讀這些合同、協議或文檔，瞭解可能對您很重要的信息。登記聲明、展品和時間表可在證券交易委員會的公共資料室或其互聯網網站上查閲。

本招股説明書和本文引用的文件中的信息包括“證券法”第27A節和“交易法”第21E節含義中的“前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含或通過引用併入的歷史事實陳述外，有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中使用時，“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”“項目”和類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含此類標識性詞彙。這些前瞻性陳述基於我們對未來事件的當前預期和假設，並基於有關未來事件結果和時間的當前可用信息。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險因素和其他警告性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的結果和時機的當前信念(基於當前可獲得的信息)。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記在但不限於“風險因素”標題下和我們最新的10-K年度報告中其他地方描述的風險因素和其他警告性陳述(在此引用作為參考) 和本招股説明書中包含的警示性陳述。, 任何適用的招股説明書、附錄和通過引用併入本文的其他文件。這些前瞻性陳述基於管理層目前對未來事件的結果和時機的信念，基於目前可獲得的信息。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的大不相同的重要因素包括但不限於以下概述：

投資我們的證券涉及很大程度的風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮在我們最新的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下描述的那些風險因素，任何隨後提交的10-Q表格季度報告和任何隨後提交的8-K表格當前報告(不包括根據表格8-K當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息)，這些因素通過引用併入本文，以及那些可能包含在任何適用招股計劃中的風險因素。任何招股説明書附錄和我們在評估對我們證券的投資時引用的文件。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營和財務狀況。請閲讀“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

除非我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般企業用途。這可能包括增加營運資本、償還或再融資現有債務或其他公司債務、為資本支出和收購融資以及對現有和未來項目的投資。將證券發行淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中進行説明。

截至2019年3月13日，我們的法定股本包括：300,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元，其中37,873,071股已發行和流通股；215,000,000股B類普通股，每股面值0.01美元，其中37,236,142股已發行和流通股；以及 10,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中沒有股票已發行和流通股。

以下是我們的股本、我們修訂和重新修訂的章程以及我們修訂和重新聲明的公司註冊證書的摘要，我們將其分別稱為我們的“修訂和重述的章程”和我們的“修訂和重述的公司註冊證書”。以下摘要並不完整，僅參考適用法律的條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程。

投票權。A類普通股的持有者有權就所有由股東表決的事項，以每股一股的方式投票表決。A類普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

股息權。我們A類普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中按比例獲得股息，但須遵守支付股息的任何法定或合同限制，以及可能適用於任何已發行優先股的任何優先權利和優惠。

清算權。在本公司清算、解散、資產分配或其他清盤時，A類普通股的持有者有權在償還債務和優先股任何流通股的清算優先權後按比例獲得可供分配給股東的資產。

其他事項。A類普通股股票沒有優先認購權或轉換權，不受我們的進一步催繳或評估的影響。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。我們A類普通股的所有流通股，包括本次發行中提供的A類普通股都是全額支付且不可評估的。

一般説來。關於首次公開募股，CW單位的每位所有者(“CW單位持有人”)以其持有的每個CW單位換取一股B類普通股。因此，每個CW單位持有者在仙人掌公司擁有的投票數等於其持有的CW單位的總數。

投票權。我們B類普通股的持有者有權對所有由股東投票決定的事項，以每股一股的方式投票表決。我們B類普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。我們A類普通股和B類普通股的持股人在提交給我們股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，但我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款的修訂除外，這些條款會改變或改變B類普通股的權力、優先權或特別權利，從而對他們產生不利影響，這些修訂必須以受修訂影響的股票持有人有權投票的多數票通過，作為單獨的類別投票。

股息和清算權。我們B類普通股的持有者沒有任何權利獲得股息，除非股息由我們B類普通股的股票或權利、期權、認股權證或其他可轉換或可行使為或可交換的股票組成。

B類按比例支付的B類普通股，以及由A類普通股或權利、期權、認股權證或其他證券組成的股息，可按相同條款轉換為或可行使或可交換為A類普通股，同時支付給A類普通股的持有者。 A類普通股的持有者將同時獲得股息，該股息由A類普通股或權利、期權、認股權證或其他可轉換為A類普通股的證券按相同條款支付給 A類普通股持有人。我們B類普通股的持有者無權在仙人掌公司清算或清盤時獲得分派。

其他事項。B類普通股股票沒有優先購買權，也不受我們進一步催繳或評估的影響。沒有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。我們B類普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會在法律規定的任何限制下，無需股東的進一步批准，不時設立和發行一種或多種類別或系列的優先股，每股面值0.01美元，涵蓋總計10,000,000股優先股。每類或系列優先股將涵蓋股份數量，並具有董事會確定的權力、優先股、權利、資格、限制和限制，其中可能包括股息權、清算優先股、投票權、轉換權、優先購買權和贖回權。除非法律或優先股指定另有規定，否則優先股持有人無權在任何股東大會上投票或收到通知。

我們修訂和恢復的公司註冊證書、我們的修訂和重新制定的章程和特拉華州法律條款的反收購效果

特拉華州法律的某些條款，以及我們修訂和重述的公司證書以及下文所述的修訂和重述的法律，包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約、委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易，包括可能導致溢價高於我們股票市價的交易。

下面總結的這些條款預計將阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們談判。我們相信，加強保護的好處以及我們與收購或重組我們的不友好或主動提案的提出者進行談判的潛在能力，超過了阻止這些提案的壞處，因為談判這些提案可能會改善其條款。

我們不受特拉華州公司法(DGCL)第203節的規定，該條款規範公司收購。一般而言，這些條款禁止特拉華州公司，包括其證券在紐約證券交易所上市交易的公司，在股東成為利益股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非：

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的條款可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程：

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為以下唯一和獨家論壇：

我們的修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，將被視為已知悉並同意本論壇選擇條款。儘管我們認為這些條款對我們有利，因為它們提高了特拉華州法律適用於特定類型的訴訟和訴訟程序的一致性，但這些條款可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟。其他公司的公司註冊證書中類似的專屬論壇條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會裁定我們修訂和重述的公司註冊證書中的此條款不適用或不可執行。

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在呈現給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。

我們的修改和重述的公司證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在特定商機中的任何權益或預期，或有權被提供機會參與向Cadent及其附屬公司(包括我們與Cadent有關聯的任何董事)不時呈現的指定商機，並規定如果Cadent或其附屬公司，包括我們與Cadent有關聯的任何董事意識到

對於潛在的商業機會、交易或其他事項，他們沒有義務與我們溝通或向我們提供該機會(除非該機會明確提供給該董事作為我們的董事之一)。

此外，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，任何Cadent或其關聯公司，包括我們與Cadent關聯的任何董事，均無義務避免(I)在我們或我們的關聯公司目前從事或計劃從事的相同或類似行業中參與公司機會，或(Ii)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。

我們修訂和重述的公司註冊證書限制了我們的董事因違反其作為董事的受託責任而承擔的金錢損害賠償責任，但根據DGCL無法消除的責任除外。特拉華州法律規定，公司董事不會因違反其作為董事的受託責任而承擔個人賠償責任，但責任除外：

對這些規定的任何修訂、廢除或修改僅為前瞻性的，不會影響董事對任何此類修訂、廢除或修改之前發生的行為或不作為的責任限制。

我們的修訂和重述的章程還規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為個人作為我們的高級職員、董事、僱員或代理人的行為而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們已經與我們目前的名董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，並打算與任何未來的董事和高級管理人員簽訂賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的範圍內最大限度地賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並提前支付因對他們提起訴訟而產生的費用，因為他們可能會受到賠償。我們相信，我們修訂和重述的公司註冊證書和賠償協議中的責任限制條款將有助於我們繼續吸引和留住合格的個人擔任董事和高級管理人員。

我們A類普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

我們可以提供存托股份(單獨發行或與其他證券一起發行)，代表我們的任何系列優先股的零頭權益。對於任何存托股份的發行，我們將作為存託機構與銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中列出。存托股份將由根據相關存款協議發行的存託憑證證明。在我們發行與存托股份相關的優先股後，我們將立即將優先股存入相關的優先股託管機構，並將促使優先股託管機構代表我們發行相關的託管收據。在符合存託協議條款的情況下，存託憑證的每位所有者將有權按照相關存托股份所代表的優先股份額的比例，享有存託憑證所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到存託憑證所代表的優先股的所有限制和約束 (如適用，包括股息、投票權、轉換、交換贖回和清算權)。

我們可以發行認股權證來購買我們的A類普通股、優先股或上述證券的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的證券一起發行，也可以與任何此類發行的證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行，所有內容均載於招股説明書附錄中與特定認股權證發行相關的內容。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，或與認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何義務或信託關係。以下認股權證的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受權證協議所有條款的約束，並通過參考對其全部條款進行限定。

您應參閲與特定發行的認股權證相關的招股説明書補充資料，瞭解認股權證的條款和相關信息，包括(如果適用) ：

認股權證僅適用於美元。認股權證將只以登記形式發行。每份認股權證持有人將有權以與認股權證相關的招股説明書附錄中所列或可計算的行使價購買數量為的證券。行權價格可能會根據招股説明書附錄中所述事件的發生而進行調整。在到期日(或我們可能延長到期日的較晚日期)交易結束後，未行使的認股權證將失效。可行使認股權證的一個或多個地點及方式，將在與該等認股權證有關的招股章程副刊內指明。

在行使任何認股權證之前，認股權證持有人將不享有證券持有人的任何權利，包括就行使認股權證後可購買的證券收取任何股息的權利，或行使任何適用投票權的權利。

我們可以發行債務證券，可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有明確説明，否則債務證券將是仙人掌公司的無擔保債務，並可能分一個或多個系列發行。如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們可以發行由指定抵押品擔保的債務證券。除另有明文規定或文意另有所指外，本節使用的術語“擔保債務證券”是指招股説明書附錄中所述以抵押品擔保的任何債務證券；術語“無擔保債務證券”是指沒有擔保的任何債務證券債務證券；術語“債務證券”包括無擔保債務證券和擔保債務證券。

對於適用的招股説明書副刊或與債務證券發行相關的其他發售材料與本招股説明書不一致的情況，該招股説明書副刊或其他發售材料的條款將取代本招股説明書中的信息。

債務證券將根據仙人掌公司和待定受託人(“受託人”)之間的一份或多份契約發行。債務證券的條款將包括適用契約中規定的條款和任何相關的擔保文件，以及根據 1939年《信託契約法案》作為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應完整閲讀以下摘要、適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料以及契約條款和任何相關證券文檔。

與我們可能提供的任何系列債務證券相關的招股説明書附錄將包含債務證券的具體條款。這些術語可能包括以下：

我們可以按票面價值或低於其聲明本金的大幅折扣出售債務證券，包括原始發行的貼現證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們可以在未徵得發行時該系列未償還債務證券持有人的同意下發行特定系列的額外債務證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何此類額外債務證券以及該系列的所有其他未償還債務證券將構成適用契約項下的單一系列證券。此外，我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的重要美國聯邦所得税考慮事項和任何其他特殊考慮事項。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。

我們預計大多數債務證券將以完全登記的形式發行，沒有息票，最低面值為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。根據適用契約和招股説明書附錄中規定的限制，以登記形式發行的債務證券可以在受託人的公司辦公室或受託人的主要公司信託辦公室轉讓或交換，無需支付任何服務費，但與此相關而應支付的任何税款或其他政府費用除外。{br

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則一系列的債務證券可能全部或部分以形式發行，這些全球證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非該全球證券作為一個整體由該託管機構的代名人轉讓，或由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該託管機構的繼承人或該繼承人的代名人。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款，以及全球證券實益權益持有人的權利和限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們將與有資格根據1939年修訂的信託契約法案行事的受託人，以及由我們選擇並在特定系列債務證券的補充契約中指定的任何其他受託人簽訂契約。在正常業務過程中，我們可能與受託人及其一個或多個附屬公司保持銀行關係。

在首次公開招股完成前，仙人掌有限責任公司的會員權益被轉換為單一類別的CW單位。每位CW單位持有人持有的每個CW單位對應一股B類普通股。在某些限制的限制下，根據仙人掌有限責任公司經營協議(經不時修訂)，某些CW單位持有人有權(“贖回權”)促使Cactus LLC在仙人掌有限責任公司的選擇下，以(X)股A類普通股的贖回比例收購其全部或至少部分CW單位(X)股A類普通股每股1股A類普通股，以換取(X)股A類普通股，贖回比例為每股1股A類普通股。 Cactus LLC選擇購買(X)股我們的A類普通股，贖回比例為每股A類普通股1股，由Cactus LLC選擇購買(X)股A類普通股或(Y)等值的金額的現金。或者，一旦行使贖回權，仙人掌股份有限公司(而不是仙人掌有限責任公司)將有權(而不是仙人掌有限責任公司)直接從交易所CW單位持有人手中以(X)一股A類普通股(取決於股票拆分的換算率調整)、股票分紅和重新分類以及其他類似交易，或(Y)同等金額的現金直接收購每個投標的CW單位。我們A類普通股的股票可以發行給CW單位持有人，也可以直接發行給該CW單位持有人指定的人。對於根據贖回權或我們的贖回權贖回CW單位的任何情況，相應數量的B類普通股將被註銷。此外，任何涉及CW單位持有人持有的所有CW單位的贖回(取決於仙人掌，Inc.允許贖回較少數量的單位的酌情權)可隨時發生。當CW單位持有人贖回其CW單位時, 我們在仙人掌有限責任公司的會員權益將相應增加，A類已發行普通股的數量將增加，B類已發行普通股的數量將減少。

在行使贖回權或贖回權時，我們需要就我們證券的任何發行支付任何印花税或其他類似税款，但如果此類證券是以交易所單位持有人以外的名義發行的，則不包括轉讓税。

根據本招股説明書，下列出售股東未來可能會不時發行總計37,314,839股我們的A類普通股，其中包括37,236,142股可在贖回CW單位時發行的A類普通股，以及等量的我們 B類普通股的股份，如上文“贖回CW單位和B類普通股”中所述。出售股東包括下表所列股東及其分配人、受讓人、質權人、受讓人、受讓人或者其他繼承人。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日各售股股東關於(I)我們A類普通股和我們B類普通股的實益所有權，以及(Ii)根據本招股説明書可能不時提供或出售的A類普通股的股份數量的信息。假設每位售股股東已贖回所有CW單位，以及同等數量的B類普通股。收購其實益擁有的A類普通股，並根據本招股説明書轉售A類普通股的全部該等股份及A類普通股的任何其他股份。該等股份將由他或她實益擁有，並根據本招股説明書轉售A類普通股的全部該等股份及A類普通股的任何其他股份。有關發售後實益擁有的A類普通股和B類普通股股份的信息假設出售出售股東提供的所有A類普通股股票，且出售股東不會額外購買我們A類普通股或B類普通股的任何股份。

有關出售股東的信息可能會不時更改，如有必要，任何更改的信息將在本招股説明書的附錄中列出。出售股票的股東可以全部、部分或者不出售其持有的A類普通股。我們無法告知您出售股東是否真的會出售任何或全部此類A類普通股。此外，下表所列出售股票的股東在提供下表所列信息的日期後，可能在任何時間和不時在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置我們A類普通股的股份，或可能在出售、轉讓或以其他方式處置我們的A類普通股。

下表顯示的百分比所有權權益基於2019年3月13日發行的37,873,071股A類普通股和37,236,142股B類普通股。

	實益擁有的股份在發售前												實益擁有的股份提供服務後

	實益擁有的股份在發售前										股份 A類常見庫存可能是售出(3)		實益擁有的股份提供服務後
	甲類常見庫存			B類常見庫存(1)				聯合投票電源(2)					甲類常見庫存		B類常見庫存		聯合投票電源(2)
	數		%	數		%		數		%			數	%	數	%	數	%
出售股東：
Cadent Energy Partners II，L.P.(4)		5,264	*		14,297,466		38.4		14,302,730	19.0		14,302,730
仙人掌WH企業有限責任公司(5)					21,037,017		56.5		21,037,017	28.0		21,037,017
史蒂文·本德爾(6)		7,820	*						7,820	*		7,820
李博奎(7)		697	*		1,759,655		4.7		1,760,352	2.3		1,760,352
邁克爾·麥戈文(8)		5,264	*		73,409		*		78,673	*		78,673
約翰(安迪)·奧唐奈(9)		5,264	*		68,595		*		73,859	*		73,859
艾倫·桑普爾(10)		27,194	*						27,194	*		27,194
加里·羅森塔爾(11歲)		27,194	*						27,194	*		27,194

總計												37,314,839

經濟權利，但持有者有權就其持有的每個CW單位投一票。因此，CW單位持有者在仙人掌公司擁有的投票權數量等於他們持有的CW單位數量。

(3): 包括在贖回仙人掌有限責任公司單位時可發行的A類普通股(連同註銷同等數量的B類普通股)。
(4): Cadent Energy Partners II，L.P.，其普通合夥人Cadent Energy Partners II，L.P.和其管理人Cadent Management Services，LLC由Cadent Energy Partners LLC間接控制。Cadent Energy Partners LLC控制着報告股票的所有投票權和處分權，因此可能被視為該等股票的實益所有者。Cadent Management投票或直接投票、處置或指示處置Cadent所持證券的任何決定都必須得到其投資委員會的批准。投資委員會有四名成員，必須獲得投資委員會成員的一致同意才能批准一項行動。根據所謂的“三人規則”，如果關於實體證券的投票和處分決定是由三個或三個以上個人做出的，而投票或處分決定需要這些個人中的大多數人批准，那麼這些個人中沒有一個人被視為該實體證券的受益所有者。(br}根據所謂的“三人規則”，有關實體證券的投票和處分決定是由三個或三個以上的個人作出的，而投票或處分決定需要這些個人中的大多數人批准，則這些個人都不被視為該實體證券的受益所有者。這就是凱德管理公司投資委員會的情況。我們的董事會主席布魯斯·羅斯坦是Cadent Energy Partners LLC的常務董事。我們的某些董事和高級管理人員在 Cadent Energy Partners II，L.P.中擁有被動權益。關於我們的首次公開募股，仙人掌公司與Cadent和Cactus WH Enterprise簽訂了股東協議，根據該協議，Cadent和Cactus WH 企業有權指定一定數量的被提名人進入我們的董事會，只要他們及其各自的關聯公司共同實益擁有我們普通股至少5%的流通股。因此，Cadent和Cactus WH企業可以分別被視為實益擁有我們B類普通股的總計35,334,483股。, 代表總計47.2%的投票權。Cadent Energy Partners II，L.P.還擁有5,264股A類普通股，這些A類普通股是向羅斯坦發行的，與之前授予的限制性股票單位的歸屬有關。由於Rothstein先生是Cadent Energy Partners的常務董事，他收到的所有薪酬和股權獎勵都將直接支付或轉給Cadent Energy Partners的子公司Cadent Management Services，LLC。
(5): 我們的總裁兼首席執行官兼董事Scott Bender和我們的高級副總裁、首席運營官兼董事Joel Bender控制着仙人掌WH企業，並可能被視為分享對報告股份的投票權和處置權，因此也將被視為該等股票的實益所有者。關於我們的首次公開募股，仙人掌公司與Cadent和Cactus WH Enterprise簽訂了股東協議，根據該協議，Cadent和Cactus WH Enterprise有權指定一定數量的被提名人進入我們的董事會，只要他們及其各自的關聯公司共同實益擁有我們普通股至少5%的流通股。因此，Cadent 和仙人掌WH企業可被視為各自實益擁有總計35,334,483股股份，相當於總計47.2%的投票權。仙人掌WH企業的某些成員可促使仙人掌WH企業贖回代表其在仙人掌WH企業的會員權益的單位，作為回報，向該等成員分配同等數量的CW單位和相應數量的B類普通股。這些被分配者可以作為出售股東參與我們A類普通股的發售和出售。參見《CW機組和B類普通股的贖回》。
(6): 史蒂文·本德爾是我們的運營副總裁，他的公司地址是德克薩斯州休斯敦，郵編：77024,300Suite920Memorial City Way。史蒂文·本德爾是仙人掌WH企業的成員，在贖回他在仙人掌WH企業的任何權益時，他將獲得CW單位和B類普通股的分配。
(7): 李·博凱的地址是洛杉磯博西爾市草甸巷4123B，郵編71111。
(8): 邁克爾麥戈文是我們的董事會成員，他的辦公地址是德克薩斯州休斯敦300套房紀念城市路920號，郵編：77024。
(9): 約翰 (安迪)奧唐奈是我們的董事會成員，他的辦公地址是德克薩斯州休斯敦300套房紀念城市路920號，郵編：77024。
(10): Alan Sample是我們的董事會成員，他的辦公地址是德克薩斯州休斯敦300套房紀念城市路920號，郵編：77024。
(11): 加里·羅森塔爾是我們的董事會成員，他的公司地址是德克薩斯州休斯敦，郵編：77024,300套房，紀念城市路920號。

我們和/或一個或多個出售股票的股東可能會不時在一個或多個交易中出售本招股説明書中描述的證券：

我們和/或一個或多個出售股票的股東可以就證券的任何轉售直接向機構投資者或證券法所指的其他承銷商出售證券。招股説明書附錄將描述我們在此提供的任何證券出售的條款。直銷可以由證券經紀自營商或其他金融中介機構安排。

出售股東可不時質押或授予本招股説明書所涉及的部分或全部證券的擔保權益。如果出售方股東未能履行其擔保債務，質押方或擔保方可以根據本招股説明書不定期提供和出售該證券。出售股票的股東還可以在其他情況下轉讓該證券。當出售股東轉讓其證券或違約履行證券擔保義務時，其實益擁有的證券數量將減少。根據本招股説明書發行和出售的證券的分配計劃將保持不變，但受讓人、分配人、質權人、關聯公司、其他擔保當事人或其他利益繼承人將在本招股説明書中出售股東。

適用的招股説明書附錄將列出參與證券銷售的任何承銷商的名稱。承銷商可以按一個或多個固定價格提供和出售證券，該價格可能會改變，也可以不定期以市場價或協商價格出售。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們的證券銷售中獲得補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。

我們可以根據證券法下的規則415(A)(4)，按照招股説明書附錄中描述的條款，在市場上進行發行，並將我們的證券提供給現有的交易市場。參與任何場內發行的承銷商、交易商和代理人將在與之相關的招股説明書附錄中説明。

承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金(佣金可能會不時改變)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。

適用的招股説明書副刊將規定承銷商是否可以進行交易，使證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，使其穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，其水平高於公開市場上可能流行的水平，包括例如通過輸入穩定出價、實施辛迪加掩護交易或實施懲罰性出價。

我們將在招股説明書附錄中列出參與證券銷售的任何代理，以及支付給該代理的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事。

如果交易商被用於出售根據本招股説明書提供的證券，我們將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

出售股票的股東和參與股票分銷的任何承銷商、交易商或代理人可能被視為證券法所指的承銷商。他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。根據證券法，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為證券法所指的承銷折扣和佣金。我們和銷售股東可以與承銷商、交易商和代理達成協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)對他們進行賠償，並向他們報銷某些費用。

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約的Baker Botts L.L.P.為我們提供。任何承銷商的法律顧問可以為此類承銷商傳遞法律事務。

通過參考截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告併入本招股説明書的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家授權編制的。

	每股	總計




向公眾公佈價格	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
未扣除費用的收益給出售股票的股東	$	$


風險因素		您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息。特別是，在作出投資決定之前，您應從本招股説明書附錄的S-10頁、所附基本招股説明書的第7頁以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中開始評估“風險因素”項下列出的風險。
紐約證券交易所代碼		WHD。

由出售股東支付	不鍛鍊身體	全面鍛鍊

每股	$	$
總計	$	$

承銷商		股份數

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

總計			5,500,000


花旗集團		瑞士信貸(Credit Suisse)