依據第424(B)(5)條提交註冊説明書第333-253468號

招股説明書副刊
(截至2021年3月8日的招股説明書)

招股説明書

波蒂奇生物技術公司。

最高50,000,000美元

普通股

我們已經與康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)或康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald)簽訂了一項銷售協議，涉及本招股説明書提供的普通股，沒有面值。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)擔任銷售代理，發售我們的普通股，總髮行價最高可達50,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，代碼為“PRTG”。2021年3月5日，我們普通股在納斯達克的最新銷售價格為每股32.00美元。

根據本招股説明書，我們普通股的出售(如果有的話)將在根據1933年證券法(修訂後)或證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的銷售中進行。銷售代理將盡最大努力擔任銷售代理，並將以商業上合理的努力，按照銷售代理與吾等共同商定的條款(如適用)，代表吾等出售本公司要求出售的普通股，符合其正常交易和銷售慣例。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

康託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)將有權按每股出售總銷售價格的3.0%的固定佣金率獲得補償。關於代表我們出售普通股而支付給銷售代理的補償説明，請參閲S-17頁的“分配計劃”。銷售代理將被視為證券法所指的“承銷商”，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的責任)向銷售代理提供賠償和貢獻。

根據本招股説明書，我們的普通股不會在加拿大出售，也不會出售給坎託·菲茨傑拉德所知道的任何加拿大居民，或通過加拿大證券交易所的設施出售。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書S-6頁開始的題為“風險因素”的章節，以及任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似章節。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年3月8日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及我們利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置註冊程序，我們可以在一個或多個產品中出售包括在擱置註冊聲明中的我們的基本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達200,000,000美元。根據本招股説明書可能發售、發行和出售的50,000,000美元普通股包括在我們根據我們的貨架登記聲明可能發售、發行和出售的200,000,000美元證券中。

這份招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及本招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”標題下所描述的通過引用併入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了本次發行我們普通股的條款，並補充和更新了通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件(例如，通過引用併入本招股説明書的文件)中的陳述不一致，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

您應僅依賴本招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，銷售代理也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書中出現的信息、本招股説明書中通過引用併入的文件，以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中引用的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。

吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書中引用的任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

本招股説明書包含並引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然我們不知道關於本招股説明書中提供的市場和行業數據以及通過引用併入本招股説明書的文件的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的那些因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除本招股説明書中另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“Porage”、“公司”、“我們”、“我們”和類似的提法是指根據英屬維爾京羣島法律成立的公司Porage Biotech Inc.，以及在適當的情況下我們的合併子公司。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的“前瞻性陳述”。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本招股説明書中包含的非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合1933年“證券法”(經修訂)第27A條或“證券法”(經修訂)和1934年“證券交易法”(經修訂)第21E條的含義。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意志”、““將”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達或變體。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於管理層目前掌握的信息。這類前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與這類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和招股説明書中標題為“風險因素”的這一部分討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

在閲讀本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件時，請考慮我們的前瞻性陳述。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期以外的任何日期是準確的，並且通過引用併入本招股説明書的任何信息在通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期都是準確的。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。

如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的個人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受本附註的明確限制。在購買我們的任何普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書和通過引用併入的可能導致實際結果不同的文件中所載或提及的所有因素。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中包含的有關我們、本次產品和精選信息的某些信息。本摘要並不完整，並不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和此次發行，我們鼓勵您在作出投資決定之前閲讀和考慮本招股説明書中更詳細的信息，包括從S-6頁開始的“風險因素”部分，以及本招股説明書中包含的財務報表和相關注釋以及通過引用方式併入的其他文件或信息。除非我們另有説明，否則本招股説明書中提及的“Porage”、“We”、“Our”、“Us”和“Our Company”均指Porage Biotech Inc.，該公司是根據英屬維爾京羣島的法律成立的公司。

業務概述

我們是一家生物製藥公司，專注於為癌症患者開發具有變革潛力的多元化免疫腫瘤治療流水線。我們的戰略是建立一流/一流治療候選藥物的管道，專注於我們認為擁有新技術的資產，採用差異化機制來解決對當前獲批藥物的耐藥性，並擁有強大的商業知情概念實驗證據，這可能會吸引早期製藥公司的興趣。在大約五年多的時間裏，我們已經高效地開發或授權了七個不同平臺的管道。我們繼續優先考慮為我們的人員和資源帶來最高回報的資產，並保持資本效率。具體地説，在我們推動候選治療藥物進入臨牀開發之前，我們評估其作為單一製劑產生免疫系統反應的能力，並與現有的可用替代品進行比較。重要的是，我們已經終止了不符合我們嚴格的晉升標準的計劃，並將繼續這樣做，如果我們相信，或者將努力使這類計劃獲得許可或貨幣化。我們目前有三個臨牀階段的候選藥物正在開發中，還有七個不同的免疫腫瘤學平臺。我們相信，至少在未來幾年裏，我們的方法將使我們每年至少有一個治療候選藥物進入臨牀，一個項目進入IND-Enabling研究。

企業信息

我們是英屬維爾京羣島的一家公司。我們的主要行政/行政辦公室位於加拿大安大略省多倫多300套房阿德萊德街東6號M5C 1H6，我們的電話號碼是(203)221-7376。我們的網址是Https://www.portagebiotech.com。我們在以電子方式向SEC提交材料或向SEC提供材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們向SEC提交的年度報告和其他報告，包括對這些報告的修訂。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不會納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“PRTG”。

供品

如上所示，本次發行後將立即發行的普通股數量是根據截至2020年12月31日的12,083,395股已發行普通股計算的。除非另有説明，否則本招股説明書中使用的截至2020年12月31日的流通股數量不包括：

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險，您應該能夠承擔您的投資的全部損失。您應該仔細考慮下面描述的風險以及在我們的最新版本中包含的“風險因素”一節中描述的風險截至2020年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告在決定是否購買根據本招股説明書發售的任何普通股之前，任何隨後提交的20-F表格年度報告、任何隨後提交的6-K表格文件，以及通過引用方式包含或併入本招股説明書的所有其他信息。如果任何風險實際發生，我們的業務、綜合財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。由於不同的因素，包括我們面臨的以下風險，我們的實際結果可能與本招股説明書全文所作的前瞻性陳述或通過引用併入本招股説明書的文件中預期的結果大不相同。

與此產品相關的風險

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效利用所得資金。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於運營成本，包括營運資金需求和其他一般公司用途，包括收購和對其他業務的投資。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益(如果有的話)可能用於不能改善我們的經營業績或提升我們普通股價值的公司目的。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們普通股的市場價格下降，損害我們產品的商業化和/或推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息工具和美國政府證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

如果你在這次發行中購買普通股，你的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，我們未來可能會發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會對投資者造成額外的稀釋。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，這可能導致本次發行的新投資者將立即遭到稀釋。有關您在本次發行中購買普通股將產生的稀釋程度的更詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

我們對未來融資的需要可能會導致發行更多的證券，這將導致投資者的股權被稀釋。.

我們的現金需求可能與現在計劃的有所不同，這取決於許多因素，包括未來研發活動的結果。我們預計，如果我們啟動和進行更多的臨牀試驗，併為我們的候選產品尋求市場批准，我們的費用將會增加。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。對於未來的融資，任何人都沒有其他承諾。我們的證券可能以低於向現有股東提供的每股價格的價格提供給其他投資者，或者以可能被認為比向現有股東提供的更優惠的條款提供給其他投資者。此外，在未來的任何融資中發行證券可能會稀釋投資者的股權，併產生壓低我們證券(包括普通股)的市場價格的效果。此外，我們可能會不時發行衍生證券，包括期權和/或認股權證，以採購合資格的人員或出於其他業務原因。任何此類衍生證券的發行都由我們的董事會自行決定，這可能會進一步稀釋我們股東的股權。

我們可以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的普通股或其他證券，未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。如果需要，不能保證我們是否有能力以對我們有利的條件獲得額外的融資。如果需要額外資本且不能成功籌集，我們可能不得不限制當時的運營，和/或可能不得不削減某些(如果不是全部)業務目標和計劃。

我們的股價過去波動，最近波動，未來可能也會波動，因此，我們普通股的投資者可能會蒙受重大損失。

我們的股價過去是波動的，最近也是波動的，未來也可能是波動的。此外，新冠肺炎疫情還引發了廣泛的股市和行業波動。一般的股票市場，特別是生物技術公司的市場經歷了波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者在我們普通股的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括但不限於以下因素：

這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。由於我們普通股的股價過去有波動，時有波動，未來可能也會波動，所以我們普通股的投資者可能會蒙受重大損失。在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們有額外的證券可供發行，如果發行，可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的章程和備忘錄授權在董事會決議後，不經股東批准發行不限數量的普通股。未來發行普通股將進一步稀釋我們普通股持有者持有的我們的百分比所有權。此外，增發股份可能被用作“反收購”手段，而無需股東採取進一步行動，並可能對普通股持有者造成不利影響。

我們的股東在本次發行期間在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與此次發行相關的普通股。這些新普通股的不時發行，或我們在此次發行中發行這些普通股的能力，可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，擔心他們所持股份的潛在稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

根據股權分配協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票是不確定的。

在符合與銷售代理簽訂的銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送安置通知。在我們發出配售通知後，銷售代理出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格和我們與銷售代理設定的限額而波動。

根據這份招股説明書提供的普通股可能會以“按市場”發行的方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據這份招股説明書購買普通股的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

收益的使用

根據本招股説明書，我們可以不時發行和出售總收益高達50,000,000美元的普通股。由於沒有最低發售金額的要求作為結束此次發售的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際發售總額、佣金和收益(如果有)。此次發行的收益數額將取決於出售的普通股數量和出售時的市場價格。不能保證我們能夠根據與銷售代理簽訂的股權分配協議出售任何股份或充分利用股權分配協議作為融資來源。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於運營成本，包括營運資金需求和其他一般公司用途，包括收購和投資其他業務。在這些用途之前，我們預計將把淨收益投資於短期、投資級、計息工具和美國政府證券。我們在決定如何使用此次發行所得資金方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的自由裁量權不受上述可能用途的限制。我們的董事會認為，靈活運用淨收益是審慎的。

截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切説明本次發行所得淨收益的所有特定用途。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的臨牀試驗和其他臨牀前開發計劃的進展和成本，以及從贈款獲得的資金金額(如果有的話)。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用淨收益，投資者將依賴管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們可能會發現有必要或明智地重新分配本次發行的淨收益；然而，任何此類重新分配將基本上限於上述類別，因為我們不打算將淨收益用於其他目的。在上述用途之前，我們計劃將淨收益投資於短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

股利政策

在可預見的將來，我們不打算宣佈普通股的任何現金股息。我們希望保留所有可用的現金資金和未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來向我們的普通股支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求和合同限制等因素。

稀釋

本次發售普通股的購買者將在此次發售後立即經歷每股普通股公開發行價與每股有形賬面淨值之間的差額立即攤薄。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為(8755,000美元)，或每股(0.72美元)。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年12月31日的已發行普通股數量來確定的。每股有形賬面淨值攤薄是指普通股購買者在本次發售中支付的每股金額與緊接本次發售後普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以假設發行價每股32.00美元(即普通股在2021年3月5日的收盤價)出售1,562,500股普通股後，扣除估計發售佣金和估計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日的經調整有形賬面淨值約為39,445,000美元，或每股2.89美元。這意味着對現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加3.61美元，對購買此次發行證券的新投資者立即稀釋每股29.11美元。

下表説明瞭這種每股攤薄情況：

以上表格和討論基於截至2020年12月31日已發行和已發行的12,083,395股普通股，不包括截至該日期的普通股：

如果我們發行任何允許轉換為普通股的證券，如期權，或我們未來發行限制性股票或以其他方式增發普通股，價格低於此次發行的公開發行價，投資者將進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權、可轉換為普通股的證券或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

普通股的説明

我們的法定股本包括不限數量的普通股，沒有每股面值。截至本招股説明書日期，已發行和已發行的普通股有12,083,395股。我們沒有被授權發行任何優先股。

將軍。我們所有的流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。我們確實有權發行股票以換取現金和其他對價。此外，股票可能沒有全額支付，但在全額支付和不可評估之前，公司可能會沒收股票。代表股票的證書以登記形式和簿記形式發行。我們的非英屬維爾京羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

紅利。根據董事決議，如果他們有合理理由信納公司在分配後立即滿足公司法規定的償付能力測試，我們可以在董事會認為合適的時間和金額宣佈和支付貨幣、股票或其他財產的股息。

未發行股份吾等的未發行股份將由董事處置，董事可在不損害先前授予任何現有股份或任何類別或系列股份持有人的任何權利的情況下，按吾等藉董事決議案決定的時間及條款及條件，向吾等透過董事決議案決定的人士要約、配發、授出購股權或以其他方式處置股份或其他證券。董事在以非貨幣代價發行股份前，應通過決議，載明發行股份的入賬金額，並認為發行的非貨幣對價和貨幣對價的現值不低於股份發行的入賬金額。(二)董事在發行股份時，應當通過決議，載明發行股份的入賬金額，並認為發行的非貨幣對價和貨幣對價的現值不低於股份發行的入賬金額。

投票權。*每股股份有權就其有權投票的所有事項投一票。根據本公司的章程大綱及細則，本公司每年須在上次股東周年大會後至少15個月舉行股東周年大會。此外，我們的董事可以在董事認為必要或合適的時間、方式和地點在英屬維爾京羣島內外召開股東大會。會議應至少提前21天發出通知，自通知送達之日起計算。董事會可以確定有權在大會上投票的股東的記錄日期，但記錄日期不得早於召開會議的日期超過60日或少於40日。此外，會議通知應在記錄日期前至少25天和會議日期前至少65天張貼在SEDAR上。

如持有本公司股份10%或以上表決權的股東提出書面要求，董事應在繳存要求後45天內召開股東大會。董事應在不少於21天前向那些在由董事決定的日期收盤時以股東身份出現在本公司股東名冊並有權在大會上投票的人士發出股東大會通知。

股東大會在會議開始時，如有不少於兩名人士親自出席或委派代表出席，即為正式組成。股東決議可以舉手錶決，除非董事長或一名或多名親自出席的股東或由有權投票的代表要求投票。舉手錶決時，每位股東有一票。

股東可以在大會上採取的行動也可以通過股東書面同意的決議而不需要任何通知，但如果股東決議不是由全體股東一致書面同意通過的，則該決議的副本應立即發送給所有不同意該決議的股東。

任何身為法團或其他實體的股東，均可借其董事或其他管治團體的決議，授權一名自然人以其代表身分出席公司的任何會議或任何類別或系列持有人的會議，而如此獲授權的人有權代表其所代表的法團或其他實體行使其所代表的法團或其他實體的權力，一如該法團或實體假若是個人股東可行使的權力一樣。

股份轉讓。本公司的持證股份可以由轉讓人簽署並載有受讓人姓名和地址的書面轉讓文書轉讓，但在沒有該等轉讓書面證據的情況下，董事可以接受其認為適當的股份轉讓證據。我們也可以無證發行股票。吾等不會被要求將本公司記名股份的受讓人視為股東，直至受讓人的姓名已載入股份登記冊為止。會員名冊可以在董事會不時決定的時間和期限內關閉。

清算。*在本公司清盤時由自願清盤人分配資產的情況下，在支付或清償本公司的所有債權、債務、債務和義務後，根據我們的章程大綱和章程細則，任何剩餘資產應根據股東在本公司的權益進行分配。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可能會在指定的付款時間和地點至少14天前向股東發出通知，要求股東支付其股票中未支付的任何款項。已被催繳並在指定時間仍未支付的股票將被沒收。

贖回股份。公司法規定，在符合章程大綱和章程細則的情況下，持有公司全部有表決權股份90%或以上的股東可以指示董事贖回其餘股東的股份。董事須贖回少數股東的股份，不論該等股份是否按其條件可贖回。董事必須書面通知小股東股份的贖回價格和贖回方式。如果小股東反對支付贖回價格，而各方又不能就贖回金額達成協議，則“公司法”訂有機制，讓股東和公司各自委任一名評估師，由評估師共同委任第三名評估師，而三名評估師均有權釐定強制贖回股份的公平價值。根據“公司法”的規定，三位評估師的決定在任何情況下都對公司和小股東具有約束力。

股權變動。*如在任何時間有不同類別或系列的已發行及已發行股份，除非在發行該等類別或系列股份時條款另有規定，否則不論公司是否正在清盤，任何該等類別或系列股份所附帶的權利及特權，經該類別或系列已發行及已發行流通股不少於四分之三的持有人及任何其他類別或系列股份的持有人的書面同意後，均可更改，而該等其他類別或系列股份的已發行及流通股不少於四分之三的持有人可在書面同意下更改任何該等類別或系列股份的已發行及已發行股份的四分之三或該等類別或系列股份的已發行及已發行股份的四分之三的持有人，而不論該公司是否正在清盤。

徵税

英屬維爾京羣島税收後果

根據英屬維爾京羣島現行法律，非英屬維爾京羣島居民的本公司普通股持有人毋須就就本公司普通股支付的股息繳交英屬維爾京羣島所得税，而本公司所有證券持有人亦毋須就出售或出售證券所得的所得税向英屬維爾京羣島繳税。英屬維爾京羣島不對根據公司法註冊成立的公司支付的股息徵收預扣税。

英屬維爾京羣島對根據公司法註冊成立的公司不徵收資本利得税、贈與税或遺產税。此外，根據公司法註冊成立的公司的證券無需繳納轉讓税、印花税或類似的費用。

目前(I)美國與英屬維爾京羣島或(Ii)加拿大與英屬維爾京羣島之間沒有有效的所得税條約或公約，儘管美國與英屬維爾京羣島以及加拿大與英屬維爾京羣島之間的税收信息交換協定已經生效。

2018年英屬維爾京羣島經濟實體(公司和有限合夥)法案

上述立法規定，英屬維爾京羣島開展某些規定活動的英屬維爾京羣島公司需要採取步驟在英屬維爾京羣島建立實體。我們已經聽取了建議，並將根據立法的要求，在不久的將來向英屬維爾京羣島提交我們的經濟物質申報。

美國聯邦所得税後果

以下討論僅供一般資料參考，並不是，亦不應被解釋為對本公司普通股任何持有人的税務建議。我們敦促我們普通股的每位持有人或潛在持有人諮詢他/她或其自己的税務顧問。

一般信息

本節概述了截至本報告日期我們普通股的所有權和處置權對美國持有者(如下定義)的重大美國聯邦所得税影響。本摘要基於1986年修訂的“國內税收法典”或該法典的規定、根據該法典頒佈和提議的適用的財政條例、司法裁決和當前的行政裁決和慣例，所有這些都可能在追溯的基礎上發生變化。本摘要僅適用於您持有本公司普通股作為守則第1221節所指的資本資產的情況。此外，本摘要還概述了與分類為PFIC相關的某些美國聯邦所得税對美國持有者的影響。美國國税局(IRS)可能會質疑以下所述的税收後果，我們沒有也不會要求美國國税局就收購、持有或處置我們普通股的美國聯邦所得税後果做出裁決或徵求律師意見。本摘要並不旨在全面描述可能與我們普通股所有權相關的所有税務考慮因素。具體而言，以下討論不包括取決於您的特定税收情況的税收後果，也不包括任何州、當地或外國法律，也不包括美國聯邦遺產税或贈與税的可能適用情況。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及普通股所有權和處置所產生的任何州、地方、外國和美國聯邦遺產税和贈與税後果。此外, 本摘要不考慮適用於我們普通股的特定美國或非美國持有者的任何特殊的美國聯邦所得税規定，包括但不限於以下規定：

·購買證券或貨幣交易商；

·選擇使用按市值計價的方法核算其所持證券的證券交易商；

·一家金融機構或一家銀行；

·成立一家保險公司；

·創建免税組織；

·在套期保值交易中或作為跨境或轉換交易的一部分持有我們的普通股的人；

·對於美國聯邦所得税而言，其職能貨幣不是美元的人；

·對替代最低税額負有責任的人；

·擁有或被視為擁有我們普通股10%或更多投票權或價值的人；

·某些已移居國外的前美國公民和居民；或

·根據員工股票期權或其他方式獲得我們股票作為補償的人。

美國持有者

就下面的討論而言，如果您是我們普通股的實益所有人，並且是：

·個人美國公民或居住在美國的外國人(根據美國聯邦所得税的具體定義)；

·在美國、任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·信託(X)如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有實質性決定，或(Y)如果信託在1996年8月20日存在，在該日期之前被視為美國人，並根據適用的財政部條例有效地選擇被視為美國人。

如果合夥企業持有我們的普通股，合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。

被動型外國投資公司(PFIC)

根據該守則，在任何課税年度，在對相關公司實施某些“透視”規則後，如果(I)我們的總收入的75%或以上由“被動收入”組成，或(Ii)我們的資產的平均季度價值的50%或更多由產生或為產生“被動收入”而持有的資產組成，則我們將成為PFIC。被動收入一般包括利息、股息、租金、租金和特許權使用費，但某些租金和特許權使用費除外，這些租金和特許權使用費是從與積極開展貿易或業務有關的無關各方收到的，以及資本利得。我們是否會在任何一年成為PFIC，取決於我們的收入和資產的構成，以及我們資產的相對公平市場價值，我們預計這些價值可能會隨着時間的推移而發生很大變化。我們必須每年單獨決定我們是否為PFIC。因此，根據我們的收入和資產以及我們預期的未來業務，我們的PFIC地位可能每年都會發生變化。在截至2018年的財年，我們是PFIC，前幾年可能是PFIC，未來可能是PFIC。目前，我們不相信我們會成為截至2020年3月31日或2021年3月31日的財年的PFIC，因為我們在2018年收購了幾項免疫腫瘤學相關業務。

如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何財年的PFIC，通常我們將在美國持有人持有我們普通股的後續財年繼續被視為PFIC，除非我們不再滿足PFIC身份的門檻要求，並且美國持有人就普通股做出合格的“視為出售”選擇。如果做出這樣的選擇，美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的上一財年的最後一天以公平市值出售了其持有的普通股，從這種被視為出售中獲得的任何收益將受到下述後果的影響。在推定出售選擇之後，作出推定出售選擇的普通股將不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

如果我們是美國持有者持有我們普通股的任何納税年度的PFIC，美國持有者可能會受到不利的税收後果。一般來説，美國持有者處置(在某些情況下包括質押)我們的普通股所確認的收益將在美國持有者持有該等普通股的期間按比例分配。分配給應納税處置年度和我們成為PFIC之前的年份的金額將作為普通收入徵税。分配給每個其他課税年度的金額將按個人或公司(視情況而定)在該課税年度有效的最高税率繳税，並將增加相當於該等其他課税年度被視為遞延的由此產生的税項利息的附加税。此外，如果美國持有人就本公司普通股收到的任何分派超過之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)期間收到的該等普通股年度分派平均值的125%，則該分派將按上文就處置收益所述的相同方式徵税。

如果我們的任何非美國子公司也是PFIC的任何會計年度的PFIC，就本規則適用於該子公司而言，在該年度內持有我們普通股的美國持有者將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。如果PFIC規則適用於我們的任何子公司，美國持有人應就税收後果諮詢他們的税務顧問。或者，如果我們是PFIC，如果我們的普通股在“合格交易所”“定期交易”，美國持有者可能有資格進行按市值計價的選舉，這將導致不同於上述一般税收待遇的税收待遇。我們的普通股在任何日曆年都將被視為“定期交易”，在任何日曆年中，超過一個日曆年De Minimis在每個日曆季度內，至少有15天的普通股數量在合格交易所進行交易。納斯達克(Nasdaq)是一家有資格達到這一目的的交易所。此外，由於不能對我們可能擁有的任何較低級別PFIC的股權進行按市值計價的選舉，對我們進行按市值計價選舉的美國持有者可能會繼續遵守PFIC規則，因為出於美國聯邦所得税的目的，我們持有的任何間接投資都被視為PFIC的股權。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，美國持有者一般會將每個納税年度末普通股的公允市值超過其調整後税基的任何超額部分確認為普通收入，並將確認普通股調整計税基礎超過其公允市值的普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。如果美國持有者當選, 美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映這些收入或虧損金額。在我們是PFIC的一年中，在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價選舉的淨收入)。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，它將在做出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，除非我們的普通股不再在合格的交易所定期交易，或者美國國税局同意撤銷選擇。政府敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解是否可以進行按市值計價的選舉，以及在他們的特定情況下進行選舉是否明智。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以選擇所謂的“合格選舉基金”，以避開上述關於分配和收益的PFIC規則。如果我們遵守特定的報告要求，在所有納税年度進行QEF選舉的美國持有人在我們是PFIC期間一直持有我們的普通股，PFIC税收制度將不適用於該美國持有人。取而代之的是，對於我們是PFIC的每個納税年度，每一位進行了有效和有效的QEF選舉的美國持有人都必須在收入中包括美國持有人在我們普通收入中的按比例份額，以及該美國持有人在我們淨資本利得中按比例的份額作為長期資本利得，無論我們是否對此類收益或收益進行任何分配。一般而言，優質教育基金選舉只有在我們提供某些所需資料的情況下才有效。然而，美國持有者應該知道，我們不需要提供這些信息，但我們已經同意在截至202年3月31日的財年提供這些信息-對於那些要求提供這些信息的美國股東。優質教育基金的選舉是以股東為單位進行的，一般情況下，只有在徵得美國國税局同意的情況下，才能將其撤銷。如果我們被視為PFIC，美國持有者應該就QEF選舉的資格、方式和可取性諮詢他們自己的税務顧問。

此外，如果我們是PFIC，或者就特定的美國持有者而言，在我們支付股息的納税年度或上一納税年度被視為PFIC，則上述關於支付給某些非公司美國持有者的股息的優惠費率將不適用。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何一年擁有我們的普通股，美國持有人通常將被要求提交有關我們的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報單)，通常包括美國持有人該年度的聯邦所得税申報單。如果我們是特定納税年度的PFIC，那麼您應該就您的年度申報要求諮詢您的税務顧問。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。我們敦促美國持有者就我們普通股的收購、所有權和處置諮詢他們自己的税務顧問，如果我們是或成為PFIC，對他們的後果，關於我們普通股的任何選擇，以及與我們普通股的收購、所有權和處置有關的美國國税局信息報告義務。

非美國持有者

如果你不是美國持有者，你就是“非美國持有者”。

我們普通股的分派

對於我們普通股的分配，您一般不需要繳納包括預扣税在內的美國聯邦所得税，除非：

·如果您在美國進行貿易或業務，以及

·這些分配與該貿易或業務的開展有效相關(如果適用的所得税條約要求您就我們普通股的收入按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，則此類分配可歸因於您在美國設立的常設機構)。

如上所述，如果您符合上述兩項標準，您通常將按照與美國持有者相同的方式就此類股息繳税。此外，在某些情況下，非美國公司收到的任何有效關聯股息也可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股

一般來説，您將不需要繳納美國聯邦所得税，包括預扣税，與出售我們普通股或其他應税處置確認的收益有關，除非：

·您的收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求您就出售或以其他方式處置我們的普通股的收益按淨額繳納美國聯邦所得税，則此類收益可歸因於您在美國設立的常設機構)；或

·如果您是非美國個人持有人，並且在出售或其他處置的納税年度內在美國停留至少183天，並且存在某些其他條件。

如上所述，您將按照與美國持有者相同的方式，就與您在美國開展貿易或業務有關的任何收益繳納税款。在某些情況下，非美國公司實現的有效關聯收益還可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

備份扣繳和信息報告

我們普通股在美國或由與美國有關的金融中介機構支付的款項，包括股息和銷售收益，將受美國信息報告規則的約束。此外，此類付款可能需要繳納美國聯邦後備預扣税。如果滿足以下條件，您將不會受到備份扣繳的約束：

·如果您是公司或其他免税收件人，或

·您是否提供了正確的美國聯邦納税人識別碼，並證明在偽證處罰下，您不會受到備用扣繳的約束。

根據備用預扣規則扣繳的金額可以從您的美國聯邦所得税中扣除，您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得根據備用預扣規則預扣的任何超額金額的退款。

國外資產報告

某些美國持有者是個人，他們被要求報告與普通股權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況)。敦促美國股東諮詢他們的税務顧問，瞭解他們關於普通股所有權和處置的信息報告義務(如果有的話)。

配送計劃

我們已經與坎託·菲茨傑拉德簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以提供和出售我們的普通股。根據本招股説明書，我們可不時透過Cantor Fitzgerald代理髮售銷售總價高達50,000,000美元的普通股。一份我們的受控股票發行副本^SM我們與坎託·菲茨傑拉德簽訂的銷售協議已提交給證券交易委員會，作為註冊説明書的一部分，本招股説明書是其中的一部分。

在發出配售通知後，並受銷售協議的條款及條件規限，Cantor Fitzgerald可按證券法頒佈的第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的法律許可的任何方式發售及出售我們的普通股。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格出售普通股，我們可能會指示坎託·菲茨傑拉德不要出售普通股。吾等或康託菲茨傑拉德可在發出通知後暫停發售普通股，但須受其他條件規限。

我們將向坎託·菲茨傑拉德支付現金佣金，作為其代理出售我們普通股的服務。Cantor Fitzgerald有權按根據銷售協議出售的每股銷售總價的3.0%的佣金率獲得補償。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。我們還同意償還坎託·菲茨傑拉德的某些特定費用，包括合理和有文件記錄的法律顧問費用和支出，金額不超過50,000美元。我們估計，根據本招股説明書進行發售的總開支(不包括根據銷售協議條款應付給Cantor Fitzgerald的補償和補償)約為145,000美元。

出售普通股的結算將於任何出售日期後的第二個營業日進行，或於吾等與Cantor Fitzgerald就特定交易達成協議的其他日期進行，以換取向吾等支付所得款項淨額。本招股説明書中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們和Cantor Fitzgerald可能商定的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Cantor Fitzgerald將按照其銷售及交易慣例，盡其商業上合理的努力，根據銷售協議所載條款及條件，徵集購買普通股的要約。就代表吾等出售普通股而言，Cantor Fitzgerald將被視為證券法所指的“承銷商”，而Cantor Fitzgerald的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Cantor Fitzgerald(及其合夥人、成員、董事、高級管理人員、員工和代理人)提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

根據銷售協議發售本公司普通股將於該銷售協議所允許的銷售協議終止或期滿時終止。我們和坎託·菲茨傑拉德都可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

坎託·菲茨傑拉德及其附屬公司未來可能會為我們、我們的子公司和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務收取常規費用。在M規則要求的範圍內，Cantor Fitzgerald將不會在本招股説明書規定的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書的電子格式可在坎託·菲茨傑拉德維護的網站上獲得，坎託·菲茨傑拉德可能以電子方式分發本招股説明書。

法律事務

我們在此提供的普通股的有效性將由我們的英屬維爾京羣島律師福布斯·黑爾(Forbes Hare)代為傳遞。紐約Golenbock Eiseman Assor Bell&Peskoe LLP將為我們提供與此次發行相關的某些法律事項。坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)由紐約杜安·莫里斯有限責任公司(Duane Morris LLP)代表參與此次發行。

專家

Porage Biotech Inc.及其子公司截至2020年3月30日和2019年3月30日的合併財務報表，以及截至當時的年度，通過引用併入本招股説明書和註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)中，已由獨立註冊會計師事務所Marcum根據該公司作為會計和審計專家的授權提供的報告進行審計。

在那裏您可以找到更多信息

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和明細表。我們或任何代理商、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。有關我們的更多信息請訪問我們的網站，Https://www.portagebiotech.com。本招股説明書中並不包含本公司網站上的信息作為參考。在向美國證券交易委員會提交報告後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上公佈我們的美國證券交易委員會文件。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦那些已經提交給證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中包含的其他信息取代的任何信息除外。本文件包含以下文件作為參考，這些文件是我們之前根據《交易法》提交給證券交易委員會的：

作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案第14條關於委託書的提供和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16條的報告和其他條款的約束。

我們將免費向每位收到本招股説明書的人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部報告或文件的副本。您可以通過以下地址或電話向我們提出任何請求：

波蒂奇生物技術公司

注意：投資者關係

阿德萊德街東6號，300號套房

加拿大安大略省多倫多M5C 1H6

(203) 221 - 7376

本招股説明書中包含的或包含在通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中的任何陳述，只要本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何附錄中包含的陳述，或被視為通過引用併入本招股説明書的文件修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。

波蒂奇生物技術公司。

最高50,000,000美元

普通股

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招股説明書

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2021年3月8日