SKADDEN, ARPS, S晚了, M熱切的 & FLOM
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2023年5月31日
通過埃德加
尼古拉斯·奧利裏先生
瑪格麗特·施瓦茨女士
公司財務部
工業 應用與服務辦公室
美國證券交易委員會
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 回覆： | Prenetics Global Limited（文件編號 333-265284） |
對工作人員關於生效後修正案的評論的迴應
2023 年 5 月 1 日提交的 F-1 表格註冊聲明
親愛的 Oleary 先生和 Schwartz 女士：
我們代表我們的客户，根據開曼羣島法律組建的外國私人發行人 Prenetics Global Limited（ 公司），向美國證券交易委員會（委員會）的工作人員（員工）提交了這封信，其中闡述了公司對2023年5月11日 員工信中關於公司提交的 F-1 表格註冊聲明生效後第 2 號修正案的評論的迴應 2023 年 5 月 1 日的委員會（ 生效後第 2 號修正案）。
在提交本信的同時， 公司正在F-1表格上提交註冊聲明的第3號生效後修正案（生效後第3號修正案）。為了便於您進行審查， 我們將通過委員會的安全文件傳輸網站單獨上傳一份標有生效後第 3 號修正案的免費副本，上面標有對生效後第 2 號修正案的更改。
公司財務部
工業應用與服務辦公室
證券和 交易委員會
2023年5月31日
第 2 頁
員工 的評論在下面以粗體重複，然後是公司的回覆。該公司在生效後第3號修正案中加入了頁面參考文獻，其中出現了針對特定評論的措辭。此處使用但未另行定義的大寫術語 具有生效後第 3 號修正案中規定的含義。生效後第3號修正案中反映的變更包括為迴應員工意見所做的更改以及 其他更新。
2023 年 5 月 1 日提交的 F-1 表格註冊聲明生效後修正案
封面
| 1. | 我們注意到，你在封面上説，Prenetics Global Limited是一家開曼羣島控股公司， 的業務主要由其子公司經營，據我們所知，這些子公司在香港和其他司法管轄區運營。請修改，提供與您詳細討論的公司和產品因 您的組織結構而面臨的風險的交叉引用。 |
針對員工的評論，公司修改了生效後第3號修正案封面 上的披露。
| 2. | 明確披露與公司的大部分業務設在中國或在 開展業務相關的法律和運營風險。您的披露應明確説明這些風險是否可能導致您的運營和/或證券價值發生重大變化，或者是否可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者提供證券的能力，並導致您的證券價值大幅下跌或一文不值。您的披露應説明中國政府最近的聲明和監管行動，例如與使用可變利益實體以及數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動，如何影響或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。此外， 還披露，與香港或澳門的數據安全或反壟斷問題相關的監管行動已經或可能影響您開展業務、接受外國投資或在美國或外匯交易所上市的能力。請披露 您的審計師總部所在地，以及經2023年《合併撥款法》修訂的《追究外國公司責任法》和相關法規是否以及如何影響您的公司。您的招股説明書摘要 應涉及但不一定限於招股説明書封面上強調的風險。 |
作為對員工評論的迴應 ，公司修訂了第3號生效後修正案封面和第5頁上的披露。
公司財務部
工業應用與服務辦公室
證券和 交易委員會
2023年5月31日
第 3 頁
| 3. | 具體披露負責公司運營的實體。如果屬實，請披露您的 子公司在中國開展業務。 |
針對員工的評論，公司修訂了生效後第3號修正案封面上的 披露，以披露公司的子公司在香港開展業務。請參閲標題為 “招股説明書摘要” 的章節，瞭解公司開展業務的重要子公司的組織 結構。
| 4. | 描述如何通過您的組織轉移現金，並披露您對 分配收入的意圖。説明迄今為止控股公司、其子公司之間或向投資者之間是否進行了任何轉讓、分紅或分配，並在適用的情況下量化金額。提供對 合併財務報表的交叉引用。 |
針對員工的評論，公司修訂了生效後第3號修正案封面上的披露 ，包括交叉引用 “管理層對財務狀況和經營業績、流動性和資本資源的討論和分析” 部分，以獲取更多信息。公司恭敬地提出，F頁中包含的合併財務報表不包括公司間現金流。
招股説明書摘要，第 1 頁
| 5. | 披露您或您的子公司必須從中國 當局獲得的每一項許可或批准，才能經營您的業務並向外國投資者提供已註冊的證券。説明您或您的子公司是否受中國證券監督管理委員會 (CSRC)、中國網絡空間 管理局 (CAC) 或任何其他需要批准您運營的政府機構的許可要求的保護，並明確説明您是否已獲得所有必要的許可或批准，以及是否有任何許可或批准被拒絕 。另請描述如果您或您的子公司：(i) 未獲得或維持此類許可或批准，(ii) 無意中得出結論 不需要此類許可或批准，或者 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化，您將來必須獲得此類許可或批准，則會給您和您的投資者帶來的後果。 |
針對員工的評論，公司修訂了第3號生效後修正案第3-4頁的披露。
公司財務部
工業應用與服務辦公室
證券和 交易委員會
2023年5月31日
第 4 頁
| 6. | 清楚地描述如何通過您的組織轉移現金。披露您分配收益的意圖 。按控股公司與其子公司之間發生的類型以及轉移方向來量化任何現金流和其他資產的轉移。量化子公司向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪個實體進行了此類轉讓，以及其税收後果。同樣，量化向美國投資者發放的股息或分配、來源及其税收後果。您的披露應明確説明迄今為止是否尚未進行任何轉賬、 股息或分配。請描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您 將公司（包括子公司）的收益分配給母公司和美國投資者的能力的任何限制和限制。 |
在 對員工評論的迴應中，公司修訂了第3號生效後修正案第4頁的披露。
| 7. | 披露，根據經2023年《合併撥款法》修訂的《追究外國公司責任法》和相關法規，如果PCAOB確定無法連續兩年全面檢查或調查您的審計師，並且交易所可能因此決定將您的證券退市 ，則可能禁止您的證券交易。 |
針對員工的評論，公司修訂了第3號生效後修正案第5頁的披露 。
招股説明書摘要
風險因素摘要，第 3 頁
| 8. | 在風險因素摘要中，披露您的公司結構以及公司的大部分業務位於中國或擁有 業務對投資者構成的風險。特別是，描述重大的監管、流動性和執法風險，並交叉引用招股説明書中對這些風險的更詳細討論。 例如，具體討論中國法律制度產生的風險，包括執法方面的風險和不確定性，以及中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生變化；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的業務，或者可能對海外發行人和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制的風險，這可能會導致您的 業務和/或價值發生重大變化您正在註冊的證券出售。承認任何風險，即中國政府為加強對海外發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙你向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。 |
針對員工的評論，公司修訂了生效後修正案 第3號第5-6頁和第24-28頁的披露。
公司財務部
工業應用與服務辦公室
證券和 交易委員會
2023年5月31日
第 5 頁
風險因素，第 7 頁
| 9. | 請擴展您的風險因素，以披露經2023年《合併撥款法》 修訂的《持有外國公司責任法》將連續不接受檢查的年數從三年減少到兩年，從而縮短了您的證券可能被禁止交易或退市的時間。更新您的披露信息，描述如果中國將來任何時候採取立場，阻止PCAOB繼續對總部位於中國大陸或香港的會計師事務所進行全面檢查或調查 會計師事務所，將對您造成的潛在後果。 |
針對員工的評論，公司 修訂了生效後第3號修正案第23-24頁的披露。
| 10. | 鑑於最近發生的事件表明，中國網絡空間管理局（CAC）加強了對 數據安全的監督，特別是對於尋求在外匯交易所上市的公司，請修改您的披露內容，以解釋這種監督如何影響您的業務和產品，以及您認為自己在多大程度上遵守了CAC迄今為止發佈的 法規或政策。此外，提供風險因素披露，解釋香港或澳門是否有任何相應的法律或法規導致對數據安全的監督，並解釋 這種監督如何影響公司的業務和發行，以及公司認為其在多大程度上符合已發佈的法規或政策。 |
針對員工的評論，公司修訂了第3號生效後修正案第25頁的披露。 公司恭敬地表示，它過去和現在都沒有在澳門開展任何業務，因此對那裏的數據安全的任何監督都與公司的業務和發行無關。
中國大陸政府對... 有很大的監督、自由裁量權和控制權，第 22 頁
| 11. | 我們注意到你披露了在香港而不是在中國大陸開展業務的情況，以及擁有中國政府直接監督權會帶來的 風險。正如您在第51頁所做的那樣，在本風險因素中披露，您認為中國大陸在早期發現癌症方面存在巨大的市場機會。此外， 鑑於中國政府最近發表聲明表示打算對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多的監督和控制，請承認任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。 |
公司財務部
工業應用與服務辦公室
證券和 交易委員會
2023年5月31日
第 6 頁
為了迴應 員工的評論，公司修訂了生效後第3號修正案第26-28頁的披露。
普通的
| 12. | 我們在第 147 頁上注意到你的單獨章節，其中披露了民事責任的可執行性和在美國的訴訟代理人 。請修改以提供 S-K 法規第 101 (g) (1) (i) (ii) 和 (iv) 項所要求的信息。包括風險因素和風險因素摘要 披露，討論您的執行官和董事的所在地，具體説明對位於中國（或其他外國司法管轄區）的個人提起訴訟和執行判決的困難。 |
針對員工的評論，公司修訂了 生效後第3號修正案第6頁和第44-45頁的披露。
| 13. | 我們注意到你對中國大陸的定義不包括香港和澳門。請修改此 定義，以澄清與在中國運營相關的法律和運營風險也適用於在香港和澳門的業務。 |
在迴應員工的評論時，公司恭敬地提出，中國或中國的定義， （包括香港和澳門）和中國大陸（不包括香港和澳門）的定義均已包含在生效後的第2號修正案中。此外，鑑於中國法律法規以及封面、招股説明書摘要和風險因素部分中國內地政府的重大疏忽，公司還修訂了生效後 號修正案，在封面上披露了與在中國（包括香港和澳門）運營相關的法律和運營風險，並加強了對與其在中國（包括香港和 澳門）運營相關的風險的披露。因此，根據上述定義和 強化披露，公司認為，生效後第3號修正案中目前的披露足以澄清與在中國運營相關的法律和運營風險也適用於在香港 和澳門的業務。
公司財務部
工業應用與服務辦公室
證券和 交易委員會
2023年5月31日
第 7 頁
如果您對生效後第 3 號修正案有任何疑問，請致電 +852 3740 4703 或發送電子郵件至 jonathan.stone@skadden.com 聯繫下列簽署人、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的合夥人。
| 真的是你的， |
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| 喬納森斯通 |
| 抄送： | Prenetics Global Limited 董事會主席兼首席執行官楊勝武 |
羅海春（Stephen），Prenetics Global Limited首席財務官
Peter X. Huang，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 合夥人
Paloma Wang，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 合夥人
Bayern Chui，畢馬威會計師事務所合夥人