10-K/A

目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格

10-K/A

修正案第1號

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2020

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期

至

佣金檔案編號

1-10934

Enbridge Inc..

(註冊人的確切姓名載於其約章)


加拿大		98-0377957
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

200,425-第一街西南。

卡爾加里, 艾伯塔省, 加拿大T2P 3L8

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(403)

231-3900

根據該法第12(B)節登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
普通股	ENB	紐約證券交易所
6.375% 固定到浮動率次級債券系列2018年-B債券將於2078年到期	ENBA	紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是

☒

☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。

☐

不是

☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是

☒

☐

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件

S-T

(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是

☒

☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器

非加速

FILER，或規模較小的報告公司。見Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

12b-2

《交易法》的一部分。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義

12b-2

《交易法》(Exchange Act)。是的。

☐

☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

☒

☐

登記人持有的普通股的總市值

非附屬公司

根據普通股在2020年6月30日最後一次出售時的價格計算，約為美元59.21000億美元。

截至2021年2月5日，註冊人有2,025,495,603已發行普通股。

解釋性註釋

Enbridge Inc.，一家存在於

加拿大商業公司法

，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，有資格成為在美國的外國私人發行人。雖然作為一家外國私人發行人，Enbridge Inc.不需要這樣做，但Enbridge Inc.目前以表格形式提交年度報告

10-K,

表格上的季度報告

10-Q,

和當前表單上的報告

8-K

向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交報告，而不是向外國私人發行人提交報告表格。Enbridge Inc.根據加拿大的要求準備並提交管理委託書和相關材料。由於Enbridge Inc.的管理代理通告未根據條例14A提交，Enbridge Inc.不得通過引用併入其表格第三部分所要求的信息

10-K

從其管理代理通告中。

Enbridge Inc.在Form上提交了年度報告

10-K

截至2020年12月31日的財年(《原件備案》)為2021年2月12日。依賴指令G(3)並按照指令G(3)允許的方式形成

10-K,

Enbridge Inc.在表格中提交本修訂案編號311

10-K/A

以便在原始申請中包括先前未包括在原始申請中的第III部分信息。

除此處所述外，未對原始申請進行任何其他更改。截至原始申請之日，原始申請仍在繼續，除本文件第三部分和第四部分提供的信息外，我們沒有更新原始申請中包含的披露，以反映在原始申請之後的日期發生的任何事件。

在本表格第1號修正案中

10-K/A，

術語“Enbridge”、“We”、“Our”和“Company”指的是Enbridge Inc.“董事會”或“董事會”是指Enbridge的董事會。“Enbridge股票”或“普通股”是指Enbridge的普通股。除非另有説明，否則所有美元金額均以加元(“C$”或“$”)表示。美元是指美利堅合眾國(“U.S.”)美元。

對我們網站和我們加拿大管理委託書的所有引用，日期為2021年3月2日，並於2021年3月8日提交給證券交易委員會，作為我們當前報告表格的附件99.1

8-K

本通函(下稱“通函”)並不構成以參考方式納入該等網站及通函所載信息，且該等信息不應被視為本文件的一部分。


		頁面
	第三部分
第(10)項。	董事、高管與公司治理		4
第11項。	高管薪酬		17
項目12。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜		66
第(13)項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性		67
第(14)項。	首席會計費及服務		68
	第四部分
第15項。	展品和財務報表明細表		69
第16項。	形式10-K摘要		69
	展品索引		70
	簽名		71

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

註冊人的董事

董事檔案

股東選舉董事進入董事會，任期一年，在下一次年度會議結束時屆滿。下面的簡介提供了有關提名董事的信息，包括他們的背景、經驗、現任董事職務、持有的Enbridge證券以及他們所在的董事會委員會。有關我們董事的技能和經驗的更多信息，請從第15頁開始。

帕梅拉·L·卡特

71歲

美國田納西州富蘭克林

獨立的

董事自

2017年2月27日

最遲退休日期

2025年5月

2020年年會投票贊成：85.23%

從2008年到2015年退休，卡特女士擔任康明斯公司副總裁兼康明斯分銷業務總裁。康明斯分銷業務是康明斯公司(Cummins Inc.)的一個部門，康明斯公司是柴油發動機及相關零部件和動力系統的設計商、製造商和營銷商。卡特女士於1997年加入康明斯公司，擔任副總裁、總法律顧問和公司祕書，並在康明斯擔任過各種管理職務。在加入康明斯公司之前，卡特女士曾擔任印第安納州私人律師事務所的合夥人和助理，並擔任過各種職務，包括印第安納州眾議院議員、州長副幕僚長埃文·貝赫(Evan Bayh)、負責衞生政策和公共服務的執行助理以及國務卿辦公室的證券執法檢察官。卡特女士擁有底特律大學文學士學位、密歇根大學社會工作碩士學位、印第安納大學麥金尼法學院法學博士學位和哈佛肯尼迪學院公共管理學博士學位。卡特女士獲得了2018年桑德拉·戴·奧康納(Sandra Day O‘Connor)董事會卓越獎，以表彰她對董事會卓越和多樣性的承諾。她還獲得了2018年NACD前100名董事會成員和2018年黑人企業前25名董事的獎項。

Enbridge董事會/董事會管理委員會成員資格

2020年會議

出席率

董事會

6項中有6項

100%

企業社會責任

4箇中的4個

100%

治理(主席)

4次中有3次

75%

人力資源管理與薪酬

2個，共2個

100%

總計

16項中有15項

94%

Enbridge證券持有

恩布里奇
股票

DSU

總市值為美元
Enbridge公司共享兩個DSU

最低要求
所需

44,639

11,744

$2,494,943

$925,880

其他董事會/董事會和委員會成員

公眾

惠普企業公司

(公共科技公司)

導演

人力資源及薪酬委員會主席

審計委員會委員

Broadbridge Financial Solutions，Inc.

(公共金融服務公司)

導演

審計委員會主席

管治和提名委員會成員

原

在美國上市

公司董事職位(最近5年)

CSX公司

SPECTRUM能源公司

馬塞爾·R·庫圖

67歲

加拿大阿爾伯塔省卡爾加里

獨立的

董事自

2014年7月28日

最遲退休日期

2029年5月

2020年年會投票贊成：89.05%

劉庫圖先生於2003年至2014年擔任辛克魯德加拿大有限公司(綜合油砂項目)董事長，並於2001年至2014年1月擔任加拿大油砂有限公司總裁兼首席執行官。1999年至2001年，他擔任加拿大海灣資源有限公司高級副總裁兼首席財務官。在1999年之前，他曾在TransCanada Pipeline Limited擔任過多個高管職位，並在企業融資、投資銀行和採礦以及油氣勘探和開發領域擔任過多個職位。李庫圖先生擁有滑鐵盧大學的HBSC(理學學士，榮譽地球科學)學位和西安大略大學的MBA(工商管理碩士)學位。

Enbridge董事會/董事會管理委員會成員資格

2020年會議

出席率

董事會

6次中有5次

83%

審計、財務管理和風險

5箇中有5個

100%

人力資源管理與薪酬

4箇中的4個

100%

總計

15項中有14項

93%

Enbridge證券持有

恩布里奇
股票

DSU

總市值為美元
Enbridge公司共享兩個DSU

最低要求
所需

46,900

39,090

$3,805,069

$925,880

其他董事會/董事會和委員會成員

公眾

布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management Inc.)

(公開的全球資產管理公司)

導演

審計委員會主席

管理資源及薪酬委員會委員

加拿大電力公司

(公共國際管理和控股公司)

導演

審計委員會及人力資源委員會委員

The Great-West Lifeco Inc.

(公共國際金融服務控股公司，是加拿大電力公司的間接子公司)

導演

管治及提名委員會、人力資源委員會及投資委員會委員

IGM金融公司

(公共個人金融服務公司，是加拿大電力公司的間接子公司)

導演

人力資源委員會委員

非營利組織

卡爾加里牛腿基金會(Calgary Stampede Foundation)

導演

蘇珊·M·坎寧安

65歲

美國得克薩斯州休斯頓

獨立的

董事自

2019年2月13日

最遲退休日期

2031年5月

2020年年會投票贊成：97.37%

坎寧安女士自2017年以來一直擔任達西合夥公司(諮詢公司)的顧問。2014年至2017年，坎寧安女士在Noble Energy，Inc.擔任EHSR(環境、健康、安全、監管)和New Frontiers(全球勘探、新企業、地球科學和商業創新)執行副總裁。2001年至2013年，她在Noble Energy，Inc.擔任各種高級管理職務。在此之前，她曾在德士古美國公司、挪威國家石油公司和Amoco Corporation擔任過多個職位。坎寧安女士擁有麥克馬斯特大學地質學和地理學學士學位，畢業於萊斯大學高管管理課程。她還曾在2010至2011年間擔任場外技術大會(OTC)主席。

Enbridge董事會/董事會管理委員會成員資格

2020年會議

出席率

董事會

6項中有6項

100%

企業社會責任(主席)

2個，共2個

100%

人力資源管理與薪酬

4箇中的4個

100%

安全性和可靠性

4箇中的4個

100%

總計

16項中有16項

100%

Enbridge證券持有

恩布里奇
股票

DSU

總市值為美元
Enbridge公司共享兩個DSU

最低要求
所需

2,581

7,827

$460,564

$925,880

其他董事會/董事會和委員會成員

公眾

石油搜索有限公司

(公共油氣勘探和生產)

導演

審計與財務風險委員會委員、可持續發展委員會委員、項目與技術委員會委員

懷廷石油公司

(公共油氣勘探和生產)

導演

ESG委員會主席

審計委員會委員

格雷戈裏·L·伊貝爾

56歲

美國得克薩斯州休斯頓

獨立的

董事自

2017年2月27日

最遲退休日期

2039年5月

2020年年會投票贊成：91.77%

Ebel先生於2009年1月1日至2017年2月27日擔任Spectra Energy Corp(以下簡稱“Spectra Energy”)董事長、總裁兼首席執行官，之後成為Enbridge董事和Enbridge董事會主席。在此之前，埃貝爾先生從2007年1月開始擔任Spectra Energy的集團首席執行官和首席財務官。他於2005年1月至2007年1月擔任聯合天然氣有限公司總裁，並於2002年11月至2005年1月擔任杜克能源公司投資者和股東關係部副總裁。埃貝爾先生於2002年3月加盟杜克能源公司，擔任與杜克能源公司收購西海岸能源公司相關的併購業務董事總經理。埃貝爾先生擁有約克大學文學士學位(榮譽學士學位)，畢業於哈佛商學院高級管理課程。

Enbridge董事會/董事會管理委員會成員資格

2020年會議

出席率

董事會(主席)

6項中有6項

100%

總計

6項中有6項

100%

Enbridge證券持有

恩布里奇
股票

DSU

股票
選項

總市值為美元
Enbridge公司共享兩個DSU

(不包括股票期權)

最低要求
所需

651,845

32,217

405,408

$30,269,732

$925,880

其他董事會/董事會和委員會成員

公眾

馬賽克公司

(濃縮磷酸鹽和鉀肥的公共生產者和營銷商)

董事會主席

審計委員會及企業管治及提名委員會委員

貝克休斯公司

(油田服務及相關產品的公共供應商)

導演

審計委員會主席

管治及企業責任委員會委員

原

在美國上市

公司董事職位(最近5年)

SPECTRUM能源公司

J.赫伯，英格蘭

74歲

美國佛羅裏達州那不勒斯

獨立的

董事自

2007年01月01日

最遲退休日期

2022年5月

2020年年會投票贊成：96.74%

英格蘭先生自2000年以來一直擔任佛羅裏達州西南部Stahlman-England灌溉公司(承包公司)的董事長兼首席執行官。1993年至1997年，英格蘭先生擔任甜蜜成熟飲料有限公司(水果飲料製造公司)董事長、總裁兼首席執行官。在1993年之前，英格蘭先生曾在John Labatt Limited(釀造公司)及其運營公司擔任過多個高管職位，其中包括Labatt Brewing Company-Prairie Region(釀造公司)、Catelli Inc.(食品製造公司)和Johanna Dairies Inc.(乳製品公司)的首席執行官一職。1993年，英格蘭先生從John Labatt Limited負責財務和企業發展的高級副總裁兼首席財務官的職位上退休。英格蘭先生擁有加拿大皇家軍事學院的文學學士學位和約克大學的工商管理碩士學位。他還擁有CA(特許會計師)資格。

Enbridge董事會/董事會管理委員會成員資格

2020年會議

出席率

董事會

6項中有6項

100%

審計、財務管理和風險

5箇中有5個

100%

企業社會責任

2個，共2個

100%

治理

4箇中的4個

100%

總計

17項中有17項

100%

Enbridge證券持有

恩布里奇
股票

DSU

總市值為美元
Enbridge公司共享兩個DSU

最低要求
所需

37,306

86,576

$5,481,792

$925,880

其他董事會/董事會和委員會成員

公眾

FuelCell Energy，Inc.

(Enbridge持有少量權益的公共燃料電池公司)

董事會主席

審計與財務委員會委員、提名與治理委員會委員

私

斯塔爾曼-英格蘭灌溉公司。

(私人承包公司)

董事會主席

首席執行官

美國分級公司

(私營挖掘、分級及地下公用事業公司)

導演

原

在美國上市

公司董事職位(最近5年)

Enbridge Energy Management，LLC

格雷戈裏和J·J·戈夫

64歲

美國德克薩斯州聖安東尼奧

獨立的

董事自

2020年2月11日

最遲退休日期

2032年5月

2020年年會投票贊成：99.57%

戈夫先生從2018年10月至2019年12月退休，一直擔任馬拉鬆石油公司執行副董事長。他於2010年至2018年擔任Andeavor(一家綜合性下游能源公司)總裁兼首席執行官，並於2014年12月至2018年擔任董事長。在此之前，戈夫先生曾在康菲石油公司(一家油氣勘探和生產公司)擔任多個高級領導職務。戈夫先生擁有猶他州大學的理學士學位(理學學士)和工商管理碩士學位(MBA)。

Enbridge董事會/董事會管理委員會成員資格

2020年會議

出席率

董事會

6項中有6項

100%

治理

2個，共2個

100%

人力資源管理與薪酬

2個，共2個

100%

總計

10分中有10分

100%

Enbridge證券持有

恩布里奇
股票

DSU

總市值為美元
Enbridge公司共享兩個DSU

最低要求
所需

3,644

$161,230

$925,880

其他董事會/董事會和委員會成員

公眾

Avient Corporation(前身為普立萬公司)

(生產特種聚合物的上市公司)

導演

EHS委員會主席

管治及企業責任委員會委員

V·莫琳·肯普斯頓·達克斯

72歲

加拿大安大略省多倫多

勞德代爾海邊，

美國佛羅裏達州

獨立的

董事自

2010年11月2日

最遲退休日期

2024年5月

2020年年會投票贊成：97.25%

Kempston Darkes女士是通用汽車公司(汽車公司和汽車製造商)已退休的集團副總裁兼拉丁美洲、非洲和中東地區總裁。1994年至2001年，她擔任加拿大通用汽車有限公司總裁兼總經理和通用汽車公司副總裁。Kempston Darkes女士擁有多倫多大學的文學學士學位和法學學士學位。

Enbridge董事會/董事會管理委員會成員資格

2020年會議

出席率

董事會

6項中有6項

100%

企業社會責任

2個，共2個

100%

人力資源管理與薪酬(主席)

4箇中的4個

100%

安全保障與可靠性

4箇中的4個

100%

總計

16項中有16項

100%

Enbridge證券持有

恩布里奇
股票

DSU

總市值為美元
Enbridge公司共享兩個DSU

最低要求
所需

21,735

57,789

$3,518,945

$925,880

其他董事會/董事會和委員會成員

公眾

布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management Inc.)

(公開的全球資產管理公司)

導演

風險管理委員會主席

管理資源及薪酬委員會委員

加拿大國家鐵路公司

(公共鐵路公司)

導演

策略規劃委員會主席

審計委員會委員、財務委員會委員、退休金及投資委員會委員

原

在美國上市

公司董事職位(最近5年)

斯倫貝謝有限公司

特蕾莎·S·馬登

65歲

美國科羅拉多州博爾德市

獨立的

董事自

2019年2月12日

最遲退休日期

2031年5月

2020年年會投票結果：98.59%

馬登女士從2011年到2016年退休，一直擔任電力和天然氣公用事業公司Xcel Energy，Inc.的執行副總裁兼首席財務官。她於2003年加入Xcel，擔任財務、客户服務和現場運營副總裁，並於2004年被任命為副總裁兼財務總監。在此之前，馬登女士曾在Rogue Wave Software，Inc.以及Xcel Energy的前身科羅拉多州新世紀能源和公共服務公司(New Century Energy And Public Service Company Of Colorado)任職。馬登女士擁有科羅拉多州立大學會計學學士學位和裏吉斯大學工商管理碩士學位。

Enbridge董事會/董事會管理委員會成員資格

2020年會議

出席率

董事會

6項中有6項

100%

審計、財務管理和風險(主席)

5箇中有5個

100%

治理

4箇中的4個

100%

總計

15項中有15項

100%

Enbridge證券持有

恩布里奇
股票

DSU

總市值為美元
Enbridge公司共享兩個DSU

最低要求
所需

1,000

7,934

$395,338

$925,880

其他董事會/董事會委員會成員

公眾

庫珀公司(Cooper Companies，Inc.)

(公共醫療器械公司)

導演

審計委員會委員

原

在美國上市

公司董事職位(最近5年)

皮博迪能源公司(Peabody Energy Corp.)

丹·C·塔徹(Dan C.Tutcher)

72歲

美國得克薩斯州休斯頓

獨立的

董事自

2006年05月3日

最遲退休日期

2024年5月

2020年年會投票結果：97.81%

塔徹先生是海灣資本銀行董事會成員，擔任該銀行治理委員會主席。Tutcher先生於2018年10月至2021年2月擔任布魯克菲爾德公共證券集團能源基礎設施股權團隊公共證券部門董事總經理。在2018年加入Brookfield之前，Tutcher先生自2013年以來一直擔任Center Coast MLP投資與基礎設施基金的總裁兼董事會主席，自2007年成立以來一直擔任Center Coast Capital Advisors L.P.的負責人。他是集團副總裁，負責恩布里奇南部交通部，也是Enbridge能源公司的總裁(前Enbridge贊助的附屬公司Enbridge Energy Partners，L.P.的普通合夥人)和Enbridge Energy Management，L.L.C.(另一家前Enbridge贊助的公司)，從2001年5月到2006年5月1日。1992年至2001年5月，他擔任中海岸能源資源公司董事會主席、總裁兼首席執行官。塔徹先生擁有沃什伯恩大學工商管理學士學位。

Enbridge董事會/董事會管理委員會成員資格

2020年會議

出席率

董事會

6項中有6項

100%

企業社會責任

4次中有3次

75%

安全與可靠性(主席)

4次中有3次

75%

總計

14項中有12項

86%

Enbridge證券持有

恩布里奇
股票

DSU

總市值為美元
Enbridge公司共享兩個DSU

最低要求
所需

637,523

138,662

$34,346,186

$925,880

其他董事會/董事會委員會成員

私

海灣資本銀行

導演

治理委員會主席

原

在美國上市

公司董事職位(最近5年)

中心海岸MLP投資和基礎設施基金

1	百分比四捨五入為最接近的整數。

2	彼得·卡特女士於2020年5月4日被任命為人力資源與薪酬委員會成員。

3	有關實益所有權和控制或指示的證券的信息由董事提名人提供，截至2021年3月2日。

4	DSU是指遞延股份單位，在本修正案第1號表格10-K/A的第59頁定義。

5	總市值=普通股或遞延股單位數×Enbridge股票在多倫多證交所2021年3月2日的收盤價44.25美元，四捨五入為最接近的美元。

6	在成為董事會董事後的五年內，董事必須至少持有他們每年242,250美元的董事會聘用金的三倍於DSU或Enbridge的股票。金額使用1美元=1.2740加元轉換為加元，這是WM/路透社公佈的2020年12月31日下午4點倫敦匯率。除梅西外，所有被提名的董事都符合或超過這一要求。馬登和坎寧安分別在2024年2月12日和2024年2月13日之前，戈夫先生，2025年2月11日之前，以及波洛茲先生，2025年6月4日之前，必須滿足這一要求。

7	公眾指在加拿大是報告發行人的公司或信託，在美國是註冊人，或兩者兼而有之，並且擁有公開上市的股權證券。私指不是報告發行人或註冊人的公司或信託。不 -用於 -利潤指為慈善、民事或其他社會目的而組織的不為其成員創造利潤的公司、社團或其他實體。

8	坎寧安女士於2020年5月4日被任命為企業社會責任委員會成員。

9	埃貝爾先生不是任何董事會委員會的成員，但作為董事會主席，他參加了他們的會議。

10	埃貝爾先生的股票期權是Spectra Energy期權，在合併交易完成時轉換為購買Enbridge股票的期權(定義見第267頁)。沒有以Enbridge董事或Enbridge董事會主席的身份向Ebel先生授予新的Enbridge股票期權。

11	英格蘭先生於2020年5月4日被任命為企業社會責任委員會成員。

12	戈夫先生於2020年5月4日被任命為治理委員會和人力資源與薪酬委員會成員。

13	肯普斯頓·達克斯女士於2020年5月4日辭去企業社會責任委員會委員職務。

14	Kempston Darkes女士不再競選加拿大國家鐵路公司董事會的連任成員，她將於2021年4月從董事會退休。

15	阿爾摩納哥先生不是任何董事會委員會的成員，但作為總裁兼首席執行官，他應這些委員會的要求參加他們的會議。

16	作為總裁兼首席執行官，恩布里奇先生必須持有相當於其基本工資6倍的Enbridge股票(見第44頁)。摩納哥先生不需要以董事身份持有Enbridge股票。

17	彼得·波洛茲先生於2020年6月4日被任命為董事會成員。2020年7月22日，他被任命為審計、財務管理和風險委員會和安全管理和可靠性委員會的成員。

董事獨立性



名字	獨立的	不是完全獨立的		不獨立的原因是什麼？

主席格雷戈裏·L·伊貝爾(主席)	✓

記者帕梅拉·L·卡特(Pamela L.Carter)	✓

馬塞爾·R·庫圖(Marcel R.Coutu)	✓

記者蘇珊·M·坎寧安(Susan M.Cunningham)	✓

約翰·J·赫伯英格蘭	✓

記者格雷戈裏·J·戈夫(Gregory J.Goff)	✓

約翰·V·莫林·肯普斯頓·達克斯	✓

特蕾莎·S·馬登(Teresa S.Madden)	✓

Al摩納哥(總裁兼首席執行官)			✓		這家公司的總裁兼首席執行官表示

記者斯蒂芬·S·波洛茲(Stephen S.Poloz)	✓

我是丹。C.塔徹	✓

當前董事會委員會的參與

首席執行官

審計，
金融與金融
風險
委員會

公司
社交
責任
委員會

治理
委員會

人類
資源管理&
補償
委員會

安全管理&
可靠性
委員會

不是獨立的

**阿爾·摩納哥

(總裁兼首席執行官)

獨立的

記者帕梅拉·L·卡特(Pamela L.Carter)

✓

椅子

✓

馬塞爾·R·庫圖(Marcel R.Coutu)

✓

記者蘇珊·M·坎寧安(Susan M.Cunningham)

椅子

✓

格雷戈裏·L·伊貝爾(Gregory L.Ebel)

(主席)

約翰·J·赫伯英格蘭

✓

記者格雷戈裏·J·戈夫(Gregory J.Goff)

✓

約翰·V·莫林·肯普斯頓·達克斯

椅子

✓

特蕾莎·S·馬登(Teresa S.Madden)

2, 5

椅子

✓

記者斯蒂芬·S·波洛茲(Stephen S.Poloz)

✓

丹·C·塔徹(Dan C.Tutcher)

✓

椅子

1	摩納哥先生和伊貝爾先生不是董事會任何委員會的成員。他們分別以總裁兼首席執行官和董事會主席的身份出席委員會會議。

2	馬登女士、庫圖先生和英格蘭都有資格成為審計委員會的財務專家，根據 1934年美國證券交易法 , 經修訂的。董事會還確定，根據National Instrument的含義，審計、財務和風險委員會的所有成員都具備金融知識。 52-110 – 審計委員會以及紐約證券交易所的規則。

3	坎寧安女士於2020年5月4日被任命為企業社會責任委員會主席。

4	肯普斯頓·達克斯女士於2020年5月4日被任命為人力資源管理與薪酬委員會主席。

5	馬登女士於2020年5月4日被任命為審計、金融和風險委員會主席。

6	塔徹先生於2020年7月22日被任命為安全與可靠性委員會主席。

註冊人的行政人員

有關高級管理人員的信息包含在

第一部分：

項目1.業務--高級管理人員

原始文件的一部分。

公司治理

根據適用的美國證券法，Enbridge是一家“外國私人發行人”。因此，只要我們披露我們的治理實踐與紐約證券交易所要求的治理實踐之間的任何重大差異，Enbridge就可以遵循母國的做法，而不是紐約證券交易所(“NYSE”)規則中規定的某些治理要求。有關這些差異的更多信息，請訪問我們的網站(www.enbridge ge.com)。

我們有一套全面的管理和責任體系，符合加拿大和美國的適用要求，包括：

•

加拿大證券管理人國家政策

58-201 –

公司治理準則

，National Instrument

58-101

-披露企業管治慣例

和國家樂器

52-110

–

審計委員會

;

•

《中巴建交協定》的要求；

•

紐約證券交易所的公司治理準則。

關於商業行為的聲明

我們的商業行為聲明(可在我們的網站www.enBridge ge.com上查閲)是我們的正式期望聲明，適用於Enbridge及其子公司的所有個人，包括我們的董事、高級管理人員、員工、臨時工以及Enbridge聘請的顧問和承包商。報告討論了我們對不同領域的期望，包括：

•

遵守法律、適用規則和所有政策；

•

避免利益衝突，包括可接受的禮物和娛樂形式的例子；

•

反腐敗和洗錢；

•

適當購置、使用和維護資產(包括計算機和通信設備)；

•

數據隱私、記錄管理以及專有、機密和內幕信息；

•

保護健康、安全和環境；

•

與地主、客户、股東、僱員和其他人互動；以及

•

尊重工作場所/沒有騷擾。

董事會批准了修訂後的2017年商業行為聲明，該聲明於2017年9月29日生效。

在Enbridge開始工作時以及此後每年，Enbridge的所有員工和活躍在公司人力資源信息系統中的臨時工都必須完成《商業行為培訓聲明》，並證明遵守《商業行為聲明》。此外，僱員和臨時工也被要求披露任何實際或潛在的利益衝突。

董事還必須每年證明他們遵守《商業行為聲明》。

2021年1月，公司人力資源信息系統中活躍的所有員工和臨時工都被要求完成商業行為培訓在線聲明，證明他們的合規性，並申報任何實際或潛在的利益衝突。截至通函日期，這些Enbridge員工和臨時工中約99.2%已證明遵守了截至2020年12月31日的年度商業行為聲明。董事會所有11名現任董事也已證明他們遵守了截至2020年12月31日的年度商業行為聲明。

審計、財務管理和風險委員會

審計、財務和風險委員會履行上市公司審計委員會的義務，協助董事會監督：公司財務報表的完整性；公司遵守法律和監管要求的情況；獨立審計師的資格和獨立性；以及公司內部審計職能和外部審計師的表現。該委員會還協助董事會進行公司的風險識別、評估和管理計劃。

金融知識

如果一個人能夠閲讀和理解在問題的廣度和複雜性上與我們大致相當的財務報表，董事會就將他或她定義為懂金融的人。董事會已經確定，根據NI的含義，審計、財務和風險委員會的所有成員都具備金融知識

52-110

以及紐約證券交易所的規則。它還認定馬登女士、庫圖和英格蘭各有資格成為《交易所法案》所界定的“審計委員會財務專家”.董事會根據每位董事的教育程度、技能和工作經驗做出這一決定。

執行摘要

戰略重點

我們的2020年戰略計劃繼續強調我們的四個藍籌股特許經營權：液體管道、天然氣輸送和中游、天然氣分配和儲存以及可再生能源發電的有序有機增長。我們的戰略重點是通過提高現有資產回報來推動增長，同時謹慎投資於新的

專營權內

和資本效率高的有機增長項目，適合我們的低風險管道-效用模型。我們戰略計劃的基礎是繼續關注將能源安全可靠地輸送到最終用户市場，這始終是我們的頭等大事。

在整個資產基礎上穩健的運營業績推動下，我們實現了強勁的業績，儘管

COVID-19，

展示與Enbridge相關的現金流的彈性

低風險

商業模式。

薪酬理念

我們的高管薪酬設計基於

績效工資

哲學。因此，基本工資是我們近地天體總直接薪酬的唯一固定來源，我們近地天體賺取的可變薪酬金額與Enbridge戰略優先事項的實現密切相關。薪酬目標是在Enbridge競爭的市場中的中位數，業績推動“有風險”的激勵支出相應地上升或下降。絕大多數高管薪酬被認為是“有風險的”，因為它的價值是基於特定的業績標準和/或股價，而且不能保證支付。

例證我們的價值觀

Enbridge對這場流行病的整體反應體現了我們的價值觀，並將重點放在我們的人民、我們運營的社區和我們的股東身上。

這個

新冠肺炎

危機給人類和經濟造成了前所未有的損失。作為一家在數百個社區擁有數千名員工的公司，並安全地提供負擔得起、可靠的能源，為數百萬人的生活質量提供燃料，我們認真履行我們的責任，為我們的股東提供彈性服務。

從疫情爆發之初，Enbridge的首要任務就是保護其員工、他們的家人和社區，同時繼續安全地運營基本的基礎設施，這些基礎設施提供人們每天所依賴的能源。

管理層迅速採取行動，以同情心支持我們的員工。這包括在可能的情況下立即實施在家工作的政策和新的安全協議，以保護我們的人民，保持我們的系統安全運行，並保持關鍵項目的工作。我們的緊急託兒福利翻了一番，我們的體恤護理福利得到了提高，我們的精神健康項目也得到了顯著的擴大，以確保我們的人民得到必要的支持，以應對平衡個人和工作責任。

2020年的業績亮點



優先次序		行為

1	已交付可分配現金流(“DCF”)和股息增長	· 強勁的財務和運營業績 · 提供每股4.67美元的DCF 1 ，高於2020年制導範圍的中點 · 連續第25年增加股息 · 實現了3億美元的成本節約

2	高級和擴展的安全增長計劃	· 在2020年完成了16億美元的安全增長項目 · 增加了50億美元的計劃中的天然氣管道現代化和公用事業增長資本項目，以確保到2023年庫存增長 · 就500兆瓦費坎普海上風電場達成最終投資決定 · 完成了北達科他州3號線更換計劃美國部分的建設，並開始在明尼蘇達州建設最後一段 · 高級開發和建設，160億美元的資本將在2021年至2023年期間投入使用

3	保持資產負債表實力和靈活性	· 以4.6倍的成績退出2020年債務與EBITDA之比 · 保持行業領先的投資級信用評級 · 增加了30億美元的可用流動資金 · 出售了4億美元資產，進一步增強了財務靈活性

4	高級戰略優先事項	·與加拿大能源監管機構合作的高級主線合同提供流程 · 完成了德克薩斯州東部、阿爾岡昆和不列顛哥倫比亞省管道系統的費率訴訟 · 實現了配氣和儲氣中的協同捕獲

1	每股DCF為非GAAP 測量；此測量在第11項中定義和協調- “非公認會計原則和解“。

按績效付費

績效是Enbridge高管薪酬設計的基礎；激勵性薪酬計劃包括運營安全和財務績效條件。

業績是Enbridge高管薪酬設計的基石。董事會審查Enbridge的短期、中期和長期業務計劃，人權委員會確保薪酬計劃與這些時間框架掛鈎。這將管理層的重點放在為Enbridge股東提供價值上，不僅在短期內，而且在長期內也要持續業績。

為短期激勵計劃(“STIP”)制定了相關的公司和業務部門績效衡量標準，該計劃側重於業務的關鍵安全、可靠性、環境、客户、員工和財務方面。

中長期激勵計劃的業績衡量標準側重於公司整體業績，與Enbridge股東對現金流增長和股東總回報的預期保持一致。

在評估業績時，人權委員會在考慮業績結果時，會考慮正式指標中未包括的其他定性因素，包括相對於同行的關鍵業績指標和管理層責任的定性方面。

風險賠償

Enbridge總裁兼首席執行官和其他近地天體的絕大多數薪酬被考慮
“處於危險之中”。

下圖顯示了總裁兼首席執行官的目標薪酬組合以及其他近地天體的平均薪酬。短期、中期和長期激勵“面臨風險”，因為它們的價值是基於特定的績效標準，而且不能保證支付。

2020年，總裁兼首席執行官的目標直接薪酬總額的89%，其他近地天體的平均薪酬為83%，面臨風險，將公司、業務部門和個人業績與Enbridge股東的利益直接掛鈎。

2020年薪酬決定

基本工資

自2020年4月1日起，向總裁兼首席執行官和其他近地天體提供瞭如下所示的年度基本工資調整。Gruending先生和Ku Yu先生各自都獲得了基本工資的增加，以更好地調整他們相對於競爭激烈的市場的定位，這是

分階段實施

自2019年他們的角色改變以來，他們一直在採取行動。

雖然Enbridge在2020年的危機中表現出了韌性，但它也不能倖免於經濟活動的急劇下降和能源需求的減少。管理層採取了謹慎和必要的行動，以降低整個業務的運營成本，並通過推行包括全組織範圍的薪資回滾(CEO(15%)和其他近地天體(10%)的自願基本工資削減和董事會薪酬(15%)自2020年6月1日起削減)、自願裁員計劃和供應鏈效率等舉措，避免了全公司範圍的裁員。



首席執行官	基本工資 1月1日， 2020 1		2020年4月1日增加%		基本工資 4月1日， 2020 1		2020年6月1日減幅%		基本工資 12月31日左右， 2020 1		總計1% 更改日期基本工資 2020年

**阿爾·摩納哥	$	1,630,000		5%	$	1,712,000		-15%	$	1,455,200		-11%

科林·K·格魯丁格(Colin K.Gruending)	$	525,000		25%	$	656,300		-10%	$	590,670		13%

約翰·K·惠倫(John K.Whelen)	$	641,200		3%	$	660,400		-10%	$	594,360		-7%

威廉·T·亞德利(William T.Yardley)	$	725,290		3%	$	747,075		-10%	$	672,367		-7%

*韋恩·D·於(Vern D.Yu)	$	569,300		20%	$	683,200		-10%	$	614,880		8%

記者羅伯特·R·魯尼(Robert R.Rooney)	$	569,300		5%	$	597,800		-10%	$	538,020		-5%

1	美元已使用出版的WM/路透社倫敦下午4點兑換成加元年終 1美元=1.2740加元的匯率。

短期激勵

至關重要的是，要確保Enbridge的所有高管都受到激勵，不僅要取得財務業績，還要在安全和環境績效等領域取得運營業績。出於這個原因，我們的STIP獎項旨在根據我們的人權委員會的決定，對公司、業務部門和個人表現進行全面分析。

•

公司業績。

績效指標的企業部分基於單一的、客觀的全公司績效指標，旨在推動實現組織的近期業務優先事項和財務結果。

•

業務單位績效。

根據為每個業務及其高級管理團隊建立的指標和目標(適用於與業務部門相關的目標)的記分卡來評估業務單位的績效。

•

個人表演。

我們為每個近地天體建立了單獨的績效指標，以便與每個高管的投資組合相關的財務、戰略和運營優先事項以及他們與總裁和首席執行官協商後對整個組織的貢獻保持一致，以便在最終薪酬決定中認可和區分個人行動和貢獻。

STIP獎企業部分的業績衡量標準和範圍由人權委員會在年初確定，其中企業部分的門檻、目標和最大激勵機會的範圍由人權委員會確定。每位高管的目標獎勵和支付範圍反映了與其角色相關的責任水平以及競爭實踐，並以基本工資的百分比確定。2020年，STIP目標進行了調整，作為

分階段實施

在認識到薪酬業務日益複雜的情況下，採取使整體薪酬與競爭市場保持一致的方法。

2020年，每個近地組織的STIP目標獎項以及公司、業務部門和個人績效指標的相應權重如下：



首席執行官	2020年的發展目標 STip(%) (基本工資)			2020年的發展目標 STip 1 2		績效衡量權重									2019年增長目標 STip(%) (基本工資)
首席執行官	2020年的發展目標 STip(%) (基本工資)			2020年的發展目標 STip 1 2		公司			業務單位			個體			2019年增長目標 STip(%) (基本工資)

**阿爾·摩納哥		145	%	$	2,241,900		60	%		20	%		20	%		140	%

科林·K·格魯丁格(Colin K.Gruending)		90	%	$	528,370		60	%		20	%		20	%		80	%

約翰·K·惠倫(John K.Whelen) 3		90	%	$	488,240		60	%		20	%		20	%		80	%

威廉·T·亞德利(William T.Yardley)		90	%	$	630,020		40	%		40	%		20	%		80	%

*韋恩·D·於(Vern D.Yu)		90	%	$	555,120		40	%		40	%		20	%		80	%

記者羅伯特·R·魯尼(Robert R.Rooney)		80	%	$	445,920		60	%		20	%		20	%		75	%

1	美元已使用出版的WM/路透社倫敦下午4點兑換成加元年終 1美元=1.2740加元的匯率。

2	2020年STIP目標獎勵基於2020年賺取的基本工資。

3	惠倫先生2020年的STIP目標獎是根據他2020年11月至15日的退休日期按比例分配的。

人權委員會保留酌情決定權，在其認為合理的情況下更改績效衡量標準、記分卡和獎勵級別，並考慮關鍵績效指標和實現績效的商業環境等事項。此外，人權委員會保留酌情決定權，批准對計算出的STIP獎勵進行調整，以反映最初的措施或目標中沒有考慮到的非常事件和其他因素。2020年，儘管Enbridge面臨着前所未有的挑戰，但業績衡量標準、記分卡或獎勵水平沒有做出這樣的調整

新冠肺炎

大流行和能源需求的減少。

如下所示，STIP獎項是在

0-200%

根據適用的公司、業務部門和個人績效指標的完成情況，並實施每個指標的適用權重，確定目標獎勵。

公司業績

公司業績組成部分每年都會進行審查，以選擇與我們的戰略保持一致並適合衡量年度業績的指標。相同的企業組件指標和目標適用於每個近地天體。2020年2月，人權委員會批准了管理層使用每股折現現金流的建議。人權委員會在評估公司業績指標的強弱時，保留酌情決定權考慮其他因素(包括我們相對於同行的表現、其他主要業績指標和市場狀況)，並保留決定公司整體業績支出的酌情權。

人權委員會同意使用每股折現現金流作為公司業績指標，因為它認為每股折現現金流是衡量財務狀況的適當指標。

為企業創造業績。管理層將重點放在這一指標上，這將提高Enbridge現金流增長的透明度，增加業績與同行的可比性，並有助於確保Enbridge的優勢資產以及商業和增長安排得到充分價值確認，這為股東提供了低風險的價值主張。

2020年，每股DCF目標是使用外部財務指導範圍設定的，以確定門檻和目標支付。要實現任何支出，Enbridge必須達到門檻性能。為了實現最大支付，Enbridge必須達到指導範圍的頂部，這確保了計劃中有適當的延伸。儘管這場災難的影響是史無前例的

新冠肺炎

和能源需求的減少，這些目標沒有被修訂

年內。

就Enbridge 2020年STIP獎項而言，2020年每股DCF被確定為4.69美元，業績乘數為1.27倍，相當於公司業績指標的100%。沒有超出標準正常化的自由裁量權。



*2020年企業STIP指標	每股DCF 1	*乘數 2

3個門檻(指導最低值)	$4.50	0.5x

--目標(指導中間價)	$4.65	1.0x

最大值(最大指導值)	$4.80	2.0x

這是實際的。	$4.69	1.27x

1	每股DCF為非GAAP 測量；此測量在第11項中定義和協調- “非公認會計原則和解“。

2	此表中閾值之間的每股DCF導致以線性為基礎計算的業績乘數。

業務部門績效

人權理事會批准為每個近地天體應用以下記分卡。雖然使用的具體指標因業務單位而異，但每個記分卡都包括與運營業績和可靠性、財務業績和項目執行相關的目標，如下所述：



首席執行官	業務單位指標	描述
阿爾摩納哥	複合測度 1	· 非金融類合併企業經營措施(包括企業安全和環境)
科林·K·格魯丁格	中心功能	·總體業務部門結果的加權平均值 · 金融(企業成本控制)
約翰·K·惠倫	中心功能(70%)	·總體業務部門結果的加權平均值 · 金融(企業成本控制)
	能源營銷(20%)	· 能源營銷業務部門的財務、運營和商業措施
	電力運營(10%)	· 電力運營業務部門的財務、運營和商業措施
威廉·T·亞德利	輸氣與中游	· 天然氣輸送和中游業務部門的財務、運營和商業措施
於維恩(Vern D.Yu)	液體管道	· 液體和管道業務部門的財務、運營和商業措施
羅伯特·R·魯尼	中心功能	·總體業務部門結果的加權平均值 · 金融(企業成本控制)

1	摩納哥先生的業務部門指標是一個綜合衡量標準，代表着整個企業的業績，因為他作為總裁兼首席執行官，負責監督整個組織。

個人表現

2020年第一季度，在與董事會討論後，人權委員會考慮到公司的財務和戰略重點，批准了摩納哥先生的個人業績目標。對於我們的其他近地天體，摩納哥先生在年初根據與每位高管的投資組合和其他因素相關的戰略和業務優先事項，確定了2020年的個人目標。

短期激勵獎勵結果

每一次近地天體計算的STIP獎勵以及實際獎勵如下：



執行人員	公司倍增器		x		重量			+		業務單位倍增器		x		重量			+		個體倍增器		x		重量			=		總括倍增器

阿爾摩納哥		1.27		x		60	%		+		1.34		x		20	%		+		2.00		x		20	%		=		1.43

科林·K·格魯丁格		1.27		x		60	%		+		1.50		x		20	%		+		1.90		x		20	%		=		1.44

約翰·K·惠倫		1.27		x		60	%		+		1.56		x		20	%		+		1.70		x		20	%		=		1.41

威廉·T·亞德利		1.27		x		40	%		+		1.15		x		40	%		+		1.90		x		20	%		=		1.35

於維恩(Vern D.Yu)		1.27		x		40	%		+		0.95		x		40	%		+		1.90		x		20	%		=		1.27

羅伯特·R·魯尼		1.27		x		60	%		+		1.50		x		20	%		+		1.80		x		20	%		=		1.42

短期激勵獎勵計算

Enbridge在2020年實現了強勁的業績，這得益於整個資產基礎的穩健運營業績，儘管

新冠肺炎

以及能源需求的減少，證明瞭與Enbridge相關的現金流的彈性

低風險

商業模式。儘管由於這些危機，商業環境發生了巨大變化，但管理層仍被要求與年初設定的2020年STIP目標背道而馳，並遠早於

新冠肺炎。

業績成果以相對於商定目標的實際成果為基礎，並通過整個2020年的早期、迅速和持續的管理行動實現。此外，沒有提出要求，也沒有對計算出的賠償金適用任何酌處權。



執行人員	基本工資 1 2 ($)		x		STip目標 (%)			x		總括倍增器		=		計算出獎勵(元) 1		實際獲獎人數 ($) 1

阿爾摩納哥		1,546,139		x		145	%		x		1.43		=		3,205,919		3,205,919

科林·K·格魯丁格		587,074		x		90	%		x		1.44		=		761,904		761,904

約翰·K·惠倫		542,492		x		90	%		x		1.41		=		690,766		690,766

威廉·T·亞德利		700,018		x		90	%		x		1.35		=		849,262		849,262

於維恩(Vern D.Yu)		616,801		x		90	%		x		1.27		=		703,893		703,893

羅伯特·R·魯尼		557,394		x		80	%		x		1.42		=		634,091		634,091

1	美元已使用出版的WM/路透社倫敦下午4點兑換成加元年終 1美元=1.2740加元的匯率。

2	計算中使用的基本工資反映了2020年的基本工資。

中長期激勵

2020年，根據Enbridge Inc.2019年長期激勵計劃(2019年LTIP)頒發了中長期激勵獎。

2020年，我們在整體薪酬組合中引入了以股份結算的限制性股票單位(RSU)，提高了留任價值，並與股東保持一致。這一變化符合我們的戰略和競爭市場，同時保持了我們的大部分薪酬組合

基於性能的

車輛將與我們的

績效工資是一種理念。

Enbridge對高管的中長期激勵包括三個主要工具：績效股票單位(“PSU”)、RSU和激勵性股票期權(“ISO”)。

Enbridge的中長期激勵是前瞻性的薪酬工具，因此，贈款被視為授予年度及以後的薪酬的一部分，而不是為了表彰以前的表現或之前授予的獎勵。

適用於高管的各種獎勵有不同的條款、授予條件和業績標準，降低了高管只產生短期業績的風險。這一方法還使股東受益，並有助於最大限度地提高給予高管的中長期激勵的持續留存價值。

績效股票單位

PSU每年在今年第一季度發放，三年後根據以下成就授予

預先建立的

和具體的績效指標；根據績效指標的實現程度，高管在績效期末的潛在分紅可以從目標獎勵的0%到200%不等。

對於2020年的贈款，使用了以下兩種業績衡量標準，每種衡量標準的權重均為50%：

•

每股DCF增長。

這一措施代表了對Enbridge股東實現可分配現金流增長的承諾，這表明Enbridge有能力實現其增長計劃並持續增加股息。與Enbridge的長期計劃以及行業增長率的衡量相比，這一指標與其在STIP中的使用有所不同，STIP基於

1年

外部制導範圍。不同的測量標準旨在避免Enbridge的薪酬計劃之間過度重疊。此外，每股DCF增長只是用於PSU的兩個同等權重的指標之一。

•

相對TSR。

此衡量標準用於將Enbridge與其性能比較器組進行比較。在這方面，Enbridge將自己與以下幾家公司進行比較，之所以選擇這些公司，是因為它們都是資本市場的競爭對手，在可比的行業部門運營。



績效比較器組：相對TSR

加拿大公用事業有限公司		NextEra Energy Inc.

CenterPoint Energy，Inc.		NiSource Inc.

領土資源		ONEOK，Inc.

DTE能源公司		彭比納管道公司

杜克能源公司		PG&E公司

能量轉移LP		普萊恩斯全美管道公司(Plains All American Pipeline，L.P.)

企業產品合作伙伴，L.P.		森普拉能源

富通銀行(Fortis Inc.)		南方公司

國際管道有限公司(InterPipeline Ltd.)		TC能源公司

金德摩根公司		威廉姆斯公司(The Williams Companies，Inc.)

麥哲倫中流合夥人，L.P.

根據是否滿足績效條件，在三年任期結束時使用從0%到200%的實際績效乘數來確定支出。Enbridge最終支付的股價是Enbridge股票在多倫多證券交易所或紐約證券交易所的成交量加權平均交易價，在緊接到期日之前的20個交易日，業績得到了認證。支付是以現金支付的。

2020年績效股票單位獎勵

2020年PSU贈款的機制如下所示。

2020年向近地天體提供了以下PSU贈款：



首席執行官	獲得批准的問題解決方案數量(#)		津貼價值(以基本工資的百分比表示) 1

**阿爾·摩納哥		124,500		390%

科林·K·格魯丁格(Colin K.Gruending)		24,680		240%

約翰·K·惠倫(John K.Whelen)		30,140		240%

威廉·T·亞德利(William T.Yardley)		35,260		240%

*韋恩·D·於(Vern D.Yu)		26,760		240%

記者羅伯特·R·魯尼(Robert R.Rooney)		23,410		210%

1	PSU的贈款大小基於 20天緊接2020年1月1日之前的成交量加權平均股價。

限制性股票單位

RSU每年在今年第一季度發放，三年後授予。支出在三年期限結束時確定。Enbridge在期限結束時的最終股價是Enbridge股票在期限結束前最後20個交易日在多倫多證券交易所或紐約證券交易所的成交量加權平均交易價。這些獎勵，包括作為額外RSU應計的股息等價物，以Enbridge股票結算。

2020年限制性股票單位授予

2020年向近地天體提供了以下RSU贈款：



首席執行官	獲得批准的RSU數量(#)		津貼價值(以基本工資的百分比表示) 1

**阿爾·摩納哥		41,500		130%

科林·K·格魯丁格(Colin K.Gruending)		8,230		80%

約翰·K·惠倫(John K.Whelen)		10,050		80%

威廉·T·亞德利(William T.Yardley)		11,750		80%

*韋恩·D·於(Vern D.Yu)		8,920		80%

記者羅伯特·R·魯尼(Robert R.Rooney)		7,800		70%

1	RSU的撥款大小基於 20天緊接2020年1月1日之前的成交量加權平均股價。

激勵性股票期權

ISO為高管提供了一個機會，可以在未來的某個時候以授予時定義的行權價購買Enbridge的股票。Enbridge的高級管理層成員，包括所有近地天體，都有資格獲得ISO。

ISO通常在每年2月或3月向加拿大和美國的高級管理層成員發放。ISO在四年內等額分期付款。ISO的最長任期為10年，但如果高管按照“股權薪酬計劃的終止條款”一節所述離開Enbridge，則期限可以縮短。ISO的行權價是授予日前最後一個交易日Enbridge股票在上市交易所的收盤價。授予日期將不早於交易禁售期結束後的第三個交易日。ISO從不回溯或

重新定價。

當高管加入Enbridge時，他們可以獲得ISO，通常在高管入職之日生效。如果僱傭日期在封鎖期內，津貼將推遲到封鎖期結束後發放。

2020年激勵性股票期權授予

國際標準化組織在2020年向近地天體提供了以下贈款：



首席執行官	獲得批准的國際標準化組織數量(#)		獎勵金價值(作為基本工資的10%) 1

**阿爾·摩納哥		614,200		130	%

科林·K·格魯丁格(Colin K.Gruending)		121,740		80	%

約翰·K·惠倫(John K.Whelen)		148,680		80	%

威廉·T·亞德利(William T.Yardley)		129,020		80	%

*韋恩·D·於(Vern D.Yu)		132,010		80	%

記者羅伯特·R·魯尼(Robert R.Rooney)		115,510		70	%

1	2020年薪酬摘要表中報告的價值差異並不反映可自由支配的調整，而是由於在批准和授予日期使用Black-Scholes模型的估值差異。

2020年的獎項授予

2018年績效股票單位派息

2018年2月授予的PSU於2020年12月31日到期，兩個業績目標均已超額完成。每股DCF複合增長率為9.15%，而TSR的相對錶現位於第77個百分位數。1.82倍的總體性能乘數是根據以下指標計算得出的：



	*乘數 1	*	TSR

**門檻	0.0x	3.4%	在25個百分位數以下或更低

**目標：	1.0x	6.0%	在中位數

最高可達	2.0x	11.0%	第75個百分位數或以上

這是實際的。	1.82x	9.15%(1.63倍乘數)	第77個百分位數(2.00x乘數)

1	此表中閾值之間的性能導致以線性為基礎計算的性能乘數。

調整後的每股DCF基於運營現金流，是

非GAAP

在第11項中定義和協調的措施-

“非公認會計原則

和解“。

出於獎勵補償的目的，調整後的每股DCF還包括對最初建立業績指標時未考慮到的事件或情況的某些調整-見第11項-“非GAAP對賬”。

2018年PSU支出的績效同行組如下：



*業績比較組：相對TSR

*加拿大公用事業有限公司		NiSource Inc.

*Dominion Resources		ONEOK，Inc.

*DTE能源公司		彭比納管道公司

*能源轉移有限責任公司		PG&E公司

*企業產品合作伙伴，L.P.		普萊恩斯全美管道公司(Plains All American Pipeline，L.P.)

*富通銀行(Fortis Inc.)。		森普拉能源

中國國際管道有限公司。		TC能源公司

*Kinder Morgan，Inc.		威廉姆斯公司(The Williams Companies，Inc.)

*麥哲倫中流合夥公司(Magellan Midstream Partners，L.P.)

這導致了2021年初近地天體的以下支出：

首席執行官

PSU
授與
(#)

名義上
再投資
分紅
(#)

總計
PSU
(#)

性能
倍增器

決賽
分享
價格

1 2

($)

派息
($)

**阿爾·摩納哥

103,590

22,849

126,439

1.82x

42.26

9,724,864

科林·K·格魯丁格(Colin K.Gruending)

6,440

1,421

7,861

1.82x

42.26

604,577

約翰·K·惠倫(John K.Whelen)

27,125

5,983

33,108

1.82x

42.26

2,546,456

威廉·T·亞德利(William T.Yardley)

32,070

7,092

39,162

1.82x

41.88

2,984,853

*韋恩·D·於(Vern D.Yu)

16,440

3,626

20,066

1.82x

42.26

1,543,361

記者羅伯特·R·魯尼(Robert R.Rooney)

20,090

4,431

24,521

1.82x

42.26

1,886,017

1	Enbridge股票在多倫多證交所或紐約證交所緊接2020年12月31日之前的20個交易日的成交量加權平均股價。

2	美元已使用出版的WM/路透社倫敦下午4點兑換成加元年終 1美元=1.2740加元的匯率。

2017 Spectra Energy幻影股票單位派息

2017年2月14日授予李·亞德利先生的2017 Spectra Energy幻影股票單位於2020年2月14日歸屬。

首席執行官

總計
幻影
庫存單位
(#)

決賽
分享
價格

1 2

($)

派息
($)

2 3

威廉·T·亞德利(William T.Yardley)

17,908

53.76

962,820

1	Enbridge股票在紐約證交所2020年2月14日的收盤價。

2	美元已使用出版的WM/路透社倫敦下午4點兑換成加元年終 1美元=1.2740加元的匯率。

3	除上述金額外，還支付了現金股息109,938美元。

2018年限制性股票單位派息

Gruending先生於2020年12月1日獲得了2018年RSU的撥款。

首席執行官

RSU
授與
(#)

名義上
再投資
分紅
(#)

總計
RSU
(#)

決賽
分享
價格

($)

派息
($)

科林·K·格魯丁格(Colin K.Gruending)

4,960

998

5,958

38.25

227,877

1	Enbridge股票在2020年12月1日之前的20個交易日在多倫多證交所的成交量加權平均股價。

2019年限制性股票單位派息

2019年5月8日，Yardley先生被授予留任獎，因為他在提供天然氣傳輸和中游戰略優先事項方面發揮了關鍵作用。該獎項由40,421個RSU組成，其中20%在2020年5月8日授予，也就是撥款一週年。另外20%的獎金將在頒獎兩週年時授予，其餘60%的獎金將在授予日期的三週年時授予。下表概述了2020年獲得的部分資金：

首席執行官

RSU
授與
(#)

名義上
再投資
分紅
(#)

總計
RSU
(#)

決賽
分享
價格

1 2

($)

派息

($)

威廉·T·亞德利(William T.Yardley)

8,084

522

8,606

37.61

323,675

1	Enbridge股票在2020年5月8日之前的20個交易日在紐約證券交易所的成交量加權平均股價。

2	美元已使用出版的WM/路透社倫敦下午4點兑換成加元年終 1美元=1.2740加元的匯率。

阿爾摩納哥

總裁兼首席執行官

邁克爾·摩納哥先生負責制定和執行Enbridge的戰略優先事項，並在公司董事會任職。

2020年，邁克爾·摩納哥先生在以下領域提供了戰略和行政領導：

•

在全球流感大流行中，我們勞動力的健康、安全和福祉

•

在面臨流行病挑戰的環境中，通過我們的所有系統向客户提供操作可靠性和無中斷交付服務

•

及早採取果斷行動，減輕

新冠肺炎

以及北美能源需求的嚴重中斷

•

儘管行業前所未有的低迷和液體管道吞吐量的損失，每股DCF預算的實現

•

保持強勁的資產負債表和不斷增加的金融流動性，在動盪和不可預測的運營和資本市場環境中保護業務

•

實現大量管理費用節約，包括通過自願裁員計劃，同時保留關鍵員工並提高員工敬業度

•

股息連續25年增加10%

•

獲得所有監管部門的批准和許可，並開始在明尼蘇達州建設3號線替代項目

•

16億美元資本金項目竣工投入使用

•

確保額外50億美元的新增長項目

•

出售價值4億美元的

非核心

資產

•

取得的成就

債務與EBITDA之比

4.6倍，處於目標槓桿區間的低端

•

建立與高管薪酬掛鈎的行業領先減排目標

•

建立與高管薪酬掛鈎的多樣性和包容性目標

•

設立延展中心

3年期

增長前景和修訂後的資本配置框架

•

推進低碳足跡戰略，包括海上可再生能源業務的增長-一個新項目獲得批准；兩個新項目開工建設

•

重要的股東參與度和

最高額定

投資者關係計劃

•

支持發展/繼任規劃的高級管理層輪換


總裁兼首席執行官薪酬我們的總裁兼首席執行官主要負責執行我們的長期業務戰略以及支持我們長期目標的短期戰略。人權委員會認識到，摩納哥先生正在管理一項不斷變化和日益複雜的業務，獎勵這些努力很重要。2020年，這些努力包括採取果斷行動減輕新冠肺炎我們的財務和運營業績以及我們員工、客户和社區的健康和安全。人權委員會認為，摩納哥先生的薪酬應與這一責任水平保持一致，因此每年評估他的薪酬，並在必要時進行調整，以確保其與市場和我們的戰略目標保持一致。最近對摩納哥先生薪酬的某些部分進行了調整，導致他的目標直接薪酬總額有所增加。這些調整表明，人權委員會正在努力使他的工資更接近市場中位數，使用的是分階段實施經過幾年的努力，我認識到他在公司成功中所起的作用。與我們的理念一致，總體增長的很大一部分是通過LTIP實現的，這與實現我們的戰略優先事項和股東利益保持一致。

科林·K·格魯丁格

執行副總裁兼首席財務官

葛魯丁先生負責公司的所有公司財務事務，包括財務規劃和報告、税務、國庫和財務風險管理。

2020年，Gruending先生在以下領域提供了戰略和執行監督：

•

管理公司的財務業績以實現預算結果，儘管存在以下挑戰

新冠肺炎

以及相關的較低運輸需求，包括迅速制定和實施降低成本和修訂融資計劃，以在長期流行的情況下保持最大的企業實力

•

以有吸引力的條款籌集85億美元的長期資本，以支持公司的增長計劃

•

資本分配框架的管理以及Enbridge持續和加強的財務狀況

(債務與EBITDA之比

比率為4.6倍，處於所述目標區間的低端)

•

推動執行Enbridge的企業資源規劃實施，這是一項自動化和協調關鍵財務和工作管理系統的倡議

•

制定2021年預算、融資計劃和

3年期

展望

•

公司的會計、財務、風險管理、税務、審計和投資者關係職能，包括培養頂尖人才和加強聘用水平

約翰·K·惠倫

前執行副總裁

劉惠倫先生負責公司的所有企業發展事務、戰略和規劃、能源服務和電力業務。

2020年，惠倫先生在以下領域提供了戰略和執行監督：

•

制定和實施動態戰略規劃框架，以評估和應對因下列影響而產生的挑戰和機遇

新冠肺炎

以及能源市場的混亂

•

提供更新的戰略計劃，以應對不斷變化的能源基本面和Enbridge商業環境的變化

•

制定框架和方法，支持實施2020年11月宣佈的全企業温室氣體減排目標和相關措施

•

推進一些在建或處於早期開發階段的可再生電力項目，包括制定和實施一項發展可再生發電設施的戰略，為Enbridge的核心業務提供電力

•

培養員工和高級管理人員擔任更廣泛的角色，確保2020年11月退休後平穩接班和過渡到新的企業發展職能領導層

威廉·T·亞德利

執行副總裁兼輸氣、中游事業部總裁

亞德利先生負責Enbridge在北美的天然氣輸送和中游業務。

2020年，亞德利先生在以下領域提供了戰略和執行監督：

•

完成全系統資產完整性和現代化方案的轉型一年

•

在阿爾岡昆和德克薩斯東部實施費率倡議，並對東田納西州天然氣、馬裏泰斯和東北管道以及聯盟管道提起費率訴訟

•

在新澤西州蘭貝維爾完成了有史以來第一個太陽能自供電項目，這是全系統減排努力的重要一步

•

主要的合同續簽工作，與我們主要管道的客户實現了99%以上的收入續約率

•

倡導安全和負責任的運營，導致業務部門員工和承包商的可記錄傷害頻率比2019年下降了50%，環境事件頻率下降了40%

•

使30億美元的項目走上正軌

在職

日期

•

確定每年20億美元的未來發展機會

•

獲得液化天然氣項目管道協議，獲得高達40億美元的投資機會，推進墨西哥灣沿岸戰略

•

展示2020年影響輸氣和中游資產的12個命名熱帶風暴和颶風對客户影響最小的運營彈性

•

確保在運行期間的任何時候都能安全連續地運行

新冠肺炎

大流行

於維恩(Vern D.Yu)

執行副總裁兼液體管道總裁

俞敏洪負責Enbridge在北美的原油和液體管道業務。

2020年，王宇先生在以下方面提供了戰略和執行監督：

•

實施與以下方面相關的重要新健康和安全協議

新冠肺炎

確保2020年液體管道系統不間斷運行

•

達到目標以上的可靠性

•

實現液體管道2020年的財務業績在目標範圍內，克服了煉油廠需求前所未有的減少和主線運量因以下原因而相應減少的問題

新冠肺炎

•

實施顯著的系統和成本效益，以抵消主線吞吐量下降的影響

•

通過市場準入管道實現對美國墨西哥灣沿岸創紀錄的運量

•

3號線更換計劃北達科他州段如期預算完工

•

獲得所有必要的州和聯邦許可，開始建設3號線替換計劃的明尼蘇達段

•

推進與加拿大能源監管機構簽訂主線合同的監管程序，回答3300多項詢問請求

•

完成5號線隧道許可證申請

•

實施液體管道多樣性計劃，提高領導團隊的多樣性

已定義收益摘要

下表概述了估計的年度退休福利、應計養老金義務以及補償性和

非補償性

固定收益養老金計劃下近地天體的變化。所有信息均基於報告公司財務報表時使用的假設和方法，這些假設和方法在公司財務報表中進行了描述。



首席執行官 8	記入貸方服務 (年)		應支付的年度福利				累計在以下時間履行義務： 2020年1月1日 ($)		補償性的變化 1 ($)		非補償性的變化 2 ($)		累計在以下時間履行義務： 2020年12月31日 ($)
			在年底的時候 ($)		年僅65歲 ($)		累計在以下時間履行義務： 2020年1月1日 ($)		補償性的變化 1 ($)		非補償性的變化 2 ($)		累計在以下時間履行義務： 2020年12月31日 ($)
			在年底的時候 ($)		年僅65歲 ($)		A		B		C		A+B+C

**阿爾·摩納哥 3		22.08		1,463,000		1,625,000		26,182,000		1,462,000		2,333,000		29,977,000

科林·K·格魯丁格(Colin K.Gruending) 4		17.25		232,000		530,000		4,681,000		1,017,000		675,000		6,373,000

約翰·K·惠倫(John K.Whelen) 5		23.03		447,000		447,000		8,039,000		525,000		1,438,000		10,002,000

威廉·T·亞德利(William T.Yardley) 6 7		20.13		201,000		363,000		2,778,000		396,000		289,000		3,463,000

*韋恩·D·於(Vern D.Yu)		19.75		343,000		525,000		6,368,000		1,177,000		877,000		8,422,000

記者羅伯特·R·魯尼(Robert R.Rooney)		3.92		67,000		86,000		895,000		349,000		136,000		1,380,000

1	補償性變化的組成部分是當前服務成本和實際應計養卹金收入與估計應計養卹金收入之間的差額。

2	這個非補償性變化包括年初應計債務的利息、精算假設的變化以及與補償無關的其他經驗損益。

3	摩納哥先生的退休福利是按照2008年至2013年期間每一年貸記服務的2.5%的應計比率計算的。較高的應計費率相當於大約1.5年的貸記服務年限。摩納哥先生被任命為總裁兼首席執行官後，每年應支付的養卹金上限為1,750,000美元。

4	Gruending先生在2017年12月31日之後獲得的SMPP退休福利不計入通脹指數。

5	惠倫先生的年度應付福利和年終應計債務反映了他於2020年退休。

6	匯率變動對亞德利先生應計債務的影響反映在非補償性變化。在加入SMPP之前，A·Yardley先生的現金餘額退休福利的應計債務在年初為1,019,509美元，在年底為1,060,289美元。

7	美元已使用出版的WM/路透社倫敦下午4點兑換成加元年終 1美元=1.2740加元的匯率。

8	2020年，所有近地天體都獲得了臨時持有-如果他們在減少後5年內退休，他們的SMPP養老金因基本工資大幅減少而減少是無害的。這些基本工資的減少與以下因素的影響有關 COVID-19，能源需求的減少和大宗商品價格的下降，並不是為了對SMPP終身養老金產生永久性影響。如第33頁“2021年變化”所示，近地天體基本工資將於2021年恢復。

固定繳款計劃

固定繳款養老金計劃是一項

非供款

養老金計劃。供款水平因年齡和服務年限而異。目前沒有任何近地天體參加固定繳費養老金計劃。

摩納哥先生、格魯丁丁先生、惠倫先生和餘宇先生在加入SMPP之前，分別參加了三年、四年、四年和五年的固定繳款計劃。下面顯示的價值反映了確定的繳款計劃的資產的市場價值。



首席執行官	**截至2011年1月1日底，其累計淨值為3.06億元人民幣， 2020 ($)		補償性變更 1 ($)		**截至12月31日，其累計淨值為美元， 2020 ($)

**阿爾·摩納哥		72,413		-		77,811

科林·K·格魯丁格(Colin K.Gruending)		79,400		-		82,499

約翰·K·惠倫(John K.Whelen)		79,579		-		83,086

*韋恩·D·於(Vern D.Yu)		79,916		-		84,966

1	這一補償性變化相當於該公司在2020年做出的貢獻。

其他好處

Enbridge的儲蓄計劃和福利計劃是我們員工(包括近地天體)整體薪酬方案的關鍵要素。

儲蓄計劃

Enbridge為加拿大員工提供儲蓄計劃，為美國員工提供401(K)儲蓄計劃。所有近地天體都以與合格員工相同的條件參加儲蓄計劃。儲蓄計劃幫助和鼓勵員工儲蓄，方法是將員工繳費的100%匹配到計劃上限(加拿大員工和美國員工的最高繳費分別為基本工資的2.5%和6%)，並遵守適用的税收限制。在加拿大，配對繳費以彈性積分的形式提供，可用於購買額外福利或視為

税後

現金；在美國，相應的繳款被投資到儲蓄計劃中。

生命和健康福利

提供醫療、牙科、人壽保險和傷殘保險福利，以滿足個人及其家庭的具體需要。近地天體和所有其他僱員一樣參加同一計劃。這些計劃的結構是提供最低基本覆蓋，並選擇在具有競爭力和較低負擔能力的水平上增強覆蓋。

人權委員會定期審查退休和其他福利。這些福利是整個薪酬方案中的一個關鍵要素，旨在具有競爭力，併合理地滿足高管在目前職位上的需求。

薪酬治理

Enbridge的薪酬管治架構由董事會和人權委員會組成，美世(加拿大)有限公司(“美世”)及其他機構不時向人權委員會提供獨立的諮詢支持。人權委員會每年根據最佳做法和監管指導審查治理結構。

董事會和人權委員會

董事會負責監督Enbridge的薪酬原則和計劃。人權委員會批准主要的薪酬計劃和支出，包括審查並向董事會推薦總裁兼首席執行官的薪酬。人權委員會還批准了對其他近地天體的補償。

人權委員會通過監督和指導近地天體的人力資源戰略、政策和計劃，協助董事會履行其在薪酬問題上的職責。

管理層和更廣泛的員工基礎。這包括薪酬、股權激勵計劃、養老金和福利以及人才管理、繼任規劃、勞動力招聘、留住、多樣性和包容性，以及員工健康和安全，以應對

新冠肺炎

大流行。人權委員會對更廣泛的與人相關的風險的管理提供監督，此外，還從風險的角度具體審查補償方案。

根據表格10-K/A本修正案1中討論的獨立標準，人權委員會的所有成員都是獨立的。人權委員會成員是V.S.莫林·肯普斯頓·達克斯(主席)、帕梅拉·L·卡特、馬塞爾·R·庫圖、蘇珊·M·坎寧安和格雷戈裏·J·戈夫。

人權委員會的成員有擔任其他公共公司薪酬委員會成員的經驗。此外，人權委員會的成員具有擔任最高領導職務的經驗、對能源行業的深厚知識、擔任其他上市公司董事的經驗，以及其他相關技能和經驗的混合。這一背景為人權委員會成員提供了有效履行職責的集體經驗、知識和技能。有關每名人權委員會成員的經驗和目前在其他上市公司董事會和委員會任職的信息，請參閲第4頁開始的董事簡介。有關每名人權委員會成員的技能和經驗的信息，請參閲第15頁的技能和經驗矩陣。有關每名人權委員會成員參與其他董事會委員會的信息，請參閲第14頁。

獨立建議

人權委員會直接負責任命、補償和監督其聘用的任何賠償顧問、外部法律顧問或其他顧問(每名顧問均為“顧問”)的工作。人權委員會只有在考慮到與顧問獨立於管理層有關的所有因素後，才可選擇或接受顧問的建議，這些因素包括：

•

顧問向Enbridge提供其他服務；

•

顧問從Enbridge收取的費用佔顧問總收入的百分比；

•

顧問旨在防止利益衝突的政策和程序；

•

顧問擁有的任何股份；及

•

顧問與人權委員會成員或Enbridge高管之間的任何業務或個人關係。

雖然人權委員會必須考慮這些因素，但它可以自由選擇或接受非獨立顧問的意見。人權委員會認定美世作為顧問是獨立的。

自2002年以來，美世公司作為一家獨立顧問公司，一直就薪酬事宜向人權委員會提供指導，以確保Enbridge的項目是適當的、具有市場競爭力的，並繼續實現預定的目標。諮詢服務包括審查：

•

高管薪酬方案的競爭性和適當性；

•

總裁兼首席執行官和執行領導團隊的年度直接薪酬總額；

•

高管薪酬治理；以及

•

人權委員會的任務和相關的董事會委員會程序。

雖然人權委員會考慮美世提供的信息和建議，但它對自己的決定負全部責任，這些決定可能反映了其他因素和考慮因素。

人權委員會主席每年都會審查和批准與美世的合約條款。這些條款詳細説明瞭本年度要完成的工作、美世的責任及其費用。管理層還可以不時在薪酬問題上或在規定的薪酬服務方面聘請美世。然而，人權委員會主席必須批准所有非標準性質的服務，並考慮這些工作是否會損害美世的獨立性。

管理層和人權委員會於2020年聘請美世就各種薪酬問題提供分析和建議。下表提供了Enbridge及其附屬公司在2020年和2019年向美世及其附屬公司提供的服務和支付給美世及其附屬公司的費用(其中很大一部分涉及支付給美世附屬公司達信的風險經紀服務費)的細目：



*工作性質	2020年下半年的大致費用(美元)		2019年上半年的大致費用(美元)

*與高管薪酬相關的費用 1		296,735		296,632

*取消所有其他費用 2		5,658,518		6,148,371

**總計：		5,955,253		6,445,003

1	包括與總裁、首席執行官和高管領導團隊相關的高管薪酬相關的所有費用。

2	包括為適用於Enbridge整體的其他事項支付的費用，例如養老金精算估值、福利計劃的續簽和定價、地理市場差異評估以及監管程序支持。還包括向達信支付的向我們的運營附屬公司提供服務的重大風險經紀服務費。

Enbridge從Advisors收到的薪酬服務不是由一個提供商獨家提供的；每種情況和需求都是獨立評估的，其他提供商的使用取決於所需服務的性質和提供商的資質。2020年，Enbridge沒有聘請其他薪酬顧問提供服務。

薪酬風險管理

人權委員會監督Enbridge的賠償計劃的角度是，這些計劃是否鼓勵個人承擔合理地可能對Enbridge產生重大不利影響的不適當或過度的風險。

補償風險緩解做法

Enbridge使用以下薪酬實踐來降低風險：

•

績效工資

薪酬設計中藴含的理念；

•

在相對比例和普及率方面以相關同齡人為基準的各種薪酬計劃的組合；

•

制定目標的嚴格方法和建立具有多層次績效的目標的過程，以減輕可能損害Enbridge價值或獎勵高管判斷力不佳的過度冒險行為；

•

薪酬計劃，包括短期、中期和長期要素的組合，確保激勵高管考慮其決策的短期和長期影響；

•

計劃條款，使用安全、系統可靠性、環境、財務以及客户和員工指標的組合來補償高管的短期業績，這些指標確保觀點平衡，並且是領先(主動/預防性)和滯後(基於事故)指標的組合；

•

既包括最低支出又包括最高支出的績效閾值；

•

股票獎勵計劃，持續多年，並與公司整體業績保持一致，為Enbridge股東帶來卓越的價值；

•

股權指導方針，確保高管在Enbridge擁有有意義的股權，使他們的利益與Enbridge股東的利益保持一致；

•

反套期保值政策，以防止可能削弱預期目標的活動

績效工資

與Enbridge股東的利益掛鈎和協調；以及

•

一項激勵性薪酬追回政策，允許Enbridge在發生欺詐性或故意不當行為時收回支付給高管的多付款項。

與同行進行基準比較

近地天體的全部直接補償在一個框架內進行管理，該框架涉及總裁兼首席執行官和人權委員會的投入和審議，美世提供獨立的諮詢支持。這一框架的競爭力基於從第三方薪酬調查中提取的同行羣體市場數據，以及公開披露的同行公司可比基準職位的高管薪酬信息。市場數據從幾個角度考慮，包括組織規模和行業部門(管道、能源和公用事業標準)。

由於Enbridge近地天體的職責主要在北美，因此確定了一個北美同行小組，並將其用於高管薪酬基準。

同齡人羣體確定

以下概述了Enbridge的薪酬基準同級組確定標準：

•

行業(通常定義為

低風險

能源部門受監管的運營)仍然是識別同行的關鍵標準，因為這將有助於確保Enbridge能夠在競爭中

“一流的”

這些公司的高管往往最瞭解Enbridge的核心業務。

•

大小/複雜性仍然很重要，但其定義更為寬泛，以考慮多個維度，包括

財務指標(如市值、現金流、已動用資本)和非財務指標(如業務的地理位置和廣度)。

•

地理位置不是主要因素；尤其是，Enbridge認為，如果加拿大公司在行業和/或規模/複雜性方面與Enbridge沒有足夠的可比性，那麼關注加拿大公司就不那麼重要了。

基於這些標準，Enbridge使用一個由加拿大和美國公司組成的同業集團來反映Enbridge作為北美領導者的身份，該公司恰好總部設在加拿大。我們的能源和基礎設施公司同行集團對美國的權重很大，因為從行業和/或規模/複雜性的角度來看，美國市場提供了更多可比的同行。值得注意的是，Enbridge將同業羣體限制在能源和基礎設施領域，而不是擴展到其他資本密集型行業，因為這些公司受到與Enbridge相同的外部行業壓力和宏觀經濟因素的影響。

我們的同行羣體包含的公司通常在規模上與Enbridge相似，主要是在企業價值方面，其次是市值和資產；在某些情況下，規模限制被放寬，以包括那些在運營概況方面與Enbridge相似的公司。

Enbridge的薪酬基準同行小組每年都會由人權委員會進行審查。2020年用於確定薪酬的同齡人羣體與2019年持平。



*2020年薪酬同齡人組

加拿大國家鐵路公司		NextEra Energy Inc.

加拿大自然資源有限公司		西方石油公司

雪佛龍公司		菲利普斯66

康菲石油(Conoco Phillips)		斯倫貝謝有限公司

Dominion Resources Inc.		森科爾能源公司(Suncor Energy Inc.)

杜克能源公司		南方公司

能源轉移夥伴，L.P.		威廉姆斯公司(The Williams Companies Inc.)

企業產品LP		TC能源公司

哈里伯頓公司		聯合太平洋公司

金德摩根公司

設定薪酬目標

考慮到每位高管的技能、能力和經驗，Enbridge的總直接薪酬目標為中位數(包括總裁兼首席執行官的職位)。

股份所有權

對近地天體來説，在Enbridge擁有有意義的股權是很重要的。持有Enbridge股票是將高管的利益與Enbridge股東的利益保持一致的切實方式。

高管可以通過參與員工儲蓄計劃、行使股票期權或個人投資Enbridge股票來獲得Enbridge股票。個人持股，以及以配偶、受扶養子女或信託的名義持有的Enbridge股票，都算作符合指導方針。PSU、未授予的RSU和未行使的股票期權不計入符合準則的範圍(導致比典型做法更嚴格的門檻)。

高管薪酬表格和其他薪酬披露

2020年薪酬彙總表

下表顯示了Enbridge及其子公司在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度向近地天體支付和授予的總金額。以下所示的亞德利先生的金額最初是以美元支付的，並已使用倫敦下午4點出版的WM/路透社(WM/Reuters)出版物轉換為加元

年終

2020年、2019年和2018年的匯率分別為1加元=1.2740加元、1加元=1.2967加元和1加元=1.3657加元。



名稱和主體地位 1	年		薪金 ($)		股票- 基於獎項 2 ($)		選項- 基於獎項 3 ($)		非股權激勵措施平面圖補償- 站臺 4 ($)		養老金價值 5 ($)		所有其他補償- 站臺 6 ($)		總計 ($)

阿爾摩納哥總裁兼首席執行官		2020		1,546,139		8,475,960		2,303,250		3,205,919		1,462,000		61,568		17,054,836
		2019		1,592,878		6,129,560		3,327,732		3,687,712		3,195,000		60,502		17,993,384
		2018		1,479,450		4,439,868		2,777,446		3,473,453		1,141,000		68,509		13,379,726

科林·K·格魯丁格執行副總裁兼首席財務官		2020		587,074		1,680,385		456,525		761,904		1,017,000		12,032		4,514,919
		2019		467,122		1,225,912		316,315		583,360		1,498,000		25,460		4,116,169
		2018		361,656		496,675		172,549		338,078		421,000		231,272		2,021,230

約翰·K·惠倫前執行副總裁		2020		542,492		2,052,101		557,550		690,766		525,000		73,105		4,441,015
		2019		635,849		1,604,385		870,883		821,199		645,000		17,568		4,594,884
		2018		619,500		1,244,477		758,499		886,132		126,000		33,466		3,668,074

威廉·T·亞德利輸氣公司和中游公司執行副總裁兼總裁		2020		700,018		2,320,853		598,335		849,262		396,000		32,065		4,896,533
		2019		732,029		3,828,546		1,069,747		767,701		351,400		32,993		6,782,416
		2018		751,161		1,570,650		847,539		968,697		359,000		32,958		4,530,005

於維恩(Vern D.Yu) 液體管道執行副總裁兼總裁		2020		616,801		1,821,821		495,038		703,893		1,177,000		22,579		4,837,131
		2019		564,541		1,424,276		773,196		711,996		1,478,000		22,648		4,974,657
		2018		450,000		723,196		440,752		900,000		122,000		29,030		2,664,978

羅伯特·R·魯尼執行副總裁兼首席法務官		2020		557,394		1,593,583		433,163		634,091		349,000		18,167		3,585,397
		2019		564,541		1,139,225		618,565		689,992		286,000		10,283		3,308,606
		2018		550,000		883,759		538,734		729,299		236,000		20,742		2,958,534

1	惠倫先生從2020年11月15日起退休。

2	本欄目披露的金額包括2020、2019年和2018年授予的PSU和RSU的總授予日期公允價值。這些金額的計算方法是將績效股和限制性股票單位數乘以下表中的單位值：



批准的一年	C$	*

2020	51.06		38.75

2019	48.81		36.97

2018	43.99		38.59

2019年5月，Yardley先生獲得了40,421個RSU，授予日期公允價值為37.11美元。

3	本欄中的金額代表授予每個近地天體的股票期權獎勵的授予日期公允價值。股票期權獎勵的授予日期公允價值是根據以下假設使用Black-Scholes期權定價模型來衡量的：



	2020年2月		2019年2月至20日，中國將繼續實施這一計劃。		2018年2月

三個假設	C$	*	C$	*	C$	*

*預期期權期限	6年前	6年前	6年前	6年前	6年前	6年

*預期波動率	17.587%	20.283%	18.318%	21.802%	21.077%	21.893%

*預期股息率	5.847%	5.847%	5.961%	5.961%	6.377%	6.377%

--無風險利率	1.314%	1.416%	1.615%	2.333%	2.088%	2.694%

--行權價格	$55.54	$41.97	$48.30	$36.71	$43.02	$33.97

--期權價值	$3.75	$3.64	$4.03	$4.07	$3.82	$3.40

4	本專欄中披露的金額代表根據Enbridge Inc.STip支付的2020、2019年和2018年業績年度的金額。

5	養老金值等於“已定義福利計劃”表中顯示的補償性更改。

6	下表描述了本欄目所列2020年數額的構成要素：



首席執行官	匹配供款在以下範圍內退休和儲蓄平面圖 ($)	過度和靈活福利積分 a ($)	未用休假 ($)	個人使用公司的飛機 ($)	停車 ($)	其他福利 b ($)	總計 ($)

**阿爾·摩納哥	-	40,854	-	7,865	6,108	6,741	61,568

科林·K·格魯丁格(Colin K.Gruending)	-	7,232	-	-	4,800	-	12,032

約翰·K·惠倫(John K.Whelen)	-	4,244	59,817	-	4,200	4,844	73,105

威廉·T·亞德利(William T.Yardley)	21,786	-	-	8,950	-	1,329	32,065

*韋恩·D·於(Vern D.Yu)	-	12,083	-	-	4,800	5,696	22,579

記者羅伯特·R·魯尼(Robert R.Rooney)	-	11,872	-	-	4,800	1,495	18,167

a)	對於在加拿大註冊的近地天體，根據其家庭狀況和基本工資提供靈活的福利抵免。這些積分可以用來購買福利，也可以用現金支付。如果參與者向他們的儲蓄計劃繳款，他們可以獲得高達基本工資的2.5%，用於與他們的靈活福利信用相匹配的繳款。這一數額代表支付給近地天體的超額彈性福利抵免。

b)	其他福利包括高管醫療和其他附帶薪酬。

高管薪酬與股東回報

下圖顯示了2016年1月1日對Enbridge普通股以及S&P/TSX綜合指數和S&P500指數的100美元投資的價值，在過去五年的每一年末(假設在整個期限內對股息進行再投資)。它還顯示了2020年彙總補償表中報告的近地天體的平均直接補償總額在同一時期的增長情況。

直接薪酬總額包括基本工資、支付的短期激勵獎和中長期激勵獎的授予價值。平均直接薪酬總額的計算方法是將2020年彙總薪酬表中的直接薪酬總額除以任何給定年份被任命的高管人數。近地天體的總直接補償價值是我們2020年調整後收入48.94億美元的0.72%。

從2016年到2020年，Enbridge普通股的總回報率一直為正。同期，支付給近地天體的平均補償也有所增加。

未償還的基於期權和基於股票的獎勵

下表顯示了2020年12月31日未償還的基於期權和基於股票的獎勵。未既得或未賺取獎勵的市值是根據以加元計價的獎勵每股40.71加元和以美元計價的獎勵每股31.99美元計算的，即我們股票在2020年12月31日在多倫多證交所和紐約證交所的收盤價。授予日期美國期權授予的公允價值和以美元計價的未既得或未賺取獎勵的市場價值分別從美元轉換為加元，使用出版的WM/路透社倫敦下午4點

年終

1美元=1.2740加元的匯率。



	基於期權的獎勵 1										以股份為基礎的獎勵

	數量：證券底層未鍛鍊身體選項 (#)		選擇權鍛鍊價格 2 ($)		選擇權過期日期		價值實至名歸未行使期權 3				數單位數量那還沒有嗎？既得 4 5 (#)			市場或支出價值單位備註既得 3 ($)		市場或既得利益的價值評估基於共享的獎項備註已付清或分佈式 3 6 ($)
被任命為執行幹事	數量：證券底層未鍛鍊身體選項 (#)		選擇權鍛鍊價格 2 ($)		選擇權過期日期		既得 ($)		未歸屬的 ($)		數單位數量那還沒有嗎？既得 4 5 (#)			市場或支出價值單位備註既得 3 ($)		市場或既得利益的價值評估基於共享的獎項備註已付清或分佈式 3 6 ($)

阿爾摩納哥		614,200		55.54		2/20/2030		0		0		43,966			1,789,860

		825,740		48.30		2/21/2029		0		0		131,898			5,369,580

		727,080		43.02		2/27/2028		0		0		141,635			5,765,960

		584,000		55.84		2/28/2027		0		0		-			-		9,724,864

		365,000		44.06		3/1/2026		0		0

		196,000		59.08		3/2/2025		0		0

		199,000		48.81		3/13/2024		0		0

		229,000		44.83		2/27/2023		0		0

		147,500		38.34		3/2/2022		349,575		0

科林·K·格魯丁格		121,740		55.54		2/20/2030		0		0		8,719			354,953

		78,490		48.30		2/21/2029		0		0		26,147			1,064,428

		45,170		43.02		2/27/2028		0		0		28,108			1,144,261

		48,670		55.84		2/28/2027		0		0		-			-		604,577

		64,600		44.06		3/1/2026		0		0

		64,780		59.08		3/2/2025		0		0

		66,500		48.81		3/13/2024		0		0

		72,000		44.83		2/27/2023		0		0

		69,750		38.34		3/2/2022		165,308		0

約翰·K·惠倫		148,680		55.54		11/15/2025		0		0		2,772			112,848

		216,100		48.30		11/15/2023		0		0		9,749			396,900

		198,560		43.02		11/15/2023		0		0		23,432			953,936

		152,910		55.84		11/15/2023		0		0		-			-		2,546,456

		82,430		44.06		11/15/2023		0		0

		109,670		59.08		11/15/2023		0		0

		92,700		48.81		11/15/2023		0		0

		78,550		44.83		2/27/2023		0		0

		77,050		38.34		3/2/2022		182,609		0

		84,000		28.78		2/14/2021		1,002,540		0

威廉·T·亞德利		129,020		US41.97		2/20/2030		0		0		12,448			507,343

		202,700		US36.71		2/21/2029		0		0		37,355			1,522,460

		182,520		US33.97		2/27/2028		0		0		44,312			1,806,034

		56,580		US41.64		2/28/2027		0		0		36,471	7		1,486,427

		58,941		US28.87		2/16/2026		234,292		0		-			-		2,984,853

於維恩(Vern D.Yu)		132,010		55.54		2/20/2030		0		0		9,450			384,712

		191,860		48.30		2/21/2029		0		0		28,350			1,154,136

		115,380		43.02		2/27/2028		0		0		32,911			1,339,789

		93,300		55.84		2/28/2027		0		0		-			-		1,543,361

		96,750		44.06		3/1/2026		0		0

		82,340		59.08		3/2/2025		0		0

		83,350		48.81		3/13/2024		0		0

		83,250		44.83		2/27/2023		0		0

		64,350		38.34		3/2/2022		152,510		0

羅伯特·R·魯尼		115,510		55.54		2/20/2030		0		0		8,264			336,407

		153,490		48.30		2/21/2029		0		0		24,801			1,009,654

		141,030		43.02		2/27/2028		0		0		26,324			1,071,648

		167,200		55.84		2/28/2027		0		0		-			-		1,886,017

1	每個ISO獎項都有一個 10年期期限和背心按比例至於期權獎勵的四分之一，從授予之日的一週年開始計算。

2	期權行權價格反映在授予的貨幣中。

3	美元已使用WM/路透公佈的倫敦年終匯率1美元=1.2740加元兑換成加元.

4	截至2020年12月31日，未償還的PSU和RSU數量包括股息等價物。

5	根據實現計劃中定義的目標業績水平，使用了1.0x的業績乘數(僅限PSU)。

6	反映了2018年PSU撥款的支付價值，該撥款於2020年12月31日授予，但要到2021年3月才會支付。使用的性能乘數為1.82x。

7	反映在2019年5月8日授予的仍未償還的RSU，其中20%在授予日一週年時歸屬，其中20%和60%分別在授予日的第二和第三週年日歸屬。

2020年的既得或賺取價值



首席執行官	年內歸屬價值					在過去的一年裏，他們賺到了美元的價值。
首席執行官	基於期權的獎勵 1 2 ($)		以股份為基礎的獎勵 1 3 ($)			非股權激勵計劃 1 4 ($)

**阿爾·摩納哥		3,406,926		9,724,864			3,205,919

科林·K·格魯丁格(Colin K.Gruending)		321,146		832,454	5		761,904

約翰·K·惠倫(John K.Whelen)		888,481		2,546,456			690,766

威廉·T·亞德利(William T.Yardley)		333,142		4,271,348	6		849,262

*韋恩·D·於(Vern D.Yu)		704,506		1,543,361			703,893

記者羅伯特·R·魯尼(Robert R.Rooney)		544,704		1,886,017			634,091

1	美元已使用出版的WM/路透社倫敦下午4點兑換成加元年終 1美元=1.2740加元的匯率。

2	上面列出的基於期權的獎勵的值基於以下內容：

*授予日期

授予價格

2020年3月1日收盤價下跌，歸屬日期為3月1日。

2/29/2016

$44.06

2/28/2020

$49.96

2/28/2017

$55.84

2/28/2020

$49.96

2/28/2017

41.64美元

2/28/2020

37.43美元

2/27/2018

$43.02

2/27/2020

$50.84

2/27/2018

33.97美元

2/27/2020

37.66美元

2/21/2019

$48.30

2/21/2020

$55.31

2/21/2019

36.71美元

2/21/2020

41.87美元

3	包括2018年PSU，包括2020年12月31日到期的股息等價物。使用了1.82倍的性能乘數。

4	基於2020業績年度的公司、業務部門和個人業績。

5	包括2018年RSU，包括2020年12月1日到期的股息等價物。

6	包括2019年5月8日到期的RSU，包括股息等價物。

終止僱傭關係及

控制變更

安排

僱傭協議

Enbridge已經與每一個近地天體簽訂了僱傭協議。僱傭協議中的條款具有競爭力，是有助於招聘和留住頂級高管人才的全面薪酬方案的一部分。

這些協議一般規定，在各協議規定的建設性解僱後150天內因任何原因(原因除外)非自願終止或自願終止的情況下，高管可獲得報酬，但不規定在公司控制權發生變化時支付任何“單次觸發”遣散費。作為在符合條件的僱傭終止後根據僱傭協議獲得付款的條件，行政人員必須執行以Enbridge為受益人的全面索賠，並遵守以下限制性公約：



*保密條款	競業禁止/徵集	禁止招聘

在離開後2年內	離開後1年	離開後2年

終止僱傭情況

在各種終止情況下，根據近地天體現有僱用協議的條款將支付給近地天體的補償如下。

終止類型：

基本工資

短期激勵機制

中長期激勵機制

養老金

效益

辭職

無

如果高管在整個日曆年都在工作，並且在支付日期仍在積極受僱，則應全額支付。否則，什麼都沒有。

· PSU和RSU被沒收。

· 既得股票期權必須在辭職後30天內或在原始任期結束前(如果更早)行使。

·取消未授予的股票期權。

不再獲得服務積分。

無

退休

本年度獎勵按比例分攤至退休日期

· PSU和RSU按比例分攤到退休日期，價值在通常期限結束時評估和支付。

·2020年前授予的股票期權繼續授予，並可在退休後三年內行使(或期權到期，如果更早)

·2020年授予的股票期權繼續授予，並可在退休後五年內行使(或期權到期，如果更早)

退休後福利開始發放。

非因由解僱或推定解僱

目前的工資是一次性支付的(首席執行官是3倍，其他近地天體是2倍)

過去兩年的平均短期獎勵是一次性發放的(CEO是3倍，其他近地天體是2倍)

加

本年度的短期激勵，根據目標績效在離職年度內的現役按比例分配

· PSU和RSU按比例分攤到終止日期(加上任何適用的通知期)，價值在通常期限結束時評估和支付。

· 既得股票期權必須根據股票期權條款行使。

· The

實至名歸

未歸屬股票期權的價差價值以現金支付。

在最終的養老金計算中增加了額外的養老金抵免年限(首席執行官為三年，其他近地天體為兩年)。

一次性支付未來福利的價值(首席執行官是3倍，其他近地天體是2倍)。

控制權變更後終止(CIC)

· PSU的歸屬和價值根據被視為在控制權變更時已實現的績效指標進行評估和支付。RSU背心並被支付。

· 所有股票期權授予並在終止後30天內仍可行使(或期權到期，如果較早)。

下表顯示的金額包括由於特定觸發事件(假設在2020年12月31日發生)將支付給我們每個近地天體的估計潛在付款和收益。在這些情況下應支付的實際金額只能在高管離職時確定，包括已經賺取或既得的付款或福利，可能與下表所列金額不同。美元金額已使用發佈的WM/路透社倫敦時間下午4點轉換為加元

年終

1美元=1.2740加元的匯率。



名為行政人員軍官 1	觸發事件 2	基座薪金 3 ($)		太短了- 術語激勵措施 4 ($)		中等- 術語激勵措施 5 ($)		長- 術語激勵措施 6 ($)		養老金 7 ($)		效益 8 ($)		總計支出 ($)

**阿爾·摩納哥	中投		-		-		-		-		-		-		0
	死亡		-		-		12,925,401		-		-		55,969		12,981,370
	退休		-		-		5,883,086		-		-		55,969		5,939,056
	自願或因故終止合同		-		-		-		-		-		55,969		55,969
	無故非自願終止		4,365,600		10,741,747		12,925,401		-		3,771,000		252,009		32,055,757
	CIC後非自願或有充分理由終止		4,365,600		10,741,747		12,925,401		-		3,771,000		252,009		32,055,757

科林·K。 *Gruending	中投		-		-		-		-		-		-		0
	死亡		-		-		3,707,902		-		-		22,718		3,730,620
	自願或因故終止合同		-		-		-		-		-		22,718		22,718
	無故非自願終止		1,181,340		921,438		3,691,385		-		1,551,000		88,954		7,434,117
	CIC後非自願或有充分理由終止		1,181,340		921,438		3,691,385		-		1,551,000		88,954		7,434,117

約翰·K。朱莉·惠倫(Whelen) 9	退休		-		-		709,308		-		-		59,817		769,125

威廉·T。約翰·亞德利(Yardley)	中投		-		-		-		-		-		-		0
	死亡		-		-		5,322,264		-		-		25,860		5,348,124
	退休		-		-		2,597,159		-		-		25,860		2,623,019
	自願或因故終止合同		-		-		-		-		-		25,860		25,860
	無故非自願終止		1,344,735		2,212,254		5,298,656		-		837,000		94,914		9,787,559
	CIC後非自願或有充分理由終止		1,344,735		2,212,254		5,298,656		-		837,000		94,914		9,787,559

*韋恩·D·於(Vern D.Yu)	中投		-		-		-		-		-		-		0
	死亡		-		-		2,878,638		-		-		23,649		2,902,287
	自願或因故終止合同		-		-		-		-		-		23,649		23,649
	無故非自願終止		1,229,760		1,611,996		2,860,736		-		2,159,000		100,581		7,962,073
	CIC後非自願或有充分理由終止		1,229,760		1,611,996		2,860,736		-		2,159,000		100,581		7,962,073

*羅伯特·R·羅伯茨(Robert R. 約翰·魯尼(Rooney)	中投		-		-		-		-		-		-		0
	死亡		-		-		2,417,709		-		-		20,693		2,438,402
	退休		-		-		1,098,013		-		-		20,693		1,118,706
	自願或因故終止合同		-		-		-		-		-		20,693		20,693
	無故非自願終止		1,076,040		1,419,291		2,402,055		-		971,000		87,933		5,956,319
	CIC後非自願或有充分理由終止		1,076,040		1,419,291		2,402,055		-		971,000		87,933		5,956,319

1	惠倫先生於2020年11月15日退休。

2	截至2020年12月31日，摩納哥、亞德利和魯尼是僅有的符合退休條件的近地天體。根據Enbridge計劃，退休資格意味着55歲或55歲以上。

3	反映了一筆相當於NEO截至2020年12月31日有效基本工資的三倍(摩納哥先生)和兩倍(Gruending、Yardley、Yu和Rooney先生)的一次性付款。

4	反映了一筆相當於終止當年前兩年支付給NEO的短期激勵獎平均值的三倍(對摩納哥先生)和兩倍(對Gruending、Yardley、Yu和Rooney先生)的一次性付款。此外，近地天體本年度將獲得的短期激勵付款金額反映在2020年薪酬摘要表中。

5	代表觸發事件時將授予並以現金結算的RSU和PSU的價值，基於以加元授予的獎勵為40.71加元，以美元授予的獎勵為31.99美元，分別為2020年12月31日多倫多證交所和紐約證交所Enbridge股票的收盤價，並假設PSU的目標業績。對於PSU和RSU，根據高管僱傭協議的規定，當按比例無故解僱時，遣散期計入現役服務。

6	表示 “在錢裏面” 截至2020年12月31日，未歸屬的ISO的“價值”，將以現金支付(由於無故非自願終止)或將成為歸屬的(由於控制權變更或退休後的非自願或有充分理由終止)。實至名歸以加元授予的獎勵價值為40.71加元，以美元授予的獎勵價值為31.99美元，分別為Enbridge股票在多倫多證交所和紐約證交所2020年12月31日的收盤價，減去期權的適用行使價格。

7	反映了為摩納哥先生額外提供三年養老金抵免的價值，以及為格魯丁斯、亞德利、於和魯尼各額外提供兩年養老金抵免的價值。

8	反映了Enbridge在高管離職後三年(針對摩納哥先生)或兩年(針對Gruending、Yardley、Yu和Rooney各一位)就近地天體支付的彈性信貸津貼、假期結轉和儲蓄計劃的一次性現金支付，以及財務和職業諮詢津貼。

9	惠倫先生的金額代表他離職日期的價值，未授予的中長期激勵的派息價值基於Enbridge股票在多倫多證交所2020年11月13日的收盤價37.38美元。

其他股權薪酬信息

用於股權補償目的的Enbridge股票

Enbridge有兩個“先前的股票期權計劃”，這兩個計劃於2007年獲得Enbridge股東的批准，具體如下：

•

Enbridge Inc.經修訂的激勵性股票期權計劃(2007)(“激勵性股票期權計劃”)；以及

•

Enbridge Inc.績效股票期權計劃(2007)，經修訂和重述(2011年)，並進一步修訂(2012年和2014年)(“績效股票期權計劃”)。

績效股票期權計劃歷來被用來授予期權，但自2014年底以來就沒有根據該計劃授予過期權。

Enbridge通過了2019年2月13日生效的2019年LTIP，根據該協議，股票期權將從2019年開始授予。從2020年開始，根據2019年LTIP授予股票結算RSU。2019年LTIP是我們的股東在2019年年度股東大會上批准的。2019年2月13日之後，根據激勵性股票期權計劃或績效股票期權計劃，沒有或將沒有進一步的獎勵，所有仍然可以發行且不受這些先前股票期權計劃獎勵的股票都可以根據2019年LTIP獲得。

截至2020年12月31日的股權薪酬預留股份


	A		B			C

獲批准的圖則證券持有人	將發行的證券數量增加到將在演習後立即發放所有未完成的選擇中，認股權證及權利 (#)		加權平均行權價格未償還期權、認股權證和權利 ($)			剩餘證券的數量：可供將來在以下條件下發行股權補償計劃 (不包括反映的證券在A欄中) (#)

2019 LTIP		11,683,418		50.91	3 4		38,016,582

優先股票期權計劃 1		24,146,312		48.82	3		—

SPECTRUM 2007 LTIP 2		775,806		36.78	3		—

							佔已發行債券總數的1.8770%，並已發行的Enbridge股票

1	包括激勵股票期權計劃下的24,146,312個未償還期權和績效股票期權計劃下的未償還期權。

2	根據Spectra 2007 LTIP授予的獎勵由Enbridge在合併交易結束時承擔，如“Spectra Energy假設的基於股權的補償獎勵”部分所述。在合併交易完成後，Spectra 2007 LTIP沒有或將授予任何進一步的獎勵。

3	美元已使用出版的WM/路透社倫敦下午4點兑換成加元年終 1美元=1.2740加元的匯率。

4	這一加權平均行使價格僅與根據2019年LTIP授予的期權有關。根據2019年LTIP授予的所有其他獎勵都可以在不支付任何代價的情況下交付，因此在計算加權平均行使價格時沒有考慮這些獎勵。

截至2020年12月31日授予和未頒發的獎項



懸而未決的獎項	#未解決的問題		佔已發行債券總數的5%，佔已發行債券總數的3% 已發行的Enbridge股票

2019 LTIP		11,683,418		0.5768

激勵性股票期權計劃		24,146,312		1.1922

績效股票期權計劃		0		0.0000

SPECTRUM 2007 LTIP-股票期權 1		775,806		0.0383

1	根據Spectra 2007 LTIP授予的獎勵，如“Spectra Energy假設的基於股權的薪酬獎勵”部分所述。

計劃限制-2019年LTIP



Enbridge預留股份供根據2019年LTIP發行		總計49，70萬股，佔Enbridge截至2020年12月31日已發行和已發行股票總數的2.45%。根據公司所有基於證券的補償安排，為向內部人士發行預留的Enbridge股票總數不得超過預留時已發行的Enbridge股票數量的10%。

Enbridge股票可以在一年期期間		根據公司所有基於證券的補償安排向內部人士發行的Enbridge股票總數不得超過發行時已發行的Enbridge股票數量的10%(不包括在此期間根據公司基於證券的所有補償安排發行的任何其他Enbridge股票一年期期間)

可作為激勵性股票期權發行的Enbridge股票數量(符合美國國税法的含義)		根據2019年LTIP，Enbridge最多可以發行200萬股作為激勵股票和期權。

提供給超過10%股東的股票期權		如果獎勵股票期權授予超過10%的股東，獎勵股票期權的授予價格將不低於獎勵股票期權授予日公平市值的110%，並且在任何情況下，該獎勵股票期權在獎勵股票期權授予之日起五年期滿後都不能行使。

最小歸屬		所有獎勵須受授予日期後至少12個月的最低歸屬時間表所規限，但歸屬可因死亡、退休、控制權變更或其他服務終止而加速。儘管如上所述，根據2019年LTIP可供授予的Enbridge股份中，最高可授予5%的股份的最低歸屬時間表可能短於12個月。

年燒傷率



懸而未決的獎項	2020	2019	2018

2019 LTIP	0.2529%	0.3348%	—

激勵性股票期權計劃 1	—	—	0.3350%

績效股票期權計劃 2	—	—	—

SPECTRUM 2007 LTIP-股票期權 3	—	—	—

1	自2018年以來，該計劃沒有提供任何贈款。

2	自2014年以來，該計劃沒有提供任何贈款。

3	Spectra 2007 LTIP下的所有贈款都是在合併交易之前由Spectra Energy提供的。在合併交易完成後，Spectra 2007 LTIP沒有或將授予任何進一步的獎勵。

對2019年LTIP進行更改

在適用法律允許的範圍內，董事會可在未經股東批准的情況下隨時修訂、暫停或終止2019年LTIP，但除提高總股份限額外，任何修訂不得在未經受影響參與者同意的情況下對修訂時尚未支付的任何獎勵產生重大不利影響。

Enbridge股東需要批准才能實施以下任何變更：

•

提高整體股份限額；

•

降低獎勵的授予、行使或者購買價格；

•

取消任何獎勵，並以較低的授予、行使或購買價格的獎勵重新發放或取代此類獎勵；

•

取消或超過2019年LTIP對內部人士參與的限制；

•

延長任何裁決的期限；

•

允許員工以外的人員或

非員工

公司或子公司的董事成為2019年LTIP的參與者；

•

允許獎勵成為可轉讓或可轉讓的獎勵，而不是通過遺囑或根據世襲和分配法；以及

•

更改2019年LTIP的修訂條款。

股權補償計劃的終止條款

根據2019年LTIP(受激勵性股票期權授予協議和RSU授予協議管轄)、修訂後的激勵性股票期權計劃(2007)和績效股票期權計劃授予的股權薪酬獎勵的終止條款摘要如下。



終止原因		激勵性股票期權條款 1	限制性股票單位規定

辭職		可以在終止之日起30天內或期權期限到期之前(如果更早)行使既得期權。	所有未完成的RSU都將被沒收。

退休		對於2020年前授予的激勵性股票期權，期權繼續授予，並可以在退休後最多三年或股票期權期限到期之前(如果更早)行使。對於2020年及以後授予的激勵性股票期權，期權將繼續授予，並可在退休後最多五年或股票期權期限到期之前(如果更早)行使。績效股票期權的條件如下所述。	RSU按比例分攤到退休日期，價值在通常期限結束時評估和結算。

死亡		所有期權均授予並可在死亡之日起最多12個月內行使，或直至期權期限到期(如果更早)。	所有未清償的RSU將被授予，並在不晚於死亡之日後30天內清償。

殘疾		期權繼續根據計劃的常規條款授予。	所有未清償的RSU將被授予，並在傷殘之日起不晚於30天內清償。

非自願的終止	不是因為這個原因	未歸屬期權在通知期內繼續歸屬，已歸屬或成為歸屬的期權可在通知期到期後最多30天內行使，或直至期權期限到期(如果較早)。	RSU按比例分攤到終止日期(加上任何適用的通知期)，價值在通常期限結束時評估和結算。
非自願的終止	出於某種原因	所有選項在終止之日取消。	所有未完成的RSU都將被沒收。



終止原因	激勵性股票期權條款 1	限制性股票單位規定

控制權變更或重組	從2017年的撥款開始，如果參與者的僱傭在控制權變更後兩年內被公司或子公司無故終止(包括推定解僱)，則參與者的所有未授予期權在雙重觸發日期歸屬。對於2016年和之前的贈款，對於控制權的變更，期權授予人權委員會在控制權變更之前確定的日期。對於任何其他類型的重組，選擇權將由繼任公司承擔。如果它們不被假定，它們將被授予，價值將以現金支付。績效股票期權計劃：對於控制權的變更，期權授予由人權委員會在控制權變更前確定的日期。	如果參與者的僱傭在控制權變更後兩年內被公司或子公司無故終止(包括推定解僱)，則所有未償還的RSU將成為歸屬，並在終止日期後30天內結清。

其他轉讓或轉讓獎勵	期權持有者不得轉讓或轉讓該期權，除非經遺囑或繼承法和分配法允許。	除遺囑或繼承法或分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置該獎勵。

1	終止條款的不同適用於高管選擇按照美國國税法第422條的含義將待遇作為激勵性股票期權的美元期權。

根據績效股票期權計劃授予的期權與根據激勵性股票期權計劃授予的期權具有相同的終止條款，但以下區別除外：

•

對於退休，績效股票期權在授予年度1月1日開始的五年期間按比例分配給在職員工。只要達到股價目標，這些期權可以行使到退休後三年的較晚時間，或者在必須達到股價目標的日期(或期權到期日期，如果較早)之後的30天；

•

對於死亡，未授予的業績股票期權按比例分配，計劃假設業績要求已經滿足；

•

用於非自願終止

不是無緣無故的，

未授予的業績股票期權按比例分配；以及

•

對於控制權的變更，該計劃假設已經滿足了業績要求，並且該計劃在2018年沒有被修改，以實施雙重觸發的控制權變更，因為目前沒有計劃根據該計劃授予更多獎勵。

假定Spectra Energy提供基於股權的薪酬獎勵

根據合併協議的條款，Enbridge在合併交易結束時承擔了Spectra Energy Corp 2007長期激勵計劃(“Spectra 2007 LTIP”)下所有未完成的獎勵(“假定Spectra LTIP獎”)。假定的Spectra LTIP獎，包括Enbridge根據該獎項可發行的股票，作為合併交易的一部分，於2016年12月15日獲得Enbridge股東的批准。在合併交易完成後，Spectra 2007 LTIP沒有或將授予任何進一步的獎勵。

SPECTRUM 2007 LTIP

假定的Spectra LTIP大獎仍受並將繼續由Enbridge根據Spectra 2007 LTIP的條款進行管理。以下彙總了Spectra 2007 LTIP中適用於假定的Spectra LTIP大獎的重要條款。該摘要全文由修訂和重述的Spectra 2007 LTIP全文限定，可在證券交易委員會網站www.sec.gov上的Enbridge簡介中找到。

一般規定

•

股份數量。根據假設的Spectra LTIP獎，Enbridge可能發行的股票總數為5,000,000股Enbridge，相當於Enbridge截至2019年12月31日的流通股和已發行股票的0.25%。

•

預留股份。當Spectra Energy在2007年首次採用Spectra 2007 LTIP時，它預留了30,000,000股普通股根據Spectra 2007 LTIP發行，另外分別在2011年4月19日和2016年4月26日股東批准後預留了10,000,000股和12,500,000股。就在合併交易完成之前，根據Spectra 2007 LTIP，有19,756,580股Spectra Energy普通股可供未來發行。然而，Enbridge決定在合併交易完成後不會根據Spectra 2007 LTIP授予任何額外的獎勵，因此只假設根據假定的Spectra LTIP獎勵可發行的股票。Enbridge未來授予的所有股權獎勵(包括授予傳統Spectra Energy員工的獎勵)將根據Enbridge的現有計劃而不是Spectra 2007 LTIP進行獎勵。

•

行政管理。在合併交易完成之前，Spectra 2007 LTIP由Spectra Energy的薪酬委員會管理，該委員會有權決定獲獎對象、獲獎類型、獲獎時間、獲獎股份、單位或其他權利的數量，以及每項獲獎的條款和條件。合併交易完成後，Spectra 2007 LTIP將僅在適用於假定的Spectra LTIP獎的範圍內，由人權委員會管理，與Enbridge現有薪酬計劃的管理一致。

•

資格。Spectra Energy及其子公司的所有關鍵員工以及所有

非員工

董事有資格獲得根據Spectra 2007 LTIP授予的獎勵，該獎勵由Spectra Energy的薪酬委員會自行決定不時挑選。如上所述，Enbridge在合併交易中只承擔了根據假定Spectra LTIP獎可發行的那些股票，因此，Enbridge將不會根據Spectra 2007 LTIP向任何個人授予額外獎勵。

•

頒獎。如下文更詳細描述的，假定的Spectra LTIP獎包括：

—

光譜能源選項；

—

光譜能量模單位；

—

光譜能量PSU；以及

—

股息等值獎勵。

•

對獎勵的調整。如果發生任何合併、合併、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分或其他類似的控制權變更交易，人權委員會可決定並實施對假定的Spectra LTIP獎勵的適當調整。

•

任期和修正案。Spectra 2007 LTIP的有效期為自Spectra Energy股東批准之日起十年，上一次批准日期為2016年4月26日，但須根據Spectra 2007 LTIP的條款提前終止或修訂。未經獲獎者同意，人權委員會對假定的Spectra LTIP獎或Spectra 2007 LTIP的任何修訂不得對假定的Spectra LTIP獎產生實質性的不利影響。

•

可分配性。根據Spectra 2007 LTIP授予的股票期權，僅在人權委員會允許的範圍內，可以轉讓給參與者的直系親屬，或受益人、成員或所有者是參與者直系親屬的信託、合夥企業或公司，或人權委員會事先批准並在獎勵協議中規定的其他人。所有其他假定的Spectra LTIP獎不得轉讓或轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法則。

股票期權

•

不合格股票期權和激勵性股票期權。Spectra Energy根據Spectra 2007 LTIP向其某些員工授予購買Spectra Energy普通股(“Spectra Energy Options”)的期權。AS

在緊接合並交易完成前，Spectra 2007 LTIP項下已發行的Spectra Energy期權有4,000份，行使價格為Spectra Energy普通股加權平均價格每股26.33美元；Spectra 2007 LTIP項下未發行的Spectra Energy期權有892,163份，行使價格加權平均為Spectra Energy普通股每股28.40美元。

•

行權價格。每個Spectra Energy期權的行權價格由Spectra Energy補償委員會在授予日確定，但每個期權的行權價不得低於Spectra Energy於授予日的普通股每股公平市價的100%。由於Spectra Energy期權的行使價格是在授予日期確定的，因此行使價格可能低於行使期權時Enbridge股票的當時市場價格。

•

股票期權的歸屬和期限。適用於每個Spectra Energy期權的授標協議中規定的Spectra Energy補償委員會指定該期權授予或可行使的一個或多個時間或條件。Spectra Energy期權的期限一般為自授予之日起十年，在該期限內，一旦授予，該期權即可行使，除非Spectra Energy的薪酬委員會在授標協議中規定較短的行使期限，並受根據授標協議終止參與者與Spectra Energy或其任何子公司的僱傭或其他服務有關的限制。

•

合併交易完成後的處理。在合併交易完成時，每個已發行的Spectra Energy期權(無論是否已歸屬)被自動轉換為期權，其條款和條件與緊接交易完成前適用的條款和條件相同，購買的Enbridge股票數量等於(I)在緊接交易完成前受該期權約束的Spectra Energy普通股數量(四捨五入至最接近的整數)和(Ii)0.984(“交換比率”)。每股行權價(四捨五入至最接近的整數分)等於(A)緊接收市前該Spectra Energy購股權的Spectra Energy普通股每股行權價除以(B)換股比率。Enbridge就合併交易承擔的Spectra Energy期權可對881,819股Enbridge股票行使，加權平均行權價為每股Enbridge股票28.86美元，在2019年2月之前的不同日期歸屬，各種條款將於2026年2月或之前到期。

虛擬庫存單位

•

授予、價格和歸屬。Spectra Energy根據Spectra 2007 LTIP授予幻影單位(“Spectra Energy幻影單位”)，使其持有人有權在固定歸屬期間結束時獲得基於歸屬時普通股價值的付款。在適用的歸屬日期，Spectra Energy幻影單位以Enbridge股票或現金結算，具有此類授予條款所要求的同等公平市值。

•

合併交易完成後的處理。於合併交易完成時，每個Spectra Energy幻影單位(不論歸屬或未歸屬)均按緊接交易前適用的相同條款及條件自動轉換為幻影單位，以若干Enbridge股份計值，乘積(四捨五入至最接近的整數)相等於(I)緊接交易完成前須受Spectra Energy幻影單位規限的Spectra Energy普通股股份數目及(Ii)交換比率。Enbridge假設了1,566,726個Spectra Energy幻影單位，這些單位在合併交易中轉換為以Enbridge股票計價的1,541,094個幻影單位。這些假定的Spectra幻影單位中約42%將以Enbridge股票結算，約58%將在2020年2月之前的不同日期以現金結算。

表演獎

•

格蘭特。根據Spectra 2007 LTIP(“Spectra Energy PSU”)，Spectra Energy授予了以Spectra Energy普通股股票計價的某些業績獎勵，這些獎勵將在三年業績期限結束時根據Spectra Energy薪酬委員會確定的某些業績標準支付。以Enbridge股票形式支付的績效獎勵按支付時的公平市值估值。

•

合併交易完成後的待遇-2015 Spectra Energy PSU。在合併交易完成時，2015歷年授予的每個未償還Spectra Energy PSU(“2015 Spectra Energy PSU”)被自動註銷，並轉換為有權獲得相當於以下乘積(四捨五入為最接近整數)的Enbridge股票數量：(I)在緊接交易完成前符合該2015 Spectra Energy PSU的Spectra Energy普通股數量乘以(Ii)交換比率，以及相當於與此相關應計任何股息等價物金額的現金支付。受2015年Spectra Energy PSU約束的Spectra Energy普通股數量是假設適用獎勵協議中規定的歸屬百分比確定的(該百分比基於Spectra Energy相對於同業集團股東總回報的總股東回報，自2015年1月1日開始，截至合併交易完成之日)。約820,671股Enbridge股票和2,637,494美元的應計股息等價物(在每種情況下，均為預扣税前)應支付給2015 Spectra Energy PSU的持有人，這些股票與合併交易的完成相關。

•

合併交易完成後的待遇-2016 Spectra Energy PSU。在合併交易結束時，2016歷年授予的每個未完成的Spectra Energy PSU(“2016 Spectra Energy PSU”)將自動轉換為

以Enbridge股份計價的服務型股票單位，須遵守收盤前適用於相關2016 Spectra Energy PSU的相同條款和條件(包括服務歸屬條款，但不包括任何績效歸屬條款)。受每個該等股票單位約束的Enbridge股票數量等於(I)緊接收盤前受該2016 Spectra Energy PSU約束的Spectra Energy普通股數量乘以(Ii)與交換比率的乘積(根據收盤的實際表現，任何基於業績的歸屬條件被視為滿足)。關於合併交易，Enbridge假設2016年Spectra Energy PSU為560,656個，在應用業績乘數後，這些單位被轉換為以Enbridge股票計價的1,103,132個股票單位。正如假設的那樣，這些股票單位一般將在2018年12月31日之後以Enbridge股票結算。

其他股票獎勵

•

其他股票獎勵。除了假定的Spectra LTIP大獎外，Spectra Energy還擁有其他基於股權或與股權相關的獎勵，代表有權收購或接收Spectra Energy普通股的股份，或根據Spectra Energy高管節約計劃和Spectra能源董事節約計劃(“Spectra Savings Plan”)未償還的以其價值衡量的付款或福利(“Spectra Energy其他獎勵”)。

•

合併交易完成後的處理。在合併交易結束時，每一項尚未完成的Spectra Energy Other獎勵都自動轉換為以Enbridge股票價值衡量的獲取或接受利益的權利，條款和條件與緊接交易結束前適用於Spectra Energy Other獎勵的條款和條件相同。換算後，接受該等其他獎勵的Enbridge股票數量等於(I)在緊接收盤前須接受該等獎勵的Spectra Energy普通股數量與(Ii)交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)。Spectra儲蓄計劃有信託融資工具(通常稱為拉比信託)(“Spectra儲蓄計劃信託”)。與合併交易相關的為Spectra Savings Plan Trust提供資金的義務被觸發。對於任何以股票結算的Spectra Energy其他獎勵，用於結算此類獎勵的Enbridge股票將由Spectra Savings Plan Trust的受託人在市場上獲得。

股息等值獎勵

•

股息等值獎勵。根據Spectra 2007 LTIP授予的股息等值獎勵使持有者有權獲得現金支付，這一權利是根據Spectra Energy普通股在獎勵有效期內宣佈的股息確定的。

股權薪酬的量化

截至2020年12月31日，與已發行的假定Spectra LTIP獎相關的Enbridge股票總數為775,806股，約佔Enbridge已發行和已發行股票的0.0383%。以下列出的是根據Spectra 2007 LTIP可發行的Enbridge股票數量，這些股票與截至2020年12月31日的假定Spectra Energy Awards的行使或結算有關。

頻譜能量選項、頻譜能量模體單位和頻譜能量PSU的終止條款

光譜能量選項、光譜能量模體單元和光譜能量PSU的終止條款如下所述。



*終止合同的原因		條文
自願終止 (不符合退休資格)		此類裁決的未授予部分立即終止。既得Spectra Energy期權可在終止僱傭後3個月或授予日期10週年當天(以較早的3個月為準)行使。
自願終止 (符合退休條件)		該獎項是按比例分配基於歸屬期間的全部和部分月服務，以及按比例分配獎勵將在最初的歸屬日期支付。已授予的Spectra Energy期權可以在授予日期的10週年之前行使。
有因由的非自願終止		此類裁決的未授予部分立即終止。既得Spectra Energy期權可在終止僱傭後3個月或授予日期10週年當天(以較早的3個月為準)行使。
在控制權變更兩週年前無故或有充分理由的非自願終止( 2年制 (CIC期間)		這種獎勵的未歸屬部分在終止僱傭時歸屬。已授予的Spectra Energy期權可以在授予日期的10週年之前行使。
非自願終止，事後無故終止 2年制 CIC期間		該獎項是按比例分配基於歸屬期間的全部和部分月服務。光譜能量PSU-The 按比例分配獎勵將在最初的歸屬日期支付。光譜能量模單位(簡寫為The SPECTRUM) 按比例分配一旦終止僱傭，即須支付賠償金。既得Spectra Energy期權可在終止僱傭後3個月或授予日期10週年當天(以較早的3個月為準)行使。
因死亡或殘疾而終止僱傭關係		背心，背心這種獎勵中未授予的部分既得Spectra Energy期權可在終止僱傭後的36個月或授予日期的10週年當天(以較早的36個月為準)行使。
股票期權的其他轉讓或轉讓		期權持有者不得轉讓或轉讓該期權，除非經遺囑或繼承法和分配法允許。獲獎者不得轉讓或轉讓光譜能量模體單元和光譜能量PSU。

董事薪酬

哲學和方法

董事會負責制定和實施董事薪酬計劃，並已授權

日常工作

向治理委員會負責董事薪酬。

我們的董事薪酬計劃在設計時考慮到了四個關鍵目標：

•

吸引和留住最合格的人員擔任董事；

•

補償我們的董事，以反映他們在董事會和董事會委員會任職時承擔的風險、責任和時間承諾；

•

向董事提供與其他可與Enbridge相媲美的公眾公司競爭的薪酬，並以符合税收效益的方式提供此類薪酬；

•

使董事的利益與我們主要股東的利益保持一致。

雖然我們的高管薪酬計劃是圍繞績效薪酬設計的，但董事薪酬是以年度聘用金為基礎的。這是為了達到薪酬目標，並幫助確保我們的董事在董事會任職期間做出決定和履行職責時不偏不倚。

治理委員會使用一個同業公司集團來設定我們董事會的年度聘任人數，並將董事薪酬目標定在或大約在第50個百分位數。有關我們的同行羣體以及我們如何對高管薪酬進行基準的更多信息，請參閲第43頁開始的“為同行制定基準”。

治理委員會在管理層的協助下，每年審查董事薪酬計劃。每隔一年由外部顧問進行一次正式審查。作為這項檢討的一部分，管治委員會每年都會考慮董事會成員在釐定薪酬時所需的時間承擔和經驗，以及一組可比較的上市公司所支付的董事薪酬。治理委員會還審查董事薪酬計劃，以確保總體計劃仍然合適，並向董事會報告調查結果。

2020年，治理委員會委託美世(加拿大)有限公司對董事薪酬進行正式審查，包括同行分析和同行基準。在這次審查之後，從1月1日起生效，

於二零二零年，董事薪酬計劃修訂為：董事會聘用費由260,000美元增至285,000美元，董事會主席聘用費(包括董事會年度聘用費)由520,000美元增至550,000美元，管治委員會主席聘用費由10,000美元增至15,000美元，企業社會責任委員會主席聘用費由10,000美元增至15,000美元。所有的聘用金都是以美元支付的，無論董事的居留身份如何。

縱觀世界各地

新冠肺炎

在大流行病爆發後，我們的首要任務一直是保護我們的員工、他們的家人和我們的社區，同時繼續安全地運行提供人們每天所依賴的能源的關鍵基礎設施。在

新冠肺炎

在全球大流行、全球能源需求減少和大宗商品價格下跌的情況下，該公司開始採取行動，增強我們的彈性。在全面審查運營支出後，我們啟動了2020年降低成本約3億美元的行動。這些行動包括全公司範圍的薪酬削減，包括董事會薪酬削減15%。自2020年6月1日起，董事薪酬計劃修訂為：董事會聘用費由285,000美元減至242,250美元，董事會主席聘用費(包括董事會年度聘用費)由550,000美元減至467,500美元。董事會委員會主席的聘用權沒有修改。

為了與我們的董事薪酬理念保持一致，我們將董事薪酬目標定在或大約為我們同行中的第50個百分位數，從2021年4月1日起對董事薪酬計劃進行了修訂，以恢復緊接2020年6月裁員之前有效的董事會和董事會主席職位。

全

非員工

2020年的董事薪酬是根據董事薪酬計劃支付的。我們不賠償

非員工

根據我們的2019年長期激勵計劃，董事。

2020年董事持股比例要求



		關於DSU 遞延股份單位(“DSU”)是與一股Enbridge普通股具有相同價值的名義股份。其價值隨着Enbridge股票市場價格的變化而波動。 DSU沒有投票權，但它們作為額外的DSU獲得股息，股息率與我們普通股支付的股息相同。

我們預計董事們將擁有Enbridge的股份，這樣他們就可以繼續持有公司的股份，並與股東的利益保持一致。董事在成為董事後的5年內，必須持有DSU或Enbridge股票的年度董事會聘任權的至少3倍。自2020年6月1日以來的年度董事會聘任為242,250美元，自2020年6月1日以來的董事股份所有權要求為726,750美元。自2021年4月1日起，董事持股要求將增至855,000美元。

如果Enbridge股票市值下降導致一名董事不再滿足股權要求，我們預計他或她將額外購買Enbridge股票，以滿足最低門檻。

當董事從董事會退休時，DSU就會得到支付。它們以現金結算，計算方法是在付款日期前三個交易日，即前五個交易日，多倫多證交所普通股的加權平均交易價乘以董事持有的DSU數量。董事不得從事涉及Enbridge證券的股權貨幣化交易或套期保值(見第42頁“反套期保值政策”)。

2020年薪酬構成

我們的董事薪酬計劃有四個組成部分：

•

每年的定金；

•

擔任董事會主席或者董事會委員會主席的，為年度聘任；

•

出席董事局及董事局委員會會議的旅費；及

•

合理旅行和其他費用的報銷

自掏腰包

與擔任董事職務有關的費用。

我們不收參會費。

我們的董事薪酬計劃自2004年起生效，並於2010年、2013年、2015年、2016年、2018年、2019年、2020年和2021年進行了修訂。下表顯示了2020年度董事的繳費時間表。董事們的工資是按季度支付的。摩納哥先生不會獲得任何董事薪酬，因為他是我們的總裁兼首席執行官，並在該職位上獲得薪酬。

自2002年以來，我們就沒有向董事授予過股票期權。埃貝爾先生在合併交易結束時持有Spectra Energy的某些股權獎勵，這些獎勵通常與Spectra Energy的其他員工持有的獎勵相同。

董事可以現金、Enbridge股票和DSU的組合獲得聘用金，但他們必須獲得以下所述的DSU的最低金額。旅行費用總是以現金支付。

2020年度董事薪酬計劃聘用金

年度銷售金額

(美元)

現金

恩布里奇
股票

DSU

現金

恩布里奇
股票

DSU

*薪酬部分：

在最低份額之前
所有權

在最低份額之後
所有權

董事會聘任者

285,000

(至5月31日)

242,250

(自6月1日起)

)

使用額外的固位器

董事會主席的聘任人

265,000

(至5月31日)

225,250

(自6月1日起)

)

董事會委員會主席和聘用人

最高可達50%

50%
要達到100%

最高可達265%

35%
要達到100%

· 審計、財務風險和風險

25,000

· 人力資源管理和薪酬

20,000

· 安全保障和可靠性

15,000

· 企業社會責任

15,000

· 治理

15,000

--交通費

(每次會議)

1,500

100%

1	自2021年4月1日起，對董事薪酬計劃進行了修訂，以恢復緊接2020年6月裁員前有效的董事會和董事會主席的聘任。

董事薪酬表

下表提供了有關每個員工的薪酬信息

非員工

在2020年的任何時候任職的董事。摩納哥先生作為Enbridge的董事不會獲得任何報酬，因為他是我們的總裁兼首席執行官。有關摩納哥先生薪酬的信息，請參閲第45頁。



			以股份為基礎的獎勵 2								所有其他補償						總計

	收費掙來 1 (現金)		恩布里奇股票 3				DSU 3				其他收費 4		分紅在DSU上 5

首席執行官	($)		(#)		($)		(#)		($)		($)		(#)		($)		($)

記者帕梅拉·L·卡特(Pamela L.Carter)		147,200		2,080		92,000		2,915		128,800		2,073		78		3,279		373,353

馬塞爾·R·庫圖(Marcel R.Coutu)		-		-		-		7,872		347,987		-		211		8,881		356,868

記者蘇珊·M·坎寧安(Susan M.Cunningham)		108,261		1,634		72,174		4,090		180,435		2,073		108		4,536		367,479

格雷戈裏·L·伊貝爾(Gregory L.Ebel)		335,777		-		-		7,596		335,777		20,793		204		8,569		700,916

約翰·J·赫伯英格蘭		-		5,274		233,916		2,841		125,955		2,073		78		3,281		365,226

記者格雷戈裏·J·戈夫(Gregory J.Goff)		151,270		-		-		3,486		151,270		2,073		82		3,428		308,041

約翰·V·莫林·肯普斯頓·達克斯		-		-		-		8,430		372,295		2,073		225		9,433		383,801

特蕾莎·S·馬登(Teresa S.Madden)		184,729		-		-		4,193		184,729		2,073		110		4,600		376,131

**阿爾·摩納哥 6		-		-		-		-		-		-		-		-		-

記者斯蒂芬·S·波洛茲(Stephen S.Poloz)		75,521		-		-		2,602		106,723		-		22		911		183,155

丹·C·塔徹(Dan C.Tutcher)		-		-		-		8,083		356,614		-		213		8,947		365,561

三位前董事

查爾斯·W·費舍爾(Charles W.Fischer) 7		100,259		-		-		2,124		100,259		-		17		757		201,275

凱瑟琳·L·威廉姆斯(Catherine L.Williams) 8		38,605		1,181		57,155		1,182		57,155		-		13		575		153,491

1	聘用金中支付給董事的現金部分。董事的薪酬是按季度支付的，單位是美元。下表中的值以加元為單位，反映了加拿大銀行截至2020年3月12日的美國/加拿大匯率為1.3820，截至2020年6月4日的美國/加拿大匯率為1.3508，截至2020年9月10日的美國/加拿大匯率為1.3162，截至2020年12月3日的美國/加拿大匯率為1.2880。

2	作為DSU和Enbridge共享接收的定位器部分。

3	我們按季度給董事發工資。Enbridge股票和DSU的價值是基於Enbridge股票在多倫多證券交易所(TSX)的加權平均交易價，該交易日是在適用付款日期之前兩週的前五個交易日。2020年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度，Enbridge的加權平均股價分別為50.52美元、44.11美元、42.21美元和39.93美元。

4	為了我們所有人非員工董事，包括每次會議1,500美元的旅費。對於埃貝爾先生來説，這些金額還包括為準備報税服務而發生的費用。

5	包括2020年授予的DSU的2020年股息等價物，基於2020年季度股息率0.81美元。股息等價物在授予時授予。

6	摩納哥先生作為Enbridge的董事不會獲得任何報酬，因為他是我們的總裁兼首席執行官。

7	費舍爾先生於2020年6月17日逝世。

8	威廉女士於2020年5月5日從董事會退休。

董事股權的變更

下表顯示每名董事被提名人自2020年3月2日至2021年3月2日的股權變動情況、2020年股東周年大會管理信息通函日期和通函日期，以及其符合股權要求的狀況。



導演	恩布里奇股票數(#)		恩布里奇股票期權 (#)		DSU(#)		總計 Enbridge的股票價格為+ DSU(#)		市場價值(面臨風險)。持股比例 (C$) 1,2

帕梅拉·L·卡特

2021		44,639		-		11,744		56,383		2,494,943

2020		42,559		-		8,056		50,615		2,576,810

變化		2,080		-		3,688		5,768		(81,867	)

馬塞爾·R·庫圖

2021		46,900		-		39,090		85,990		3,805,069

2020		29,400		-		28,595		57,995		2,952,525

變化		17,500		-		10,495		27,995		852,544

蘇珊·M·坎寧安

2021		2,581		-		7,827		10,408		460,564

2020		947		-		3,281		4,228		215,247

變化		1,634		-		4,546		6,180		245,317

格雷戈裏·L·伊貝爾 3

2021		651,845		405,408		32,217		684,062		30,269,732

2020		651,845		405,408		22,489		674,334		34,330,344

變化		-		-		9,728		9,728		(4,060,612	)

J.赫伯，英格蘭

2021		37,306		-		86,576		123,882		5,481,792

2020		32,032		-		77,530		109,562		5,577,801

變化		5,274		-		9,046		14,320		(96,010	)

格雷戈裏·J·戈夫

2021		-		-		3,644		3,644		161,230

2020		-		-		-		-		-

變化		-		-		3,644		3,644		161,230

V·莫琳·肯普斯頓·達克斯

2021		21,735		-		57,789		79,524		3,518,945

2020		21,735		-		45,396		67,131		3,417,639

變化		-		-		12,393		12,393		101,306

特蕾莎·S·馬登

2021		1,000		-		7,934		8,934		395,338

2020		-		-		3,281		3,281		167,036

變化		1,000		-		4,653		5,653		228,303

阿爾摩納哥 4

2021		920,699		4,465,600		-		920,699		40,740,931

2020		876,512		3,987,520		-		876,512		44,623,226

變化		44,187		478,080		-		44,187		(3,882,295	)

斯蒂芬·S·波洛茲

2021		-		-		2,676		2,676		118,398

2020		-		-		-		-		-

變化		-		-		2,676		2,676		118,398

丹·C·塔徹(Dan C.Tutcher)

2021		637,523		-		138,662		776,185		34,346,186

2020		637,523		-		120,743		758,266		38,603,322

變化		-		-		17,919		17,919		(4,257,136	)

總計

2021		2,364,228		4,871,008		388,159		2,752,387		121,793,128

2020		2,292,553		4,392,928		309,371		2,601,924		132,463,951

變化		71,675		478,080		78,788		150,463		(10,670,823	)

非GAAP

和解

表格10-K/A中的第1號修正案包含對每股普通股的DCF和DCF的引用，這是用於Enbridge高管薪酬計劃的措施。管理層認為，貼現現金流的公佈為投資者和股東提供了有用的信息，因為它們提高了公司業績的透明度和洞察力。我們的

非GAAP

上述措施不是具有美國公認會計原則(U.S.GAAP)規定的標準化含義的措施，也不是美國GAAP措施。因此，這些措施可能無法與其他發行人提出的類似措施相提並論。下表提供了對

非GAAP

衡量標準與可比的公認會計準則衡量標準相一致。

可分配現金流

下表列出了對經營活動提供給DCF的現金的對賬。DCF定義為經營活動在經營資產和負債變化(包括環境負債變化)之前提供的現金流，減去對非控制性權益和可贖回非控制性權益、優先股股息和維護資本支出的分配，並根據不尋常情況進行進一步調整。

非重複性

或

非運營

各種因素。管理層還使用貼現現金流來評估公司的業績，並設定股息支付目標。截至2020年12月31日的年度的DCF已轉換為每股DCF，方法是將DCF取為94.40億加元，除以截至2020年12月31日的Enbridge加權平均流通股數量20.20億加元。就2020年STIP獎勵確定而言，如第26頁所述，DCF轉換為每股DCF，方法是取DCF 94.73億加元，除以截至2020年12月31日Enbridge的加權平均流通股數量20.20億加元。為了確定2018年PSU派息，如第31頁所述，DCF轉換為每股DCF，方法是取98.48億加元的DCF，除以截至2020年12月31日的Enbridge加權平均流通股數量20.20億加元。



	截至2020年12月31日的年度報告
**(未經審計，數百萬加元)

**經營活動提供的現金		9,781

**根據營業資產和負債的變化進行調整 1		(93	)

		9,688

對非控制性權益和可贖回非控制性權益的可贖回分配 2		(300	)

**優先股分紅		(380	)

預算維護資本支出 3		(915	)

以下是重大調整項目：

未在收入中確認的其他現金收入 4		292

員工遣散、過渡和轉型成本		335

超過累計收益的股權投資分配 2		675

其他項目		45

**DCF		9,440

中國將在以下方面調整項目：

就STIP計算而言，正常化包括(但不限於)在制定目標時未考慮到的融資和戰略行動的淨增值影響，以DCF表示		33

**針對2020年STIP獎項確定調整的DCF總額		9,473


**DCF		9,440

以下是以下幾個方面的調整項目：

就2018年PSU計算而言，正常化包括(但不限於)以DCF表示的贈款時未考慮的融資和戰略行動的淨增值影響		408

**根據2018年PSU支付確定調整的DCF總額		9,848

1	扣除回收後的營業資產和負債的變化。

提出了調整項目網。

3	維護資本支出是持續支持和維護現有管道系統所需的支出，或維持現有資產服務能力所必需的支出(包括更換磨損、陳舊或使用年限已滿的部件)。就DCF而言，維護資本不包括延長資產使用壽命、在現有水平上增加能力或降低成本以增加收入或增強現有資產服務能力的支出。

4	由收到的現金淨額減去為下列條款下的合同確認的收入補粧權利和類似的遞延收入安排。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

股權薪酬計劃信息

有關我們股權計劃薪酬的信息，請參見第51頁第11項-“截至2020年12月31日為股權薪酬預留的股份”。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

受益權利表

下表列出了截至2021年3月2日，由我們的每位董事、我們的每個近地天體以及所有董事和高管作為一個整體實益擁有的已發行Enbridge股票的數量和百分比。每個人實益擁有的Enbridge股票數量根據證券交易委員會適用的規則確定。根據這些規則，任何人被視為擁有該人直接或間接擁有的任何股份的“實益擁有權”，以及該人有權在60天內(包括通過行使股票期權)獲得的任何股份或股份投票權或投資權。除非另有説明，對於表中點名的每一個人，“Enbridge可在60天內收購的股票數量”欄中的數字包括2021年3月2日之後60天內可行使和歸屬的股票期權所涵蓋的股票。除非表格中另有説明，否則下面每個人的地址是c/o Enbridge Inc.，200,425C-1街SW，卡爾加里，艾伯塔省卡爾加里，T2P 3L8。



實益擁有人姓名或名稱	數量： Enbridge的股票保持		數量 Enbridge的股票內部可獲得的資源 60天		總計 Enbridge的股票實益擁有		百分比普通股傑出的

帕梅拉·L·卡特		44,639		- 1		44,639		*

馬塞爾·R·庫圖		46,900		-		46,900		*

蘇珊·M·坎寧安		2,581		-		2,581		*

格雷戈裏·L·伊貝爾		651,845		405,408		1,057,253		*

J.赫伯，英格蘭		37,306		- 1		37,306		*

格雷戈裏·J·戈夫		-		-		-		*

V·莫琳·肯普斯頓·達克斯		21,735		-		21,735		*

特蕾莎·S·馬登		1,000		-		1,000		*

阿爾摩納哥		920,699		2,832,230		3,752,929		*

斯蒂芬·S·波洛茲		-		-		-

丹·C·塔徹(Dan C.Tutcher)		637,523		-		637,523		*

科林·K·格魯丁格		59,432		489,859		549,291		*

羅伯特·R·魯尼		48,656		378,596		427,252		*

威廉·T·亞德利		122,012		386,016		508,028		*

於維恩(Vern D.Yu)		164,753		718,808		883,561		*

約翰·K·惠倫		204,203		887,450		1,091,653		*

所有現任高管和董事作為一個整體 2		3,083,199		6,824,589		9,907,788		*

1	卡特女士和英格蘭先生將於2021年3月19日以Enbridge股票的形式獲得部分董事薪酬。根據我們的董事補償計劃，Enbridge股票的數量將通過以下方法計算：支付日期以Enbridge股票支付的適用加元補償金額除以Enbridge股票在支付日期前五個交易日在多倫多證交所的加權平均每股收盤價，即支付日期前兩週的收盤價。

2	惠倫先生的安保所有權不包括在這一總數中，因為他從2020年11月15日起退休。

*	佔Enbridge已發行股份的不到1%。

主要股東

截至2021年3月2日，Enbridge已知的任何人都沒有實益擁有Enbridge已發行和已發行股票超過5%的股份。

第(13)項某些關係和相關交易，以及董事獨立性

處理利益衝突和關聯人交易

如果董事或高級管理人員在涉及Enbridge的交易或協議中有重大利益，或以其他方式發現潛在的個人衝突，則他或她必須：

•

宣佈衝突或潛在衝突；以及

•

在討論或考慮此事的任何董事會會議上棄權表決。

這種做法與CBCA的要求是一致的。此外，董事會將在作出董事獨立性決定的同時審查相關人士交易。公司董事和高級管理人員填寫年度問卷有助於確定可能的關聯人交易。此外，如上所述，根據我們的商業行為聲明，所有高級管理人員和董事都必須避免利益衝突，並披露任何實際或潛在的利益衝突。他們還必須每年證明自己遵守了《商業行為聲明》。對實際或潛在利益衝突的披露由公司的道德規範和合規部審查，以確保適當的

跟進

和報道。任何對《商業行為聲明》任何部分的豁免都需要得到首席執行官的批准。對於主管人員、高級財務人員和董事會成員，豁免需要得到Enbridge董事會的明確批准。自2020年初以來，首席執行官和董事會都沒有放棄商業行為聲明的任何方面。

就前述而言，“關聯人交易”是指公司曾經或將要成為參與者，涉及金額超過12萬美元的交易，其中任何關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大利益，“關聯人”是指(1)公司的董事、被提名人董事或高管；(2)董事、被提名人董事或高管的直系親屬；或(3)持有公司超過5%的股份的實益持有人或擁有超過5%的股份的實益持有人；或(3)持有超過5%的公司股份或股份的實益持有者；或(3)持有超過5%的公司股份或股份的實益持有者；或(3)持有超過5%的公司股份或股份的實益持有人；或(3)持有超過5%的公司股份或股份的實益持有人。

知情人士在重大交易中的利益

2017年2月27日，Enbridge和Spectra Energy通過

一股換一股

合併交易(“合併交易”)。在合併交易完成後，格雷戈裏·L·埃貝爾(Spectra Energy的前董事長、總裁兼首席執行官)成為

非執行董事

恩布里奇董事會主席。Enbridge是必需的，直到2020年Enbridge年度股東大會後的第一次董事會會議：

•

免費向埃貝爾先生提供

非執行董事

主席：(I)使用Enbridge的飛機執行董事會會議的商務航班以及代表Enbridge進行的其他業務；(Ii)提供信息技術支持；(Iii)提供行政支持；以及

•

代表埃貝爾先生獲得休斯頓地區的辦公空間，並報銷

非執行董事

主席用於報税準備服務的費用(該辦公室和報税準備服務每年的總金額不超過100,000美元)。

根據與合併交易有關的合併協議，上述要求於2020年7月終止。

獨立

我們的大多數董事必須是獨立的，正如加拿大證券監管機構在NI所定義的那樣

52-110,

紐約證券交易所的規則和證券交易委員會的規則和條例。我們的治理準則可在我們的網站(www.enbridge ge.com)上找到，其中規定董事會應由絕大多數獨立董事組成。董事會使用詳細的年度調查問卷來協助確定董事是否獨立，並在需要時每年或更頻繁地做出這一決定。

董事會已經確定，我們的11名董事中有10名是獨立的，其中包括董事會主席。摩納哥先生不是獨立的，因為他是我們的總裁兼首席執行官。至於在2020年任何時候擔任董事的前董事，查爾斯·W·費舍爾(Charles W.Fischer)和凱瑟琳·L·威廉姆斯(Catherine L.Williams)也是獨立的。

治理委員會負責確保董事會獨立於管理層行使職能。治理委員會已經制定了指導方針，以確保每位董事都意識到作為董事對他們的期望。主要期望包括出席會議、金融知識和道德操守。

項目14.主要會計費用和服務

外聘審計師服務--費用

下表列出了公司審計師普華永道(PwC)按類別提供的所有服務，以及審計師在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度為每類服務收取的相應費用。



	2020 (C$)	2019 (C$)	費用類別説明

審計費	14,764,000	16,928,000	表示審計服務的總費用。

審計相關費用	816,000	431,000	代表公司審計師為保證和相關服務支付的費用總額，這些費用與公司財務報表審計或審查的表現合理相關，不包括在“審計費”中。2020財年和2019財年，該類別提供的服務包括與招股説明書發行相關的服務。

税費	1,417,000	1,993,000	代表該公司審計師為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務的總費用。

所有其他費用	366,000	320,000	代表公司審計師提供的產品和服務的總費用，但不包括在“審計費”、“審計相關費用”和“税費”項下報告的服務。在2020財年和2019年，這些費用包括與法語翻譯工作相關的費用。

總費用	17,363,000	19,672,000

預先審批

政策和程序

審計、財務和風險委員會通過了一項政策，要求

預先審批

由審計、財務、風險委員會對公司外聘審計師普華永道(PwC)提供的任何服務(無論是審計還是

非審計

服務。本政策禁止公司聘請審計師提供以下內容

非審計

服務：

•

記賬或者其他與會計記錄、財務報表有關的業務；

•

財務信息系統的設計和實施；

•

鑑定或估價服務、公允意見或實物報告；

•

精算服務；

•

內部審計外包服務；

•

管理職能或人力資源；

•

經紀人或交易商、投資顧問或投資銀行服務；

•

法律服務；以及

•

與審計無關的專家服務。

審計、財務和風險委員會認為，這項政策將保護公司免受外部審計師可能失去獨立性的影響。審計、財務和風險委員會還通過了一項政策，禁止公司聘用(作為全職員工、承包商或其他身份)其外部審計師的任何現任或前任僱員或合夥人擔任財務報告監督角色，這些僱員或合夥人在本年度審計開始之日前12個月期間就公司的財務報表(包括其報告發行人子公司和重大被投資人的財務報表)提供審計、審查或核籤服務。該政策還禁止聘用從公司領取養老金福利的公司外部審計師的前合夥人，除非此類養老金福利是固定金額的，不依賴於公司收益，並且資金充足。在所有情況下，聘用獨立審計師的任何合夥人或員工或前合夥人或員工，都必須得到主要聘用合夥人和公司高級副總裁兼首席會計官的共同批准。


高管薪酬
以下薪酬討論和分析描述了我們指定的高管(“NEO”)2020年的薪酬計劃。2020年，我們的近地天體包括：
		阿爾摩納哥總裁兼首席執行官(CEO)

		科林·K·格魯丁格執行副總裁兼首席財務官兼首席財務官(CFO)

		約翰·K·惠倫 1 前執行副總裁

		威廉·T·亞德利執行副總裁兼輸氣、中游事業部總裁

		於維恩(Vern D.Yu) 執行副總裁兼液體管道總裁

		羅伯特·R·魯尼執行副總裁兼首席法務官(CLO)



		我們所做的		我們沒有做的是

		✓ 使用績效工資提供給高管的大部分薪酬都“面臨風險”的哲學		× 在沒有績效保證的情況下發放獎勵

		✓ 採用短期、中期和長期獎勵相結合的方式，這些獎勵與各自時間範圍內的業務計劃相關聯		× 將績效股票單位、未授予的限制性股票單位或未行使的股票期權計入股權要求

		✓ 將風險管理原則融入到所有決策過程中，以確保薪酬計劃不會鼓勵高管承擔不適當或過度的風險		× 授予行權價低於100%公允市值或重新定價錢花光了選項

		✓ 通過第三方專家定期審查高管薪酬計劃，以確保持續與股東保持一致並遵守法規		× 使用具有單次觸發自願解約權的僱傭協議，有利於高管

		✓ 使用預防性和基於事故的安全、環境和安全運營指標，這些指標與短期獎勵直接相關		× 允許對Enbridge證券進行對衝

		✓ 擁有有意義的股權要求，使高管的利益與Enbridge股東的利益保持一致		× 向董事或高級管理人員發放貸款

		✓ 將高管薪酬計劃與加拿大和美國的一組類似公司進行基準比較，以確保高管在具有競爭力的水平上獲得獎勵		× 向以下公司提供股票期權非員工董事

		✓ 有一項激勵性薪酬追回政策		× 擔保獎金

		✓ 使用雙觸發器控制變更從2017年開始的所有獎勵計劃協議中的條款		× 應税毛利率向獲獎者致敬



		提供強勁的財務業績		優化基礎業務

		· 實現每股DCF 1 在制導範圍的中點以上 · 在所有業務線上都有穩健的運營業績 • 4.6x 債務與EBITDA之比		· 實現了3億美元的成本節約 · 完成了德克薩斯州東部、阿爾岡昆和不列顛哥倫比亞省管道的費率程序 · 通過合併公用事業公司實現協同效應

		有機生長		執行資本計劃

		· 在2020年向安全增長庫存增加了約50億美元的增長資本 · 完成了北達科他州3號線更換計劃美國部分的建設，並開始在明尼蘇達州建設最後一段		· 完成了16億美元的安全增長項目，包括大西洋大橋最後一期、薩巴爾步道二期、2020年天然氣輸送和中游現代化計劃以及2020年公用事業增長計劃，包括歐文擴聲和温莎線路更換項目



	項目	預期ISD	資本支出(億美元) 1

輸氣與中游	沙巴小徑第二期	在職		0.1美元
輸氣與中游	2020年現代化規劃	在職		0.7美元

氣體分配和儲存	2020年公用事業增長計劃	在職		0.5

2020年總計				1.6



	PSU	RSU	國際標準化組織

術語	三年	三年	10年

描述	具有影響支出的績效條件的虛擬共享/單位	虛擬共享/單位	收購Enbridge股票的選擇權對於美國參與者，獎項頒發於不合格不符合美國國税法第422條要求的選項

頻率，頻率	每年發放一次	每年發放一次	每年發放一次

性能條件	相對於期初設定的目標，每股DCF增長50%	不適用	不適用

	相對於同行50%的總股東回報(“TSR”)表現

歸屬	期末單位懸崖歸屬，包括股息等價物作為附加單位	期末單位懸崖歸屬，包括股息等價物作為附加單位	從授予日一週年開始，期權在四年內每年授予25%

派息	根據Enbridge股票在期末的市值以現金支付，可從 0-200% 基於上述業績條件的實現	期末以股份結算	參與者以授予時被定義為公平市場價值的行使價收購Enbridge股票



名字	在這個董事會裏一起服務上市公司	在這些委員會任職

馬塞爾·R·庫圖	布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management Inc.)	審計委員會主席管理資源及薪酬委員會委員
V·莫琳·肯普斯頓·達克斯	布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management Inc.)	風險管理委員會主席管理資源及薪酬委員會委員



19		執行摘要

21		薪酬政策和做法

22		評估2020年的績效

23		關於高管薪酬的探討

24		2020年薪酬決定
24		基本工資
25		短期激勵
27		中長期激勵

33		2021年的變化

33		指定高管的直接薪酬總額

38		其他利益要素
38		退休福利
40		其他好處

40		薪酬治理

42		年度決策過程

43		股份所有權

45		高管薪酬表格和其他薪酬披露



執行人員	年度銷售基數薪金增額 1		基本工資減少 2		短期激勵措施付款		中期激勵措施獎項		長期激勵措施獎項

阿爾摩納哥		5%		-15%		207%		520%		130%

科林·K·格魯丁格		25% 3		-10%		130%		320%		80%

約翰·K·惠倫		3%		-10%		127%		320%		80%

威廉·T·亞德利		3%		-10%		121%		320%		80%

於維恩(Vern D.Yu)		20% 3		-10%		114%		320%		80%

羅伯特·R·魯尼		5%		-10%		114%		280%		70%



首席執行官	2020年總目標：中長期- 任期激勵			年度補助金
首席執行官	2020年總目標：中長期- 任期激勵			PSU	RSU			ISO

**阿爾·摩納哥		650	%	390%		130	%		130	%

科林·K·格魯丁格(Colin K.Gruending)		400	%	240%		80	%		80	%

約翰·K·惠倫(John K.Whelen)		400	%	240%		80	%		80	%

威廉·T·亞德利(William T.Yardley)		400	%	240%		80	%		80	%

*韋恩·D·於(Vern D.Yu)		400	%	240%		80	%		80	%

記者羅伯特·R·魯尼(Robert R.Rooney)		350	%	210%		70	%		70	%



導演	現金收入(%)	Enbridge股價下跌(%)	DSU數量(%)

帕梅拉·L·卡特	40	25	35

馬塞爾·R·庫圖	-	-	100

蘇珊·M·坎寧安	30	20	50

格雷戈裏·L·伊貝爾	50	-	50

J.赫伯，英格蘭	-	65	35

格雷戈裏·J·戈夫	50	-	50

V·莫琳·肯普斯頓·達克斯	-	-	100

特蕾莎·S·馬登	50	-	50

阿爾摩納哥 1	-	-	-

斯蒂芬·S·波洛茲	30	-	70

丹·C·塔徹(Dan C.Tutcher)	-	-	100

前董事

查爾斯·W·費舍爾 2	50	-	50

凱瑟琳·L·威廉姆斯 3	20	40	40


展品 *		展品名稱

31.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的認證。

31.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的認證。

104*		封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。


	Enbridge Inc.
	(註冊人)

日期：2021年3月8日	由以下人員提供：	/s/Colin K.Gruending
		科林·K·格魯丁格
		執行副總裁兼首席財務官
		Enbridge Inc.

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