目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交的Axi季度報告

截至2021年1月31日的季度報告

或

O根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從_到 _的過渡期

委託檔案編號：001-32839

(714) 508-6100

(註冊人電話號碼， 含區號)

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，斧頭不是

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§ 232.405)要求提交的每個交互數據文件。是，斧頭不是

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。O

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。是，不是，是，不是

截至2021年3月1日，註冊人的已發行普通股數量為60,828,589股。

Avid BioServices，Inc.

表格10-Q

截至2021年1月31日的季度

目錄

頁面
否

如本季度報告10-Q表中使用的 ，除上下文另有要求或另有説明外，t 術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指Avid Bioservices，Inc.及其合併的子公司。

第 部分i-財務信息

Avid Bioservices，Inc.

壓縮合並資產負債表 表

(未經審計) (單位為千，面值除外)

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

Avid Bioservices，Inc.

經營和全面收益(虧損)簡明合併報表

(未經審計) (單位為千，每股信息除外)

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

Avid Bioservices，Inc.

股東權益簡明合併報表

(未經審計) (單位為千，每股信息除外)

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

Avid Bioservices，Inc.

股東權益簡明合併報表 (續)

(未經審計) (單位為千，每股信息除外)

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

Avid Biosservices， Inc.

現金流量壓縮合並報表

(未經審計)(千)

下表提供了未經審計的簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬 ，合計為上述相同金額的 總額：

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

Avid Bioservices，Inc.

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

注1-公司説明 和陳述依據

我們是一家專門的合同開發和製造組織(“CDMO”)，提供從工藝開發到 當前良好製造規範(“CGMP”)臨牀和商業製造的全面服務，專注於生物技術和製藥公司從哺乳動物細胞培養中提取的生物製藥 物質。

陳述的基礎

隨附的未經審計的 簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)與Form 10-Q季度報告相關的規則和規定編制的，因此，它們不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和披露 。這些未經審計的簡明綜合財務報表及其附註應 與我們於2020年6月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K財年報告中包含的已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。本文中列示的 中期未經審計的財務信息反映了管理層認為對公允列報列報期間的財務狀況和經營業績 所需的所有調整，此類調整僅包括正常的 經常性調整。本Form 10-Q季度報告涵蓋的中期運營結果不一定 指示整個會計年度或任何其他中期的運營結果。

未經審計的簡明合併財務報表包括Avid Bioservices，Inc.及其子公司的賬目。所有公司間賬目 和合並實體之間的交易已在未經審計的簡明合併財務報表中註銷。

根據美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層做出影響報告金額的估計和假設 ，並在財務報表和附註中披露承諾和或有事項。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。

附註2-主要會計政策摘要

有關我們的重要會計政策的信息 包含在我們截至2020年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要” 中。

收入確認

根據我們的客户合同提供的服務所確認的收入 細分為製造和工藝開發收入流。

製造業收入

製造收入通常表示 使用輸入法制造經過一段時間確認的客户產品的收入，該輸入法將迄今累計在製品成本與履約義務整個成本的最新估計值進行比較。根據製造 合同，訂購一定數量的生產運行，並根據客户的規格 生產產品，通常只包括一項性能義務。每一次生產代表着一項單獨銷售的獨特服務 ，對客户具有獨立的價值。這些產品專為特定客户製造，不可替代 使用。客户在整個製造過程中保持對其產品的控制，並可根據其要求更改工藝或 規格。根據這些協議，我們有權考慮到目前為止包含利潤率元素 的進展情況。

Avid Bioservices，Inc.

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

流程開發收入

流程開發收入通常指與客户的 產品的製造流程和分析方法的自定義開發相關的服務收入。隨着時間的推移，使用輸入法確認流程開發收入，該輸入法將迄今累計在製品成本 與績效義務整個成本的最新估計值進行比較。根據流程開發合同， 客户擁有產品詳細信息和流程，沒有替代用途。這些流程開發項目為每個客户定製 以滿足其規格，通常只包括一項性能義務。每個流程代表 一項單獨銷售並對客户具有獨立價值的獨特服務。客户還保留對其 產品的控制權，因為產品是由我們的服務創建或增強的，並且可以根據 請求更改其流程或規格。根據這些協議，我們有權考慮到目前為止的進展情況，其中包括利潤率的因素。

下表彙總了我們的製造 和流程開發收入流(以千為單位)：

收入確認、開票 和現金收款的時間安排導致開票貿易應收賬款、合同資產(未開票應收賬款)和合同負債(客户 存款和遞延收入)。當我們的對價權利以時間以外的其他條件 為條件時，將記錄合同資產。當我們的權利變為無條件時，合同資產將重新分類為資產負債表上的應收賬款。 合同負債是指在我們履行履行義務之前開具和/或收到的客户存款和遞延收入 。當我們履行合同規定的義務時，合同負債就會轉化為收入。

在截至2021年1月31日的三個月和九個月內，我們分別確認了350萬美元和2630萬美元的收入，合同負債已在上期入賬 。

在截至2020年1月31日的三個月和九個月內，我們分別確認了60萬美元和1320萬美元的收入，合同負債已在上一期間入賬 。

根據我們的客户合同提供的服務的交易價格 反映了我們對我們有權獲得的對價金額的最佳估計，以換取 向我們的客户提供商品和服務。在確定交易價格時，我們考慮了可變 對價的不同來源，包括但不限於折扣、積分、退款、價格優惠或其他類似項目。我們已利用最可能的方法將部分或全部可變對價計入交易價格 ，只有在與可變對價相關的不確定性 隨後得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，交易價格才會計入變動對價的部分或全部。最終收到的實際對價金額可能 不同。

管理層可能需要在估算待確認收入時做出 判斷。在確定履約義務、估計 交易價格、估算已確定履約義務的獨立售價以及估計履行履約義務的進度 時需要判斷。如果未來的實際結果與我們的估計不同，估計值將進行調整 ，這將影響此類差異已知期間的收入。

Avid Bioservices，Inc.

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

在截至2021年1月31日的9個月中，與本 年內完成某些績效義務相關的可變對價估計值的變化導致收入增加了110萬美元。截至2021年1月31日的三個月以及截至2020年1月31日的三個月和九個月的可變 對價估計沒有實質性調整。

我們適用ASC 606中可用的實際權宜之計 ，允許我們不披露原始預期 期限為一年或更短的合同未履行的履約義務的價值。截至2021年1月31日，對於超過 年的合同，我們沒有任何未履行的履約義務。

受限現金

根據與我們的設施有關的經營租約(注4)的條款，我們必須在租賃期內保留信用證作為抵押品。在2021年1月31日和2020年4月30日，40萬美元的限制性現金作為信用證的抵押品被質押。

租契

我們在開始時確定安排是否為租約或包含租約 。我們的期限超過一年的經營租賃包括在經營租賃使用權資產中， 經營租賃負債和經營租賃負債減去我們精簡合併資產表中的流動部分。 使用權資產代表我們在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務 。經營租賃使用權資產和負債在租賃開始日 根據租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃 付款的淨現值時，我們使用遞增借款利率，該利率代表我們在租賃開始日以抵押方式借入 等值資金所需支付的估計利率。

我們的經營租賃可能包括選項 ，在合理確定我們將行使續訂選擇權的情況下延長租賃期限。 運營租賃費用在預期租賃期限內以直線方式確認。

我們選擇了過渡後實用 權宜之計，不將所有現有租賃的租賃組成部分與非租賃組成部分分開。我們還選擇了一項政策，不將 ASC 842的認可要求應用於短期租賃。

庫存

存貨由原材料存貨 組成，按先入先出法或可變現淨值確定的成本中較低者計價。我們定期審核 原材料庫存是否存在潛在減值，並根據對未來使用的估計 將庫存調整為其可變現淨值，並在認為必要時降低庫存的賬面價值。

財產和設備

財產和設備 按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊和攤銷採用直線 法計算相關資產的估計使用壽命，一般如下：

Avid Bioservices，Inc.

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

在建工程 代表與建造各種設備相關的直接成本，以及主要與我們的製造設施相關的租賃改進 ，在資產完成並投入使用之前不會折舊。截至2021年1月31日和2020年4月30日，沒有利息 或作為在建工程資本化。我們的所有財產和設備都位於美國境內 。財產和設備包括以下內容(以千計)：

截至2021年1月31日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用分別為90萬美元和250萬美元。

截至2020年1月31日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用 分別為80萬美元和230萬美元。

損損

根據有關減值或處置長期資產的權威指引，對長期資產進行 減值審查。對長期資產 進行審查，以發現表明其賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。如果發生此類事件 或情況發生變化，我們會將長期資產的賬面價值與長期資產預期產生的預計未來未貼現現金流 進行比較。如果長期資產被確定為減值，則長期資產的賬面價值超過其估計公允價值的任何超額 均確認為減值損失。截至2021年1月31日和2020年1月31日的9個月，我們的長期資產價值沒有減值指標，截至2021年1月31日也沒有確認累計減值損失。

基於股票的薪酬

我們根據 權威的基於股票的薪酬指導，對股票 期權、限制性股票單位和根據我們的股權薪酬計劃授予的其他基於股票的獎勵進行核算。授予員工用於交換服務的股票期權的估計公允價值 在授予日使用基於公允價值的方法(如Black-Scholes期權估值模型)進行計量， 在必要的服務期內以直線方式確認為費用。限制性股票單位的公允價值 在授予日根據我們普通股在授予日的收盤價計量，在授予期間按直線原則確認為 費用。沒收被確認為發生時基於股票的補償費用的減少 。截至2021年1月31日和2020年4月30日，沒有基於市場或 業績條件的未完成股票獎勵。

綜合收益 (虧損)

綜合收益 (虧損)是指在一段時期內，來自非所有者來源的交易和其他事件和情況導致的權益變化。綜合 收益(虧損)等於我們所有期間的淨收益(虧損)。

Avid Bioservices，Inc.

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

公允價值計量

公允價值定義 為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。指導意見將計量公允價值時使用的投入按以下層次排列：

截至2021年1月31日 和2020年4月30日，我們沒有任何2級或3級金融資產或負債，我們的現金等價物主要 投資於一家主要商業銀行的貨幣市場基金，根據相同證券的市場報價(1級投入)按公允價值列賬。

近期會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2016-13，《金融工具-信貸損失》(話題326)：金融工具信用損失計量 (“亞利桑那州立大學2016-13年度”)。該標準改變了衡量金融工具信貸損失的方法 以及記錄此類損失的時間。作為美國證券交易委員會定義的較小的報告公司，ASU 2016-13及其後續更新在2022年12月15日之後的財年有效，這將是我們從2023年5月1日開始的2024財年；但是，允許提前採用。我們目前正在評估該標準 將對我們的精簡合併財務報表產生的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU編號 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-更改公允價值計量的披露要求 (“ASU 2018-13”)，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求 。實體將不再被要求披露公允價值層次中第一級和第二級之間轉移的金額和原因，但上市公司將被要求披露用於為第三級公允價值計量制定 重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。ASU 2018-13財年和這些年度內的過渡期 從2019年12月15日之後開始生效。我們於2020年5月1日採用了ASU 2018-13。採用此標準 並未對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-15， 無形資產-商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算 (“亞利桑那州立大學2018-15年度”)。新指南將作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化的 要求與資本化開發或獲取內部使用軟件(以及包括 內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本的要求 保持一致。ASU 2018-15在財政年度和這些年度內的過渡期內有效，從2019年12月15日之後 開始。我們於2020年5月1日採用了ASU 2018-15。採用此標準並未對我們的精簡合併財務報表 產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No. 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的核算(“ASU 2019-12”)，通過刪除某些例外並改進主題740的某些領域的一致性應用，簡化了所得税的會計處理。 ASU 2019-12在財年有效，這些財年內的過渡期從2020年12月15日開始，這將 成為我們從2021年5月1日開始的2022財年。允許提前領養。我們目前正在評估該標準 將對我們的精簡合併財務報表和相關披露產生的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU編號 2020-06，帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)以及實體 自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)：可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理(“亞利桑那州立大學 2020-06”)。本ASU的修訂將取消 可轉換工具的受益轉換和現金轉換會計模式，並修改實體自有權益中的某些合同的會計核算，這些合同目前因特定結算條款而被計入衍生品 。ASU還將修改特定的可轉換工具 和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋後每股收益計算的影響。根據美國證券交易委員會的定義，ASU 2020-06是一家較小的報告公司 ，從2023年12月15日之後開始，即2024年5月1日開始的2025財年，ASU 2020-06在這些年度和這些年度內的過渡期內有效。允許提前採用，但不得早於從2020年12月15日開始的 財年。我們目前正在評估採用ASU 2020-06對我們的精簡 合併財務報表和相關披露的時機和影響。

Avid Bioservices，Inc.

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

附註3-應付票據

2020年4月17日，我們 與貸款人City National Bank簽訂了一張本票，證明根據 向美國小企業管理局(SBA)支付支票保護計劃(PPP)提供的一筆約440萬美元的無擔保貸款。 我們申請並收到了2020年援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)中約440萬美元的PPP貸款。 我們申請並收到了PPP貸款

2020年4月23日，小企業管理局在與財政部協商後發佈了新的指導意見，這給購買力平價貸款的資格要求 帶來了不確定性(“新指導意見”)。根據新的指導意見，我們認為償還PPP貸款的全部金額 是合適的。因此，我們在2020年5月12日全額償還了PPP 貸款的本金和利息，導致票據終止。

附註4-租契

我們目前根據三個不可撤銷的獨立運營租賃協議在四棟建築中租賃辦公、製造、 實驗室和倉庫空間。我們所有租賃的 設施都位於加利福尼亞州塔斯汀，距離很近，原始租賃期限從7年到12年不等，包含兩個多年續訂選項，計劃每年或兩年租金上漲3%。我們在確定兩個租約的使用權資產和租賃負債時包括了多年續訂 選項，因為我們認為可以合理地 確定我們將行使此類續訂選項。此外，我們的兩份租約提供免租期、出租人改進 和租户改進津貼，其中某些改進已被歸類為租賃改進， 將在改進的預計使用年限或租約剩餘期限中較短的時間內攤銷。我們附帶的簡明合併資產負債表中包含的運營 租賃使用權資產和負債主要與 這些設施租賃相關。

2019年9月，我們終止了對我們的一個主要用於倉庫空間的非製造業設施的運營 租賃。關於本租賃的終止 ，我們從資產負債表中刪除了相應的經營租賃使用權資產和負債餘額， 確認了40萬美元的虧損，該金額包括在附帶的截至2020年1月31日的九個月未經審計的簡明綜合運營報表和全面收益(虧損)中的租賃終止虧損中。

我們的某些設施租賃需要 我們支付物業税、保險和公共區域維護費用。雖然這些付款不包括在我們的租賃負債中，但 它們在發生期間被確認為可變租賃成本。

我們隨附的未經審計的簡明綜合經營報表和綜合收益(虧損)中包含的租賃成本構成如下(以 千為單位)：

Avid Bioservices，Inc.

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

截至2021年1月31日和2020年4月30日的補充合併資產負債表 和與我們的經營租賃相關的其他信息如下(以千為單位， 預期加權平均數據)：

截至2021年1月31日和2020年1月31日的9個月，租賃負債計量中包括的金額支付的現金分別為220萬美元和230萬美元， ，並計入我們附帶的未經審計的簡明 綜合現金流量表中的經營活動提供的淨現金中。

截至2021年1月31日，我們的經營租賃負債的到期日 ，包括我們認為我們將行使的合理確定的租賃續訂期權衍生的負債，如下(以千計)：

附註 5-股東權益

E系列優先股 股票

每股已發行的 和已發行的10.50%E系列可轉換優先股每股面值0.001美元(“E系列優先股”) 可隨時根據持有人的選擇權轉換為若干普通股，方法是將E系列優先股每股25美元的清算優先權除以任何應計和未支付股息(無論是否賺取 或宣佈)，除以當時的每股轉換價格(目前為每股21美元)，即可轉換為若干普通股。 每股25美元的清算優先股加上任何應計和未支付的股息(無論是否賺取 或宣佈)，均可隨時根據持有人的選擇權轉換為若干普通股。 除以當時的每股轉換價格(目前為每股21美元)。如果我們所有E系列優先股的已發行和流通股都以每股21.00美元的轉換價格轉換，我們E系列優先股的持有者將獲得總計1,978,783股我們的普通股 。但是，由於我們E系列優先股的轉換價格可能會根據我們公司註冊證書的適用條款而不時調整，假設我們的普通股 是以每股5.985美元或更少的代價收購的，我們已保留了在控制權變更時轉換我們E系列優先股時可以發行的普通股的最大數量 。在這種情況下，E系列優先股的每股流通股將轉換為4.14股普通股，或總計6,826,435股。

Avid Bioservices，Inc.

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

E系列優先股 沒有規定的到期日或強制贖回，優先於我們所有其他證券。我們可以全部或部分現金贖回 E系列優先股，方法是支付每股25.00美元的贖回價格，外加到贖回日為止的任何應計和未支付的 股息。E系列優先股的持有者沒有投票權，但2014年2月12日提交給特拉華州國務卿的權利和優惠指定證書 中定義的除外。

我們E系列優先股的持有者有權根據每股25美元或每股2.625美元的清算優先權 獲得每年10.50%的累計股息，並在每年1月1日、 4月、7月和10月的第一天左右以現金按季度支付。 E系列優先股的持有者有權根據清算優先權 每股25美元或每股每年2.625美元獲得每年10.50%的累計股息，並在每年1月1日、4月、7月和10月左右以現金支付。對於截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月和九個月，我們分別為E系列優先股的已發行和已發行股票支付了總計110萬美元和320萬美元的現金股息 。

出售普通股

在2020年12月期間，我們完成了一次承銷的 公開發行，據此，我們以每股9.00美元的公開發行價出售了3833,335股普通股，其中包括根據承銷商充分行使增發選擇權出售的50萬股。 在扣除承銷折扣和佣金以及其他240萬美元的發行相關費用之前，我們從公開發行中獲得的總收益為3450萬美元。

附註 6-股權薪酬計劃

股票激勵計劃

截至2021年1月31日， 我們共有6,497,353股普通股根據我們的股票激勵計劃預留供發行，其中3,894,933股 為已發行股票期權和限制性股票單位(“RSU”)，2,602,420股可用於未來基於股票的獎勵 。

股票期權

以下摘要 截至2021年1月31日的9個月我們的股票期權交易活動：

限售股單位

以下摘要 截至2021年1月31日的9個月我們的RSU交易活動：

Avid Bioservices，Inc.

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

員工購股計劃

Avid Bioservices， Inc.2010員工股票購買計劃(“ESPP”)是股東批准的計劃，根據該計劃，符合條件的員工可以 根據其薪酬的一定百分比購買普通股，但受一定限制。每股收購價 等於我們普通股在發行期的第一個交易日 或在6個月的發行期的最後一個交易日的公允市值的85%中的較低者。

在截至2021年1月31日的9個月內，根據ESPP共購買了72,409股我們的普通股，加權 平均收購價為每股5.84美元。截至2021年1月31日，我們根據ESPP預留了1,076,326股普通股供發行 。

基於股票的薪酬

截至2021年1月31日和2020年1月31日的 三個月和九個月的基於股票的薪酬支出包括以下內容(以千為單位)：

截至2021年1月31日，與未歸屬股票期權和未歸屬RSU相關的未確認補償成本估計總額分別為600萬美元和310萬美元。 這些成本預計將分別在2.76年和2.88年的加權平均歸屬期間內確認。

附註7-每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股基本淨收入(虧損) 的計算方法是將我們應佔普通股股東的淨收入(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數 。每股普通股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為：我們的 普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數 加上股票期權、未授予RSU、根據我們的ESPP預計將發行的普通股 以及期內已發行E系列優先股的潛在稀釋效應之和。

普通股股東應佔淨收入 代表我們的淨收入減去E系列優先股累計股息。可歸因於 普通股股東的淨虧損為我們的淨虧損加上E系列優先股累計股息。E系列優先股累計股息 包括該期間已宣佈的股息(無論是否已支付股息)和該期間累計的股息 (無論是否已宣佈股息)。

股票 期權、未授予RSU和預計在此期間根據我們的ESPP發行的普通股的潛在稀釋效應是根據庫存股方法 計算的，但如果它們的影響是反稀釋的，則不包括在內。期內我們的E系列已發行優先股的潛在稀釋效應是使用IF轉換方法計算的，假設E系列優先股在報告的最早期間或發行日期轉換(如果較晚)，但如果它們的影響是反稀釋的，則不包括在內。 截至2021年和2020年1月31日的三個月和九個月的基本和稀釋每股普通股淨收益(虧損)計算的分子和分母的對賬 如下

Avid Bioservices，Inc.

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

下表列出了不包括在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月和九個月的稀釋每股淨收益(虧損)計算中的證券，因為納入這些證券的影響將是反稀釋的(以千為單位)：

附註8--承付款和或有事項

2020年3月，世界衞生組織 宣佈這種新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)爆發為全球大流行，並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施 。自宣佈以來，我們一直密切關注這一情況，儘管新冠肺炎疫情迄今尚未對我們的運營產生重大影響，但疫情的最終持續時間和嚴重程度及其對經濟環境和我們業務的影響 非常不確定。因此，我們不能保證新冠肺炎疫情不會 對我們的運營或未來業績產生實質性不利影響。新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們未來的業務、戰略舉措、運營結果和財務狀況將取決於未來的事態發展， 這些事態發展是高度不確定和無法預測的，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和死灰復燃，新冠肺炎疫情對我們的員工、客户和供應商的影響，以及地方和聯邦政府採取的補救措施和刺激措施，以及正常的經濟和運營條件可以恢復的程度。

注9-後續 事件

2021年3月3日，我們的 董事會宣佈，我們已發行的E系列優先股的季度現金股息為每股0.65625美元。股息 相當於每股10.50%的年化股息，基於規定的每股25.00美元的清算優先權，從2021年1月1日至2021年3月31日累計 。現金股息將於2021年4月1日支付給2021年3月15日登記在冊的E系列優先股的持有者 。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本季度報告10-Q表第一部分中包含的Avid Bioservices，Inc.財務報表和相關注釋 一起閲讀，並與我們截至2020年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本Form 10-Q季度報告包含前瞻性表述，包括持續的新冠肺炎全球疫情 對我們業務運營的預期未來影響，這些前瞻性表述涉及風險和不確定性，以及假設如果這些前瞻性表述從未實現 或被證明是錯誤的，可能會導致我們的運營結果與此類前瞻性 表述或暗示的結果大不相同。本季度報告中包含的10-Q表格中包含的非純粹歷史性陳述是“前瞻性 陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“ ”“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”項目、“”尋求“”、“應該”、“”目標“”、“將會”等詞語來標識。“將” 以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達或變體。這些陳述基於我們管理層的信念 和基於管理層目前可獲得的信息的假設。這些前瞻性聲明會受到許多風險和不確定性的影響，包括我們在截至2020年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中題為“風險 因素”一節中描述的風險和不確定因素，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本季度報告 10-Q中的其他部分以及我們可能不時提交給證券交易委員會的其他文件中所述的風險和不確定因素。更有甚者, 我們在 不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層無法 預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估 任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性 陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定，除法律要求外， 不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性聲明。

概述

我們是一家專門的CDMO ，提供從工藝開發到CGMP臨牀和商業製造的全面服務， 專注於從哺乳動物細胞培養中提取的生物製藥物質。憑藉28年生產單克隆抗體和重組蛋白的經驗，我們的服務包括CGMP臨牀和商業產品製造、批量包裝、釋放和 穩定性測試以及監管提交支持。我們還提供各種流程開發服務，包括上下游開發和優化、分析方法開發、測試和表徵。

戰略目標

我們已經制定並正在執行以下 個戰略目標：

第三季度亮點

以下是截至2021年1月31日的第三季度精選亮點 ：

設施擴建

在2020年12月期間，我們宣佈了分兩階段擴建MyFord工廠的計劃 。第一階段通過增加第二套下游加工設備來擴大我們現有MyFord North 工廠的生產能力。第二階段通過構建第二個製造系列(包括MyFord South內的上游和下游處理套件)來進一步擴大產能。

我們的擴展計劃的第一階段 在2021財年第二季度啟動，預計需要大約12到15個月的時間才能完成，估計 成本約為1,500萬美元。我們估計，擴建的第一階段將使我們的年收入增加多達5000萬美元 ，使我們富蘭克林和MyFord North工廠的年收入總和達到 至1.7億美元。

2021年2月，我們宣佈加快第二階段擴張的啟動，這是由於預計客户對我們製造服務的需求增加 。根據概念性計劃，我們估計於2021年2月啟動的MyFord South擴建將需要18至24個月完成，成本約為4500萬至5500萬美元。完成後，我們預計MyFord South的擴建將使我們的年創收能力額外增加1億美元。

在2020年12月期間，我們完成了3,833,335股普通股的承銷 公開發行，公開發行價為每股9.00美元，其中包括根據承銷商充分行使購買額外股份選擇權而出售的500,000股 。扣除承銷折扣和佣金以及其他發行相關費用後，此次發行的淨收益 為3210萬美元。我們打算將此次發行的淨收益 用於這些擴展。

新冠肺炎全球大流行的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)爆發為全球大流行。到目前為止，新冠肺炎疫情尚未 對我們的運營產生重大影響，因為我們能夠繼續運營我們的製造設施併為客户提供 基本服務。此外，為了保護我們員工的健康和安全，並遵守 國家規定，我們為能夠在異地履行工作職責的員工制定了在家工作政策，實施了 日常體温檢測、社交距離要求和其他措施，允許生產和其他必要人員 繼續在我們的製造設施內工作，並暫停所有非必要的員工出差。

新冠肺炎將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、財務狀況和經營業績，將取決於 高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息， 為遏制或處理其影響而採取的措施，以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。我們將 繼續評估新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在影響。 有關新冠肺炎疫情給我們的業務帶來的潛在風險的進一步討論，請參閲第二部分，第 1A項-風險因素在這份表格10-Q的季度報告中。

績效和財務指標

在評估業務績效時， 我們會考慮各種績效和財務指標。衡量我們業務財務狀況和經營業績的關鍵指標 是收入、毛利、銷售、一般和行政費用以及營業收入。

我們打算通過此次討論 為讀者提供有助於理解我們的合併財務報表、這些合併財務報表中某些關鍵項目在不同期間的變化，以及導致這些變化的主要因素的信息。

收入

收入來自根據我們的客户合同提供的服務 ，並細分為製造和工藝開發收入流。製造業 收入流通常代表客户產品的製造收入，這些產品源自哺乳動物細胞培養，涵蓋 臨牀通過商業生產運行。流程開發收入流通常表示與客户產品的製造流程和分析方法的定製開發相關的服務 的收入。

毛利

毛利潤等於收入減去 收入成本。收入成本反映了人工、間接費用和材料成本的直接成本。直接人工成本包括製造、流程和分析開發、質量保證、質量控制、驗證、供應鏈 和設施職能方面的人員 成本。間接費用包括租金、公共區域維護、水電費、財產税、安保、材料 以及所有制造和實驗室地點的用品、軟件、小型設備和棄用成本。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用(“SG&A”) 由公司級別的費用組成，包括執行 管理、財務和會計、業務開發、法律、人力資源、信息技術、項目管理和 其他集中服務等公司職能的人事和支持成本。SG&A費用包括公司法律費用、審計和會計費用、投資者關係費用、 非員工董事費用、公司設施相關費用以及與我們的一般管理、行政、 項目管理和業務發展活動相關的其他費用。SG&A費用通常與收入不成正比， 但我們預計此類費用將隨着時間的推移而增加，以支持我們不斷增長的公司的需求。

經營成果

下表比較了截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併運營報表(單位： 千)：

截至2021年1月31日的三個月與截至2020年1月31日的三個月

收入

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月的收入 分別為2180萬美元和1360萬美元，增長了820萬美元 或61%。收入增長可歸因於製造收入增加640萬美元，這主要是由於與去年同期相比，本年度期間正在進行和/或完成的製造運行的數量和範圍增加了 ，再加上工藝開發收入增加了180萬美元。收入增長歸功於我們收入流中的以下 個組成部分：

此外， 如前所述，上一年的製造業收入受到生產中斷的影響。

毛利

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月的毛利分別為620萬美元和80萬美元，增加了約540萬美元 ，這兩個時期的毛利率分別為28%和6%。本年度毛利潤的增長主要歸因於收入的增加，但工資相關成本的增加部分抵消了這一增長。此外，上一年 期間的毛利受到與上述生產中斷相關的某些成本的影響，這些成本 不是在本年度期間發生的。

銷售、一般和行政費用

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月的SG&A費用分別為400萬美元和300萬美元，增長約 100萬美元或34%。截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月，SG&A費用佔收入的百分比分別為18% 和22%。SG&A費用的淨增長歸因於以下組成部分：

營業收入(虧損)

截至2021年1月31日的三個月，營業收入為220萬美元，而去年同期的營業虧損為220萬美元。營業收入(虧損)同比增長440萬美元(br}主要歸因於毛利潤增加540萬美元， SG&A費用增加約100萬美元抵消了這一影響。

截至2021年1月31日的9個月與截至2020年1月31日的9個月相比

收入

截至2021年1月31日和2020年1月31日的9個月的收入分別為6830萬美元和4720萬美元，增長2110萬美元或45%。收入的增長 主要歸因於製造收入增加了2000萬美元，這主要是因為與去年同期相比，本年度中和/或完成的生產運行的數量和範圍都有所增加，再加上工藝開發收入增加了110萬美元。此外，本年度製造業收入的增長包括： (I)客户在2021年第一季度記錄的費用為310萬美元，該客户已達到其庫存要求，但生產運行少於預期，因此沒有利用計劃在2021財年第三季度的所有預留產能，以及(Ii)因在2021財年第二季度完成某些項目的績效義務而產生的估計可變收入對價變化確認110萬美元。收入增長歸功於 我們收入流的以下組成部分：

此外，在截至2021年1月31日的9個月中，製造業收入增長了430萬美元，而在2021財年第一季度完成的某些生產作業 由於之前披露的生產中斷而被推遲了 2020財年下半年。

毛利

截至2021年1月31日和2020年1月31日的9個月的毛利分別為2,120萬美元和520萬美元，增加了約1,590萬美元 ，這兩個時期的毛利率分別為31%和11%。本年度毛利潤的增長主要歸因於收入的增加，其中包括與客户未使用的 容量310萬美元相關的前述費用，以及與可變收入對價變化相關的110萬美元，但這部分被 工資相關成本的增加以及設施設備相關成本的增加所抵消。不包括與客户未使用容量相關的310萬美元費用和110萬美元的額外可變收入對價，截至2021年1月31日的 9個月的毛利率約為27%。此外，上一年度毛利受到與上述生產中斷相關的某些 成本的影響，這些成本不是在本年度期間發生的。

銷售、一般和行政費用

截至2021年1月31日和2020年1月31日的9個月的SG&A費用 分別為1,200萬美元和1,100萬美元，增加了約100萬美元或9%。截至2021年1月31日的9個月和2020年，SG&A費用佔收入的百分比分別為18%和23%。SG&A費用的淨增長歸因於以下 組成部分：

租賃終止損失

在截至2020年1月31日的前九個月期間的第二季度，我們終止了對我們的一個主要用於倉庫空間的 非製造業設施的運營租賃。租賃終止主要是因為我們 努力利用其他設施中的可用倉庫空間來降低成本。關於本租賃的終止，我們從資產負債表中刪除了相應的經營租賃使用權資產和負債餘額，並確認了 40萬美元的虧損。此外，租賃終止釋放了30萬美元的受限現金，這些現金在終止租賃所需的信用證下質押為抵押品 。

營業收入(虧損)

截至2021年1月31日的前9個月，營業收入為920萬美元，而去年同期的營業虧損為610萬美元。營業收入(虧損)同比增加1,530萬美元，主要歸因於毛利潤增加1,590萬美元，加上上一年期間確認的租賃終止虧損不存在(如上所述)，這部分被SG&A費用增加約100萬美元所抵消。

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源是 經營活動的現金流以及我們手頭的現金和現金等價物。

此外，在2020年12月期間，我們完成了3,833,335股普通股的包銷公開發行，公開發行價為每股9.00美元，其中包括根據承銷商充分行使增發選擇權出售的50萬股。扣除承銷折扣和佣金以及其他與發行相關的費用後，此次發行實現的淨收益 為3210萬美元。

截至2021年1月31日，我們擁有7090萬美元的現金和 現金等價物。我們相信，我們現有的手頭現金和預期的經營活動現金流 將足以為我們的運營提供資金，至少在本季度報告發布之日起的未來12個月內。

我們目前希望用手頭現有的現金和預期的運營現金流為我們的運營提供資金 。如果運營現金流不足以 支持我們的運營或資本需求，那麼我們將需要獲得額外的股本或債務融資來為我們未來的運營提供資金 。我們可能會在適當的時間籌集這些資金，根據我們可用的市場及其各自的資金成本，獲取我們認為最合適的資本形式 ，例如通過發行債券或通過 公開發行證券。這些融資可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。我們在股票和債券市場籌集額外資本的能力取決於許多因素，包括但不限於市場對我們普通股的需求 。我們普通股的市場需求或流動性受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於我們的財務業績、經濟和市場狀況以及全球金融危機和經濟衰退， 包括那些由廣泛的公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)造成的危機，這可能會導致資本和信貸市場的極端波動和 中斷。如果我們無法通過這些來源為我們的持續運營提供資金，我們可能無法 完成計劃的項目，或者我們可能需要重組或停止運營。另外，即使我們能夠 籌集到額外的資金，也可能不是以對我們有利的價格或條件。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景造成實質性的 損害。

下表顯示了我們截至2021年1月31日和2020年1月31日的9個月的運營、投資和融資活動的現金流(單位：千)：

___________

經營活動提供的淨現金

在截至2021年1月31日的9個月中，運營活動提供的淨現金增加了1050萬美元，從截至2020年1月31日的9個月的280萬美元 增加到1330萬美元。

截至2021年1月31日的9個月，經營活動提供的淨現金主要歸因於920萬美元的淨收入，加上與折舊和攤銷以及基於股票的薪酬相關的530萬美元的非現金調整， 由120萬美元的營業資產和負債淨變化產生的現金流抵消。

截至2020年1月31日的9個月，經營活動提供的現金淨額主要歸因於淨虧損570萬美元、折舊和攤銷相關淨虧損450萬美元的非現金調整、租賃終止時的股票補償和虧損 以及營業資產和負債淨變化產生的現金流量400萬美元 。

投資活動中使用的淨現金

在截至2021年1月31日的9個月中，用於投資活動的淨現金增加了270萬美元，從截至2020年1月31日的9個月用於投資活動的現金淨值 增加到570萬美元。

截至2021年1月31日和2020年1月31日的9個月，用於投資活動的淨現金分別為570萬美元和300萬美元，用於 購買主要與我們的製造和開發業務相關的財產和設備。

融資活動提供(用於)的淨現金

在截至2021年1月31日的9個月中，融資活動提供的淨現金增加了2920萬美元，從截至2020年1月31日的9個月中用於融資活動的淨現金增加了220萬美元 至2700萬美元。

截至2021年1月31日的9個月，融資活動提供的現金淨額主要包括與我們以每股9.00美元的公開發行價承銷公開發行我們的普通股有關的淨收益3210萬美元(如簡明合併財務報表附註5中進一步描述的 )，行使股票 期權的收益220萬美元，以及根據我們的ESPP發行普通股的收益40萬美元。部分抵消由440萬美元現金 用於全額償還根據Paycheck Protection計劃發行的期票(如簡明綜合財務報表附註3所述)和320萬美元現金用於向E系列優先股持有人支付優先股息。

在截至2020年1月31日的9個月中，用於融資活動的現金淨額主要包括用於向我們E系列優先股持有者支付320萬美元優先股息的現金，部分被行使股票期權的90萬美元收益和根據我們的ESPP發行普通股收益 20萬美元所抵消。

合同義務

在截至2021年1月31日的9個月內，我們的合同義務和承諾沒有實質性變化，如我們截至2020年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告第二部分第7項所述。

關鍵會計政策和估算

我們對綜合財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的綜合財務報表，該報表 是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們的合併財務報表的編制 要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、費用和相關披露金額的估計和假設。我們會在持續的基礎上審查我們的估計和假設。我們 基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的假設進行估計，這些假設的結果 構成了我們對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從 其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與我們預期的不同，對未來的不同假設或估計可能會改變我們報告的結果 。在截至2021年1月31日的9個月內，我們之前在截至2020年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告第二部分第7項中披露的關鍵會計政策沒有重大變化 。

最近的會計聲明

有關最近適用於我們的 會計聲明的討論，請參閲附註2，重要會計政策摘要，在隨附的我們未經審計的簡明合併財務報表的 附註中。

積壓

我們的積壓是指， 截至某個時間點，根據已簽署的合同尚未完成的工作的未來收入。截至2021年1月31日，我們的積壓金額為 1.2億美元，而截至2020年4月30日的積壓金額為6500萬美元。雖然我們預計我們的大部分積壓將在下一財年結束時確認為收入 ，但我們的積壓會受到許多風險和不確定性的影響，包括客户在我們開始製造服務之前及時取消其承諾的風險，在這種情況下，我們可能需要 退還根據這些取消的承諾預先支付給我們的部分或全部金額；客户可能會遇到 計劃延遲或其他情況的風險，這可能會導致 我們可能無法成功執行所有客户項目的風險；或新冠肺炎全球大流行的潛在負面影響，其中任何 都可能對我們的流動性、報告的積壓和未來收入產生負面影響。

在截至2021年1月31日的9個月內，我們在截至2020年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中的“關於市場風險的定量和定性披露”一節中描述的市場風險沒有發生實質性變化。

評估披露控制和程序

我們根據交易法維持披露 控制程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在確保 根據交易法提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告 ，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出決定 在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何 控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的 控制目標提供合理的保證，管理層有必要在評估 可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下， 對截至2021年1月31日，也就是本季度報告所涵蓋期間的 末，我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序自2021年1月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年1月31日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有 發生重大變化， 或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

在正常的業務過程中，我們有時會遇到各種法律訴訟和糾紛。我們在 很可能已發生負債且損失金額可以合理估計的情況下，為負債撥備。此類條款(如果有) 至少每季度審查一次，並進行調整，以反映任何和解談判、司法和行政裁決、法律顧問建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。我們目前不參與 任何法律訴訟，管理層認為，這些訴訟的不利結果將對我們的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。

在作出投資證券的決定 之前，您應仔細 考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-Q表格季度報告 中包含的所有其他信息，包括我們的簡明合併財務報表及其相關注釋。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性 我們目前不知道，或我們目前認為不是實質性的，也可能成為影響我們的重要因素，並 損害我們的業務運營。以下風險因素中討論的任何事件或發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，在這種情況下，我們的未來前景可能會受到重大不利影響。

與新冠肺炎大流行相關的風險

我們的業務、財務狀況、 和運營結果可能會受到包括新冠肺炎在內的全球衞生流行病的不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)爆發為全球大流行。新冠肺炎已經遍佈全球 並影響着全球的經濟活動。任何公共衞生流行病，包括新冠肺炎大流行，都可能影響我們的運營 以及我們依賴的第三方的運營，包括我們的客户和供應商。我們的業務、財務狀況和運營結果 可能受到以下因素的影響：我們的客户按照預期為產品提供資金、開發或推向市場的能力中斷；我們的客户延遲或中斷進行臨牀試驗；我們的客户取消合同或確認 訂單；客户無法維持商定的付款條款；無法從我們現有的供應鏈獲得關鍵原材料、組件和其他供應的能力、困難或 額外成本或延遲，因為聯邦政府(例如根據美國國防生產法案)將此類物品的分銷 優先考慮到為新冠肺炎生產療法或疫苗的 公司；以及新冠肺炎大流行造成的其他因素。如果我們的一些員工因新冠肺炎疫情而生病或以其他方式缺勤，我們的運營可能會中斷 。 此外，政府的限制，包括旅行限制、隔離、避難所就地命令、宵禁、停業 、新的安全要求或法規，或者對某些材料的進出口限制, 或其他與新冠肺炎疫情相關的運營 問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們將繼續監控 我們的運營和政府建議，並因 新冠肺炎疫情 而對我們的正常運營進行無限期修改，包括要求大多數與生產無關的員工遠程工作，這可能會增加網絡安全風險 或造成數據可訪問性問題。

與我們的業務相關的風險

我們有虧損的歷史，未來可能會 虧損。

自1981年開始運營以來，我們在大多數財年 都出現了淨虧損，其中截至2020年4月30日和2019年4月30日的財年分別淨虧損1050萬美元和420萬美元。截至2021年1月31日，我們的累計赤字為5.62億美元。我們最近才開始 從運營中產生正現金流。但是，如果我們無法繼續產生足夠的收入，我們可能無法繼續 從運營中產生正現金流。

我們為運營提供資金的能力取決於手頭的現金量，以及我們產生正現金流以維持當前運營的能力。截至2021年1月31日，我們擁有7090萬美元的現金和現金等價物。雖然很難預測我們未來的所有流動性需求，但我們相信，我們手頭的現金和現金等價物，加上我們預計的運營現金流，將足以為我們在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年後的運營提供資金。 我們相信，我們手頭的現金和現金等價物，加上我們預計的運營現金流，將足以為我們的運營提供資金。

如果客户在我們啟動製造服務之前及時取消其承諾 ，我們可能需要退還根據這些取消的承諾向我們支付的部分或全部預付款 ，這將對我們的流動性、報告的積壓和未來收入產生負面影響。 此外，如果我們無法獲得足夠的業務來支持我們當前的運營，我們可能需要在股票市場籌集額外的 資本，以便為我們未來的運營提供資金。我們可以通過發行債券或股票來籌集資金。 我們可能無法以可接受的條款獲得這些融資，或者根本無法獲得這些融資。我們在股票和債券市場籌集額外資本的能力取決於許多因素，包括但不限於市場對我們普通股的需求。 我們普通股的市場需求或流動性受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於我們的財務業績以及經濟和市場狀況。此外，全球金融危機和經濟衰退，包括由全球新型冠狀病毒病等大範圍公共衞生危機造成的 ，可能會導致資本和信貸市場的極端波動和中斷 ，並可能影響我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。 如果我們無法通過這些來源為持續運營提供資金，我們可能需要重組或停止運營。 此外，即使我們能夠籌集額外資本，也可能無法實現任何 這些行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景造成實質性損害。

我們很大一部分收入 來自有限數量的客户。

我們的收入歷來來自少數客户 。例如，在截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的財年中，我們分別有大約63%、64%和86%的收入來自前三大客户。我們的大部分收入仍然依賴於數量有限的 客户。失去或大幅減少我們的任何主要 客户的業務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們通常沒有長期的客户合同 ，我們的積壓不能作為未來的銷售指標。

我們通常沒有與客户簽訂長期合同 ，在某些情況下可能會取消現有合同和購買承諾。因此，我們 在每個訂單上都面臨市場和競爭價格壓力，我們與客户達成的協議不提供未來銷售的保證 。我們的客户不需要進行最低購買量，在某些情況下，可以隨時停止使用我們的服務 而不會受到處罰。不應依賴我們的積壓訂單作為預期需求或未來收入的衡量標準，因為構成我們積壓訂單的訂單可能會更改交貨計劃或取消，而不會對客户造成重大損失 。客户訂單的任何減少、取消或推遲都將對我們的業務產生負面影響。

如果我們無法最大限度地提高設施容量利用率，我們的運營業績將受到不利的 影響。

我們的運營業績受到產能利用率的顯著 影響，因此，如果我們無法最大限度地利用我們的設施，我們的利潤率可能會 受到不利影響，我們的財務狀況和運營結果也將受到不利影響。

我們依賴第三方為我們代表客户生產的產品提供 大部分必要的原材料和供應品，而我們無法 獲得此類原材料或供應品可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的運營需要各種原材料， 包括專有介質、樹脂、緩衝器和過濾器，以及主要由第三方提供的大量額外原材料 。我們或我們的客户指定生產其產品所需的原材料和其他物品，在某些 情況下，還指定我們必須向其採購這些原材料的供應商。在某些情況下，原材料和其他 物品只能由數量有限的供應商供應，在某些情況下，只能由單一來源或數量有限的供應商供應。如果第三方 供應商未及時提供原材料或其他物品，可能會導致生產延遲或取消 ，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們沒有與任何單一來源供應商簽訂長期供應合同 。如果我們難以從現有供應商處獲得足夠數量的所需材料或 產品，或者如果我們的供應商被發現不符合FDA的質量體系法規、CGMP或其他適用的法律或法規，我們將被要求尋找替代供應商。如果我們的主要供應商 無法或不願履行職責，則支持我們生產CGMP藥用級產品所需的原材料供應出現任何延誤或中斷，最終都將延誤我們為客户生產產品的時間，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響 。此外，第三方供應商可能無法向我們提供 符合我們或我們客户要求的資質和規格的原材料和其他項目。如果第三方供應商 不能及時向我們提供符合我們或我們客户規格的原材料, 我們可能 無法生產他們的產品，或者可能會阻止我們在規定的時間期限內向客户交付產品。 任何此類產品交付延遲都可能導致我們對客户承擔違約責任，或者導致我們經歷 訂單取消和客户流失。如果我們生產的產品具有劣質部件和原材料， 我們可能會受到第三方供應商或客户 的缺陷原材料或部件引起的產品責任索賠，或者我們的客户可能被要求從市場上召回其產品。

我們所有的製造設施都位於加利福尼亞州的一個 單一位置，這增加了我們因單一地理區域內不可預見的 發展而對業務造成重大中斷的風險。

我們在加利福尼亞州塔斯汀運營我們的製造設施 。由於我們的設施內或周邊發生不可預見的災難性 事件，我們可能會經歷長時間的減產。也有可能由於停電、爆炸、火災、洪水、地震或事故等其他不可預見的情況而中斷操作 。因此，我們可能無法將製造 能力轉移到其他地點、接受供應商的材料、滿足客户發貨需求或解決可能遇到的其他嚴重後果 ，並可能損害我們的聲譽。如果發生此類事件，我們的財務狀況和運營結果可能會 受到重大不利影響。

我們的製造服務高度 複雜，如果我們不能為客户提供優質、及時的服務，我們的業務可能會受到影響。

我們提供的製造服務非常複雜，部分原因是嚴格的監管要求。我們工廠的質量控制系統出現故障可能會 導致與工廠運行相關的各種問題，原因有很多，包括設備故障、病毒 污染、未能遵循特定的製造説明、協議和標準操作程序、 原材料問題或環境因素。此類問題可能會影響單個生產運行或一系列運行的生產， 需要銷燬產品，或者可能完全停止生產操作。此外，我們未能達到要求的質量標準 可能會導致我們無法及時向客户交付產品，進而可能損害我們在質量和服務方面的聲譽 。除其他事項外，任何此類事件都可能導致成本增加、收入損失、對客户丟失藥品的補償 、對現有客户關係的損害或可能終止、調查原因所花費的時間和費用 以及與其他生產運行相關的類似損失(視原因而定)。對於我們的商業生產 ，如果在產品投放市場之前沒有發現問題，我們可能會受到監管行動的影響， 包括產品召回、產品查封、停止生產和分銷的禁令、對我們業務的限制、 民事制裁(包括金錢制裁)和刑事行動。此外，這類問題可能會使我們面臨訴訟，而訴訟的成本可能會很高。

我們可能無法有效管理我們未來的增長 ，這可能會使我們難以執行業務戰略。

我們打算隨着對我們服務的需求增加而繼續發展我們的業務 ，並增加我們的員工數量以適應這種潛在的增長， 這可能會使我們經歷一段快速增長和擴張期。這種潛在的未來增長可能會給我們的 組織、行政和運營基礎設施帶來壓力，包括製造運營、質量控制、技術支持 和其他管理職能。要正確管理我們的增長，我們需要繼續改進運營、 財務和管理控制。

由於我們預計我們的商業運營 和銷售量將會增長，我們將需要繼續提高我們在製造、客户服務、計費和一般 流程改進方面的能力，並擴大我們的內部質量保證計劃等。我們目前正處於擴大製造設施的早期階段 ，這將使我們的創收能力增加一倍以上，這可能會給我們的組織、行政和運營基礎設施(包括製造運營和質量控制)帶來壓力 。不能保證我們能夠管理我們設施和運營的擴展，也不能保證我們的系統、 程序或控制足以支持我們擴展的設施和運營。

我們可能還需要購買額外的 設備，其中一些設備可能需要幾個月或更長時間來採購、安裝和驗證，並增加我們的製造、維護、 軟件和計算能力，以滿足不斷增長的需求。我們可能無法成功實施規模的增加、人員的擴充 、設備的採購和驗證或流程改進，這可能會對我們增加收入的能力產生不利影響 。

如果我們不及時增強現有的 或推出新的服務產品，隨着時間的推移，我們的產品可能會過時或失去競爭力，客户 可能不會購買我們的產品，我們的收入和盈利能力可能會下降。

對我們的製造服務的需求可能會 以我們可能沒有預料到的方式發生變化，原因是不斷髮展的行業標準和日益複雜多樣的客户需求，以及其他公司推出的可替代我們產品的新產品和技術。 如果我們無法提供或增強我們的服務產品或擴展我們的製造基礎設施以滿足客户和潛在客户的 請求，我們的產品可能會隨着時間的推移變得過時或缺乏競爭力，在這種情況下，我們的收入和運營業績將受到影響 例如，如果我們無法通過增強產品來應對 客户的技術或其他需求的性質或範圍的變化，我們的競爭對手可能會開發比我們更具競爭力的產品，我們可能會發現續訂或擴展現有協議或獲得新協議的難度更大。 旨在促進增強產品或新產品的潛在創新通常需要大量資本投資 ，然後我們才能確定其商業可行性，而我們可能沒有足夠的財務資源來資助所有所需的創新。 它們可能仍無法產生商業上成功的產品 ，或者產生的收入可能不會超過我們的開發成本，而且它們可能會因更改客户偏好 或我們的競爭對手推出包含新技術或功能的產品而過時。最後，市場可能不會接受 我們的創新，原因包括現有的臨牀實踐模式、需要監管審批和/或市場準入或政府或第三方報銷方面的不確定性 。

如果我們以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物 材料，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的合同製造業務涉及 危險材料和化學品的受控使用。對於危險材料和化學品的使用、製造、儲存、搬運和處置，我們受 美國聯邦、州和地方法律法規的約束。儘管我們 相信我們使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準， 我們未來可能會因遵守適用法律而產生大量額外費用。此外，即使我們遵守 適用法律，我們也不能完全消除危險材料或化學品造成的污染或傷害風險。 由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會 限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。如果發生事故，我們可能要承擔損害賠償責任 或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。遵守適用的環境法律法規代價高昂 ，當前或未來的環境法規可能會損害我們的合同製造業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重的 損害。

潛在的產品責任索賠、與我們提供的服務相關的 錯誤和遺漏索賠，以及 我們與我們的高級管理人員和董事之間的賠償協議下的潛在責任，都可能對我們產生不利影響。

我們生產用於人類的產品 。這些活動可能使我們面臨對使用此類產品的人承擔人身傷害或死亡責任的風險。我們 尋求通過與客户的合同賠償條款(其範圍可能因客户而異，其履行不受擔保)以及我們和我們的客户維護的保險等措施來減少我們潛在的責任。 如果我們被要求支付與索賠 不在賠償協議範圍相關的損害賠償或產生辯護費用，如果賠償雖然適用，但沒有按照 履行，我們可能會受到實質性的不利影響。 如果我們被要求支付與賠償協議範圍之外的索賠相關的損害賠償或辯護費，那麼我們可能會受到實質性的不利影響，儘管適用的賠償條款的範圍可能會因客户的不同而有所不同，但其履行情況並不受擔保。 此外，我們可能要對與我們提供的服務相關的 錯誤和遺漏負責。我們目前為這些風險保有產品責任和錯誤和遺漏保險 。我們的保險範圍可能不夠充分，或者保險範圍可能無法按我們接受的條款 繼續提供。

當我們的高級管理人員或董事應我們的要求以此類身份服務時，我們還會就某些事件或事件對我們的高級管理人員和董事進行賠償 。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額 是無限制的。雖然我們有 董事和高級管理人員保險單，承保部分潛在風險，但如果我們被要求支付損害賠償或招致與超出此類保險限額的索賠相關的法律費用，我們可能會受到實質性的不利影響 。

超出我們保險承保範圍 限制的任何索賠，或不在我們保險承保範圍內的任何索賠，都可能導致鉅額成本並減少我們的可用資金 資源。

我們承保財產保險、僱主責任保險、產品責任保險、一般責任保險、業務中斷保險、董事責任保險和高級職員責任保險等。儘管我們維持我們認為足夠的保險覆蓋範圍，但 潛在索賠可能超過保險覆蓋範圍或可能被排除在保單條款之外，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。通常，我們將面臨庫存損失 的風險，這些庫存不在客户規格範圍內。這些數量可能非常可觀。此外，未來我們可能 無法獲得足夠的保險覆蓋範圍，或者我們可能被要求支付更高的保費並接受更高的免賠額 以確保足夠的保險覆蓋範圍。

我們的服務和客户的 產品可能會侵犯或盜用第三方的知識產權。

任何有關我們的服務侵犯第三方權利的索賠，包括因我們的任何客户參與而引起的索賠，無論其是非曲直或解決方案， 都可能代價高昂，並可能分散我們管理層和技術人員的精力和注意力。鑑於知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們可能不會在這樣的 訴訟中獲勝。如果此類訴訟 導致不利結果，除其他事項外，我們可能被要求支付大量損害賠償金、停止使用侵權技術、花費大量資源開發非侵權技術、從聲稱侵權的第三方 許可此類技術(該許可可能無法按商業合理的條款獲得或根本無法獲得)和/或停止製造、 使用或銷售侵權過程或產品，任何這些行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，我們客户的產品 可能會受到侵犯知識產權的索賠，如果他們的產品 停止生產，並且他們必須停止使用我們可能提供的侵權技術，此類索賠可能會對我們的業務產生重大影響。上述 中的任何一項都可能影響我們的競爭能力，或者可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴關鍵人員，關鍵人員的流失 可能會損害我們的業務和運營結果。

我們依賴於我們吸引和留住合格科技員工以及一批關鍵高管的能力。這些員工可以隨時自願終止 他們在我們公司的僱傭關係。我們可能無法留住關鍵人員，也無法吸引和留住更多合格員工。 我們不會為任何高級管理人員或關鍵人員維護關鍵人員或類似政策。我們無法吸引和留住關鍵人員將對我們的業務產生重大不利影響。

我們有聯邦和州營業淨虧損 或NOL結轉，如果我們要盈利，可以用來抵消/遞延聯邦和州所得税。 我們使用此類結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到與我們股票所有權的變化以及加州和其他州限制或暫停NOL結轉的決定有關的某些限制 。

截至2020年4月30日，我們的聯邦和州NOL結轉金額分別約為4.27億美元和2.77億美元。這些NOL結轉可潛在地 用於抵消某些未來的聯邦和州所得税債務。2018年1月1日之前產生的聯邦淨營業虧損結轉將在2021至2038財年到期。2018年1月1日之後產生的聯邦淨營業虧損1,980萬美元可以無限期結轉。 2017至2020年後產生的淨營業虧損可能會無限制地抵消未來 應納税所得額。2020年後產生的淨營業虧損的使用率不得超過未來應納税所得額的80% 。然而，根據1986年修訂的《國税法》第 382節以及類似的國家規定，由於之前發生或將來可能發生的所有權變更，NOL結轉的使用可能受到相當大的年度限制。一般而言，根據第382條的定義，所有權變更是由於交易 在三年內將公司股票中的某些股東或公共團體的所有權增加了50個百分點 。截至2019年4月30日的財年，我們完成了第382條的分析，我們隨後審查了截至2020年4月30日的此類活動，並確定所有權沒有發生此類變化。但是，2020年4月30日之後發生的所有權變更 可能會影響我們的NOL結轉和其他税收屬性的使用。另外, 國家 可能會對國家NOL結轉的使用施加其他限制。我們受到加利福尼亞州最近暫停 NOL結轉的影響，該結轉從2020年開始，一直持續到2022年。任何限制都可能導致 部分結轉在使用前過期。如果我們不能利用我們的結轉，我們將被要求 使用我們的現金資源來支付原本可以抵消的税款，從而減少我們的流動性。

我們可能面臨各種訴訟 索賠和法律程序。

我們以及我們的某些董事 和高級管理人員在正常業務過程中可能會受到索賠或訴訟。無論結果如何，這些訴訟 都可能導致鉅額法律費用和開支，並可能分流管理層的時間和其他資源。如果這些訴訟中包含的索賠 成功地針對我們提出，我們可能會承擔損害賠償責任，並被要求更改或停止某些 我們的業務做法。這些結果中的任何一個都可能導致我們的業務、財務業績和現金狀況受到負面影響 。

我們越來越依賴信息技術 ，我們的信息技術系統的任何故障、中斷或破壞都可能使我們承擔責任 或中斷我們的業務運營，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。

我們在開展業務時越來越依賴複雜的 信息技術系統和基礎設施。我們必須不斷更新我們的 信息技術基礎設施，整個組織當前的各種信息技術系統可能無法 繼續滿足我們當前和未來的業務需求。此外，修改、升級或更換此類系統的成本可能會 高昂。此外，由於這些系統的規模和複雜性，對這些系統的任何故障、中斷、損壞或未經授權訪問或網絡攻擊都可能造成系統中斷、關閉或未經授權泄露機密信息。 雖然我們試圖採取適當的安全和網絡安全措施來保護我們的數據和信息技術系統 並防止此類故障、未經授權的入侵和網絡攻擊，但這些措施可能不會成功，這些故障 和入侵或攻擊此類故障、違規或攻擊可能導致業務中斷 ，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 ，並可能導致我們普通股的市值縮水，我們可能遭受財務損失或其他損失，包括因信息丟失或被盜用而被罰款 或刑事處罰。

我們可能尋求通過收購互補業務來發展業務 ，如果未能管理收購或未能將其與我們現有業務整合，可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

我們可能會不時考慮 收購其他公司、產品或技術的機會，這些公司、產品或技術可能會增強我們的製造能力，擴大我們 市場或客户羣的廣度，或推進我們的業務戰略。潛在的收購涉及許多風險，包括：吸收收購的服務產品、產品或技術的問題；保持統一標準、程序、質量 控制和政策的問題；與收購相關的意外成本；將管理層的注意力從我們現有的 業務上轉移；與進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；與收購或合規相關的法律和會計成本增加 ；以及任何目標的意外或未披露的負債。

我們目前沒有關於 任何收購的承諾。我們不知道我們是否能夠確定我們認為合適的收購，我們是否能夠以優惠條款成功 完成任何此類收購，或者我們是否能夠成功整合任何收購的 服務產品、產品或技術。我們可能無法有效整合任何收購的服務產品、產品或技術 可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的客户相關的風險

我們為客户生產的產品的消費者可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們依賴且無法控制 消費者對我們為客户生產的產品的需求。消費者對我們客户產品的需求可能會受到不利的 影響，其中包括衞生監管審批延遲、我們的客户無法證明其產品的有效性和安全性 、失去專利和其他知識產權保護、出現競爭對手 或替代產品(包括仿製藥)、特定 產品的私人和政府付款補貼抵消消費者成本的程度、此類產品營銷策略的變化以及新冠肺炎等流行病的爆發 。此外，如果我們為客户生產的產品沒有獲得市場認可，我們的收入 和盈利能力可能會受到不利影響。

我們認為，醫療保健行業的持續變化，包括正在進行的醫療改革、政府或私人資助醫療保健產品的不利變化 以及管理患者信息隱私或患者獲得醫療服務的法律或法規，或者藥品和醫療保健服務或強制福利的交付、定價或報銷，可能會導致醫療保健行業參與者 減少向我們購買服務，或影響其他人願意為我們的服務支付的價格。醫療保健 行業定價、銷售、庫存、分銷或供應政策或做法的變化也可能顯著降低我們的 收入和盈利能力。

如果我們為客户生產的關鍵產品產量下降，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們的客户未能收到 或保持對其候選產品的監管批准，可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

我們的成功取決於監管部門對我們生產的產品的 批准。因此，如果我們的客户延遲或未能獲得任何 候選產品的審批，或未能保持對其產品的監管審批，而我們無法生產這些 產品，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。此外，如果FDA或類似的外國監管機構 不批准我們用於生產客户產品的設施，或者如果它在 未來撤回此類批准，我們的客户可以選擇尋找替代製造設施和/或關係，這可能會 顯著影響我們擴大製造能力和能力以及實現盈利的能力。

我們的合同製造和開發服務依賴於客户的支出和需求 ，任何支出或需求的減少都可能對我們的業務產生 實質性的不利影響。

我們的客户在其產品或候選產品的開發和製造上花費的金額，特別是我們的客户選擇將這些服務外包給我們的金額 ，對我們的收入和盈利能力有很大影響。我們客户的 研究、開發和營銷成果也會對客户選擇購買我們的服務和產品的金額產生重大影響 。我們的客户根據其產品的臨牀 和市場成功情況、可用資源、獲得資金的機會以及開發新產品的需求等因素來確定他們將在我們的服務上花費的金額，而開發新產品的需求又取決於許多其他因素，包括競爭對手的研發和產品計劃、任何新產品的 預期市場，以及特定產品和治療領域的臨牀和報銷方案 。此外，製藥行業不斷增加的整合可能會影響此類支出，尤其是在我們的任何客户選擇開發或收購集成製造業務的情況下。這些因素和其他因素導致客户在生物製品 開發和相關服務上的任何支出減少，都可能對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法保護客户專有信息的機密性 ，我們可能會受到索賠。

我們在生產客户產品時使用的許多配方和工藝 均受該客户擁有或許可的商業祕密保護、專利或其他知識產權保護 。雖然我們努力保護客户的專有 和機密信息，包括要求我們的員工簽訂保護此類信息的協議，但如果 我們的任何員工違反了此類協議中的保密條款，或者如果我們的客户聲稱他們的專有 信息已被泄露，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到法律訴訟的影響，這可能會要求 我們招致鉅額費用，並分散我們管理層的時間、注意力和資源。

與我們經營的行業相關的風險

如果不遵守現有和 未來的法規要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的行業受到嚴格監管。我們 必須遵守在我們製造產品或分銷客户產品的國家或地區擁有管轄權的各種地方、州、省、國家和國際監管機構的監管要求 。我們尤其要遵守有關開發、測試、製造流程、 設備和設施的法律法規，包括符合CGMP、進出口以及產品註冊和上市等 事項。因此，我們的大部分設施都受到FDA以及其他司法管轄區的監管機構的監管。 在這些司法管轄區，我們的客户擁有其產品的營銷許可，包括但不限於EMA、ANVISA和/或加拿大衞生部， 具體取決於我們的客户代表他們銷售和銷售我們製造的產品的國家/地區。隨着我們擴展我們的 業務，我們可能會面臨更復雜和新的法規和行政要求以及法律風險，其中任何一項 都可能需要我們幾乎沒有經驗的專業知識。遵守新法規要求 可能會給我們帶來巨大的合規成本。此類成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

這些法規要求影響我們運營的許多 方面，包括製造、開發、儲存、分銷、進出口以及與客户產品相關的記錄保存 。不遵守任何適用的法規要求可能導致政府拒絕批准： (I)用於測試或製造產品的設施或(Ii)用於商業化的產品。FDA和其他監管機構 可以基於多種原因延遲、限制或拒絕批准，包括：

此外，如果制定了新的法律或法規 ，或者修改了現有的法律或法規，或者以不同的方式解釋或執行，我們可能需要 獲得額外的批准或按照不同的製造或操作標準運營。這可能需要更改 我們的開發和製造技術或對我們的設施進行額外的資本投資。任何相關成本都可能很高。 如果我們未來未能遵守適用的監管要求，則我們可能面臨警告信和/或民事或刑事處罰和罰款、暫停或撤回監管審批、產品召回、產品扣押、產品進出口限制 、禁止、排除、返還利潤、經營限制和刑事起訴 以及合同損失和由此造成的收入損失。監管機構對發現任何缺陷的檢查可能 導致補救措施、停產或工廠關閉，這將擾亂製造流程並向客户供應產品 。此外，此類不遵守規定可能使我們面臨合同和產品責任索賠，包括 客户要求賠償丟失或損壞的活性藥物成分或召回或其他糾正措施的索賠， 這些索賠的成本可能會很高。

此外，我們生產的某些產品 必須經過與產品安全性和有效性相關的臨牀前和臨牀評估，才能被批准為商用治療產品 。在我們的客户打算銷售其產品的國家/地區，擁有管轄權的監管機構可能會推遲或擱置臨牀試驗，或推遲產品的審批，或確定該產品不可批准。 如果我們的製造設施(包括任何新委託的 設施)無法證明符合CGMPs，無法通過審批前檢查的其他方面，或無法適當擴大 以生產商業用品，則FDA或其他監管機構可以推遲藥品的審批。 如果我們的製造設施，包括任何新委託的 設施，無法證明符合CGMP，無法通過其他方面的審批前檢查，或無法適當擴大 生產商業用品的規模，則FDA或其他監管機構可以推遲批准該藥品。在我們 或我們的客户打算銷售其產品的國家/地區擁有管轄權的FDA和類似的政府機構有權撤銷產品批准或暫停生產，如果 在原材料或供應、質量控制和保證方面存在重大問題，或者我們生產的產品摻假 或品牌錯誤。如果我們的製造設施和服務不符合FDA和類似政府部門的要求， 我們可能無法獲得或保持必要的批准來繼續為我們的客户生產產品，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們在競爭激烈的 市場中運營，競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營。 我們在合同製造市場的競爭對手包括提供全方位服務的合同製造商和提供第三方製造服務以填補過剩產能的大型製藥公司 。我們還可能與 那些選擇在內部採購其產品供應的製藥公司的內部運營競爭。此外，我們的大多數競爭對手可能 擁有比我們多得多的財務、營銷、技術或其他資源。此外，可能會 出現額外的競爭，特別是在印度和中國等成本較低的司法管轄區，這可能會導致為我們的服務支付的費用減少 ，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的普通股所有權相關的風險

根據已發行期權、限制性股票單位和可轉換證券，我們可以發行相當數量的普通股 ，未來我們可能會發行額外的普通股 。出售或轉換這些股票將稀釋其他證券持有人的利益 並可能壓低我們普通股的價格。

截至2021年1月31日，共有 6,497,353股普通股根據已發行股票期權和限制性股票單位預留供發行，或 根據我們的股權激勵計劃可供未來發行。此外，截至2021年1月31日，根據我們的ESPP，有1,076,326股普通股 預留並可供發行，以及在轉換我們已發行的E系列優先股 後最多可發行6,826,435股普通股。在行使、釋放或轉換(如適用)任何前述證券時增發普通股，或認為可能發生此類發行，將對其他股東產生稀釋影響 ，並可能對我們普通股的市場價格產生重大負面影響。

我們高度波動的股價可能會 對我們普通股的流動性產生不利影響。

我們普通股的市場價格總體上波動很大，而且很可能會繼續波動。例如，在截至2020年4月30日的過去三個財年中，我們普通股的市場價格從每股2.24美元到8.44美元不等。

我們普通股的市場價格可能會 受到許多因素的重大影響，包括以下因素：

這些因素和其他外部因素已造成 ，並可能繼續導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止 投資者隨時出售其普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。

我們的公司註冊證書 中的反收購條款以及修訂和重述的章程以及特拉華州法律的條款可能會阻止或推遲我們公司控制權的變更 ，即使控制權變更對我們的股東有利。

我們公司註冊證書的條款 以及修訂和重述的章程可能會阻礙、推遲或阻止合併、收購或其他對我們公司控制權的變更， 即使控制權變更對我們的股東有利。這些措施包括：授權發行董事會可以發行的“空白 支票”優先股，以增加流通股數量並阻止 收購企圖；沒有規定使用累積投票選舉董事；限制股東 召開特別會議的能力；要求所有股東的行動必須在我們的股東會議上採取(即沒有規定 股東通過書面同意採取行動)；以及規定提名進入董事會的提前通知要求。

此外，特拉華州通用公司 法律禁止我們與持有我們至少15%普通股的任何股東或股東集團進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併，除非在特定情況下。

我們修訂後的章程規定， 特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭， 這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。 這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

經修訂的我們的章程規定，除非我們書面同意另一個論壇，否則特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生 訴訟或法律程序的獨家論壇，任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們的受託責任的訴訟，任何根據特拉華州公司法、我們的 公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟，以及任何根據特拉華州公司法、我們的 公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟，以及根據特拉華州公司法、我們的 公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟。或任何主張對我們提出受內政原則管轄的索賠的訴訟。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力 ，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員 和其他員工提起此類訴訟。

我們不打算為我們的普通股支付股息 ，因此任何回報都將以我們的股票價值為限。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金 股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益(如果有的話)，用於發展、運營和擴大我們的業務，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，給股東的任何回報將僅限於我們普通股交易價格的升值。

如果證券或行業分析師 不發佈關於我們的研究報告，或者如果他們對我們的業務發表負面意見，我們的股價和交易量 可能會下降。

行業 或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告將影響我們普通股的市場。如果報道我們的一位或多位分析師 發表了對我們的負面看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止 對我們的研究報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果我們不能滿足跟蹤我們股票的分析師 的市場預期，我們的股價可能會下跌。

董事辭職

2021年3月2日，Patrick Walsh先生通知 我們的董事會(“董事會”)主席，他決定辭去董事會成員職務，立即生效 。沃爾什先生的辭職是為了尋求其他機會，並不是因為與我們的管理層或董事會在與我們的運營、政策或實踐有關的任何事項上存在任何分歧 。

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*現送交存檔。

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。