SUPPL

本初步招股説明書附錄和隨附的基礎架招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的基礎架子招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年3月8日

LOGO

250,000,000美元

普通股

本招股説明書補充資料( 《招股説明書補充資料》)連同隨附的日期為2020年11月19日的簡短基礎架子招股説明書(經修訂或補充的《書架招股説明書》)，使CAE Inc.(CAE公司、公司或公司)以美元的價格分銷(發行)公司資本中的普通股(公司股票) 。

普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和紐約證券交易所(紐約證券交易所)掛牌交易，交易代碼為？CAE？2021年3月5日，也就是本招股説明書增刊日期前的最後一個交易日，普通股在多倫多證交所的收盤價為38.70美元，在紐約證交所的收盤價為30.54美元。

價格：每股公司股票$1

面向公眾的價格^{(1) (2)}

承銷商：
選委會⁽³⁾

淨收益為
公司⁽⁴⁾⁽⁵⁾

每股商號股份

美元

總產品線⁽⁶⁾

美元

備註：

(1)	發行價由CAE與主承銷商代表自身以及代表其他承銷商協商確定。

(2)	向公眾支付的價格將以美元支付給承銷商，而CAE的收益將由承銷商以美元支付。

(3)	CAE已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年美國證券法(美國證券法)承擔的責任。請參閲分銷計劃。

(4)	在扣除承銷商費用之後，但在扣除估計為美元的發行的其他費用之前，假設沒有行使超額配售選擇權(如本文所定義)。請參閲分銷計劃。

(5)	本次發行給本公司的總收益淨額(扣除承銷商費用後，扣除估計約為$br}的發行其他費用，並假設超額配售選擇權未被行使)將約為美元。如果超額配售選擇權全部行使，則本次發行給本公司的總淨收益(扣除承銷商費用後，但扣除此次發行的其他費用之前)將約為美元。

(6)

本公司已授予承銷商一項選擇權(超額配售選擇權)，該選擇權可由承銷商在截止日期(定義見此)後30天之前的任何時間完全行使或部分行使，以發行價購買最多股額外普通股(最多相當於根據發行出售的普通股數量的15%)( 選擇權股份)，並與公司股票一起購買發行的股份。如果全面行使超額配售選擇權，則在扣除發行費用之前，向公眾支付的總價、承銷商費用和公司淨收益將分別為美元、美元和美元。本招股説明書增刊亦有資格授予超額配股權及派發在行使超額配股權後可發行的任何額外期權股份。收購構成承銷商超額配售頭寸一部分的普通股的買方將根據本招股説明書補充條款獲得這些普通股，而不管超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。除文意另有所指外，所指發售股份包括行使超額配售選擇權後可發行的普通股。請參閲分銷計劃。

根據本招股説明書附錄發行的證券尚未獲得美國證券交易委員會(SEC)的批准或不批准，SEC也未對本招股説明書附錄或與本招股説明書附錄相關的擱置招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此次發行由一家加拿大公司進行，根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度(MJDS)，該公司被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書附錄和擱板招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本文中包含或併入的財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的，它們受加拿大獨立性和美國審計及審計師獨立性標準的約束。它們可能無法與美國公司的財務報表相比。

潛在投資者應意識到，本文所述的收購要約股票可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或加拿大的投資者或其公民來説，這種後果可能不會在本文中完全描述。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大法律註冊或組織的，其部分或全部高級管理人員和董事可能是美國以外的國家的居民，本文中提到的部分或全部承銷商或專家可能是美國以外的國家的居民，以及公司的全部或大部分資產和此等人員可能位於美國境外。


高盛有限責任公司				道明證券

加拿大皇家銀行資本市場				加拿大豐業銀行

, 2021.

對公司普通股(普通股)的投資涉及風險潛在投資者在購買普通股之前應仔細考慮這些風險。潛在投資者在進行任何普通股投資時，應仔細審查和考慮本招股説明書附錄、隨附的架子招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中概述的風險。有關前瞻性陳述和風險因素，請參閲告誡説明。

根據架子招股説明書和本招股説明書副刊的條款，此次發行同時在加拿大和美國進行，同時根據公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的F-10表格註冊聲明(註冊聲明)的條款進行。

2021年3月1日，CAE宣佈，它與L3Harris Technologies， Inc.(L3Harris？)達成了一項最終協議(收購協議？)，以10.5億美元收購L3Harris軍事培訓業務(？收購業務？)，但須進行慣例調整(？收購？？)。收購預計將在2021年下半年完成，這取決於監管部門的批准和其他慣常的完成條件。CAE預計將從以下組合中為收購價格和收購成本提供資金： (1)私募(如本文定義)的淨收益；(2)本次發行的淨收益；(3)目前可用的流動資金，包括手頭現金和/或根據公司的一個或多個高級信貸協議(如本文定義)或其他債務融資的預付款或提款。此次發售的完成並不以完成收購為條件，如果收購因任何原因不完成，發售的收益將不會返還給投資者，而是用於本公司的一般企業用途，其中可能包括為未來潛在的收購和增長機會提供資金。請參閲與收購相關的收益使用和風險。

發行價是以美元表示的，但本招股説明書附錄、隨附的架子招股説明書以及本文和其中引用的文件(包括公司的財務報表)中包含的大部分數字都是以加元表示的。請參閲貨幣和匯率信息。

根據公司與承銷商於2021年3月簽署的承銷協議(承銷協議)，高盛有限責任公司、道明證券公司、加拿大皇家銀行道明證券公司、Scotia Capital(USA)Inc.、以及(統稱為承銷商)同時在美國和加拿大各省進行此次發行。(《承銷協議》)是由高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、道明證券公司(TD Securities Inc.)、加拿大皇家銀行道明證券公司(RBC Dominion Securities Inc.)、Scotia Capital(USA)Inc.，以及(統稱為承銷商)同時在美國和加拿大各省發行的。

承銷商作為委託人，根據承銷協議的條件，並經代表CAE的魁北克省蒙特利爾Norton Rose Fulbright Canada LLP和德克薩斯州休斯敦Norton Rose Fulbright US LLP批准某些法律事項的批准，在CAE發行和出售並交付給承銷商並得到承銷商接受的情況下，有條件地提供發售的股票，但須事先出售。(br}公司的加拿大律師Norton Rose Fulbright US LLP代表CAE發行和出售股票，並交付給承銷商並得到承銷商接受)。該公司位於魁北克省蒙特利爾的Norton Rose Fulbright Canada LLP和德克薩斯州休斯敦的Norton Rose Fulbright US LLP代表CAE批准了某些法律事項。紐約沃頓&加里森律師事務所(Wharton&Garrison LLP)，承銷商和美國法律顧問。本次發行預計將於2021年3月左右或本公司與承銷商共同書面商定的較晚日期(截止日期)結束。請參閲分銷計劃。

本公司及承銷商並無授權任何人提供本招股章程增刊或隨附的架子招股章程或由本公司或代表本公司編制或本公司向閣下推薦的任何相關免費撰寫招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書以外的任何信息。本公司和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在做出投資決定之前，請務必完整閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的架子招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用併入本文和其中的文件，以及公司授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。

訂閲將被拒絕或全部或部分分配，並保留隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。預計本公司將安排根據賬簿登記系統將發售股份即時存入存託信託公司(DTC)或其代名人，並於截止日期將公司股份存入DTC。不會向發售股票的購買者頒發任何證明發售股票的證書。購買要約股份的人將只收到承銷商或其他註冊交易商的客户確認，而承銷商或其他註冊交易商是從或通過這些承銷商或註冊交易商購買要約股份的實益權益的。請參閲分銷計劃。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的披露假設超額配售選擇權未被行使。

發行價由CAE與高盛有限責任公司、道明證券公司、加拿大皇家銀行道明證券公司和Scotia Capital(USA)Inc.(統稱為主承銷商)代表各自和代表其他承銷商(如本文定義)協商確定。

有關承保補償的其他信息，請參閲分配計劃。

一般情況下，發售的股票將是符合條件的投資所得税法(加拿大)。請參閲《投資資格》。

除高盛有限責任公司外，每一家承銷商都是金融機構的附屬公司，該金融機構是本公司一個或多個高級信貸協議(如本文所定義)的貸款人。此外，高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)擔任與此次收購(如本文定義)有關的公司的獨家財務顧問，加拿大皇家銀行道明證券公司(RBC Dominion Securities Inc.)的附屬公司加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets)擔任本公司私募(如本文定義)的顧問。因此，根據適用的證券法，本公司可能被視為國家文書33-105所指的此類承銷商的關聯發行人承保衝突。請參閲分銷計劃-承銷商與公司之間的關係以及利益衝突。


關於本招股説明書增刊			S-1
以引用方式併入的文件			S-1
營銷材料			S-3
非國際財務報告準則和其他財務措施			S-4
市場和行業數據			S-4
商標和商號			S-5
有關前瞻性陳述的警示説明			S-5
民事責任的可執行性			S-8
投資資格			S-9
貨幣和匯率信息			S-9
在那裏您可以找到更多信息			S-10
危險因素			S-23
收益的使用			S-42


公司股本説明			S-44
合併資本化			S-44
前期銷售額			S-46
交易價和交易量			S-47
分配計劃(利益衝突)			S-48
加拿大聯邦所得税考慮因素			S-57
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素			S-60
法律事務			S-64
核數師、註冊主任及移交代理			S-64
針對外國人的判決的強制執行			S-64
作為登記聲明的一部分提交的文件			S-65

書架目錄招股説明書


以引用方式併入的文件			1
參考貨幣			3
有關前瞻性陳述的注意事項			3
商標和商號			5
CAE Inc.			5
收益的使用			5
合併資本化			5
收益覆蓋率			6
債務證券説明			6
股本説明			8
手令的説明			10
股份購買合同説明			10
認購收據説明			11


單位説明			13
危險因素			13
出售證券持有人			14
配送計劃			14
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素			16
針對美國居民的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素			16
法律事務			16
核數師、轉讓代理人及登記員			16
針對外國人的判決的強制執行			16
作為登記聲明的一部分提交的文件			16

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書增刊，它描述了發售的具體條款，並對隨附的架子招股説明書和其中的參考文件中包含的補充信息進行了補充。第二部分是《貨架説明書》，提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發售。本招股説明書附錄被視為僅為發售目的而通過引用併入隨附的《貨架説明書》。

吾等和承銷商均未授權任何人向讀者提供不同於本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書(或通過引用方式併入本文或其中)的信息，任何此類信息均不應依賴。我們不承擔任何責任，也不能保證他人可能向本招股説明書及隨附的書架説明書的讀者提供的任何其他信息的可靠性。如果本招股説明書補充説明或任何其他信息在本招股説明書和隨附的擱置招股説明書(包括通過引用併入本文和其中的文件)之間存在差異，則本招股説明書補充説明書中的信息將取代隨附的擱置招股説明書中的信息。發售的股票不會在不允許發售的任何司法管轄區發售。

讀者不應假設本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書中包含或通過引用併入的信息截至本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書的日期或此處或其中通過引用併入的文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。除非本文另有説明或法律另有要求。應假定本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除與發售有關的用途外，任何人不得將本招股章程副刊用於任何其他目的。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承諾更新此處或隨附的架子招股説明書中包含或合併的信息(作為參考)。我們網站上包含的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不應被視為本招股説明書附錄、隨附的架子招股説明書或以引用方式併入本文或其中的任何文件的一部分，該等信息未通過引用併入本文或其中，潛在投資者在決定是否投資於發售的股票時不應依賴此類信息。

通過引用合併的文檔

本招股章程副刊被視為僅為發售目的而以參考方式併入機架招股章程。其他文件也通過引用併入或被視為併入《貨架説明書》，有關詳細信息，請參閲《貨架説明書》。

通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的架子招股説明書的文件副本可應要求免費向CAE公共事務、全球傳播和企業社會責任高級副總裁或CAE總法律顧問、首席合規官和公司祕書索取(電話：8585)。科德利塞省(Côte-de-liesse)加拿大魁北克省聖洛朗H4T 1G6，(電話：514.341.6780)。這些文件的電子副本也可在SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站 www.sec.gov上獲得。

S-1

本公司已向加拿大各省的證券委員會或類似監管機構提交的以下文件，也通過引用具體併入並構成本招股説明書的組成部分，並作為本招股説明書的補充內容。以下文件已由本公司向加拿大各省的證券委員會或類似的監管機構提交，並作為本招股説明書補充的《擱板招股説明書》的一部分。

(A)本公司截至2020年3月31日的財政年度的年度信息表，日期為2020年6月10日；

(B)本公司於2020年及2019年3月31日及截至2019年3月31日的財政年度的經審計綜合財務報表，連同獨立註冊會計師事務所的報告及其附註，但該等經審計綜合財務報表所包括的審計報告的腳註，以及通過引用方式併入本文的任何未來經審計財務報表(包括對其作出的任何修訂)，特此明確排除於納入註冊報表(本招股説明書副刊是其組成部分)的範圍內；

(C)管理層對截至2020年3月31日的財政年度財務結果的討論和分析(年度MD&A)；

(D)本公司截至2020年12月31日的三個月和九個月未經審計的簡明中期綜合財務報表及其附註(中期財務報表)；

(E)管理層對截至2020年12月31日的三個月和九個月期間財務結果的討論和分析(臨時MD&A)；

(F)就本公司於2020年8月12日舉行的股東周年大會而擬備的日期為2020年6月16日的管理委託書；及

(G)本公司於2021年3月5日提交的有關收購及向魁北克儲蓄銀行(CDPQ)及GIC Private Limited(JIC Private Limited)分別發行合共22,400,000 份認購收據的重大變動報告，認購總額為7億美元 (約5.5億美元)(私募配售)。

表格44-101F1第11.1項所述類型的任何文件簡明招股章程分佈，包括上述類型、公司根據加拿大任何省份證券法規的要求提交的任何重大變更報告(不包括機密報告)和業務收購報告，以及公司根據承諾向加拿大任何省份證券監管機構提交的任何其他披露文件，在本招股説明書附錄日期之後以及在完成或終止發售之前的每種情況下，均應被視為通過引用方式併入本招股説明書附錄中。(br}本招股説明書附錄日期之後，在完成或終止發售之前，公司根據向加拿大任何省份證券監管機構提交的承諾提交的任何其他披露文件應被視為通過引用納入本招股説明書附錄。此外，在本招股説明書附錄日期或之後以及在完成或終止發售之前，公司以Form 6-K或Form 40-F格式提交給證券交易委員會的所有文件均應被視為通過引用併入本招股説明書構成的註冊説明書的一部分，如果且在該文件中明確規定的Form 6-K報告的範圍內。

此外，任何營銷材料的任何模板版本？(因為每個此類術語在National Instrument 41-101中都有定義招股章程一般規定向加拿大各省證券委員會或類似機構提交的、在本招股説明書附錄項下的證券分銷終止之前、在本招股説明書附錄規定的日期之後但在終止證券分銷之前向加拿大各省的證券委員會或類似機構提交的)，視為通過引用併入本招股説明書附錄。

S-2

就本招股説明書、本招股説明書或通過引用而併入或視為併入本文或其中的任何文件中包含的任何陳述而言，只要此處或擱置招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該先前陳述，則該陳述應被視為修改或取代。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出該修改或替代陳述不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述或為防止陳述虛假或誤導性陳述所必需的重要事實。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書增刊的一部分，除非經如此修改或取代。

以引用方式併入或被視為併入本文的文件包含與本公司相關的有意義的重要信息，讀者應審閲本招股説明書附錄、隨附的架子招股説明書以及以引用方式併入或被視為併入本文及其中的文件中包含的所有信息。

在以引用方式併入本招股章程增刊和架子招股章程的任何文件中對本公司網站的引用，不會以引用方式將該網站上的信息併入本招股章程增刊或架子招股説明書(視何者適用而定)，我們拒絕以引用方式將該等內容併入本招股章程增刊或架子招股章程。

營銷材料

在提交有關此次發行的最終招股説明書補充文件之前，我們和承銷商打算舉行路演，美國和加拿大某些省份的潛在投資者將能夠參加。我們和承銷商可能會向那些潛在投資者提供與這些路演相關的營銷材料。

在這樣做時，我們和承銷商依賴適用的加拿大證券法規中的一項條款，該條款允許某些美國跨境發行的發行人不必在SEDAR網站www.sedar.com上提交與這些路演相關的營銷材料，或者通過引用將這些營銷材料包括或合併在與發行相關的最終招股説明書附錄中。為了依靠這一豁免，我們和承銷商必須在營銷材料包含虛假陳述的情況下給予加拿大投資者一項合同權利。

因此，吾等和簽署加拿大招股説明書附錄中所載有關此次發行的證書的承銷商同意，如果與上述路演有關的營銷材料包含失實陳述(如加拿大各省的證券法規所定義)，居住在加拿大某省的購買者如果獲得了與路演相關的營銷材料，並在分銷期間根據本招股説明書副刊就此次發行購買了已發行的股票，則無論是否在分銷期間根據本招股説明書副刊購買了已發行的股票，在符合該法律的抗辯、限制和其他條款的前提下，我們和每個上述承銷商就虛假陳述享有的權利相當於購買者居住的加拿大司法管轄區的證券法規下的權利，就好像虛假陳述包含在本招股説明書附錄中一樣。

S-3

公司按照國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)以加元報告其財務業績。本招股説明書增刊中提供的信息，包括本招股説明書增刊和/或書架招股説明書中引用的某些文件，包括非IFRS和其他財務指標，如調整後的EBITDA？、？EBITDA？、？國防和安全EBITDA保證金、？自由現金流？、？特定項目前的淨收入？？淨債務與資本之比和？公司或L3Harris用作財務指標的？增額？這些財務措施不是公認會計原則下公認的措施，根據“國際財務報告準則”也沒有標準化的含義。公司管理層認為，這些非國際財務報告準則的衡量標準為用户提供了有用的補充信息，更好地瞭解了公司的業績和趨勢，並提供了有關其財務和經營業績的額外信息。這些衡量標準不應與根據國際財務報告準則計算的績效衡量標準混淆，也不應用作業績衡量標準的替代。此外，不應將這些非國際財務報告準則計量與其他公司提供或使用的類似名稱的計量進行比較。

？有關非GAAP和其他財務措施的詳細信息，請參閲臨時MD&A和年度MD&A中的非GAAP和其他財務措施(每項措施均通過引用併入本文)(在適用的情況下，包括將此類措施與IFRS中最直接可比的措施進行協調)。國防和安全EBITDA利潤率被定義為公司國防和安全部門的EBITDA，以國防和安全收入的百分比表示。

最後，本公司在本招股説明書增刊中就收購業務或與本公司和收購業務有關的具體提出以下非國際財務報告準則計量。形式上的依據：

增值定義為收購生效後CAE每股收益(EPS)的預期變化。

被收購企業的EBITDA包括所得税、財務費用淨額、折舊和攤銷前的收益。

已收購業務的調整EBITDA在收購生效及根據美國公認會計準則和估計獨立成本計入的銷售類型租賃的相關調整後，作為被收購業務的EBITDA計算。

市場和行業數據

本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書和/或通過引用併入本文或其中的文件中提供的市場和行業數據，均來自第三方來源和行業報告、出版物、網站和其他公開提供的信息，以及我們或代表我們編制的行業和其他數據基於我們對我們經營的市場的瞭解，包括內部分析以及供應商、合作伙伴、客户和其他行業參與者提供的信息。

S-4

吾等相信，貫穿本招股章程增刊、隨附的架子招股章程及/或以引用方式併入本文或其中的文件所載的市場及經濟數據均屬準確，就吾等或吾等代表吾等編制的數據而言，吾等的內部分析、估計及假設目前是適當及合理的，但不能保證其準確性或完整性。不保證貫穿本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書和/或通過引用併入本文或其中的文件的市場和經濟數據的準確性和完整性，我們或任何承銷商均不對此類數據的準確性作出任何陳述。實際結果可能與此類報告或出版物中的預測大不相同，預計隨着預測期的延長，重大變化的前景將會增加。儘管我們相信它是可靠的，但我們或任何承銷商都沒有獨立核實本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書和/或通過引用併入本文或其中的文件中的任何來自第三方來源的數據，分析或核實該等來源所依賴或引用的基礎研究或調查，或確定該等來源所依賴的基礎市場、經濟和其他假設。由於數據的可用性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及任何統計調查固有的其他限制和不確定因素，市場和經濟數據可能會發生變化，因此無法進行驗證輸入數據的可用性和可靠性、數據收集過程的自願性以及任何統計調查固有的其他限制和不確定性。此外，其中一些出版物, 研究和報告是在全球新冠肺炎大流行之前發表的，因此沒有反映新冠肺炎大流行對任何特定市場或全球的任何影響。

商標和商號

本招股説明書附錄、架子招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包括受適用知識產權法保護的某些商標和行業名稱，這些商標和名稱是我們的財產。僅為方便起見，本招股説明書增刊、架子招股説明書和通過引用併入本文及其中的文件中提及的公司商標和商號可在沒有^®或本公司不得使用這些商標和商號，但此類引用並不以任何方式表明，本公司不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標和商號的權利。本招股説明書附錄、擱板招股説明書或通過引用併入此處和其中的文檔中使用的所有其他商標均為其各自所有者的財產。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書增刊和隨附的架子招股説明書，以及通過引用併入本文和的文件，包括有關此次發售的前瞻性表述，包括有關此次發售所得資金的使用和預期截止日期；有關收購、可用流動資金、收購的吸引力以及各種財務指標的預期增值的表述；有關預期成本節約和協同效應的預期；被收購業務與CAE報告的強度、互補性和兼容性。收購的其他預期收益及其對公司未來增長的影響、運營結果、業績、業務、前景和機會、CAE的業務前景、目標、發展、計劃、增長戰略和其他戰略重點，以及CAE在其市場中的領導地位；以及與公司預期或預期的活動、事件和發展有關的陳述，包括，例如，關於公司的願景、戰略、市場趨勢和展望、未來收入、資本支出、以及其他非史實的陳述。通常為前瞻性陳述

S-5

包含這樣的詞，如：？相信？、？預期？、？預期？、？計劃？、？意向？、？繼續？、？估計？、？可能？、？將？、？應該？、？策略？、？未來？及類似的表達方式。就其性質而言，前瞻性陳述要求公司做出假設，並受到與公司業務相關的固有風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性可能會導致未來的實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。雖然這些陳述是基於管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的預期和假設，以及公司認為在這種情況下合理和適當的其他因素，但提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們可能存在不準確的風險。

可能導致這種差異的重要風險包括，但不限於，未能獲得監管部門的批准(包括證券交易所)或未能以其他方式滿足完成發行的條件，或者未能在預期的時間框架內將其資金提供給CAE ，或者根本不能獲得資金，發生允許承銷商終止其在承銷協議下的義務的事件，與收購的時間和完成有關的風險，如收到適用的監管批准和完成交易的滿意度 CAE或被收購業務在收購懸而未決期間受到不利影響收購條款的變化，可能無法實現收購的預期收益，CAE對關鍵員工的依賴以及被收購業務的某些關鍵人員的流失，CAE無法在收購完成後成功整合被收購業務(例如，收購對CAE產生的重大需求的影響，整合被收購業務所需的時間和資源，管理時間的轉移包括運營成本或業務中斷大於預期，以及與此類整合相關的困難和延遲)、匯率和外匯敞口風險，合併後的公司將繼續面臨與CAE目前面臨的風險相同的風險，但也將面臨與增加國防業務和運營相關的更多風險，包括更多地依賴美國外資所有權、控制或影響緩解措施, 可能未能在預期或根本無法實現收購的預期協同效應，包括但不限於預期的成本節約和協同效應、不利的資本市場發展或其他可能對CAE的收購融資能力產生不利影響的因素、收購完成後CAE的負債增加、一個或多個CAE的高級信貸協議(視情況而定)可能無法獲得，以及將用於取代一個或多個此類高級信貸協議(視情況而定)的替代資金來源或以合意的條件；過渡性風險、CAE目前不擁有或控制被收購業務的事實、收購相關費用的影響、與收購相關的潛在未披露成本或負債、對L3Harris提供的信息的依賴以及L3Harris做出的假設、判斷和分配，以及不準確或不完整的信息、歷史和/或獨立財務信息的風險可能不代表未來的業績收購完成後合併後公司的預期財務狀況和經濟表現的不確定性，包括未來的收入、費用、收益業務收購完成後中航工程的管理、擴張和發展戰略，控制權變更和其他類似條款和費用，潛在的訴訟，與新冠肺炎大流行有關的風險，如健康和安全，減少和暫停運營，全球經濟狀況，管理層注意力轉移，加劇的IT風險，流動性風險和信用風險，與行業相關的風險，如競爭，業務發展和授予新合同, 國防開支的水平和時間、政府資助的國防和安全計劃、民航業內部的限制、監管問題、自然災害或其他災害、環境法律法規、氣候變化、與CAE相關的風險(如不斷髮展的標準和技術創新)、公司滲透新市場的能力、研發活動、固定價格和長期供應合同、戰略合作伙伴關係和長期合同、採購

S-6

和原始設備製造商(OEM)槓桿、產品集成和項目管理、保護公司的知識產權和品牌、第三方知識產權財產、關鍵人員損失、勞資關係、賠償或保險可能不涵蓋的責任風險、保修或其他與產品相關的索賠、通過合併、收購、合資企業整合收購的業務、戰略聯盟或資產剝離、聲譽風險、銷售週期長度、季節性、持續股東回報、信息技術和網絡數據隱私，以及與市場相關的風險，如外匯、資金可用性、信用風險、養老金計劃資金、在國外做生意、地緣政治不確定性、反腐敗法律和税收問題。上述列表並非詳盡無遺，其他未知或不可預測的因素也可能對CAE或收購業務的業績或結果產生重大不利影響。收購的完成取決於慣常的成交條件、終止權利和其他風險和不確定性，包括但不限於監管部門的批准，不能保證收購將完成。也不能保證，如果收購完成，預計收購將帶來的戰略和財務利益將會實現。另外, 由於在本招股説明書增刊日期之後宣佈或完成的事件，可能會出現差異。有關影響CAE業務的風險和不確定性的更多信息，請參閲年度MD&A和臨時MD&A以及本招股説明書附錄中的風險因素部分。本招股説明書副刊和《貨架招股説明書》中所述的任何一個或多個因素，以及此處和其中通過引用併入的文件，可能會因持續的新冠肺炎大流行而加劇，並可能對中航工程的業務、運營結果和財務狀況產生更大的負面影響。因此，提醒讀者，所披露的任何風險都可能對CAE的前瞻性陳述產生重大不利影響。請讀者注意，本招股説明書增刊和架子招股説明書中上述和其他地方描述的風險，以及通過引用併入本文和其中的文件，並不一定是本公司面臨的唯一風險和不確定性；其他本公司目前未知或本公司可能認為不重要的風險和不確定性可能會對CAE的業務產生不利影響。

在收購完成之前，被收購的業務是L3Harris的一個完全整合的業務部門，並且歷來沒有為被收購的業務編制單獨的財務報表。因此，被收購企業的財務信息和形式上的本招股説明書增刊中包含的財務信息來源於L3Harris的合併財務報表和歷史會計記錄，反映了L3Harris和CAE各自做出的某些重大假設、判斷和分配。備考財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果收購、定向增發和發售在指明的日期或截止日期完成時實際會發生的財務狀況或運營結果，也不表明合併後公司的未來經營業績或財務狀況。請參見？風險因素-歷史和/或獨立財務信息？和？風險因素預計財務信息 .

除法律另有要求外，本公司不打算也不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。本招股説明書附錄和架子招股説明書中包含的前瞻性信息和陳述，以及通過引用併入本文和其中的文件，均明確受本警示聲明的限制。

重大假設

本招股説明書副刊和架子招股説明書中陳述的前瞻性陳述，以及通過引用併入本文和其中的文件均基於某些假設，包括但不限於：滿足所有成交條件和成功

S-7

在預期時間框架內完成發行，包括收到監管批准(包括證券交易所批准)、承銷商根據承銷協議履行其義務不會發生任何允許承銷商終止承銷協議項下義務的事件、新冠肺炎疫情對公司業務、經營業績、現金流和/或財務狀況的預期負面影響，包括因新冠肺炎疫情而實施的緩解措施的預期效果和時間與新冠肺炎相關的流動限制、當前市場狀況、客户對CAE的培訓和運營支持解決方案的接受程度、收購的預期融資來源、收購的所有完成條件(包括及時收到所有監管部門的批准並按照CAE可接受的條款)、CAE保留和吸引新業務、實現協同效應並保持與收購相關的成功整合計劃所產生的市場地位的能力、CAE 在預期時間內以其他方式完成收購業務整合的能力以及CAE 是否有能力以其他方式在預期的時間段內完成收購的業務的整合，以及CAE 是否有能力保留和吸引新業務、實現協同效應並保持與收購相關的成功整合計劃產生的市場地位、CAE 是否有能力以其他方式在預期的時間段內完成對收購的業務的整合CAE吸引和留住關鍵員工的能力涉及收購、管理層對未來經濟和業務狀況的估計和預期，以及與收購有關的其他因素，以及由此對各種財務指標的增長和增長的影響，在預期的時間框架內實現收購的預期戰略、財務和其他好處的能力，經濟和政治環境和行業條件，L3Harris公開和其他披露(包括財務披露)的準確性和完整性，沒有重大未披露的CAE在收購完成之前或之後機會進入資本市場的能力以及市場狀況沒有發生實質性變化的能力，對衝利率和匯率波動風險的能力，根據CAE高級信貸協議提取的借款的可用性和利用率，CAE投資級信用評級的維持，CAE現金和現金等價物的可用流動性, CAE的循環信貸安排的未支取金額、CAE的應收賬款購買計劃下的可用餘額、CAE的運營現金流和繼續獲得債務融資將足以滿足可預見的未來的財務需求；法規的變化不會對CAE的業務產生重大的財務、運營或競爭影響。有關更多信息，包括本招股説明書副刊和架子招股説明書中做出的前瞻性陳述所依據的其他假設，以及通過引用納入本文和其中的文件，請參閲本招股説明書補編中的風險因素以及年度MD&A和臨時MD&A中適用的須報告部分。考慮到圍繞新冠肺炎大流行不斷變化的環境以及CAE、政府、監管機構、企業和客户對此做出的相關反應的影響，CAE的假設固有地存在更多的不確定性。因此，本招股説明書附錄和架子招股説明書中概述的假設，以及通過引用併入本文和其中的文件，以及基於這些假設的前瞻性陳述，可能被證明是不準確的。

民事責任的可執行性

我們是一家在政府管轄下存在並受其管轄的公司。加拿大商業公司法(CBCA)。我們的大多數董事和高級管理人員主要居住在加拿大，我們的大部分資產以及董事和高級管理人員的全部或大部分資產位於美國以外。本公司已指定代理在美國送達程序文件；但是，居住在美國的投資者可能難以向公司或任何此類人員送達在美國的程序文件，或執行基於美國聯邦證券法中針對我們或任何此類人員的民事責任條款的美國法院判決。首先，完全根據美國聯邦證券法是否可以在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

S-8

我們同時向證券交易委員會提交了註冊説明書(擱置招股説明書和本招股説明書副刊是其中的一部分)，並以表格F-X向證券交易委員會提交了一份送達法律程序文件的代理人的任命。在F-X表格中，我們指定位於紐約自由街28號的C T Corporation System，NY 10005；電話：(2128948940)作為我們在美國的訴訟程序代理，負責美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及美國法院對我們提起的任何民事訴訟或涉及我們的任何民事訴訟或訴訟，或與此次發售相關的或涉及我們的任何民事訴訟或訴訟。

投資資格

本公司法律顧問Norton Rose Fulbright Canada LLP和承銷商法律顧問Stikeman Elliott LLP認為，只要普通股在指定的證券交易所(包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)上市，普通股將是符合所得税法(加拿大)(税法)適用於受註冊退休儲蓄計劃(RRSP)、註冊退休收入基金(RRIFü)、註冊傷殘儲蓄計劃(RDSPü)、遞延利潤分享計劃、註冊教育儲蓄計劃(？RESP)或免税儲蓄賬户(？TFSA？)(每個都定義在税法中)管轄的信託基金(？RRSP？)(？？税法？

儘管如上所述，如果普通股是特定RRSP、RRIF、 RESP、RDSP或TFSA的禁止投資(定義見税法)，則RRSP或RRIF的年金、RSP的認購人或RDSP或TFSA的持有人(視情況而定)將根據税法繳納懲罰性税。就上述目的而言，普通股一般不會被禁止投資，前提是RRSP或RRIF的年金、RSP的認購人或RDSP或TFSA的持有人(視情況而定)(I)就税法而言與本公司保持距離交易，且 (Ii)在本公司並無重大權益(定義見税法)。此外，如果普通股是被排除的財產(如税法中的定義)，普通股通常不會是RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA的被禁止投資。

潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解普通股在其特定情況下是否為其RRSP、RRIF、RDSP、RESP或TFSA的禁止投資。

幣種和匯率信息

該公司以加元報告，發行價以美元表示。除非另有説明，否則本招股説明書附錄中對美元或美元的所有提及均指加元，本招股説明書附錄中對美元或美元的所有提及均指美元。

下表列出了顯示的每個時期：(I)該時期結束時的每日匯率；(Ii)這段時期內的每日匯率(br}高和低)；(Iii)湯森路透(Thomson Reuters)公佈的這段時期內1加元的平均每日匯率(以美元為單位)。

S-9

本招股説明書副刊和架子招股説明書中的信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件，作為參考。本招股説明書的副本以及架子招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件可免費向CAE公共事務、全球傳播和企業社會責任高級副總裁或CAE總法律顧問、首席合規官和公司祕書索取，電話：8585 科德利塞省(Côte-de-liesse)加拿大魁北克省聖洛朗H4T 1G6，(電話：514.341.6780)。這些文件的電子副本也可以在SEDAR網站( www.sedar.com)和Edgar網站(www.sec.gov)上獲得。除本文明確規定外，在SEDAR或EDGAR上提交的文件不是也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的貨架招股説明書的一部分。

根據本招股説明書附錄及隨附的《擱置招股説明書》，本次發售同時在加拿大和美國根據根據美國證券法提交給證券交易委員會的註冊聲明(擱置招股説明書和本招股説明書附錄是其中的一部分)進行。本招股説明書附錄和隨附的書架招股説明書並不包含註冊聲明中所載的全部信息，其中某些項目包含在證券交易委員會規則和法規允許或要求的註冊聲明的證物中。本招股説明書附錄中遺漏但包含在註冊聲明中的信息可在SEC網站www.sec.gov上查閲。

S-10

CAE是一家高科技公司，處於數字沉浸領域的前沿，提供讓世界更安全的解決方案。憑藉70多年的行業第一紀錄，我們繼續重新想象客户體驗，並革新民航、國防和安全以及醫療保健領域的培訓和運營支持解決方案。我們是在複雜、高風險和基本受監管的環境中運營的全球客户的首選合作伙伴，在這些環境中，成功的結果至關重要。向我們的客户證明對於我們的解決方案的持續需求，CAE 60%以上的收入本質上是經常性的。我們擁有業內最廣泛的全球業務，在35個國家和地區擁有約10,000名員工、160個地點和培訓地點。

CAE的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為CAE？

我們的使命：以高科技培訓和運營支持解決方案引領數字沉浸的前沿，讓世界變得更安全。

我們的願景：通過以數字身臨其境的解決方案提高安全性、效率和就緒性，徹底改變我們的客户培訓和關鍵運營，成為民用航空、國防和安全以及醫療保健領域的全球首選合作伙伴。

CAE在身臨其境的綜合培訓環境中處於領先地位，擁有多項以知識領先為核心的能力，擁有超過2,000名名工程師和一支才華橫溢的製造員工隊伍。此外，CAE在應用先進技術創建高度差異化的培訓和運營支持解決方案方面擁有深厚的專業知識。CAE利用虛擬和增強現實、遠程實時聯網、人工智能和基於雲的解決方案等技術，並在複雜系統的設計和開發方面擁有專業知識人機交互接口。

基礎優勢是我們戰略和競爭地位的基礎

我們認為，有八大基本優勢支撐着我們的戰略和投資理念：

經常性業務高；

具有強大競爭力護城河的行業領軍企業；

大市場的淨空空間；

技術和行業思想領袖；

長期具有複合增長和高回報的潛力；

創新、賦權、卓越和正直的文化；

優秀多樣的團隊，在安全方面具有獨特的社會影響力；

穩健的財務狀況和高現金產生能力的商業模式。

S-11

我們在我們的三個細分市場中的每一個領域都是行業領先者，無論是規模、我們的技術解決方案和服務範圍，還是我們的全球覆蓋範圍。我們受益於強大的具有競爭力的護城河，這得益於70年的行業第一，以及使用數字沉浸式高科技培訓和運營支持解決方案不斷突破界限。我們廣泛的全球培訓網絡，獨一無二端到端學員到隊長的培訓能力、技術密集型培訓和運營支持解決方案、深厚的主題專業知識和行業思想領導力、無與倫比的客户親密度以及強大的、可識別的品牌進一步加強了我們的競爭護城河。

大型市場的淨空空間

我們為民航、國防、安全和醫療保健等大型潛在市場的客户提供創新的培訓和運營支持解決方案。這三項核心業務存在大量未開發的市場機會，我們的市場份額長期增長還有很大的餘地。

技術和行業思想領袖

CAE是一家高科技培訓和運營支持解決方案公司，在應用建模和仿真、虛擬現實和先進分析方面處於行業領先地位，為民航、國防、安全和醫療保健領域的客户創建高度創新的、身臨其境的數字培訓和運營支持解決方案。

在長期內實現複合增長和卓越回報的潛力

在我們的每一項業務中，我們都有潛力以高於基礎市場的速度增長，因為我們有潛力在我們服務的市場中獲得份額。我們不斷增加的經常性收入比例在很大程度上是由我們的客户正在進行的培訓、運營支持需求以及我們幫助他們完成這些關鍵活動的能力推動的。我們利用我們的領先市場地位來深化和擴大我們的客户關係，並在他們的關鍵責任中獲得更多份額。從長遠來看，我們希望優化和提高我們全球培訓網絡的利用率，並部署具有增值回報的新資產。

創新、賦權、卓越和誠信的文化

一個CAE是代表我們創新、賦權、卓越和誠信文化的內部咒語。正是這四個關鍵屬性的結合，使CAE獲得了市場領先地位、良好的聲譽和高度的客户親密度。

S-12

CAE引以為豪的是擁有一支優秀和多樣化的團隊，在安全方面具有獨特的社會影響。每天，我們的員工都會用最具創新性的解決方案為客户提供最關鍵的操作支持，這樣做有助於讓世界變得更安全。我們幫助提高航空旅行和醫療保健的安全性，並幫助我們的國防部隊維護安全。

穩健的財務狀況和高現金產生能力的商業模式

CAE始終優先考慮的是保持穩健的財務狀況，我們使用既定的標準來評估資本配置機會。具體地説，我們的商業模式和培訓網絡本質上是高度創收的。在過去的三個財年中，我們從經營活動中產生了強勁的淨現金，這一直是特定項目前淨收入平均折算的驅動因素¹使現金流始終接近我們100%的目標。此外，從資產負債表的角度來看，我們在部署增值資本的同時保持了穩健的財務狀況，包括我們之前最大的一筆對龐巴迪商務航空培訓業務的收購。我們相信，我們有足夠的流動性和借款能力在可預見的未來抓住潛在的未來機會，與過去三個財年類似，我們的目標是淨債務與資本比率約為35%-45%。².

我們的運營

我們為全球三個市場提供身臨其境的數字培訓和運營支持解決方案：

民航市場包括主要商業航空公司、支線航空公司、公務機運營商、民用直升機運營商、飛機制造商、第三方培訓中心、飛行培訓機構、維修檢修機構和飛機融資租賃公司；

國防和安全市場包括世界各地的國防部隊、原始設備製造商、政府機構和公共安全組織；

醫療保健市場包括醫院和大學模擬中心、醫學和護理學校、輔助醫療組織、國防部隊、醫學會、公共衞生機構和原始設備製造商。

民航業務

我們為商業、商務和直升機航空領域的飛行、機艙、維修和地面人員提供全面的培訓解決方案，提供全套飛行模擬培訓設備，以及從頭開始的飛行員培訓和機組人員招聘服務。

我們擁有獨特的能力和全球規模，通過我們全面的航空培訓解決方案，滿足從學員到機長的專業飛行員的整個生命週期需求。我們是

¹	見非國際財務報告準則和其他財務措施。

²	見非國際財務報告準則和其他財務措施。

S-13

全球最大的民航培訓服務提供商。我們深厚的行業經驗和思想領導力、龐大的客户羣、牢固的關係以及作為值得信賴的合作伙伴的聲譽，使我們能夠獲得比業內任何其他公司都更廣泛的市場份額。我們在超過35個國家和地區提供航空培訓服務，並通過我們由60多個培訓地點組成的廣泛的全球網絡，為民航各行業提供服務，包括航空公司和其他商業、商務和直升機航空運營商。

在我們數以千計的客户中，我們與全球約40家主要航空公司和飛機運營商簽訂了長期培訓中心運營和培訓服務協議以及合資企業。我們的培訓解決方案範圍包括為飛行員、乘務員和飛機維修技術員培訓、培訓中心運營、課程開發、課件解決方案和諮詢服務提供的產品和服務。

我們目前管理着320個全飛行模擬器(FFS)，包括那些在我們合資企業中運行的模擬器。我們提供行業領先的技術，我們正在通過創新(如我們的下一代培訓系統，包括CAE實時洞察和標準化評估(CAE Rise))塑造培訓的未來^TM)，通過將未開發飛行和模擬器數據驅動的洞察力集成到培訓中，提高了培訓質量、客觀性和效率。在新飛行員的組建方面，CAE運營着世界上最大的從頭開始飛行培訓網絡，在全球擁有約30個學員培訓項目。在資源管理方面，CAE在向世界各地的航空公司、飛機租賃公司、製造商和MRO公司提供機組人員和技術人員方面處於全球市場領先地位。

質量、逼真度、可靠性和創新性是CAE品牌在飛行模擬領域的標誌，我們在民用飛行模擬器的開發方面處於世界領先地位。我們不斷創新流程，在為主要和地區性商業航空公司、公務機運營商、第三方培訓中心和OEM設計、製造和集成民用FFS方面處於市場領先地位。我們已經積累了豐富的開發經驗。率先投放市場超過35種機型的模擬器。我們的飛行模擬設備(包括FFS)旨在滿足其長期有效使用壽命的嚴格要求，通常需要連續使用數十年。我們的全球覆蓋範圍使我們能夠提供同類中最好的支持服務，如實時、遠程監控，並使我們能夠利用我們廣泛的全球備件和服務團隊網絡。

我們相信，CAE的民航培訓解決方案部門定位為高度監管的長期增長市場的門户( 潛在市場估計約為62億美元，根據20財年的收入，CAE估計擁有約30%的份額)和增長空間。

民航市場對培訓解決方案的需求受到以下因素的推動：

試點培訓和行業法規；

商業航空公司和商務機運營商的安全和效率要務，包括維護限時機組人員、培訓要求和加強飛機運營商的安全管理系統；

預計全球航空旅行將長期、長期增長，同時需要創新的解決方案來提高運營效率；

預期的長期增長，包括新飛機的交付和現役商用飛機機隊的更新；

對訓練有素的航空專業人員的需求，包括飛行員流失和新飛行員需求。

S-14

我們在為國防部隊開發和提供培訓和任務支持解決方案方面處於全球領先地位。我們越來越關注數字技術和數據驅動的解決方案，以幫助我們的國防客户規劃、準備和分析，以提高性能並做出更好的決策。雖然新冠肺炎疫情給社會各界帶來了不確定性，但各國政府重申了軍隊發揮的關鍵和至關重要的作用，並正在採取措施，將對國防力量和國防工業基地的影響降至最低。

大多數軍隊使用實際平臺上的實況訓練、模擬器中的虛擬訓練和使用計算機生成的模擬的建設性訓練相結合的方式。作為訓練系統集成商，我們技術嫻熟，經驗豐富，能夠幫助國防部隊實現綜合實況-虛擬-建設性訓練的最佳平衡，以實現任務準備。我們在培訓方面的專業知識涵蓋多種飛機，包括戰鬥機、直升機、教練機、海上巡邏、加油機/運輸機和遙控飛機(也稱為無人駕駛航空系統)。

考慮到全球威脅環境和預算優先事項，國防部隊繼續越來越多地利用數字沉浸式解決方案以及實時、虛擬和建設性領域，以實現最大的就緒性和效率。我們推行需要整合現場、虛擬和建設性培訓的計劃，這些計劃的規模往往大於僅涉及三個培訓領域之一的計劃。隨着重點從非對稱威脅轉向近端威脅，以及國防部隊更頻繁地針對多域行動進行培訓，我們處於有利地位，能夠提供身臨其境的合成環境來滿足客户需求。我們是一流的培訓系統集成商，可以為我們的客户提供全面的創新培訓解決方案，從數字學習環境和混合現實功能到安全網絡環境中的集成實時、虛擬和建設性培訓。我們的解決方案通常包括培訓服務、產品和軟件工具的組合，旨在經濟高效地維護和增強安全、效率和就緒狀態。

我們在提供和運營外包培訓解決方案方面擁有豐富的經驗，設施有政府所有、政府運營、政府所有承包商運營或承包商所有承包商運營。我們提供培訓需求分析、培訓媒體分析、課件、教學系統設計、設施、戰術控制中心、合成環境、混合現實解決方案、一系列模擬器和培訓設備、現場資產、數字媒體

S-15

我們已經向40多個國家的大約50名國防部隊提供了模擬產品和培訓服務。我們在全球100多個地點(包括我們的合資企業)提供培訓和運營支持服務，如承包商後勤支持、維護服務、系統工程、人員擴充、課堂教學和模擬器培訓。我們還支持實況飛行訓練，例如作為北大西洋公約組織(NATO)加拿大飛行訓練和美國陸軍固定翼飛行訓練計劃一部分提供的實況訓練，因為我們幫助我們的客户在培訓企業中實現最佳平衡。

我們相信，CAE的國防與安全部門是現場、虛擬和建設性培訓的首選合作伙伴，並致力於成為數字沉浸式培訓領域的全球領先者。我們估計，根據20財年的指標，我們在所有五個作戰領域進行軍事訓練和模擬的潛在國防訓練市場機會約為140億美元。我們估計，空中領域約佔市場的四分之三，而陸地、海軍、太空和網絡佔其餘部分。

國防和安全市場對培訓和業務支持解決方案的需求受到以下因素的推動：

國防預算優先支持更高比例的模擬訓練和實戰訓練；

持久防禦平臺和新客户的安裝羣；

外包培訓、維護和運營支持服務的吸引力；

全球軍隊面臨的飛行員和機組人員招募、培訓和留用挑戰；

全球地緣政治緊張和不穩定，促使人們渴望整合培訓系統，以實現效率和為執行任務做好準備；

需要合成環境進行復雜、多領域、聯合和聯軍演習；

政府和國防部隊希望增加使用合成環境進行規劃、分析和決策支持，通常需要分析和人工智能來處理大型數據集和複雜威脅；

採用創新的培訓媒體；以及

與原始設備製造商建立仿真和培訓關係。

我們相信，CAE國防和安全業務的盈利驅動因素包括：

增加國際組合，包括對外軍售(FMS)；

以提高承包、分包和質量為經營重點；

利用先進的分析和軟件解決方案擴大特派團支助服務；

卓越運營計劃預計將實現顯著的年度經常性成本節約，從2022財年開始，整個公司的運行率將提高到6500萬至7000萬美元。

S-16

我們為整個職業生命週期的醫療生和臨牀專業人員提供集成的教育和培訓解決方案，包括手術和成像模擬、課程、視聽和中心管理平臺以及患者模擬器。此外，為了支持新冠肺炎大流行，我們設計和製造了呼吸機，為重症監護患者提供生命支持。

基於模擬的培訓是培養醫護人員在減少醫療差錯的同時護理病人和應對危急情況的最有效方式之一。我們正在利用我們在基於模擬的航空培訓方面的經驗和最佳實踐來提供創新的解決方案，以提高患者護理服務的安全性和效率。因此，到目前為止，我們已經建立了三個CAE卓越醫療中心，以改善臨牀教育，併為醫療保健專業人員和學生開發新的培訓技術和課程。我們看到醫療模擬市場正在擴大，美國的醫療模擬市場正在從按服務收費隨着模擬中心在護理和醫學院中變得越來越普遍，醫院中的以價值為基礎的護理也變得越來越普遍。

我們提供範圍最廣、最具創新性的醫療培訓解決方案組合，包括患者、超聲和介入(手術)模擬器、視聽和中心管理平臺、增強現實應用、電子學習以及基於模擬的醫療教育和培訓課程。我們已經為80多個國家和地區的客户提供了培訓解決方案，這些解決方案目前由我們的全球網絡提供支持。我們是患者模擬器領域的領先者，該模擬器基於先進的人體生理學模型，能夠逼真地模擬人類對臨牀幹預的反應。

在過去兩年中，我們繼續投資於新產品的開發，以滿足醫療模擬市場不斷增長的需求。我們推出了CAE Juno臨牀技能人體模型，使護理項目能夠適應由於醫院患者的複雜情況和醫療責任擔憂而導致的活體患者接觸減少；CAE Ares急救人體模型，專為高級生命支持和美國心臟協會(AHA)培訓而設計；以及CAE露娜新生兒模擬器，這是一種創新的新生兒和嬰兒危重護理模擬。通過這些解決方案，我們向醫療保健學術機構提供了一些業界最具創新性的學習工具，這些機構代表着醫療保健模擬市場的最大細分市場。我們不斷突破技術界限，率先將Microsoft HoloLens混合現實應用商業化推向醫學模擬市場。我們繼續將增強現實和虛擬現實集成到我們的高級軟件平臺中，以提供定製培訓解決方案和突破性產品。

通過我們的醫療學院，我們提供點對點我們的醫療學院包括50多個兼職教師，由護士、醫生、護理人員和超聲技師組成，他們與領先的醫療機構合作，為我們的客户開發了500多個SCE課件包。

我們為醫療模擬項目提供交鑰匙解決方案、項目管理和專業服務。我們還與醫療設備公司和科學協會合作，開發創新的定製培訓解決方案。與美國麻醉學家協會合作，我們為麻醉師SimSTAT發佈了五個在線模塊，這是一個面向執業醫生的虛擬醫療培訓環境。這一新平臺提供持續的醫療服務

S-17

麻醉學認證保持教育，使我們能夠在麻醉界擴大以模擬為基礎的臨牀培訓的渠道。此外，通過與醫療器械公司的行業合作，我們開發了專門的介入模擬器，以培訓醫生植入新一代起搏器，以及模塊化、便攜式導管室介入模擬器CAE CathLabVR，該模擬器於2018年9月引入心臟模擬界。2018年1月，我們宣佈與AHA合作，建立一個國際培訓網站網絡，在目前服務不足的國家提供救生AHA課程。

我們相信，CAE的醫療保健部門在通過技術、教育內容和培訓培養醫療保健專業人員方面處於領先地位，根據20財年的指標，醫療模擬市場估計價值約為17億美元。

醫療保健市場對我們的模擬產品和服務的需求受到以下因素的推動：

培訓期間接觸活體病人的機會有限；

醫療和混合現實技術革命，更廣泛地接受遠程和虛擬交付方式；

越來越多地使用模擬，需要創新的定製培訓方法來防止醫療差錯；

重新將重點放在備災上，同時長期缺乏醫療專業人員；

越來越重視患者的安全和結果。

最近宣佈了高度戰略性的收購，預計會帶來重大的財務利益

CAE通過成功地執行與其戰略重點一致的收購，利用市場混亂的機會。

2021年3月1日，CAE宣佈已簽訂收購協議，以10.5億美元收購被收購業務，視慣例調整。收購價值約為收購業務預計2020年調整後EBITDA的13.5倍³或大約10倍，包括運行成本協同效應，預計在收購完成後的第二年年底達到3500萬美元至4500萬美元(約2800萬美元至3500萬美元)。被收購的業務2020年的收入約為5億美元，預計將立即增加國防和安全運營利潤和EBITDA利潤率³關於運營效率的問題。已確定且可合理實現的預期成本協同的來源包括銷售、一般和管理成本、銷售商品成本以及獨立成本合理化。CAE估計，要實現這些協同效應，一次性成本大約相當於節省一年的成本。此外，CAE預計，由於範圍和能力的擴大，新的商機將帶來增量增長。收購預計將於2021年下半年完成，這取決於監管部門的批准和其他慣常的完成條件。此次發行的完成並不以收購完成為條件。參見風險因素和與收購相關的風險。

³	見非國際財務報告準則和其他財務措施。

S-18

通過陸基戰略威懾(GBSD)和模擬器通用架構要求和標準(SCARS)計劃，以及獲得支持國防部實驗室和國防高級研究計劃局(DARPA)內以客户為中心的研發的合同，通過收購增加對空間和網絡領域的能力，從而擴大和延伸我們的潛在市場。通過陸基戰略威懾(GBSD)和模擬器通用架構要求和標準(SCARES)計劃，以及獲得支持以客户為中心的研發的合同；

瞄準更大的機會，並將增加我們為主要項目提供的服務。

精選交易亮點包括：

加速CAE的國防和安全增長戰略

加強與美國國防戰略重點和下一代平臺的一致性

創建端到端軍用空中訓練和模擬能力套件

擴大在其他大型且不斷增長的軍事訓練和模擬領域的地位

共同文化專注於創新，處於數字沉浸的前沿

低十分之一%的EPS增量⁴ 預計在收購完成後的第一個全年，包括預期的成本協同效應。

收購的業務包括Link Simulation&Training、DOSS Aviation和AMI。L3Harris Link是美國領先的軍事訓練解決方案提供商之一；Doss Aviation是美國空軍(USAF)的初始飛行訓練提供商；AMI是模擬器硬件的設計和製造設施。被收購的業務目前在9個國家開展業務，擁有1600多名員工(其中約80%擁有祕密許可或更高級別)。交易完成後，被收購的業務將在CAE USA Inc.(ZF)下運營CAE USA？)，總部設在佛羅裏達州坦帕市。

此次收購將擴大CAE作為平臺無關培訓系統集成商的地位，使CAE在航空領域的訓練和模擬領先地位多樣化，補充陸上和海軍訓練解決方案，並增強CAE在空間和網絡方面的訓練和模擬能力。

收購後的業務將在為戰鬥機和轟炸機、陸軍旋轉翼平臺、潛艇和遙控飛機開發和交付培訓系統方面帶來豐富的經驗，涉及150多個項目。被收購的業務還將在關鍵項目上帶來大量積壓和地位，包括美國空軍模擬器通用架構要求和標準(SCARS)計劃、美國空軍-16模擬器培訓計劃(STP)(15年培訓提供商)、美國海軍/海軍陸戰隊F/A-18機組人員培訓系統、美國空軍陸基戰略威懾(GBSD)培訓和美國空軍B-2培訓系統。此次收購為CAE 帶來了總體上的額外平衡，並將增加CAE的國防終端市場敞口以及其在美國的敞口和地理收入組合。

⁴	見非國際財務報告準則和其他財務措施。

S-19

私募於2021年3月4日完成，包括髮行22,400,000份認購收據(統稱認購收據)，總收益為7億美元(約5.5億美元)，即： (I)總部位於加拿大的全球機構投資者CDPQ認購4.75億美元，以及(Ii)全球最大主權財富基金之一、擁有成熟全球網絡的GIC認購2.25億美元。訂閲收據的發行價格為每張訂閲收據31.25美元。

每張認購收據使其持有人有權在收購完成時獲得一股普通股(每股一股配售普通股)，而無需支付任何額外的代價或持有人採取進一步行動。作為向公司提供有關為收購的部分收購價格和相關成本融資的確定性的代價，CDPQ和GIC將有權在收購完成時獲得相當於其直接或間接認購的認購收據的總購買價的4%的認購費(認購費)。

私人配售的總收益以第三方託管形式持有，等待收購完成。如果收購因任何原因沒有完成，這些收益將返還給CDPQ和GIC，以及由此賺取的任何利息。請參閲管理認購收據條款的認購收據協議，以獲得有關持有和解除私募認購金額以及根據認購收據發行配售普通股的條件的完整説明，這些條件可在SEDAR網站 www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov上查閲。

本招股説明書補充資料既不限定認購收據的分配，也不限定相關配售普通股的分配。根據定向增發發行的認購收據及配售普通股將受法定持有期規限。

認購收據不會在任何證券交易所或其他市場上市或交易。多倫多證券交易所和紐約證券交易所已批准配售普通股分別根據在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的定向配售在認購收據交易所上市。

假設發行完成並向認購收據持有人發行所有配售普通股，則CDPQ將受益於直接或間接擁有或控制或指導總計24,604,237股普通股(包括CDPQ目前持有的9,404,237股普通股)，相當於CDPQ目前持有的約 %的普通股

S-20

2021年1月26日，我們完成了對全飛行模擬器和飛行訓練設備製造商TRU Simulation+Training Canada Inc.(Tru Canada)的收購，現金對價為4000萬美元，交易完成後可能會進行調整。此次收購擴大了CAE全球商用飛行模擬器和客户的安裝基礎，以及模擬器生命週期支持服務的潛在市場，還為CAE提供了積壓的模擬器訂單、全飛行模擬器以及接觸全球多家航空公司客户的渠道。

2020年12月22日，我們以2950萬美元的現金對價(扣除收購的現金淨額)收購了美樂航空有限公司(Merlot Aero Limited)的股票，並如果滿足某些條件，應支付的長期或有現金對價最高可達1000萬美元。美樂是一家領先的民航機組管理和優化軟件公司，總部設在新西蘭奧克蘭。

2020年11月30日，我們完成了16,594,126股普通股的公開發行和同時私募，每股價格為29.85美元，總收益為4.953億美元(股權發行)。股票發行所得資金用於一般企業用途，包括為我們最近完成的收購提供資金(本文披露)，以及其他未來潛在的收購和增長機會。在此之前，所得款項已用於償還我們的高級信貸協議項下未償還的債務，並以現金或現金等價物的形式持有。

2020年11月16日，我們以1.052億美元的現金對價(扣除收購的現金淨額)收購了飛行模擬公司B.V.(FSC)的股份。FSC是一家在歐洲為航空公司和貨運運營商提供全面培訓解決方案和教員服務的供應商。此次收購為CAE提供了擴大的客户組合和成熟的經常性培訓業務，這是對CAE網絡的補充。

跨CAE業務的彈性

我們從全球領先的市場地位、經常性收入流的平衡業務和穩健的財務狀況，從強大的地位進入新冠肺炎疫情。我們是一個高度敏捷的組織，並已採取果斷而靈活的行動，在短期內幫助保護我們的員工和運營。我們世界級的運營流程和功能流程，同類中最好的全球供應鏈、廣泛的全球足跡和短暫的從原型到生產週期時間突出了我們的獨特能力。總而言之，我們相信，當全球航空旅行全面復甦時，這將為我們提供必要的靈活性，以恢復長期增長。

民航

在民航，培訓是嚴格規範的，為了讓飛行員保持活躍並繼續持有證書，他們必須定期進行培訓，以證明他們的熟練程度，通常是每六到九個月一次。雖然與全球飛行員人數增長和飛行員升遷到新職位相關的培訓活動已大幅減少，但保持認證的經常性培訓不是可自由支配的。為了適應這些新環境，我們已經引入了新的虛擬

S-21

我們的適應能力和航空公司因此次疫情而制定成本控制措施的需求日益增加，這可能會成為潛在客户的催化劑，他們可能會逐漸意識到將培訓需求外包給CAE的好處，以此作為降低內部培訓成本的一種手段。我們恢復能力的另一個重要因素是民用全飛行模擬器訂單的大量積壓，這些訂單已經由客户預付定金和進度付款提供資金。雖然我們預計會有一些延期請求，但考慮到資本客户已經部署，而且訂單與航空公司的運營要求密切相關，取消全飛行模擬器訂單的情況並不常見。

在2021財年第三季度，我們在民航市場宣佈了三筆收購，表明我們專注於部署我們最近籌集的資本，以鞏固我們的地位，並在這一前所未有的顛覆期為我們的航空客户擴大我們的潛在市場、我們的全球客户基礎和我們的一整套解決方案。

辯方

在國防方面，各國政府認識到國防的極端重要性，並積極採取措施維護和保護國防工業及其供應商，許多政府利用國防計劃作為維持和刺激經濟的機制就是明證。例如，加拿大、英國和澳大利亞等國已經實施了加速付款等措施，以支持現有項目上的供應商現金流。這一點，再加上我們的國防積壓，為我們的業務提供了額外的多樣化。

我們還通過向新西蘭皇家空軍(RNZAF)交付和安裝一臺新的NH90飛行訓練設備(該設備由加拿大和澳大利亞的CAE人員提供虛擬和遠程支持的當地工作人員委託)、實施一系列課堂和遠程學習解決方案以持續對國防和公共安全客户進行培訓，以及為阿拉伯聯合酋長國的學生開發虛擬工程實習，證明瞭我們有能力適應這些具有挑戰性的環境。

醫療保健

我們在醫療保健業務中看到了未來的機遇，包括我們的新數字和虛擬學習產品、新冠肺炎相關培訓解決方案，以及對流行病和其他高風險情景下基於模擬的備災價值的更多認可。這得到了國際護理臨牀模擬與學習協會(INACSL)和醫療模擬學會等專業組織的支持，這些組織建議監管機構和政策制定者展示靈活性，允許由於這場流行病而將通常在現場醫療環境中完成的臨牀時間替換為虛擬模擬體驗。

關於這一主題，從2020年4月開始，我們推出了一系列Simulation DeBrief播客，由該領域的先驅和專家討論醫療模擬的未來。我們的目標是通過提供創新的臨牀學習解決方案來提供最高質量的培訓體驗，這些解決方案可以在當今的醫療教育環境中快速、輕鬆地實施。作為醫療保健創新的證明，我們的自適應呼吸機復甦課程在一年一度的EMS世界大會上贏得了緊急醫療服務(EMS)世界創新獎和與會者選擇獎。

S-22

對已發行股票的任何投資都有一定的風險。潛在投資者應仔細考慮以下所述的風險，這些風險的全部內容是通過參考並必須與本招股説明書副刊、架子招股説明書以及本文和其中以引用方式併入的文件中包含的所有其他信息一起閲讀的，包括通過引用併入本招股説明書副刊中的臨時MD&A中確定的風險因素，以及在我們的年度MD&A中以引用方式併入本年度MD&A中題為業務風險和不確定性的章節中所描述的風險。在此之前，也通過引用將納入本招股説明書附錄中的臨時MD&A中所確定的風險因素也納入了在此之前通過引用的方式併入本文的本招股説明書附錄、架子招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中描述的風險和不確定性是CAE目前認為是實質性的風險和不確定性，但它們不是其面臨的唯一風險。如果下列任何風險，或CAE尚未確定或目前認為不是實質性的任何其他風險和不確定性實際發生或成為重大風險，則CAE的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能會受到重大不利影響。在所有這些情況下，潛在投資者可能會損失全部或部分在發行股票中的原始投資。CAE不能向您保證它將成功解決任何或所有這些風險。

新冠肺炎疫情正在並預計將繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響，這種負面影響可能是實質性的。

新冠肺炎疫情給全球經濟、全球航空運輸環境、航空旅客出行和中航工業的業務帶來了前所未有的不確定性。只要遏制新冠肺炎病毒傳播的措施持續存在，預計這些不利的經濟狀況就會持續下去，即使這些措施逐步取消，某些不利的經濟狀況也可能持續下去，尤其是在全球航空運輸環境和航空旅客出行方面。全球推出的抗擊新冠肺炎的疫苗令人鼓舞，然而，新的檢疫措施和遏制病毒傳播的邊境限制促使人們預期商業航空旅行，特別是跨境和跨洲業務的恢復期可能會更長。因此，我們的幾個客户正面臨重大挑戰，航空公司和商務機運營商(程度較輕)不得不停飛許多飛機，以應對旅行禁令、邊境限制和航空旅行需求下降。我們繼續採取措施保護我們員工的健康和安全，與我們的客户合作將潛在的幹擾降至最低，並支持我們的社區應對這場全球流行病帶來的挑戰。此次爆發對我們的所有業務都產生了重要而直接的影響，特別是在民航培訓解決方案部門，原因是需求受到前所未有的衝擊，同時我們自身的運營也受到重大幹擾，包括臨時設施關閉、供應鏈中斷、計劃執行延遲、採購決策放緩以及我們客户採購優先事項的變化。

對於民用航空培訓解決方案部門，新冠肺炎大流行的影響始於2020財年第四季度末，導致某些培訓中心業務暫時關閉，由於航空客户需求減少以及我們積壓訂單的執行中斷，網絡中我們模擬器的利用率降低。在2021財年第一季度最糟糕的時候，我們全球一半以上的民事培訓地點已經完全暫停運營或運力大幅下降。然而，到2020年6月底，所有以前關閉的培訓地點已全部或減少開放，開放時間逐漸恢復正常。從2021財年第二季度開始，我們開始看到培訓利用率有所回升，特別是在我們的商務航空培訓業務方面，但隨着地方當局實施遏制新冠肺炎傳播的措施，某些培訓地點最近不得不暫時減少運營活動。因此，我們的運營水平仍然明顯低於前一年。

S-23

對於國防和安全部門，雖然我們在2021財年第三季度獲得了幾份戰略合同，但在授予額外合同以及執行和推進某些項目方面仍然存在延遲。此外，對某些國家的旅行限制和邊境關閉影響了我們為一些不能前往我們的培訓設施的國際飛行員提供培訓的能力。

對於醫療保健領域，客户繼續專注於管理這場醫療危機的緊迫運營需求，這導致用於正常運營和培訓項目的預算較少。此外，隨着機構開始重新開業，它們已將重點轉向遠程教育，雖然我們提供了新的遠程教育解決方案，但我們看到大學和醫院對現場培訓的需求減少，導致培訓活動和模擬器患者交付的延遲。

我們繼續實施了幾項靈活的措施來保護我們的財務狀況和保持流動性，包括減少資本支出和研發(R&D)投資，嚴格的成本控制措施，臨時凍結工資，在2021財年上半年減薪並減少工作周，裁員，暫停我們的普通股股息和股票回購計劃，以及推遲支付某些租賃負債以及政府特許權使用費和研發義務，以應對新冠肺炎疫情的影響。在整個2021財年，我們還通過新冠肺炎政府支持計劃(主要是加拿大緊急工資補貼(CEW)計劃)獲得了一定金額。此外，我們還與國防客户合作，為里程碑付款爭取更優惠的條件，並與供應商合作延長付款期限。但是，這些措施是否足以減輕病毒的直接和間接影響及其對我們未來業務、財務狀況和運營結果的影響尚不確定。此外，我們已經推出或可能推出的新技術和計劃對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響是不確定的，我們可能會面臨與這些技術和計劃相關的額外風險。

新冠肺炎疫情及相關限制還可能擾亂或延遲員工的工作能力因為他們生病或需要照顧生病的人，導致我們的供應鏈延遲或中斷，增加我們以及我們的合作伙伴和服務提供商在安全漏洞、拒絕服務攻擊或其他黑客或網絡釣魚攻擊或導致其他不可預測事件的脆弱性。此外，儘管我們試圖確定與新冠肺炎相關的由於我們的業務面臨的風險，圍繞新冠肺炎疫情的不確定性和不可預測性，意味着可能存在我們目前未知的其他風險，或者我們目前認為不是實質性的風險，這些風險也可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

由於新冠肺炎的影響是持續的，新冠肺炎爆發的效應和對全球經濟的相關影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果中。很難預測大流行的持續時間或嚴重程度，對於CAE來説，估計或量化大流行對我們的運營、財務狀況和戰略計劃的影響非常具有挑戰性，儘管影響可能是實質性的。由於新冠肺炎的史無前例和持續性質，以及對大流行的反應是實時演變的，而且每個地區的地理位置不同，因此對新冠肺炎大流行的經濟影響的估計本身仍然具有高度的不確定性和投機性。短期內，該公司預計新冠肺炎疫情將繼續對其業績造成相對於疫情前水平的重大負面影響。新冠肺炎仍然是全球的現實，CAE復甦的恢復仍然高度依賴於旅行限制和隔離最終能夠安全解除並在我們的終端市場恢復正常活動的時間和速度。即使在新冠肺炎疫情結束之後，我們的業務可能還會繼續受到實質性的不利影響，

S-24

此次發行不以收購完成為條件。因此，如果收購未完成，我們的管理層將在應用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，包括用於一般公司目的，如？收益的使用？中所述。在這種情況下，購買要約股份的人將不得不依賴我們管理層對此次發行所得資金使用的判斷，有關管理層具體意圖的信息有限。本公司可能無法將發售所得款項淨額用於另一用途，即提供與本公司完成收購後預期回報一致的經濟回報及現金流，導致本公司每股盈利負增長。在做出投資決策時，您應該在完成收購和不完成收購的情況下對公司進行評估。關於未來的潛在收購，不能保證我們將能夠確定滿足我們戰略目標的其他收購機會，或者在確定此類機會的情況下，我們將能夠協商我們可以接受的收購條款或完成任何此類收購。我們管理層的判斷可能不會為您的投資帶來正回報，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們管理層做出決策所依據的經濟、財務或其他信息。如果淨收益得不到有效運用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，普通股可能會貶值。在使用之前，我們可能會以不產生收入或失去價值的方式投資此次發行的淨收益。

普通股的市場價格和波動性

普通股的市場價格可能會因眾多因素而波動並受到較大波動的影響，其中許多因素超出了公司的控制範圍，並在新冠肺炎疫情和相關不確定性的背景下加劇，包括但不限於：宣佈新的事態發展，公司經營業績的實際或預期波動，普通股在市場上的銷售，證券研究分析師對公司未來經營業績或財務業績的預測、估計或建議的變化，經濟業績的變化公司高管和其他關鍵人員的增減，宣佈和支付股息，增加或減少公司應支付或預期支付的股息額，解除或終止對已發行普通股的鎖定或其他轉讓限制；本公司出售或預期出售額外普通股、本公司或其競爭對手進行或涉及本公司或其競爭對手的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾，有關趨勢、關注、技術或競爭發展的新聞報道，與發行有關的任何公告，各種税法或税率以及一般市場狀況或全球經濟的影響。在某些情況下，股票市場會經歷價格和成交量的大幅波動，這與該公司的經營業績無關

S-25

過去，在一家公司的證券市場價格大幅下跌後，曾有起針對該公司的證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致鉅額成本，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移，可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景。

出售額外普通股

該公司被授權發行不限數量的普通股。公司可能會增發普通股或其他可轉換為普通股的證券，為未來的運營或其他目的籌集資金(包括作為獎勵薪酬或為未來的收購提供資金)。未來發行普通股或其他可轉換為普通股的證券，可能會導致普通股現有持有者和未來持有者的股權被稀釋。CAE無法預測未來普通股發行的規模或未來普通股發行和出售將對普通股市場價格產生的影響。大量額外普通股(或可轉換為普通股的證券)的發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着普通股的任何額外發行，投資者的投票權將受到額外的稀釋，CAE的每股收益可能會受到稀釋。

向股東回報

股息的支付、根據公司的正常程序發行人投標(NCIB)計劃回購股票以及向股東返還其他現金或資本由公司董事會酌情決定，並取決於各種因素，包括公司的運營現金流、資本來源、償付能力測試和其他財務要求的滿足程度、公司的運營和財務業績，以及股息和其他可能會不時審查的政策。

因此，不能保證CAE未來是否會宣佈和支付股息，或者任何此類股息的頻率或金額。此外，不能保證目前已將普通股登記在CAE的股息再投資計劃(Drop)中的股東將繼續讓其普通股參與Drop，這可能會對CAE的現金流產生影響。

鑑於新冠肺炎疫情的影響，中航工業董事會已於2020年4月6日批准暫停向普通股持有人支付普通股股息，並根據NCIB計劃進行股票回購，以保持流動性。NCIB計劃已過期，截至本協議日期未續訂。

外國私人發行人地位

作為一家外國私人發行人，根據美國證券法第405條的定義，根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度，我們被允許根據修訂後的1934年美國證券交易法(美國證券交易法)準備我們的披露文件。

S-26

加拿大披露要求。根據美國交易所法案，我們的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務更不詳細，頻率也更低。因此，我們不會像美國國內發行人那樣向SEC提交報告，儘管我們被要求提交或向SEC提交加拿大證券法要求我們在加拿大提交的持續披露文件。

根據紐約證券交易所允許外國私人發行人遵循其所在國家公司治理實踐的規則，本公司被允許遵循某些加拿大公司治理實踐，而不是美國國內發行人公司治理標準所要求的那些，除非此類法律與美國證券法相牴觸，並且我們必須披露本公司的公司治理實踐與適用於美國國內發行人的適用公司治理標準之間的重大差異。

此外，作為一家外國私人發行人，本公司不受美國證券法的一系列要求的約束，這些要求適用於上市公司，即不是外國私人發行人。特別是，本公司不受交易法中有關委託書提供和內容的規則和規定的約束，其高級管理人員、董事和主要股東也不受美國交易法第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。本公司獲豁免遵守FD規例的條文，該規例禁止在可合理預見持有人會根據該等資料買賣公司證券的情況下，選擇性地向(其中包括)經紀交易商及公司證券持有人披露重大非公開資料。

儘管加拿大證券法對上市公司披露重大和非公開信息的要求類似於美國證券法的要求，並且公司自願遵守FD條例，但這些豁免和寬鬆將減少購買者作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。股東不應期望同時收到相同的信息，因為此類信息是由美國國內公司提供的。此外，我們在每個財年結束後有四個個月的時間向SEC提交我們的年度信息表，根據美國交易所法案，我們不需要像根據美國交易所法案註冊證券的美國國內公司那樣迅速向SEC提交季度報告。

由於本公司為加拿大公司，而其大部分董事及高級職員居住或組織於加拿大或加拿大各省，因此美國股東可能難以就在美國取得的判決向本公司作出送達。同樣，加拿大投資者可能很難對居住在加拿大境外的董事和高級管理人員執行民事責任。

本公司受CBCA管轄，其主要業務地點位於加拿大。該公司的大多數董事和高級管理人員居住在加拿大。本公司的大部分資產以及這些董事和高級管理人員的全部或大部分資產可能位於美國以外。因此，居住在美國的投資者可能難以向公司或非美國居民送達在美國的法律程序文件，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出美國法院的判決。如果獲得判決的美國法院在此問題上擁有管轄權，則完全基於此類民事責任的美國法院判決可由加拿大法院在加拿大強制執行。投資者不應假設加拿大法院：(I)將執行美國法院在針對公司或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律的民事責任條款的這類人的訴訟中獲得的判決，或(I)執行美國法院在針對公司或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律的民事責任條款的訴訟中獲得的判決，或

S-27

(Ii)將在最初的訴訟中對公司或基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的人員執行法律責任。同樣，公司的某些董事和高級管理人員可能是加拿大以外國家的居民，並且該等人員的全部或大部分資產可能位於加拿大境外。因此，加拿大投資者可能很難在加拿大境內對這些人提起訴訟。此外，根據加拿大某些省份證券立法的民事責任條款，加拿大投資者可能無法從這些人那裏收取在加拿大法院獲得的判決。加拿大投資者可能也很難僅僅因為違反加拿大證券法而在美國的訴訟中勝訴。

與收購相關的風險

整合收購的業務

不能保證CAE管理層能夠完全實現收購的部分或全部預期收益，其中包括本招股説明書附錄中陳述的收益。收購的成功在很大程度上將取決於能否及時高效地整合職能和整合中的運營、程序和人員，以及CAE能否通過將被收購業務與自身業務整合實現預期的協同效應、成本節約和增長機會。為了將收購的業務有效地整合到其當前的運營中，CAE必須建立與收購的業務相關的適當的運營、行政、財務、管理系統以及控制和營銷職能。創業收購的性質(如收購)本質上使其在關閉時承擔運營和整合活動變得更加困難，因為某些系統、流程和員工可能不會全部隨收購的業務一起轉移以支持此類活動。

整合收購的業務將需要管理層投入大量的精力、時間和資源，這可能會將管理層的重點和資源從其他戰略機會和此過程中的運營事務上轉移開。收購業務的整合可能會帶來重大挑戰，管理層可能無法順利、及時或不花費大量資金順利或成功地完成整合。整合過程可能會導致關鍵員工流失、各自正在進行的業務中斷或標準、控制程序和政策不一致，從而對管理層維持與業務合作伙伴或員工的關係或實現收購的預期收益的能力產生不利影響。我們也可能無法保持CAE和被收購業務各自已經實現或可能實現的收入、收益或運營效率水平。

如果本公司不能成功整合CAE和被收購業務的業務，包括但不限於信息技術和財務報告系統，可能會對CAE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。整合所涉及的挑戰除其他外可能包括：在將CAE的業務與被收購業務整合的同時繼續進行業務運營；協調地理上不同和重疊的組織以及處理公司和地區文化和管理理念中可能存在的差異的必要性；保持員工士氣；在收購協議簽署到收購完成和完成後這段時間內留住關鍵人員，包括解決關鍵員工對其未來的不確定因素；留住被收購業務的主要客户將收購業務整合到公司會計系統中，調整公司內部控制環境以覆蓋收購業務運營；相關的不可預見的費用或延遲

S-28

由於管理層將注意力轉移到收購上，導致一項或兩項業務的預期出現業績不足；在預測和應對競爭對手可能針對收購採取的行動方面存在困難；在執行收購協議到完成收購和完成收購後這段時間內滿足業務合作伙伴的預期；關於業務的整體整合，以及整合業務和實現協同效應所需的計劃外成本。

公司不能向您保證，它將成功或經濟高效地過渡和整合收購的Business和CAE的業務。如果做不到這一點，可能會對公司的財務狀況、運營和業務結果產生重大不利影響。

可能出現延誤或無法實現預期收益和成本協同效應

雖然本公司管理層預期收購完成後的第二年年底，運行率成本協同效應將達到約3,500萬美元至4,500萬美元(約2,800萬美元至3,500萬美元)，但本招股説明書增刊中包含的估計運行率成本協同效應不應被視為公司實際上將在該預期期間或完全實現這些協同效應。公司繼續評估其對收購將實現的協同效應的估計，並對其進行改進，因此，實際成本協同效應和成本協同效應的來源可能與公司當前的估計大不相同。此外，實現協同效應所需的費用和協同效應的來源可能與這些估計有很大不同，CAE無法向投資者保證，公司將在預期的時間表內或以其他方式實現全部預期的運行率成本協同效應，或者這些成本協同效應計劃不會對CAE的業務產生其他不利影響。鑑於這些重大不確定性，投資者不應過度依賴公司對運行率成本協同效應的估計。

同樣，CAE目前預計收購將在交易完成後的第一個全年中為CAE帶來低十分之一的每股收益(包括預期的成本協同效應)；然而，這一預期是基於可能發生重大變化的初步估計。CAE可能會遇到額外的交易和整合相關成本或其他因素，例如未能實現收購中預期的所有好處。所有這些因素都可能導致CAE每股收益的攤薄，或降低或推遲收購的預期增值效果，並導致普通股市場價格下跌。

不能保證CAE將能夠實現此次收購所預期的任何協同效應或其他好處。各種因素，包括本招股章程副刊所載的風險因素以及通過引用併入本招股章程副刊的文件，也可能對本公司實現收購的預期收益或其在本公司預期的時間內發生的可能性產生不利影響。

收購完成後繼續依賴L3Harris

根據收購協議，CAE將不會收購L3Harris目前擁有的某些資產，這些資產既用於被收購的業務，也用於其其他業務部門。因此，CAE和L3Harris同意在收購完成後簽訂過渡性服務協議，該協議將規定L3Harris在收購完成日期後段時間內繼續向CAE提供某些過渡性服務，條款包括

S-29

不能保證L3Harris根據過渡服務協議提供的過渡服務足以讓CAE 維持收購業務的當前運營並促進業務運營的高效和有效過渡，也不能保證過渡過程將在過渡服務協議期限內完成。如果過渡過程沒有成功完成，收購的業務運營和財務業績可能會受到負面影響，這可能會對CAE的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果在過渡性服務協議到期後，公司不能及時履行這些服務或更換這些服務，或按公司從L3Harris獲得的優惠條款和條件進行更換，公司可能會遇到運營問題和成本增加。此外，此類服務的成本可能高於被收購業務作為L3Harris的一部分運營時的此類服務成本。

此外，完成信息技術系統集成將需要CAE和L3Harris在收購完成後從和繼續關注和投資。未能成功地將必要的信息技術從L3Harris遺留系統遷移到CAE的系統(或CAE重新創建L3Harris系統)，或者在此過程中信息技術系統出現重大中斷，可能會導致缺乏數據和流程以使管理層能夠有效地進行管理日常工作被收購業務的運營或實現其運營目標，對被收購業務造成重大中斷和潛在的重大財務損失。

L3Harris未能履行過渡性服務協議規定的義務，可能會對所收購業務的價值產生重大不利影響。

可能延遲或未能完成收購

發售將在收購截止日期之前完成，收購的完成取決於收到所需的監管批准和滿足各種成交條件(可能不會發生)。收購的完成還受制於正常的商業風險。不能確定，CAE也不能提供任何保證，即這些條件是否會得到滿足，或者如果滿足，何時會得到滿足。鑑於收購結束前可能有很長的一段時間，不能保證被收購的業務或其運營和資產不會受到中間事件的不利影響。儘管收購協議包含L3Harris在收購結束前的業務運營契約，但CAE在收購完成之前不會控制或指導被收購業務的運營，L3Harris將對其業務運營進行控制和監督。因此，收購業務及其運營結果可能會受到 CAE無法控制的事件的不利影響，CAE將間接依賴L3Harris董事會和管理層在收購結束前的業務判斷和決定。

此次發行的完成並不以收購是否結束為條件，如果由於任何原因未完成收購，此次發行的收益將不會返還給投資者，但仍將發行已發行的股票。因此，通過購買要約股票，您是在獨立的基礎上投資CAE，而不是在沒有收購業務的情況下

S-30

收購未完成。儘管本招股説明書增刊中包含的某些信息通常假設收購已完成，但我們不能向您保證收購將按此處描述的條款完成或根本不會完成。本次發售不以收購完成為條件，通過購買發售的股票，您是在獨立投資於我們，並認識到如果我們完成收購或實現預期收益，我們可能無法完成收購或實現預期收益。如果收購未完成，CAE將發行大量額外普通股，我們將無法獲得產生我們預期收益和現金流所需的收入資產。因此，未能完成收購將對CAE的每股收益產生不利影響。

如果收購未完成，我們可能面臨一系列風險，這些風險可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生不利影響，包括：

我們將被要求支付與收購相關的費用，如法律、會計和財務諮詢費，無論收購是否完成；

我們管理層在收購相關事宜上投入的時間和資源本來可以用來尋求其他有益的機會；

我們普通股的市場價格可能下降到當前市場價格反映了市場對收購將完成的假設的程度；以及

我們不會實現我們預期通過完成收購而實現的好處。

我們還可能面臨與未能完成收購相關的訴訟。如果收購沒有完成，這些風險可能會成為現實，並可能對我們的業務、財務業績和財務狀況以及我們的普通股價格產生不利影響，這可能會導致您的投資價值下降。我們不能保證收購將會完成，不會延遲收購的完成，也不能保證收購的所有或任何預期收益將會獲得。我們不能保證收購將完成，也不能保證收購的完成不會延遲，也不能保證收購的所有或任何預期收益將會獲得。如果收購因任何原因而大幅推遲，我們普通股的價格可能會下跌。

監管審批和審批

收購的完成取決於收到監管機構和其他第三方的批准和許可，包括任何適用的等待期(包括其任何延長)到期或提前終止1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案，完成外國投資委員會在美國收購的審批過程，以及美國國防反情報和安全局(前身為國防安全局)接受外國所有權、控制權或影響力(FOCI)緩解計劃的審批過程。有關當局可能拒絕批准或批准與所需的監管審批相關的收購，或可能在批准或批准時附加條款和/或條件，這可能會對本公司實現或完成收購的預期收益的能力和/或對本公司或被收購業務的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。無法保證獲得此類監管批准和許可可能需要採取的行動的成本、範圍或影響。此外，倘若監管機構對本公司或L3Harris施加不利條款及/或條件(例如要求出售或剝離若干資產或限制該等實體未來的行為)，本公司仍可能被要求按收購協議所載條款完成交易。本公司不能保證在預期時間內或根本不能保證將獲得所有需要的監管批准和許可，也不能保證可能對該等批准和許可施加的任何條款和/或條件也不能保證收購將完成，或者(如果完成)將按照本招股説明書附錄中披露的條款進行。

S-31

CAE預計將從以加元計價的資金來源(包括私募的淨收益)中為此次收購的收購價和相關成本提供很大一部分資金，但收購的收購價和大部分相關成本都以美元計價。加元相對於美元的大幅貶值可能會增加CAE為收購價格提供資金的成本以及收購的相關成本。雖然CAE已實施若干套期保值策略，以減低對該等貨幣兑換風險的風險敞口，但不能保證本公司所採取的此類對衝或其他風險管理策略(如有)會有效。此外，貨幣套期保值存在流動性不足的風險，如果美元對加元貶值，使用套期保值的風險可能會導致比未使用套期保值的損失更大的損失。此外，如果管理層對未來事件或市場狀況的預期被證明是不正確的，那麼套期保值安排可能會限制或減少公司的總回報，在這種情況下，與套期保值策略相關的成本可能會超過其收益。此外，被收購業務的運營主要以美元進行。收購生效後，公司收益和淨資產的更大部分將以美元計價。收購完成後，CAE的綜合淨收入和現金流將受到美元兑加元匯率變動的更大影響。特別是，收購後美元兑加元的價值下降，可能會對公司的淨收入產生負面影響，報告的淨利潤是以加元計算的。, 這可能導致無法實現收購的預期好處。無法預測可能會顯著增加或降低這些貨幣匯率未來變動風險的未來事件。

與收購相關的潛在未披露負債

儘管CAE已進行了其認為與收購相關的足夠程度的調查，但在簽署收購協議之前進行的盡職調查中，可能存在 CAE未能發現或無法準確或根本量化的負債。

在此次收購中，CAE簽署了一份陳述和保修保險單，承保金額最高可達7500萬美元。然而，該保險單受到某些排除和限制。此外，在某些情況下，保險人可能會選擇限制此類承保範圍或拒絕賠償CAE，或者根據陳述和保修保單提供的承保範圍可能不夠充分或不適用。

此外，投資者不會就此類債務對L3Harris或其任何股東擁有直接法定權利或任何其他權利。CAE針對L3Harris的唯一補救辦法將是CAE根據收購協議行使其權利。不能保證 CAE能夠獲得其向L3Harris或保險公司提出的索賠的全部金額。發現任何重大負債或無法獲得此類負債的全額賠償，可能會對CAE的業務、財務狀況或未來前景產生重大不利影響。

雖然本公司在作出訂立收購協議的決定時已估計該等潛在的負債，但不能保證任何由此產生的負債不會超過本公司的估計。此類負債的金額可能會對CAE的財務狀況產生重大不利影響。

S-32

本招股説明書補充資料包含有關所收購業務和形式上的收購生效後的信息，基於L3Harris提供給CAE的公開文件或其他信息。儘管CAE已就此次收購對被收購業務進行了其認為足夠程度的調查，但關於L3Harris公開提交或提供給本公司的信息的準確性和完整性，仍存在不可避免的風險。敬請潛在投資者注意：(I)L3Harris沒有審閲本招股説明書增刊中包含的有關L3Harris或收購業務的披露，L3Harris也不表示此類披露代表對與L3Harris和/或收購業務有關的所有重大事實的全面、真實和明確披露，不包含與L3Harris和/或收購業務有關的失實陳述，(Ii)L3Harris將不對參與發售的投資者承擔任何責任，如果發生以下情況雖然本公司沒有理由相信L3Harris提供的信息在任何重大方面具有誤導性、不真實性或不完整，但CAE和承銷商均未獨立核實該等信息的準確性或完整性，可能存在與所收購業務相關的或可能影響L3Harris提供的信息的完整性或準確性的事件，而這些事件是本公司和承銷商不知道的。

收購的懸而未決可能會對CAE和被收購業務的業務和運營產生不利影響

對於待完成的收購，每個CAE和被收購業務的某些客户可能會推遲或推遲決策，這可能會對公司和被收購業務的收入、收益、現金流和支出產生負面影響，無論收購是否完成。同樣，本公司和L3Harris的當前和未來員工可能在收購後面臨未來角色的不確定性，這可能會對每個CAE和被收購業務在收購懸而未決期間吸引、留住和激勵關鍵人員的能力產生重大不利影響，並可能嚴重分散人們對CAE和被收購業務的日常活動的關注，以及對現有員工的負面影響。這可能會對每個CAE和被收購業務在收購懸而未決期間吸引、留住和激勵關鍵人員的能力產生重大不利影響。如果關鍵員工因就業不確定性和整合困難而離職，或者在收購完成後不想繼續留在合併後的公司，合併後的公司可能會在確定、招聘和保留離職員工的接班人方面產生巨大成本，這可能會對合並後公司的業務運營和財務業績產生重大不利影響。此外，CAE已經並將繼續轉移大量管理資源來完成收購，這可能會對我們管理現有業務或進行替代戰略交易的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在收購完成之前，我們普通股的持有者將面臨我們現有業務面臨的風險，而不會從收購中獲得任何潛在利益。由於投資者對收購條款或收益的看法，我們普通股的市場價格可能會下跌。

為方便起見更改控制/終止

被收購企業可能是協議的一方，該協議包含可能在收購完成後觸發的控制權變更和/或為方便起見而終止的條款。如果觸發這些控制權變更或終止條款的執行，可能會導致收購完成後的意外支出和/或現金支付，或對收購業務的運營結果和財務狀況產生不利影響。除非這些

S-33

被收購的業務是L3Harris的一個完全整合的業務部門，在收購完成之前將一直保持原樣，而且歷來沒有為被收購的業務準備單獨的財務報表。因此，被收購企業的歷史財務信息和形式上的本招股説明書增刊中包含的財務信息來源於L3Harris的合併財務報表和歷史會計記錄，反映了L3Harris和CAE各自做出的某些重大假設、判斷和分配。如果收購業務是獨立實體或獨立於L3Harris運營，則收購業務的財務狀況、淨收入和現金流可能不能代表財務業績。例如，在準備有關被收購業務的財務信息時，L3Harris對可歸因於被收購業務的成本和費用進行了適當的分配。但是，這些成本和費用反映的是作為較大組織的一部分運營的被收購業務的成本和費用，而不反映在本報告所述期間，如果該業務作為L3Harris之外的獨立實體運營時將產生的成本和費用。

由於上述原因，本文中包含的被收購業務的歷史財務信息可能不能反映被收購業務的未來業績。此外，被收購業務的歷史和/或獨立財務信息可能不反映被收購業務的財務狀況、運營結果或現金流如果CAE在所述歷史期間擁有被收購業務，或該業務作為CAE的一部分運營可能導致的未來的財務狀況、運營結果或現金流。

備考財務信息

本招股説明書增刊中包含的備考財務信息僅供説明之用，並不一定表示如果收購及其融資在指定日期或截止日期完成時實際會發生的財務狀況或運營結果，也不表示合併後公司的未來經營業績或財務狀況。(br}本招股説明書附錄中包含的備考財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果收購及其融資在所示日期或截止日期完成，實際將會發生的財務狀況或財務狀況)，也不表明合併後公司的未來經營業績或財務狀況。未經審計的備考財務信息反映了以下假設和調整：基於初步估計，以及我們成功完成收購和本次發售。當獲得更多信息並進行更多分析時，這些估計可能會被修訂。因此，最終的購置款會計調整可能與其中反映的預計調整大不相同。

此外，準備未經審計的備考財務信息時使用的假設(包括有關成功完成收購和本次發售的假設)可能被證明不準確，而其他因素，包括收購的業務和CAE各自無法控制的因素，可能會對我們的財務狀況或收購完成後的運營結果產生不利影響，並對我們的普通股價格產生負面影響。我們不能向您保證，隨着時間的推移，我們的假設將證明是準確的。

CAE無法向投資者保證它將有效地管理其增長

公司的增長已經並可能繼續對其管理及其運營和財務基礎設施提出重大要求。隨着其運營規模、範圍和

S-34

複雜性，包括收購的結果，隨着公司發現和尋求新的機會，公司可能同時面臨轉型和增長相關的風險，包括容量限制以及內部系統和控制的壓力，可能需要擴大其基礎設施(財務、管理、信息、人事和其他)的規模。不能保證公司能夠充分或迅速地響應物質擴張將給管理層、團隊成員和現有基礎設施帶來的不斷變化的需求，而公司運營結構的變化可能會導致成本增加或效率低下，這是公司無法預料的。隨着公司的發展而發生的變化可能會對公司的運營產生負面影響，而由於公司無法有效管理其增長而導致的成本增加可能會對其盈利能力產生不利影響。CAE有效管理未來增長的能力要求它繼續實施和改進財務、管理和運營流程和系統，並擴大、培訓和管理其員工基礎。隨着公司組織的不斷髮展，公司需要實施更復雜的組織管理結構，它可能會發現越來越難保持其企業文化和效率的優勢，包括快速開發和推出新的創新產品的能力。這些困難中的任何一個都可能對公司的經營業績和經營結果產生不利影響。

採購和整合成本

本公司已經並預計將繼續產生與完成收購以及整合本公司和被收購業務的運營相關的多項成本。這些成本中的大部分將是收購產生的非經常性費用，包括與收購相關的交易成本，包括財務、法律和會計成本、設施和系統整合成本以及與僱傭相關的成本。這樣的費用很難準確估計，而且可能會超過目前的估計。公司業務與被收購業務的整合可能會產生額外的意外成本。儘管公司預計消除重複成本以及實現與業務整合相關的其他協同效應和效率可能會隨着時間的推移抵消與交易相關的增量成本，但這一淨收益可能在短期內或根本無法實現。因此，收購帶來的好處可能會被整合業務時產生的意外成本所抵消，這可能會導致公司的收入假設不準確。因此，任何淨收益可能不會在近期、長期或根本無法實現。

我們預計會產生額外的債務來為收購融資，因此可能無法滿足我們的償債要求

我們有持續的義務為我們的未償債務支付本金和利息。在受到一定限制的情況下，我們也有能力產生額外的借款。此外，我們打算從可用流動資金(包括手頭現金和/或一個或多個公司高級信貸協議或其他債務融資項下的預付款或提款)中為收購價格和收購成本的一部分提供資金。此類借款可能對CAE產生重大不利後果，包括：限制CAE為營運資金、資本支出、產品開發、償債要求、收購和一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；限制CAE經營業務的靈活性和酌處權；限制CAE宣佈普通股分紅的能力；必須將CAE運營現金流的一部分用於支付CAE現有債務的利息，並且沒有此類現金。限制CAE適應不斷變化的市場條件的能力；使CAE處於競爭劣勢

S-35

與負債較少的競爭對手相比；使CAE在總體經濟狀況低迷時更加脆弱；增加CAE的財務支出並降低其盈利能力；以及使CAE更難履行其關於債務的契約。不能保證我們能夠以對我們有利或完全有利的條款獲得額外的債務或其他融資，以便在債務到期時償還該等債務的本金。見？收益的使用？和合並資本化？

如果未來出現上述任何情況，可能會對CAE的業務、財務狀況、前景和/或運營結果產生重大不利影響。此外，CAE可能無法實現其戰略增長目標，因為所需的資本資源無法為其有機和無機增長戰略提供資金。

如果我們無法產生足夠的資金來履行我們在未償債務項下的義務(包括在根據一項或多項公司高級信貸協議或其他債務融資實現預付款或提款以支付部分收購價格和收購成本之後)，我們可能被要求對部分或全部此類債務進行再融資、重組或以其他方式修訂，出售資產或通過額外發行我們的股權籌集額外現金。在這種情況下，我們不能保證我們能夠以與當前融資同樣優惠的條件獲得此類再融資，也不能保證此類重組、出售資產或發行股票能夠完成，或者如果完成，將籌集足夠的資金來履行這些義務。

與CAE和被收購業務的收購後業務和運營相關的風險

本招股説明書增刊、擱置招股説明書及本文及其中以引用方式併入的文件中所述的風險因素，包括通過引用併入本招股説明書附錄的我們的臨時MD&A中確定的風險因素，以及我們的年度MD&A中以引用方式併入的、與CAE的業務和運營類似的章節中所述的風險因素，將繼續適用於被收購的業務。(br}在本招股説明書附錄中包括通過引用併入本招股説明書的臨時MD&A中確定的風險因素，以及在我們的年度MD&A中通過引用併入的與CAE的業務和運營類似的將繼續適用於被收購業務。收購完成後，合併後的公司面臨的此類風險將會增加此外，投資者應仔細考慮以下與被收購業務和合並後的公司相關的增量風險，如下所述。

增加國防業務和行動

收購完成後，被收購的業務將在CAE USA下運營，從而擴大CAE的國防和安全部門。除了本招股説明書附錄中適用於合併後的公司的額外風險外，CAE對其國防和安全部門特別適用的現有風險的風險敞口將會增加。特別是，CAE及其某些子公司是與美國政府各個部門和機構(包括美國國防部)簽訂的協議的締約方，這些協議要求這些子公司根據美國政府國家工業安全計劃(U.S.Government National Industrial Security Program)獲得安全許可。本計劃要求任何維持設施安全許可的公司通過緩解協議與FOCI絕緣。作為一家加拿大公司，CAE已經與美國國防部簽訂了FOCI緩解協議，使CAE USA及其美國子公司能夠獲得和維護必要的設施安全許可，以便與美國政府簽訂和履行機密合同。具體地説，這些緩解協議是針對CAE USA的特殊安全協議，以及針對CAE USA的全資子公司CAE USA Task Solutions Inc.的代理協議。如果我們未能遵守這些FOCI緩解協議中的任何一個，每個實體的設施安全許可可能會被終止。

S-36

被收購的業務高度依賴於對美國政府客户的銷售，主要是與美國國防部的國防相關項目，以及與美國情報界和其他美國政府部門和機構的一系列項目。與美國政府(尤其是美國國防部)關係的任何重大中斷或惡化都將顯著減少合併後公司的收入，並對其財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

被收購企業的競爭對手不斷努力擴大與美國政府的業務關係，並將在未來繼續這些努力，美國政府可能會選擇使用其他承包商。我們預計，被收購業務尋求的大部分業務將通過競爭性投標獲得。美國政府越來越依賴某些類型的合同，這些合同需要經過多個競標流程，包括多供應商IDIQ、GWAC、總務署時間表和其他多授標合同，這導致了更激烈的競爭和更大的定價壓力。被收購的業務在競爭激烈的市場中運營。它的一些競爭對手可能比被收購的企業擁有更多的財務資源，在某些領域可能比被收購的企業擁有更廣泛或更專業的工程、製造和營銷能力。

此外，競爭性投標過程涉及為可能不會授予被收購企業或可能與競爭對手平分的合同準備投標和提案所需的大量成本和管理時間，以及被收購企業可能無法準確估計履行授予它的任何合同所需的資源和成本的風險。目前的競爭環境導致來自未中標者的投標抗議增加，這通常會延長合同開工前的時間。在任何合同授予之後，由於競爭對手在競爭性投標中對授予其的合同提出抗議或挑戰，被收購企業可能會發生重大費用或延遲、合同修改或合同解除。

美國政府做出的預算和撥款決定不在我們的控制範圍內，可能會對收購的企業產生長期影響。美國政府支出的優先順序和水平仍然不確定，難以預測，並受到許多因素的影響，包括自動減支(自動，一刀切美國政府削減預算開支)和潛在的替代融資安排。美國政府支出優先順序的改變或以犧牲收購的商業計劃為代價而增加非採購支出，或美國政府總支出的減少，可能會對合並後的公司產生實質性的不利影響。如果美國政府無法完成任何政府財年的預算流程，因此根據一項持續的決議，不得不在相當於上一財年的資金水平上運營或關閉，可能會對合並後的公司產生實質性的不利影響。

收購的業務在很大程度上依賴於美國政府合同，這些合同通常只有部分資金，可以立即終止，並受到嚴格的監管和審計

在其整個生命週期內，美國政府計劃可能會通過授予許多不同的個人合同和分包合同來實施。美國政府項目的資金受到

S-37

國會撥款。近年來，美國政府撥款受到更大規模的美國政府預算問題和相關立法的影響。儘管多年期合同可能會被授權和撥付給主要採購，但美國國會(國會)通常會在政府財政年度的基礎上撥付資金。採購資金通常在一到三年內可用於義務。因此，項目最初通常只獲得部分資金，只有在國會批准進一步撥款時，才需要額外資金。我們無法預測在國會和美國總統最終批准的年度撥款過程中，或在單獨的補充撥款或繼續決議中(視情況而定)，將在多大程度上包括、增加或減少對單個項目的總資金和/或資金。終止對美國政府計劃的資助將導致該計劃預期的未來收入損失，這可能會對合並後的公司的運營產生不利影響。此外，計劃的終止或未能為已經啟動的計劃提供額外資金可能會導致收入損失，並增加開展業務的總體成本。美國政府代表的負面審計結果還可能導致調整合同成本，發現合同成本被不當分配到特定合同、沒收利潤、暫停付款、罰款或暫停或取消一段時間內美國政府承包或分包的資格，在最糟糕的情況下，還可能終止合同。

此外，美國政府合同通常包含條款，允許在美國政府方便的情況下，僅對終止時完成的工作和做出的承諾進行付款，即可全部或部分終止合同。對於某些合同，收購企業是分包商而不是主承包商，在這些安排中，美國政府可以為方便起見終止主承包商，而無需考慮收購企業作為分包商的表現。我們不能保證在這些情況下不會終止一個或個已收購的商業美國政府合同。此外，我們不能保證被收購的企業能夠獲得新的合同，以彌補因終止其美國政府合同而損失的收入或積壓。由於收購業務收入的很大一部分取決於其在美國政府合同下的業績和付款，因此失去一個或多個大型合同可能會對收購業務的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

被收購企業的美國政府方面也受到特定的採購法規以及各種社會經濟和其他要求的約束。這些要求雖然是美國政府合同中的慣例，但會提高績效和合規成本。這些成本未來可能會增加，從而降低收購的業務利潤率，這可能會對其財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。此外，美國政府已經並可能繼續實施專注於效率、可負擔性和成本增長的計劃，以及對其採購做法的其他改變。這些舉措和對採購做法的更改可能會改變美國政府合同的招標、談判和管理方式，這可能會影響被收購企業是否以及如何尋求向美國政府提供其產品和服務的機會，包括這樣做的條款和條件，這可能會對其財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。例如，根據美國國防部其他交易機構授予的研究和原型合同通常需要分攤成本，可能不遵循或僅部分遵循美國政府的標準承包做法和條款，如聯邦採購條例和成本會計準則。

不遵守適用的法規和要求可能會導致罰款、處罰、償還或補償性或三倍損害賠償，或暫停或(如果違規行為足夠嚴重)在一段時間內禁止美國政府承包或分包。取消禁令的原因包括違反各種法律法規，包括與

S-38

採購誠信、出口控制(包括《國際武器貿易條例》(ITAR))、美國政府安全、僱傭慣例、環境保護、記錄的準確性、成本的正確記錄以及外國腐敗。由於上述任何行為而終止美國政府合同或關係將對合並後的公司的運營產生不利影響，並可能對其地位和獲得未來美國政府合同的資格產生不利影響。

美國政府的預算赤字、國家債務、以及任何無法完成任何政府財政年度的預算過程

未來的預算和項目決策將如何進行存在相當大的不確定性，包括美國政府的國防開支優先事項，削減預算將給國防工業帶來什麼挑戰，以及未來是否會頒佈所有機構的年度撥款法案。美國政府的預算赤字和國家債務可能在許多方面對合並後的公司的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，包括以下方面：

美國政府可以減少或推遲其在被收購企業參與的政府項目上的支出，或重新安排支出的優先順序。

美國政府支出可能會受到自動減支的替代安排的影響，這增加了美國政府支出優先事項和水平的不確定性，也增加了預測的難度；以及

由於客户和潛在客户(包括美國聯邦、州和地方政府)的經濟困難導致的訂單或付款減少或延遲，被收購業務的收入、盈利能力和現金流可能會下降。訂單或付款減少或延遲，或其他因素導致被收購業務的收入、盈利能力和現金流下降。

此外，持續的預算壓力可能會對美國、國防工業基地以及依賴國防工業基地公司的客户、員工、供應商、投資者和社區的安全產生嚴重的負面影響。在這種環境下做出的預算和計劃決策將對合並後的公司和整個國防行業產生長期影響。

收購的企業使用固定價格合同可能會在成本超支或通脹大幅上升的情況下蒙受損失

與CAE的業務一樣，收購業務的大部分收入來自固定價格合同，這使得可以從成本節約中獲益，但會使收購業務面臨潛在成本超支的風險，特別是對於固定價格合同，因為收購業務承擔了所有成本負擔。由於其中許多合同涉及新技術和應用，並且可能持續數年，因此技術困難、原材料價格波動、美國或其他國家/地區通脹大幅上升、供應商問題和成本超支等不可預見的事件可能會導致合同價格隨着時間的推移變得不那麼優惠，甚至無利可圖。此外，如果沒有達到合同期限或規格，合併後的公司可能需要以不太有利的條款重新談判合同，被迫支付罰款或違約金，或者在客户行使解約權時遭受重大損失。此外，一些合同有成本控制和審計權的條款，如果合併後的公司未能滿足這些合同中規定的條款，合併後的公司可能無法實現其全部利益。合併後的公司的經營結果取決於其從合同中獲得最大收益的能力。成本超支可能會對其財務業績產生不利影響。這個

S-39

被收購企業必須首先獲得美國政府各機構的出口及其他許可證和授權，然後才能在美國境外銷售某些產品和技術。例如，美國國務院在授權向外國政府出售某些國防設備和服務之前，必須至少通知國會15至60天，具體取決於擬出售的規模和地點。在此期間，國會可能會採取行動阻止擬議中的出售。不能保證合併後的公司將繼續成功地獲得必要的許可證或授權，也不能保證國會不會阻止或推遲某些銷售。合併後的公司能否及時或完全獲得這些許可證和授權受到風險和不確定性的影響，包括美國政府政策或法律的變化，或由於地緣政治和其他因素導致國會行動的延遲。如果合併後的公司未能及時獲得或保持必要的許可證或授權，其與這些批准相關的銷售可能會被撤銷、阻止或延遲，並且合併後的公司在美國以外銷售產品或技術的能力的任何重大損害都可能對其財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

與被收購的業務分包商發生糾紛或其分包商無法履行職責，或其主要供應商無法及時交付所需的部件、部件或服務

被收購的企業在其許多合同上與分包商接洽。收購業務可能與其分包商存在爭議，包括關於分包商所執行工作的質量和及時性、客户對分包商或分包商的擔憂、收購業務未能延長現有任務訂單或根據分包商發佈新任務訂單、收購業務未能僱傭分包商人員或反之亦然，或者分包商未能遵守適用法律。此外，它還從其他製造商或供應商處採購了許多收購的商業產品、系統和服務的某些部件、組件和服務。一些被收購的業務供應商不時會遇到財務和運營困難，這可能會影響他們供應被收購的業務所需的材料、組件、子系統和服務的能力。對某些材料和其他貿易問題徵收的關税可能會造成或加劇現有的材料短缺，並可能導致進一步的供應商業務關閉。收購的業務供應鏈還可能受到外部事件的幹擾，例如自然災害或其他重大中斷(包括極端天氣條件、醫療流行病、恐怖主義行為、網絡攻擊和勞資糾紛)、政府行動以及立法或監管改革(包括產品認證或管理要求、採購限制、產品真實性和氣候變化或温室氣體排放標準)，或者客户需求增加帶來的供應限制。此外, 持續的新冠肺炎疫情導致了更多的旅行限制，並延長了某些企業的停業時間。在我們開展業務的國家，這些或任何進一步的政治或政府事態發展或健康擔憂都可能導致社會、經濟和勞動力不穩定。任何不能在經濟高效和及時的基礎上開發替代供應來源的行為都可能嚴重削弱合併後的公司製造產品、系統和服務並向其客户提供服務的能力。我們不能保證合併後的公司未來不會與其分包商發生糾紛；材料供應限制或問題；或組件、子系統或服務問題。此外，合併後公司的分包商和其他供應商可能不是

S-40

能夠獲取或維護其提供的材料、組件、子系統和服務的質量，這可能會導致更大的產品退貨、服務問題和保修索賠，可能會損害合併後公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流。此外，根據其政府合同，收購公司必須從美國政府批准的供應來源採購某些材料、組件和部件，收購公司依賴其分包商和供應商遵守適用的法律、法規和其他有關採購假冒、未經授權或其他不合規的部件或材料的要求，包括他們供應給收購公司的部件或材料，在某些情況下，收購公司依賴於他們對其合規性的證明。有時，有些組件可能只有一家供應商，可能無法滿足合併後公司的需求。這些分包商和供應商風險中的每一個都可能對合並後的公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

被收購的業務所在的市場往往受到不確定經濟狀況的影響，這使得很難估計此類市場的增長，因此也很難估計未來的收入和支出。

被收購的業務參與受不確定經濟條件影響的美國和國際市場。特別是，美國政府的支出優先順序和水平仍然不確定，難以預測，並受到許多因素的影響，包括自動減支和潛在的替代融資安排。此外，某些被收購的非美國客户，包括中東和其他石油或天然氣生產國的客户，可能會受到石油或天然氣價格疲軟或波動的不利影響，或者對未來價格或波動的負面預期，這可能會對戰術通信、電子系統或其他產品、系統、服務或技術的需求產生不利影響。因此，很難估計被收購企業參與的市場的增長水平。由於收購業務預算和預測的所有組成部分都依賴於對其服務的市場增長的估計，因此不確定性使得對未來收入、收入和支出的估計或指導變得更加困難。因此，合併後的公司可能會進行大量的投資和支出，但永遠不會實現預期的收益。

被收購的企業正在接受政府的調查

美國政府承包商受到廣泛的法律和監管要求，包括ITAR和《反海外腐敗法》，和美國政府機構可能會不時調查所收購的業務是否已經或正在按照這些要求運營。根據美國政府法規，聯邦大陪審團對收購業務的起訴，或針對其作為美國政府承包商或分包商的當前責任的行政裁決，可能導致合併後的公司在一段時間內被暫停獲得新的政府合同或任務訂單的資格，或失去出口特權，這可能對其運營結果和現金流產生重大不利影響。針對合併後公司的定罪或行政裁決滿足必要的嚴肅性，可能會導致禁止與美國政府簽訂特定期限的合同，這可能會對合並後公司的運營結果和現金流產生重大不利影響。

S-41

被收購企業面臨其提供的產品、系統和服務所獨有的責任。被收購業務的很大一部分涉及設計、開發和製造先進的培訓設備、系統和產品。與這些系統和產品相關的新技術可能未經測試或未經驗證。被收購業務的一部分進行實況飛行訓練，這本身就是危險的，有可能造成生命損失和廣泛的財產損失。可能直接或間接影響收入和盈利的其他不可預見的問題包括質量和工藝問題，或分包商組件的交付問題。此外，由於設計、技術、許可和專利權、勞動力或材料和組件等方面的問題，開發或交付過程中出現的問題和延遲可能會阻礙合併後的公司達到合同要求。在某些情況下，被收購的企業可能會得到美國政府的賠償，但通常不會得到外國政府的賠償。雖然我們為某些風險提供保險，但我們的保險金額可能不足以覆蓋與收購業務有關的所有索賠或責任，我們可能被迫承擔事故或事件的鉅額費用。該公司也不可能獲得針對所有經營風險和責任的保險。超出美國政府賠償和我們的保險覆蓋範圍的事故導致的鉅額索賠將損害合併後公司的財務狀況、運營結果和現金流。此外，我們有責任的任何事故或事故，即使全額投保 , 這可能會對我們在客户和公眾中的地位產生負面影響，從而使我們更難有效競爭，並可能對未來的成本和充足的保險供應產生重大影響。

收益的使用

在扣除本公司應付的承銷商費用美元及估計約美元的發行開支後，是次發行的總收益淨額估計約為美元。若全面行使超額配股權，在扣除本公司就行使超額配股權而出售的購股權股份應付的承銷商費用及預計發售開支後，向本公司支付的總收益淨額估計約為美元。

CAE預計將從以下組合中為收購價格和收購成本提供資金：(1)非公開配售的淨收益；(2)此次發行的淨收益；(3)目前可用的流動資金，包括手頭現金和/或根據公司一項或多項高級信貸協議或其他債務融資的預付款或提款。

此次發行和定向增發的費用將從CAE的普通基金中支付。

S-42


	不包括對……的行使一切都結束了- 配售選擇權			包括行使超額配售選擇權
	(單位：百萬美元)⁽²⁾
繼續向CAE進軍
根據此次發行籌集的總收益
承銷商費用
與發售有關的費用
根據此次發行估計的淨收益總額
根據定向增發募集的大約總收益⁽¹⁾		550			550
認購費及與定向增發有關的其他開支		25			25
根據私募配售的估計淨收益總額		525			525
可用流通性⁽³⁾
使用的淨收益和可用流動資金總額		1,070	⁽⁴⁾		1,070	⁽⁴⁾

(1)	不包括私募託管毛收入可能賺取的利息。

(2)	在此表中，私募的大致收益和費用已從加元換算為美元。

(3)	包括手頭現金和/或本公司一項或多項高級信貸協議或其他債務融資項下的預付款或提款。

(4)	代表(I)收購協議項下的收購價(須按慣例調整)，及(Ii) 目前估計的與收購有關的成本、費用及開支，包括顧問費及其他交易成本及專業費用。

雖然我們打算將此次發行所得淨額的一部分用於支付收購價格和相關成本，但此次發行的完成並不取決於收購是否完成，如果此類收購因任何原因沒有完成，此次發行的收益將不會返還給投資者，而是將用於本公司的一般企業用途，其中可能包括為未來潛在的收購和增長機會提供資金。由於我們在一個動態和快速發展的市場中運營，我們不相信我們可以確定地提供將分配給這些其他用途的收益的大約金額。(=：因此，於本招股章程副刊日期，吾等並無將所得款項淨額具體分配於該等其他用途。隨着時間的推移，此類決策將取決於市場和競爭因素。

在使用之前，吾等擬將發售所得款項淨額投資於短期、投資級計息工具或以現金或現金等價物形式持有，並償還本公司一項或多項高級信貸協議項下未償還的部分債務(最初預計為零)。根據高級信貸協議償還的任何款項預計將在需要時重新提取，以支付收購的部分收購價格和相關成本，或者，如果此類收購因任何原因不會完成，將用於營運資金和一般公司用途，併為本公司的持續增長戰略提供資金，其中包括尋求未來潛在的收購和增長機會。任何

S-43

根據我們的高級信貸協議可以償還的債務主要是在正常業務過程中產生的，用於為我們的持續運營提供營運資金，為本公司完成的業務收購提供資金，以及用於其他一般公司目的。參見分銷計劃-承銷商與公司之間的關係，以及利益衝突。

就本協議而言，高級信貸協議統稱為：(A)於2019年8月23日對信貸協議進行了修訂和重新修訂，日期為2019年8月23日。中間別名、本公司及其某些子公司作為借款人、本公司一方的子公司作為擔保人、貸款方作為貸款人和新斯科舍銀行作為行政代理(高級循環信貸協議)，(B)該特定信貸協議日期為2018年12月20日，修訂日期為2019年8月23日，其中，中間別名，本公司作為借款人，本公司的子公司作為擔保人，貸款方作為貸款人，多倫多道明銀行作為行政代理(定期貸款協議)，以及(C)截至2020年4月9日的特定信貸協議，中間別名作為借款方的本公司、作為擔保方的本公司的子公司、作為貸款方的貸款方以及作為行政代理的加拿大新斯科舍銀行(《2020高級信貸協議》)，在每種情況下都可能會不時進行修訂、重述或重新聲明或替換。在每種情況下，本公司(借款方)、本公司的子公司(擔保方)、貸款方(貸款方)以及加拿大新斯科舍銀行(Bank Of Nova Scotia)作為行政代理。於2021年3月5日，本公司高級循環信貸協議項下未償還(以等值美元計)約2,580萬美元(包括約2,580萬美元面值信用證)及本公司定期貸款協議項下未償還金額約為1.5億美元。截至2021年3月5日，2020年高級信貸協議尚未提取。

雖然我們目前預期將使用上述發售所得款項淨額，但實際使用所得款項淨額可能會因情況而異，包括營運業績、市場及其他情況、公司可能獲得的未來戰略增長及收購機會，以及第(2)項風險因素項下所述的其他因素。

公司股本説明

CAE被授權發行無限數量的普通股，其中截至2021年3月5日已發行和發行的普通股為282,868,743股，以及無限數量的可系列發行的優先股，截至2021年3月5日沒有發行和發行的優先股。

普通股的材料屬性摘要列在《貨架説明書》中的《普通股資本説明》標題下。

合併資本化

下表列出了本公司截至2020年12月31日(中期財務報表日期)的綜合資本，(A)按實際計算，(B)按形式上的實施定向增發的基準(扣除3100萬美元，相當於定向增發的認購費和總近似開支)，和(C)形式上的(I)私人配售(扣除31,000,000美元，相當於私人配售的認購費和總近似開支)、(Ii)發售(假設沒有行使超額配股權，在扣除承銷商費用和發售的估計開支美元后)，及(Iii)完成收購及相關使用私人配售所得款項。提供和預期使用可用流動資金(包括手頭現金和/或本公司一項或多項高級信貸協議或其他債務融資項下的墊款或提款)，在每種情況下，如同每種情況都發生在2020年12月31日一樣。

S-44


	截至十二月三十一日， 2020 (實際)		截至十二月三十一日， 2020年後對私人的影響安放⁽¹⁾		截至十二月三十一日，在給予之後的2020年對轉介的交易記錄至(C)項下在上面^(1)(2)(3)
	(單位：百萬美元)^(4)(5)(6)
現金和現金等價物		619.9		619.9

長期債務，包括當期債務：
無擔保優先票據
美元計價，固定利率-3.60%至4.90%		1,236.1		1,236.1
加元，固定匯率-4.15%		30.0		30.0
定期貸款
美元，浮動匯率		225.5		225.5
加元，浮動匯率		42.1		42.1
其他		14.2		14.2
租賃負債
美元		239.9		239.9		⁽⁷⁾
其他		239.8		239.8
研發義務
加元		412.2		412.2
循環信貸安排
美元，浮動匯率						⁽⁸⁾
加元，浮動匯率

長期債務總額，包括當期債務		2,439.8		2,439.8

股本：
總股本⁽⁹⁾		2,860.9		3,529.9

總市值	$	5,300.7	$	5,969.7	$

普通股數量		282,760,778		305,160,778

備註：

(1)	按根據定向增發發行22,400,000股配售普通股計算，總收益淨額為669,000,000美元，即總收益700,000,000美元減去31,000,000美元，即定向增發的認購費和總近似開支。定向增發的費用由本公司的普通基金支付。見收益的使用。

(2)	基於根據此次發行發行的公司股票，總淨收益為美元(美元)，相當於總收益$ (美元)減去承銷商費用$ (美元)，以及此次發行的預計總費用約為 $(美元)。此次發行的費用將從公司的普通資金中支付。見收益的使用。

S-45

(8)	假設金額為美元的可用流動資金將通過本公司高級信貸協議下的提款為收購價格和相關成本提供部分資金。不過，視市場及其他情況而定，吾等可能會結合使用手頭現金及/或本公司一項或多項高級信貸協議或其他債務融資項下的墊款或提款。請參閲收益的使用。

(9)	總股本指股本、繳入盈餘、累計其他綜合收益、留存收益和非控股權益。

前期銷售額

在此日期之前的12個月內，本公司已發行普通股和證券可轉換為普通股，或可行使或可交換的普通股，如下表所列：(1)本公司已發行普通股和證券，可轉換為普通股，或可行使或可交換為普通股，詳見下表：


簽發日期	安全類型已發佈	原因發行	數量已發行證券	發行/演練每種證券的價格
2020年3月5日-2021年3月5日	普通股	期權的行使	654,990	29.90美元(加權平均價)

2020年3月5日-2021年3月5日	普通股	股票發行紅利再投資計劃(DIP)/普通股可選現金購買	24,299	17.44美元(加權平均價)

2020年3月5日-2021年3月5日	股票期權	授予期權	2,697,713	$20.65(加權平均價)

2020年11月30日	普通股	公開發行	11,569,000	$29.85

2020年11月30日	普通股	通過CDPQ進行私募	5,025,126	$29.85

2021年3月4日	認購收據	私募(如本文所述)	22,400,000	$31.25

S-46


月份	單價普普通通份額(美元) 每月高		單價普普通通份額(美元) 每月低		普普通通分享音量用於期間
2021年3月1日至5日		30.54		29.16		811,412
2021年2月		27.36		23.27		1,656,899
2021年1月		27.83		22.22		2,346,363
2020年12月		27.88		24.41		1,926,097
2020年11月		25.92		17.35		2,995,695
2020年10月		18.30		15.29		2,663,166
2020年9月		15.90		14.05		1,917,559
2020年8月		16.48		14.42		1,859,178
2020年7月		15.78		14.55		1,917,317
2020年6月		20.88		15.29		3,147,117
2020年5月		16.08		13.56		2,534,439
2020年4月		17.14		11.21		4,383,766
2020年3月		27.76		9.94		5,282,148

下表列出了在本招股説明書補充刊發日期前12個月內，多倫多證交所普通股的每月價格和最低價區間以及總成交量。普通股在本招股説明書增刊日之前的12個月內在多倫多證交所的總成交量。


月份	單價普普通通份額(美元) 每月高		單價普普通通份額(美元) 每月低		普普通通分享音量用於期間
2021年3月1日至5日		38.70		36.87		5,635,129
2021年2月		34.19		29.92		10,194,555
2021年1月		35.19		28.51		15,923,104
2020年12月		35.60		31.20		15,384,572
2020年11月		33.72		22.92		22,554,909
2020年10月		24.01		20.34		17,841,917
2020年9月		20.83		18.76		11,262,566
2020年8月		21.94		19.20		15,167,415
2020年7月		21.41		19.73		16,164,370
2020年6月		27.88		20.81		23,197,048
2020年5月		22.63		18.52		21,955,889
2020年4月		23.80		15.87		31,604,451
2020年3月		37.01		15.15		33,062,049

S-47

根據承銷協議，公司已同意向承銷商出售公司股份，而承銷商已分別同意以本金購買以下相對其各自名稱所載的普通股數目，相當於合計普通股股，發行價為每股公司股份1美元，總對價為1美元，於截止日期交付公司股份時以現金支付予CAE，以應付總代價為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000承銷協議規定，考慮到承銷商就是次發行提供的服務，本公司將向承銷商支付作為發行的一部分而發行及出售的每股普通股美元的費用，應付費用總額為美元(假設未行使超額配股權)。有關發行的承銷商費用須於截止日期(及(如適用)超額配股權行使截止時)支付。


承銷商		數量普通股
高盛有限責任公司
道明證券(TD Securities Inc.)
加拿大皇家銀行道明證券公司(RBC Dominion Securities Inc.)
Scotia Capital(USA)Inc.

共計：

發行的股票將在美國和加拿大通過承銷商直接發售，或(如果適用)通過其各自的美國或加拿大註冊經紀交易商附屬公司或代理(如適用) 發售。根據MJDS的規定，此次發行同時在美國和加拿大所有省份進行。在適用法律允許的情況下，也可以私募方式提供報價。除根據該司法管轄區適用證券法正式註冊的經紀或交易商，或在豁免該等註冊交易商要求的情況下，任何已發售股份將不會在任何司法管轄區發售或出售。

根據承銷協議，本公司已向承銷商授予超額配股權，如獲行使，可按與發售相同的條款及條件按發行價購買至多一股額外普通股，並可於截止日期後30天內全部或部分行使，以彌補超額配售(如有)及穩定市場的目的。收購構成承銷商超額配售頭寸一部分的普通股的買方將根據本招股説明書補充條款獲得這些普通股，無論超額配售頭寸最終是通過行使超額配售期權還是通過二級市場購買來填補的。本招股説明書副刊對行使超額配售選擇權時發行普通股的資格作出規定。如果行使超額配股權，本公司還將就本公司發行和出售的期權股票支付承銷商費用。

發行條款(包括髮行價)由本公司與主承銷商代表其本人及代表其他承銷商協商確定。在不影響承銷商按發行價及根據包銷協議向本公司購買發售股份的確定責任的情況下，在承銷商作出合理努力出售所有於此發售的股份後

S-48

根據承保協議，承銷商有權獲得公司對某些債務和費用的慣例賠償。承銷協議還規定，公司將賠償承銷商及其各自的董事、高級管理人員、聯屬公司、員工以及控制美國證券法第15條或美國交易所法第20條所指任何承銷商的每個人的某些負債、索賠、損失、成本、損害和費用。

在出售發售股份時，承銷商可能會從本公司或發售股份的購買者那裏獲得補償，承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式為其代理。參與發售股票分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為美國證券法所指的承銷商，他們從公司收取的任何佣金以及他們轉售發售股票的任何利潤都可能被視為根據美國證券法承銷佣金。

在美國和加拿大發行的股票的發行價僅以美元支付。承銷商將根據美元發行價以美元向CAE支付所有發行收益。

普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所掛牌交易。該公司已申請將發行的股票在多倫多證交所和紐約證交所上市。上市將取決於CAE分別滿足多倫多證交所和紐約證交所的所有上市要求。

此次發行的截止日期預計為2021年3月或約2021年3月或本公司與承銷商共同書面商定的較晚日期。

價格穩定、空頭頭寸與被動做市

關於此次發行，承銷商可能會進行交易，以穩定或維持普通股的市場價格在水平，而不是公開市場上可能流行的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。這些交易還可能包括賣空已發行股票，這涉及到承銷商出售的已發行股票數量超過其在發行中所需購買的數量。賣空可以是回補賣空，即金額不超過超額配售選擇權的空頭頭寸，也可以是 j裸賣空，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過全部或部分行使超額配售選擇權，或通過在公開市場購買已發行股票，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在製作這個的過程中

S-49

根據某些證券監管機構的政策聲明，承銷商在整個分銷期內不得競購或購買普通股。政策聲明允許上述禁令的某些例外情況。承銷商只有在投標或購買不得出於創造實際或表面上活躍的普通股交易或提高普通股價格的目的時，才可利用此類例外。這些例外包括加拿大投資行業監管組織(Investment Industry Regulatory Organization Of Canada)的《加拿大市場普遍市場誠信規則》(Universal Market Integrity Rules for Canada )允許的與市場穩定和被動做市活動相關的投標或購買，以及在分銷期間未徵求訂單的為客户或代表客户進行的投標或購買。在發行股票完成分配之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商競購和購買普通股。

承銷商必須通過在公開市場購買已發行的股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上已發行股票的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。因任何回補賣空或裸賣空而獲得構成承銷商超額配售頭寸部分的普通股的投資者，無論最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補超額配售頭寸，在任何情況下都將根據本招股説明書補充該等普通股。購買普通股以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致普通股價格高於其在沒有購買普通股的情況下的價格。沒有關於這種穩定或其他活動的規模或影響的陳述。承銷商不需要從事這些活動。

鎖定安排

根據承銷協議，除若干例外情況外，CAE已同意不會直接或間接設立、配發、授權、要約、發行、擔保、質押、出售、合約出售、出售任何認股權或合約、購買任何認股權或合約、授出任何認股權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接借出、轉讓或處置任何普通股、購買該等普通股的權利或可轉換為該等普通股或可行使或可交換為該等普通股的任何證券。或訂立任何互換或其他安排，將持有該等普通股的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，不論上述任何交易是否以現金或其他方式交付該等普通股或該等其他證券或權益，或同意在未經主承銷商代表承銷商事先書面同意的情況下，自承銷協議日期起至發售結束後90天內進行上述任何但(I)本公司根據本次發行發行和出售的普通股，包括因行使超額配售選擇權而發行的普通股除外；(Ii)本公司於行使期權或認股權證或轉換目前已發行證券(包括認購收據)時發行普通股；(Iii)本公司發行任何普通股或用以收購普通股或其他獎勵的期權、根據本公司現有購股權計劃、遞延股份單位計劃、業績及限制性股份單位計劃或員工購股計劃而進行的權利或授予，以及就行使、歸屬或交收任何該等購股權而發行普通股, (V)履行在承銷協議籤立時或之前訂立並以書面向承銷商披露的現有合約安排；或(Vi)根據本公司的股東權利計劃發行任何普通股；或(Iv)本公司根據股息再投資計劃或可供選擇的購股計劃發行任何普通股；(V)履行在承銷協議籤立時或之前訂立並以書面向承銷商披露的現有合約安排。

S-50

本公司董事及高級管理人員(每位均為禁售方)同意，未經主承銷商事先書面同意，他們不會代表承銷商在本招股説明書增刊日期(限制期)後30天結束的期間內，也不會公開披露意向 (I)要約、質押、出售、買賣任何期權或買賣任何期權或合約、購買任何期權或買賣合約，授予任何期權任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為任何普通股的任何證券，或(Ii)達成任何交換或其他安排，將普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人；上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券進行結算。

前款規定的限制不適用於：

發行完成後在公開市場交易中取得的普通股或其他證券的相關交易；提供在限制期內，不需要或自願根據美國交易所法案第16(A)條、任何加拿大證券法或其他規定，就此類公開市場交易中獲得的普通股或其他證券的任何此類後續出售提交或發佈公告；

根據我們的股權激勵計劃授予的股票期權或其他類似獎勵的行使，或根據我們的股權激勵計劃授予的獎勵的歸屬或結算(包括交付和接收普通股、其他獎勵或任何與該等歸屬或結算相關的可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券)，但前述限制適用於任何鎖定方的普通股或任何可轉換為或可交換在行使、歸屬或結算時發行或接收的此類股票的證券；

普通股或可轉換為或可行使或可交換普通股的任何證券的轉讓：(I)作為善意贈與或慈善捐贈，包括作為遺產繼承或無遺囑繼承的結果，或根據遺囑或其他遺囑文件；(Ii)如被禁閉方是自然人，則為該被禁閉方或該被禁閉方的直系親屬的直接或間接利益的任何信託或其他類似實體，或該被禁閉方和該被禁閉方的直系親屬是該法團所有未償還股權證券或類似權益的直接或間接合法和實益擁有人的公司、合夥、有限責任公司或其他實體，和(Iii)如果被禁閉方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，則為該被禁閉方或任何關聯公司(定義見美國證券法第405條)、全資子公司、有限合夥人、成員或股東、該被禁閉方的任何關聯公司、全資子公司、有限合夥人、成員或股東，或向該被禁閉方的任何附屬公司、全資子公司、有限合夥人、成員或股東，或向控制或管理的任何投資基金或其他實體，向任何信託或其他類似實體提供直接或間接利益但在根據本款進行轉讓或分配的情況下，除慈善捐贈外，在限制期內不需要或自願根據美國交易所法案第16(A)條或加拿大證券法第16(A)條公開申報或公告普通股實益所有權的減少；

(A)根據美國交易所法案制定或修改符合規則10b5-1的任何交易計劃，或根據加拿大證券法制定或修改類似的普通股轉讓計劃，提供(I)該計劃沒有規定在限制期內轉讓或修改該等股份，以及(Ii)在公告或備案的範圍內

S-51

根據美國交易所法案或加拿大證券法(如果有)要求或自願制定的有關設立該計劃的聲明，該公告或文件應包括一項聲明，表明在受限制期間不得根據該計劃轉讓或修改該股票，以及(B)終止根據美國交易所法案下的規則10b5-1或加拿大證券法下的類似普通股轉讓計劃建立的任何交易計劃；

向吾等轉讓普通股或任何可轉換為此等股份或可行使或可交換此等股份的證券，根據本協議日期存在的協議或權利，吾等有權回購此等股份，或享有轉讓此等股份的優先購買權，在每種情況下，均與終止被鎖定方與我方的僱傭或其他服務關係有關；提供根據美國交易所法案第16(A)條或加拿大證券法第16(A)條在限制期內要求或自願作出的任何公開申報或公告應明確表明，此類轉讓僅根據上述情況向本公司進行；

普通股或任何可轉換為或可行使或可交換該等股份的證券，在我們的證券歸屬事件或被鎖定方行使購買該等股份的選擇權時，將普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的證券從被鎖定方轉讓給公司(或由我們購買和註銷)，在每種情況下，均以無現金支付或淨行權方式進行，或支付該被鎖定方與該等歸屬或行使相關的預扣税款義務；但根據美國交易法第16(A)條或加拿大證券法第16(A)條在限制期內要求或自願作出的任何公開申報或公告，應清楚表明此類轉讓是根據上述情況進行的；

根據向該等股份的所有持有人作出涉及本公司控制權變更的善意第三方要約、合併或其他類似交易，轉讓普通股或可轉換為該等股份或可行使或可交換為該等股份的任何證券。提供在要約收購、合併、合併或其他交易未完成的情況下，該被禁售方擁有的股份仍受前款規定的限制；

普通股公司或可轉換為或可行使或可交換為該等股份的任何證券的登記而行使任何權利或採取任何其他行動，但在限制期內不得發生擬根據登記的禁售方股份的轉讓，亦不得提交登記聲明；此外，亦不得要求或自願就行使或採取該等行動作出任何公告，否則不得轉讓擬登記的禁售方股份，亦不得提交登記聲明；此外，亦不得要求或自願就行使或採取該等行動作出任何公告，或作出任何其他行動以籌備登記，但不得轉讓擬根據登記的禁售方股份，亦不得提交登記聲明；此外，亦不得要求或自願就行使或採取該等行動作出任何公告

根據與離婚和解或其他法院命令相關的有限制的國內命令，通過法律實施發生的普通股轉讓；但根據美國交易所法案第16(A)條或加拿大證券法第16(A)條在限制期內要求或自願作出的任何公開申報或公告應明確表明此類轉讓僅根據上述情況向本公司進行；

但在根據上述第三和第十項規定進行轉讓或分配的情況下，除接受慈善捐贈的人外，每名受贈人、分配者或受讓人應在轉讓或分配的同時同意前一段所述的限制條件。(br}在轉讓或分配的同時，每名受贈人、分配者或受讓人(慈善捐贈接受者除外)應同意前一段所述的限制。

S-52

預計本公司將安排將根據本招股章程副刊以賬簿為基礎的登記制度下分發的發售股份存入DTC或其代名人，如屬商號股份，則於截止日期存入DTC。將不會向要約股份的購買者頒發任何證明要約股份的證書。要約股份的購買者將只收到承銷商或其他註冊交易商的客户確認，而承銷商或其他註冊交易商是從這些承銷商或通過他們購買要約股份的實益權益的。認購將收到以全部或部分拒絕或配發為準，並保留隨時關閉認購賬簿的權利，恕不另行通知。

限售

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言，在刊登與普通股有關的招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行普通股，該招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但普通股可以在該相關國家向公眾發行。

(a)

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

招股説明書條例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形；

但該等普通股要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，有關任何相關國家的普通股向公眾提供要約的表述是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約的普通股進行的溝通，以便使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而招股説明書法規意味着法規(EU)2017/1129。

香港

普通股不得在香港以任何文件方式發售或出售，但(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾提出要約的情況下。香港法例第32條) (“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請的文件。571個

S-53

(Br)(香港法律)(證券及期貨條例)，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下，以及(br}不得為發行目的而發行或由任何人持有與普通股有關的廣告、邀請函或文件 )；或(Ii)向《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下，發行或由任何人持有的與普通股有關的廣告、邀請或文件或其內容可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法允許的除外)，但普通股除外，該普通股僅出售給或擬出售給香港以外的人士，或僅出售給香港的專業投資者，其定義見“證券及期貨條例”及其下制定的任何規則。

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)、或FIEA註冊。不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接向任何日本居民或任何日本居民提供或出售證券或向任何日本居民或為其利益而直接或間接再發售或轉售證券，除非豁免了FIEA的註冊要求，並以其他方式遵守日本任何相關的法律和法規。

新加坡

此招股説明書補充資料尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與普通股的要約或出售、認購邀請或購買有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向(I)新加坡機構投資者(根據新加坡第289章證券與期貨法第4A節的定義)以外的新加坡人提供或出售普通股，或成為認購或購買邀請書的標的。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。

如果普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一家公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條))，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是認可投資者，該公司的證券(如SFA第239(1)條定義的)在該公司根據SFA第275條收購普通股後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)如果該轉讓是由於根據SFA第275(1A)條對該公司的證券提出要約而產生的，((4)如屬法律的實施，(5)“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的，或(6)“2005年新加坡證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例”(第32條)所指明的。

普通股是由相關人士根據SFA第275條認購的，該人是一個信託(受託人不是認可投資者(如SFA第4A條所界定))，其唯一目的是持有投資，且該信託的每個受益人為

S-54

作為經認可的投資者，該信託的受益人權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得普通股後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如果轉讓是根據條款提出的，即該權利或權益是以每筆交易不低於20萬美元(或其等值的外幣)的對價(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)獲得的，(3)沒有或將不會對轉讓給予對價的，(4)轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276條第(7)款的規定，或(6)如果轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276條第(7)款的規定，或(6)

英國

在金融市場行為監管局批准的有關普通股的招股説明書公佈之前，未在聯合王國公開發售普通股或將根據公開發售公開發售普通股，但普通股可能會在任何時間在英國向公眾公開發售：

(a)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

屬於聯邦安全管理協會第86條規定範圍內的任何其他情形。

但該等普通股要約不得要求本公司或任何經理根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國普通股向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何普通股進行的充分信息交流，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而招股説明書法規一詞則指根據2018年《歐盟(退出)法》構成國內法律一部分的英國《2017/1129招股章程》。

承銷商與公司的關係及利益衝突

自本協議之日起，除高盛有限責任公司外，所有承銷商均為金融機構的關聯公司，而根據本公司的一項或多項高級信貸協議，該金融機構是本公司的貸款人。此外，高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)擔任與此次收購有關的公司的獨家財務顧問，加拿大皇家銀行道明證券公司(RBC Dominion Securities Inc.)的附屬公司加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets)擔任公司定向增發的顧問。因此，根據適用的證券法，本公司可被視為國家文書33-105規定的此類承銷商的關聯發行人承保衝突.

於2021年3月5日，本公司高級循環信貸協議項下的未償還金額約為2,580萬美元(包括面值約2,580萬美元的信用證)，及本公司定期貸款協議項下的未償還金額分別約為2,580萬美元(包括約2,580萬美元面值的信用證)、及1.5億美元。截至2021年3月5日，2020年高級信貸協議尚未提取。

S-55

本公司實質上遵守高級信貸協議的所有條款，而各高級信貸協議項下的貸款人並無放棄本公司在該等條款下的任何重大違約行為。除本公司先前披露或本招股章程副刊中其他地方所述或以引用方式併入本文的文件外，本公司的財務狀況或根據高級信貸協議授予的任何證券的價值自本公司訂立各項高級信貸協議以來均未有重大及不利的變化。本公司的財務狀況或根據高級信貸協議授予的任何證券的價值自本公司訂立各項高級信貸協議以來並無重大及不利的變化。

如果收購未能完成，發售所得款項淨額可用於減少本公司根據一項或多項高級信貸協議產生的債務。請參閲收益的使用。因此，承銷商的一家或多家關聯公司可能會以償還債務的形式從發行中獲得超過5%的淨收益。因此，此次發行是按照金融行業監管局(FINRA)規則5121進行的，該規則由FINRA管理。根據FINRA規則5121(A)(1)(B)，與此次發行相關的合格獨立承銷商的任命是不必要的，因為此次發行是一類股權證券，其有一個真正的公開市場，如 FINRA規則所定義。為遵守規則5121，未經賬户持有人特別書面批准，任何承銷商不得確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售證券。

根據發售分派發售股份的決定由本公司作出，而發售條款的釐定由本公司與主承銷商代表承銷商透過公平磋商作出。貸款人未根據定期貸款或循環信貸安排要求、建議或同意提供該產品。主承銷商代表承銷商參與了本招股説明書附錄的起草、已發行股票定價的談判以及有關此次發行的盡職調查過程。承銷商將收取本公司應付的承銷費。

此外，在其業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的賬户及其客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及本公司或其聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與公司有借貸關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝其對公司的信用風險敞口，這符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在本公司的證券中建立空頭頭寸，包括潛在的風險管理政策。通常情況下，這些承銷商及其關聯公司會通過簽訂交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在本公司的證券中建立空頭頭寸，包括潛在的任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向本公司、任何業務組合目標和/或其各自的關聯公司和關聯方提供各種此類服務, 該等保險人及其關聯公司已收取或將收取慣例費用和開支。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及金融工具的多頭及/或空頭倉位。

S-56

CAE的律師Norton Rose Fulbright Canada LLP和承銷商的律師Stikeman Elliott LLP認為，截至本招股説明書附錄的日期，以下是根據税法一般適用於根據超額配售選擇權的要約或行使而以實益所有者身份收購要約股份的購買者的加拿大聯邦所得税主要考慮因素的摘要一般而言，要約股份將被視為持有人的資本財產，前提是持有人在經營業務的過程中不使用或持有要約股份，且該持有人沒有在被視為貿易性質的冒險或企業的一次或多次交易中收購這些股份。

本摘要不適用於持有者(I)是税法中為以下目的定義的金融機構按市值計價(Ii)是税法定義的指定金融機構；(Iii)權益是税法定義的避税投資；(Iv)以税法以外的貨幣報告其加拿大税務結果(定義見税法)；或 (V)已經或將就發行的股票訂立或將訂立税法定義的派生遠期協議或股息租賃安排。此類持有人應就投資發行的股票諮詢其自己的税務顧問。

本摘要基於本招股説明書副刊和擱置招股説明書中陳述的事實，税法和截至本説明書日期生效的法規的規定，以及律師對加拿大税務局(CRA)當前行政政策和評估做法的理解，由CRA以書面形式發佈，並在本説明書日期前公開提供。本摘要考慮了在本摘要日期之前由財政部長(加拿大)或其代表公開宣佈的修改税法和法規的所有具體建議(税收建議)，並假設税收建議將以建議的形式頒佈，儘管不能保證税收建議將以其當前形式或根本不通過。本摘要未以其他方式考慮或預期CRA在法律或行政政策或評估實踐方面的任何變化，無論是通過司法、立法或政府決定或行動。本摘要不是加拿大所有可能的聯邦所得税考慮事項的全部，也沒有考慮其他聯邦或任何省、地區或外國所得税立法或考慮事項，這些法規或考慮事項可能與本摘要中描述的內容有很大不同。

本摘要中未討論的其他注意事項可能適用於居住在加拿大的公司的持有人，並且就税法而言，該持有人與居住在加拿大的公司保持距離交易，而該公司是或成為包括收購普通股股票的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，該交易或事件包括收購普通股股票，這些股票由一名非居民或一羣非居民控制，而不是為了外國公司的目的而彼此保持一定距離。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx這些持有者應該就收購普通股的後果諮詢他們的加拿大税務顧問。

本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議，也不會就該税作出任何陳述，也不應將其解釋為任何特定持有人的法律或税務建議，也不應將其解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議

S-57

本摘要的以下部分適用於就税法和任何適用的税收條約或公約而言，且在所有相關時間內是或被視為居住在加拿大的持有人(居民持有人)。持有發售股份可能不構成資本財產的居民持有人，在某些情況下，可作出税法第39(4)款所允許的不可撤銷選擇，將發售股份及該人士持有的所有其他加拿大證券，在該選擇的課税年度及其後所有課税年度視作資本財產。居民持有者考慮做出這樣的選擇時，首先應該諮詢他們自己的税務顧問。

股息的課税

根據税法的目的，居民持有人收到或被視為從發售股份中收取的股息將計入居民持有人的收入計算中。作為個人(某些信託除外)的居民持有者收到或被視為收到的股息將遵守通常適用於應税加拿大公司支付的應税股息的毛利和股息税抵免規則。如果CAE以規定的方式將股息指定為税法所指的合格股息，則此類股息將有資格享受增強型毛利和股息税收抵免。CAE已在其網站上發佈通知，表示自2007年以來支付的所有股息將被指定為合格股息，直至在其網站上發佈變更通知。個人(某些信託除外)收到或被視為收到的股息可能會根據税法產生替代最低税額，具體取決於個人的情況。

居民持有人(即公司)收到或被視為收到的股息將包括在計算公司的收入中，一般可在計算其應納税所得額時扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有者收到的應税股息視為處置資本、財產或處置收益的收益。居民持有人如屬公司，應按其本身情況徵詢其税務顧問的意見。

根據税法的定義，作為私人公司或受託公司的居民持有人可能有責任根據税法第四部分就收到(或被視為收到)發行股票的股息繳納税(在某些情況下可退還)，前提是此類股息在計算居民持有人的應納税所得額時可以扣除。居民持有人應就此諮詢其自己的税務顧問。居民持有者應就此問題諮詢其自己的税務顧問。居民持有者在計算居民持有人的應納税所得額時，應就收到的股息(或視為收到的股息)繳納税(在某些情況下可退還)。

居民持有人，即在整個相關課税年度內，加拿大控制的私營公司(如税法所定義)可能有責任為其總投資收入(如税法所定義)支付額外税款(在某些情況下可退還)，包括任何

S-58

在處置或視為處置要約股份時(出售給CAE的處置不是公開市場上任何公眾成員通常在公開市場購買股份的方式)，居民持有人將實現資本收益(或資本虧損)，其數額等於出售要約股份的收益扣除任何合理的處置成本後，超過(或低於)經調整的要約股份相對於居民持有者的成本基數的金額。居民持有者將實現資本收益(或資本虧損)，該數額等於出售要約股份所得的收益扣除任何合理的處置成本後超過(或低於)經調整的要約股份的成本基數。居民持有者將獲得資本收益(或資本虧損)。根據發售收購的已發售股份的居民持有人的經調整成本基數將於任何特定時間通過將該股份的成本與居民持有人當時擁有的所有 CAE已發售股份的經調整成本基數作為資本財產(如有)相平均而釐定。

通常，居民持有人實現的任何此類資本收益(應税資本收益)的一半將被要求包括在計算居民持有人的收入中，居民持有人實現的任何此類資本損失(允許的資本損失)的一半必須從居民持有人在處置年度實現的應税資本收益中扣除。居民持有人一般可以從實現當年不能抵扣的允許資本損失中扣除在前三個納税年度或其後任何一個納税年度實現的應納税資本利得，但須遵守税法中有關這方面的詳細規定。

如果居民持有人是一家公司，在税法規定的範圍和情況下，居民持有人在處置或當作處置要約股份時實現的任何資本損失的金額可以減去居民持有人就該要約股份收到或被視為已收到的股息金額。(B)如果居民持有人是公司，則在税法規定的範圍和情況下，居民持有人因處置或當作處置要約股份而變現的任何資本損失金額可以減去居民持有人就該要約股份收到或視為已收到的股息金額。如果公司是合夥企業的成員或擁有已發行股份的信託的受益人，或者合夥企業或信託本身是合夥企業的成員或擁有已發行股份的信託的受益人，也可以適用類似的規則。

如果居民持有人是加拿大控制的私人公司(根據税法的定義)，居民持有人還可能有責任為其總投資收入支付額外税款(在某些情況下可退還)，這通常包括應税資本收益。居民持有人在這方面應該諮詢他們自己的税務顧問。

個人實現的資本收益(包括某些信託)可能會產生替代最低税額的責任。

持有者不是加拿大居民

本摘要的以下部分適用於就税法和任何適用的税收條約或公約而言，在任何相關時間都不是加拿大居民或被視為居住在加拿大，且不使用或持有(也不被視為使用或持有)與在加拿大經營的業務相關的發行股票的持有人(非居民持有人)。摘要的這一部分不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非居民持有人或授權的外國銀行(根據税法的定義)，此類持有人應諮詢自己的税務顧問。

S-59

摘要的這一部分不適用於非居民持有者，其提供的股票根據税法被視為或被視為應納税的加拿大財產。如果發售的股票在特定的時間在指定的證券交易所(包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)上市，那麼發售的股票一般不會構成非居民持有人的應税加拿大財產，除非在緊接該時間之前的五年期間的任何時間：(I)任何類別或系列的CAE股本的25%或更多的已發行股份由以下任何組合擁有：(A)非居民持有人，(B)與其持有股份的人的任何組合擁有：(I)任何類別或系列的CAE股本的25%或更多的已發行股份由以下任何組合擁有：(A)非居民持有人，(B)與持有人在緊接該時間之前的五年期間的任何時間擁有的任何已發行的任何類別或系列的CAE股本(C)非居民持有人或(B)項所述人士直接或間接通過一個或多個合夥企業擁有會員權益的合夥企業；及(Ii)發售股份價值的50%以上直接或間接來自(A)位於加拿大的不動產或不動產、(B)加拿大資源財產(定義見税法)、(C)木材資源財產(定義見税法)及(D)有關任何該等財產的民法權利、權益或民事法律權利的期權或其任何組合。在税法規定的某些情況下，非居民持有人提供的股份也可以被視為加拿大的應税財產。

股息的課税

CAE支付或貸記給非居民持有人的股息或被視為支付或貸記給非居民持有人的股息一般將按25%的税率繳納加拿大預扣税，但須根據加拿大與非居民持有人居住的國家之間的所得税條約適當降低此類預扣税率。例如，在加拿大-美國所得税公約(1980)，經修訂( 《條約》)，向股息的實益所有人支付股息的預扣税率一般降至15%，該人是股息的實益所有人，並且居住在美國，根據該條約有權享受全額福利。( =敦促非居民持有人諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税條約或公約有權獲得減免。

已發行股份的處置

根據税法，非居民持有者將不會因出售已發行股票而獲得的任何資本收益而納税。

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

下面的討論描述了收購、所有權和發售股票的美國持有者(定義見下文)應考慮的某些重要美國聯邦所得税事項。在本討論中，美國持股人通常是指已發行股票的實益所有者，即，出於美國聯邦所得税的目的，指以下任何一項：

美國公民或個人居民；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的財政部法規，信託具有被視為美國人的有效選擇，則信託即為信託。

S-60

本討論基於1986年修訂的《國税法》( 法典)、根據其頒佈的財政部條例、司法意見、國税局(IRS)和其他適用機構的現行規定，每個規定均在本協議生效之日生效，所有這些規定都可能發生變化(可能具有追溯力)。本討論不涉及根據特定美國持有人的個人情況可能對該美國持有人重要的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國聯邦財產和贈與税、州税、地方税或非美國税的任何方面。鑑於特定美國持有人的個人情況，本討論可能全部或部分不適用於特定的美國持有者，也不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者，例如：

保險公司；

免税組織；

銀行、儲蓄機構和其他金融機構；

用於美國聯邦所得税目的的共同基金、設保人信託、S分部公司、合夥企業或其他直通實體(及其投資者)；

退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

證券、貨幣經紀、交易商；

受監管的投資公司；

被控制的外國公司或被動的外國投資公司；

根據行使員工股票期權或以其他方式獲得股票的人提供股票作為補償或通過符合税務條件的退休計劃；

房地產投資信託基金；

持有已發行股票的人，作為跨境、對衝、增值財務狀況、轉換交易或其他降低風險戰略的一部分；

持有本準則第1221條所指的資本性資產以外的已發行股份的人；

對淨投資收入繳納替代性最低税或醫療保險税的責任人；

擁有美元以外的功能性貨幣的人員；

為美國聯邦所得税目的，通常將其證券按市價計價的人員；

由於在適用的財務報表中計入了任何毛收入項目，因此需要加速確認任何美國聯邦所得税項目的人員應就發行的股票確認該項目；

為美國聯邦所得税目的直接、間接或建設性地擁有我們10%或更多普通股(通過投票或價值)的人；以及

某些美國僑民。

本摘要並未提及可能與隨後購買發售股份的買家有關的税務考慮因素。

我們沒有也不會尋求美國國税局對本次討論中的聲明和結論做出任何裁決，不能保證國税局會同意這些聲明和結論。不能保證法院不會承受國税局的任何挑戰。

S-61

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有已發行股份，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。任何此類合夥人或合夥企業都應根據其特定情況，就持有已發行股票的特定美國聯邦所得税考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

所有美國股東應根據自己的具體情況，就收購、擁有和處置所發行股票的税務後果諮詢自己的税務顧問，包括以下討論的美國聯邦所得税考慮事項的適用情況，以及除所得税法(如遺產税和贈與税法)之外的美國聯邦税法的適用情況，以及美國州和地方税法以及非美國税法的適用情況。

現金分配

根據以下討論的PFIC(定義如下)規則的應用，接受有關發售股票的現金分配的美國股東將被要求將該分配的金額作為股息計入毛收入中(不得因從該分配中扣繳的任何加拿大税而扣減 )至公司的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定)的範圍內。如果該等分派金額超過本公司當期及累計盈利及利潤，則在該等已發售股份的美國持有人的課税基準範圍內，該等分派將首先被視為免税資本回報，其後將被視為出售或交換該等已發售股份的收益。該公司目前預計不會根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤，也不能向美國持有者提供此類信息。因此，美國持有者應該預計收到的現金分配的全部金額將被視為股息，如上所述。

以加元進行的已發行股票的任何分派的美元價值應參考美國持有人收到分派之日起生效的美元與加元之間的匯率計算(此類分派的價值在任何加拿大預扣税減免之前計算)，無論如此收到的加元是否實際上已兑換成美元。如果收到的加拿大元在收到之日兑換成美元，美國持有者不應確認兑換時的外幣損益。如果收到的加元在收到之日未兑換成美元，美國持有者的加元計税基準將等於收到之日加元的美元價值。計税基準將用於衡量隨後兑換或以其他方式處置加元的外幣損益。後續加元兑換或其他應税處置的任何收益或損失將被視為美國持有者的普通收入或損失，並將是美國境內來源的收入或損失，用於美國外國税收抵免目的。

被視為股息的已發行股票的現金分配將構成來自美國以外來源的收入，並將被歸類為美國外國税收抵免目的，被歸類為被動類別收入，對於某些美國持有者來説，將被歸類為一般類別收入。股息將沒有資格享受通常允許公司股東從美國公司獲得的股息扣除。根據適用的限制和持有期要求，美國持有人可能有資格選擇針對其美國聯邦所得税責任申請美國外國税收抵免，以抵扣在有關發售股票的分配中預扣的加拿大税款(如果有的話)。未選擇申請美國外國税收抵免的美國持有者可以轉而申請加拿大預扣税款的扣除額，但僅限於美國持有者選擇就#年支付或累計的所有外國所得税這樣做的納税年度。

S-62

如果正如預期的那樣，發售的股票可以隨時在守則所指的成熟的美國證券市場上交易，或者(如果發售的股票不可如此交易)本公司有資格根據本條約獲得利益，並且如果滿足一定的持有期和其他要求，非公司美國持有人收到的股息將向該等美國持有人提供符合條件的股息收入。非法人美國股東(包括個人)從本公司獲得的合格股息收入將按優惠税率繳納美國聯邦所得税。

出售、交換或其他應税處置已發行股份

根據下文討論的PFIC規則的應用，美國股東一般將在出售、交換或其他應税處置要約股票時確認資本收益或虧損，以繳納美國聯邦所得税。損益金額將等於出售、交換或其他應税處置所實現的金額與該美國持有者在該要約股份中的調整計税基準之間的差額(如果有)。如果在出售、交換或其他應税處置之日，要約股票由美國股東持有超過一年，資本收益或虧損將是長期資本收益(目前對非公司美國股東的税率較低)或虧損。資本損失的扣除額是有限制的。損益將來自美國境內，用於美國外國税收抵免目的。

被動型外商投資公司應注意的問題

如果公司根據美國聯邦所得税規則被視為被動外國投資公司 (PFIC)，在美國持有人持有此類已發行股票的持有期內的任何時候，特殊不利的税收規則可能適用於美國持有人。非美國公司在任何納税年度內，如果(1)75%或更多的總收入由某些類型的被動收入組成，或(2)50%或更多的資產是被動資產，則被視為PFIC 。為此，被動收入通常包括利息、股息、租金、版税和某些收益，而被動資產是指產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。本公司認為，它在2020年不是PFIC，公司預計在2021年或隨後的任何一年都不會成為PFIC。然而，由於這項決定每年在每個課税年度結束時作出，並取決於多個因素，其中一些因素超出本公司的控制範圍，並受到不同解讀的影響，因此不能保證本公司不會在任何課税年度成為PFIC，也不能保證美國國税局同意本公司關於其PFIC地位的結論。如果本公司在任何納税年度是PFIC ，美國持有者可能遭受不利後果，包括在收到某些被視為超額分配的分派時增加的納税義務(通常包括利息費用)，或者出售、交換或其他應税處置所得的收益可能被定性為普通收入。某些選舉(包括按市值計價美國持有者可以獲得)，這可能會減輕我們作為PFIC的待遇所造成的一些不利後果。敦促美國持有者就持有PFIC股票的不利美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

備份預扣和信息報告

在某些情況下，美國備份預扣和/或信息報告可能適用於美國持有人在出售、交換或其他應税處置所支付的款項或從出售、交換或其他應税處置中獲得的收益，除非符合適用的豁免。備份預扣

S-63

(目前税率為24%)也不適用於提供正確的納税人識別碼並在IRS表格 W-9或後續表格上證明其不受偽證處罰的美國持有者，並且在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。未能在美國國税局W-9表格或任何後續表格上提供正確的納税人識別碼的美國持有者可能會受到美國國税局的處罰。根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，將被退還。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解他們獲得免交備用預扣的資格以及建立免税的程序。

本文僅作為一般信息包含在本文中。建議潛在購買者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況，以及州、地方和有關購買、擁有和處置發售股票的非美國税收考慮因素。

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由蒙特利爾的Norton Rose Fulbright Canada LLP和公司的加拿大律師Norton Rose Fulbright US LLP(德克薩斯州休斯敦的Norton Rose Fulbright US LLP)代表公司傳遞，並將由魁北克省蒙特利爾的Stikeman Elliott LLP(承銷商)和Paul，Weiss，Rifkind(加拿大律師)代表承銷商傳遞。Norton Rose Fulbright Canada LLP和Stikeman Elliott LLP作為一個集團各自的合夥人和聯營公司分別直接或間接實益擁有公司已發行證券的不到1%。

審計師，登記員和轉讓代理

該公司的獨立註冊會計師事務所是普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，是特許專業會計師事務所的合夥企業，位於加拿大魁北克省蒙特雷亞爾2500室勒內-萊維斯克大道西1250號H3B 4Y1。普華永道有限責任公司獨立於公司特許專業會計師職業道德守則(魁北克)。普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB) (PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，普華永道必須與公司保持獨立。

我們普通股在美國的轉讓代理和登記處是位於馬薩諸塞州坎頓市的北卡羅來納州Computershare Trust Company，在加拿大是位於安大略省多倫多市的加拿大Computershare Trust Company。

執行鍼對外國人的判決

本公司的某些董事，即瑪格麗特·S·比爾森、瑪麗安·哈里森、大衞·G·珀金斯將軍和安德魯·J·史蒂文斯居住在加拿大境外。每一位這樣的董事都在8585任命了CAE公司科德利塞省(Côte-de-liesse)聖羅蘭(加拿大魁北克省)H4T 1G6作為其加工服務代理。買方被告知，他們可能無法執行所獲得的判決。

S-64

以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交或提交給證券交易委員會，本招股説明書副刊構成註冊説明書的一部分：(I)通過引用合併的文件標題下列出的文件；(Ii)我們董事或高級管理人員(視情況而定)的授權書；(Iii)普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意； (Iv)諾頓·羅斯·富布賴特加拿大有限責任公司(Norton Rose Fulbright Canada LLP)的同意；(V)斯蒂克曼·埃利奧特(Stikeman Elliott)的同意

S-65

此簡短的基礎架子招股説明書中的信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件，作為參考。通過引用納入本文的文件副本可免費從加拿大魁北克省聖洛朗8585Côte-de-liesse，Saint-Laurent，Québec H4T 1G6的公共事務和全球公關副總裁或CAE總法律顧問、首席合規官兼公司祕書(電話：8585Côte-de-liesse，Saint-Laurent，Qébec，電話：514.341.6780)索取，也可以在加拿大證券管理人電子文件分析和檢索系統(www.sedar.com)上以電子方式獲得。

簡體基礎架子招股説明書


新一期和/或二次產品		2020年11月19日

LOGO

CAE Inc.

$2,000,000,000

債務證券

優先股

普通股

認股權證

購股合同

認購收據

單位

CAE Inc. (或本公司)可不時提供和發行任何債券、債權證、票據或其他任何種類、性質或描述的債務證據(統稱為債務證券)、優先股(優先股)或普通股(普通股，以及優先股、股權證券)、收購股權證券、債務證券或上述任何其他證券的認股權證認購收據(認購收據)，使持有者有權在滿足某些發行條件後，免費獲得本簡明基礎架子招股説明書(招股説明書)中描述的任何其他證券，由本招股説明書中描述的任何其他證券中的一個或多個組成的單位，以及這些證券的任何組合(以上所有證券統稱為證券，單獨地，證券單位)的任何組合(統稱為證券和單獨的證券)的任何組合(統稱為證券和單獨的證券)的認購收據(？認購收據)使持有者有權在滿足某些發行條件後免費獲得本簡式基礎架子招股説明書(招股説明書)中描述的任何其他證券000在本招股章程(包括對其的任何修訂)有效期內的25個月期間，證券的首次公開發行總價(或以一種或多種外幣或綜合貨幣計算的等價物，包括美元)。證券可以單獨或一起發售，金額、價格和條款將根據銷售時的市場狀況確定，並在隨附的擱置招股説明書附錄(招股説明書附錄)中列出。有關特定發售的證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中列出。證券可以單獨發行，也可以一起發行，也可以任意組合發行。, 並作為單獨的系列。本公司的一個或多個證券持有人也可以根據本招股説明書發行和出售證券。請參閲出售證券持有人。

在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券是以加元以外的貨幣發行的，則應適當披露適用於此類證券的外匯匯率。

在招股説明書副刊中描述該等證券。普通股的出售可能不時在一次或多次交易中以非固定價格進行，其依據的交易被視為·在市場上按照《國家標準44-102規範》中的定義進行分配貨架分佈包括直接在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)或紐約證券交易所(紐約證券交易所)或其他現有普通股交易市場進行的銷售，以及招股説明書附錄中為此目的所述的銷售。請參閲分銷計劃。

適用證券法律允許在本招股説明書中省略的所有信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些附錄將與本招股説明書一起交付給買家。就適用的證券法而言，每份招股章程增刊將於招股章程增刊之日起以引用方式併入本招股章程增刊，且僅為發行招股章程增刊所涉及的證券的目的而納入本招股章程。在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

CAE將向適用的證券監管機構提交一份承諾書，承諾在分銷時屬於新型指定衍生品或資產支持證券的證券，在未向適用的監管機構進行預先清算的情況下，不會分銷關於此類證券分銷的招股説明書附錄中包含的披露。

為了計算根據本招股説明書不時發行的證券本金總額加元等值，以加元以外的貨幣(證券貨幣)計價或發行的證券(視適用情況而定)將使用加拿大銀行每日加元匯率(證券貨幣於下午4：30有效)轉換為加元。(蒙特利爾時間)在該等證券發行前一個營業日。

CAE的註冊和總部地址為8585 Chemin Côte-de-liesse，Saint-Laurent，魁北克H4T 1G6。

本次發行由一家加拿大公司進行，該公司根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區信息披露制度，獲準根據加拿大的信息披露要求編制本招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。本文中包含或合併的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，它們受加拿大獨立性和美國審計及審計師獨立性標準的約束。它們可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

美國的潛在投資者應該意識到，收購本文所述的證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於身為美國居民或公民的投資者來説，這種後果在這裏可能不會完全描述。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢其自己的税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大法律註冊或組織的，其部分或全部高級管理人員和董事可能是美國以外的國家的居民，本招股説明書和/或招股説明書副刊中點名的部分或全部承銷商或專家可能是美國以外的國家的居民，以及公司和此等人員的全部或大部分資產可能位於國外。

證券未經美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)批准或不批准，美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)也未就本招股説明書的準確性或充分性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書僅在可合法出售證券的司法管轄區構成證券的公開發售，且僅由獲準出售此類證券的人公開發售。本公司或任何出售證券持有人可以向或通過承銷商或交易商提供和出售證券，也可以直接或通過代理向其他購買者提供和出售某些證券。與其發行的每期證券有關的招股説明書補充資料將列明參與該等證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或銷售證券持有人的姓名，以及任何該等承銷商、交易商或代理人的賠償。普通股在多倫多證交所和紐約證交所上市，代碼為CAE？除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則普通股以外的證券不會在任何證券交易所上市。

沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制，也沒有任何承銷商對本招股説明書的內容進行任何審核。

以下證券的發行須經魁北克蒙特利爾諾頓·羅斯·富布賴特加拿大有限責任公司和德克薩斯州休斯敦諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司代表CAE批准某些法律事項。

本公司於2020年3月31日及2019年3月31日止財政年度的經審計綜合財務報表，連同其獨立註冊會計師事務所的報告及其附註，但該等經審計綜合財務報表所包括的審計報告腳註，以及以引用方式併入本文的任何未來經審計財務報表(包括對其作出的任何修訂)，特此明確排除於以引用方式併入本招股説明書構成一部分的F-10表格的登記報表內；

(c)

管理層討論和分析截至2020年3月31日的財政年度財務結果(年度MD&A)；

(d)

截至2020年9月30日的三個月和六個月未經審計的公司簡明中期合併財務報表及其附註；

(e)

管理層討論和分析截至2020年9月30日的三個月和六個月期間的財務結果(臨時MD&A)；以及

(f)

管理層於2020年6月16日發出的委託書，與本公司於2020年8月12日舉行的股東周年大會有關。

表格 44-101F1第11.1項中描述的任何類型的文件簡明招股章程分佈，包括上述類型、本公司根據加拿大任何省份證券法規的要求提交的任何重大變更報告(機密報告除外)和業務收購報告，以及本公司根據承諾向加拿大任何省份的證券監管機構提交的任何其他披露文件，在任何情況下，在本招股説明書日期之後和本招股説明書失效日期之前，均應被視為通過引用方式併入本招股説明書。此外，公司在本招股説明書日期之後、本招股説明書停止生效日期之前以Form 6-K或Form 40-F格式向美國證券交易委員會(SEC)提交的所有文件均應被視為通過引用併入本招股説明書構成其組成部分的Form F-10註冊聲明中，如果且在範圍內，如果是Form 6-K的任何報告，則在此明確規定的情況下

就本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的任何文件中包含的任何陳述，只要此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該先前陳述，則該陳述應被視為已修改或被取代。或任何其他隨後提交的文件中也以引用方式併入或被視為併入本文的任何文件中包含的任何陳述應被視為已修改或被取代。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代了之前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出該等修改或取代陳述，均不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的失實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有必要作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

載有證券發售的具體條款、最新的盈利覆蓋比率披露(如適用)以及與該證券有關的其他信息的招股章程補充文件將與本招股章程一起交付給該等證券的潛在購買者，並將被視為僅就發售該招股章程補充文件所涵蓋的證券而言，於該招股章程補充文件的日期以參考方式併入本招股章程補充文件內。

在本招股説明書生效期間，本公司向適用的證券監管機構提交隨後的年度信息表和相關的年度財務報表，並在需要時被適用的證券監管機構接受時，提交以前的年度信息表、以前的年度財務報表和所有中期財務報表，以及隨附的管理層的討論和分析，以及在本公司隨後提交的年度信息表開始前提交的重大變化報告，以及在開始前提交的信息通告和業務收購報告。(br}在本招股説明書的貨幣期間提交，並在必要時得到適用的證券監管機構的接受)、以前的年度信息表、以前的年度財務報表和所有中期財務報表以及隨附的管理層的討論和分析，以及在開始前提交的信息通函和業務收購報告。應被視為不再納入本招股説明書，以便進一步提供和出售本招股説明書下的證券。在本招股説明書生效期間向適用的證券監管機構提交中期財務報表和隨附的管理層對後續中期的討論和分析後，在該等後續中期財務報表之前提交的所有中期財務報表和隨附的管理層的討論和分析將被視為不再納入本招股説明書，以便進一步提供和出售本招股説明書下的證券。於本公司提交與股東周年大會有關的資料通函後，就上一次股東周年大會提交的資料通函(除非該資料通函亦與特別大會有關)將被視為不再納入本招股章程，以進一步要約及出售本招股章程項下的證券。

除了加拿大各省證券法規定的持續披露義務外，CAE還受1934年美國證券交易法作為

修訂(《美國交易所法案》)，並據此向證券交易委員會提交報告和其他信息。在美國採用的多司法管轄區披露制度下，這類報告和其他資料可能會按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的要求與美國的要求不同。當CAE根據此類要求提交此類報告和其他信息時，可在SEC網站www.sec.gov上向公眾提供。普通股在紐約證券交易所上市。

潛在投資者僅應依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息。本公司未授權任何人向潛在投資者提供不同或額外的信息。本公司不會在法律不允許要約的任何司法管轄區對證券提出要約。潛在投資者不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用方式併入的信息截至本招股説明書或適用的招股説明書附錄正面的日期以外的任何日期都是準確的。潛在投資者不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用方式併入的信息在任何日期都是準確的。

？任何營銷材料的任何模板版本？(這些術語在 National Instrument 41-101中定義招股章程一般規定(br}在招股章程增刊日期之後及根據該招股章程增刊提供的證券分銷終止前已提交或將會在SEDAR網站www.sedar.com 上提交的證券分銷)(連同本招股章程)，將被視為就招股章程增刊所涉及的證券的分銷而言，以引用方式併入招股章程增刊內。在招股章程增刊的日期之後，根據該招股章程增刊提供的證券的分銷終止前，根據該招股章程增刊提供的證券的分銷(連同本招股章程)將被視為以引用方式併入招股章程增刊內。

幣種參照

除上下文另有要求外，此處提及的所有貨幣均指加元美元。對於以加拿大貨幣以外的貨幣發行的證券，潛在購買者應意識到外匯波動可能會不時發生，本公司不會不時就幣值作出任何陳述。投資者應該就貨幣波動的潛在風險諮詢他們自己的顧問。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，包括有關公司預期或預期在未來可能發生的活動、事件和發展的前瞻性陳述，包括有關公司願景、戰略、市場趨勢和展望、未來收入、資本支出、擴張和新舉措、財務義務和預期銷售額的陳述(例如，有關公司願景、戰略、市場趨勢和前景、未來收入、資本支出、擴張和新計劃、財務義務和預期銷售額的陳述)。前瞻性陳述通常包含以下詞語：？相信？、？預期？、？預期？、？計劃？、？意向？、？繼續？、？估計？、？可能？、？將？、？應該？、？策略？、？未來？及類似的表述。就其性質而言，前瞻性陳述要求公司做出假設，並受到與公司業務相關的固有風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致未來的實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。雖然這些陳述是基於管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的預期和假設，以及公司認為在這種情況下合理和適當的其他因素，但請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們可能存在不準確的風險。

可能導致這種差異的重要風險包括但不限於與新冠肺炎疫情有關的風險，如健康和安全、業務減少和暫停、全球經濟狀況、管理層注意力轉移、IT風險、流動性風險和信用風險、與該行業相關的風險如競爭、業務發展和授予新合同、風險水平和時機

國防開支、政府資助的國防和安全項目、民航業內部的限制、監管事項、自然災害或其他災害、環境法和法規、氣候變化、與CAE相關的風險(如不斷髮展的標準和技術創新)、公司滲透新市場的能力、研發活動、固定價格和長期供應合同、戰略合作伙伴關係和長期合同、採購和原始設備製造商(OEM)槓桿、產品集成和項目管理、保護公司的知識產權和品牌。關鍵人員損失、勞資關係、賠償或保險可能不涵蓋的責任風險、保修或其他與產品相關的索賠、通過合併、收購、合資企業、戰略聯盟或資產剝離來整合被收購的業務、聲譽風險、美國外資所有權、控制或影響緩解措施、銷售週期的長度、季節性、股東的持續回報、信息技術和網絡安全、公司對技術和第三方提供商的依賴、數據隱私以及與市場相關的風險資金可獲得性、信用風險、養老金計劃資金、在國外做生意、地緣政治不確定性、反腐敗法律和税收問題。此外，由於在本招股説明書日期之後宣佈或完成的事件，可能會出現差異。有關影響CAE業務的風險和不確定性的更多信息，請參閲年度MD&A和臨時MD&A以及本招股説明書中的風險因素。本招股説明書中上述和其他地方描述的任何一個或多個因素，以及在此和此處通過引用併入的文件, 持續的新冠肺炎疫情可能會加劇，並可能對中航工程的業務、運營業績和財務狀況產生更大的負面影響。因此，提醒讀者，所披露的任何風險都可能對CAE的前瞻性陳述產生重大不利影響。請讀者注意，本招股説明書中上述和其他地方描述的風險，以及本文和其中引用的文件並不一定是本公司面臨的唯一風險；本公司目前未知或本公司可能認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會對CAE的業務產生不利影響。

除非法律另有要求，否則本公司不會因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。本招股説明書中包含的前瞻性信息和陳述，以及通過引用併入本文和其中的文件，均明確受此警告性聲明的限制。

重大假設

本招股説明書中陳述的前瞻性陳述，以及通過引用併入本文和其中的文件，均基於某些假設，包括但不限於：新冠肺炎疫情對公司業務、經營業績、現金流和/或財務狀況的預期負面影響，包括因新冠肺炎大流行而實施的緩解措施的預期影響，現金和現金等價物的可用流動資金，中國農業工程公司循環信貸安排的未支取金額項下的可用餘額。CAE的運營現金流和繼續獲得債務融資將足以滿足在可預見的未來的財務需求；法規變更不會對CAE的業務產生重大的財務、運營或競爭後果。有關更多信息，包括與本招股説明書中所作前瞻性陳述所依據的其他假設有關的信息，以及通過引用納入本招股説明書和其中的文件，請參閲本招股説明書中的風險因素以及年度MD&A和臨時MD&A中適用的可報告部分。考慮到圍繞新冠肺炎大流行不斷變化的環境以及CAE、政府、監管機構、企業和客户做出的相關反應的影響， CAE的假設固有地存在更多的不確定性。因此，本招股説明書中概述的假設以及通過引用併入本文和其中的文件，以及基於這些假設的前瞻性陳述可能被證明是不準確的。

本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包括受適用知識產權法保護的某些商標和商號，這些商標和商號是公司的財產。僅為方便起見，本招股説明書和通過引用結合於此的文件中提及的公司商標和商號可在不使用本招股説明書和文件的情況下出現 ^®或但此類引用並不意味着公司不會根據適用法律在最大程度上維護其對這些商標和商號的權利。這類引用不會以任何方式表明公司不會根據適用法律最大程度地維護其對這些商標和商號的權利。本招股説明書中使用的所有其他商標或以引用方式併入本文和其中的文檔均為其各自所有者的財產。

CAE Inc.

CAE是一家高科技公司，處於數字沉浸技術的前沿，提供讓世界變得更安全的解決方案。在70多年的行業第一記錄的支持下，CAE繼續重新想象客户體驗，並對民航、國防和安全以及醫療保健領域的培訓和運營支持解決方案進行革命性的改革。CAE是全球客户的首選合作伙伴，這些客户在複雜、高風險和基本上受監管的環境中運營，在這些環境中，成功的結果至關重要。為了證明客户對其解決方案的持續需求，CAE 60%以上的收入本質上是經常性的。CAE在其行業中擁有最廣泛的全球業務，在超過35個國家和地區擁有約10,000名員工、160個地點和培訓地點。

CAE成立於1947年，總部設在加拿大蒙特利爾，憑藉經驗、強大的技術能力、訓練有素的員工隊伍和全球覆蓋範圍，建立了良好的聲譽和長期的客户關係。

CAE的可報告部門包括：民用航空培訓解決方案、國防和安全以及醫療保健。

CAE的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代碼為：CAE。CAE的註冊辦事處位於加拿大魁北克省聖洛朗的8585 Côte-de-liesse，H4T 1G6。

有關本公司業務的更多信息包含在本招股説明書附錄中作為參考的文件中，這些文件可在SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov上獲得。

收益使用情況

任何證券發行對本公司的淨收益以及該等收益的建議用途將在與該證券發行有關的適用招股説明書副刊中説明。本公司將不會通過出售證券持有人而從任何證券銷售中獲得任何收益。

合併資本化

適用的招股章程副刊將説明自本公司最近提交財務報表之日起對本公司股份及貸款資本的任何重大變動及該等重大變動的影響，包括(視需要而定)根據該招股章程副刊發行證券而產生的任何重大變動及該等重大變動的影響。

自2020年9月30日，也就是本公司最近提交未經審計的綜合中期財務報表之日起，本公司的股票和貸款資本沒有發生重大變化。

截至本招股説明書日期，公司已發行1.5億美元4.36%2033年到期的A系列無擔保優先票據、5000萬美元4.68%2026年到期的B系列無擔保優先票據、1.27億美元3.597%的C系列無擔保優先票據、2027年到期的9800萬美元3.597的D系列無擔保優先票據、2024年到期的1,000萬加元4.151%系列無擔保優先票據、2027年到期的2,000萬加元4.151%的F系列無擔保優先票據。 2031年到期的9,000萬美元4.57%系列無擔保優先票據，2034年到期的9,000萬美元4.57%系列J系列無擔保優先票據，2034年到期的9,000萬美元4.72%系列K系列無擔保優先票據，以及2034年到期的1億美元4.90%系列高級無擔保票據。

本公司可單獨或與普通股、優先股、認股權證、購股合同、認購收據或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行債務證券。債務證券將在公司與將在一系列債務證券的招股説明書附錄中點名的一個或多個受託人之間簽訂的契約(契約)下分成一個或多個系列發行。以下對債務證券的描述以契約形式的詳細規定為準。本節中對本契約或任何分期付款收據和質押協議(見下文)的某些條款的描述並不聲稱是完整的，並且受本契約或任何分期付款收據和質押協議(視情況而定)的條款的約束，並通過參考該條款的全部內容進行限定。招股章程副刊提供的有關債務證券的特定條款將在相關招股章程副刊中説明。本説明可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

債務證券的具體名稱；

債務證券的發行價格；

債務證券本金總額的任何限額；

債務證券將到期的日期(如果有)以及債務證券在宣佈加速到期時應支付的部分(如果少於全部本金)；

債務證券將產生利息的一個或多個利率(無論是固定的還是可變的)，任何該等利息的產生日期和支付該等利息的日期，以及以登記形式支付的債務證券的任何應付利息的記錄日期；

根據任何償債基金或類似條款或其他規定，公司有義務贖回、償還或購買債務的條款和條件證券；

公司可根據公司的選擇權全部或部分贖回債務證券的條款和條件；

適用於債務證券的違約契約和違約事件；

將債務證券轉換或交換為任何其他證券的條款和條件及其調整規定；

如果適用，公司償還全部或部分贖回該等債務證券的能力，通過發行本公司或任何其他實體的證券支付該等債務證券的任何利息或償還到期本金的任何能力，以及對可向其發行該等證券的人的任何限制；該等債務證券的任何利息的支付或該等債務證券到期時所欠本金的任何償還，以及對可向其發行該等證券的人的任何限制；

一系列債務證券可轉換為或可交換為本公司普通股或其他證券的條款將在適用的招股説明書副刊中説明。該等條款可包括有關強制轉換或交換(由持有人選擇或由本公司選擇)的條文，並可包括根據該系列債務證券持有人將收取的普通股或其他證券數目須予調整的條文。

在任何債務證券可轉換為本公司普通股或其他證券的範圍內，在該等轉換之前，該等債務證券的持有人將不擁有該等債務證券可轉換為的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

根據本招股章程及任何招股章程副刊發售的債務證券可由分期付款收據代表，該分期付款收據將規定以分期付款方式支付債務證券，其特定條款及規定將於適用的招股章程副刊中説明，並於分期付款收據及質押協議或類似的協議中載明。除其他事項外，任何該等分期收據將證明(A)已就其所代表的債務證券支付第一期款項，及(B)該分期收據所代表的債務證券的實益擁有權，但須受該等債務證券的質押所規限，該等債務證券須保證有義務於某一日期或之前支付該等債務證券項下的未償還餘額。任何此類分期付款收據和質押協議或類似協議一旦簽署，CAE將在簽訂後向證券監管機構提交一份副本，並將在CAE的SEDAR檔案中查閲，網址為www.sedar.com。

本公司保留在招股説明書補充條款中加入不在本招股説明書規定的選項和參數範圍內的與債務證券有關的具體條款的權利。另外，在一定程度上，

下文闡述了本公司現有資本的條款和規定。招股説明書副刊提供的股權證券的特定條款和規定以及這些一般條款和規定的適用範圍將在該招股説明書副刊中説明。本公司的法定股本包括不限數量的普通股，其中於2020年11月18日已發行並已發行的普通股為265,854,002股，以及不限數量的可連續發行的優先股，於2020年11月18日均未發行及已發行的優先股。

普通股

普通股持有人有權在股東大會上每股普通股一票，在公司董事會宣佈時獲得股息，並獲得按比例本公司在清算、解散、清盤或以其他方式將其資產分配給其股東以清盤其事務時的剩餘財產，但須受優先於普通股的任何其他股份的權利所規限。

優先股

本公司的優先股可隨時或不時以一個或多個系列發行。受加拿大商業公司法(CBCA)，公司董事會可在發行前不定期確定各系列優先股的股份數量、指定以及相應的權利、特權、限制和條件，包括但不以任何方式限制或限制上述各項的一般性：

(i)

關於本系列股票持有人接收通知或出席本公司任何股東大會或在任何此類會議上投票的權利的規定(如有)；

(Ii)

優先股息的比率或數額，不論是累積還是非累積，支付的貨幣，產生或支付該等優先股息的日期或日期；

(Iii)

公司購買或贖回該系列優先股的權利(如有)及其代價、溢價(如有)以及任何該等購買或贖回的條款和條件；

(Iv)

有轉換權的，如有轉換權的；

(v)

公司應購買或可能購買的一系列優先股的條款和條件(如有)；以及

(六)

普通股或低於優先股的任何其他股票的股息支付限制(如果有)；

所有優先股均須獲發證書及修訂細則，列明該系列優先股的指定及附帶的權利、特權、限制及條件。

如果公司清算、解散或清盤，或為清盤事務而在股東之間進行公司資產的其他分配，優先股持有人在向普通股或低於優先股股的任何其他股份的持有人支付任何金額或向其分配公司的任何財產或資產之前，有權在每個系列規定的範圍內獲得：(A)相當於上述價格的一筆款項：(A)支付給普通股或任何其他低於優先股股份的持有人之前，優先股持有人有權獲得以下金額：(A)相當於上述價格的金額：(A)優先股持有人有權在規定的範圍內就每個系列收取以下款項：(A)相當於上述價格的金額：(A)在普通股或任何其他低於優先股的股份的持有人之間分配如已就該系列作出規定， (C)對於有權獲得累積股息的任何系列優先股，所有未支付的累計股息(為此，應按照自已支付累計股息的最後一個期間(包括分配日期在內)起的期間內每天累算該等累計股息的方式計算)，以及(D)就有權獲得非累積股息的任何系列優先股而言，所有已宣佈但未支付的股息均已宣佈但未予支付；及(D)如屬有權獲得累積股息的任何系列優先股，則所有已申報但未支付的股息均已宣佈但未予支付在向優先股持有人支付應付給他們的款項後，他們無權在任何進一步的分派中分享本公司的財產或資產。

在公司清算、解散或清盤的情況下，所有系列的優先股應按比例參與累積股息的支付和資產分配，無論是自願的還是非自願的；但如果該等資產不足以全額支付所有優先股的到期金額，則此類資產應按比例分配如下：(A)首先支付相當於每個系列優先股的發行價格的金額；如果該等資產不足以全額支付所有優先股的到期金額，則應按比例分配該等資產：(A)首先支付相當於每個系列優先股的發行價格的金額；如果該等資產不足以全額支付所有優先股的到期金額，則應按比例分配該等資產：(A)首先支付相當於每個系列優先股的發行價格的金額和及(B)第二，如資產在支付根據前述(A)段須支付的所有款項後仍然存在，則須支付應累算及未支付的累積股息以及優先股所欠的已申報但未支付的非累積股息。

除作為系列附於任何優先股的條文另有規定外，優先股持有人無權收取本公司任何股東大會的任何通知或出席任何該等大會，並無權在任何該等大會上投票。就現行牛熊證第176條第(1)款(A)、(B)或(E)段所述修訂本公司章程而言，優先股持有人無權作為一個類別單獨投票，任何系列優先股持有人亦無權作為一個系列單獨投票。

任何由優先股持有人單獨作為一個類別或由優先股系列持有人單獨作為一個類別(視屬何情況而定)給予的批准，如已由至少三分之二(2/3)的已發行優先股或該系列已發行股份(視屬何情況而定)的持有人以書面形式給予，或通過優先股或該系列(視屬何情況而定)持有人會議通過的決議作出，則應被視為已給予足夠的批准。在該會議上以不少於三分之二(2/3)的贊成票通過。就優先股或其任何系列持有人的任何會議發出通知、該等會議的舉行及會議的法定人數而須遵守的手續，應為本公司章程中有關優先股的規定，如無通知，則適用本公司章程中為有表決權股份持有人的會議而規定的手續。(br}如無通知，則適用本公司章程就優先股或其任何系列持有人的任何會議發出通知的手續，以及該等會議的法定人數)。如無通知，則適用本公司章程就有表決權股份持有人的會議所規定的手續。作必要的變通.

CAE股東保護權利計劃

CAE是最初於1990年3月7日通過的股東保護權利計劃協議(不時修訂和重申的權利計劃)的締約方。2018年8月14日，普通股持有人批准了一項續訂配股計劃的決議，對其進行了修改，以反映2016年5月根據加拿大證券法通過的收購出價制度的變化，以及反映當前市場實踐的次要修改。權利計劃的副本可在SEDAR上的CAE簡介下以電子方式獲得，該簡介可在www.sedar.com上訪問。

截至本招股説明書日期，本公司並無未償還認股權證。本公司可單獨或與普通股、優先股、債務證券、購股合約、認購收據或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行認股權證。這些認股權證將根據單獨的認股權證協議或契約發行。適用於本公司根據本招股説明書可能提供的任何認股權證的具體條款和規定將在適用的招股説明書附錄中闡述。此描述將包括(如果適用)：

認股權證的發行數量；

權證的發行價(如果有的話)；

認股權證將以何種貨幣發行，權證項下的行使價可以支付；

權證行使時，證券金額可能需要調整的事件或條件；

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利到期的日期；

如果適用，委託書代理人的身份；

認股權證是否會在證券交易所上市；

權證是否將與任何其他證券一起發行，如果是，這些證券的金額和條款；

任何最低或最高認購金額；

權證是以登記形式、僅記賬形式、無證書庫存系統形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券的形式發行，以及其交換、轉讓和所有權基礎；

與該等權證及行使該等權證所發行的證券有關的任何重大風險因素；

在權證行使時將發行的權證和證券附帶的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

權證和權證在行使時將發行的任何其他重大條款或條件權證。

招股説明書補充條款下提供的任何認股權證的條款和規定可能與上述條款不同，可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在行使任何認股權證之前，該等認股權證持有人將不享有在行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

股份購買合同説明

公司可以發行股份購買合同，包括要求持有人有義務向公司購買的合同，以及公司在未來一個或多個日期向持有人出售特定數量的股權證券，或以預付方式發行的類似合同(在每種情況下，股份購買合同)。截至本招股説明書發佈之日，公司沒有未完成的購股合同。每股證券的價格

股權證券的數量可以在購股合同發行時確定，也可以參照購股合同中規定的具體公式確定。股票購買合同將要求在股票購買合同發行時支付股票購買價格，或者在指定的未來日期支付。購股合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分，可以作為持有人義務的抵押品，也可以不作為抵押品。購股合同可以要求持股人以特定方式擔保其義務。購股合約亦可要求本公司定期向購股合約持有人付款，反之亦然，而該等付款可能是無抵押的或在某些情況下退款。

適用的招股説明書增刊將描述購股合同的條款。招股章程副刊中的描述不一定完整，將提及與購股合同有關的購股合同，以及(如適用)抵押品、存託或託管安排。本説明將包括(如果適用) ：

購股合同是否規定持有人有義務買入或賣出股權證券以及股權證券的性質和金額，或者金額的確定方法；

購股合同是預付還是分期支付；

購買或出售將取決於的任何條件以及不滿足該等條件的後果；

購股合同是以交割方式結算，還是與股權證券的價值或業績掛鈎；

加速、取消、終止或其他與股份購買合同結算有關的規定；

必須進行買賣的一個或多個日期(如有)；

該購股合同是否將在證券交易所上市；

購股合同是以全登記形式發行，還是以全球形式發行；

購股合同附帶的任何權利、特權、限制和條件；

任何其他特定條款

適用於購股合同持有人的重要美國和加拿大聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中討論。

認購收據説明

CAE可以發行認購收據，使持有者有權在滿足某些發行條件後獲得債務證券、股權證券、權證、購股合同或單位或其任何組合，而無需額外的對價。認購收據可以單獨發行，也可以與其他證券一起發售，與其他證券一起出售的認購收據可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開出售。

訂閲收據將根據CAE將與一個或多個託管代理簽訂的一個或多個訂閲收據協議簽發。如果承銷商或代理參與認購收據的銷售，則其中一個或多個承銷商或代理也可能是管理這些認購收據的認購收據協議的當事人。有關認購收據協議將確立認購收據的條款。

截至本招股説明書日期，公司沒有未償還的單位。本公司可單獨或與股權證券、債務證券、認股權證、購股合約或認購收據或其任何組合(視情況而定)一起發行單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是組成單位的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種適用證券持有人的權利和義務。適用於本公司根據本招股章程可能提供的任何單位的特定條款及規定將於適用的招股章程副刊中闡述。此描述將包括(如果適用)：

提供的單位數目；

單位的發行價格(如果有的話)；

確定發行價的方式；

發行單位的貨幣；

組成單位的證券；

單位是否將發行任何其他證券，如果是，這些證券的金額和條款；

任何最低或最高認購金額；

單位和組成單位的證券是以登記形式、賬簿記賬形式、無證庫存系統形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券的形式發行，以及其交換、轉讓和所有權的基礎；(B)單位和組成單位的證券是以登記形式、賬簿記賬形式、無證庫存系統形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券的形式發行的，以及其交換、轉讓和所有權的基礎；

與該等單位或組成該等單位的證券有關的任何重大風險因素；

附加於組成個單位的單位或證券的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

單位或組成單位的證券的任何其他重大條款或條件，包括是否以及在什麼情況下組成單位的證券可以單獨持有或轉讓。

招股説明書附錄中提供的任何單位的條款和條款可能與上述條款不同，可能不受或不包含上述任何或全部條款。

危險因素

在作出投資決定之前，證券的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書中描述的信息和本文引用的文件，包括適用的招股説明書副刊。與特定證券發行有關的其他風險因素可在適用的招股説明書副刊中説明。本文描述的風險因素和本文引用的文件(包括適用的招股説明書附錄)中的一些風險因素是相互關聯的，因此，投資者應將這些風險因素作為一個整體來對待。如果這些風險引發的任何事件發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景以及您對證券的投資可能會受到重大不利影響。有關影響CAE 業務的風險和不確定因素的更多信息，請參閲年度MD&A和臨時MD&A中標題為？業務風險和不確定性的章節以及其他部分。請讀者注意，上述風險不一定是公司面臨的唯一風險；公司目前未知或公司可能認為不重要的其他風險和不確定因素可能會對CAE的業務產生不利影響。

本公司可通過代理人或本公司不時指定的承銷商或交易商，直接向一名或多名買家發售及出售證券。本公司可不時以固定價格(可不時更改)、出售時的市價、出售時釐定的不同價格、與現行市價有關的價格或協定價格(包括在被視為的交易中的銷售)，在一宗或多宗交易中分銷證券。·在市場上國家儀器44-102中定義的分佈？貨架分佈，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售。有關這種定價的説明將在適用的招股説明書增刊中披露。公司可以在同一發行中發行證券，也可以在不同的發行中發行證券。

本招股説明書還可能不時與某些出售證券持有人發售本公司證券有關。出售證券持有人可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有並不時提供的全部或部分本公司證券。本公司的證券可由出售證券持有人在一項或多項交易中以固定價格(可不時更改)、按出售時的市價、按出售時釐定的變動價格、按與現行市價有關的價格或按協定價格出售。

招股説明書副刊將描述每一次特定證券發售的條款，包括：(I)招股説明書副刊所涉及的證券的條款，包括提供的證券類型；(Ii)參與該證券發售的任何代理人、承銷商或交易商的姓名或名稱；(Iii)任何出售證券持有人的姓名或名稱；(Iv)由此發售的證券的買入價以及本公司從中獲得的收益和承擔的費用部分。(V)任何代理佣金、承保折扣及其他構成須支付予代理、承銷商或交易商的補償項目；及。(Vi)任何容許或再容許或支付予代理人、承銷商或交易商的折扣或優惠。

如果發行中使用承銷商，承銷商將自行購買由此提供的證券，並可能不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由

沒有銀團的承銷商。只有招股説明書副刊中點名的承銷商才被視為與其發行的證券相關的承銷商。承銷商購買證券的義務將受制於雙方商定的前提條件，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該發行項下的所有證券。任何允許或重新允許或支付給代理、承銷商或交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。

該等證券亦可：(I)由本公司或出售證券持有人按同意的價格及條款直接出售；或(Ii)透過本公司或出售證券持有人不時指定的代理人出售。參與發售及出售本招股章程所涉及的證券的任何代理人將會在適用的招股章程副刊中列明，而本公司應付的任何佣金及/或向該代理人出售證券持有人的任何佣金將會列述於適用的招股章程副刊內。除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理在其委任期內均以最佳努力為基礎行事。

本公司及/或出售證券持有人可同意向承銷商支付與發行及出售任何招股章程補充文件所提供的任何證券有關的各項服務的佣金。根據與本公司及/或銷售證券持有人訂立的協議，參與分銷證券的代理、承銷商或交易商可能有權獲得本公司及/或銷售證券持有人就某些責任(包括證券法例下的責任)作出的賠償，或獲得有關承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項的賠償。

本公司可授權代理人或承銷商徵集合資格機構的要約，以適用的招股説明書補充文件所載的公開發售價格，根據延遲交付合約向本公司購買證券，該延遲交付合約規定在未來的指定日期付款及交付。這些合同的條件和招攬這些合同應支付的佣金將在適用的招股説明書補編中列出。

每一類別或系列的優先股、債務證券、認購收據、認股權證、購股合同和單位將是新發行的證券，沒有建立交易市場。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則優先股、債務證券、認股權證、認購收據、購股合約或單位將不會在任何證券或證券交易所上市。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則沒有任何市場可供出售優先股、債務證券、認股權證、認購收據、購股合約或單位，而買方可能無法轉售根據本招股章程或任何招股章程副刊購買的優先股、債務證券、認股權證、認購收據、購股合約或單位。這可能會影響優先股、債務證券、認股權證、認購收據、購股合同或單位在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人的監管程度。在適用法律的約束下，某些交易商可以在適用的優先股、債務證券、認股權證、認購收據、購股合同或單位(視情況而定)上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何交易商會在優先股、債務證券、認股權證、認購收據、購股合約或單位上做市，或就優先股、債務證券、認股權證、認購收據、購股合約或單位的交易市場的流動性(如有)做市。

與任何證券發行相關，但不包括 ·在市場上除非招股説明書副刊另有規定，否則承銷商或代理人可以超額配售或實施穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格而不是公開市場上普遍存在的水平的交易。此類交易可隨時開始、中斷或終止。任何承銷商或交易商均不參與？在市場上？產品，如適用項下所定義

根據加拿大證券法，此類承銷商或交易商的任何附屬公司以及與此類承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司不得進行任何旨在穩定或維持與根據適用的招股説明書附錄分發的證券相同類別的證券或證券的市場價格的交易，包括出售總數或本金為的證券，從而導致承銷商或交易商在證券中建立超額配置頭寸。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

適用的招股説明書補充説明書可能會説明加拿大聯邦政府對投資者購買根據其提供的任何證券所產生的某些所得税後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

美國居民應考慮的某些重大美國聯邦所得税問題

適用的招股説明書補充説明書可能描述美國聯邦所得税對投資者購買其提供的任何證券的某些重大後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

法律事務

本公司將由魁北克省蒙特利爾的Norton Rose Fulbright Canada LLP和德克薩斯州休斯敦的Norton Rose Fulbright US LLP傳遞與本公司有關的某些法律事宜，這些事宜將由諾頓·羅斯·富布賴特加拿大有限責任公司(蒙特利爾)和諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司(德克薩斯州休斯敦)負責。

審計師、轉讓代理和登記員

該公司的獨立註冊會計師事務所是普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，是特許專業會計師事務所的合夥企業，位於加拿大魁北克省蒙特雷亞爾2500室勒內-萊維斯克大道西1250號H3B 4Y1。普華永道有限責任公司已確認，它是獨立於本公司的“特許專業會計師道德守則”(魁北克)。

普通股的轉讓代理和登記機構是加拿大Computershare Trust Company of Canada，其總部位於安大略省多倫多市。

針對外國人的判決的強制執行

公司若干董事，即瑪格麗特·S·比爾森、瑪麗安·哈里森、戴維·G·珀金斯將軍(美國)和安德魯·J·史蒂文斯(Andrew J. Stevens)，居住在加拿大境外。每名該等董事均已委任加拿大魁北克省聖洛朗市Côte-de-liesse 8585的CAE有限公司H4T 1G6為其法律程序文件送達代理。買方被告知，即使當事人已指定代理送達傳票，他們也可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已作為F-10表格註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分：通過引用合併的文件中提及的文件；普華永道有限責任公司的同意；與債務有關的契約形式證券；以及公司董事和高級管理人員的授權書。該公司的F-X表格也已單獨提交給證券交易委員會。


	歷年告一段落十二月三十一日， 2020		歷年告一段落十二月三十一日， 2019
	美元		美元
期末		0.7853		0.7698
高		0.7874		0.7698
低		0.6891		0.7337
平均值		0.7465		0.7537