目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

o

根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

x

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至2015年12月31日的財政年度

或

o

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

o

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

關於從到的過渡期

委託檔案編號：001-36397

微博集團

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

中環朔皇發展廣場7樓

海淀區菜河坊路6號

北京100080，人民S Republic of China

(主要執行辦公室地址)

首席財務官Herman Yu

電話：+86 10 5898-3007

傳真：+86 10 8260-7167

中環朔皇發展廣場7樓

海淀區菜河坊路6號

北京100080，人民S Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

每個班級的標題

註冊的每個交易所的名稱

美國存托股份，每股相當於一股A類普通股

納斯達克股市有限責任公司

(納斯達克全球精選市場)

A類普通股，每股票面價值0.00025美元*

納斯達克股市有限責任公司

(納斯達克全球精選市場)

*

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

不適用

(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

不適用

(班級名稱)

截至2015年12月31日，已發行普通股212,177,390股，每股面值0.00025美元，相當於96,168,168股A類普通股和116,009,222股B類普通股的總和。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

O是，不是。

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

O是，不是。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

X是，但不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T法規(本章229.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。

X是，但不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。參見《交易法》第12b-2條規則中對大型加速文件服務器、加速文件服務器和加速文件服務器的定義。(勾選一項)：

大型加速文件管理器o

加速文件管理器x

非加速文件管理器o

(不要檢查是否有規模較小的報告公司)

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則x

發佈的國際財務報告準則
由國際會計準則理事會

其他對象

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

O項目17和項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

O是，不是。

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

O是，不是


目錄表

目錄

引言

1

有關前瞻性陳述的信息

3

第一部分

4

第1項。

董事、高級管理人員和顧問的身份

4

第二項。

優惠統計數據和預期時間表

4

第三項。

關鍵信息

4

第四項。

關於公司的信息

48

項目4A。

未解決的員工意見

76

第五項。

經營與財務回顧與展望

76

第六項。

董事、高級管理人員和員工

96

第7項。

大股東和關聯方交易

105

第八項。

財務信息

110

第九項。

報價和掛牌

111

第10項。

更多信息

112

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

128

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

128

第II部

131

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

131

第14項。

對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改

131

第15項。

控制和程序

131

第16項。

132

項目16A。

審計委員會財務專家

132

項目16B。

道德守則

132

項目16C。

首席會計師費用及服務

132

項目16D。

對審計委員會的上市標準的豁免

132

項目16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

132

項目16F。

更改註冊人的認證會計師

133

項目16G。

公司治理

133

第16H項。

煤礦安全信息披露

133

第三部分

134

第17項。

財務報表

134

第18項。

財務報表

134

項目19.

陳列品

134

簽名

137

i

目錄表

引言

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

·我們指的是開曼羣島的一家公司微博公司及其子公司，在描述其運營和綜合財務信息的背景下，還包括其合併的中國附屬實體；

·是指我們的社交媒體平臺以及我們通過該平臺向用户、客户和平臺合作伙伴提供的產品和服務；

·*，是指我們的母公司、控股股東新浪公司；

·我們的視頻是指北京微盟科技有限公司，也就是微盟。

·中國人民指的是S和Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣；

·微博用户是指在給定日曆月內，使用唯一的微博ID登錄並通過我們的網站、移動網站、桌面或移動應用程序、短信或連接通過我們的平臺合作伙伴網站或與微博集成的應用程序訪問微博的月活躍用户。我們的MAU數量是使用未經獨立核實的公司內部數據計算的，出於計算MAU的目的，我們將每個帳户視為單獨的用户，儘管有些人和組織可能設置了多個帳户，組織使用的一些帳户被組織內的許多人使用；

·在給定的一天，微博用户使用唯一的微博ID登錄，並通過我們的網站、移動網站、桌面或移動應用、短信或通過我們的平臺合作伙伴網站或與微博集成的應用程序進行連接來訪問微博，而一個月的平均DAU指的是該月中每天的平均DAU。我們的DAU數量是使用未經獨立核實的公司內部數據計算的，為了計算DAU，我們將每個帳户視為單獨的用户，儘管可能有些人和組織設置了多個帳户，並且組織使用的一些帳户被組織內的許多人使用；

·推特推送、推送推送包括髮帖和轉發；

·我們的A類和B類普通股是指我們的A類和B類普通股，每股面值0.00025美元；

·我們的美國存托股份是指我們的美國存托股份。每一股美國存托股份代表一股A類普通股。

·中國公認會計原則是指美國公認會計原則；中國公認會計原則是指中國公認會計原則；中國公認會計原則是指中國公認會計原則；

·*，所有提及人民幣或人民幣的均為中國的法定貨幣，所有提及美元、美元、美元及美元的均為美國的法定貨幣。除另有説明外，本年報內人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按美聯儲公佈的H.10統計數據公佈的2015年12月31日人民幣兑1.00元人民幣的匯率計算；以及

1

目錄表

·*

2


目錄表

有關前瞻性陳述的信息

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

·中國、中國的目標和戰略；

·*；

·*；

·中國的社交媒體、互聯網和移動用户以及互聯網和移動廣告的增長；

·中國政府在媒體、互聯網、互聯網內容提供商和在線廣告方面的政策。

你應該仔細閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

3

目錄表

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份。

不適用。

第二項：財務報表、財務報表、報價統計和預期時間表

不適用。

第三項*關鍵信息

A.                                    選定的財務數據

下表列出了我公司精選的綜合財務信息。以下所列截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度的綜合經營報表彙總數據，以及截至2014年12月31日及2015年12月31日的綜合資產負債表彙總數據，均來自本年度報告其他部分經審核的綜合財務報表。以下所列截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度的綜合經營報表數據彙總數據，以及截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日的綜合資產負債表彙總數據，均來自本年度報告未包括的綜合財務報表。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

您應閲讀彙總綜合財務信息，同時閲讀本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表和相關附註以及項目5.經營和財務回顧及展望。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來時期的預期結果。

2015年6月30日，我們完成了從新浪手中收購兩家從事投資初創高科技公司的有限責任合夥企業(微博基金)的交易，固定現金對價為2,200萬美元。由於本次交易已作為共同控制下實體的重組入賬，因此下文所列截至2011年12月31日、2012年、2013年和2014年12月31日止年度的綜合財務數據摘要已作追溯調整，以列報微博基金，猶如吾等在整個呈列期間內擁有及營運該等基金一樣。以下列出的截至本報告各年度的綜合財務數據可能不一定反映我們在這些年擁有和運營微博基金時的運營結果、財務狀況和現金流。

4

目錄表

截至12月31日止年度，

2011

2012

2013

2014

2015

(單位為千，不包括每股和美國存托股份數據)

業務彙總合併報表數據：

收入：

廣告和營銷收入：

第三方

$

—

$

51,049

$

96,976

$

129,644

$

207,657

阿里巴巴

—

—

49,135

107,587

143,650

新浪和其他相關方

—

—

2,315

27,551

51,108

小計

—

51,049

148,426

264,782

402,415

其他收入

—

14,880

39,887

69,390

75,476

總收入

—

65,929

188,313

334,172

477,891

成本和支出：

收入成本(1)

29,527

46,429

59,891

83,599

141,960

銷售和市場營銷(1)

45,048

40,380

63,076

120,361

126,059

產品開發(1)

36,921

71,186

100,740

125,832

143,444

一般事務和行政事務(1)

4,146

6,033

23,214

26,483

28,925

總成本和費用

115,642

164,028

246,921

356,275

440,388

營業收入(虧損)

(115,642

)

(98,099

)

(58,608

)

(22,103

)

37,503

權益法投資損失

(423

)

(1,340

)

(1,236

)

(5

)

(6

)

已實現的投資收益

—

—

397

481

944

投資相關減值

—

(634

)

(2,526

)

(2,521

)

(8,005

)

獲得控制權後的重新測量收益

—

—

3,116

—

—

利息和其他收入(支出)，淨額(2)

(1,735

)

(4,836

)

(2,871

)

6,780

6,344

投資者期權負債的公允價值變動

—

—

21,064

(46,972

)

—

所得税前收入(虧損)費用(福利)

(117,800

)

(104,909

)

(40,664

)

(64,340

)

36,780

減去：所得税支出(福利)

—

(1,551

)

271

1,128

2,591

淨收益(虧損)

(117,800

)

(103,358

)

(40,935

)

(65,468

)

34,189

減去：非控股權益應佔淨虧損

(68

)

(392

)

(1,145

)

(143

)

(556

)

微博應佔淨收益(虧損)

(117,732

)

(102,966

)

(39,790

)

(65,325

)

34,745

淨收益(虧損)

(117,800

)

(103,358

)

(40,935

)

(65,468

)

34,189

其他全面收益(虧損)

貨幣換算調整

1,074

1,169

(174

)

(1,450

)

(7,874

)

可供出售證券的未實現虧損

—

—

—

(2,067

)

(198

)

全面收益(虧損)合計

(116,726

)

(102,189

)

(41,109

)

(68,985

)

26,117

減去：非控股權益的綜合收益(虧損)

95

766

(888

)

(366

)

(829

)

微博S普通股股東應佔綜合收益(虧損)

$

(116,821

)

$

(102,955

)

$

(40,221

)

$

(68,619

)

$

26,946

用於計算微博普通股股東應佔每股淨收益(虧損)的股份：

基本信息

140,000

140,831

146,820

186,878

208,163

稀釋

140,000

140,831

146,820

186,878

217,918

每股普通股收益(虧損)：

基本信息

$

(0.84

)

$

(0.73

)

$

(0.27

)

$

(0.35

)

$

0.17

稀釋

$

(0.84

)

$

(0.73

)

$

(0.27

)

$

(0.35

)

$

0.16

每美國存托股份收益(虧損)(3)：

基本信息

$

(0.84

)

$

(0.73

)

$

(0.27

)

$

(0.35

)

$

0.17

稀釋

$

(0.84

)

$

(0.73

)

$

(0.27

)

$

(0.35

)

$

0.16

(1)基於股票的薪酬在成本和費用中的分配如下：

截至12月31日止年度，

2011

2012

2013

2014

2015

(單位：千美元)

收入成本

125

201

4,253

755

1,196

銷售和市場營銷

182

330

6,150

1,583

3,209

產品開發

467

638

9,209

4,392

10,210

一般和行政

228

668

11,630

7,049

11,784

總計

1,002

1,837

31,242

13,779

26,399

(2)財務報表，包括截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度應付新浪的利息支出分別為670萬美元、280萬美元和零。

(3)每一股美國存托股份代表一股A類普通股。

5

目錄表

截至12月31日，

2012

2013

2014

2015

(單位：千美元)

彙總綜合資產負債表數據：

現金和現金等價物

4,351

249,099

284,865

237,440

短期投資

119,848

252,342

166,414

98,439

總資產

220,440

629,436

703,514

839,189

欠新浪的金額

402,141

285,226

24,279

12,188

投資者期權負債

—

29,504

—

—

總負債

428,218

387,796

136,124

211,160

夾層股權

—

479,612

—

—

普通股

36

37

51

53

額外實收資本

21,781

31,352

904,402

938,922

累計赤字

(237,298

)

(277,088

)

(342,413

)

(307,668

)

非控制性權益

6,696

7,269

8,186

7,357

股東權益總額(赤字)

(207,778

)

(237,972

)

567,390

628,029

B.                                    資本化和負債化

不適用。

C.                                    提供和使用收益的原因

不適用。

D.                                    風險因素

與我們的業務相關的風險

如果我們未能擴大我們的活躍用户基礎，或者如果我們平臺上的用户參與度下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們活躍用户羣的增長和用户參與度對我們的成功至關重要。截至2015年12月，我們有2.36億個MAU和1.06億個平均DAU。我們的業務一直並將繼續受到我們成功增加活躍用户數量和提高他們在我們平臺上的整體參與度的重大影響，包括他們對我們平臺上的促銷提要、其他廣告和營銷產品以及其他服務的參與度。我們預計，隨着用户規模的增加，我們的用户增長率將隨着時間的推移而放緩。如果我們的用户增長速度放緩，我們的成功將越來越依賴於我們增加用户參與度的能力。如果人們不認為我們平臺上的內容和其他產品和服務有趣和有用，我們可能無法吸引用户或增加他們的參與度。許多以用户為導向的網站在早期獲得了人氣，但自那以後，它們的用户基礎或參與度都出現了急劇下降，在某些情況下甚至急劇下降。不能保證我們的活躍用户羣或參與度水平不會經歷類似的侵蝕。許多因素可能會對用户增長和參與度產生潛在的負面影響，其中包括：

·我們無法吸引新用户到我們的平臺，也無法留住現有用户；

·推特、推特、用户參與其他平臺或活動，而不是我們的；

·*，如名人等公眾人物、媒體、品牌、政府機構及慈善機構等有影響力的用户，轉用另類平臺或更頻繁使用其他產品或服務；

·我們無法打擊我們平臺上的垃圾郵件或其他敵意或不適當的使用；

·我們發現，我們的用户生成的內容的感知質量或可靠性有所下降；

·我們沒有推出新的和改進的產品或服務，或者我們推出了新的或改進的產品或服務，這些產品或服務不受用户歡迎；

·技術或其他問題使我們無法快速可靠地交付產品或服務，或以其他方式對用户體驗產生不利影響；

6

目錄表

·推特、推特和推特，用户認為，由於我們對美國存托股份在我們平臺上展示的頻率、相關性和顯着性做出的決定，他們的體驗被削弱；

·*，存在涉及隱私和通信、安全、安保或其他因素的用户顧慮；

·我們的客户發現我們的產品或服務有不利的變化，這些變化是由我們授權的，或者是我們選擇進行的，以應對立法、法規或政府政策；或者

·我們的品牌形象沒有得到維護，或者我們的聲譽受損。

如果我們無法增加我們的活躍用户基礎或用户參與度，或者如果用户數量或他們的參與度下降，這可能會導致我們的平臺對潛在的新用户和現有用户和客户的吸引力降低，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

如果我們的用户和平臺合作伙伴不繼續貢獻內容，或者他們的貢獻對其他用户沒有價值，我們可能會經歷訪問我們平臺的用户數量和用户參與度的下降。

我們的成功取決於我們為用户提供有趣和有用內容的能力，而這反過來又取決於我們的用户和平臺合作伙伴貢獻的內容。我們認為，我們的競爭優勢之一是微博上內容的質量、數量和開放性，而獲得豐富的內容是用户訪問微博的主要原因之一。我們尋求培養更廣泛和更積極的用户社區，我們鼓勵名人、輿論領袖、媒體、政府機構和其他人利用我們的平臺表達他們的觀點和分享內容。我們還鼓勵我們的平臺合作伙伴貢獻高質量的內容。如果包括政府機構和公眾人物等有影響力的用户在內的用户和我們的平臺合作伙伴由於政策變化、他們使用替代公共傳播渠道或任何其他原因而不能繼續向微博貢獻內容，而我們無法為用户提供有趣、有用和及時的內容，我們的用户基礎和用户參與度可能會下降。如果我們的用户數量或用户參與度下降，客户可能會認為我們的產品和服務對他們的廣告和營銷支出沒有吸引力，並可能減少他們與我們的支出，這將損害我們的業務和經營業績。

我們依賴我們與渠道合作伙伴的合作計劃，包括應用程序市場、互聯網搜索引擎、導航網站、應用程序預裝合作伙伴和網絡瀏覽器，來推動流量到我們的平臺，如果我們的合作計劃變得不那麼有效，或者如果智能手機市場與前幾年相比放緩，我們平臺的流量可能會下降，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們與應用程序市場合作，如蘋果S應用商店、百度手機助手、360手機助手和萬豆家，以推動我們的移動應用程序的下載量。未來，蘋果、安卓商店或其他應用程序市場運營商可能會對他們的市場做出改變，使獲得我們的產品和服務變得更加困難。我們還與互聯網搜索引擎、導航網站和網絡瀏覽器(如百度、搜狗、谷歌、Hao123、Hao360、UC Browser和360 Browser)合作，為我們的應用程序和網站帶來流量。例如，當用户在搜索引擎中輸入查詢時，我們依賴於我們的網頁在這些搜索結果中的高有機排名，將用户引向我們的網站。互聯網搜索引擎可能會修改他們的搜索算法，我們的競爭對手的搜索引擎優化努力可能會比我們的成功，以及其他我們無法控制的因素可能會導致我們的搜索結果排名下降，並對我們平臺的流量產生不利影響。同樣，導航網站或Web瀏覽器可能會做出決定，導致我們平臺的流量減少。由於市場競爭激烈，APP預裝合作伙伴可能會提高價格，使我們無法依賴此類渠道進行微博用户激活，或者決定完全停止向我們提供他們的服務。我們的渠道合作伙伴(包括應用程序市場、互聯網搜索引擎、導航網站、應用程序預裝合作伙伴和網絡瀏覽器)指向我們的移動應用程序或網站的流量的任何減少，都可能對我們的業務和運營結果以及最終對我們的股價產生實質性的不利影響。如果我們無法有效地競爭用户流量或用户參與度，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

7

目錄表

如果我們不能有效地爭奪用户流量或用户參與度，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

用户流量和用户參與度的競爭非常激烈，我們在業務中面臨着激烈的競爭。包括騰訊控股、網易和搜狐在內的中國主要互聯網公司，以及提供在線媒體(包括內容聚合和分發服務)的中國的新參與者，在用户流量和用户參與度、內容、人才和營銷資源方面與我們直接競爭。作為本質上的媒體平臺，我們也與線下媒體公司爭奪受眾和內容。此外，作為一家以社交網絡服務和信使功能為特色的社交媒體，我們面臨着來自類似服務提供商的激烈競爭，以及潛在的新型在線服務，包括基於興趣的應用程序。這些服務包括(I)移動信使和其他社交應用，如微信/微信、QQ移動、QQ空間移動、宜信、來往、豆瓣、百度郵報和陌陌；(Ii)新聞應用，如今日頭條，以及其他主要互聯網公司運營的新聞應用，如搜狐、網易、騰訊控股和鳳凰新媒體；以及(Iii)多媒體應用，如墨水、in、尼斯、拍和美拍。我們還與線下和在線遊戲爭奪玩家的時間和金錢。我們已經開始為我們的客户提供社交商務解決方案，使他們能夠在我們的平臺上進行電子商務。因此，我們的產品與電子商務公司和在線垂直市場展開競爭，後者使商家能夠進行電子商務，包括基於位置的服務和線上到線下服務。除了直接競爭，我們還面臨來自贊助或維持高流量網站或為互聯網用户提供初始切入點的公司的間接競爭，包括但不限於搜索服務、網絡瀏覽器和導航頁面的提供商，如百度、UC Web和奇虎360。我們還可能面臨來自全球社交媒體、社交網絡服務和信使的日益激烈的競爭，如Twitter、Instagram、Facebook、WhatsApp、Line、Kakao Talk和Snapchat。我們的一些競爭對手可能擁有比我們多得多的現金、流量、技術和其他資源。我們可能無法成功地與這些競爭對手或新的市場進入者競爭，這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。

我們相信，我們有效競爭用户流量和用户參與度的能力取決於我們控制範圍內和控制範圍之外的許多因素，包括：

·與競爭對手相比，我們的產品和服務的受歡迎程度、有用性、易用性、性能和可靠性都得到了提高；

·*，*；

·我們有能力開發新的產品和服務，並對現有產品和服務進行增強，以跟上用户的偏好和需求；

·關注我們或我們競爭對手所展示的美國存托股份的頻率、關聯性和相對突出度；

·我們需要提高我們與平臺合作伙伴建立和維護關係的能力；

·英國政府、政府官員以及我們自己選擇進行的改革，包括立法、法規或政府政策，其中一些可能會對我們產生不成比例的影響；

·*，*

·與競爭對手相比，我們的聲譽和品牌實力得到了提升。

我們的大部分收入來自廣告和營銷。廣告和營銷收入的下降可能會損害我們的業務。

我們的貨幣化模式是新的和不斷髮展的。我們從2012年開始通過廣告和營銷以及其他服務產生收入，如與遊戲相關的服務、VIP會員和數據許可。廣告和營銷服務佔我們2015年收入的84%。

8

目錄表

我們不能保證我們採取的貨幣化戰略能夠產生可持續的收入和利潤。正如行業中常見的那樣，我們的廣告和營銷客户與我們沒有長期的承諾。此外，我們的主要品牌客户通常通過廣告公司購買我們的廣告和營銷服務。廣告公司和潛在的新客户可能會認為我們的廣告和營銷服務是試驗性的和未經證實的，我們可能需要投入更多的時間和資源來教育他們。客户也可以選擇通過我們的免費產品而不是我們的付費廣告和營銷服務，或通過我們的合作伙伴網站和應用程序來接觸用户。如果我們沒有以有效的方式提供廣告和營銷服務，或者如果他們不相信他們在廣告和營銷方面的投資會產生相對於替代廣告平臺具有競爭力的回報，客户將不會繼續與我們做生意，或者可能只願意以較低的價格與我們一起做廣告。如果我們未能留住現有客户或吸引新的廣告商和營銷客户到我們的平臺，或者如果我們無法及時從廣告商或廣告公司收取應收賬款，我們的財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

我們在2013年向中小企業推出了適合移動設備的促銷營銷解決方案，如促銷饋送，並於2014年開始向大客户開放。在2015年12月，約83%的MAU在該月內至少通過移動設備訪問過微博一次。如果用户訪問我們的移動產品作為通過PC訪問的替代，我們增長收入的能力將取決於我們的移動貨幣化的成功採用。隨着新設備和新平臺的不斷髮布，用户可能會以一種更難盈利的方式消費內容。很難預測我們在調整產品和服務，開發與新設備或平臺兼容的有競爭力的新產品和服務時可能遇到的問題。如果我們無法開發與新設備和平臺兼容的產品和服務，或者如果我們無法推動移動應用程序的持續採用，我們的財務狀況、運營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

視頻格式的在線內容正變得越來越普遍。如果我們不能根據視頻環境調整我們的產品和服務，開發產品和服務來創造視頻美國存托股份收入，特別是移動環境，我們的財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地競爭廣告和營銷支出，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

除了對用户和用户參與度的激烈競爭外，我們還面臨着廣告和營銷支出的激烈競爭。目前，我們的大部分收入來自廣告和營銷服務。我們的競爭對手是提供此類服務的在線和移動企業，包括搜狐、網易、騰訊控股、百度、優酷土豆、今日頭條和鳳凰新媒體。我們還與互聯網公司競爭，這些公司提供線下到線上(O2O)、閉環購買解決方案和其他基於績效的廣告和營銷服務，這些服務針對特定的垂直行業，包括汽車、娛樂、旅遊和快速消費品，如比特幣、汽車之家、美團點評和去哪兒。我們還與電視、廣播和印刷等傳統媒體爭奪廣告和營銷預算。為了增加我們的收入和改善我們的經營業績，我們必須相對於我們的競爭對手增加我們在廣告和營銷支出方面的市場份額，這些競爭對手中有許多是提供更傳統和更廣泛接受的廣告產品的較大公司。此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品或服務，並利用他們基於其他產品或服務的關係來獲得更多的廣告和營銷預算份額。

我們相信，我們在廣告和營銷支出方面有效競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

·與競爭對手相比，我們的用户羣的規模、構成和活躍程度；

·我們的在線和移動產品的廣度和有效性；

9

目錄表

·我們的廣告和營銷產品和服務的時機和市場接受度，包括我們和競爭對手的廣告形式的廣度和多樣性；

·我們評估了我們和我們競爭對手的廣告定向能力的有效性；

·我們的客户支持我們的閉環解決方案的便利性和有效性(使用户能夠從我們的平臺完成購買)；

·與競爭對手相比，我們的產品和服務的定價和投資回報更高；

·我們的廣告和營銷產品和服務以及我們競爭對手的廣告和營銷產品和服務的覆蓋範圍和有效性；以及

·我們的銷售和營銷努力，以及我們競爭對手的銷售和營銷努力；以及

·我們展示了我們的聲譽，以及我們品牌相對於競爭對手的實力。

我們的實際和潛在競爭對手之間的重大收購和整合可能會給我們的業務帶來更激烈的競爭挑戰。我們的競爭對手收購我們的平臺合作伙伴可能會導致我們產品和服務的內容和功能減少。整合還可能使我們更大的競爭對手能夠提供捆綁或集成的產品，這些產品具有我們平臺的替代方案。我們產品和服務的內容和功能減少，或我們的競爭對手無法提供與我們直接競爭的捆綁或集成產品，可能會導致我們的用户基礎和用户參與度下降，客户減少與我們的支出。

如果我們不能有效地競爭廣告和營銷支出，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的增值服務可能無法吸引或留住用户或產生收入。

除了廣告和營銷服務，我們的部分收入來自增值服務，包括遊戲相關服務、VIP會員和數據許可。2015年，我們增值服務產生的收入為7550萬美元，佔同期我們總收入的16%。我們的增值服務主要是基於收費的收入模式，如果不能留住現有客户、改善每個用户的支出並吸引新客户，可能會對我們的整體業務和財務表現產生不利影響。許多因素可能會影響我們增長增值服務的能力，例如我們留住、增加和吸引我們的遊戲玩家的能力，我們以經濟高效的方式向我們的平臺推出更多成功遊戲的能力，我們增加每位玩家的平均支出的能力，我們招募新的和續簽現有VIP會員的能力，以及我們與現有數據許可合作伙伴保持關係和吸引新的數據許可合作伙伴的能力。2014年第四季度，我們採取了一項新的數據許可戰略，以促進我們的廣告和營銷收入的增長。數據授權業務在2015年被淡化，在可預見的未來可能持平或下降。可能影響我們增長微博用户的能力，我們將微博用户轉化為付費會員的能力，我們提供新服務以留住現有會員並吸引新會員的能力，以及我們提高會員費價格的能力。如果我們不能開發新的產品和服務，增加每名用户的開支，吸引更多用户使用我們的增值服務，我們的財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們在一個新的、未經證實的市場上的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景。

社交媒體市場相對較新，可能不會像預期的那樣發展，如果有的話。不是我們用户、客户或平臺合作伙伴的人可能不瞭解我們產品和服務的價值，而新用户、客户或平臺合作伙伴最初可能會對我們的產品和服務感到困惑。可能有一種看法是，我們的產品和服務只對發帖的用户有用，或者對擁有大量受眾的有影響力的用户有用。讓潛在的新用户、客户和平臺合作伙伴相信我們產品和服務的價值，對於增加我們的用户、客户和平臺合作伙伴的數量以及我們業務的成功至關重要。儘管過去幾年我們的MAU和DAU增長表明我們的用户持續增長，但我們的一些同行可能經歷了用户基礎的下降。如果微博、社交媒體、在線媒體或社交產品在中國互聯網用户中的受歡迎程度普遍下降，我們可能無法擴大用户基礎，也無法保持或增加用户參與度。

10

目錄表

我們的運營歷史有限。我們在2009年8月推出了微博，並在2012年開始產生收入，這使得我們很難有效地評估我們未來的前景或預測我們未來的業績。您應該根據我們在這個發展和快速發展的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

·我們將增加我們的用户數量和用户參與度；

·中國將開發可靠、可擴展、安全、高性能的技術基礎設施，能夠高效地處理增加的使用量；

·與其他形式的廣告和營銷相比，我們的廣告和營銷服務能夠讓客户相信我們的廣告和營銷服務的好處；

·它可以幫助我們完善我們的社會興趣圖譜(SIG)推薦引擎，以實現更有效的受眾定位和人羣營銷；

·中國將增加對其他創收服務的需求，如遊戲相關服務和VIP會員；

·我們將為我們的用户、客户和平臺合作伙伴開發和部署新功能、新產品和新服務；

·我們可以成功地與其他公司競爭，其中一些公司的資源和市場力量比我們大得多，這些公司目前處於或未來可能進入我們的行業，或複製我們產品和服務的功能；

·管理團隊，吸引、留住和激勵優秀員工；

·*，*

·*、*，在訴訟、監管、知識產權、隱私或其他索賠中為自己辯護。

如果我們不能教育潛在的用户、客户和平臺合作伙伴我們的產品和服務的價值，如果我們的平臺的市場沒有像我們預期的那樣發展，如果我們沒有滿足這個市場的需求，我們的業務將受到損害。如果不能充分應對這些或其他風險和挑戰，可能會損害我們的業務，並導致我們的經營業績受損。

我們過去遭受了重大的淨虧損，因此我們可能無法繼續保持盈利能力。

自成立以來，我們發生了重大的淨虧損，直到2015年第二季度才開始錄得淨利潤。截至2015年12月31日，我們的累計赤字為3.077億美元。我們相信，除其他因素外，我們未來的收入增長將取決於社交媒體的受歡迎程度以及我們吸引新用户、增加用户參與度、建立有效的貨幣化戰略、有效和成功地競爭以及開發新產品和服務的能力。因此，您不應依賴之前任何季度或年度的收入作為我們未來業績的指標。我們還預計，隨着我們繼續擴大業務和運營，未來我們的成本將會增加。我們還預計，作為一家獨立的上市公司，我們將招致大量成本和支出。雖然我們從2015年第二季度開始實現淨收益，但如果我們無法持續產生足夠的收入並管理我們的支出，我們可能無法保持盈利能力，未來可能再次遭受重大虧損。

11

目錄表

根據戰略合作協議，我們很大一部分廣告和營銷收入來自阿里巴巴，然而，不能保證我們在戰略合作協議到期後能夠從阿里巴巴產生類似於過去創紀錄的收入，如果我們不能繼續保持與阿里巴巴的合作，我們的運營結果和增長前景可能會受到不利和實質性的影響。

2013年4月，我們與阿里巴巴及其關聯實體達成戰略合作，共同探索社交商務，開發創新的營銷解決方案，使阿里巴巴S電商平臺上的商家能夠更好地連接和建立與我們的用户的關係。從2013年到2015年，戰略協作產生了約2.94億美元的廣告和營銷收入，分別佔我們截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日財年收入的26%、32%和29%。儘管在我們與阿里巴巴的戰略合作協議於2016年1月到期後，我們與阿里巴巴的合作仍在正常業務過程中進行，但不能保證我們從阿里巴巴產生的收入無論是從絕對金額還是佔我們總收入的百分比來説，都能達到與我們過去的紀錄相當的水平。如果我們無法與阿里巴巴保持強有力的合作，或找到其他能夠帶來類似收入的客户來抵消阿里巴巴收入可能下降的影響，我們的運營業績和增長前景可能會受到不利和實質性的影響。

另外，阿里巴巴已全面行使其選擇權，在完全攤薄的基礎上將其於我們的少數股權增加至30%，因此，董事已按其當時的少數股權比例委任一名董事為董事會成員。關於阿里巴巴S對我們的股權投資，阿里巴巴在我們的某些公司事務上擁有慣常的少數股東保護權利。見項目7.B.大股東和關聯方交易與關聯方交易：我們與阿里巴巴的關係。

我們未來的業績在一定程度上取決於我們平臺合作伙伴的支持。

我們已經並將繼續進行投資，讓第三方開發商能夠構建、增長與微博集成的移動和網絡應用，並從中獲利。這種現有的和預期的開發者在創建、維護和增強用户參與度的移動和/或網絡應用程序的構建、增長或貨幣化方面可能不會成功。此外，開發商可能會選擇在其他平臺上構建，包括由第三方控制的移動平臺，而不是構建與微博集成的產品。我們一直在尋求平衡我們開發人員的分佈目標和我們提供最佳用户體驗的願望，我們可能無法成功地實現繼續吸引和留住這些開發人員的平衡。例如，我們不時地採取行動，減少這些開發商在微博上與用户的通信量，目的是改善用户體驗，這些行動減少了微博整合的移動和網絡應用的分發、用户參與度和我們的貨幣化機會。在某些情況下，這些行動，以及其他執行我們適用於開發商的政策的行動，都對我們與這些開發商的關係產生了不利影響。如果我們不能成功地繼續努力增加選擇構建與微博集成的產品的開發商數量，或者如果我們無法繼續與這些開發商建立和保持良好的關係，我們的用户增長、用户參與度和我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們的新產品、服務和計劃以及對現有產品、服務和計劃的更改可能無法吸引用户和客户或產生收入。

我們擴大用户規模和參與度、吸引客户和創造收入的能力在一定程度上將取決於我們創造和提供成功的新產品和服務的能力。我們可能會對我們現有的產品和服務進行重大改變，或者開發和推出新的產品和服務，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。如果新的或增強的產品或服務無法吸引用户、客户和平臺合作伙伴，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。此外，我們可能會推出不會直接產生收入但我們相信會增強我們對用户、客户和平臺合作伙伴的吸引力的戰略舉措。我們可能不會成功未來從我們的新產品或服務中創造收入的努力。如果我們的戰略舉措不能增強我們現有產品和服務的貨幣化能力，或使我們能夠開發新的貨幣化方法，我們可能無法保持或增長我們的收入或收回任何相關的開發成本，我們的經營業績可能會受到不利影響。

12

目錄表

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們的業務和運營繼續快速增長，這將繼續對我們的管理、運營和財務資源提出巨大需求。然而，我們作為一家獨立公司的運營經驗非常有限，在建立和擴大我們的運營、產品開發、銷售和營銷以及一般和管理能力時，我們可能會遇到困難。我們面臨着來自其他高增長公司對有才華員工的激烈競爭，這些公司包括上市公司和私人持股公司，我們可能無法足夠快地招聘新員工來滿足我們的需求。為了吸引高技能人才，我們不得不提供，並相信我們將需要繼續提供具有競爭力的薪酬方案。隨着我們繼續增長，我們面臨着過度招聘、過度補償員工和過度擴張運營基礎設施的風險，以及整合、發展和激勵不斷增長的員工基礎的挑戰。此外，我們可能無法像規模更小、效率更高的組織那樣快速創新或執行。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求併成功整合我們的新員工，我們滿足預測的效率和能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

向用户提供產品和服務可能成本高昂，隨着我們擴大用户基礎和增加用户參與度，以及開發和實施需要更多基礎設施的新功能、產品和服務，例如短視頻功能，我們預計未來我們的費用將繼續增加。此外，隨着業務的擴大，我們的成本和支出，如與勞動力相關的費用、產品開發費用和銷售和營銷費用，都迅速增長。歷史上，由於這些因素，我們的成本每年都在增加，我們預計將繼續產生不斷增加的成本，以支持我們預期的未來增長。我們預計將繼續投資於我們的基礎設施，以使我們能夠迅速而可靠地向用户提供我們的產品和服務。持續的增長還可能使我們無法為用户和客户維持可靠的服務水平，發展和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。我們的支出可能會比收入增長得更快，我們的支出可能會比我們預期的更大。管理我們的增長將需要大量的支出和寶貴的管理資源。如果我們不能隨着組織的發展達到必要的效率水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的經營業績可能會在每個季度波動，這使得它們很難預測。

我們的季度經營業績過去有波動，未來也會有波動。因此，我們過去的季度經營業績不一定是未來業績的指標。我們在任何特定季度的經營業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或無法控制，包括：

·我們提高了我們擴大用户基礎和用户參與度的能力；

·我們的廣告和營銷客户的支出波動，包括季節性和非常新聞事件的結果，或其他因素；

·我們提高了我們吸引和留住廣告和營銷客户的能力；

*，*，警告發生計劃內或計劃外重大事件，

·新產品或服務的開發和推出或現有產品或服務的功能變化；

13

目錄表

·競爭對手、競爭對手或競爭產品和服務的影響；

·*，*；

·*；*

·中國政府、中國政府、中國政府以及中國或全球商業或宏觀經濟狀況的變化。

鑑於我們有限的經營歷史和我們競爭所在的快速發展的市場，我們的歷史經營業績可能對您預測我們未來的經營業績沒有幫助。我們短暫的經營歷史和快速的增長使我們很難識別我們業務中反覆出現的季節性趨勢。中國的廣告業經歷了季節性。從歷史上看，由於農曆新年前後的長假，廣告支出往往在每個日曆年的第一季度最低，我們認為這種季節性會影響我們的季度業績。此外，對經濟的擔憂繼續造成不確定性和不可預測性，並增加了我們未來前景的風險。中國或全球經濟低迷可能導致廣告收入減少，因為我們的廣告和營銷客户減少了廣告預算，以及其他可能損害我們經營業績的不利影響。其他可能導致我們經營業績波動的因素包括熱門體育賽事，如國際足聯世界盃和奧運會。2016年裏約奧運會將於2016年第三季度舉行，作為一個以媒體為中心的社交平臺，我們的收入和運營業績可能會在奧運會季度以及與賽事相鄰的季度出現波動。然而，由於我們的快速增長和有限的經營歷史，我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績，也不能表明我們未來的經營業績。

垃圾郵件可能會降低我們平臺上的用户體驗，這可能會損害我們的聲譽，並阻止我們的現有和潛在用户使用我們的產品和服務。

？微博上的垃圾郵件是指我們的服務條款禁止的一系列辱罵活動，通常被定義為主動採取行動，對其他用户產生負面影響，其總體目標是讓用户注意到給定的帳户、站點、產品或想法。這包括髮布大量對用户的未經請求的提及、重複提要、誤導性鏈接(例如，指向惡意軟件或點擊劫持頁面)或其他虛假或誤導性內容，以及積極關注和取消關注帳户、將用户添加到列表、發送未經請求的邀請、重新發布提要和收藏提要以不適當地吸引注意力。我們的服務條款還禁止出於破壞性或濫用目的創建系列或批量賬户，無論是手動還是使用自動化，例如發佈垃圾郵件或人為地誇大尋求在微博上宣傳自己的用户的受歡迎程度。儘管我們繼續投入資源減少微博上的垃圾郵件，但我們預計垃圾郵件發送者將繼續想方設法在我們的平臺上做出不當行為。此外，我們預計我們平臺上用户數量的增加將導致垃圾郵件發送者濫用我們平臺的努力增加。我們不斷打擊垃圾郵件，包括暫停或終止我們認為是垃圾郵件發送者的賬户，以及啟動專注於遏制濫用活動的算法更改。我們打擊垃圾郵件的行動要求我們的工程團隊將大量時間和精力從改進我們的產品和服務上轉移出來。如果我們不能有效地管理和減少微博上的垃圾郵件，我們交付相關內容的聲譽可能會受損，用户參與度可能會下降，我們的運營成本可能會增加。

與我們的產品和服務以及用户信息的使用相關的隱私問題可能會損害我們的聲譽，阻止現有和潛在的用户和客户使用微博，並對我們的業務產生負面影響。

我們從用户那裏收集個人數據，以便更好地瞭解我們的用户及其需求，並幫助我們的客户瞄準特定的人口羣體。對收集、使用、披露或安全個人信息或其他與隱私有關的事項的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，導致我們失去用户和客户，並對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和法規，以及我們自己張貼的隱私政策和我們可能在隱私和數據保護方面承擔的其他義務，但未能遵守或被認為未能遵守可能導致，在某些情況下，政府機構或其他機構對我們進行的查詢和其他訴訟或行動，以及負面宣傳和對我們的聲譽和品牌的損害，每一項都可能導致我們失去用户和客户，這可能對我們的業務產生不利影響。

14

目錄表

任何導致未經授權訪問或發佈我們的用户或客户數據的系統故障或安全損害都可能嚴重限制我們產品和服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。我們預計將繼續投入大量資源，以防範安全漏洞。隨着我們提供的產品和服務數量的增加以及用户規模的擴大，這類事件可能會嚴重損害我們的業務的風險可能會增加。

此外，如果隱私問題或監管限制阻止我們銷售具有人口統計目標的廣告，我們對客户的吸引力可能會降低。例如，作為我們未來廣告投放系統的一部分，我們可能會將用户信息(如廣告響應率、姓名、地址、年齡或電子郵件地址)與第三方數據庫整合，以生成個人用户的全面人口統計資料。然而，在香港，《香港個人資料條例》規定，未經用户S同意，互聯網公司不得收集其用户的信息，分析用户S的個人資料，並將個人資料出售或傳輸給第三方用於直接營銷目的。其他司法管轄區可能也有類似的禁令。雖然我們只有不到3%的收入來自香港和其他有類似禁令的司法管轄區，但我們希望在這些司法管轄區吸引更多用户，如果我們無法建立互聯網用户的人口統計資料，因為他們拒絕同意，我們對客户的吸引力就會降低，我們的業務可能會受到影響。

有關數據保護的新法律或法規，或對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和適用，往往是不確定和不斷變化的，可能與我們的做法不一致。如果是這樣的話，除了可能被罰款外，這可能會導致一項命令，要求我們改變做法，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。遵守新的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。

如果我們的安全措施被破壞，或者如果我們的產品和服務受到攻擊，降低或剝奪用户訪問我們產品和服務的能力，我們的產品和服務可能被視為不安全，用户和客户可能會減少或停止使用我們的產品和服務，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的產品和服務涉及用户和客户信息的存儲和傳輸，安全漏洞使我們面臨這些信息丟失、訴訟和潛在責任的風險。我們經常遇到不同程度的網絡攻擊，包括侵入我們的用户賬户和將我們的用户流量重定向到其他網站，我們過去能夠糾正攻擊，而不會對我們的運營造成重大影響。促進與微博等其他網站互動的功能，可能會擴大黑客進入用户賬户的範圍。支付寶連接允許用户使用微博身份登錄合作網站。我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外，外部方可能試圖以欺詐手段誘使員工、用户或客户披露敏感信息，以便訪問我們的數據或我們的用户或客户的數據或帳户，或者可能以其他方式獲得此類數據或帳户的訪問權限。由於我們的用户和客户可能使用他們的微博帳户來建立和維護在線身份，因此來自已被泄露的微博帳户的未經授權的通信可能會損害他們的聲譽和品牌以及我們的聲譽。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對我們的產品和服務的安全性失去信心，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或被認為違反了我們的安全措施，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户和客户，我們可能會面臨重大的法律和金融風險，包括法律索賠和監管罰款和處罰。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽和經營業績產生實質性的不利影響。

15

目錄表

我們依賴假設和估計來計算某些關鍵的運營指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

微博的日活躍用户和月度活躍用户數量是使用未經獨立核實的公司內部數據計算的。雖然這些數字是基於我們認為對適用的測量期進行的合理計算，但在衡量我們龐大的用户基礎上的使用率和用户參與度方面存在固有的挑戰。例如，微博上存在一些虛假或垃圾賬户。雖然我們通過暫停或終止這些帳户來持續打擊垃圾郵件，但我們的活動用户數量可能包括一些虛假或垃圾帳户，因此可能不能準確地代表活動帳户的實際數量。出於計算活躍用户的目的，我們將每個帳户視為單獨的用户，因為並不總是可以確定已設置多個帳户的個人和組織。此外，組織使用的某些帳户被組織內的許多人使用。因此，我們對活躍用户的計算可能不能準確反映使用微博的個人或組織的實際數量。

我們定期檢查並可能調整我們計算內部指標的流程，以提高其準確性。由於方法不同，我們對用户增長和用户參與度的衡量可能不同於第三方發佈的估計，也可能不同於我們的競爭對手使用的類似標題的衡量標準。如果客户、平臺合作伙伴或投資者認為我們的用户指標不能準確反映我們的用户基礎或用户參與度，或者如果我們在用户指標中發現重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害，客户和平臺合作伙伴可能不太願意將他們的支出或資源分配給微博，這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。

我們的業務對我們的品牌實力和市場影響力高度敏感，如果我們不繼續增強我們的品牌實力，並在市場上成功開發新品牌，我們可能無法為我們的產品和服務保持現有或吸引新的用户、客户和平臺合作伙伴。

我們的運營和財務業績高度依賴於我們的品牌實力和市場影響力。隨着中國的互聯網和移動用户數量以及市場進入者數量的增長，這種依賴將進一步增加。為了留住現有的和吸引新的互聯網用户、客户和平臺合作伙伴，我們可能需要大幅增加我們的支出，以創造和維持品牌知名度和品牌忠誠度。

此外，我們在世界各地的華人社區得到了高度的媒體報道。我們公司媒體上的負面報道，包括關於我們的產品質量和可靠性、我們產品和服務的變化、隱私和安全實踐、訴訟、監管活動、我們用户的行為或用户對我們產品和服務的體驗，即使不準確，也可能威脅到我們品牌的認知。我們不能向您保證，我們將能夠消除媒體對我們公司的負面報道，使我們的投資者、用户、客户和平臺合作伙伴滿意。如果我們不能消除媒體對我們公司的負面報道，我們的品牌可能會在市場上受到影響，我們的運營和財務業績可能會受到負面影響，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。

如果我們的商譽或無形資產受損，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。

當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會審核無形資產的減值，例如股價和市值的下降。我們每年至少進行一次商譽減值測試。如該等商譽或無形資產被視為已減值，則會確認相等於賬面值超出資產公允價值的減值虧損。在確定任何商譽或無形資產減值的期間，我們可能需要在財務報表中記錄一筆重大費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。截至2014年12月31日和2015年12月31日，我們的商譽和無形資產總額分別為1,520萬美元和1,310萬美元。

16

目錄表

我們服務的貨幣化可能需要用户接受其提要或私人消息中的促銷廣告，這可能會影響用户體驗，並導致用户流量下降和我們貨幣化的延遲。

微博用户通常可以登錄到他們的個人賬户，查看他們選擇關注的賬户的動態和私信。社交平臺因在用户信息源中引入促銷廣告而受到負面評論，甚至訴訟。我們於2012年底開始在微博上測試促銷產品，也收到了用户投訴。如果我們不能充分處理用户投訴，用户體驗可能會受到負面影響，我們產品和服務的貨幣化可能會推遲，我們的用户基礎或用户參與度可能會下降，這可能會對我們的運營產生不利影響。

新技術可能會阻止我們的廣告、桌面客户端和移動應用程序，並可能啟用可能阻礙我們的流量增長並限制我們的盈利機會的技術措施。

已經開發了可以禁用我們的廣告顯示的技術，併為用户提供了選擇退出我們的廣告產品的工具。我們的大部分收入來自客户向我們的用户展示廣告而向我們支付的費用。此外，我們的流量增長在很大程度上依賴於通過智能手機和平板電腦等移動設備觀看的內容。用於個人計算機和移動設備的技術和工具，如操作系統、互聯網瀏覽器、殺毒軟件和其他應用程序，以及移動應用程序商店，可能會設置技術措施來分流用户流量，要求對下載我們的產品收取費用，或者完全阻止我們的產品和服務，這可能會對我們的整體流量和我們的產品和服務的貨幣化能力產生不利影響。

如果我們無法僱傭和留住關鍵人員，我們的業務和增長可能會受到影響。

我們依賴於高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻，他們中的許多人很難被取代。失去我們的任何高管或其他關鍵員工的服務都可能損害我們的業務。中國對合格人才的爭奪十分激烈。我們未來的成功取決於我們吸引大量合格員工和留住現有關鍵員工的能力。如果我們無法做到這一點，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並留住關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本，包括基於股票的薪酬。

我們已經並可能繼續產生大量的基於股票的薪酬支出。

我們在2010年8月和2014年3月實施了股票激勵計劃。詳細討論見項目6.B.董事、高級管理人員和僱員的薪酬和股票激勵計劃。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度，我們分別錄得3,120萬美元、1,380萬美元和2,640萬美元的股票薪酬支出。今後，為了吸引和留住關鍵人員和員工，我們將繼續給予股票薪酬。因此，我們的基於股票的薪酬支出可能是經常性的，甚至在絕對金額上大幅增加，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

未來對互補資產、技術和業務的投資和收購可能會失敗，並可能導致股權或收益稀釋。

我們過去已經並可能繼續投資或收購與我們現有業務相輔相成的資產、技術和業務。我們的投資或收購可能不會產生我們預期的結果。此外，投資和收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、與無形資產相關的鉅額攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成投資和收購以及將收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高，收購的業務的整合可能會擾亂我們現有的業務運營。此外，吾等可能須就該等投資及收購獲得中國相關政府當局的批准，並遵守任何適用的中國規則及法規，這可能會帶來高昂的成本。如果我們的投資和收購不成功，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

17

目錄表

我們的長期投資可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們定期審查我們對上市公司、私人持股公司的長期投資，以計提減值。如果我們得出結論認為這些投資中的任何一項已減值，且此類減值不是暫時性的，我們將按其公允價值減記該資產，並在我們的綜合損益表中計入相應的費用。於截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止財政年度，我們分別就長期投資的賬面價值確認減值費用190萬美元、250萬美元及660萬美元。我們未來可能會繼續產生減值費用，這可能會壓低我們的盈利能力或導致我們出現淨虧損。

此外，截至2015年12月31日，我們的長期投資包括2.818億美元的私人持股公司，這些公司可能沒有上市公司那樣的資源或控制水平，無法及時準確地向我們提供有關他們公司的最新信息。此外，我們的許多投資都處於早期、收入前的發展階段，由於與互聯網相關的初創企業的市場信息並不容易獲得，因此它們的減值可能很難評估。由於這些投資的財務和經營歷史有限、獨特的商業風險和有限的公共信息，確定這些投資的估計公允價值需要複雜和主觀的判斷。因此，我們可能無法及時收到有關我們投資的信息，從而無法對其進行適當的説明。我們無法控制這些因素，我們確認的減值費用，特別是不及時記錄的減值費用，可能會對我們的財務業績和股價造成不利影響。

我們的許多產品和服務包含開源軟件，我們通過開源項目許可我們的一些軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在產品和服務中使用開源軟件，未來還將使用開源軟件。此外，我們不時地向開源許可下的開源項目貢獻軟件源代碼，或者在開源許可下發布內部軟件項目，並期待在未來這樣做。我們受制於許多開源許可證的條款尚未被國內或國外法院解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能會不時面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成。除了與許可要求相關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。此外，由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開可用的，我們保護與此類軟件源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失，我們無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會導致我們的競爭力下降。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能肯定我們所採取的步驟將防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。

18

目錄表

我們可能會因在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容而受到知識產權侵權索賠或第三方的其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會因我們提供的產品或服務或在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容而受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

互聯網、技術和媒體行業的公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟。互聯網相關行業，特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟在中國解決商業糾紛中變得越來越常見，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。

我們允許用户在我們的平臺上上傳書面材料、圖像、圖片和其他內容，並通過我們的平臺下載、共享、鏈接到或以其他方式訪問遊戲和應用程序(其中一些由第三方開發)以及音頻、視頻和其他內容。我們的程序旨在降低內容在未獲得適當許可或第三方同意的情況下被使用的可能性。然而，這些程序可能不能有效地防止未經授權張貼受版權保護的內容。

對於我們平臺上可用的遊戲和應用程序，我們有旨在降低侵權可能性的程序。然而，這些程序可能不能有效地防止遊戲和應用程序，特別是由第三方開發的遊戲和應用程序侵犯其他各方的權利。我們可能面臨版權或商標侵權、誹謗、不正當競爭、誹謗、疏忽和其他基於通過我們平臺交付、共享或以其他方式訪問的材料的性質和內容的索賠的責任。

為知識產權訴訟辯護的成本很高，可能會給我們的管理層和員工帶來沉重的負擔，而且不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。這類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。由此產生的任何負債或費用，或為降低未來負債風險而需要對我們的平臺進行的任何更改，都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

用户增長和參與度取決於與我們無法控制的操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準的有效互操作。

我們通過各種操作系統和網站提供我們的產品和服務。我們依賴於我們的產品和服務與流行設備、桌面和移動操作系統以及我們無法控制的Web瀏覽器(如Windows、Mac OS、Android、iOS等)的互操作性。此類系統、設備或網絡瀏覽器中的任何變化，如果降低我們的產品和服務的功能或給予競爭產品或服務優惠待遇，都可能對我們的產品和服務的使用產生不利影響。此外，如果我們為其開發產品的平臺數量增加，將導致我們的成本和費用增加。為了提供高質量的產品和服務，我們的產品和服務必須與我們無法控制的一系列操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準良好地協同工作，這一點很重要。此外，由於我們的大多數用户通過移動設備訪問我們的產品和服務，我們特別依賴我們的產品和服務與移動設備和操作系統的互操作性。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，或開發與這些操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準有效運行的產品或服務。如果我們的用户很難訪問和使用我們的產品和服務，特別是在他們的移動設備上，我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

19

目錄表

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心來託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果中國S的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。在過去的幾年裏，中國的網絡流量經歷了顯著的增長。在北京這樣的大城市，互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們不能相應地增加我們的在線內容和服務交付能力，我們可能無法持續增長我們的流量，我們的產品和服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和我們的股價造成不利影響。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加，可能會阻止一些用户訪問互聯網，從而導致互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户基礎和增加對在線客户的吸引力的能力產生不利影響。

我們的業務和運營結果可能會因服務中斷或未能及時有效地擴展和調整現有技術和基礎設施而受到損害。

人們來微博的原因之一是為了實時信息。由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、硬件故障、由於大量用户同時訪問我們的產品和服務而導致的容量限制、計算機病毒和拒絕服務、欺詐和安全攻擊，我們已經並可能在未來經歷服務中斷、中斷和其他性能問題。例如，在2013年1月，由於我們未能正確控制軟件更新和其他問題，我們的大量用户暫時無法訪問他們自己的微博頁面。我們基礎設施的任何中斷或故障都可能阻礙我們處理平臺上現有或增加的流量的能力，或導致我們丟失存儲在我們平臺上的內容，這可能會嚴重損害我們的業務以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。

隨着我們的用户數量增加，我們的用户在我們的平臺上產生了更多的內容，包括照片和視頻，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲和分析這些內容。隨着我們的產品和服務變得更加複雜，我們的用户流量增加，維護和改進我們的產品和服務的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期。此外，由於我們租賃了數據中心設施，因此不能保證我們能夠及時擴展數據中心基礎設施以滿足用户需求，或者以有利的經濟條件滿足用户需求。如果我們的用户無法訪問微博或我們無法在微博上快速提供信息，或者根本不能，用户可能會變得沮喪並尋找其他渠道獲取信息，並且可能不會返回微博或在未來經常使用微博，或者根本不會。這將對我們吸引用户和客户以及保持用户參與度的能力產生負面影響。

我們將產品創新和用户體驗置於短期經營業績之上，這可能會損害我們的收入和經營業績。

我們鼓勵員工快速開發並幫助我們推出新的創新功能。我們專注於改善我們產品和服務的用户體驗，併為我們平臺上的客户開發新的和改進的產品和服務。我們把創新和微博上用户和客户的體驗放在比短期經營成果更重要的位置。我們經常做出產品和服務決策，這些決策可能會降低我們的短期經營業績，如果我們認為這些決策與我們為客户改善用户體驗和業績的目標一致，我們相信這將改善我們的長期經營業績。這些決定可能與投資者的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的用户增長和用户參與度、我們與客户的關係以及我們的業務和運營結果可能會受到不利和實質性的損害。此外，我們對用户體驗的關注可能會對我們與現有或潛在客户的關係產生負面影響。這可能導致客户和平臺合作伙伴的流失，這可能會對我們的收入和運營業績造成不利和實質性的損害。

20

目錄表

我們可能會因通過我們的社交媒體平臺發佈、提供或鏈接到我們的社交媒體平臺的內容而面臨訴訟或承擔責任。

作為社交媒體平臺，我們已經並將繼續面臨與通過我們的平臺發佈、提供或鏈接到我們的平臺的內容相關的責任。特別是，我們的業務性質使我們面臨與誹謗、知識產權、宣傳權和隱私權、非法內容、內容監管和人身傷害侵權有關的索賠。有關網絡產品或服務提供者對其用户活動的責任的法律在中國案中仍有些懸而未決。此外，我們平臺上的通信的公共性質使我們面臨因創建旨在歸因於我們的用户或客户的模擬帳户而產生的風險。我們可能會招致調查和辯護這些指控的鉅額成本。如果我們因這些事件而產生成本或責任，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會因在我們的平臺上提供用户生成的內容而受到訴訟，這些內容可能會耗時且辯護成本高昂。

我們的平臺向公眾開放，可以發佈用户生成的內容。儘管我們要求我們的用户只發布合法和無害的材料，並建立了篩選程序，但我們的篩選程序可能無法篩選出所有潛在的攻擊性或非合規性用户生成的內容，即使經過適當的篩選，第三方仍可能發現在我們平臺上發佈的用户生成的內容具有冒犯性，並就發佈此類信息對我們採取行動。與其他在其網站上提供用户生成內容的公司一樣，我們過去曾不得不處理此類索賠，並預計隨着用户生成內容在中國中變得更受歡迎，此類索賠將會增加。任何這樣的指控，無論有沒有根據，都可能耗費時間和成本進行辯護，並可能導致訴訟，並分散S管理層的注意力和資源。

我們的商業保險承保範圍有限。

中國的保險業還很年輕，中國提供的商業保險產品有限。我們不承擔任何商業責任，也不為我們的業務投保任何中斷保險。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們招致鉅額成本並轉移我們的資源。

我們面臨着與健康、流行病和自然災害有關的風險。

我們的業務可能會受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS或其他流行病的不利影響。中國在2003年報告了多起SARS病例，導致中國政府關閉了許多企業，以防止SARS的傳播。近年來，中國各地不斷有禽流感報告，包括少數確診的人感染病例和死亡。2009年，甲型H1N1流感在全球蔓延，導致中國多人確診感染和死亡。如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒、H1N1流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，H1N1流感、禽流感、SARS或其他疫情的爆發可能會對我們的運營結果造成不利影響，損害中國整體經濟，特別是在線廣告業。

21

目錄表

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響。

與我們從新浪創業以及我們與新浪的關係有關的風險

作為一家獨立的上市公司，我們的運營經驗有限。

我們於2010年在開曼羣島註冊，成為新浪的全資子公司。作為一家獨立的上市公司，我們的運營經驗有限。在我們2014年4月首次公開募股之前，新浪為我們提供了財務、行政、銷售和營銷、人力資源和法律服務，也為我們提供了一些高管和員工的服務。在我們成為一家獨立的上市公司後，新浪繼續為我們提供某些支持服務，但如果新浪不繼續向我們提供此類支持，我們將需要創建我們自己的支持系統。當我們適應作為一家獨立的上市公司運營時，我們可能會遇到運營、行政和戰略上的困難。這可能會導致我們對行業變化的反應比我們的競爭對手更慢，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力，或以其他方式損害我們的運營。

此外，自從我們成為一家上市公司以來，我們的管理團隊一直被要求發展必要的專業知識，以遵守適用於上市公司的眾多監管和其他要求，包括與公司治理、上市標準以及證券和投資者關係問題有關的要求。在我們首次公開募股之前，我們作為新浪的子公司，間接受到2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，即對財務報告保持有效的內部控制。然而，作為一家獨立的上市公司，我們的管理層必須以新的重要性門檻獨立評估我們的內部控制制度，並對我們的內部控制制度進行必要的改變。我們不能保證我們能夠以及時和有效的方式這樣做。

本年度報告中包含的財務信息可能不能代表我們的財務狀況和經營結果，如果我們在所有呈報期間都是作為一家獨立公司運營的話。

在2010年成立微博之前，我們的社交媒體業務是由新浪擁有或控制的公司運營的。在列報的所有期間，我們的合併財務報表包括我們的社交媒體業務直接可歸因於我們的社交媒體業務的所有資產、負債、收入、支出和現金流，無論是由新浪還是我們持有或產生的。只有那些對我們的業務明確可識別的資產和負債才包括在我們的綜合資產負債表中。關於社交媒體業務的運營成本，也包括了新浪某些成本和費用的分配。這些分配是使用比例成本分配方法進行的，考慮了收入的比例、基礎設施使用指標、勞動力使用指標以及可歸因於我們的其他因素。我們在歷史財務報表中做出了許多估計、假設和分配，因為新浪沒有考慮我們，而且我們在首次公開募股之前的任何時期都沒有作為一家獨立公司運營。見項目7.B.主要股東和關聯方交易以及關聯方交易和我們與新浪的關係，以瞭解我們與新浪的安排和項目5.經營和財務回顧及展望，以及本年度報告中其他地方包含的合併財務報表的附註，用於我們的歷史成本分配。儘管我們的管理層認為我們的財務報表和上述分配的假設是合理的，但我們的財務報表可能不一定反映我們的運營結果、財務狀況和現金流量，就像我們在所述期間作為一家獨立的上市公司運營一樣。因此，您不應將我們的歷史業績視為我們未來業績的指標。

22

目錄表

我們可能不會繼續從新浪獲得同樣程度的支持。

新浪是中國地區領先的互聯網媒體公司，我們的社交媒體業務得益於新浪S在中國的強大市場地位及其在互聯網和媒體相關業務方面的專業知識。例如，我們的廣告和營銷收入得益於新浪S吸引對互聯網廣告感興趣的大品牌廣告商的能力。儘管我們已經與新浪簽訂了一系列關於我們與新浪持續的業務合作伙伴關係和服務安排的協議，但我們不能向您保證，我們將繼續從新浪獲得與我們現在作為一家獨立上市公司運營相同水平的支持。

我們與新浪達成的協議可能不如無關第三方談判達成的類似協議對我們有利。特別是，我們與新浪的競業禁止協議限制了我們被允許開展的業務範圍。

我們已經與新浪達成了一系列協議，這些協議的條款可能不如與無關第三方談判的條款對我們有利。特別是，根據我們與新浪簽訂的競業禁止協議，我們同意在競業禁止期內(如新浪提交給美國證券交易委員會的定期文件中所述，在(1)新浪不再總共擁有我們當時已發行證券至少20%的投票權的第一天和(2)我們首次公開募股完成15週年後五年後較晚的時間結束)內不與新浪競爭。除了我們目前經營的微博和社交網絡業務，以及我們在協議日期以我們擁有的域名或品牌經營的任何業務。這些合同限制嚴重影響了我們實現收入來源多元化的能力，如果中國的社交媒體增長放緩，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，根據我們與新浪的主交易協議，我們同意賠償新浪因訴訟和其他與我們的業務有關的或有事項而產生的債務，並承擔這些債務作為我們從新浪剝離的一部分。新浪和我們公司之間的資產和負債分配可能不反映兩個獨立各方達成的分配。此外，只要新浪繼續控制我們，我們可能無法在合同違約的情況下向新浪提出法律索賠，儘管我們根據上述協議和其他不時簽訂的公司間協議享有合同權利。

我們的銷售、營銷和品牌推廣都從與新浪的合作中受益匪淺。新浪S市場地位或品牌認知度的任何負面發展都可能對我們的營銷努力和我們的品牌實力產生實質性的不利影響。

作為新浪的控股子公司，我們在營銷我們的品牌和平臺方面從與新浪的合作中受益匪淺。例如，我們通過為新浪S客户提供服務而受益。我們還受益於新浪S在中國身上的強大品牌認知度，這為我們提供了可信度和廣泛的營銷觸角。如果新浪失去其市場地位，我們通過與新浪的合作進行的營銷努力的有效性可能會受到實質性的不利影響。此外，任何與新浪相關的負面宣傳都可能對我們營銷的有效性以及我們的聲譽和品牌產生不利影響。

新浪將控制我們公司股東訴訟的結果。

截至2016年3月31日，新浪持有我們54.5%的普通股，佔我們總投票權的78.3%。新浪告訴我們，它預計不會在不久的將來放棄對我們的投票控制權。新浪S的投票權使其有權控制根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克要求需要股東批准的行動，包括選舉和罷免我們董事會的多數成員、批准重大合併和收購及其他業務合併、修改我們的組織章程大綱和章程細則、根據股票激勵計劃可供發行的股份數量，以及以私募方式大量發行我們的普通股。

新浪S的表決權控制可能會導致發生對您作為美國存託憑證持有人不利的交易，並可能阻止對您有利的交易。例如，新浪S的表決權控制可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為我們的美國存託憑證持有人可能因您的證券獲得高於當時市場價格的溢價的交易。此外，新浪沒有被禁止將我們的控股權出售給第三方，而且可以在沒有您批准和購買您的美國存託憑證的情況下這樣做。如果新浪被收購或以其他方式發生控制權變更，任何收購者或繼任者都將有權行使新浪的投票控制權和合同權利，而且這樣做的方式可能與新浪大不相同。

23

目錄表

我們是納斯達克證券市場規則所指的受控公司，因此可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

我們是納斯達克股票市場規則定義的受控公司，因為新浪實益擁有我們50%以上的已發行普通股。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並將依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

·*

·*

因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們可能與新浪存在利益衝突，而且由於新浪S控制着我們公司的所有權權益，我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。

新浪和我們之間可能會在一些與我們過去和正在進行的關係有關的領域出現利益衝突。我們已確定的潛在利益衝突包括：

·                  與新浪的賠償安排。我們已同意就與我們的社交媒體業務相關的訴訟和其他事宜對新浪進行賠償，包括該業務作為私人公司和新浪子公司時的運營。這些賠償安排可能導致我們的利益與新浪的利益背道而馳，例如，在訴訟和解安排方面。此外，根據這些安排，我們同意向新浪償還與任何訴訟相關的責任(包括法律辯護費用)，而新浪將是訴訟的起訴方或辯護方。

·                  與新浪的競業禁止協議。我們和新浪已經簽訂了競業禁止協議，根據該協議，我們同意不與對方競爭S的核心業務。新浪同意，自協議簽署之日起，新浪不會在與我們運營的微博和社交網絡業務性質相同的業務上與我們競爭。我們同意不會在新浪目前開展的業務中與新浪競爭，這一點在新浪提交給美國證券交易委員會的定期文件中有所描述，但截至協議日期由我們運營的微博和社交網絡業務除外。

·                  員工招聘和留用。由於新浪和我們都在中國從事互聯網相關業務，我們可能會在招聘新員工方面與新浪競爭，特別是在媒體和廣告相關事務方面。我們與新浪有一項非徵集協議，限制我們和新浪相互聘用S的任何員工。

·                  我們的董事會成員或高管可能存在利益衝突。我們公司的兩名董事也是新浪的高管。此外，我們可能會繼續不時向新浪S的員工和顧問發放激勵性股票薪酬。當這些人面臨可能對新浪和我們產生不同影響的決定時，這些關係可能會造成或似乎會產生利益衝突。

24

目錄表

·                  出售我們公司的股份。新浪可能決定將其持有的我們的全部或部分股份出售給第三方，包括我們的競爭對手之一，從而使該第三方對我們的業務和事務具有重大影響力。這樣的出售可能會違反我們員工或其他股東的利益。

·                  商機的分配。可能會出現我們和新浪都認為有吸引力的商機，這些商機將對我們各自的業務形成補充。新浪可能會決定自己抓住這些機會，這將阻止我們利用這些機會。

·                  與新浪S競爭對手發展業務關係。只要新浪仍然是我們的控股股東，我們與競爭對手做生意的能力可能就會受到限制，比如中國的其他在線媒體公司。這可能會限制我們營銷我們的服務以維護公司和其他股東的最佳利益的能力。

雖然我們的公司已經成為一家獨立的上市公司，但我們希望，只要新浪是我們的控股股東，我們就會作為新浪的附屬公司運營。新浪可能會不時做出它認為最符合其整個業務(包括我們公司)利益的戰略決策。這些決定可能與我們自己做出的決定不同。新浪S對我們或我們業務的決定可能會以有利於新浪、從而有利於新浪S自己股東的方式解決，這可能不符合我們其他股東的利益。我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們這樣做了，決議對我們的好處也可能不如我們與非控股股東打交道時的好處。即使雙方尋求以與非關聯方本來可以達成的條款相近的條款進行交易，這在實踐中也可能不會成功。

與公司結構有關的風險

關於公佈徵求公眾意見的《中華人民共和國外商投資法》草案的制定時間表、最終內容、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力，存在重大不確定性。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿，旨在取代中國現行的三部管理外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法草案體現了中國監管機構按照國際通行做法合理化其外商投資監管制度的預期趨勢，以及統一外商投資和內資企業法律要求的立法努力。商務部在2015年就這份草案徵求了意見，但此後一直沒有發佈新的草案。因此，在其頒佈時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。如果外商投資法草案按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和企業運營的可行性產生重大影響。

除其他外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。外商投資法草案明確規定，在中國設立但由外國投資者控制的實體將被視為外商投資企業，而在外國司法管轄區設立的實體，在獲得商務部的市場準入許可後，仍將被視為中國境內投資者，前提是該實體由中國實體和/或公民控制。在這方面，法律草案中對控制的廣泛定義涵蓋以下概括類別：(1)持有主體實體50%以上的投票權；(Ii)持有標的實體少於50%的投票權，但有權確保在董事會或其他同等決策機構中擁有至少50%的席位，或有投票權對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加重大影響；或(Iii)有權透過合約或信託安排對標的實體的經營、財務或其他業務運作的關鍵方面施加決定性影響。外商投資企業一旦被確定為外商投資企業，從事負面清單所列行業的，將受到國務院另行發佈的負面清單中規定的外商投資限制或禁止。除非外商投資企業的基礎業務屬於負面清單(要求商務部批准市場準入)，否則設立外商投資企業將不再需要獲得現行外商投資法律制度所規定的政府主管部門的事先批准。

25

目錄表

VIE結構已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可。見項目4.c.公司的組織結構和與我們VIE及其股東的合同安排以及項目3.關鍵信息d.風險因素和與我們的公司結構有關的風險。根據《外國投資法》草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。因此，對於在負面清單上的行業類別中具有VIE結構的任何公司，只有當最終控制人(S)是/是中國國籍(中國公司或中國公民)時，VIE結構才被視為合法。相反，如果實際控制人(S)是/是外國國籍，可變利益實體將被視為外商投資企業，未經市場準入許可在負面清單上的行業類別進行的任何經營均可被視為非法。我們通過VIE開展的互聯網內容服務受到國家發改委和商務部2015年3月發佈的《外商投資產業指導目錄》或《目錄》中規定的外商投資限制。目前尚不清楚新的負面清單是否會與目錄不同。

新浪是我們的控股股東。我們是否會被認為最終由中國方面控制，取決於新浪是否會被認為最終由中國方面控制。然而，外商投資法草案在徵求公眾意見的同時，並未就對現有VIE結構的公司採取什麼行動採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制。如果頒佈版的《外商投資法》要求像我們這樣擁有現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如與商務部的市場準入許可，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。

外商投資法草案如果按建議通過，也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，《外商投資法》草案對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除投資實施情況報告和投資變更報告外，年度報告是強制性的，符合一定條件的大型外國投資者必須按季度報告。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能面臨刑事責任。

如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

中國現行法律和法規對從事互聯網和其他相關業務(包括提供互聯網內容和網絡遊戲運營)的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。具體而言，外資對互聯網內容提供商的持股比例不得超過50%。我們是一家在開曼羣島註冊的公司，我們的中國子公司微博科技被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們根據微博科技、我們的VIE及其股東之間的一系列合同安排，通過我們的VIE及其子公司在中國開展業務。作為這些合同安排的結果，我們對我們的VIE施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併或合併其經營結果。我們的VIE擁有對我們的業務運營至關重要的許可證、批准和關鍵資產。

26

目錄表

我們的中國律師、復興律師認為，我們目前的所有權結構、我們中國子公司和我們的VIE的所有權結構，以及我們中國子公司之間的合同安排，我們的VIE及其股東符合中國現有的法律、規則和法規。然而，關於現行或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，我們不能向您保證，中國政府最終不會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。如果我們被發現違反了任何中國法律或法規，相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於，徵收罰款、限制我們收取收入的權利、沒收我們的收入或我們VIE的收入、吊銷我們的營業執照或VIE的營業執照、要求我們重組所有權結構或運營，並要求我們或我們的VIE停止任何部分或全部業務。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在中國的業務依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

由於中國對中國的互聯網及其他相關業務的外資所有權的限制或禁止，我們通過我們的VIE在中國經營業務，我們在VIE中沒有所有權權益。我們依靠與我們的VIE及其各自股東的一系列合同安排來控制和運營他們的業務。這些合同安排旨在為我們提供對VIE的有效控制，並允許我們從這些VIE中獲得經濟利益。有關本公司的組織結構和與VIE及其股東之間的合同安排的詳細信息，請參閲第4.c項。

儘管我們的中國律師、復興律師告知我們，根據中國現行法律和法規，這些合同安排是有效的、具有約束力的和可執行的，但這些合同安排在提供對我們VIE的控制權方面可能不如直接所有權。如果我們的VIE或其股東未能履行他們在合同安排下各自的義務，我們可能會產生大量成本和花費大量資源來執行我們的權利。所有這些合同安排均受中國法律管轄並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的爭議將通過中國仲裁解決。然而，中國的法律制度，特別是涉及仲裁程序的法律制度，不如美國等其他司法管轄區發達。見項目3.D.關鍵信息與風險因素與中國的《經商風險》中的風險相關。中國法律法規的解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體背景下的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有官方指導。如果有必要採取法律行動，仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，仲裁裁決是最終裁決，只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行，這可能會導致額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排時遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的關聯實體施加有效控制，並可能失去對我們VIE及其子公司擁有的資產的控制。因此，我們可能無法將我們的VIE及其子公司合併到我們的合併財務報表中，我們開展業務的能力可能會受到負面影響，我們的業務運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會影響我們與VIE及其股東的合同安排的履行，進而可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

本公司的股東S為本公司或新浪的非執行中方僱員，僅持有本公司的非實質股權。儘管這些股東中的每一個都授權微博科技在我們的VIE中行使所有投票權，並且我們可以根據股份轉讓協議隨時更換這些股東中的任何一個，但我們不能向您保證，如果出現任何衝突，這些股東的行為將符合我們公司的最佳利益。如果他們對我們不守信用，我們可能不得不採取法律行動來履行他們的合同義務，這可能是昂貴的、耗時的，並對我們的運營造成幹擾。AS法律訴訟的最終結果仍存在重大不確定性，因為先例數量有限，且缺乏關於可變利益實體背景下的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行的官方指導，我們不能向您保證衝突將以有利於我們的方式解決。如果我們無法解決任何此類衝突，或者如果我們因此類衝突而遭受重大延誤或其他障礙，我們的業務和運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

27

目錄表

如果我們的VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

我們的VIE擁有對我們的業務運營非常重要的某些資產，包括互聯網內容提供許可證、在線文化運營許可證、域名和我們的投資。根據吾等與吾等VIE的合約安排，未經吾等事先同意，吾等VIE的股東不得自願清算吾等VIE或批准吾等VIE以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益權益。然而，如果股東違反這一義務，自願清算我們的VIE，或者我們的VIE宣佈破產，或者其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的VIE或其子公司經歷自願或非自願的清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們運營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們與VIE簽訂的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。如果發現我們欠下了額外的税款，可能會大大減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的中國子公司、我們的VIE及其股東之間的合同安排不是獨立的，因此構成有利的轉讓定價，我們可能會受到不利的税務後果的影響。因此，中國税務機關可以要求我們的VIE為中國税務目的上調其應納税所得額。這種定價調整可能會對我們產生不利影響，因為我們會增加我們的VIE S的税項支出，而不減少我們中國子公司的税費支出，使我們的VIE因少繳税款而受到滯納金和其他處罰，並導致我們的中國子公司VIE失去其税收優惠待遇。如果我們的VIE S税負增加，或者受到滯納金或其他處罰，我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司的印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司、我們的VIE及其子公司的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外，如果我們VIE的這些印章持有人沒有按照各種VIE相關協議的條款僱用他們或將他們從場所中移走，我們VIE的運營可能會受到重大和不利的影響。

28

目錄表

在中國做生意的相關風險

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對在我們的平臺上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入和通過互聯網發佈信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得發佈或展示損害中國民族尊嚴、反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的互聯網內容，或以其他方式違反中國法律法規的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，關閉相關網站並徵收罰款。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。

此外，工信部已發佈規定，要求網站運營商對其網站上顯示的內容以及用户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任，包括違反中國禁止傳播被視為不穩定的內容的法律的責任。公安部有權命令任何地方互聯網服務提供商自行決定屏蔽任何互聯網網站。公安部不時停止在互聯網上傳播它認為會破壞社會穩定的信息。國家保密局還被授權屏蔽任何它認為泄露國家祕密或在網絡信息傳播中違反國家祕密保護相關規定的網站。中國網絡空間管理局成立於2011年5月，負責監督全國範圍內的互聯網內容管理，該機構也頒佈了相關規定，並採取了其他一些措施來規範和監控網絡內容。

儘管我們試圖監控用户在我們平臺上發佈的內容，但我們無法有效地控制或限制用户在我們的平臺上生成或放置的內容。特別是，隨着我們平臺上的照片、視頻和直播等多媒體內容以及長篇文章的日益流行，內容監控變得比基於文本的提要複雜得多，也更具挑戰性。2012年3月，我們不得不關閉我們平臺上的評論功能三天，以清理與某些謠言有關的提要。如果中國監管機構認為我們平臺上顯示的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制或取消此類信息在我們平臺上的傳播。不這樣做可能會使我們承擔責任和處罰，甚至可能導致我們的在線操作暫時被阻止或完全關閉。

此外，最高人民法院S和最高人民檢察院聯合發佈的《關於審理網絡誹謗等網絡犯罪適用法律的解釋》於2013年9月10日起施行，對在網上編造或者明知是誹謗虛假信息的網民判處最高三年有期徒刑。這一新頒佈的司法解釋的實施可能會對我們平臺的流量產生重大和不利的影響，並阻礙用户生成內容的創建，這反過來可能會影響我們的運營結果，並最終影響我們的美國存託憑證的交易價格。儘管我們的活躍用户基礎在過去幾年中有所增加，但對中國在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的用户體驗產生不利影響，減少用户在我們平臺上的參與度和活動，並對我們吸引新用户到我們平臺的能力產生不利影響。任何和所有這些不利影響最終都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

2015年7月1日公佈的《網絡安全法》徵求意見稿的制定時間表、最終內容、解釋和實施，以及它可能對我們的業務運營產生的任何影響，都存在重大不確定性。

2015年7月1日，全國人民代表大會常務委員會發佈《國家安全法》，並於當日起施行。《國家安全法》規定，國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益，建立國家安全審查監察制度，對外商投資、關鍵技術、互聯網和信息技術產品與服務以及其他可能影響中國國家安全的重大活動進行審查。

2015年7月6日，全國人大常委會發佈網絡安全法草案，向社會公開徵求意見。一旦通過，這將是中國第一部專門針對網絡安全的法律。草案對被視為中華人民共和國一部分的設施的運營安全提出了很高的要求S？關鍵信息基礎設施，幷包括在某些情況下的國家安全檢查。除其他因素外，關鍵的信息基礎設施包括由擁有大量用户的網絡服務提供商擁有或管理的網絡和系統。草案規定，關鍵信息基礎設施運營者必須設立專門的內部安全管理部門，並指派適當的人員負責安全管理。此外，這些操作員必須對負責安全管理的人員和其他關鍵職位的人員進行背景調查。草案規定，關鍵信息基礎設施運營者購買可能影響或涉及國家安全的網絡產品或服務時，必須通過國家網絡和信息主管部門與有關政府部門聯合安排的安全審查，此外還將觸發《國家安全法》規定的國家安全審查程序。此外，草案規定，關鍵信息基礎設施運營者必須將在其運營中收集和產生的重要數據，包括公民個人信息，僅存儲在人民S Republic of China的領土內。草案還對網絡運營商提出了更嚴格的要求。草案規定了包括數字信息發佈服務提供商和應用軟件下載服務提供商在內的網絡運營商的審查義務，即當這些運營商意識到禁止發佈或傳播非法信息時，他們必須立即停止傳輸信息，並採取措施防止該信息的傳播。運營商必須在這些事件發生時保持記錄，並向主管當局報告。如果當局自己知道任何被禁止的信息，有關當局也可以下令採取這種行動。如果禁止信息來自中國境外，有關部門還可以要求各有關機構採取措施，停止此類禁止信息的流動。

29

目錄表

由於這部法律只是草案形式，它的制定時間表、最終內容、可能的解釋以及最終實施網絡安全法草案都存在很大的不確定性。網絡安全法草案如果按擬議的方式通過，可能會導致我們招致鉅額成本，或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的商業做法。

我們被要求驗證所有在微博上發帖的用户的身份，但我們一直未能做到這一點，我們的違規行為可能會讓我們面臨中國政府的嚴厲處罰。

北京市政府於2011年發佈的《微博發展管理規定》規定，在微博上公開發帖的用户必須向微博服務提供商披露自己的真實身份，儘管他們仍然可以在自己的賬户上使用筆名。微博服務提供商被要求核實其用户的身份。此外，總部位於北京的微博服務提供商被要求在2012年3月16日之前核實所有用户的身份，包括在其網站上公開發布內容的現有用户。用户身份驗證要求阻礙了新用户在微博上完成註冊，提供用户身份信息的註冊中有很大一部分被拒絕，因為它們與中國政府的數據庫不匹配。

我們已作出重大努力，以遵守用户驗證要求。然而，由於現有用户行為、微博產品的性質以及具體實施程序不明確等原因，我們未能核實所有在微博上公開發布內容的用户的身份。雖然新規並未明確對違規微博服務提供商施加處罰的類型和程度，但我們可能要為我們的違規行為負責，可能面臨的處罰包括停用微博上的某些功能、終止微博運營或中國政府實施的其他處罰。上述任何行為都可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大和不利的影響。

監管調查可能會導致我們產生額外費用或改變我們的業務做法，從而對我們的業務造成重大不利。

隨着我們業務的不斷增長和擴大，我們未來可能會受到監管機構的調查和審計。監管機構的調查可能會導致我們的政策或做法發生變化，並可能導致我們產生鉅額成本或導致聲譽損害、阻止我們提供某些產品、服務、特性或功能、導致我們產生大量成本或要求我們以對我們的業務有實質性不利的方式改變我們的業務做法。

30

目錄表

我們可能不得不向中國監管機構註冊我們的加密軟件，如果他們要求我們更換加密軟件，我們的業務運營可能會在我們開發或許可更換軟件的過程中中斷。

根據1999年頒佈的《商業加密管理條例》，在中國經營的國內外企業使用商業加密產品，必須報經國家密碼管理辦公室批准。在中國經營的公司，只能使用經本主管部門批准的商用密碼產品，未經批准，禁止使用自主研發或進口的密碼產品。此外，所有密碼產品應由本機關指定和批准的生產商生產。附加規則於2006年生效，詳細規範了商業密碼產品的許多方面，包括開發、生產和銷售。

由於這些規定沒有具體説明什麼構成密碼產品，我們不能確定這些規定是否或如何適用於我們和我們使用的加密軟件。我們可能需要為我們當前或未來的加密軟件註冊或申請許可。如果中國當局要求我們註冊我們的加密軟件或將我們當前的加密軟件更改為指定生產商生產的經批准的密碼產品，可能會擾亂我們的業務運營。

對虛擬貨幣的監管可能會對我們的遊戲運營收入產生不利影響。

我們提供微博信用作為在線虛擬貨幣，供用户在我們的平臺上購買遊戲中的虛擬物品或其他類型的收費服務。文化部和商務部於2009年聯合發佈的《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》將虛擬貨幣廣義定義為網絡遊戲運營企業發行的虛擬貨幣，由遊戲用户以一定的匯率兑換法定貨幣，直接或間接購買，存在遊戲程序之外，以電子記錄格式存儲在網絡遊戲運營企業提供的服務器上，以特定的數字單位表示的虛擬貨幣。虛擬貨幣用於交換髮行企業提供的指定範圍和時間的網絡遊戲服務，表現為在線預付遊戲卡、預付金額或網絡遊戲積分等多種形式，不包括通過玩網絡遊戲獲得的遊戲道具。2009年，文化部進一步頒佈了《網絡遊戲虛擬貨幣發行企業和網絡遊戲虛擬貨幣交易企業備案指引》，對網絡遊戲虛擬貨幣發行企業和網絡遊戲虛擬貨幣交易企業進行了具體界定，並規定一家企業不得同時經營兩種業務。雖然吾等相信吾等不提供在線遊戲虛擬貨幣交易服務，但吾等不能向閣下保證，中國監管當局不會採取與吾等相反的觀點，在此情況下，吾等可能會被罰款，甚至被中國監管機構要求改變吾等與微博信用有關的做法，從而對吾等的遊戲相關收入產生不利影響。

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國和S的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。中國政府通過戰略配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長實施重大控制。雖然中國經濟在過去30年經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長一直不平衡，這種增長可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品和服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

31

目錄表

中國新智能手機出貨量的放緩可能會導致我們的新用户增長速度放緩，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與過去幾年相比，2015年中國智能手機出貨量的年增長率大幅下降。微博用户增長率高度依賴於微博APP新增用户的增長，而在新智能手機上預裝微博APP是微博新增用户的重要來源。中國新智能手機出貨量的持續放緩可能會對我們的新用户增長率產生不利影響。如果這種趨勢繼續下去，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及您和我們可獲得的法律保護水平。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能會受到中國互聯網業務許可和監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括與該行業公司相關的許可和許可要求。中國案中與互聯網相關的法律法規是相對較新和不斷演變的，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反適用的法律和條例。

微盟持有互聯網內容提供許可證和網絡文化經營許可證，這是經營我們目前在中國的業務所必需的。微盟還持有跨區域增值電信業務經營許可證，可在全國範圍內提供增值電信業務。然而，我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留現有許可證，或在任何新的法律或法規需要時獲得任何新的許可證。微盟目前正在申請互聯網出版許可證。見第4.B項《公司經營概況》《條例》《網絡遊戲經營和文化產品管理條例》。此外，從事互聯網廣播活動的公司必須首先獲得音頻/視頻節目傳輸許可證。有關更多詳細信息，請參閲項目4.b.《公司信息》--《業務概述》--《條例》--《關於通過互聯網廣播音像節目的條例》。目前，我們網站上發佈的所有音視頻節目都是通過第三方網站提供的。在目前的法律制度下，微盟沒有資格獲得互聯網音視頻節目傳輸許可證不是國有獨資或國有控股公司，在《互聯網音像節目服務管理辦法》(俗稱《第56號通告》)發佈前未開始運營。微盟計劃在可行的情況下申請互聯網音視頻節目傳輸許可證。此外，我們可能需要申請互聯網新聞發佈許可證。見第4.B項《公司業務概述》和《互聯網新聞傳播條例》。如果我們未能及時或根本沒有獲得此類許可證或新法律法規所要求的任何額外許可證，我們可能會受到責任、處罰和運營中斷的影響。

32

目錄表

根據中國法律，外國投資者不得投資網絡遊戲運營。我們目前通過微盟及其子公司提供我們的在線遊戲服務。然而，我們的中國子公司微盟與遊戲開發商簽訂了與我們的在線遊戲服務相關的若干合同，根據這些合同，我們的中國子公司與微盟一起通過我們的網站提供某些技術服務。根據這些協議，我們的中國子公司，一家外商投資企業，可能被視為在沒有必要的許可證的情況下提供增值電信服務。如果是這樣的話，我們可能會受到制裁，包括支付拖欠税款和罰款，這可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

此外，中國的網絡遊戲運營受到中國政府的高度監管。一旦推出新的網絡遊戲或對現有網絡遊戲進行重大改進，該遊戲的在線出版必須獲得新聞出版總署的批准，並在發佈後30天內向文化部備案。如果在我們平臺上運營的網絡遊戲未能及時獲得或維護任何所需的許可、審批或註冊或進行任何必要的備案，相關遊戲的運營商可能會受到各種處罰，相關遊戲的運營將被停止或限制，這可能會對我們的業務造成不利影響。

此外，由於互聯網、在線遊戲和其他在線服務的日益普及和使用，可能會針對互聯網、在線遊戲或其他在線服務通過額外的法律和法規，涵蓋用户隱私、定價、內容、版權和分銷等問題。通過額外的法律或法規可能會降低互聯網、在線遊戲或其他在線服務的增長，這反過來可能會減少對我們產品和服務的需求，並增加我們的經營成本。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的規定可能會延遲或阻止我們使用離岸資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。

我們可以將資金轉移到我們的中國子公司，或通過股東貸款或出資的方式為我們的中國子公司提供資金。本公司向外商投資企業中國子公司提供的任何貸款，不得超過該子公司的註冊資本與投資額之間的差額的法定限額，並須向國家外匯管理局、外匯局或當地有關部門進行登記。我們對我們中國子公司的任何出資都應得到商務部或其當地同行的批准。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。若吾等未能獲得該等註冊或批准，吾等及時向中國附屬公司提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響，從而可能對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

此外，以外幣折算的人民幣結算的外商投資公司的註冊資本只能在政府有關部門批准的經營範圍內使用，不得用於對中國的股權投資。未經外匯局S批准，外商投資企業不得改變資本使用方式；未使用人民幣貸款收益的，外商投資企業不得使用資本償還人民幣貸款。違反這些規定可能會受到嚴厲的處罰。另見國家外匯局2010年發佈的《發行人關於加強外匯業務管理的通知》，要求銀行和地方外匯局嚴格審核境外發行淨收益結算的真實性，以及淨收益是否按照發行文件規定的方式結算。這些規定可能會大大限制我們從首次公開募股中轉移淨收益的能力這可能會對我們的流動資金以及我們為中國的業務提供資金和拓展業務的能力產生不利影響。

33

目錄表

倘吾等的中國居民股東實益擁有人未能遵守相關的中國外匯規則，吾等可能會受到懲罰，包括限制吾等向我們的中國附屬公司注資的能力及我們的中國附屬公司S向吾等分配利潤的能力。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民S利用特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，要求中國境內居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。

外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通函》。

如果我們的股東是中國居民或實體，而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

吾等已要求本公司所有現有股東及/或實益擁有人披露彼等或其股東或實益擁有人是否符合第37號通函的規定，並已敦促有關股東及實益擁有人在獲悉他們為中國居民後，按第37號通函的規定向當地外匯局登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

就中國企業所得税而言，我們和/或我們的香港子公司可能被歸類為中國居民企業。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

企業所得税法規定，在中國以外設立的企業，其實際管理機構設在中國的企業被視為中國居民企業，其全球收入一般將統一繳納25%的企業所得税。根據《企業所得税法實施細則》，事實管理機構是指對企業生產經營、人事、會計、財產等經營活動進行有效管理和控制的組織機構。

根據國家税務總局2009年發佈的《關於以實際管理機構為基礎確定中資境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，由中國企業或中國企業集團控制的外國企業符合下列所有條件的，視為中國居民企業：(一)負責日常經營的高級管理部門和核心管理部門主要位於中國境內；(二)財務和人力資源資源決定須經中國境內人士或團體決定或批准；(Iii)主要資產、會計賬簿、公司印章及董事會及股東會議紀錄及檔案位於中國境內或保存於中國境內；及(Iv)擁有投票權的S董事或高級管理人員中，至少有一半居住在中國境內。雖然《通知》指出，這些標準僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，但此類標準可能反映了國家税務總局確定外國企業納税居住地的普遍看法。

34

目錄表

吾等相信本公司或本香港附屬公司均不是中國居民企業，因為本公司或本香港附屬公司均不符合上述所有條件。例如，我們公司和我們香港子公司的董事會和股東決議在香港通過，會議紀要和相關文件保存在香港。然而，如果中國税務機關不同意我們的立場，我們的公司和/或我們的香港子公司可能需要繳納中國企業所得税申報義務，並就我們的全球應納税所得額繳納25%的企業所得税，但我們從中國子公司獲得的股息收入除外，這可能會豁免中國税項。如果我們和/或我們的香港子公司被視為中國居民企業，25%的企業所得税可能會對我們滿足任何現金需求的能力產生不利影響。

此外，若就中國企業所得税而言，我們被歸類為中國居民企業，我們向我們的非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國股東從出售我們的股票和美國存託憑證中獲得的收益可能需要繳納10%的中國預扣税。此外，未來的指引可能會將預扣税擴大至我們向非中國個人股東支付的股息以及該等股東從轉讓我們的股份和美國存託憑證中獲得的收益。除了在如何適用新的居民企業分類方面存在不確定性外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯力。如果對通過轉讓我們的美國存託憑證或普通股實現的收益或向我們的非居民股東支付的股息徵收中國所得税，您在我們的美國存託憑證或普通股的投資價值可能會受到重大不利影響。

對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制，或向我們付款的税務影響，都可能對我們開展業務的能力或我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他分派來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，我們的中國附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金總額達到其註冊資本的50%為止。除該等儲備外，我們的中國附屬公司可酌情將其税後溢利的一部分撥作員工福利及獎金基金。這些儲備和資金不能作為現金股息分配。此外，如果我們的中國子公司產生債務，債務工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。我們不能向您保證，我們的中國子公司將在不久的將來產生足夠的收益和現金流來支付股息或以其他方式分配足夠的資金，使我們能夠履行我們的義務，支付利息和費用或宣佈股息。

根據企業所得税法，中國公司向其離岸母公司作出的分配一般須繳納10%的預扣税。根據《企業所得税法》及《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税及防止偷漏税的安排》，只要我們的香港附屬公司是源自中國的收入的實益擁有人，我們的中國附屬公司向我們的香港附屬公司支付的股息的預提税率一般將降至5%。我們的中國子公司尚未獲得當地税務機關對5%的預提税率的批准，由於我們尚未實現盈利，因此不打算在不久的將來獲得此類批准。然而，國家税務總局2009年頒佈的《關於如何理解和確定税收協定中受益所有人的通知》，也被稱為第601號通知，為確定締約國居民是否為中國、S税收條約和類似安排下的一項收入的受益所有人提供了指導。根據第601號通知，受益所有人一般必須從事實質性的商業活動。代理或管道公司將不被視為實益所有者，因此將沒有資格享受條約福利。為此，管道公司是指為避税、減税或者轉移、積累利潤而設立的公司。雖然我們的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有，但如果我們的香港子公司被視為管道公司，我們將無法享受我們的中國子公司向其在香港的母公司支付的任何股息或分派的5%預扣税率。

35

目錄表

此外，若微博香港被視為中國居民企業，則微博香港支付予微博公司的股息可能須繳交10%的中國股息預扣税。在此情況下，尚不清楚微博科技向微博支付的股息是否仍須繳納中國股息預扣税，以及一旦徵收，税率將為5%或10%。

對人民幣匯入和匯出中國的限制以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息和其他義務的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣和從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的，幾乎所有的現金流入和流出都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們在中國的子公司根據各種服務和其他合同安排收到我們VIE的付款後支付的股息。我們可以將收入的一部分轉換為其他貨幣，以履行我們的外幣義務，例如支付就我們普通股宣佈的股息(如果有的話)。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。

根據中國現行外匯法規，只要滿足某些常規程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此，我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

終止税收優惠或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

企業所得税法及其實施細則對中國全市所有企業統一採用了25%的法定企業所得税税率。企業所得税法及其實施細則還允許符合條件的軟件企業從第一個盈利年度起享受兩年的所得税免徵，隨後三年減按12.5%的税率徵收。我們的中國子公司微博科技於2011年12月19日獲得軟件企業資格，並於2013年12月3日續簽了資格。據此，微博科技在向相關税務機關備案後，有資格享受相關税收優惠。其軟件企業資格由中國相關部門進行年度評估和三年一次的審查。如果微博科技未能保持其軟件企業資格，其適用的企業所得税税率將提高到25%，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，某些企業如果符合企業所得税法及其實施細則規定的某些一般因素，仍可享受企業所得税法及其實施細則規定的15%的優惠税率。微博科技也獲得了高新技術企業資格，在2014年10月30日至2017年10月29日期間享受税率優惠。其高新技術企業資質每年一次由中國有關當局進行為期三年的評估和審查。如果微博未能保持其高新技術企業資格，其適用的企業所得税税率將提高到25%，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果中國最近的增值税改革對我們的中國子公司或VIE不利，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

2012年，中國引入了增值税，以取代之前5%的營業税。我們的中國子公司和我們的VIE自2012年9月1日起按6%的基本税率徵收增值税。自2013年7月1日起，我們的子公司S已按6%的基準税率徵收增值税。與增值税相關的規則仍在演變中，最終税收規則或相關解釋的頒佈時間尚不確定。如果這些税務規則的解釋和執行變得對我們的中國子公司和我們的VIE不利，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

36

目錄表

不遵守中國有關股權計劃或股票期權計劃註冊要求的規定，可能會對中國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

根據外匯局的規定，中國居民參加海外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是該海外上市公司的中國子公司，代表該參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。此類參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使或出售股票期權的相關事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。

自我們公司在美國上市以來，我們和參與我們股票激勵計劃的中國居民員工一直受這些規定的約束。若吾等或參與吾等股份獎勵計劃的中國居民僱員日後未能遵守此等規定，吾等或吾等參與吾等股份獎勵計劃的中國居民僱員及其當地僱主可能會被處以罰款及法律制裁。見項目4.b.公司信息？業務概述？法規？員工股票期權計劃的法規？

人民幣幣值的波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國、S和中國、S等政治經濟形勢和外匯政策變化的影響。2005年7月21日，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。人民幣的任何重大貶值都可能對我們以美元報告的收入、收益和財務狀況產生實質性的不利影響。在我們需要將從發行或債務融資中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營時，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國法律法規為外國投資者收購中國公司建立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

多項中國法律法規，包括中國六個監管機構於二零零六年通過的《關於境外投資者併購境內企業的規定》，或商務部於二零一一年八月頒佈的《併購規則》、《反壟斷法》、《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，或《安全審查規則》等，都已確立了程序和要求，預計將使境外投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。其中包括在某些情況下要求商務部在發生任何變化之前得到通知。外國投資者控制中國境內企業的控制交易，或者由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購境內關聯公司的情況下，須經商務部批准。中國法律法規還要求某些併購交易必須接受合併控制審查或安全審查。

37

目錄表

為貫徹落實2011年頒佈的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，又稱第六號通知，特制定《安全審查規則》。根據這些規則，對具有國防和安全擔憂的外國投資者的合併和收購，以及外國投資者可能獲得具有國家安全擔憂的國內企業的事實上的控制權的合併和收購，需要進行安全審查。此外，在決定外國投資者對境內企業的具體併購是否受到安全審查時，商務部將對交易的實質和實際影響進行調查。安全審查規則“進一步禁止外國投資者繞過安全審查要求，通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易。

在第6號通知發佈前已經完成的併購交易中，沒有要求外國投資者向商務部提交此類交易進行安全審查。由於我們在這些規則生效之前已經獲得了對我們的關聯中國實體的事實上的控制權，我們不認為我們需要向商務部提交我們現有的合同安排進行安全審查。

然而，由於該等規則相對較新，且缺乏關於執行該等規則的明確法律解釋，因此不能保證商務部不會將這些與國家安全審查相關的規則應用於收購我們中國子公司的股權。倘吾等被發現就中國的併購活動違反證券審核規則及其他中國法律及法規，或未能取得任何所需的批准，有關監管當局將有廣泛酌情權處理該等違規行為，包括徵收罰款、沒收吾等的收入、吊銷吾等中國附屬公司S的業務或經營許可證，以及要求吾等重組或分拆相關的股權結構或業務。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們計劃收購的任何目標公司的業務屬於安全審查的範圍，我們可能無法通過股權或資產收購、出資或任何合同安排成功收購該公司。我們可以通過收購其他在我們行業運營的公司來擴大我們的業務。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能會對我們的業務運營、我們的收購或重組戰略或您在我們的投資價值產生負面影響。

國家税務總局近年來發布了多項加強收購交易審查的規定和通知，包括2009年12月發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，或《國家税務總局第698號通知》，以及2015年2月發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓財產有關企業所得税若干事項的通知》，或《國家税務總局通知7》。根據這些規則和通知，除公開市場交易境外上市公眾公司股票等少數情況外，如果非中國居民企業在沒有合理商業目的的情況下，通過處置境外控股公司的股權或其他類似權利，間接轉讓中國應税財產(即在中國的機構或地方的財產、在中國的房地產或中國税務居民企業的股權投資)，並導致逃避中國企業所得税，該間接轉讓應被視為中國應税財產的直接轉讓，而從該間接轉讓中獲得的收益可按最高10%的税率繳納中國預扣税。Sat通告7列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素，例如海外控股公司的股權的主要價值是否直接或間接源自中華人民共和國應税財產。符合以下所有條件的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業目的，並在不考慮SAT通告7所列其他因素的情況下被視為根據中國法律應納税：(I)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國的應税財產；(Ii)在間接轉讓前一年的任何時間，中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接包括在中國的投資，或其收入的90%或90%或更多直接或間接來自中國；(Iii)直接或間接持有中國應税財產的中介企業及其任何附屬公司履行的職能及承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應税財產所得收益的應付外地税款低於直接轉讓該等資產的潛在中國所得税。中國税務總局第7號通告亦引入利息制度，規定如轉讓人未能按時申報及繳税，以及扣繳義務人未能扣繳税款，則須按日收取利息。轉讓方自股份轉讓合同或協議簽訂之日起30日內提供所需文件、資料或已申報繳納税款的，按基準利率計息；否則按基準利率加5%計息。此外，SAT第7號通知用自願報告制度取代了SAT第698號通知中的強制報告要求，並廢除了第698號通知中規定的間接轉移報告標準。轉讓股權的境外出讓方和受讓方，以及正在轉讓股權的中國税務居民企業，均可自願提交國家税務總局通告7所規定的文件申報轉讓。

38

目錄表

儘管《國家税務總局通告7》在許多重要領域提供了澄清，例如合理的商業目的，但有關未來私募股權融資交易、換股或涉及轉讓非中國居民公司股份的其他交易的納税申報和支付義務仍存在不確定性。如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓人，我公司和本集團其他非居民企業可能需要承擔申報義務或納税；如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓人，我公司和其他非居民企業可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求根據規則和通知協助提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規則和通知，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些規則和通知，或確定我們的公司和我們集團內的其他非居民企業不應根據這些規則和通知徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

吾等不能向閣下保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得及向吾等施加報税義務，或要求吾等協助中國税務機關就此進行調查。未來，我們可能會對可能涉及複雜公司結構的物業進行收購或處置。若中國税務機關根據SAT通告698及SAT通告7對該等交易的應納税所得額作出調整，與該等潛在交易相關的所得税開支可能會增加，從而可能對本公司的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。

我們主要向第三方租用辦公場所，用於我們在中國的運營。出租人對租賃物業所有權的任何缺陷可能會擾亂我們對寫字樓的使用，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。舉例來説，未經有關當局批准，某些建築物及其下層土地不得用作工業或商業用途，而將該等建築物出租給我們等公司可能會令出租人向中國政府支付溢價費用。我們不能向您保證出租人已獲得有關政府當局的全部或部分批准。此外，我們的一些出租人沒有向我們提供證明他們對相關租賃物業的所有權的文件。我們不能向您保證，我們目前出租的這些物業的所有權不會受到挑戰。此外，吾等並無按照中國法律的規定向中國有關政府當局登記任何租賃協議，雖然未能按規定辦理登記本身並不會令租約失效，但吾等可能無法就該等租約向真正的第三方提出抗辯。

截至本年報日期，吾等並不知悉政府當局正考慮就本公司租賃物業的瑕疵採取任何行動、索償或調查，或我們使用這些財產的第三方。然而，如果聲稱是物業業主或抵押物業受益人的第三方挑戰我們使用租賃物業的權利，我們可能無法保護我們的租賃權益，並可能被勒令騰出受影響的物業，這反過來可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

39

目錄表

新浪正在北京建設一座新的辦公樓，我們預計將於2016年入住這座大樓，並從新浪手中租賃部分辦公大樓。我們在北京的設施目前容納了我們的大部分員工。如果我們不能順利地從現有設施過渡到新的辦公場所，我們可能會遇到暫時的業務中斷，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們在中國某些銀行的大量存款可能會面臨風險，如果這些銀行破產或在我們的存款期內沒有流動性支付給我們。

截至2015年12月31日，我們在中國的大型國內銀行擁有約3.346億美元的現金和現金等價物、銀行存款和定期存款等短期投資。我們剩餘的現金、現金等價物和短期投資由美國和香港的金融機構持有。這些存款的期限一般長達12個月。從歷史上看，由於國家保護儲户利益的政策，中國銀行業的存款被視為安全的。然而，2007年生效的新破產法中有一條明確規定，國務院可以根據破產法頒佈中國銀行業破產實施辦法，因此該法考慮了中資銀行破產的可能性。此外，自中國和S加入世界貿易組織以來，外資銀行逐漸被允許在中國經營，在許多方面成為中資銀行的強大競爭對手，這可能增加了中資銀行的破產或流動性不足的風險，包括我們有存款的銀行。在任何一家持有吾等存款的銀行破產或缺乏流動性的情況下，吾等不太可能全額收回存款，因為根據中國法律，吾等不太可能被歸類為有擔保債權人。

2015年5月1日，中國和S新的存款保險條例開始實施，根據該規定，在中國設立的商業銀行等銀行業金融機構將被要求為人民幣和外幣存款購買存款保險。根據這一規定，儲户的存款和利息將得到全額賠償，最高限額為人民幣50萬元。超過這一限額的存款或利息將僅由銀行S清算資產承保。因此，儘管這項購買存款保險的要求可能在一定程度上有助於防止中資銀行破產，但它並不能有效地為我們的賬户提供有效的保護，因為我們的總存款遠遠高於賠償上限。

我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此投資者可能被剝奪這種檢查的好處。

我們的審計師是發佈本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和適用的專業標準。我們的審計師位於中國，並根據中國法律組織，儘管美國法律有要求，但PCAOB目前在沒有中國當局批准的情況下不能進行檢查。2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會(中國證監會)和中國財政部(財政部)簽署《執行合作諒解備忘錄》(MOU)，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以編制和交換與PCAOB、中國證監會或財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法進行在中國對審計師的檢查使我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

40

目錄表

美國證券交易委員會對某些中國的會計師事務所提起訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能導致財務報表被確定為不符合1934年證券交易法(經修訂)或交易法的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我司獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供中國四大會計師事務所對在美國上市的某些中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會規範。

2014年1月22日，審理此案的行政法法官初步裁定，這三家事務所均違反了S在美國證券交易委員會的執業規則，未能向美國證券交易委員會出示審計卷宗等文件。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。中國四大會計師事務所對行政法法官S向美國證券交易委員會提起上訴。行政法法官S的決定只有在得到美國證券交易委員會的認可後才能生效。

2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會之前的執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家律所遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會為美國證券交易委員會提供查閲中國事務所審計文件的途徑。如果未來的文件製作未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對公司實施各種額外補救措施的權力。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步審查四家中國會計師事務所是否符合特定標準，或者此類審查的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職或重新啟動行政訴訟等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果認定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，最終可能會導致我們的美國存託憑證從納斯達克退市或根據1934年《證券交易法》終止我們的美國存託憑證註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

自我們首次上市美國存託憑證以來，我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動。自2014年4月17日我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市以來，我們的美國存託憑證的交易價一直在8.78美元/美國存托股份到26.08美元/美國存托股份之間，而最近一次報告的交易價格是2016年4月22日美國存托股份23.71美元。由於廣泛的市場和行業因素，我們的美國存託憑證的價格可能會繼續波動，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格的波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

41

目錄表

·我們的收入、收益、現金流和與我們的活躍用户基礎或用户參與度相關的數據發生了變化；

·宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

·*；*；

·*；*；

·*；

·*；*

·*，*；*，*

·*

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

2014年1月，CNNIC發佈了一份中文報告，稱從2012年到2013年，中國的微博用户數量下降了9.2%。由於微博在中文中是微博的縮寫，而中文字符不區分專有名詞(微博的意思是微博)和普通名詞(微博的意思是微博)，各種媒體來源，包括一些知名的國際媒體，都報告説我們的用户數量從2012年到2013年下降了9.2%。在CNNIC發佈報告後的幾周裏，我們的母公司新浪的股價大幅下跌。未來媒體對我們公司的報道，無論是由於這種誤解還是任何其他原因，都可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

42

目錄表

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有者每股有一票投票權，而B類普通股持有者每股有三票投票權。截至本年報日期，新浪持有的全部已發行普通股均為B類普通股。截至本年度報告日期，所有已發行的其他普通股均為A類普通股。我們打算在未來維持雙層投票結構。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股持有人將B類普通股轉讓予並非該持有人的聯營公司(定義見吾等的組織章程大綱及章程細則)的任何人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。此外，如果在任何時間，新浪及其關聯公司(定義見我們的組織章程大綱和章程細則)持有我公司已發行B類普通股的總比例少於5%(5%)，則每股B類普通股應自動並立即轉換為一股A類普通股，此後我公司不得發行B類普通股。

由於這兩類普通股的投票權不同，截至2016年3月31日，新浪擁有我們全部已發行和已發行普通股的約54.5%，以及我們流通股投票權的78.3%。因此，新浪將對需要股東批准的事項擁有決定性的影響力，包括董事選舉和重大公司交易，如我們公司的合併或出售。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島的法律，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可通過普通決議案宣佈派息，但任何股息不得超過董事建議的數額。*根據開曼羣島法律，本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證將來會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

閣下可能須就吾等的股息或轉讓吾等美國存託憑證而取得的任何收益繳納中國所得税。

根據《企業所得税法》及其實施規則，在中國與您居住的司法管轄區之間任何適用的税收條約或規定不同所得税安排的類似安排的規限下，10%的中國預扣税通常適用於來自中國的股息，該股息應支付給非中國居民企業、在中國沒有設立或營業地點的投資者，或在相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的情況下從中國向投資者支付的股息。非中國居民企業投資者轉讓美國存託憑證或股份所獲得的任何收益，如果被視為源於中國境內的來源，除非税務條約或類似安排另有規定。根據中國個人所得税法及其實施規則，來自中國境內的股息支付給非中國居民的外國個人投資者，一般須按20%的税率繳納中國預扣税，而該等投資者轉讓美國存托股份或股份而從中國來源取得的收益，在每種情況下均須繳納20%的中國所得税，但須受適用税務條約及類似安排及中國法律所載任何減免的規限。雖然我們的大部分業務都在中國，但我們不清楚我們就美國存託憑證支付的股息或轉讓美國存託憑證所實現的收益是否會被視為來自中國境內的收入，因此，如果我們被視為如上所述的中國居民企業，則需要繳納中國所得税。如果對通過轉讓我們的美國存託憑證實現的收益或向我們的非中國居民投資者支付的股息徵收中國所得税，您在我們美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。此外，我們的美國存托股份持有者如果其居住管轄區與中國有税收條約或類似安排，則可能沒有資格享受此類税收條約或安排下的優惠。

43

目錄表

根據美國税法，我們可能被歸類為被動外國投資公司，這可能會給我們的美國存托股份或A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據我們的資產價值，這在一定程度上是基於我們的美國存託憑證和A類普通股的市值，以及我們的資產和收入的性質，我們可以被歸類為被動外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。在任何課税年度，如果(I)我們在該課税年度的總收入的75%或以上是被動收入，或(Ii)我們的資產價值的50%或以上(以季度平均值為基礎)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則我們將被歸類為PFIC。根據我們的收入和資產，以及我們的美國存託憑證和A類普通股的價值，我們不認為我們在截至2015年12月31日的納税年度是PFIC，也不希望在本納税年度成為PFIC。雖然我們預計不會在本納税年度成為PFIC，但我們的美國存託憑證或A類普通股的市場價格波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的任何納税年度成為PFIC。

儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE視為由我們所有，這不僅是因為我們對該實體的運營實施了有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果整合到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。然而，如果確定我們不是美國聯邦所得税目的VIE的所有者，我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC地位是在每個課税年度結束後每年根據我們的收入構成和我們的主動與被動資產的價值做出的事實決定，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。我們被動資產的整體水平將受到我們如何以及以多快的速度使用流動資產和首次公開募股(IPO)籌集的現金的影響。在我們決定不將大量現金用於積極目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們被歸類或成為PFIC，美國持有者(如第10.E項附加信息税收和美國聯邦所得税考慮事項)可能受到報告要求的限制，並可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股以及收到美國存託憑證或A類普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，條件是該收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的超額分配。此外，如果我們在任何一年期間是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，我們通常會在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。如果我們被歸類或被歸類為PFIC，請您就收購、持有和處置美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。如需瞭解更多信息，請參閲項目10.E.附加信息？税收？美國聯邦所得税考慮因素？被動外國投資公司考慮因素

44

目錄表

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有這些權利中的任何一個或全部可能以美國存托股份或其他形式大於與我們普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(2013年修訂本)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法院也不太可能：

·根據美國證券法的某些民事責任條款，美國法院有權承認或執行美國法院對我們的判決；以及

·美國政府決定在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法中某些具有懲罰性的民事責任條款，對我們施加法律責任。

開曼羣島沒有對在美國獲得的判決予以法定承認，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，您可能很難或不可能提起訴訟如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到了侵犯，您可以對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

45

目錄表

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守第404條的審計師認證要求，直到我們首次上市之日起五週年為止。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

·根據《交易法》的規定，美國聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會和美國聯邦儲備委員會批准了要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

·*；*

·*，*

·*，*，*

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。

此外，納斯達克證券市場規則允許我們選擇依賴，並已經選擇依賴於公司治理要求的某些豁免：

·根據納斯達克規則5605(B)(1)，董事會應由獨立董事佔多數；以及

·*，*

因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

46

目錄表

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的普通股如何投票。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定行使與相關普通股相關的投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管人將根據這些指示對標的普通股進行投票。除非您撤回相關股份，否則您將無法直接行使您對相關股份的投票權。根據我們於首次公開發售完成後立即生效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，召開股東大會所需的最短通知期為14天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的提前通知，以撤回您的美國存託憑證相關股份，從而允許您就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

如果閣下不向託管人指示如何在股東大會上投票(除非在可能對閣下利益造成不利影響的有限情況下)，吾等的美國存託憑證託管人將給予吾等酌情委託書，以投票閣下的美國存託憑證所涉及的普通股。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不指示託管銀行如何投票，託管銀行將給予我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股，除非：

·*，未及時向託管人提供會議通知及相關表決材料；

·我們表示，我們已指示託管機構，我們不希望給予可自由支配的代理；

·*，我們已通知保管人，待會議表決的事項存在實質性反對意見；

·*表示，會議表決的事項將對股東產生實質性不利影響；或

·中國政府、歐盟委員會、歐盟委員會表示，會議的投票將以舉手方式進行。

這項全權委託書的作用是，如果閣下不向託管銀行發出如何在股東大會上投票的指示，閣下不能阻止作為閣下的美國存託憑證相關的普通股的表決，除非在上述情況下。這可能會使美國存託憑證持有人更難影響我們公司的管理。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，也可能不會獲得任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何收到的美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。通過這樣的分配。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

47

目錄表

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

項目4.*

A.                                    公司的歷史與發展

我們的母公司新浪在2009年8月推出了微博，最初是作為一個微博服務。2010年，新浪在開曼羣島成立了子公司t.cn Corporation，以持有與微博業務相關的資產。2011年，微博進行了升級，加入了社交網絡功能和改進的開放平臺架構，以支持我們平臺上的內部開發和第三方開發者應用。2012年，騰訊更名為微博。2013年4月，阿里巴巴集團通過其全資子公司Ali WB向我們的普通股和優先股投資5.858億美元，相當於微博集團S當時的全部流通股約18%。

2014年4月，我公司完成首次公開募股，此後在納斯達克全球精選市場上市。我們公司是根據開曼羣島法律註冊成立的，總部設在北京，中國。我們在內地和香港均設有辦事處，主要營業地點位於北京市海淀區菜河坊路6號碩皇發展廣場7樓，郵編100080，郵編：S Republic of China。這個地址微博的電話號碼是(86)10-6061-8000。

微博持有微博香港有限公司或微博香港有限公司的100%股權，而微博香港又持有微博互聯網科技(中國)有限公司或我們在中國的全資子公司微博科技的100%股權。

我們是一家控股公司，通過微博科技和微盟在中國開展業務。？見項目4.c.公司組織結構信息和項目3.D.關鍵信息風險因素風險與公司結構相關的風險。我們的現金需求主要依賴微博的股息和其他分配，包括支付股息所需的資金股東或償還我們可能產生的任何債務。微盟持有互聯網內容提供許可證和其他在中國經營業務所需的許可證。2010年，通過微博科技、微盟和微盟股東S之間的一系列合同安排，我們獲得了控制權，成為微盟的主要受益者。

48

目錄表

2013年12月，微盟以1,010萬美元的代價從新浪手中收購了北京微博互動互聯網技術有限公司或微博互動的全部股權，微博互動是一家從事網絡遊戲業務的中國公司。

2015年6月，我們以2200萬美元的對價從新浪手中收購了微博基金的多數股權，該基金從事初創高科技公司的投資。

B.                                    業務概述

概述

作為一個領先的人們創作、傳播和發現中文內容的社交媒體平臺，微博為人們和組織提供了一種前所未有的簡單方式，讓他們可以實時公開表達自己，在全球海量平臺上與他人互動，並與世界保持聯繫。自2010年成立以來，微博已經積累了龐大的用户基礎。2015年12月，微博擁有2.36億個MAU和1.06億個平均DAU，高於2014年12月的1.757億個MAU和8060萬個平均DAU；2013年12月，微博擁有1.291億個MAU和6140萬個平均DAU。作為中國社會的縮影，微博吸引了廣泛的用户，包括普通人、名人和其他公眾人物，以及媒體、企業、政府機構和慈善機構等組織。

微博將公眾實時表達自我的手段與強大的社交平臺以及內容聚合和分發結合在一起。任何用户都可以創建和發佈最多140箇中文字符的提要，並附加多媒體或長格式內容。微博上的用户關係可能是不對稱的；任何用户都可以在轉發時關注任何其他用户並在提要中添加評論。微博的簡單、不對稱和分佈式本質允許原始訂閲源成為實時的病毒式對話流。

對於中國的許多人來説，微博讓人們公開發表意見，接觸到更廣闊世界的豐富思想、文化和體驗。媒體機構利用微博作為新聞來源和標題新聞的發佈渠道。政府機構和官員將微博作為官方溝通渠道，傳播及時信息和衡量民意，以改善公共服務。個人和慈善機構利用微博發起慈善項目，尋求捐款和志願者，並利用微博上的名人和組織來擴大他們的社會影響力，從而讓世界變得更美好。

除了用户，微博的S生態系統還包括客户和平臺合作伙伴：

·                  顧客。我們使我們的廣告和營銷客户能夠向我們的用户推廣他們的品牌、產品和服務。我們為客户提供廣泛的廣告和營銷解決方案，從大公司到中小企業，再到個人，包括社交展示美國存托股份、本地美國存托股份和基於活動的營銷產品。我們基於性能的原生美國存托股份讓客户能夠根據我們用户的社會興趣圖(SIG)接觸到目標受眾。此外，我們的客户可以受益於他們從我們平臺的公共和分佈式性質產生的促銷提要的潛在病毒式影響，通常稱為賺取的媒體。

·                  平臺合作伙伴。我們吸引了大量的平臺合作伙伴，包括媒體和遊戲和其他應用程序的開發商。我們的平臺合作伙伴為微博貢獻了大量內容，在其物業中廣泛傳播微博內容，併為我們的平臺開發產品和應用程序，豐富了我們用户的體驗，同時增加了我們的盈利機會。

49

目錄表

雖然我們在對我們的產品進行分類和分析我們的收入時會區分用户、客户和平臺合作伙伴，但同一個人或組織可能同時包括在兩個或更多類別中。

微博遵循移動優先的設計理念，以簡單的信息源格式顯示內容，我們已經開始提供符合我們平臺上的信息流的本地美國存托股份。為了支持移動格式，我們開發了SIG推薦引擎，使我們的用户更容易發現內容，並允許廣告商向我們的用户推廣更相關的廣告。由於漢字的高信息密度和用户個性化內容信息流的能力，微博特別適合移動使用，我們已經看到大量的移動採用。在2015年12月，超過83%的MAU在該月內至少通過移動設備訪問微博一次，移動設備收入佔2015年我們廣告和營銷收入的63%

我們在2012年開始將我們的平臺貨幣化，此後我們經歷了快速的收入增長。我們的收入從2013年的1.883億美元增加到2014年的3.342億美元，2015年進一步增加到4.779億美元。我們的收入主要來自購買廣告和營銷服務的客户，其次是基於費用的收入，如與遊戲相關的服務。由於我們有限的運營歷史和不斷演變的貨幣化模式，對我們不同時期的運營結果進行比較可能沒有意義。

產品和服務

我們的產品類別包括用户、廣告和營銷客户以及平臺合作伙伴。

面向用户的產品

我們的產品開發方法以構建簡單實用的工具為中心，使我們的用户能夠訪問微博來創建、分發和發現內容，並與我們平臺上的其他人實時互動。我們採用移動優先的理念，並圍繞移動設備的功能設計了我們的平臺。我們在2010年第一季度推出了第一代微博移動應用。我們的平臺兼容所有主要的移動操作系統，包括Android、iOS、Symbian、Windows和Blackberry，並可通過移動應用程序、移動網站、個人電腦應用程序和個人電腦網站訪問。我們的用户範圍從普通人到名人、企業、政府機構和其他組織。

自我表現產品。我們提供以下產品，讓我們的用户在我們的平臺上表達自己的想法：

·                  進料。微博使用户能夠以文字和多媒體內容的形式表達和分享他們的想法、觀點和故事。一個Feed的長度通常為140個漢字，但漢字的信息密度比Alphabet的字母更高，可以在同一空間傳達更多含義。此外，微博上的信息源通常包括豐富、描述性和生動的內容，如照片、流媒體音樂、短視頻或長篇文章，儘管仍然適合移動設備的屏幕。

·                  個人頁面。每個用户都有一個頁面，其中顯示了用户S的個人資料、提要和相冊。用户的基本信息，包括用户名、簡介、教育程度、所在位置、點贊推送、關注賬號、粉絲賬號和微博賬號，都可以在用户S頁面上找到。擁有經過驗證的真實身份信息的用户將在他們的個人資料圖片上有一個橙色的V標記。用户可以通過隨時選擇和更改封面照片和個人資料圖片來個性化他們的頁面。

·                  企業頁面。擁有認證身份的企業和其他組織可以申請企業賬户，這使他們有權通過在我們的平臺上下載Page應用程序來獲得企業服務。頁面應用程序使組織能夠定製他們的微博頁面，並在微博上進行營銷活動、促銷活動、廣告活動和支付處理。例如，電商可以安裝佩奇應用程序，以通過微博促進購買活動，或者提供紅包、壓歲錢、抽獎來建立粉絲基礎。

50

目錄表

社會產品。我們提供以下機制來促進我們平臺上的用户之間的社交：

·                  關注。用户可以通過選擇關注他們來與其他用户建立關係。用户發佈或轉發的Feed將自動出現在用户S關注者的信息Feed中。關係可能是不對稱的。被關注的用户不需要批准關注者S的決定來關注他們，儘管用户可以選擇限制對某些提要的訪問或將某個關注者列入黑名單。

·                  轉發、評論、收藏、點贊。通過點擊轉發按鈕，用户可以轉發來自其他用户的提要。當一條提要被轉發時，原作者能夠通過病毒接觸和影響超出作者S自己的粉絲圈子的用户，利用作者S的粉絲網絡，有時是很多度之外的粉絲。用户可以在轉發時添加他們自己的評論，並與他們的追隨者分享他們對原始feed的看法。用户還可以通過點擊評論按鈕在提要上留下評論。如果他們喜歡一個提要，他們可以點擊Like按鈕來表達他們對該提要的支持。在每個提要的底部，用户可以看到有多少人轉發、評論或點讚了提要。用户還可以通過點擊Favorite按鈕將訂閲源保存到他們的收藏夾中。

·                  @提及。用户可以通過轉到@提及頁面查看他們與其他用户交互的歷史記錄，該頁面允許用户訪問其他用户提到他們的所有提要。此外，用户可以在自己的提要上看到其他用户的評論列表，以及他們的提要上的贊。

·                  信使。用户可以以文本或語音錄音的形式發送私人消息，並可以附加照片、位置和羣聯繫人卡片。此外，用户還可以使用信使發紅包。發紅包、壓歲錢，以及接受其他用户的付款。

·                  羣聊。羣聊使用户能夠組織和參與基於共同興趣的對話。例如，一位名人的粉絲可以建立聊天室來分享最新的八卦和花絮，而這位名人自己可能會選擇順道拜訪，以增加他的粉絲基礎的生計。

發現產品。我們提供以下產品來幫助用户發現我們平臺上的內容：

·                  信息源。信息源駐留在用户S的主頁上。每個用户的S信息源顯示該用户以及他或她決定關注的其他用户發佈的信息源的定期更新流。由於微博允許用户在不建立互惠關係的情況下關注其他用户，因此用户能夠根據自己的興趣個性化關注誰。換句話説，用户可以像關注朋友和熟人一樣輕鬆地關注名人和陌生人。信息提要的默認設置是時間線，其中最新的提要顯示在頂部。為了改善用户體驗，基於用户S社交網絡以及來自關注賬户的饋送的參與度，將推廣內容、熱門饋送和錯過預期饋送添加到用户S信息饋送中。用户還可以通過將關注的賬户分類到不同的組來定製他們的信息源，例如朋友、同事、電子商務、時尚、媒體和攝影，並分別查看每個組的信息源。

·                  搜索。我們的搜索功能允許用户根據關鍵字和標籤在我們的平臺上搜索提要、用户、應用程序和圖片。

·                  對象頁。我們與擁有大量在線視頻、歌曲、移動應用、書籍和興趣點的公司(如餐館、酒店和電影院)合作，為他們的對象創建微博頁面，稱為對象頁面。用户可以訪問這些對象頁面以查找這些對象上的豐富內容，並與其他感興趣的其他用户進行交互。例如，用户可以從相應的對象頁面流媒體播放歌曲、觀看電影預告片、閲讀書籍摘錄和下載應用程序。通過微博基於位置的服務，用户可以定位熱門景點，找到有關它們的信息，如電影院的放映時間和餐館的菜單，獲取優惠券，發表評論，並查看其他用户分享的評論。一些Object頁面還提供電影票、書籍和應用程序下載的銷售。

51


目錄表

·                  趨勢。動向是微博上的熱門話題清單。用户可以通過在提要中的單詞或短語周圍添加標籤(#)來開始主題討論。然後，只需一次點擊，就可以搜索關鍵字或短語。用户可以在每個熱門話題下查看提要，並參與討論。

·                  探索頻道。我們的用户還可以通過訪問發現頻道來探索微博上正在討論的最熱門話題，在該頻道中，熱門訂閲源按類別聚合，如幽默、占星術、漫畫、食品、科技、汽車、體育、閲讀、招聘、慈善、新聞、旅遊、電影、歌曲、購買、視頻、彩票和天貓快閃購。發現頻道還提供在線遊戲中心和應用程序下載中心，以及使用基於位置的服務功能的內容發現。

通知。用户可以選擇在他們的設備上通過短信或推送通知來通知微博賬户的活動。

微博運動會。我們提供第三方在線遊戲，包括角色扮演遊戲、紙牌遊戲、戰略遊戲和現實生活模擬遊戲。大多數微博遊戲都是免費提供的，某些遊戲允許用户購買虛擬貨幣，即微博信用，以兑換虛擬物品。微博通過與遊戲開發商達成協議，獲得了此類購買的部分收入。

VIP會員資格。微博貴賓會員為我們的用户提供了一些普通用户無法提供的服務和功能。有了這些額外的功能，貴賓會員可以關注更多的用户，有更多的個性化頁面，可以發送語音饋送，享受更多的雲存儲，接收額外的選項來管理信息流和粉絲，接收微博賬户活動的短信通知，並可以訪問高端遊戲。VIP會員可按月或按年訂閲。

微博應用。我們開發了一套移動應用，進一步豐富了微博的服務。例如，微博頭條根據一篇S受歡迎的文章聚合微博和其他在線來源的新聞和信息，使用户能夠在微博上評論、點贊和分享給他們的粉絲。另一個例子是微博天氣(天奇通)，這是中國的一款領先的天氣應用程序，它的功能包括天氣狀況、顆粒物指數和其他信息，比如用户選擇關注的城市的風景照片。

面向廣告和營銷客户的產品

我們尋求提供廣告和營銷解決方案，使我們的客户能夠宣傳他們的品牌並進行有效的營銷活動。我們為我們的客户提供分析工具，使他們能夠跟蹤並提高他們在我們平臺上的營銷活動的有效性。我們的廣告和營銷客户包括大客户、阿里巴巴/電子商務商家、中小企業和尋求從品牌意識到興趣激發、銷售轉化和忠誠度營銷的全方位在線廣告和營銷服務的個人。

社交展示美國存托股份。社交展示美國存托股份出現在用户S的首頁等頁面。當用户點擊社交廣告時，他們可能會被重定向到廣告商S微博頁面，以獲得進一步的參與。

推廣營銷。我們的促銷營銷產品包括以下內容：

·                  已推廣的提要。推廣的提要與有機提要一起顯示在用户的S信息提要中。我們鼓勵我們的客户生產具有相關信息價值的提要，類似於用户的有機提要。客户可以使用我們的SIG推薦引擎來更好地定位他們的受眾，並提高廣告與用户的相關性。與其他提要一樣，用户可以轉發、評論和點贊推廣提要，從而擴大原始提要的可見度和覆蓋範圍，併為我們的客户生成付費媒體。我們為不同的客户羣量身定做促銷饋送，例如：

52

目錄表

·*客户可以根據性別、年齡、地理位置、興趣和設備類型來定位用户。他們還可以通過他們在我們平臺上的社交互動來定位用户。例如，它們可能以給定用户的所有追隨者為目標。客户可以通過我們在社交媒體營銷方面擁有專業知識的授權分銷商，或直接使用我們的自助廣告系統下達FST美國存托股份；

·推特、推特、推送、粉絲頭條是一種推廣服務，保證客户的某一條提要會出現在客户S粉絲的信息流頂部；

·推送、微博精選是一個高度可定製的推廣推送版本。我們直接與客户或客户或S廣告代理合作，以確定目標營銷的參數。例如，除了根據人口統計和社會關係瞄準用户外，客户還可以瞄準在指定時間段內使用特定關鍵字使用Feed的用户；以及

·微博快遞是為大客户提供的促銷服務，供他們接觸和接觸廣泛的微博用户。

·                  推廣的帳户。推廣的帳户顯示在PC上信息源旁邊的列中，或者直接顯示在PC和移動設備上的信息源中。推廣的帳户被標記，但在其他方面以與我們推薦給用户的其他帳户相同的格式顯示。推廣賬户為客户提供了一種增加粉絲的方式，然後他們可以使用自己的微博頁面來促進與這些粉絲的互動。

·                  推廣趨勢。已推廣的趨勢被標記為已推廣，出現在趨勢主題列表的頂部。當用户點擊推廣趨勢時，他會被重定向到贊助商S的登錄頁面。

我們為我們的廣告和營銷客户提供分析工具，使他們能夠跟蹤並提高他們在我們平臺上開展的活動的有效性。

面向平臺合作伙伴的產品

我們尋求為我們的平臺合作伙伴提供工具和API，他們可以使用這些工具和API將他們的內容分享到我們的平臺，在他們的物業中分發微博內容，並使用微博內容來增強他們的網站和應用程序，以及在微博上構建社交應用程序或將他們的產品與微博集成。我們的平臺合作伙伴包括傳統和在線媒體以及遊戲和其他應用程序的開發商。為我們的平臺合作伙伴提供的產品包括：

微博互通。以下產品允許我們的平臺合作伙伴將他們的網站和移動應用程序鏈接到我們的平臺，使他們的用户能夠將內容分享到微博：

·                  單點登錄註冊。用户可以使用他們的微博帳户註冊訪問我們的平臺合作伙伴網站和應用程序，而不是在線創建新帳户。該功能使用户無需為他們訪問的每個網站或應用程序註冊和創建新的登錄身份，從而更輕鬆地瀏覽需要登錄的新網站和應用程序。

·                  社交插件。社交插件是一組嵌入式小工具，如分享、點贊、評論和關注，允許用户從第三方網站和移動應用程序訪問微博的功能。通過在他們的網站或移動應用上安裝微博社交插件，我們的合作伙伴使他們的用户能夠將內容分享到微博，這可能會將感興趣的微博用户的流量引導回他們的物業。

53

目錄表

·                  多媒體卡。多媒體卡允許我們的移動應用合作伙伴使他們的用户能夠在微博的提要中分享多媒體內容，如照片、歌曲和短視頻。多媒體卡上共享的內容被標記，搜索標記關鍵字的用户可以發現這些內容。

微博服務。我們的開放式應用程序編程接口允許第三方開發人員構建應用程序，為個人和組織用户提供服務。

·                  應用程序編程接口。我們為我們的平臺合作伙伴提供了一套應用程序編程接口，他們可以使用這些接口為我們的平臺開發應用程序。目前，這些應用程序中最受歡迎的類別是微博遊戲。

·                  頁面應用程序編程接口。我們的頁面應用程序編程接口允許平臺合作伙伴開發應用程序，以改進微博頁面的特性和功能。例如，電商可以安裝一款佩奇應用程序，讓用户能夠在微博上查看和購買其商品。平臺合作伙伴創建的頁面應用程序正變得越來越受歡迎。我們允許應用程序開發者對Page應用程序收費，但我們目前沒有這些應用程序的收入份額。

·                  企業應用程序編程接口。我們通過企業應用編程接口向企業和其他組織提供企業服務。例如，我們增強的消息應用程序編程接口促進了用户和他們的追隨者之間更方便的交互。使用應用程序編程接口，第三方開發人員使組織能夠向選擇訂閲此類訂閲的追隨者發送私人批量消息。例如，中國地震臺網中心的許多粉絲訂閲了地震新聞警報。有了這一訂閲功能，中國地震臺網中心能夠通過微博S使者向所有訂户一次性發送及時的地震新聞。我們還為第三方開發者提供數據應用編程接口，讓他們為品牌和企業提供數據分析服務。

微博信貸。微博信用允許我們的用户在微博上購買遊戲中的虛擬物品和其他類型的收費服務，並允許我們的平臺合作伙伴在易於使用、安全和信任的環境中收到付款。

微博錢包。微博錢包使個人和企業能夠發放紅包，以建立更大、更活躍的粉絲基礎。

競爭

包括騰訊控股、網易和搜狐在內的中國主要互聯網公司，以及提供在線媒體(包括內容聚合和分發服務)的中國的新參與者，在用户流量和用户參與度、內容、人才和營銷資源方面與我們直接競爭。作為本質上的媒體平臺，我們也與線下媒體公司爭奪受眾和內容。

此外，作為一家以社交網絡服務和信使功能為特色的社交媒體，我們面臨着來自類似服務提供商的激烈競爭，以及潛在的新型在線服務，包括基於興趣的應用程序。這些服務包括(I)移動信使和其他社交應用，如微信/微信、QQ移動、QQ空間移動、宜信、來往、豆瓣、百度郵報和陌陌；(Ii)新聞應用，如今日頭條，以及其他主要互聯網公司運營的新聞應用，如搜狐、網易、騰訊控股和鳳凰新媒體；以及(Iii)多媒體應用，如墨水、in、尼斯、拍和美拍。我們還與線下和在線遊戲爭奪玩家的時間和金錢。我們已經開始為我們的客户提供社交商務解決方案，使他們能夠在我們的平臺上進行電子商務。因此，我們的產品與電子商務公司和在線垂直市場展開競爭，後者使商家能夠進行電子商務，包括基於位置的服務和線上到線下服務。除了直接競爭外，我們還面臨來自贊助或維持高流量網站或為互聯網用户提供初始切入點的公司的間接競爭，包括但不限於搜索服務、網頁瀏覽器和導航頁面的提供商，如百度、UC Web和奇虎360.我們還可能面臨來自全球社交媒體、社交網絡服務和信使的日益激烈的競爭，如Twitter、Instagram、Facebook、WhatsApp、Line、Kakao Talk和Snapchat。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的現金、流量、技術和其他資源。見項目3.D.關鍵信息？風險因素？與我們業務相關的風險v如果我們不能有效地競爭用户流量或用户參與度，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

54

目錄表

我們還面臨着廣告和營銷支出方面的激烈競爭。我們的大部分收入來自廣告和營銷服務的銷售。我們的競爭對手是提供此類服務的在線和移動企業，包括搜狐、網易、騰訊控股、百度、愛奇藝、優酷土豆和鳳凰新媒體。我們還與互聯網公司競爭，這些公司提供線下到線(O2O)、閉環解決方案和其他針對汽車、娛樂、旅遊和快速消費品等特定行業的績效廣告和營銷服務，如比特幣、汽車之家、美團/大眾點評和去哪兒。我們還與電視、廣播和印刷等傳統媒體在廣告和營銷支出方面展開競爭。我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品或服務產品，並利用他們基於其他產品或服務的關係來獲得更大的廣告和營銷預算份額。我們相信，我們有效競爭廣告和營銷支出的能力取決於許多因素，包括我們的用户基礎的規模、組成和參與度、我們的廣告定向能力、市場對我們的廣告和營銷服務的接受度、我們的營銷和銷售努力、我們的客户從我們的廣告和營銷服務中獲得的回報以及我們品牌的實力和聲譽。見項目3.D.關鍵信息？風險因素？與我們業務有關的風險v如果我們不能有效地競爭廣告和營銷支出，我們的業務和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們面臨着對高技能人才的激烈競爭，包括管理、工程師、設計師和產品經理。我們的增長戰略在一定程度上取決於我們留住現有員工並增加更多高技能員工的能力。見項目3.D.關鍵信息？風險因素？與我們業務有關的風險？如果我們不能僱用和留住關鍵人員，我們的業務和增長可能會受到影響。

技術

我們的業務基於我們的專有技術，該技術支持我們的統一平臺、可擴展的分佈式存儲和SIG推薦引擎。

統一平臺。我們開發了一個統一、開放的平臺，允許我們的用户、客户和平臺合作伙伴從移動設備、個人電腦和其他支持互聯網的設備實時訪問微博上的海量內容。我們的平臺採用面向服務的架構，可以輕鬆擴容和頻繁升級我們的產品。我們的平臺建立在可以即時處理和分析數百萬用户生成的海量數據的技術之上。

可擴展的分佈式存儲。我們的專有模型通過將數據劃分為不同的級別來優化和促進高效的數據存儲。這種分佈式存儲模式使我們能夠高效地管理數十億條數據，同時將數據存儲在易於擴展的普通服務器上。此外，我們專有的雲平臺和多媒體數據內容分發網絡(CDN)訪問加速技術使我們能夠存儲每天在我們平臺上生成、查看或共享的海量多媒體數據。我們的地理分佈架構使全國各地的用户能夠快速訪問。

社交興趣圖推薦引擎。由於我們平臺上的活動，我們已經開發了一個全面的數據庫，其中包括我們的用户社會興趣圖表。我們根據用户操作(如發佈、轉發、評論、點贊和關注)、社會關係和人口統計數據(如年齡、性別和地理位置)為每個用户帳户創建SIG。我們的SIG推薦引擎允許我們和我們的客户向微博用户推送他們更有可能感興趣和相關的內容。我們正在不斷改進我們的推薦引擎，以提高我們推送的信息與用户的相關性，以增加用户粘性。此外，我們認為廣告可以從社交語境中獲得更大的相關性，成為用户體驗的一部分，而不是中斷用户體驗。

55

目錄表

銷售和市場營銷

我們擁有自己的銷售運營團隊。我們主要通過第三方廣告公司與大客户進行業務往來，與中小企業主要通過我們的分銷網絡進行業務往來。

由於開展有效的在線營銷活動所需的專業知識，大客户通常會聘請廣告公司來處理他們的互聯網品牌活動。這些廣告公司提供廣泛的服務，包括根據對客户S需求的分析設計廣告活動，以各種形式製作美國存托股份，並提供分析跟蹤。

我們面向中小企業客户的分銷網絡包括遍佈中國的本地分銷商。我們的分銷商提供多種服務，包括識別客户、收取付款、幫助客户在我們這裏建立帳户，以及從事其他旨在獲得客户的營銷和教育服務。我們之所以依賴經銷商，有幾個原因。我們在中國的中小企業客户羣地理位置多樣且分散，分佈在中國的不同地區。此外，與大公司相比，中小企業在網上廣告和營銷方面的經驗普遍較少，因此受益於分銷商提供的支持。經銷商為我們提供了一個有效的渠道，讓我們能夠接觸到中國的中小企業客户，並向他們收取款項。我們要求經銷商為我們的中小企業客户配備專職的客户服務代表。我們定期為我們的經銷商提供培訓計劃，以保持我們經銷商的服務質量，並加強我們與他們的關係。

新浪作為我們的代理商，為我們的廣告和營銷客户提供服務。我們已經與新浪簽署了有關這些銷售和營銷服務的協議。見項目7.B.大股東和關聯方交易與關聯方交易：我們與新浪的關係符合銷售和營銷服務協議。我們將繼續與新浪S以及我們的廣告和營銷解決方案一起為客户提供綜合解決方案。我們相信，我們的廣告和營銷解決方案與新浪S相輔相成。

我們相信，我們在中國的領先社交媒體地位讓我們獲得了廣泛的知名度。我們專注於不斷提高我們的產品和服務的質量，以加強我們的品牌，因為我們相信，滿意的用户和客户更有可能向其他人推薦我們的產品和服務。雖然口碑對我們有所幫助，但我們也選擇性地利用廣告、促銷和特別活動來提升微博的知名度和使用率。

知識產權

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。已向國家知識產權局註冊專利9項，申請專利72項。我們已經在中國國家版權局登記了65項軟件著作權。我們還註冊了域名，包括weibo.com、weibo.cn和weibo.com.cn。我們已經從新浪獲得了獨家、永久、全球範圍內的免版税許可，可以使用其,” “？和？？？商標。

儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監管未經授權使用我們的技術是困難和昂貴的，我們不能確定我們所採取的步驟是否會防止我們的技術被挪用，特別是在外國，那裏的法律可能沒有像美國那樣充分保護我們的專有權。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。

此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的專有權或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。如果侵權索賠成功，並且我們未能或無法開發非侵權技術或及時許可被侵權或類似的技術，我們的業務可能會受到損害。此外，即使我們能夠許可被侵權或類似的技術，許可費可能會很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。見項目3.D.關鍵信息？風險因素？與我們業務有關的風險？我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會導致我們的競爭力下降，我們可能會因在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容而受到知識產權侵權索賠或其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

56

目錄表

季節性

微博在其在線廣告業務中經歷了季節性。從歷史上看，由於農曆新年前後的長假，廣告支出往往在每個日曆年的第一季度最低。過去的表現可能不能代表未來的趨勢，因為廣告行業的組合可能會有不同的季節性因素，可能會隨着季度的變化而變化。

監管

以下對中國法律法規的描述是基於復興律師(我們的中國律師)的意見。關於與我們的所有權結構和業務相關的法律風險的描述，請參見項目3.D.關鍵信息和風險因素。

增值電信業務管理辦法

國務院於2000年頒佈的《電信條例》，隨後於2014年7月29日進行了修訂，區分了基礎電信服務和增值電信服務。互聯網內容提供服務是增值電信服務的一個子類別。2015年12月25日，工信部公佈了《電信服務分類目錄》(2015版目錄)，自2016年3月1日起施行。第一份目錄於2000年9月出版，隨後分別於2001年和2003年進行了修訂。在2015年目錄下，增值電信服務進一步分為兩個子類別和10個項目。互聯網內容提供服務，或稱互聯網內容提供服務，屬於增值電信業務的第二個子類別。根據《電信條例》，增值電信業務的商業運營商必須首先獲得工信部或省級對口單位的經營許可證。

國務院於2000年與《電信條例》同時發佈了《互聯網信息服務管理辦法》，對互聯網內容提供服務進行規範。根據本辦法，商業性互聯網內容提供服務經營者在中國境內從事任何商業性互聯網內容提供業務之前，必須獲得相關政府部門頒發的互聯網內容提供許可證。這些辦法進一步規定，提供新聞、出版、教育、醫藥、衞生、藥品和醫療設備等互聯網內容提供服務的實體，在向有關政府部門申請經營許可證之前，必須經負責這些領域的國家政府主管部門批准。2000年11月，工信部頒佈了《互聯網電子信使服務管理辦法》，要求經營者在開展布告牌服務前，必須獲得工信部所在地局的專項布告牌服務許可證。公告牌服務包括電子公告牌、電子論壇、留言板和聊天室。2010年7月4日，國務院發佈決定，取消了這一經營公告牌服務的許可要求。然而，在實踐中，北京市主管部門仍要求相關運營公司獲得此類批准才能運營公告牌服務。

工信部2012年發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》加強了對互聯網信息服務提供商經營行為的規範，包括禁止互聯網信息服務提供商侵犯其他互聯網信息服務提供商的權益，規範互聯網信息服務提供商對其他互聯網信息服務提供商的服務和產品的評估，規範互聯網信息服務提供商提供的軟件的安裝和運行。這些規定還規定了保護互聯網信息用户利益的各種規則，如要求互聯網信息服務提供商採取措施保護其用户的隱私信息，禁止互聯網信息服務提供商欺騙和誤導用户。

57

目錄表

工信部於2001年頒佈並於2009年修訂的《電信業務經營許可證管理辦法》規定了經營增值電信業務所需的牌照種類、取得許可證的資格和程序。例如，在多個省份提供增值服務的信息服務運營商需要獲得跨地區許可證，而在一個省份提供相同服務的信息服務運營商則需要獲得當地許可證。

為遵守這些中國法律法規，微盟持有由北京市電信管理局頒發的互聯網內容提供許可證。此外，微盟還持有北京市電信管理局頒發的公告牌服務許可證。此外，微盟還持有跨區域增值電信業務經營許可證，可在全國範圍內提供增值電信業務。

對外資擁有增值電信服務的限制

根據2001年國務院頒佈並於2008年修訂的《外商投資電信企業管理規定》，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。此外，外國投資者如要收購中國增值電訊業務的任何股權，必須具備良好的過往紀錄及經營增值電訊服務的經驗。符合這些要求的外國投資者必須獲得工信部和商務部或其授權的當地分支機構的批准，相關批准申請過程通常需要六到九個月的時間。由於外資對提供互聯網信息服務的增值電信服務公司的投資有限，我們將被禁止收購微盟的任何股權。此外，我們認為，我們與微盟及其個人股東的合同安排為我們提供了對微盟的充分和有效的控制。因此，我們目前不打算收購微盟的任何股權。

2006年，工信部發布了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，禁止國內電信服務提供商以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，不得向外國投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地或設施。增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須依法擁有該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知進一步要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。此外，所有增值電信服務提供商均須按照中華人民共和國有關法規規定的標準維護網絡和互聯網安全。如果許可證持有人不遵守通知的要求並予以糾正，工信部或地方有關部門有權對許可證持有人採取措施，包括吊銷其增值電信業務經營許可證。

為了遵守這些中國法規，我們通過微盟運營我們的平臺。微盟目前由四名個人所有，分別是曹智、鄭偉、劉勇和王偉，他們都是中國公民。微盟持有互聯網內容提供許可證和公告牌服務許可證。微盟擁有與其運營和我們的平臺(新浪、新浪和新浪)相關的域名，而與我們的運營相關的商標由微博科技和新浪S子公司持有。由於新浪S子公司擁有的商標包含新浪S的中文名稱或標識，因此此類商標不能轉讓給我們。然而，新浪S的每一家子公司都向微盟授予了使用此類商標的獨家許可。如果中國相關政府部門未來認定我們目前的商標所有權不符合相關法規，並且與我們的業務相關的商標必須由微盟持有，我們可能需要將這些商標轉讓給微盟，這可能會嚴重擾亂我們的業務。

儘管採取了這些預防措施，但如果中國政府確定我們不遵守適用的法律和法規，它可以吊銷我們的業務和經營許可證，要求我們停止或限制我們的經營，限制我們的收入權利，屏蔽我們的平臺，要求我們重組我們的業務，包括可能設立或重組外商投資電信企業，重新申請必要的牌照，或遷移我們的業務、員工和資產，施加我們可能無法遵守的額外條件或要求，或對我們採取其他監管或執法行動。見項目3.d.主要信息？風險因素？與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

58

目錄表

《互聯網內容服務條例》

國家安全考慮是中國對互聯網內容進行監管的一個重要因素。全國人民代表大會S制定了關於維護互聯網運營和互聯網內容安全的法律。根據這些法律以及《互聯網信息服務管理辦法》，違反者可能會因下列互聯網內容受到包括刑事處罰在內的處罰：

·中國反對中國憲法規定的根本原則；中國反對中國憲法規定的根本原則；

·朝鮮危害國家安全、泄露國家機密、顛覆國家政權、破壞民族團結；

·中國政府、政府官員和政府官員損害國家尊嚴或利益；

·恐怖分子煽動民族仇恨或種族歧視，或破壞民族團結；

·中國的宗教政策破壞中華人民共和國的S宗教政策，傳播迷信；

·*，散佈謠言，擾亂社會秩序或擾亂社會穩定；

·犯罪分子散佈淫穢或色情內容，鼓勵賭博、暴力、謀殺或恐懼，或煽動犯罪；

·他侮辱、誹謗第三人或侵犯第三人的合法權益；或

·中國法律或行政法規以其他方式禁止外國公司、中國公司、中國公司。

互聯網內容提供服務運營商被要求監控其網站。他們不得發佈或傳播屬於這些禁止類別的任何內容，並且必須從其網站上刪除任何此類內容。中國政府可以關閉互聯網內容提供許可證持有人違反上述任何內容限制的網站，責令其暫停經營，或者吊銷其互聯網內容提供許可證。

2015年2月4日，中國互聯網絡信息中心發佈《互聯網用户帳號名稱管理規定》，自2015年3月1日起施行。帳户名稱條款要求互聯網服務提供商驗證註冊用户的身份信息，並承諾遵守七項基本要求，其中包括遵守法律法規、保護國家利益以及確保他們提供的任何信息的真實性。相關互聯網信息服務提供商有責任保護用户隱私、用户信息(如帳户名、頭像)與帳户名稱規定的要求之間的一致性，向主管當局報告任何違反帳户名稱規定的情況，並採取適當措施制止任何此類違規行為，如通知用户在規定時間內改正，並在持續違規的情況下暫停或關閉帳户。

為了遵守這些中國法律和法規，我們採取了內部程序來監控我們平臺上顯示的內容，包括一個專門負責篩選和監控我們平臺上上傳的內容並刪除不適當或侵權內容的員工團隊。

59

目錄表

如果中國監管機構認為在我們的平臺上或通過我們的平臺顯示的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制或消除此類內容在我們平臺上的傳播或可用性，或施加處罰，包括吊銷我們的運營許可證或暫停或關閉我們的在線運營。此外，遵守這些規定的成本可能會隨着我們網站上的內容數量和用户數量的增加而增加。見項目3.D.關鍵信息？風險因素？中國中與經商有關的風險？中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們為我們平臺上顯示的信息承擔責任。

《信息安全條例》

中國中的互聯網內容也是從國家安全的角度進行監管和限制的。《關於保護互聯網安全的決定》由全國人民代表大會常務委員會制定並於2009年修訂，規定：(一)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權。

公安部1997年頒佈的《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》，除其他外，禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定內容的方式使用互聯網。破壞社會穩定的內容包括煽動藐視或違反中華人民共和國法律法規或顛覆中華人民共和國政府或其政治制度、散佈擾亂社會的謠言或涉及邪教活動、迷信、淫穢、色情、賭博或暴力的任何內容。國家祕密被廣義地定義為包括與中國國防事務、國家事務和中國當局確定的其他事項有關的信息。

公安部於2005年頒佈的《互聯網安全防護技術措施規定》要求，所有互聯網內容提供經營者應將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、內容和用户發帖時間)保存至少60天，並按照法律法規的要求提交上述信息。互聯網內容提供經營者必須定期向當地公安機關更新其網站的信息安全系統，並必須報告任何公開傳播違禁內容的情況。互聯網內容提供經營者違反本辦法的，中國政府可以吊銷其互聯網內容提供許可證，關閉其網站。

此外，國家保密局已發佈規定，授權屏蔽其認為泄露國家祕密或違反國家祕密保護相關立法的網站。

2015年7月1日，全國人民代表大會常務委員會發佈《國家安全法》，並於當日起施行。《國家安全法》規定，國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益，建立國家安全審查監察制度，對外商投資、關鍵技術、互聯網和信息技術產品與服務以及其他可能影響中國國家安全的重大活動進行審查。

2015年7月6日，全國人大常委會發佈網絡安全法草案，向社會公開徵求意見。一旦通過，這將是中國第一部專門針對網絡安全的法律。草案對被視為中華人民共和國S關鍵信息基礎設施一部分的設施的運行安全提出了較高要求，幷包括在某些情況下的國家安全審查。除其他因素外，關鍵的信息基礎設施包括由擁有大量用户的網絡服務提供商擁有或管理的網絡和系統。草案規定，關鍵信息基礎設施運營者必須設立專門的內部安全管理部門，並指派適當的人員負責安全管理。此外，這些操作員必須對負責安全管理的人員和其他關鍵職位的人員進行背景調查。草案規定，關鍵信息基礎設施運營者購買可能影響或涉及國家安全的網絡產品或服務時，必須通過國家網絡和信息主管部門與有關政府部門聯合安排的安全審查，此外還將觸發《國家安全法》規定的國家安全審查程序。此外，草案規定，關鍵信息基礎設施運營者必須將在其運營中收集和產生的重要數據，包括公民個人信息，僅存儲在人民S Republic of China的領土內。草案還對網絡運營商提出了更嚴格的要求。草案規定了包括數字信息發佈服務提供商和應用軟件下載服務提供商在內的網絡運營商的審查義務，即當這些運營商意識到禁止發佈或傳播非法信息時，他們必須立即停止傳輸信息，並採取措施防止該信息的傳播。運營商必須在這些事件發生時保持記錄，並向主管當局報告。如果當局自己知道任何被禁止的信息，有關當局也可以下令採取這種行動。如果禁止信息來自中國境外，有關部門還可以要求各有關機構採取措施，停止此類禁止信息的流動。

60

目錄表

由於這項法律只是草案形式，其頒佈時間表、最終內容、可能的解釋和最終實施都存在很大的不確定性。網絡安全法草案如果按擬議的方式通過，可能會導致我們招致鉅額成本，或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的商業做法。

由於微盟是一家互聯網內容提供運營商，我們受到與信息安全相關的法律法規的約束。為遵守這些法律法規，微盟已向當地公安機關完成了強制性安全備案程序。我們根據任何新發布的內容限制定期更新我們的信息安全和內容過濾系統，並根據相關法律法規的要求維護用户信息記錄。我們還採取措施刪除或移除我們所知的包含違反中國法律和法規的信息的內容的鏈接。

儘管採取了預防措施，但如果我們未能識別和阻止非法或不適當的內容在我們的平臺上或通過我們的平臺顯示，我們可能會承擔責任。此外，這些法律和法規受有關當局的解釋，可能無法在所有情況下確定哪些內容可能導致責任。如果中國監管機構認為我們平臺上或通過我們平臺展示的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制或消除此類內容的傳播或可獲得性，或施加處罰，包括吊銷我們的運營許可證或暫停或關閉我們的在線運營。此外，遵守這些規定的成本可能會隨着我們網站上的內容和用户數量的增加而增加。見項目3.D.關鍵信息？風險因素？中國中與經商有關的風險？中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們為我們平臺上顯示的信息承擔責任。

關於互聯網隱私權的規定

近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的立法，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。中國法律並未禁止互聯網內容提供商收集和分析其用户的個人信息。但是，《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網內容提供經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。根據《互聯網電子信使服務管理辦法》，提供電子信使服務的互聯網內容提供經營者必須對用户的個人信息保密，除非法律規定，不得在未經用户同意的情況下向第三方披露該個人信息。《條例》進一步授權有關電信主管部門責令互聯網內容提供運營商糾正任何未經授權的披露。如果未經授權的披露導致用户的損害或損失，互聯網內容提供運營商將承擔法律責任。然而，如果互聯網用户在互聯網上發佈任何被禁止的內容或從事非法活動，中國政府有權命令互聯網內容提供運營商交出個人信息。

工信部發布並於2012年起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》規定，互聯網內容提供經營者未經用户同意，不得收集用户個人信息，即可單獨使用或與其他信息結合用於識別用户身份的用户信息，未經用户同意，不得向第三方提供此類信息。互聯網內容提供經營者只能收集提供其服務所需的用户個人信息，並必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的。此外，互聯網內容提供經營者只能將該等用户個人信息用於互聯網內容提供經營者S服務範圍內規定的目的。互聯網內容提供營辦商亦須確保用户個人資料的適當保安，並在懷疑用户個人資料被披露時立即採取補救措施。如果預計任何此類披露的後果將是嚴重的，國際比較方案運營商必須立即向電信監管當局報告該事件，並配合當局進行調查。

61

目錄表

2012年12月28日，全國人民代表大會常務委員會發佈了《關於加強網絡信息保護的決定》。該決定中與互聯網內容提供經營者有關的大多數要求與上述工信部規定的要求一致，但往往更為嚴格和寬泛。根據該決定，如果互聯網內容提供經營者希望收集或使用個人電子信息，則必須以合法和適當的方式這樣做，並且只有在其提供的服務有必要的情況下才可以這樣做。它必須披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍，並必須徵得相關個人的同意。互聯網內容提供經營者還必須公佈與信息收集和使用有關的政策，必須對此類信息嚴格保密，並必須採取技術和其他措施確保此類信息的安全。互聯網內容提供經營者不得泄露、歪曲、銷燬此類個人電子信息，不得向他人出售或證明此類信息。該決定還要求，提供信息發佈服務的互聯網內容提供商必須從用户那裏收集個人身份信息，以便註冊。在非常廣泛的條款中，該決定規定，違規者可能面臨警告、罰款、沒收非法所得、吊銷執照、取消備案和關閉網站。

2013年7月16日，工信部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護令》。該命令下與互聯網內容提供運營商相關的大多數要求與先前存在的要求一致，但該命令下的要求往往更嚴格，範圍更廣。如果互聯網內容提供經營者希望收集或使用個人信息，則只有在其提供的服務需要收集個人信息的情況下才可以這樣做。此外，它必須向其用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍，並必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意。互聯網內容提供經營者還必須制定和公佈與收集或使用個人信息有關的規則，對收集的任何信息嚴格保密，並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。當特定用户停止使用相關互聯網服務時，互聯網內容提供運營商被要求停止收集或使用用户個人信息，並註銷相關用户帳户。互聯網內容提供經營者不得泄露、歪曲、破壞個人信息，不得非法向他人出售、提供個人信息。此外，如果互聯網內容提供經營者指定代理人從事涉及收集或使用個人信息的任何營銷和技術服務，互聯網內容提供經營者仍需監督和管理信息保護。至於懲罰，非常寬泛地説，該命令規定，違規者可能面臨警告、罰款和向公眾披露，在最嚴重的情況下，還可能面臨刑事責任。

為了遵守這些法律法規，我們要求我們的用户接受他們同意向我們提供某些個人信息的服務條款，建立保護用户隱私的信息安全系統，並根據需要向工信部或其當地分支機構備案這些信息。如果互聯網內容提供運營商微盟在這方面違反了中國法律，工信部或其所在地局可能會進行處罰，微盟可能會對其用户造成的損害承擔賠償責任。見項目3.D.主要信息和風險因素以及與我們業務相關的風險v與我們產品和服務相關的隱私問題以及用户信息的使用可能會損害我們的聲譽，阻止現有和潛在的用户和客户使用微博，並對我們的業務產生負面影響。

對微博的監管

北京市政府於2011年發佈的《微博發展管理規定》規定，在微博上公開發帖的用户必須向微博服務提供商披露自己的真實身份，儘管他們仍然可以在自己的賬户上使用筆名。微博服務提供商被要求核實其用户的身份。此外，總部位於北京的微博服務提供商被要求在2012年3月16日之前核實所有用户的身份，包括在其網站上公開發布內容的現有用户。

62

目錄表

為了遵守這些規則，我們在我們的微博服務用户與我們之間的協議中增加了額外的條款，要求我們的微博用户實名註冊。

有關廣告的規例

中國政府主要通過國家工商行政管理總局對廣告進行監管，包括在線廣告。自2005年以來，國家工商行政管理總局對大多數企業(廣播電臺、電視臺、報紙雜誌、非法人單位和其他規定的單位除外)免除了企業除持有相關營業執照外，還必須持有廣告經營許可證才能開展廣告業務的要求。我們通過微盟開展在線廣告業務，微盟持有經營範圍內涵蓋在線廣告的營業執照。

自2005年以來，大多數企業(廣播電臺、電視臺、報紙雜誌、非法人實體和其他規定中規定的實體除外)都免除了獲得廣告許可證的要求。我們通過微盟開展在線廣告業務，微盟持有經營範圍內涵蓋在線廣告的營業執照。

中國廣告法律法規要求廣告商、廣告運營商和廣告分銷商確保其製作或發佈的廣告內容真實，並完全符合適用的法律和法規。此外，如果某些類別的廣告在發佈前需要政府進行特別審查，廣告商、廣告運營商和廣告分銷商有義務確認已經進行了適當的審查，並已獲得相關批准。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和命令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，國家工商行政管理總局或其地方分局可以責令停止廣告業務，甚至吊銷營業執照。此外，廣告主、廣告經營者或廣告分銷商如果侵犯第三人的合法權益，可能會承擔民事責任。

2015年4月24日，全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國廣告法》或《廣告法》，自2015年9月1日起施行。廣告法適用於一切通過互聯網進行的廣告活動。廣告法要求，用户必須能夠一鍵關閉網絡彈窗美國存托股份。此外，互聯網服務提供商有義務停止發佈他們知道或應該知道是非法的任何廣告。違反這些規定的，將受到罰款、沒收廣告收入、停止廣告經營、甚至吊銷提供商S營業執照的處罰。

為了遵守這些法律法規，我們在所有廣告合同中都加入了條款，要求廣告商或廣告公司提供的所有廣告內容必須遵守相關法律法規。

網絡遊戲經營和文化產品管理條例

網絡文化產品

文化部於2003年發佈並於2004年和2011年進一步修訂的《網絡文化管理暫行條例》適用於從事與網絡文化產品有關的活動的單位，包括專門為互聯網製作的文化產品，如網絡音樂和娛樂、網絡遊戲、網絡遊戲、網絡表演、網絡藝術作品和網絡動畫，以及其他通過技術手段生產或複製音樂、娛樂、遊戲、戲劇和其他藝術作品用於互聯網傳播的網絡文化產品。根據本條例，商業實體從事互聯網文化產品的製作、複製、進口、發行或廣播；在互聯網上傳播或通過互聯網或移動電話網絡向用户終端(如計算機、電話、電視機和遊戲機)或網吧等互聯網衝浪服務網站傳輸網絡文化產品；或舉辦或展示與互聯網文化產品有關的競賽活動，須向文化部有關部門申請《網絡文化經營許可證》。

63

目錄表

文化部於2013年8月1日發佈並於2013年12月1日起施行的《互聯網文化經營主體內容自我審查管理辦法》要求，網絡文化經營主體在向社會提供產品和服務前，必須對其內容進行審查。互聯網文化經營實體的內容管理制度必須明確內容審查的責任、標準、流程和問責措施，並須向當地文化部省級分局備案。

互聯網出版物

《電子出版物管理規則》由新聞出版總署於1997年發佈，並於2008年進一步修訂，對中國電子出版物的製作、出版和進口進行了監管，並概述了涉及電子出版的商業經營的許可制度。根據新聞出版總署發佈的本規則和其他規定，網絡遊戲被歸類為電子產品，網絡遊戲的出版必須由具有標準出版代碼的許可電子出版實體進行。如果一家中國公司被合同授權出版外國電子出版物，它必須獲得國家新聞出版廣電總局的批准，並向國家新聞出版廣電總局登記版權許可合同，國家新聞出版總署於2013年3月與國家廣播電影電視總局合併後成立。

《網絡出版服務管理規定》由工信部和國家新聞出版廣電總局於2016年聯合發佈，自2016年3月10日起施行。《規定》將在線出版服務定義為通過信息網絡向公眾提供在線出版物。在中國境內提供網絡出版服務的，適用《規定》。《規定》要求，互聯網出版服務提供者必須取得《網絡出版服務許可證》才能從事網絡出版服務。根據規定，網絡出版物是指通過信息網絡向公眾提供的具有編輯、製作或加工等出版特徵的數字作品，包括文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物等。網絡遊戲上線前須經國家廣電總局批准。此外，中外合資、中外合作、外商獨資企業不得從事網絡出版服務。

網絡遊戲

根據文化部2004年發佈的《文化部關於加強網絡遊戲產品內容審查的通知》，任何外國網絡遊戲產品的內容，在中國內部運營之前，都應經文化部審批。從事國內網絡遊戲產品開發和運營的單位應向文化部登記。

文化部2009年發佈的《文化部關於改進和加強網絡遊戲內容審查的通知》，嚴禁網絡遊戲、宣揚色情和賭博暴力的遊戲的進攻性宣傳和廣告，並要求遊戲經營者在經營任何網絡遊戲之前，必須事先獲得文化部的批准。

新聞出版總署、國家版權局、國家掃黃打非辦公室於2009年聯合發佈了《關於統一執行國務院三個規定的規定和國家公共部門改革委員會辦公室有關解釋，進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的通知》，又稱第13號通知。第十三號通知明確，境外投資者不得以獨資、合資、合作等方式投資中國參與網絡遊戲經營，不得通過合同或技術支持安排直接或間接控制和參與網絡遊戲經營。此外，根據第13號通知，出版任何進口網絡遊戲都需要得到新聞出版總署的批准。雖然13號通知早在幾年前就已經發布，但目前還不清楚它會對中國的網絡遊戲運營產生什麼影響，如果有的話。

64


目錄表

文化部2010年頒佈的《網絡遊戲管理暫行辦法》重申，網絡遊戲經營者從事網絡遊戲服務，應取得《網絡文化經營許可證》。此外，任何進口網絡遊戲的內容在中國內部運營前應經文化部審批，任何國產網絡遊戲必須在上線後30天內向文化部登記。

由於上述各項規定，商業實體必須向文化部相關地方分局申請網絡文化經營許可證，才能提供網絡遊戲服務。

虛擬貨幣

2007年，文化部會同S、中國銀行等政府部門聯合印發的《關於加強網吧和網絡遊戲管理的通知》，指導人民羣眾S中國銀行加強對網絡遊戲中虛擬貨幣的管理，避免對實體經濟金融體系造成不利影響。該通知規定，應嚴格限制網絡遊戲運營商發行虛擬貨幣的總額和個人用户購買的金額，嚴格明確虛擬交易和真實電子商務交易的劃分。該通知還規定，虛擬貨幣只能用於購買虛擬物品。

文化部和商務部於2009年聯合發佈的《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》將虛擬貨幣廣義定義為網絡遊戲運營企業發行的虛擬貨幣，由遊戲用户以一定的匯率兑換法定貨幣，直接或間接購買，存在遊戲程序之外，以電子記錄格式存儲在網絡遊戲運營企業提供的服務器上，以特定的數字單位表示的虛擬貨幣。虛擬貨幣用於交換髮行企業提供的指定範圍和時間的網絡遊戲服務，表現為在線預付遊戲卡、預付金額或網絡遊戲積分等多種形式，不包括通過玩網絡遊戲獲得的遊戲道具。2009年，文化部進一步頒佈了《網絡遊戲虛擬貨幣發行企業和網絡遊戲虛擬貨幣交易企業備案指引》，對網絡遊戲虛擬貨幣發行企業和網絡遊戲虛擬貨幣交易企業進行了具體界定，並規定一家企業不得同時經營兩種業務。

保護未成年人

2007年，新聞出版總署等多個政府部門發佈通知，要求所有中國網絡遊戲運營商實行防疲勞制度和實名登記制度，以遏制未成年人沉迷網絡遊戲行為。在反疲勞系統下，未成年人連續玩三個小時或更少被認為是健康的，三到五個小時被認為是疲勞，五個小時或更長被認為是不健康。遊戲運營商被要求將遊戲玩家在遊戲中的利益價值減半，如果玩家已經達到令人疲勞的水平，則為零。

2011年，新聞出版總署、工信部、教育部等五部門發佈的《關於啟動網絡遊戲防疲勞系統實名登記核查工作的通知》，對未妥善有效落實防疲勞實名登記措施的網絡遊戲經營者進行了嚴厲處罰。其主要焦點是防止未成年人使用成人ID玩網絡遊戲。網絡遊戲經營者被發現違反本通知的，可以終止其運營。

65


目錄表

《未成年人網絡遊戲監護人監測制度實施辦法》是文化部、工信部等六部門於2011年聯合下發的通知，旨在為未成年人網絡遊戲活動監測提供具體保護措施，遏制未成年人沉迷網絡遊戲行為。根據該通知，網絡遊戲經營者必須採取各種措施，維護與玩網絡遊戲的未成年人的父母或其他監護人溝通的系統，並要求網絡遊戲經營者對未成年人的網絡遊戲活動進行監控，如未成年人S的父母或監護人要求，必須暫停未成年人的賬號。該監測系統於2011年3月1日正式實施。

2013年2月5日，新聞出版總署、教育部、文化部、工信部等11個政府部門聯合發佈的《未成年人網絡遊戲成癮綜合防治工作方案》，實施了多部門綜合防範未成年人網絡遊戲成癮的措施。根據工作計劃，將進一步明確現行關於網絡遊戲的相關規定，並將出臺額外的實施細則，因此，將要求網絡遊戲運營商實施額外的措施來保護未成年人。

微盟目前持有文化部2011年7月頒發的網絡文化經營許可證，經營範圍包括髮行虛擬貨幣和經營遊戲產品，有效期至2017年12月31日。微盟正在申請互聯網出版許可證。我們採取了自己的反疲勞和實名登記制度。

關於通過互聯網播放音像節目的規定

國家廣播電影電視總局於2004年頒佈的《互聯網和其他信息網絡播放音像節目管理辦法》，適用於通過電視、手機和互聯網等信息網絡推出、播出、聚合、傳輸、下載音像節目。從事網絡廣播活動，必須取得國家廣播電影電視總局頒發的音像節目傳輸許可證，並按照許可證規定的範圍經營。外商投資企業不得從事這些活動。

2007年12月20日，國家廣電總局、工信部聯合發佈了《互聯網音像節目服務管理辦法》，俗稱第56號通知，自2008年1月31日起施行。第56號通知重申了此前規定的要求，即網絡音視頻服務提供商必須獲得國家廣播電影電視總局頒發的互聯網音視頻節目傳輸許可證。此外，第56號通知要求所有在線音頻/視頻服務提供商要麼是國有獨資公司，要麼是國有控股公司。根據國家廣電總局網站2008年2月3日發佈的有關新聞問題的官方答覆，國家廣電總局和工信部官員澄清，在第56號通知發佈前已經合法經營的網絡音像服務提供者，可以重新登記並繼續經營，不成為國有或控股的，條件是這些提供者沒有從事任何違法活動。這項豁免將不會授予在第56號通告發布後成立的在線音頻/視頻服務提供商。這些政策已反映在《音像節目傳輸許可證申請程序》中。未能獲得互聯網音頻/視頻節目傳輸許可證可能會對在線音頻/視頻服務提供商處以各種處罰，包括最高3萬元人民幣(4956美元)的罰款、沒收主要用於此類活動的相關設備和服務器，甚至暫停其在線音頻/視頻服務。

微盟不是國有獨資或國有控股公司，也不是在第56號通告發布之前開始運營，因此在現行法律制度下沒有資格獲得互聯網音頻/視頻節目傳輸許可證。微盟計劃在可行的情況下申請互聯網音視頻節目傳輸許可證。目前，我們平臺上發佈的所有音視頻節目都是通過第三方網站發佈的，每個網站都有互聯網音視頻節目傳輸許可證。

66

目錄表

關於製作音像節目的規定

2004年7月19日，廣電總局公佈了《廣播電視節目生產經營管理辦法》，自2004年8月20日起施行。這些措施規定，任何希望製作或經營廣播或電視節目的人必須首先獲得經營許可證。該許可證的申請者必須符合幾個標準，包括最低註冊資本為300萬元人民幣。微盟持有廣播電視節目製作經營許可證，許可範圍包括製作動畫節目、特色節目和電視娛樂節目，有效期至2017年4月。

《網絡音樂管理條例》

2006年11月20日，文化部發布了《文化部關於發展和管理網絡音樂的若干意見》，並於發佈後立即生效。這些建議重申了互聯網服務提供商開展任何與互聯網音樂產品有關的業務必須獲得互聯網文化經營許可證的要求。此外，外國投資者被禁止經營互聯網文化業務。然而，關於互聯網音樂產品的法律法規仍在演變中，還沒有任何條款規定音樂視頻是否或如何受到這些建議的監管。

2009年8月18日，文化部發布了《關於加強和改進網絡音樂內容審查工作的通知》。根據該通知，只有經文化部批准的網絡文化經營實體方可從事網絡音樂產品的製作、發佈、傳播(包括提供音樂產品的直接鏈接)和進口。網絡音樂的內容應當經文化部審查或者備案。網絡文化經營主體應建立嚴格的網絡音樂內容自我監督制度，並設立專門負責監督的部門。

微盟已獲得網絡文化經營許可證，經營範圍涵蓋網絡音樂經營。

關於互聯網新聞傳播的規定

國務院新聞辦公室和工信部於2005年聯合發佈了《互聯網新聞信息服務管理條例》，取代了以前的規定。本條例規定，非新聞機構設立的一般網站，符合本條例規定條件的，可以發佈某些官方通訊社發佈的新聞，但不得發佈本機構或其他新聞源製作的新聞。這些規定還要求，非新聞機構的一般網站在開始提供新聞傳播服務之前，必須獲得省級和國家級國務院新聞辦公室的許可和批准。2016年1月11日，國家互聯網信息辦公室發佈了修訂後的《互聯網新聞信息服務管理條例》草案，徵求公眾意見。

2015年4月28日，SIIO發佈了《互聯網新聞服務提供者提問程序規定》。該規定為SIIO及其地方分支機構提供了一種正式程序，可在規定中規定的某些情況下，如未能及時處理非法信息和情節嚴重時，對互聯網新聞服務提供商的關鍵人員進行訊問，併發出口頭警告、發現問題並責令改正。如果SIIO或其地方分支機構通過詢問程序責令互聯網新聞服務提供商糾正問題，但未能做到這一點，則該互聯網新服務提供商可能會受到行政處分，包括書面警告、罰款、暫停運營或吊銷執照。根據訊問程序，互聯網新聞服務提供商也將因幾項違規行為受到更嚴厲的處罰。此外，SIIO及其地方分支機構可以公佈與其根據規定對互聯網新聞服務提供商進行的詢問程序有關的信息。《規定》自2015年6月1日起施行。

67

目錄表

微盟目前為我們的用户提供了發佈新聞、時事和社會事件的平臺，尚未獲得互聯網新聞發佈許可證。但是，如果相關政府部門認定微盟提供的服務是互聯網新聞傳播服務，需要為此類服務申請互聯網新聞發佈許可證，我們可能需要申請相關審批和許可證，而微盟可能無法及時或根本不成功地獲得相關許可。

人力資源服務條例

中國關於人力資源服務公司所有權的主要規定是由人事部(已改組為中華人民共和國人力資源和社會保障部)、商務部和國家工商行政管理局於2003年9月聯合發佈的《中國中外合資經營企業人力資源機構管理暫行規定》，並於2005年5月和2015年4月修訂。根據這一規定，外商投資人力資源服務公司的外資持股比例不能低於25%或超過49%，除非外國投資者來自香港或澳門，在這種情況下，外資持股比例最高可達70%。

2007年11月16日，中華人民共和國人事部、商務部、國家工商行政管理總局聯合發佈了《中國-外商合資經營企業人力資源管理暫行規定》的補充規定。根據這些補充規定，香港或澳門的投資者將被允許擁有外商投資的人力資源機構的100%股權。

中國的人力資源服務公司主要由人力資源和社會保障部監管。適用於人力資源服務公司的主要法規是人事部和國家工商行政管理局於2001年9月11日聯合發佈的《人力資源市場管理條例》，並於2005年3月22日修訂。根據這項規定，在中國提供人力資源服務的單位必須獲得當地人事管理局頒發的人力資源服務許可證。

微盟於2014年7月28日獲得人力資源服務許可證，有效期至2017年7月27日。

《知識產權條例》

中國通過了管理知識產權的立法，包括商標、專利和著作權。中國是主要國際知識產權公約的簽署國，並於2001年12月加入世界貿易組織後成為《與貿易有關的知識產權協定》的成員。

專利。專利法於1984年通過，並於1992年、2000年和2008年進行了修訂。專利法的目的是保護專利權人的合法利益，鼓勵發明，促進發明申請，增強創新能力，促進科學技術發展。要獲得專利，發明或實用新型必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種、通過核轉化獲得的物質或對圖形印刷產品的圖案或顏色或圖案和顏色的組合具有重大標記效果的外觀設計授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為二十年，實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。第三方用户必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。否則，該使用構成對專利權的侵犯。

截至2016年3月31日，我們在國家知識產權局註冊了9項專利，申請了72項專利。

68

目錄表

版權所有。著作權法於1990年通過，並於2001年和2010年進行了修訂。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。修訂後的《著作權法》還要求對著作權質押進行登記。

根據著作權法，侵權者將承擔各種民事責任，包括停止侵權，消除損害，向著作權人道歉，賠償著作權人的損失。著作權法進一步規定，侵權人必須賠償著作權人遭受的實際損失。如果著作權人的實際損失難以計算，侵權人因侵權而獲得的非法收入將被視為實際損失，如果此類非法收入也難以計算，法院可以裁定實際損失金額最高可達人民幣50萬元(合82594美元)。

為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，國家版權局和工信部於2005年聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》。

《信息網絡傳播權保護條例》於2006年由國務院頒佈，2013年修訂。根據這一規定，對於互聯網服務提供商提供的任何信息存儲空間、搜索或鏈接服務，如果合法權利所有人認為與該服務有關的作品、表演或音頻或視頻記錄侵犯了他或她的傳播權，權利所有人可以向互聯網服務提供商發出書面通知，其中載有相關信息以及證明侵權已經發生的初步材料，並要求互聯網服務提供商刪除或斷開與此類作品或記錄的鏈接。權利人將對通知內容的真實性負責。互聯網服務供應商在收到通知後，必須立即刪除或斷開侵權內容的鏈接，並將通知轉發給提供侵權作品或記錄的用户。因IP地址不明而無法向用户發送書面通知的，應當通過信息網絡公示通知內容。如果用户認為主題作品或記錄沒有侵犯他人權利，用户可以向互聯網服務提供商提交書面解釋，並提供證明沒有侵權的初步材料，並請求恢復已刪除的作品或記錄。然後，互聯網服務提供商應立即恢復已刪除或斷開的內容，並將用户S的書面聲明轉發給權利所有者。

根據2010年生效的侵權責任法，互聯網用户和互聯網服務提供商都可能對侵犯他人合法權利的用户的不法行為承擔責任。互聯網用户利用互聯網服務實施侵權行為的，被侵權人可以要求互聯網服務提供者採取刪除、屏蔽內容、禁用鏈接等措施，防止或者制止侵權行為。互聯網服務提供者收到通知後未採取必要措施的，對權利人遭受的進一步損害承擔連帶責任。此外，互聯網服務提供者明知互聯網用户利用其互聯網服務侵犯他人合法權益而未採取必要措施的，應當與互聯網用户共同承擔侵權損害賠償責任。

為解決審理侵犯信息網絡傳播權民事糾紛的有關問題，中華人民共和國最高人民法院發佈了《關於審理侵犯信息網絡傳播權民事糾紛案件適用法律若干問題的規定》，自2013年1月1日起施行。對於網絡使用者或網絡服務提供者未經權利人許可，擅自提供S其他作品、表演、音像製品，構成侵犯信息網絡傳播權的情形，本文件提供了更為詳細的指導。本文件規定，如果互聯網服務提供商在知道侵權行為或收到權利持有人的通知後，協助侵權活動或未能從其網站上刪除侵權內容，他們將承擔連帶責任。該文件還規定，網絡服務提供者直接從網絡服務提供者提供的作品、表演和音像製品中獲得經濟利益的，必須密切關注網絡用户侵犯網絡信息傳播權的行為。

69


目錄表

2000年10月27日，工信部發布了《軟件產品管理辦法》，加強對軟件產品的管理，鼓勵我國軟件產業的發展。2009年3月1日，工信部發布修訂辦法，自2009年4月10日起施行。《辦法》對中國生產或進口的軟件產品實行登記備案制度。這些軟件產品可以向地方軟件行業管理主管部門登記。註冊的軟件產品可以享受軟件行業有關規定給予的優惠待遇。軟件產品的註冊期為五年，期滿可續展。

為進一步貫徹落實國務院2001年12月20日頒佈的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記、轉讓合同登記。

為了遵守並利用上述規則，截至2016年3月31日，我們已登記了65項軟件著作權。

商標。商標法於1982年通過，並於1993年、2001年和2013年修訂，保護註冊商標。《商標法》對商標註冊採取先備案原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊不得損害他人以優先權取得的既有權利，也不得將已被他人使用並通過S使用取得足夠聲譽的商標提前註冊。國家工商行政管理總局在中國辦理商標註冊事務的商標局收到申請後，如果相關商標初審合格，將予以公告。自公告之日起三個月內，經初審合格的商標，任何人都可以提出異議。中國商標局對S駁回、反對或撤銷申請的決定，可以向中國商標評審委員會提出上訴，該委員會的決定可以通過司法程序進一步上訴。公告期滿後三個月內無異議或者異議被駁回的，中國商標局批准註冊並頒發註冊證，註冊證書視為註冊，有效期為可續展的十年，但被宣告無效或被撤銷的除外。許可人應當將商標許可向商標局備案。未經備案的商標許可，不得對抗善意第三人。3.、？和？它們是新浪S子公司在中國的註冊商標，並被獨家許可給我們使用。

域名。2002年，CNNIC發佈了《域名註冊實施細則》，對域名註冊實施細則進行了修訂，並於2009年和2012年進行了修訂。根據這些規則，任何能夠獨立承擔自己民事責任的自然人或組織都有權申請在頂級域名下注冊域名，如？？cn？和？？中國？？2004年11月5日，工信部發布了《中國互聯網域名管理辦法》。這些辦法規範了域名的註冊，如一級域名.cn？2002年，CNNIC發佈了2012年修訂的《域名爭議解決辦法》及其實施細則，根據該辦法，CNNIC可以授權域名爭議解決機構進行爭議裁決。我們已經註冊了包括weibo.com、weibo.cn和weibo.com.cn在內的域名。

反不正當競爭。根據1993年生效的《反不正當競爭法》，禁止經營者採取下列任何不正當手段：

·特朗普涉嫌假冒他人註冊商標；

*；及

70


目錄表

·中國商人擅自使用另一企業或個人的名稱，導致人們將其商品誤認為該企業或個人的商品。

此外，最高人民法院S還公佈了《關於審理不正當競爭案件民事審判適用法律若干問題的解釋》(《解釋》)，自2007年2月1日起施行。本解釋對如何開展不正當競爭案件審理，保護經營者合法權益，維護市場競爭秩序提供了指導。

見項目3.D.關鍵信息？風險因素？與我們業務有關的風險？我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會導致我們的競爭力下降。

《外匯管理條例》

根據2008年外匯管理規則，如果向相關外匯兑換銀行提交證明人民幣兑換外幣用途的文件，人民幣將可以兑換經常項目，包括股息分配、利息和特許權使用費支付，以及與貿易和服務相關的外匯交易。然而，直接投資、貸款、證券投資和投資匯回等資本項目的人民幣兑換，須經外匯局或當地同行批准。

根據1996年《結售滙管理辦法》，外商投資企業必須提供有效的商業單證，如屬資本項目交易，須經外匯局或當地有關部門批准，方可在授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。中國境外的中國實體的資本投資，在獲得商務部、國家發展和改革委員會等相關審批機關或其當地同行的必要批准後，也必須在外匯局或當地同行進行登記。

在運用吾等從發售或債務融資所得款項時，作為擁有中國附屬公司的離岸控股公司，吾等可(I)向吾等中國附屬公司作出額外出資，(Ii)設立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司作出出資，(Iii)向吾等的中國附屬公司提供貸款，或(Iv)收購在中國有業務營運的離岸實體進行離岸交易。然而，這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准，例如：

·對我們中國子公司的出資，無論是現有的還是新設立的，都必須得到商務部或當地同行的批准；以及

·中國政府向外商投資企業在中國的子公司提供貸款，為其活動提供資金，不得超過法定限額，必須在外管局或其當地分支機構登記。

外匯局於2010年11月19日發佈通知，即第59號通知，加強了對發行所得淨額結算真實性的審查，並要求淨額結算應與招股説明書中的描述一致。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金支付結算管理規則的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外管局第19號通知，外商投資企業可以繼續沿用現行的以支付為基礎的外幣結算制度，也可以選擇實行隨意兑換的外幣結算制度。外商投資企業實行外幣自由兑換制度的，可以隨時將其資本項目內的外幣部分或者全部兑換成人民幣。兑換後的人民幣將被存入一個標記為已結算待付的指定賬户，如果外商投資企業需要從該指定賬户付款，仍需與其所在銀行進行審查，並提供必要的證明文件。因此，外匯局第19號通知大幅取消了對外商投資企業使用人民幣外幣註冊資本的限制。根據外匯局第19號通知，此類人民幣資金可由外商投資企業自由使用，外匯局將取消事前審批要求，只對申報用途的真實性進行事後審查。然而，像我們的中國子公司這樣的外商投資企業仍然不允許向我們的中國合併實體提供公司間貸款。此外，由於第19號通告是最近頒佈的，有關當局對本通告的解釋和執行仍存在重大不確定性。

71

目錄表

見第3.D.項關鍵信息？風險因素？與在中國做生意有關的風險？中國對中國實體的貸款和境外控股公司對中國實體的直接投資的規定可能會延誤或阻止我們使用離岸資金向我們的中國子公司發放貸款或額外出資。

關於員工股票期權計劃的規定

2006年，S中國銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》，分別對個人(包括中國公民和非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易提出了要求。外管局於2007年發佈了這些措施的實施細則，明確了某些資本項目交易的審批要求，如中國公民S參與海外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃。2007年，外匯局頒佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理申請程序》。2012年，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯事項管理的通知》，取代了原辦法。新通知簡化了股票激勵計劃參與者註冊的要求和程序，特別是在所需申請文件方面，以及對離岸和在岸託管銀行沒有嚴格要求，這是以前程序中規定的。原辦法和新通知的目的都是為了規範中國居民個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理。

根據這些規則，對於參與海外上市公司股票激勵計劃(包括員工持股計劃、股票期權計劃和相關法律法規允許的其他激勵計劃)的中國居民個人，中國境內合格代理人或該海外上市公司的中國子公司必須(其中包括)代表該居民向國家外匯局或其當地對應機構提出申請，以獲得與持股或行使股票期權相關的購滙年度津貼的批准，因為中國居民不得直接使用海外資金購買股票或行使股票期權。此外，在任何此類股票激勵計劃發生重大變化後的三個月內，包括因合併或收購或國內或海外託管代理的變化而發生的任何變化，國內代理必須向外滙局更新登記。

根據2008年修訂的《外匯管理規則》，境內機構和個人的外匯收益可以匯入中國，也可以存入境外，但須符合外匯局將發佈的條款和條件。然而，外匯局尚未發佈外匯收入境外存放的實施細則。出售股份所得外匯款項匯入中國境內銀行開設的外匯專用賬户後，可兑換成人民幣或轉入該個人的外匯儲蓄賬户。如以無現金方式行使購股權，中國境內個人須將所得款項匯入外匯特別賬户。

與新通知有關的許多問題需要進一步解釋。本公司及本公司已參與員工持股計劃或股票期權計劃的中國僱員須受新通知的約束。若吾等或吾等的中國僱員未能遵守新通知，吾等及吾等的中國僱員可能面臨中國外匯當局或任何其他中國政府當局施加的制裁，包括限制外幣兑換及向我們的中國附屬公司提供額外資本。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權的通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員行使購股權將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。

72

目錄表

？見項目3.D.關鍵信息與風險因素與在中國開展業務有關的風險不遵守中國有關股權計劃或股票期權計劃註冊要求的規定，可能會對中國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

勞動法與社會保險

根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的規定，用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。要求所有用人單位建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，對員工進行安全生產培訓。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的，將被處以罰款和其他行政責任。對於嚴重的違規行為，可能會產生刑事責任。

此外，中國的用人單位有義務為員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。

為了遵守這些法律法規，我們已經促使我們的所有全職員工簽訂勞動合同，併為我們的員工提供適當的福利和就業福利。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

關於併購交易集中度的規定

併購規則確立的程序和要求可能會使外國投資者的併購活動變得更加耗時和複雜。併購規則要求，如果觸發了國務院於2008年8月3日發佈的《關於事先通知經營者集中的門檻的規定》規定的某些門檻，外國投資者將獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易，必須事先通知商務部。

遵守這些要求可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。見項目3.D.關鍵信息與風險因素與在中國做生意有關的風險？中國法律法規為外國投資者收購中國公司建立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

C.                                    組織結構

微博是我們集團的母公司，通過全資和部分控股的子公司以及我們的VIE在中國開展業務。下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司和合並的可變利益實體：

73

目錄表

GRAPHIC

與我們的VIE及其股東的合同安排。

對我們VIE的資本投資通過微博科技提供資金，並記錄為向我們VIE股東提供的無息貸款。截至2015年12月31日，我們VIE向股東提供的無息貸款總額為5500萬元人民幣(合850萬美元)。根據各種合約協議，在中國法律及法規許可下，吾等VIE的股東須將其於吾等VIE的所有權轉讓予中國法律法規允許的中國全資附屬公司微博科技，或轉讓予吾等的指定人士，以支付未償還貸款的金額，而吾等VIE的所有投票權將轉讓予微博科技。微博科技有權任命我們VIE的所有董事和高級管理人員。通過微博科技，我們還與我們的VIE簽訂了獨家技術服務協議和其他服務協議，根據該協議，微博科技向我們的VIE提供技術服務和其他服務，以換取其幾乎所有的經濟利益。此外，我們VIE的股東已將他們在VIE中的股份作為抵押品，用於償還貸款和支付應付給我們的技術和其他服務費用。

74

目錄表

以下是與我們的VIE達成的VIE協議摘要：

貸款協議。微博科技向我們VIE的股東發放了無息貸款，唯一的目的是為這些股東提供必要的資金，以便向我們的VIE注資。貸款期限為10年，微博科技有權在必要時自行決定縮短或延長貸款期限。在我們的合併財務報表中，這些貸款在合併期間與我們VIE的資本一起註銷。

股份轉讓協議。我們VIE的每位股東都已授予微博科技以相當於注資金額的購買價購買其在VIE中的股份的選擇權。微博科技可隨時行使該選擇權，直至其收購我們VIE的全部股份，但須受適用的中國法律所規限。期權將一直有效，直至(I)微博科技和我們VIE的股東充分履行了他們在這些協議下的義務，以及(Ii)微博科技和我們VIE的股東書面同意終止這些協議。

還貸協議。我們VIE的每一位股東都已與微博達成協議，貸款協議下的免息貸款只能通過股份轉讓的方式償還。一旦股份轉讓完成，股份轉讓的收購價將與償還貸款相抵銷。這些協議將一直有效，直到(I)微博科技和我們VIE的股東充分履行他們在這些協議下的義務，和(Ii)微博科技和我們VIE的股東書面同意終止這些協議。

關於授權行使股東S表決權的協議。我們VIE的每位股東已授權微博科技在根據中國法律法規和我們VIE的組織章程需要股東批准的所有事宜上，行使其作為適用VIE股東的全部投票權，包括但不限於董事的任命、我們VIE的資產的轉讓、抵押或處置、我們VIE的任何股權轉讓，以及我們VIE的合併、拆分、解散和清算。這些授權是不可撤銷的，在我們的VIE解體之前不會失效。對條款的修改、補充或調整必須徵得微博科技的同意。

股票質押協議。我們VIE的每位股東已將其在我們VIE中的所有股份以及與其在該等股份中的權利相關的所有其他權利質押給微博科技，作為其根據貸款協議償還對微博科技的所有債務的義務以及我們的VIE根據商標許可協議和技術服務協議的付款義務的擔保。如果發生任何支付義務違約，微博科技將有權獲得某些權利，包括將質押股份轉讓給自己，並通過出售或拍賣的方式處置質押股份。在協議有效期內，微博科技有權獲得就質押股份支付的所有股息和分派。該等承諾將一直有效，直至(I)最後一筆擔保債務到期日三週年、(Ii)吾等VIE及其股東已全面履行其在該等協議下的義務及(Iii)微博同意終止該等協議兩者中較早者為止。

獨家技術服務協議、獨家銷售代理協議和商標許可協議。我們的VIE已經與微博科技簽訂了獨家技術服務協議、獨家銷售代理協議和商標許可協議。根據獨家技術服務協議，微博科技受聘為我們的VIE S在線廣告及其他相關業務提供技術服務。根據獨家銷售代理協議，我們的VIE已授予微博科技獨家分銷、銷售和提供我們VIE提供的所有產品和服務的代理服務的權利。由於微博控制着我們的VIE，因此它有權通過考慮服務的技術複雜性、提供此類服務可能產生的實際成本、我們VIE的運營、適用的税率、計劃的資本支出和商業戰略等因素來確定根據這些協議向我們的VIE收取的服務費。這些協議只能由微博科技提前終止，並且在我們的VIE解除之前不會到期。根據商標許可協議，微博科技已授予我們的VIE商標許可，允許我們在特定領域使用微博科技持有的商標，我們的VIE有義務向微博科技支付許可費。本協議的期限為一年，如果微博科技沒有異議，該協議將自動續簽。截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止年度，微博科技根據該等服務協議及商標許可協議從本公司VIE收取的服務費總額分別為7,920萬美元、1.78億美元及2.324億美元，乃根據提供服務的實際成本以及本公司VIE的現金狀況及營運計算。

75


目錄表

儘管我們的中國律師復興律師告知我們，我們與VIE的安排與中國現行法律法規沒有衝突，但我們不能向您保證，我們不會被要求重組我們在中國的組織和運營，以符合不斷變化的和新的中國法律法規。重組我們的業務可能會導致我們的業務中斷。如果中國税務機關認定我們的轉讓定價結構不是基於獨立原則進行的，因此構成了有利的轉讓定價，他們可以要求我們的VIE為中國税務目的上調其應納税所得額。這種價格調整可能不會減少微博科技的税費，但可能會通過增加我們的VIE-S税費而對我們產生不利影響，這可能會使我們的VIE因少繳税款而受到滯納金和其他處罰，和/或可能導致微博在中國失去可用的税收優惠。這些措施中的任何一項都可能給我們帶來不利的税務後果，並對我們的經營業績產生不利影響。

D.                                    物業、廠房及設備

我們的總部和主要的產品開發設施都設在北京。截至2015年12月31日，我們已租賃了約3.1萬平方米的辦公空間，包括北京、天津、成都、上海和杭州。這些租約的期限從一年到三年不等。此外，對於新浪員工將部分時間用於為我們提供服務的辦公空間，或新浪與我們共享某些辦公空間以供員工使用的部分辦公空間，新浪會向我們分配租金費用。

我們用於提供產品和服務的服務器主要維護在中國電信和中國聯通在北京、上海、廣州和天津等城市的中國分公司，以及位於臺北、臺灣、聖何塞、加利福尼亞州和香港的各種互聯網數據中心的服務器。根據一項過渡性服務協議，我們與新浪共享這些服務器的使用。維護和維修暫時由新浪員工負責，這些服務也受過渡期服務協議管轄。見項目7.B.大股東和關聯方交易與關聯方交易：我們與新浪的關係？過渡期服務協議

項目4A.*未得到解決的工作人員意見

沒有。

項目5.財務報表、財務報表、財務回顧和展望

本報告包含符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的證券交易法第21E節的含義的前瞻性聲明，包括但不限於關於我們的預期、信念、意圖或未來戰略的聲明，這些聲明由預期、預期、意圖、相信、此類術語或其他類似術語的負面含義表示。本文件中包含的所有前瞻性表述均基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們提醒您，我們的業務和重複性財務業績受到重大風險和不確定因素的影響，包括第3.D.項關鍵信息和風險因素中確定的因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。

A.                                    經營業績

概述

作為人們創作、分享和發現中文內容的領先社交媒體。微博將公眾實時表達自我的手段與強大的社交平臺以及內容聚合和分發結合在一起。自2009年8月成立以來，我們已經取得了顯著的規模。在……裏面截至2015年12月，我們有2.36億個MAU和1.06億個平均DAU，高於2014年12月的1.757億個MAU和8060萬個平均DAU，以及2013年12月的1.291億個MAU和6140萬個平均DAU。在2015年12月，約83%的MAU在該月內至少通過移動設備訪問過微博一次。

76

目錄表

我們使我們的廣告和營銷客户能夠向我們的用户推廣他們的品牌、產品和服務。我們為客户提供廣泛的廣告和營銷解決方案，從大客户到阿里巴巴/電子商務商家再到中小企業。我們的大部分收入來自廣告和營銷服務的銷售，包括銷售社交展示美國存托股份、推廣訂閲源和基於活動的廣告產品。我們已經開發並正在不斷完善我們的SIG推薦引擎，使我們的客户能夠根據用户人口統計、社會關係、興趣和行為進行人物營銷和目標受眾，以實現更高的微博相關性、參與度和營銷有效性。

我們為用户和客户創造的價值得到了我們的平臺合作伙伴的提升，這些合作伙伴包括媒體以及遊戲和其他應用程序的開發商。我們的平臺合作伙伴向微博貢獻了大量內容，在他們的物業中廣泛分發微博內容，並在我們的平臺上開發產品和應用程序，豐富了我們用户的體驗，同時增加了我們的盈利機會。我們與包括遊戲開發商在內的一些平臺合作伙伴達成了收入分成協議。

我們在2012年開始將我們的平臺貨幣化，主要是通過銷售廣告和營銷服務，其次是通過與遊戲相關的服務和其他增值服務。我們的廣告和營銷收入來自2012年推出的社交展示美國存托股份，以及適合移動設備的推廣營銷安排，例如我們在2013年推出的推廣提要。自那以後，我們經歷了快速的收入增長。我們的收入從2013年的1.883億美元增加到2014年的3.342億美元，2015年進一步增加到4.779億美元。我們2015年的淨收益為3470萬美元，而2014年淨虧損6530萬美元，2013年淨虧損3980萬美元。

影響我們經營業績的主要因素

影響我們經營業績的主要因素包括：

社交媒體的流行。我們受益於社交媒體在中國和世界各地華人社區越來越受歡迎。然而，社交媒體相對較新，尤其是在中國，我們的運營結果將受到社交媒體持續增長的受歡迎程度的影響，並進一步融入S的日常生活。

用户增長。我們的收入最終受到活躍用户羣增長的影響，我們追求的實現活躍用户增長的戰略可能會影響我們的成本和支出以及運營結果。自2009年成立以來，我們經歷了快速的用户增長。總體而言，中國經濟較發達一線和二線城市使用微博的網民比例高於中國其他地區。術語一線城市包括北京、上海、廣州和深圳四個城市，而二線城市通常被理解為包括多達二十多個其他大城市，主要位於較發達的沿海地區中國。一線城市的居民是新技術的早期採用者，在設定社會趨勢方面具有影響力，與二線城市和全國其他地區的居民相比，二線城市的居民也是如此。我們擴大活躍用户基礎的能力，在一定程度上將取決於我們的戰略能否成功，以吸引更多來自中國二線城鎮的新活躍用户。

我們目前的首要任務是擴大用户規模和用户參與度，特別是在移動領域，我們可能不會在短期內看到這些努力轉化為收入和利潤。我們的貨幣化模式相對較新，也在不斷髮展。因此，我們無法根據任何特定的用户流量指標來衡量我們收入的逐期增長。此外，我們將用户流量貨幣化的能力在很大程度上取決於我們的用户的人口統計特徵和社會興趣與我們的廣告和營銷客户希望在任何給定時間接觸到的受眾特徵的匹配程度。隨着我們的用户羣規模擴大到更大的規模，我們的用户增長率可能會下降，而且由於我們平臺的媒體性質，我們用户的增長可能不是線性的。

77

目錄表

用户參與度。用户參與度的變化可能會影響我們的運營結果，特別是自2013年我們開始通過促銷營銷安排產生收入以來。我們需要激勵我們的用户積極參與我們平臺上的內容，這既是為了確保為我們的用户提供充足的用户生成內容，也是為了確保我們擁有廣泛的受眾來消費我們銷售的廣告和營銷服務。特別是，我們需要進一步增加微博在移動設備上的使用，因為我們預計在可預見的未來，中國和全球移動設備使用量的增長速度將快於臺式電腦的使用量。此外，微博上的視頻正受到越來越多的關注，並已成為我們用户互動的重要方式，因此我們能否為我們的用户提供一個易於使用的基礎設施來上傳或分享其他第三方視頻網站的視頻將在很大程度上影響我們的用户體驗。

我們計劃通過改進我們的產品功能，提供新產品，通過與平臺合作伙伴的合作擴大我們的內容提供，開發和集成更多的移動應用程序來推動移動用户參與度，並繼續優化微博SIG推薦引擎以提高相關性和定向能力，來繼續增強我們的用户體驗和參與度。

貨幣化。我們將我們的平臺貨幣化的歷史很短，我們仍在探索最有效的貨幣化方式，而不會對用户體驗造成負面影響。此外，社交媒體作為一種有效的廣告手段，仍處於獲得認可的早期階段。我們監控用户參與度並調整我們的定價策略，以優化我們平臺對我們的用户以及我們的廣告和營銷客户的價值。我們計劃通過更有效地管理我們的廣告資源庫存，提高我們的廣告和營銷產品的定向能力，開發新的產品和格式供現有和新的廣告客户採用，增加移動貨幣化，並繼續擴大我們的應用程序開發商平臺，從而增加我們平臺的貨幣化。我們還計劃通過發展其他服務來進一步實現貨幣化。我們在2012年通過銷售基於PC的社交展示美國存托股份開始盈利，從那時起我們一直在探索各種盈利方式。2013年第二季度，我們向中小企業推出了適合移動設備的促銷營銷安排，例如，在2014年第二季度向大客户推出了促銷饋送。2014年第四季度，我們推出了自助營銷服務系統，允許我們的用户直接從我們的平臺購買微博營銷服務，而不需要通過代理商。

2015年，我們平臺上的移動流量持續強勁增長，2015年我們一半以上的收入來自移動流量。我們預計這一趨勢將繼續下去，我們正在努力將這一日益增長的流量貨幣化。我們進一步增加移動流量和採用移動定製廣告和營銷服務的能力將對我們未來的收入產生重大影響。

競爭。我們面臨着激烈的競爭，既要爭取中國互聯網用户的時間和注意力，也要爭取面向中國企業和消費者的公司的廣告和營銷支出。社交媒體作為一種廣告手段相對較新，我們與各種各樣的傳統媒體和新媒體以及社交平臺爭奪廣告和營銷預算。我們必須有效地爭奪用户以及廣告和營銷客户，以擴大我們的平臺並增加我們的收入。我們打算繼續投資於產品開發、技術基礎設施以及我們的銷售和營銷能力，以應對我們面臨的競爭。

產品和服務創新。社交媒體是一個創新和快速變化的領域，我們必須開發創新的產品和服務，滿足用户、廣告和營銷客户以及平臺合作伙伴的不同需求，並在控制產品開發費用的同時及時推出這些產品和服務。我們計劃繼續在產品開發和完善我們的SIG推薦引擎的能力方面進行重大投資，我們可能會投資或收購業務或資產，以增強我們的產品、服務和技術能力。

營銷與品牌推廣。我們增長戰略的一部分是吸引新用户，並在欠發達的二三線城鎮增加用户參與度。為了執行這一戰略，我們計劃在中國全境開展各種營銷和品牌推廣活動，這可能會導致我們的銷售和營銷費用在不久的將來大幅增加。

78

目錄表

技術基礎設施投資。我們的技術基礎設施對於為用户、客户和平臺合作伙伴提供對我們平臺的訪問至關重要，特別是在重大活動期間，當我們平臺上的活動大幅增加時。我們必須繼續升級和擴展我們的技術基礎設施，以跟上我們業務的增長步伐，並確保技術困難不會影響用户體驗或阻止新用户、客户或平臺合作伙伴訪問我們的平臺。隨着4G和Wi-Fi在中國的普及，我們預計我們的用户將分享和消費更多富媒體格式的內容，如照片、視頻和音頻，這將需要比文本饋送更多的基礎設施容量和支持成本。

人才投資。自成立以來，我們的員工人數大幅增加，我們預計這一趨勢將在可預見的未來繼續下去。中國和S互聯網行業對具有必要經驗和專業知識的技術、銷售和營銷、管理等人才的需求很大。我們必須招聘、留住和激勵有才華的員工，同時控制與人員相關的支出，包括基於股票的薪酬。

税收

我們的大部分營業收入(虧損)來自我們的中國業務，並已記錄了所述期間的所得税撥備(福利)。所得税負債是根據單獨的報税表計算的，就像我們為所有呈報的期間提交了單獨的納税申報單一樣。

開曼羣島

根據我們開曼羣島律師Maples和Calder的説法，開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不存在遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響，但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

香港

我們在香港註冊成立的附屬公司微博香港須按16.5%的税率徵收香港利得税。香港不對股息徵收預扣税。

中國

微博科技、微盟、微博互動註冊在中國，不符合任何税收優惠條件的，其在中國的應納税所得額按25%的標準税率繳納企業所得税。應納税所得額按中國税法及會計準則釐定的S全球收入計算。微博科技是一家軟件企業，自2015年起兩年內免徵企業所得税，此後三年減半至12.5%。微博科技還獲得了高新技術企業資格，並於2014年至2017年享受15%的税率優惠。微博科技2015年實現累計應納税所得額，同年當選為軟件企業享受免税待遇。

微博科技、微盟和微博互動也被徵收增值税和相關附加費，合併税率為6.7%。微博科技和微盟自2012年9月1日起徵收增值税，微博互動自2013年7月1日起徵收增值税。此前，這些實體的營業税和相關附加費的綜合税率為5.6%。我們的某些廣告和營銷收入也按3%的費率繳納文化業務建設費。

我們在中國的子公司微博科技向我們在香港的中介控股公司微博香港支付的股息，除非有資格獲得特別豁免，否則將按10%的税率繳納中國預扣税。如果微博香港符合《中華人民共和國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》規定的所有條件如果微博科技向微博香港支付的股息是所得税，並獲得相關税務機關的批准，則微博科技向微博香港支付的股息將改為適用5%的預扣税率。見第3.D.項關鍵信息？風險因素？與在中國做生意有關的風險？我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制，或向我們付款的税務影響，都可能對我們開展業務的能力或我們的財務狀況產生重大不利影響。

79

目錄表

如果我們在開曼羣島的控股公司微博根據企業所得税法被視為中國居民企業，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見第3.D.項關鍵信息？風險因素？與在中國做生意有關的風險？就中國企業所得税而言，我們和/或我們的香港附屬公司可能被歸類為中國居民企業。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

如果微博香港根據企業所得税法被視為中國居民企業，那麼微博香港支付給微博公司的股息可能需要繳納10%的中國股息預扣税。在此情況下，尚不清楚微博科技向微博香港支付的股息是否仍須繳納中國預扣股息税，以及一旦徵收，該等税款將按5%或10%的税率徵收。見第3.D.項關鍵信息？風險因素？與在中國做生意有關的風險？我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制，或向我們付款的税務影響，都可能對我們開展業務的能力或我們的財務狀況產生重大不利影響。

通貨膨脹率

到目前為止，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2013年12月、2014年12月和2015年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為2.6%、2.0%和1.4%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證我們將來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。

關鍵會計政策、判斷和估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，這些綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的，出現在本年度報告Form 20-F的其他部分。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計、判斷和假設。我們不斷評估這些估計、判斷和假設。

我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計構成了我們對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源容易看出的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與此類估計大不相同。

我們認為，以下關鍵會計政策會影響我們編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計：

列報、合併、合併的基礎

微博由我們的母公司新浪於2009年8月創立。在微博公司成立之前，微博業務的運營是由新浪的各個子公司和可變利益主體來進行的。在微博、微博香港、微博科技和微盟成立後，我們在首次公開募股之前逐步完成了重組，包括從2013年12月開始從新浪手中收購微博互動。

80

目錄表

由於我們和新浪處於共同控制之下，我們的合併財務報表包括所有列示期間可直接歸屬於微博業務的資產、負債、收入、費用和現金流量。資產和負債已按歷史賬面價值列報。此外，在編制我們的合併財務報表時，假設當前的公司結構，包括2013年12月微博互動的轉移和2015年6月微博資金的轉移，在整個列報期間都存在。

只有那些對微博業務明確可識別的資產和負債才包括在我們的合併資產負債表中。對於與我們有關的應收賬款，新浪首先從客户那裏收取款項，該金額被記錄為應收新浪賬款，任何因新浪應收賬款而產生的無法收回的損失都將轉移到我們身上。對於新浪為其墊付資金的與我們相關的負債，該金額包括在應對新浪的應計負債中。我們的綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)表包括與我們相關的所有成本和費用，包括從新浪分配的與我們相關的成本和費用。新浪的分配，包括分配給收入成本、銷售和營銷費用、產品開發費用以及一般和管理費用的金額，是基於一種方法，該方法考慮了我們在收入、基礎設施使用和勞動力使用等方面所佔的比例，以及管理層認為合理的其他因素。所得税負債的計算就像我們為所有呈報的期間提交了單獨的納税申報單一樣。

為了遵守中國法律法規，自重組以來，我們通過VIE及其子公司在中國提供了幾乎所有的服務。我們的VIE持有關鍵的經營許可證，使我們能夠在中國開展業務。我們在中國的大部分收入、成本和淨收益(虧損)直接或間接來自我們的VIE及其子公司。我們已經與我們的VIE簽署了各種協議，允許從我們的VIE向我們轉移經濟利益。由於這些合同安排，我們被認為是我們VIE及其子公司的主要受益人，並在我們的財務報表中合併和合並它們的運營、資產和負債結果。

如果我們在這些時期作為一家獨立公司運營，我們的合併財務報表可能無法反映我們的運營結果、財務狀況和現金流。我們公佈的任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。儘管我們認為我們綜合財務報表和分配給我們的假設是合理的，但我們的列報和分配方法的基礎需要大量的假設、估計和判斷。使用一套不同的假設、估計和判斷將對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

公允價值計量

金融工具

所有金融資產和負債均按公允價值在合併財務報表中按經常性原則確認或披露。會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，我們會考慮我們將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。

會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：

·第一級適用於在活躍市場上對相同資產或負債進行報價的資產或負債。

81

目錄表

·二級以下資產或負債的報價可觀察到，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或模型衍生估值，其中重大投入可觀察到，或主要可從可觀察到的市場數據中得出或得到或得到可觀察到的市場數據的證實。

·第三級適用於對估值方法有不可觀察的輸入，而這些輸入對資產或負債的公允價值的計量具有重要意義的資產或負債。

現金及現金等價物、短期投資、應收第三方賬款、阿里巴巴應收賬款、應收新浪及其他關聯方賬款、應付賬款、欠新浪金額、欠第三方及員工的應計負債以及欠關聯方的應計負債因其短期性質而接近公允價值。

長期投資

長期投資包括對上市公司和私人持股公司的投資。對於我們沒有重大影響的股權投資，採用成本會計方法。對非普通股或實質普通股的長期投資，且其公允價值不容易確定的，應採用成本法會計。我們使用權益法來核算我們對其有重大影響但不擁有多數股權或其他控制的普通股等值權益投資。

我們監控在成本法和權益法下計入的非臨時性減值的投資，考慮的因素包括當前的經濟和市場狀況和業務的經營業績，包括當前的收益趨勢、未貼現的現金流和其他特定於公司的信息，如最近幾輪融資。公允價值的確定，特別是對收入模式不明確的私人持股公司的投資，需要做出重大判斷，以確定適當的估計和假設。這些估計和假設的變化可能會影響投資公允價值的計算以及確定任何已確認的減值是否是非臨時性的。如果任何減值被視為非臨時性的，我們將按其公允價值減記資產，並在綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)表中計入相應的費用。

對有價證券的投資被視為可供出售，並按公允價值報告。對個人證券公允價值下降的處理取決於這種下降是否是暫時的。要評估減損是否是暫時的，需要做出重大判斷。我們對減值是否是暫時性減值的判斷是基於對各種因素的評估，這些因素包括但不限於我們持有個人證券的能力和意圖、減值的嚴重程度、減值的預期持續時間以及公允價值的預測恢復。估計和假設的變化可能會影響我們對已確認減值是否應在綜合資產負債表的權益部分計入未實現虧損或在綜合全面收益表(虧損)中計入已實現虧損的判斷。

長壽資產

商譽

商譽指收購價格超過因收購其附屬公司及合併VIE權益而取得的可識別資產及負債的公允價值。我們根據ASC子題350-20(ASC 350-20)、無形資產-商譽和其他：商譽評估商譽減值，這要求根據ASC 350-20的定義，商譽至少每年在報告單位層面上進行減值測試，並在某些事件發生後更頻繁地進行測試。美國公認會計原則提供了以下選項：首先進行定性評估，然後進行定量評估(如有必要)，或者直接應用定量評估。定性方法首先評估商譽減值測試定性因素，通過考慮宏觀經濟、整體財務表現、行業和市場狀況以及我們的股價來確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果是，則執行定量減損測試；否則，不需要進一步測試。量化減值測試包括商譽的公允價值與其賬面價值的比較。對於直接應用量化評估的報告單位，商譽減值測試是通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行量化的。我們選擇採用定性辦法來評估其對相關報告單位的善意。應用商譽減值測試需要重大的管理判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。

82

目錄表

商譽以外的無形資產

收購產生的無形資產在收購時按公允價值確認，並在其估計使用年限(一般為兩至五年)內按直線法攤銷。待持有及使用的長期資產及商譽以外的若干可識別無形資產，於任何事件或情況變化顯示該等資產的賬面值可能無法收回時，均會就減值進行審核。可回收性的確定是基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流量的估計。管理層預期持有或使用的長期資產及若干可識別無形資產的減值損失乃根據賬面價值超出資產公允價值的金額計量。判斷被用來估計未來的現金流，確定適當的貼現率和做出其他假設。該等估計及假設的變動可能會對資產S公允價值的釐定產生重大影響。

基於股票的薪酬

對員工和董事的所有股票獎勵，如股票期權和限制性股票單位(RSU)，在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行衡量。基於股票的補償，扣除沒收後，在必要的服務期間，即歸屬期間，以直線方式確認為費用。

我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權的公允價值。使用期權定價模型確定授予日基於股票的支付獎勵的估計公允價值受我們普通股的公允價值以及關於許多複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括我們在獎勵預期期限內的預期價值波動性、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息(如果有的話)。授予的期權一般在四年內授予。

吾等根據其普通股於授出日期的公允價值確認服務型限制性股份單位的估計補償成本。我們確認在一般為四年的歸屬期限內，扣除估計沒收後的補償成本。

沒收在發放時進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在隨後的期間進行修訂。我們使用歷史數據來估計歸屬前期權，並只記錄預期歸屬的獎勵的基於股票的補償費用。

在我們首次公開招股之前，由於我們有限的財務和經營歷史、獨特的商業風險以及與我們類似的中國公司有限的公開信息，我們公司的估計公允價值的確定需要複雜和主觀的判斷。我們在一家獨立評估公司的協助下，評估了兩種普遍接受的估值方法的使用。如果已經建立了收入模型，則使用收益法，如果有可比公司的信息，則使用市場法，或者如果適用於多種方法，則使用這兩種方法的加權混合，以估計我們的企業價值，以便記錄與員工股票期權有關的基於股票的薪酬，以及記錄對阿里巴巴的期權負債的公允價值變化。對於市場方法，我們選擇了從事類似業務、具有類似增長前景、面臨類似財務和商業風險的指導公司。在我們首次公開募股之前，當我們的收入模型建立起來，並隨着業務的發展對收入、成本和支出、增量營運資本和資本支出進行預測時，就應用了收益法。於本公司首次公開發售後，相關股份於授出日期前最後一個交易日的收市價將應用於釐定已授出購股權及受限股份單位的公平價值。這些估計和假設的變化可能會對股票薪酬公允價值的確定產生重大影響。

83

目錄表

壞賬準備

我們保留了壞賬準備，這反映了我們對不會收取的金額的最佳估計。我們根據歷史、滾動平均數、前期壞賬率以及其他因素(如客户的信譽和應收賬款餘額的年齡)來確定壞賬準備。當事實和情況表明應收賬款不太可能收回時，我們還為壞賬撥備。如果我們客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，可能需要額外的津貼，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大影響。

收入確認

廣告和營銷收入。我們的廣告和營銷收入主要來自在線廣告和營銷，包括社交展示美國存托股份和促銷營銷。只有在滿足以下標準時才能確認收入：(1)有令人信服的安排證據；(2)價格是固定的或可確定的；(3)提供服務；以及(4)相關費用的可收集性得到合理保證。我們的大多數收入交易是基於標準的商業條款和條件，這些條款和條件是在扣除代理回扣後確認的。出於收入確認的目的，涉及多個可交付內容的廣告安排根據其相對銷售價格被分解為單要素安排。我們已採納有關多重交付收益安排的新收入確認政策，要求在安排開始時將安排代價分配給所有可交付收益，其基礎如下：(A)特定於供應商的銷售價格客觀證據(如果存在)；否則，(B)銷售價格的第三方證據。如果(A)和(B)都不存在，那麼我們必須使用(C)我們對可交付產品銷售價格的最佳估計。目前，我們主要使用供應商特定的客觀證據來分配安排對價，如果有這樣的銷售價格的話。對於沒有單獨銷售的交付內容，使用我們對銷售價格的最佳估計，這已經考慮了我們平臺類似人氣的廣告區域和類似格式的廣告的定價以及競爭對手的報價和其他市場情況。我們確認已交付要素的收入，並推遲確認未交付要素的收入，直到償還剩餘債務。

其他收入。我們的其他服務收入主要來自收費服務，包括與遊戲相關的服務、VIP會員和數據許可。這些服務的收入在提供服務期間確認，前提是不存在重大債務，應收賬款的收回得到合理保證，並且可以準確估計金額。

大部分與遊戲相關的收入通常來自遊戲玩家通過我們的平臺購買虛擬物品。我們向遊戲玩家收取與虛擬貨幣銷售相關的付款，這些虛擬貨幣稍後將由遊戲玩家轉換為遊戲內信用(遊戲代幣)，可用於購買在線遊戲中的虛擬物品。當虛擬貨幣兑換成遊戲中的信用時，我們會將一定比例的收益匯給遊戲開發商。

鑑於遊戲開發商負責開發、維護和更新網絡遊戲，並擁有合理的自由度來制定使用遊戲內信用的虛擬物品的價格，我們已確定遊戲開發商是遊戲相關服務的主要義務人。我們視遊戲開發商為我們的客户，我們的首要責任是推廣第三方開發商的遊戲，提供虛擬貨幣兑換服務，維護遊戲玩家輕鬆訪問遊戲的平臺，以及為客户提供支持，解決註冊、登錄、貨幣兑換和其他相關問題。因此，我們記錄與遊戲相關的收入，扣除預先確定的與遊戲開發商的收入分享。

84

目錄表

通常情況下，虛擬貨幣一旦售出就不能退款，除非在遊戲停止時有未使用的遊戲內信用。銷售虛擬貨幣，扣除遊戲開發商的收益，確認為遊戲中虛擬物品的估計消費期內的收入，估計消費期通常為購買遊戲中信用後的幾天到一個月。為遊戲相關服務銷售的虛擬貨幣超過已確認收入的部分被記錄為遞延收入。

與遊戲相關的收入確認涉及管理判斷，如確定提供遊戲相關服務的主體，估計遊戲中信用的消費期限。我們定期評估估計的消費週期，考慮實際消費信息、遊戲中提供的虛擬物品類型和用户行為模式，包括平均充值間隔和估計的用户對遊戲的關係。使用不同的假設來計算遊戲相關收入的收入確認可能會導致結果明顯不同。任何由估計的變化引起的調整都將在這樣的變化是由指示用户行為模式變化的新信息引起的基礎上前瞻性地應用。

VIP會員是一種服務套餐，包括用户認證和優惠福利，如每日優先列表和以下用户帳户的更高配額。預付的VIP會員費被記錄為遞延收入，並在會員服務的合同期內按比例確認為收入。

我們提供數據許可，允許我們的客户訪問、搜索和分析我們平臺上的歷史和實時數據。數據許可安排的期限是固定的，通常是一年，這種獲得的收入在合同期內按比例確認。

税收

所得税。我們採用資產負債法來核算所得税。在這種方法下，所得税支出被確認為本年度應繳或可退還的税額。此外，遞延税項資產及負債因資產及負債的財務報告與課税基準之間的暫時性差異及營業虧損及税項抵免結轉而產生的預期未來税項影響予以確認。管理層必須作出假設、判斷和估計，以確定我們當前的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及將計入遞延税項資產的任何估值撥備。我們對現行所得税撥備的假設、判斷和估計考慮了現行税法、我們對現行税法的解釋以及外國和國內税務機關進行的當前和未來審計的可能結果。税法的變化或我們對税法的解釋以及當前和未來税務審計的解決方案可能會對我們綜合損益表和全面損益表中記錄的所得税產生重大影響。我們與遞延税項資產價值相關的假設、判斷和估計考慮了對未來應納税所得額和類別的預測，例如經營收入。實際經營業績以及未來幾年的基本收入金額和類別可能會使我們目前對可收回遞延淨税款的假設、判斷和估計不準確。上述任何假設、判斷和估計都可能導致我們的實際所得税義務與我們的估計不同，從而對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。所得税負債是根據單獨的報税表計算的，就像我們為所有呈報的期間提交了單獨的納税申報單一樣。

不確定的税收狀況。為了評估不確定的税收狀況，我們採用了一個更有可能的門檻和兩步法來衡量税收狀況和確認財務報表。在兩步法下，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)，來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。

85

目錄表

近期會計公告

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09年度與客户簽訂的合同收入(主題606)。該指南基本上與FASB和國際會計準則委員會之間關於收入確認的最終標準趨同，為解決收入確認問題提供了一個框架，並在生效日期取代了當前美國公認會計原則中幾乎所有現有的收入確認指南，包括特定行業的指南。

指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。為實現這一核心原則，一個實體應採取下列步驟：

·第一步：確定客户的合同(S)。

·第一步：確定合同中的履約義務；第二步：確定合同中的履行義務。

·第一步：確定交易價格；第三步：確定交易價格。

·第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務。

·財務報表、財務報表、財務報表和步驟5：當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。

對於公共實體，本ASU中的修訂適用於2016年12月15日之後的年度報告期，包括報告期內的過渡期。2015年4月，FASB提議將生效日期推遲一年，公司將被允許從最初的生效日期起提前採用。我們正在評估採用這一指導方針對我們的合併財務報表的影響。

2014年8月，財務會計準則委員會發布了持續經營財務報表列報。該準則要求管理層在每個年度和中期報告期內評估報告實體是否有可能無法履行其在財務報表發佈之日起一年內到期的債務。如果實體處於這樣的地位，則該標準規定了某些披露，這取決於該實體是否能夠成功地緩解其持續經營狀態。本指導意見適用於2016年12月15日之後結束的年度期間和2016年12月15日之後開始的年度期間內的過渡期。允許提前申請。我們預計這一採用不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響。

2015年2月，FASB發佈了ASU 2015-02，合併(主題810)-合併分析修正案，為需要評估是否應合併某些法律實體的報告實體提供了指導。根據ASU 2015-02號決議，所有法律實體都必須根據修訂的合併模式進行重新評估。ASU 2015-02適用於公共業務實體的年度期間和這些年度期間內的過渡期，自2015年12月15日之後開始生效。允許及早領養。我們目前正在評估採用ASU 2015-02對我們合併財務報表的影響。

2015年4月，FASB發佈了更新的指導意見，要求發行人在資產負債表中將債務的發行成本作為從相關債務負債中直接扣除，而不是作為資產。該指導將從2016財年第一季度開始對我們生效。我們相信，該指引將對我們的合併財務報表產生非實質性影響。

2015年9月，FASB發佈了ASU第2015-16號，簡化了計量期間調整的會計處理，取消了企業合併中的收購人追溯核算計量期間調整的要求。取而代之的是，收購人必須在確定金額的期間確認計量期間的調整，包括如果在收購之日完成會計核算，本應在前幾個期間記錄的任何金額對收益的影響。這更新在2015年12月15日之後的中期和年度期間生效，允許提前採用。我們預計採用這一指導方針不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

86

目錄表

2015年11月，FASB發佈了更新的指導意見，要求遞延税項資產和負債在資產負債表上作為非流動資產列報。本指南要求我們從2017財年第一季度開始採用，但允許提前採用。我們很早就採納了這一指導意見，並於2014年12月31日將約18,000美元的當期遞延税項資產從預付費用和其他流動資產追溯重新分類為綜合資產負債表中的其他資產。我們相信該指引的採納不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

2016年1月，財務會計準則委員會發布了更新的指導意見，旨在改善金融工具的確認和計量。此指導將從2018財年第一季度開始對我們生效。我們目前正在評估這一新的指導方針將對我們的合併財務報表產生的影響。

2016年2月，FASB發佈了一項新的租賃標準，ASU第2016-2號，要求承租人確認經營性租賃產生的資產和負債。承租人應在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權。對於租期為12個月或以下的租賃，承租人被允許按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。在過渡階段，承租人必須在採用修正的回溯法提出的最早期間開始時確認和計量租約。該標準將從2019財年第一季度開始對我們生效。我們目前正在評估這一新標準將對我們的合併財務報表產生的影響。

經營成果

下表概述了我們在本報告所述期間的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表以及本年度報告20-F表中其他地方包含的相關附註一起閲讀。由於我們的運營歷史有限，下面討論的期間之間的比較可能沒有意義，也不能指示我們未來的趨勢。見項目3.D.關鍵信息？風險因素？與我們業務有關的風險？我們在一個新的未經證實的市場上的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景。

2015年6月30日，我們完成了從新浪手中收購微博基金的交易，該基金從事投資初創高科技公司，固定現金對價為2200萬美元。由於本次交易已作為共同控制下實體的重組入賬，因此下文所列截至2013年和2014年12月31日止年度的綜合財務數據摘要已作追溯調整，以列報微博基金，猶如吾等在整個呈列期間內擁有及營運該等基金一樣。以下列出的截至本報告各年度的綜合財務數據可能不一定反映我們在這些年擁有和運營微博基金時的運營結果、財務狀況和現金流。

87

目錄表

截至12月31日止年度，

2013

2014

2015

(單位為千，不包括每股和美國存托股份數據)

綜合業務報表數據：

收入：

廣告和營銷收入：

第三方

$

96,976

$

129,644

$

207,657

阿里巴巴

49,135

107,587

143,650

新浪和其他相關方

2,315

27,551

51,108

小計

148,426

264,782

402,415

其他收入

39,887

69,390

75,476

總收入

188,313

334,172

477,891

成本和支出：

收入成本(1)

59,891

83,599

141,960

銷售和市場營銷(1)

63,076

120,361

126,059

產品開發(1)

100,740

125,832

143,444

一般事務和行政事務(1)

23,214

26,483

28,925

總成本和費用

246,921

356,275

440,388

營業收入(虧損)

(58,608

)

(22,103

)

37,503

權益法投資損失

(1,236

)

(5

)

(6

)

已實現的投資收益

397

481

944

投資相關減值

(2,526

)

(2,521

)

(8,005

)

獲得控制權後的重新測量收益

3,116

—

—

利息和其他收入(支出)，淨額(2)

(2,871

)

6,780

6,344

投資者期權負債的公允價值變動

21,064

(46,972

)

—

所得税前收入(虧損)費用(福利)

(40,664

)

(64,340

)

36,780

減去：所得税費用

271

1,128

2,591

淨收益(虧損)

(40,935

)

(65,468

)

34,189

減去：非控股權益應佔淨虧損

(1,145

)

(143

)

(556

)

微博應佔淨收益(虧損)

$

(39,790

)

$

(65,325

)

$

34,745

用於計算微博普通股股東應佔每股淨收益(虧損)的股份：

基本信息

146,820

186,878

208,163

稀釋

146,820

186,878

217,918

每股普通股收益(虧損)：

基本信息

$

(0.27

)

$

(0.35

)

$

0.17

稀釋

$

(0.27

)

$

(0.35

)

$

0.16

每美國存托股份收益(虧損)(3)：

基本信息

$

(0.27

)

$

(0.35

)

$

0.17

稀釋

$

(0.27

)

$

(0.35

)

$

0.16

備註：

(1)基於股票的薪酬在成本和費用中的分配如下：

截至12月31日止年度，

2013

2014

2015

(單位：千美元)

收入成本

4,253

755

1,196

銷售和市場營銷

6,150

1,583

3,209

產品開發

9,209

4,392

10,210

一般和行政

11,630

7,049

11,784

總計

31,242

13,779

26,399

(2)會計報表包括截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度應付新浪的利息開支分別為670萬美元、280萬美元及零。

(3)每一股美國存托股份代表一股A類普通股。

收入

我們的收入主要來自向客户提供的廣告和營銷服務，包括社交展示美國存托股份和推廣提要。我們還從收費服務中獲得收入，包括與遊戲相關的服務、VIP會員和數據許可。

2015年與2014年相比

我們的收入增長了43%，從2014年的3.342億美元增長到2015年的4.779億美元。

88

目錄表

·                  廣告和營銷收入廣告和營銷收入從2014年的2.648億美元增長到2015年的4.024億美元，增幅為52%。大客户通常是大品牌廣告商，他們的收入從2014年的9570萬美元增長到2015年的1.035億美元，增長了8%。大客户收入的增長主要歸功於微博+電視和Big Day廣告活動，以及用户增長和用户參與度的增加。來自阿里巴巴的收入為1.437億美元，較2014年增長34%，佔2015年總收入的30%。我們與阿里巴巴的戰略合作於2016年1月結束，儘管我們預計阿里巴巴將繼續成為一個重要客户，但2016年來自阿里巴巴的收入預計將明顯低於2015年。來自中小企業的收入從2014年的6,150萬美元增長到2015年的1.552億美元，增幅為153%。中小企業收入的增長主要歸因於中小企業數量的增長以及自2014年第四季度以來推出的自助式營銷服務系統。廣告和營銷收入的增長也歸因於需求從PC美國存托股份轉向移動美國存托股份，這得益於移動用户的增加。2015年，移動廣告收入約佔總廣告收入的63%，而2014年這一比例約為44%。移動MAU從2014年12月的1.408億增加到2015年12月的1.963億，增幅為39%。

·                  其他收入。其他收入從2014年的6940萬美元增長到2015年的7550萬美元，增幅為9%，儘管數據許可業務的收入同比下降了60%，這是一項不那麼重要的業務。其他收入的增長主要歸因於遊戲相關服務和VIP會員收入的增長。我們來自遊戲相關服務的收入從2014年的3330萬美元增長到2015年的4430萬美元，這是每個付費賬户的月均收入增加的結果。我們來自VIP會員的收入從2014年的1300萬美元增長到2015年的1760萬美元，佔我們2015年其他總收入的23%。

2014年與2013年相比

我們的收入從2013年的1.883億美元增長到2014年的3.342億美元，增幅為77%。

·                  廣告和營銷收入廣告和營銷收入從2013年的1.484億美元增長到2014年的2.648億美元，增幅為78%。來自大客户(通常是大品牌廣告商)的收入增長了17%，從2013年的8160萬美元增長到2014年的9570萬美元。大客户收入的增長主要歸因於推出新的廣告產品，如微博+電視和事件驅動型廣告產品，2014年第二季度向大客户發佈促銷訂閲源，以及用户增長和參與度的增加。來自阿里巴巴的收入為1.076億美元，較2013年增長119%，佔2014年總收入的32%。來自中小企業的收入從2013年的1,770萬美元增長到2014年的6,150萬美元，增幅為247%。中小企業收入的強勁增長主要歸因於中小企業數量的增加，中小企業數量從2013年的約12 000家增加到2014年的約2.6萬家，增幅為118%。自助式營銷於2014年底正式推出，中小企業的收入包括自助式營銷的收入，這是微不足道的。自助式營銷的客户大多是個人和小企業，不包括在中小企業數量中。2014年，移動廣告收入約佔總廣告收入的44%，而2013年為28%，這得益於移動用户的增加。移動MAU從2013年12月的9570萬增加到2014年12月的1.408億，增幅為47%。

·                  其他收入。其他收入從2013年的3990萬美元增長到2014年的6940萬美元，增幅為74%。增長主要歸因於我們於2013年底推出的遊戲相關服務及數據授權的收入增加。我們來自遊戲相關服務的收入從2013年的2290萬美元增長到2014年的3330萬美元，這是由於每個付費賬户的平均每月收入增加。我們來自數據授權的收入從2013年的590萬美元增長到2014年的2270萬美元，佔我們2014年其他收入總額的33%。2014年第四季度，我們採取了新的數據授權戰略，以促進廣告收入的增長。因此，數據許可產生的收入從2013年第四季度的540萬美元下降到2014年同期的290萬美元。我們預計，在可預見的未來，我們來自數據許可的收入將持平或環比下降。

89


目錄表

成本和開支

我們的成本和支出包括收入成本、銷售和營銷成本、產品開發成本以及一般和管理費用，包括在本報告期間從新浪分配的成本和費用。收入成本主要包括與我們的平臺維護相關的成本，其中主要包括帶寬和其他基礎設施成本、勞動力成本和對我們的收入徵收的營業税。銷售和營銷費用主要包括營銷和促銷費用、與人員有關的費用和佣金。產品開發費用主要包括與人員有關的費用和為新產品開發和產品改進而產生的基礎設施費用。一般和行政費用主要包括與人事有關的費用和專業服務費。

2015年與2014年相比

我們的成本和支出從2014年的3.563億美元增加到2015年的4.404億美元，增幅為24%。

·                  收入成本。收入成本從2014年的8,360萬美元增加到2015年的1.42億美元，增幅為70%。這一增長歸因於收入增加帶來的與收入份額相關的成本增加2,040萬美元，流量增長導致的基礎設施相關成本增加1,690萬美元，收入增加導致增值税增加1,200萬美元，以及勞動力成本增加740萬美元。我們預計在可預見的未來，我們的絕對收入成本將會增加。

·                  銷售和市場營銷。我們的銷售和營銷費用從2014年的1.204億美元增加到2015年的1.261億美元，增幅為5%。這一增長主要是由於營銷費用增加了1,020萬美元，外包勞動力增加了350萬美元，股票薪酬增加了160萬美元，但因新浪分配的人員相關成本減少而導致的人事相關費用減少了660萬美元，部分抵消了這一增長。我們預計在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用的絕對額將會增加。

·                  產品開發。我們的產品開發費用從2014年的1.258億美元增加到2015年的1.434億美元，增幅為14%。增加的主要原因是，隨着我們擴大開發團隊以支持新產品開發、產品增強和SIG推薦引擎改進工作，與人員相關的費用增加了1140萬美元，基於股票的薪酬增加了580萬美元，但外部服務費用減少了140萬美元，部分抵消了這一增加。我們預計在可預見的未來，我們的產品開發費用的絕對額將會增加。

·                  一般和行政。我們的一般及行政開支由2014年的2,650萬美元增加至2015年度的2,890萬美元，增幅達9%，主要原因是股票薪酬增加470萬美元，但因我們於2015年收取逾期已久的客户應收賬款，壞賬開支減少240萬美元，抵銷了上述增幅。我們預計在可預見的未來，我們的一般和行政費用的絕對額將會增加。

2014年與2013年相比

我們的成本和支出從2013年的2.469億美元增加到2014年的3.563億美元，增幅為44%。

·                  收入成本。收入成本從2013年的5,990萬美元增加到2014年的8,360萬美元，增幅為40%。這一增長主要是由於隨着收入的增長，增值税增加了1300萬美元，交通增加導致的基礎設施成本增加了560萬美元，與收入增加的收入份額相關的成本增加了430萬美元，以及勞動力成本增加了320萬美元，但被基於股票的薪酬減少了350萬美元部分抵消。我們預計在可預見的未來，我們的絕對收入成本將會增加。

90

目錄表

·                  銷售和市場營銷。我們的銷售和營銷費用從2013年的6,310萬美元增加到2014年的12,040萬美元，增幅為91%。增加的主要原因是品牌推廣和營銷費用增加3,780萬美元，包括與2014年世界盃相關的推廣費用，人員相關費用增加2,010萬美元，這是由於我們的銷售和營銷人員為支持貨幣化努力而增加的員工人數、工資和其他與人員相關的成本，但部分被股票薪酬減少460萬美元所抵消。我們預計在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用的絕對額將會增加。

·                  產品開發。我們的產品開發費用從2013年的1.007億美元增加到2014年的1.258億美元，增幅為25%。增加的主要原因是，隨着我們擴大產品開發團隊以支持新產品開發、產品增強和SIG推薦引擎改進工作，與人員相關的費用增加了1730萬美元，與我們的數據中心和產品開發團隊使用的其他資源相關的基礎設施成本增加了580萬美元，但股票薪酬減少了480萬美元，部分抵消了這一增加。我們預計在可預見的未來，我們的產品開發費用的絕對額將會增加。

·                  一般和行政。我們的一般和行政費用從2013年的2,320萬美元增加到2014年的2,650萬美元，增幅為14%，主要是由於我們在首次公開募股後繼續建立獨立於新浪的支持系統而增加了570萬美元的人事相關費用，但部分被股票薪酬減少460萬美元所抵消。我們預計在可預見的未來，我們的一般和行政費用的絕對額將會增加。

投資相關減值

我們對我們的投資進行減值評估，並確定投資是否因報價市場價格或其他減值指標的變化而非暫時減值。我們在2013年、2014年和2015年分別錄得250萬美元、250萬美元和800萬美元的減值費用。

利息和其他收入(費用)，淨額

2015年與2014年相比

2015年我們的淨利息收入為630萬美元，而2014年的淨利息收入為680萬美元，原因是利息收入和貨幣兑換收益減少了330萬美元，但利息支出減少了280萬美元，部分抵消了這一影響。利息收入的減少是由於我們在2015年投資後的現金和短期投資減少，利息支出的減少是由於我們在2014年結清了欠新浪的款項，此後沒有計息貸款。

2014年與2013年相比

我們2014年的淨利息收入為680萬美元，而2013年的淨利息支出為290萬美元，原因是我們首次公開募股的淨收益產生的利息收入增加了450萬美元，而利息支出減少了390萬美元，因為我們在2014年結清了欠新浪的款項，此後沒有計息貸款。

投資者期權負債的公允價值變動

於二零一五年，由於Ali銀行於二零一四年四月首次公開發售時已全面行使投資者期權，故投資者期權負債的公允價值變動並無損益。

91

目錄表

我們於二零一四年錄得投資者期權負債公允價值變動的非現金虧損4,700萬美元，主要是由於年初至首次公開發售日投資者期權全面行使時投資者期權負債的公允價值增加，這是由於我們的普通股公允價值增加所致。我們普通股的公允價值增加是由於我們與支付寶合作為我們的用户提供支付解決方案以及充分行使Ali銀行S期權等因素。

我們於二零一三年取得2,110萬美元的投資者期權負債公允價值變動收益，主要是由於投資者期權負債的預期壽命縮短所致。

B.                                    流動性與資本資源

現金流和營運資金

下表列出了我們的現金和現金等價物在所述期間的變動情況：

截至12月31日止年度，

2013

2014

2015

(單位：千美元)

經營活動提供(用於)的現金淨額

(1,950

)

(19,412

)

181,971

投資活動提供(用於)的現金淨額

(161,647

)

13,917

(228,310

)

融資活動提供的現金淨額

408,214

43,663

4,959

匯率變動對現金及現金等價物的影響

131

(2,402

)

(6,045

)

現金及現金等價物淨增(減)

244,748

35,766

(47,425

)

年初現金及現金等價物

4,351

249,099

284,865

年末現金和現金等價物

249,099

284,865

237,440

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資總額分別為5.014億美元、4.513億美元和3.359億美元。我們的主要流動性來源是母公司新浪的貸款、運營現金、2013年私下向阿里巴巴出售股份，以及2014年首次公開募股的淨收益。

截至2015年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資與截至2014年12月31日的金額相比有所下降，主要是由於股權投資2.688億美元，其中包括對滴滴和快的的投資1.42億美元，以及以2,200萬美元收購微博基金，但從運營活動中籌集的1.82億美元現金部分抵消了這一下降。截至2015年12月31日，在我們的3.359億美元現金、現金等價物和短期投資中，我們在中國的關聯實體持有1.728億美元，其中1.292億美元由我們的VIE及其子公司持有，其餘餘額由我們的開曼羣島控股公司和香港子公司持有。

截至2014年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資與截至2013年12月31日的數額相比有所下降，主要是由於償還了欠新浪的2.766億美元和相關權益，以及5440萬美元的股權投資，但被我們2014年4月首次公開募股的淨收益3.013億美元(扣除發售費用後)部分抵消。截至2014年12月31日，在我們的4.513億美元現金、現金等價物和短期投資中，我們在中國的關聯實體持有5,310萬美元，其中1,070萬美元由我們的VIE及其子公司持有，其餘餘額由我們的開曼羣島控股公司和香港子公司持有。

我們相信，截至2015年12月31日，我們現有的現金、現金等價物和短期投資餘額足以為我們的運營活動、資本支出和至少未來12個月的其他債務提供資金。然而，我們可能會決定加強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備以備將來使用。通過額外的資本和/或融資進行擴張和收購。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

92

目錄表

在使用吾等持有的離岸現金時，吾等可(I)向吾等中國附屬公司作出額外出資，(Ii)設立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司作出出資，(Iii)向吾等的中國附屬公司提供貸款，或(Iv)在離岸交易中收購在中國有業務營運的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准。例如：

·對我們中國子公司的出資，無論是現有的還是新設立的，都必須得到商務部或當地同行的批准；以及

·中國政府向外商投資企業在中國的子公司提供貸款，為其活動提供資金，不得超過法定限額，必須在外管局或其當地分支機構登記。

見第4.b.項《公司信息》《業務概覽》《外匯管理條例》。

基本上，我們未來的所有收入都可能繼續以人民幣的形式出現。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些常規程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此，我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。見項目3.D.關鍵信息？風險因素？與在中國做生意有關的風險？對人民幣匯入和匯出中國的限制以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息和其他義務的能力，並影響您的投資價值。

經營活動

2015年經營活動提供的現金淨額為1.82億美元。2015年經營活動提供的現金淨額與淨收益3,420萬美元之間的差異主要是由於應計負債增加6,240萬美元，股票補償增加2,640萬美元，折舊及攤銷增加2,100萬美元，遞延收入增加1,780萬美元，欠新浪的款項增加1,250萬美元，應付阿里巴巴的應收賬款減少1,070萬美元，以及與投資相關的減值非現金費用800萬美元，但應收新浪及其他關聯方的應收賬款增加1,530萬美元部分抵銷了這一差額。應計負債的增加主要是由於應付員工工資和獎金的金額增加，以及營銷費用和銷售回扣的應付增加。折舊和攤銷主要與我們為開展業務而購買的服務器、計算機和其他辦公設備有關。

2014年用於業務活動的現金淨額為1940萬美元。2014年用於經營活動的現金淨額與淨虧損6,550萬美元之間的差額，主要是由於投資者期權負債公允價值增加4,700萬美元，應計負債增加3,520萬美元，折舊及攤銷增加2,310萬美元，基於股票的薪酬1,380萬美元，欠新浪的金額增加820萬美元，被欠新浪的應付利息減少470萬美元，應收阿里巴巴應收賬款增加4,340萬美元，預付費用和其他流動資產增加1,230萬美元所抵消。新浪及其他關聯方應收賬款增加1,660萬美元，第三方應收賬款增加1,490萬美元。應計負債的增加主要是由於應付員工工資和獎金的金額增加，以及營銷費用和銷售回扣的應付增加。折舊和攤銷主要與服務器、計算機和其他辦公室有關我們為開展業務而購買的設備。應收賬款、預付費用和其他流動資產的增長與我們的收入增長一致。

93

目錄表

2013年用於經營活動的現金淨額為200萬美元。2013年用於經營活動的現金淨額與淨虧損4,090萬美元之間的差額主要是由於欠第三方和員工的應計負債增加3,590萬美元，應付其他關聯方和新浪的應收賬款減少2,450萬美元，折舊和攤銷費用減少2,150萬美元，遞延收入增加1,260萬美元，但因應付第三方和阿里巴巴的應收賬款分別增加2,690萬美元和2,130萬美元，以及應付投資者期權負債的公允價值變動2,110萬美元，部分抵消了這一差額。應對第三方和員工的應計負債增加，主要是由於應對員工的阿里巴巴投資金額增加以及應支付的營銷費用和銷售回扣增加。折舊和攤銷主要與我們為開展業務而購買的服務器、計算機和其他辦公設備有關。來自阿里巴巴和第三方的遞延收入和應收賬款的增加主要是由於我們業務的增長。

投資活動

2015年用於投資活動的現金淨額為2.283億美元。減少的主要原因是購買了1.494億美元的短期投資、2.688億美元的長期投資的投資和預付款、2,200萬美元用於收購微博基金的現金以及1,090萬美元的購置財產和設備，但因短期投資到期金額2.166億美元和出售長期投資所收到的610萬美元現金而被部分抵銷。

2014年投資活動提供的現金淨額為1390萬美元。這主要是由於短期投資到期3.212億美元，但因購買2.302億美元的短期投資、5440萬美元的長期投資和預付款、購買財產和設備1470萬美元以及用於業務收購的現金淨額960萬美元而被部分抵銷。

2013年用於投資活動的現金淨額為1.616億美元。這主要是由於購買了2.5億美元的短期投資、1770萬美元的長期投資和預付款以及購買了1200萬美元的不動產和設備，但被1.176億美元的短期投資到期部分抵銷了。

融資活動

2015年融資活動提供的現金淨額為500萬美元。這主要包括行使股票期權所得的780萬美元，被新浪支付的290萬美元的貸款所抵消。

2014年融資活動提供的現金淨額為4370萬美元。這主要包括我們從首次公開募股收到的3.065億美元的淨收益，來自新浪的1580萬美元的資金，被償還給新浪的2.69億美元的原則貸款，我們支付的普通股和回購的與2013年阿里巴巴交易相關的既有期權690萬美元，以及支付的發售費用520萬美元所部分抵消。

2013年融資活動提供的現金淨額為4.082億美元。這主要包括從阿里巴巴收到的用於出售我們的普通股和優先股的5.858億美元的收益以及來自新浪的2,660萬美元的資金，但被償還給新浪的1.598億美元的貸款以及我們支付的普通股和回購的既有期權4,590萬美元所抵消。

來自新浪的貸款在我們的合併現金流量表中作為融資活動的現金流量列示，而新浪分配的成本和費用的現金支付則在經營活動項下列示。

94

目錄表

控股公司結構

微博是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們主要通過微博科技、微盟、微博互動及其子公司開展業務，所有這些子公司都是中國註冊的。因此，我們支付股息的能力取決於我們的中國子公司微博科技向我們支付的股息。如果微博科技或我公司的任何新成立的子公司未來為自己發生債務，管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外，微博僅獲準從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，微博科技、微盟和微博互動每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話)作為某些法定公積金，直到這些公積金達到其註冊資本的50%。此外，微博科技、微盟和微博互動均可酌情或根據其公司章程，將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金、可自由支配盈餘基金和企業擴張基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。於二零一五年十二月三十一日，根據中國會計準則及法規釐定的限制金額(包括實收資本)約為2.187億美元。雖然微博科技於2015年已累計產生盈利，但該公司過往並未派發股息，本公司目前並無計劃派發任何股息，並計劃將所得利潤再投資於中國業務。

資本支出

我們的資本支出主要用於購買服務器、計算機和其他辦公設備。我們的資本支出在2013年為1,200萬美元，2014年為1,470萬美元，2015年為1,090萬美元。我們打算用現有的現金餘額為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。

C.                                    研發、專利和許可證等。

我們的成功得益於我們在知識產權保護方面的持續努力，包括專利、商標、版權和商業祕密。有關我們的知識產權保護的説明，請參見第4.b.項：本公司的業務概述？知識產權？

D.                                    趨勢信息

除本年報其他部分披露外，吾等並不知悉2015年1月1日至2015年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

E.                                    表外安排

我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾，以擔保任何未合併第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或沒有反映在我們的綜合財務報表中。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外，吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何變動權益。

F.                                     合同義務的表格披露

下表列出了我們截至2015年12月31日的合同義務：

95

目錄表

按期付款到期

總計

少於
1年

1-3年

3-5年

多過
5年

(單位：千美元)

經營租賃義務

8,612

7,166

1,446

—

—

購買義務

71,586

64,455

7,020

111

—

總計

80,198

71,621

8,466

111

—

經營租賃義務包括對我們辦公場所的租賃協議下的承諾。我們以不可取消的運營租賃方式租賃我們的辦公設施，租賃的到期日各不相同，直至2018年。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度，我們的租賃支出分別為880萬美元、1490萬美元和1550萬美元。大部分經營租賃承諾來自我們在中國的辦公租賃協議。

購買義務主要包括對互聯網連接和營銷活動的最低承諾。

G.                                   安全港

這份Form 20-F年度報告包含與未來事件有關的前瞻性陳述，包括我們未來的經營結果和狀況、我們的前景以及我們未來的財務表現和狀況，所有這些都主要基於我們目前的預期和預測。前瞻性陳述主要包含在題為項目3.D.關鍵信息和風險因素、項目4.公司信息和項目5.經營和財務回顧與展望的章節中。這些陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的。您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述：可能、將、預期、未來、意向、計劃、相信、估計、可能或其他類似的表述。前瞻性陳述包含固有的風險和不確定性。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中以Form 20-F格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至該年度報告以Form 20-F格式作出陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。你應該完整地閲讀這份20-F表格的年度報告，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

項目6.董事會董事、高級管理人員和員工

A.                                    董事和高級管理人員

下表提供了截至本年度報告日期我們的董事和高管的信息。我們公司的任何董事或高管之間沒有家族關係。

名字

年齡

職位

趙小蘭

50

董事會主席

洪都

44

董事

Daniel Yong ZHANG

44

董事

陳培紅

58

獨立董事

唐

47

獨立董事

王高飛

37

首席執行官

Herman Yu

45

首席財務官

王亞娟

47

總裁副經理，銷售

趙小蘭自公司成立以來一直擔任我們的董事會主席。他自2012年8月起擔任母公司新浪董事會主席，並自2006年5月起擔任新浪首席執行官S。2005年9月至2013年2月擔任新浪S總裁，2001年2月至2006年5月擔任首席財務官，2004年7月至2005年9月擔任聯席首席運營官。2002年4月至2003年6月，他還擔任新浪S執行副總裁總裁；1999年9月至2001年1月，擔任總裁財務副總裁。在加入新浪之前，曹曾在普華永道會計師事務所擔任審計經理。在此之前，趙小蘭是上海文廣傳媒集團的新聞記者。曹目前是易居(中國)控股有限公司的聯席主席，易居(中國)控股有限公司是在紐交所上市的房地產服務公司，樂居是董事的子公司，在紐交所上市的公司是中國提供線上到線下(O2O)的房地產服務，易居是在香港上市的網龍網絡軟件有限公司的董事公司，網龍是為網絡遊戲提供技術的公司。趙先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的專業會計碩士學位，俄克拉荷馬大學的新聞學碩士學位，以及上海復旦大學的新聞學學士學位中國。

96

目錄表

洪都自2014年1月以來一直作為我們的董事。自2013年2月以來，杜瑩一直擔任新浪S聯席總裁兼首席運營官。杜瑩於1999年11月加入新浪，在業務開發部工作至2004年4月。2004年5月至2005年1月，杜女士擔任新浪和雅虎合資企業1Pai.com的副總經理。杜瑩女士於2005年1月重新加入新浪，2005年1月至2005年3月任銷售策略部總經理，2005年4月至2005年8月任銷售部總經理，2005年9月至2007年2月任銷售副總裁總裁，2007年2月至2008年2月任銷售市場部高級副總裁，2008年2月至2013年2月任首席運營官。杜女士擁有哈爾濱工業大學應用化學學士學位和舊金山州立大學管理信息系統碩士學位。

Daniel Yong ZHANG有自2014年5月以來一直擔任我們的董事。Mr.Zhang自2015年5月以來一直擔任阿里巴巴集團的首席執行官，該公司是一家在紐約證券交易所上市的領先的在線和移動商務公司。自2014年9月以來，Mr.Zhang一直擔任阿里巴巴S董事的職務。2007年8月加入阿里巴巴集團後，Mr.Zhang曾在集團內擔任多個高級管理職務。他於2013年9月至2015年5月擔任天貓首席運營官，於2011年6月至2013年9月擔任天貓總裁，於2007年8月至2011年6月擔任淘寶商城首席財務官，同時於2008年4月至2011年6月兼任天貓總經理。在加入阿里巴巴之前，Mr.Zhang於2005年8月至2007年8月擔任盛大互動娛樂有限公司首席財務官，盛大互動娛樂有限公司是一家網絡遊戲開發商和運營商，隨後在納斯達克上市。2002年至2005年，他擔任普華永道上海審計和商業諮詢部高級經理。Mr.Zhang是銀泰零售集團董事局主席和海爾電子集團董事董事，這兩家公司都在香港證券交易所上市。Mr.Zhang獲上海財經大學金融學學士學位S。他是中國註冊會計師協會會員。

陳培紅自2016年1月以來一直作為我們獨立的董事。在此之前，他在1999年3月至2015年12月期間擔任新浪董事。自1993年5月以來，Mr.Chen一直擔任軟件應用公司BroadVision Inc.的首席執行官總裁和董事會主席。在創立博視之前，Mr.Chen於1992年至1993年在企業軟件公司賽貝斯公司擔任多媒體技術副總裁總裁。1989年至1992年，Mr.Chen創立並擔任多媒體軟件工具公司Gain Technology的總裁，該公司被Sybase收購。他目前還在亞洲美術館董事董事會任職。Mr.Chen擁有臺灣大學計算機科學學士學位、印第安納大學計算機科學碩士學位和加州大學伯克利分校計算機科學博士學位。

唐自2014年4月以來一直作為我們獨立的董事。Mr.Tang是致力於中國的私募股權基金FountainVest Partners的創始人之一，自2008年以來一直擔任該基金的首席執行官。在創立FountainVest Partners之前，Mr.Tang是淡馬錫控股的董事高級董事總經理，並在2005年至2007年期間擔任中國投資主管。在此之前，Mr.Tang於1994年至2005年在高盛擔任董事董事總經理。Mr.Tang擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位。

王高飛自2014年2月以來一直擔任我們的首席執行官。自我們成立以來，Mr.Wang在微博擔任過各種產品和業務開發職務，並於2012年12月被提升為總經理。Mr.Wang於2000年8月加入新浪，一直在產品開發部工作，直到2004年初調任新浪移動事業部。2006年11月至2012年11月擔任新浪移動總經理。Mr.Wang目前是董事上市的在線婚戀公司世紀佳緣國際的獨立納斯達克董事。Mr.Wang擁有北京大學計算機科學學士學位和北京大學光華管理學院EMBA學位。

97


目錄表

Herman Yu自2015年3月以來一直擔任我們的首席財務官。此前，Mr.Yu在新浪工作，2007年8月至2015年3月擔任首席財務官，2006年5月至2007年8月擔任代理首席財務官，2004年9月至2006年5月擔任副總裁兼公司財務總監。在加入新浪之前，Mr.Yu於1999年1月至2004年9月在Adobe Systems工作，擔任首席審計師和企業營銷總監。Mr.Yu還曾在Cadence Design Systems和VeriFone擔任過各種財務和會計管理職位。Mr.Yu的職業生涯始於安達信，現為加州註冊會計師。他目前是紐約證券交易所上市的在線分類上市公司58.com Inc.和香港證券交易所上市的直播社交視頻平臺公司天歌的董事股東。Mr.Yu擁有南加州大學會計學碩士學位和加州大學經濟學學士學位。

王亞娟自2014年2月起擔任我司副總裁總裁，銷售部。2012年5月至2014年2月，王雪紅在新浪擔任業務運營副總裁總裁。在加入新浪之前，王女士於2008年11月至2012年4月在百度公司擔任董事業務運營總監。在此之前，王女士於2003年5月至2004年7月在微軟(中國)擔任客户/合作伙伴體驗經理，並於1993年至2002年在中國惠普工作，主要負責客户服務交付。王女士擁有北京大學信息科學專業的EMBA學位和學士學位。

利益衝突

我們公司的兩名董事也是新浪的高管，我們公司的另一名董事董事是阿里巴巴的高管。當這些人面臨可能對新浪/阿里巴巴和我們產生不同影響的決策時，這些關係可能會產生或似乎會產生利益衝突。如果我們與新浪或阿里巴巴發生任何利益衝突，我們可能不會以對我們有利的條件解決此類衝突，因為他們在我們中擁有重大的所有權利益，而且兩家公司的董事和高管職位重疊。

根據股東協議，Daniel Yong ZHANG先生獲Ali WB、新浪及吾等委任為本公司董事董事。

B.                                    補償

在截至2015年12月31日的年度內，我們向我們的高管支付了總計約90萬美元的現金和福利，我們沒有向我們的非執行董事支付任何現金薪酬。有關對高管和董事的股票激勵授予，請參閲股票激勵計劃。？我們沒有為向高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利而預留或累計任何金額。

根據法律規定，我們的中國子公司和我們的VIE必須為S的每個員工的養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金繳納相當於其工資的一定百分比的繳費。

僱傭協議

我們已經與我們的高級管理人員簽訂了僱傭協議。根據該等協議，吾等將有權隨時以不收取報酬的理由終止聘用S的高級行政人員的某些行為，例如被裁定犯有任何刑事行為、任何嚴重或故意的不當行為或任何嚴重、故意、嚴重疏忽或持續違反僱傭協議條款的行為，或從事任何可能令該高級管理人員繼續受僱對本公司不利的行為。關於僱傭協議，每位高級管理人員已簽訂知識產權所有權和保密協議，並同意以任何方式持有與本公司產品有關的所有信息、訣竅和記錄，包括但不限於所有軟件和計算機公式、設計、規格、圖紙、數據、手冊和説明以及所有客户和供應商名單，銷售和財務信息，商業計劃和預測，所有技術解決方案和公司的商業祕密，嚴格保密永久。每一位官員還同意，我們將擁有該官員在任職期間開發的所有知識產權。

98

目錄表

股權激勵計劃

2010年股權激勵計劃

我們在2010年8月通過了2010年股票激勵計劃，將員工、董事和顧問的個人利益與我們業務的成功聯繫起來。根據2010年計劃可發行的最高股份總數為35,000,000股普通股。以下各段概述了2010年計劃的條款。

獎項的種類。2010年計劃允許授予期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。

計劃管理。由我們董事會決定的由至少兩名個人組成的委員會擔任計劃管理人。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予的獎勵數量以及每項獎勵的條款和條件。計劃管理員可以修改未完成的獎勵，並解釋2010年計劃和任何獎勵協議的條款。

授標協議。根據2010年計劃授予的購買普通股的選擇權由一份授予協議證明，該協議闡明瞭每項授予的條款和條件。

行權價格。期權或股票增值權的附加價格將由計劃管理人決定。在某些情況下，如資本重組、分拆、重組、合併、分立和拆分，計劃管理人可以調整未償還期權和股票增值權的行使價格。

資格。我們可能會向我們的員工、董事或顧問或我們附屬公司的員工、董事或顧問頒發獎項。

獎項的期限。根據2010年計劃授予的每一項期權或股票增值權的期限不得超過自授予之日起十年。

歸屬附表。一般而言，計劃管理人決定授標協議中規定的歸屬時間表。

在控制權發生變化時加速獎勵。計劃管理人可在授予時或之後決定，在我公司控制權發生變化的情況下，獎勵應全部或部分歸屬並可行使。

轉讓限制。除非計劃管理人另有規定，否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。

終端。該計劃將於2020年8月15日終止，但我們的董事會可隨時以任何理由終止該計劃。

2014年度股權激勵計劃

我們在2014年3月通過了2014年的股票激勵計劃，即2014年計劃。根據2010計劃保留但未發行的普通股已轉移至2014計劃。自2014年計劃通過以來，我們沒有也不會根據2010年計劃發放任何股票激勵獎勵。根據2014年計劃下的所有獎勵可發行的最大股份總數為5,647,872股，即2014年計劃下最初預留的金額，加上相當於截至2014年12月31日按兑換和完全攤薄基礎上的普通股總數的10%的金額。自.起2015年12月31日，未授予任何期權，已授予6,104,370個限制性股票單位並已發行。以下各段概述了2014年計劃的條款。

99

目錄表

獎項的種類。2014年計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位。

計劃管理。我們的董事會或董事會中一名或多名成員為2014年計劃的目的而正式授權的委員會可以擔任計劃管理人。

授標協議。根據2014年計劃授予的期權、限制性股份或限制性股份單位由一份授予協議證明，該協議闡明瞭每項授予的條款、條件和限制。

行權價和購入價。任何期權的行權價格應由計劃管理人確定，並在授予協議中闡明，該價格可以是與股票公平市場價值有關的固定價格或可變價格。受期權制約的每股行權價格可由計劃管理人絕對酌情修改或調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

資格。我們可以向我們的員工、顧問或董事、我們母公司的員工以及我們附屬公司的子公司或顧問頒發獎項。

獎項的期限。《2014年計劃》自生效之日起十年內有效。每項期權授予的期限自授予之日起不超過十年。

歸屬附表。通常，計劃管理員決定授予時間表，這是在與每個獲獎者簽訂的獎勵協議中規定的。

轉讓限制。除非適用法律和授標協議另有規定，2014年計劃下的授標不得由獲獎者以任何方式轉讓，只能由獲獎者行使，但有限的例外情況除外。

終端。計劃管理人可隨時終止2014年計劃的運行。

下表彙總了截至2016年3月31日，我們根據2010年計劃和2014年計劃向我們的董事、高管和其他受讓人授予的未償還期權和限制性股份單位：

名字

普通股
潛在的突出問題
選項和受限
共享單位

行權價格
($/股)

授予日期

到期日

趙小蘭

*

(1)

—

2014年10月10日

—

洪都

*

$0.36

2010年9月28日

2017年9月28日

*

(1)

—

2014年4月4日

—

陳培紅

*

(1)

—

2013年11月8日

—

唐

*

(1)

—

2014年4月4日

—

王高飛

*

$0.36

2010年9月28日

2017年9月28日

*

(1)

—

2014年4月4日

—

*

(1)

—

2014年10月10日

—

Herman Yu

*

(1)

—

2013年11月8日

—

*

(1)

—

2015年2月5日

—

王亞娟

*

$3.36

2012年7月20日

2019年7月20日

*

$3.25

2013年1月1日

2020年1月1日

*

$3.50

2013年10月8日

2020年10月8日

*

(1)

—

2014年4月4日

—

*

(1)

—

2015年1月28日

—

其他承授人

3,648,477

從0.36美元到3.50美元

2010年8月16日至2013年12月30日

2017年8月16日至2020年12月30日

*

(1)

—

2013年11月8日至2015年12月14日

—

總計

12,047,544

*佔我們總流通股的不到1%。

(一)增持限售股份單位。

100

目錄表

C.                                    董事會慣例

我們的董事會由五名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事如知悉以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排有利害關係，必須在首次考慮訂立該合約或安排問題的本公司董事會會議上申報其利益性質，如他當時知道其利益存在，則在任何其他情況下，在他知道他與本公司有利害關係後，在本公司董事會的第一次會議上申報其利益性質。在作出該等申報後，根據適用法律或納斯達克證券市場的上市規則，須另行規定須經審計委員會批准，方可如此申報。此外，除非被有關董事會會議主席取消資格，否則董事可就其擁有權益的任何合約或擬議合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數。本公司董事會可行使本公司的一切權力，為本公司籌集或借款或保證支付任何一筆或多筆款項，並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分抵押或抵押。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了一個審計委員會和一個薪酬委員會，並通過了每個委員會的章程。各委員會成員及職能S介紹如下。

審計委員會。我們的審計委員會由唐先生和陳培宏先生組成，並由唐先生擔任主席。Mr.Tang及Mr.Chen符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605(C)(2)條的獨立性要求，亦符合《交易所法》第10A-3條的獨立性標準。我們已經確定Mr.Tang有資格成為審計委員會的財務專家。作為一家開曼羣島公司，我們被允許依靠納斯達克規則下的母國豁免將我們審計委員會的規模減少到兩名成員。由兩名獨立董事組成的審計委員會將符合規則5605(C)(2)。我們已選擇在審計委員會成員數量方面遵循母國做法。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

*；

·與獨立註冊會計師事務所一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

·根據《證券法》下S-K條例第404項的規定，審查和批准所有擬議的關聯方交易，包括審查和批准所有擬議的關聯交易；

·*，與管理層及獨立註冊會計師事務所討論年度經審計財務報表；

·審查我們內部控制的充分性的主要問題，以及根據重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟；

101

目錄表

·審計委員會每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

·與管理層和獨立註冊會計師事務所單獨和定期舉行會議；以及

·首席財務官、財務總監定期向董事會彙報情況。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會由陳培宏先生和唐志剛先生組成，由陳培宏先生擔任主席。Mr.Chen、Mr.Tang符合《納斯達克股票市場上市規則》第5605(C)(2)條的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

·*；

·*；

·董事會審查董事薪酬，並就此向董事會提出建議；以及

·首席財務官、財務總監、財務總監定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。有關開曼羣島法律下我們的公司治理標準的其他信息，請參閲第10.B項：組織章程大綱和章程細則：《公司法的差異》。

董事及行政人員的任期

我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定。我們的董事可以由董事會或股東通過普通決議任命。任何由董事會委任以填補空缺或作為董事會新成員加入的董事，其任期只至本公司下屆股東周年大會為止，屆時有資格在該大會上再度當選。首次公開招股完成後，在本公司每次年度股東大會上，當其時的三分之一董事，或如董事人數不是三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的董事須輪流退任。每年卸任的董事應為自上次當選以來任職最長的董事，但同日成為董事的人士之間須以抽籤方式決定退任的董事，除非他們彼此另有協議。卸任的董事應留任至其退任的大會結束為止，並有資格在股東周年大會上再度當選。董事可以通過我們股東的普通決議在其任期屆滿前的任何時候被免職。董事將自動被免職，條件包括：(1)董事破產，或有針對他的接管令，或暫停付款，或一般與債權人發生債務糾紛；(2)死亡，或由有管轄權的法院或官員以其患有或可能患有精神障礙或無能力管理其事務為由作出命令，而董事會決議罷免其職位；(3)未經許可，擅自缺席董事會會議(1)董事任期連續12個月，董事會議決罷免其職位；(4)根據法律或本公司組織章程細則任何條文，不再為董事或禁止其擔任董事；或(5)經當時在任董事(包括其本人)不少於四分之三(或如不是整數，則為最接近的較低整數)簽署的書面通知而被免職。此外，Ali WB還獲得了一定的董事會代表權。見項目7.B.大股東和關聯方交易與關聯方交易：我們與阿里巴巴的關係。

102

目錄表

D.                                    員工

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我們分別擁有2,043名、2,915名和2,895名員工。我們的員工主要分佈在北京、上海、成都、廣州和杭州。下表列出了截至2015年12月31日按職能分類的員工人數：

職能：

僱員人數

產品開發

1,758

銷售、客户服務和市場營銷

637

運營

416

一般行政和人力資源

84

總計

2,895

本項目6.D.董事、高級管理人員和員工部分的員工人數不包括部分時間為我們的業務工作的新浪員工，以及他們的部分員工相關費用分配給我們。

按照中國法規的要求，我們參加了市、省政府組織的各種職工社會保障計劃，包括住房、養老、醫療保險和失業保險。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高限額由當地政府不時規定。

我們通常與我們的管理和產品開發人員簽訂標準的保密協議和僱傭協議。這些合同包括一項標準的競業禁止公約，禁止員工在任職期間和終止僱傭後的一年內直接或間接與我們競爭，前提是我們在限制期間支付相當於員工S工資的50%的補償。

我們不時聘請獨立承包商為我們的生產、工程、營銷和銷售部門提供支持。2015年僱用的獨立承包人人數不多。

我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。

E.                                    股份所有權

下表列出了截至2016年3月31日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

·*；及

·*

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們將該人有權在60天內獲得的股份包括在內，包括通過行使任何期權、認股權證、或其他權利或任何其他擔保的轉換。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

103

目錄表

下表的計算基於截至2016年3月31日的212,725,454股已發行和已發行普通股，包括96,716,232股A類普通股和116,009,222股B類普通股。

實益擁有的普通股

投票權

數

%(1)

% (2)

董事及行政人員：**

趙小蘭(3)

3,035,064

1.4

*

洪都

*

*

*

Daniel Yong ZHANG

—

—

—

陳培紅

*

*

*

唐

*

*

*

王高飛

*

*

*

Herman Yu

*

*

*

王亞娟

*

*

*

所有董事和高級管理人員作為一個整體

6,820,608

3.2

1.5

主要股東：

新浪公司(4)

116,009,222

54.5

78.3

Ali WB投資控股有限公司(5)

64,883,086

30.5

14.6

備註：

*，佔我們總流通股的不到1%。

**除洪都、Daniel Yong ZHANG、陳培宏、唐志剛外，本公司董事及高管的營業地址為北京市海淀區菜河坊路6號碩皇發展廣場7樓，郵編100080，人S Republic of China。洪都的營業地址是北京市海淀區北四環西58號北京理想國際廣場12樓，郵編：100080，郵編：S，Republic of China。Daniel Yong ZHANG的營業地址是杭州市餘杭區文藝西路969號阿里巴巴集團有限公司，郵編：310013，郵編：S，Republic of China。陳培宏的辦公地址是加州紅杉市海港大道1600號，120室，郵編：94063。Frank Kui Tang的營業地址是香港中環花園道3號工商銀行大樓705-8室。

(1)就本欄所包括的每個個人和集團而言，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的普通股數量(包括該個人或集團有權在2016年3月31日後60天內收購的普通股)除以(1)212,725,454股(即截至2016年3月31日已發行普通股的總數)和(2)該個人或集團有權在2016年3月31日後60天內收購的普通股數量。

(2)根據本欄所包括的每個個人或集團的總投票權百分比，代表該個人或集團所持有的A類和B類普通股相對於截至2016年3月31日的所有已發行A類和B類普通股作為一個類別的投票權百分比。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人每股有權就所有事項投三票，但須經股東投票表決。我們的B類普通股可以隨時由持有人一對一地轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

(3)普通股指曹先生持有的2,960,064股A類普通股及75,000股趙先生有權於其歸屬限售股份單位後60天內收購的A類普通股。

(4)普通股代表116,009,222股B類普通股。新浪公司地址：北京市海淀區北四環西58號北京理想國際廣場20樓，郵編：100080，郵編：S，Republic of China。新浪公司是一家根據《交易法》成立的報告公司，在納斯達克全球精選市場上市。

(5)美國存託憑證代表(1)58,883,086股A類普通股及(2)以美國存託憑證為代表的6,000,000股A類普通股。Ali WB的地址是開曼羣島KY1-1103大開曼郵編847信箱首都廣場一號四樓。此類持股信息基於Ali WB於2015年2月16日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。有關Ali WB的資料，請參閲附表13G/A。

據我們所知，截至2016年3月31日，我們有37,075,941股已轉換普通股，由兩名美國紀錄保持者持有，其中包括我們美國存托股份計劃的存託憑證。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。我們的股東中沒有一人通知我們它附屬於一家註冊經紀自營商或從事證券承銷業務。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

104

目錄表

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人每股有權就所有事項投三票，但須經股東投票表決。我們的B類普通股可以隨時由持有人一對一地轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

第7項*，*

A.                                    大股東

請參閲第6.E.項董事、高級管理人員和員工的股份所有權。

B.                                    關聯方交易

新浪和Ali WB目前是我們公司的兩大股東。以下是我們與這兩個股東的關係摘要。

我們與新浪的關係

我們是新浪的多數股權子公司。在首次公開募股後，我們已經與新浪就我們之間的各種持續關係達成了協議。這些協議包括主交易協議、過渡性服務協議、競業禁止協議和銷售和營銷服務協議。以下是這些協議以及我們在2013年4月與新浪達成的知識產權許可協議的摘要。

主交易協議

主交易協議包含與我們從新浪分拆相關的條款。根據本協議，我們對我們已經開展或移交給我們的與當前和歷史社交媒體業務及運營相關的所有財務責任負責，而新浪對與新浪S的所有其他當前和歷史業務和運營相關的財務債務負責，無論這些債務是在什麼時候產生的。主交易協議還包含賠償條款，根據這些條款，我們和新浪就違反主交易協議或任何相關公司間協議的行為相互賠償。

此外，我們已同意賠償新浪因2014年4月16日的招股説明書或其所屬註冊説明書中的錯誤陳述或遺漏而產生的責任，但與新浪向我們提供的信息有關的錯誤陳述或遺漏除外，這些信息是專門為納入我們2014年4月16日的招股説明書或註冊説明書而提供的。我們還同意賠償新浪因其在提交給我們的後續美國證券交易委員會申報文件中的任何錯誤陳述或遺漏以及我們向新浪提供的專門用於在首次公開募股完成後納入新浪S年報或其他美國證券交易委員會備案文件中的信息而產生的責任，但僅限於這些信息與我們或我們的業務有關，或者新浪事先向我們提供書面通知，説明這些信息將包括在其年報或後續美國證券交易委員會申報文件中，並且責任不是由於新浪的行動或不作為所引起的。同樣，新浪將賠償我們因在隨後提交給我們的美國證券交易委員會申報文件中，或與新浪向我們提供的專門用於納入我們2014年4月16日招股説明書(我們2014年4月16日招股説明書是其中一部分)的招股説明書中，或我們首次公開募股完成後的年度報告或其他美國證券交易委員會申報文件中的錯誤陳述或遺漏有關的責任。

總交易協議亦載有一項一般豁免條款，根據該條款，雙方將免除對方因在註冊説明書最初提交日期當日或之前發生的事件而產生的任何法律責任，而我們於2014年4月16日發出的招股説明書是註冊説明書的一部分，包括與下列活動有關的責任：實施我們的首次公開募股。一般豁免不適用於根據主交易協議或其他公司間協議在各方之間分配的負債。

105

目錄表

此外，根據主交易協議，吾等同意盡我們合理的最大努力使用由新浪選定的同一獨立註冊會計師事務所，並維持與新浪相同的會計年度，直至(1)新浪不再擁有我們當時已發行證券至少20%投票權的第一個日期和(2)新浪不再是我們當時未償還有投票權證券的最大實益擁有人的第一個日期(不考慮某些機構投資者的持股)，直至第一個新浪財政年度結束為止。我們將這個較早的日期稱為控制結束日期。我們還同意盡我們最大的努力完成我們的審計，並及時向新浪提供所有財務和其他信息，以便新浪可以在提交年度和季度財務報表的最後期限前完成。

根據主交易協議，雙方還同意合作共享從雙方S業務運營收集的信息和數據，包括但不限於用户信息和與用户活動相關的數據。雙方同意不對協議項下的合作收取任何費用，除非雙方另行明確約定。

主交易協議將在新浪不再擁有我們當時已發行證券至少20%投票權的第一個日期後五年自動終止，前提是關於共享信息和數據的協議將在(1)合作期開始15週年或(2)新浪不再總共擁有我們當時已發行證券至少20%投票權的第一個日期後五年終止。經雙方書面同意，本協議可提前終止或延期。本協議的終止不會影響過渡性服務協議、競業禁止協議和銷售和營銷服務協議的效力和效力。

過渡性服務協議

根據過渡期服務協議，新浪同意，在服務期內，如下所述，新浪將向我們提供各種企業支持服務，包括但不限於：

·政府、政府和行政支持；

·公司管理層、運營管理支持；

·中國政府、中國政府提供法律支持；

·蘋果、蘋果的技術支持；以及

·中國政府、中國政府、中國政府提供辦公設施。

新浪還可能向我們提供我們和新浪未來可能會不時確定的其他服務。

根據過渡性服務協定提供的服務所需支付的費用將是提供此類服務的實際直接和間接費用。直接成本包括與勞務有關的薪酬和差旅費用，以及在執行服務過程中消耗的材料和用品。間接費用包括辦公室佔用、信息技術監督和產生提供服務的直接費用的部門的其他間接費用。

過渡性服務協議規定，根據協議提供的服務不會使服務提供者承擔任何責任，除非是由於服務提供者的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。重大過失或故意不當行為的責任限於為特定服務支付的價格或服務接受者S親自執行服務或聘請第三方提供服務的成本中較低的一項。根據過渡服務協議，該服務每項服務的提供方均由接收方賠償與提供服務有關的所有第三方索賠或接收方S實質性違反第三方協議的所有索賠，除非索賠直接由服務提供方S的重大疏忽或故意不當行為造成。

106

目錄表

過渡期服務協議的服務期自2014年3月14日開始，至其後五年屆滿時結束。我們可以提前90天向新浪發出書面通知，並支付相當於新浪在提前終止時因提供服務而產生的直接成本的終止費，從而終止關於全部或部分服務的過渡性服務協議。如果新浪不再擁有我們當時未償還證券合計至少20%的投票權，或者不再是我們當時未償還有投票權證券的最大實益所有者，新浪可以提前90天書面通知我們終止關於全部或部分服務的本協議，而不考慮在正常業務過程中獲得我們證券的機構投資者的持有量，並且不考慮改變或影響我們公司控制權的目的或效果。

競業禁止協議

我們與新浪的競業禁止協議規定了一段競業禁止期限，從我們首次公開募股完成之日開始，到(1)新浪不再總共擁有我們當時未償還證券至少20%投票權的第一個日期後五年和(2)我們首次公開募股完成十五週年時結束。經雙方書面同意，本協議可提前終止。

新浪已同意，在非競爭期間，除擁有與我們競爭的任何公司的非控股股權外，不會在與我們運營的微博和社交網絡業務具有相同性質的業務上與我們競爭。我們已同意在非競爭期內不與新浪競爭，在新浪目前開展的業務(如新浪提交給美國證券交易委員會的定期文件中所述)不與新浪競爭，但在與新浪競爭的任何公司擁有非控股股權除外。

競業禁止協議還規定了一項相互的競業禁止義務，在競業禁止期間，新浪和我們均不得在未經S另一方同意的情況下，在競業禁止期間僱用或招攬另一方在僱傭或諮詢服務終止後六個月內為對方提供諮詢服務的任何在職員工或個人，或者為另一方提供諮詢服務的任何前員工或個人，但通過非針對此類員工或個人的一般性非定向廣告進行的招標活動除外，並且在競業禁止期內未導致聘用。

銷售和營銷服務協議

根據我們與新浪的銷售和營銷服務協議，我們同意新浪將在服務期內成為我們的銷售和營銷代理，服務期從簽署之日開始，至(1)服務期開始15週年或(2)新浪不再總共擁有我們當時已發行證券至少20%的投票權的第一個日期後五年結束。

根據本協議提供的服務應報銷的費用應為提供此類服務的合理分配的直接和間接成本。直接成本包括與勞務有關的薪酬和差旅費用，以及在執行服務過程中消耗的材料和用品。間接費用包括辦公用房、信息技術支助和產生提供服務的直接費用的部門其他間接費用。

知識產權許可協議

知識產權許可協議是新浪和我們之間簽訂的，作為Ali銀行和S於2013年4月購買我們的普通股和優先股的一部分。根據知識產權許可協議，新浪向我們和我們的子公司授予永久的、全球範圍的、免版税的、全額支付的、不可再許可的、不可轉讓的、有限的、獨家的商標許可，包括,” “ 中國和印度，以及新浪擁有的某些其他知識產權的非獨家許可，可以在微博和社交網絡平臺上製造、銷售、要約銷售和分發產品、服務和應用程序。我們向新浪及其關聯公司授予我們某些知識產權的非獨家、永久、全球、不可再許可、不可轉讓的有限許可，以使用、複製、修改、製作衍生作品、表演、展示或以其他方式利用此類知識產權。本協議自2013年4月29日起生效，除非新浪根據協議的規定終止我們的服務。

107

目錄表

新浪S註冊權

新浪擁有與Ali WB相同的註冊權。見下文？我們與阿里巴巴的關係符合註冊權協議。

我們與阿里巴巴的關係

2013年4月，阿里巴巴在與多家關聯實體結成戰略聯盟的同時，通過其全資子公司Ali銀行投資5.858億美元，以全面攤薄的方式收購了我們的普通股和優先股，約佔當時總流通股的18%。以下是我們與阿里巴巴的戰略聯盟以及Ali WB作為我們的股東擁有的主要權利的摘要。

與阿里巴巴的戰略合作

2013年4月，我們與微博科技、微盟、新浪關聯公司北京新浪互聯網信息服務有限公司等幾個關聯實體，以及阿里巴巴(中國)有限公司、淘寶(中國)軟件有限公司、浙江天貓科技有限公司、阿里巴巴(中國)互聯網科技有限公司等幾個阿里巴巴關聯實體簽訂了戰略合作協議和營銷合作協議，共同開拓社交商務，開發創新的營銷解決方案，使阿里巴巴電子商務平臺上的商家能夠更好地連接微博用户，建立關係。根據這些協議，雙方同意在非排他性基礎上就用户賬户共享、數據共享、平臺整合、產品開發、個人電腦和移動業務的支付支持、營銷活動和雙方業務的其他方面進行合作。在截至2013年、2014年和2015年的12個月中，戰略協作分別為我們創造了4910萬美元、1.076億美元和1.374億美元的廣告和營銷收入。戰略合作協議和營銷合作協議於2016年1月到期，我們與阿里巴巴的合作在正常業務過程中繼續進行。

股東協議

於2013年4月，在阿里巴巴收購我們的普通股和優先股的同時，我們與Ali WB和新浪訂立了一項股東協議，該協議在Ali WB成為我們的股東後規範了我們的股東權利和義務，該協議於2014年3月修訂和重述。以下是Ali WB根據股東協議有權享有的若干權利的摘要，該等權利將對我們首次公開招股後的股權結構產生影響，或在我們完成首次公開發售後繼續有效。

Ali WB和S選項。Ali WB已獲授予在完全攤薄基礎上增持本公司至多30%股權的選擇權，並按國庫法釐定。2014年4月，Ali WB全面行使選擇權，以每股14.45美元的行權價購買我公司共計29,990,778股A類普通股，較我公司首次公開發行價格有15%的折讓。

Ali WB和S的第一要約權。如果(1)新浪或其任何全資子公司希望將其持有的全部或部分我們的股份出售給不超過7,000,000股普通股的第三方，或者(2)任何管理股東希望將其持有的我們的全部或任何部分股份出售給第三方，而不是該股東截至2013年4月29日持有的普通股的20%，則Ali WB有權優先要約。

108

目錄表

Ali世邦魏理仕S董事會代表權。Ali WB全面行使其選擇權後，有權按照其在本公司的持股比例任命若干董事。新浪和Ali WB達成了一項投票權協議，以實現董事會代表權。見《投票協議》。

投票協議

根據新浪與Ali WB於2014年4月24日訂立的投票協議，Ali WB有權委任或提名與其在本公司的持股比例成比例的董事(董事人數按最接近的整數四捨五入)。不過，Ali WB有權委任或提名的非獨立董事人數不得少於一名董事，但不得多於新浪委任或提名的董事人數，只要Ali WB持有的新浪股份少於我們持有的股份。倘若Ali工行或其獲準受讓人根據股東協議行使Ali工銀S購股權轉讓予一個或多個第三方，或阿里巴巴不再直接或透過若干附屬公司間接持有其收購股份中超過50%的股份(即Ali工銀於2013年4月收購本公司的全部股份)，則S的董事會代表權將終止。Ali WB可將其董事會代表權轉讓予一名合資格新投資者，而Ali WB將至少50%的已收購股份轉讓予該合資格新投資者，並符合股東協議所載要求，而該新合資格投資者委任的董事必須符合投票協議所載資格。2014年5月，Daniel Yong ZHANG先生被Ali WB任命為我公司董事的董事。

註冊權協議

我們已經與新浪和Ali WB簽訂了註冊權協議。根據登記權協議，新浪和Ali WB各自有權要求我們登記他們所擁有的所有股份的公開出售，以及我們或我們的任何其他股東參與股份登記的權利。根據註冊權協議，新浪和Ali WB擁有習慣權利，例如不超過兩(2)個要求註冊權、無限搭載註冊權、擱置註冊權以及要求我們支付註冊費和承擔賠償責任的權利。

合同安排

有關微博科技、我們的VIE和我們的VIE股東之間的合同安排的説明，請參閲項目4.c.公司的組織結構信息以及與我們的VIE及其股東的合同安排。

與新浪的交易

2015年，我們從新浪獲得了2210萬美元的收入，我們從新浪那裏分配了2470萬美元的成本和費用，以及新浪為其他與微博業務相關的成本和費用開出的2940萬美元的賬單。我們償還了290萬美元的欠新浪的款項。截至2015年12月31日，我們欠新浪的金額為1220萬美元，應收新浪賬款約為3.1萬美元。此外，我們還從新浪手中收購了微博基金的多數股權，代價約為2,200萬美元。

於2014年內，吾等認為來自新浪的貢獻為6,120萬美元，從新浪分配的成本及開支為4,240萬美元，而新浪就與微博業務相關的其他成本及開支開出的賬單為1,510萬美元，應付新浪的利息開支為2,800,000美元，以及應付新浪的償還金額為27，66,000美元。截至2014年12月31日，我們欠新浪的款項為2430萬美元，應收賬款為320萬美元。截至2014年12月31日止年度的6,120萬美元視為出資，代表新浪在結算投資者期權時承擔的折扣。

2013年，我們認為新浪的貢獻為1,310萬美元，分配給新浪的成本和開支為4,430萬美元，應付新浪的利息支出為670萬美元。截至目前，我們欠新浪的款項為2.852億美元，應付新浪的應收賬款為180萬美元，欠新浪的應計負債為350萬美元2013年12月31日。截至2013年12月31日的年度，1,310萬美元被視為出資，其中包括2013年加速收購微博互動的460萬美元和放棄的850萬美元利息。

109

目錄表

從新浪分配的成本和費用代表新浪的各個子公司和VIE提供的服務。服務費是採用基於比例利用的分配方法產生的。？見我們與新浪的關係和項目5.經營和財務回顧及展望；經營業績；關鍵會計政策、判斷和估計；以及列報、合併和合並的基礎。

在我們首次公開募股之前，應付新浪的金額是根據新浪為發展和支持我們的業務而產生的實際支出計算的，並根據我們在每個期間結束時償還給新浪的金額進行調整。綜合收益(虧損)及全面收益(虧損)表按現行市場利率(參考S中國銀行三個月定期存款利率，由2.55%至3.05%不等)就應付新浪金額收取利息，並計入應付新浪應計負債。貸款可以按需償還，但我們和新浪之間有一項諒解，即貸款將在我們完成首次公開募股(IPO)後償還。首次公開募股後，我們向新浪償還了2.766億美元的有息貸款和相關利息支出。我們首次公開招股後產生的未結清應付款項是免息和按需支付的。

與阿里巴巴的交易

2015年，我們從阿里巴巴獲得了1.437億美元的廣告和營銷服務收入。截至2015年12月31日，我們有5,410萬美元的阿里巴巴應收賬款到期。2014年，我們從阿里巴巴獲得了1.076億美元的廣告和營銷服務收入。截至2014年12月31日，我們有6,470萬美元的阿里巴巴應收賬款到期。我們還從阿里巴巴獲得了1,530萬美元的視為出資，這是阿里巴巴在結算投資者期權時承擔的折扣。2013年，我們從阿里巴巴獲得了4,910萬美元的廣告和營銷服務收入。截至2013年12月31日，我們有2,130萬美元的阿里巴巴應收賬款到期。參見我們與阿里巴巴的關係。

與其他關聯方的交易

於二零一五年，本集團錄得來自其他關聯方的收入3,130萬美元，以及來自其他關聯方的服務的銷售及市場推廣費用錄得780萬美元。截至2015年12月31日，我們有3,390萬美元的其他關聯方應收賬款和1,540萬美元的其他關聯方應計負債。

僱傭協議

見項目6.B.董事、高級管理人員和僱員的薪酬和僱用協議。

股票激勵

見項目6.B.董事、高級管理人員和僱員的薪酬和股票激勵計劃。

C.                                    專家和律師的利益

不適用。

項目8.*金融信息

A.                                    合併報表和其他財務信息

作為本年度報告20-F表格的一部分，我們在本年度報告的末尾附上了綜合財務報表。

110

目錄表

法律訴訟

截至2015年12月31日，並無任何法律或仲裁程序對本公司的財務狀況、盈利能力或現金流產生重大影響，或據我們所知，可能對本公司的財務狀況、盈利能力或現金流產生重大影響。

股利政策

我們以前沒有宣佈或支付過現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見第3.D.項關鍵信息？風險因素？與在中國做生意有關的風險？我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制，或向我們付款的税務影響，都可能對我們開展業務的能力或我們的財務狀況產生重大不利影響。

根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可通過普通決議案宣佈派息，但任何股息不得超過董事建議的數額。*根據開曼羣島法律，本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們的託管銀行將按照存款協議的條款，以與我們普通股持有人相同的程度向我們的美國存托股份持有人分配此類股息，包括根據該協議應支付的費用和開支。？參見第12.D.項股權證券以外的證券描述及美國存托股份。我們普通股的現金股息(如有)將以美元支付。

B.                                    重大變化

自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起，我們並未經歷任何重大變化。

第9項*

A.                                    優惠和上市詳情

自2014年4月17日以來，我們的普通股已在納斯達克全球精選市場系統上市，代碼為WB。下表列出了我們普通股在(1)最近一個完整財政年度的四個季度和隨後的每個季度以及(2)最近六個月的每個季度的高和低交易價格：

交易價格

高

低

年度高點和低點

2014年(自2014年4月17日以來)

26.08

13.88

2015

20.70

8.78

季度高點和低點

2014年第二季度(自2014年4月17日以來)

24.48

16.26

2014年第三季度

26.08

18.64

2014年第四季度

20.48

13.88

2015年第一季度

15.39

12.11

2015年第二季度

20.70

12.90

2015年第三季度

17.30

8.78

2015年第四季度

20.56

11.36

2016年第一季度

19.41

12.09

月度高點和低點

2015年10月

17.25

11.36

2015年11月

18.94

15.89

2015年12月

20.56

18.06

2016年1月

19.41

14.70

2016年2月

15.83

12.09

2016年3月

19.10

14.46

2016年4月(至2016年4月22日)

24.40

17.73

111

目錄表

B.                                    配送計劃

不適用。

C.                                    市場

自2014年4月17日以來，我們的美國存託憑證(ADS)，每隻代表我們的一股A類普通股，已在納斯達克全球精選市場系統以WB代碼報價。

D.                                    出售股東

不適用。

E.                                    稀釋

不適用。

F.                                     發行債券的開支

不適用。

第10項：*補充資料

A.                                    股本

不適用。

B.                                    組織章程大綱及章程細則

我們是開曼羣島獲豁免的公司，我們的事務受我們的組織章程大綱及公司章程細則及開曼羣島公司法(二零一三年修訂本)(以下簡稱公司法)所管限。以下是本公司於本年度報告日期生效的組織章程大綱及章程細則中與本公司普通股的重大條款有關的若干條文摘要。

註冊辦事處及物件

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1112大開曼KY1-1112郵政信箱2804號板球廣場Willow House 4樓。組織章程大綱規定，除其他事項外，本公司成員的責任僅限於該成員S股票不時未支付的金額。本公司設立的目的是不受限制的，我們有充分的權力和權力執行任何不受公司法禁止或限制的目的。

112

目錄表

董事會

見項目6.C.董事、高級管理人員和僱員的董事會慣例和項目6.C.董事、高級管理人員和僱員的董事會慣例以及董事和執行人員的條款。

普通股

一般信息

開曼羣島的法律顧問Maples and Calder根據其意見中作為註冊説明書證物提交的假設和限制，建議我們所有已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。本公司只發行非流通股，不發行無記名或流通股。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

*，*

·*，*；

·他説，任何人停止成為會員的日期，都是他説的。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而根據開曼羣島法律，於股東名冊上登記的股東於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的法定所有權。於吾等完成首次公開發售後，股東名冊已更新，以記錄及生效吾等作為託管人向託管人(或其代名人)發行股份，而股東名冊所載股東被視為擁有與其名稱相對的股份的法定所有權。

如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如在登記名冊時有任何失責或不必要的延誤，以致任何人士已不再是本公司的成員，感到受屈的人士或成員(或本公司或本公司本身的任何成員)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。

分紅

本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會或股東在股東大會上宣佈的股息(但任何股息不得超過本公司董事建議的數額，且只可從合法可供支付的資金中宣佈和支付股息，即從利潤或我們的股份溢價賬户中支付，此外，如果這將導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息)。

普通股類別

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除轉換權和表決權外，A類普通股和B類普通股享有同等權利並相互平等對待，包括但不限於股息權和其他資本分配權。

113

目錄表

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。此外，(I)如果在任何時間，新浪公司及其關聯公司(定義見我們的組織章程大綱和章程細則)持有的已發行B類普通股總數少於本公司已發行B類普通股的5%(5%)，且此後我公司不得發行B類普通股，則每股B類普通股應自動和立即轉換為一股A類普通股，以及(Ii)當B類普通股持有人向該持有人的關聯方以外的任何個人或實體出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時，該B類普通股應自動並立即轉換為同等數量的A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

投票權

普通股持有人有權在本公司股東大會上接受通知、出席、發言和表決。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時間均須就股東於任何該等股東大會上表決的所有事項作為一個類別投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票，每股B類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投三票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何一名親身或委派代表出席的股東均可要求以投票方式表決。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder表示，這種投票結構符合開曼羣島現行法律，因為一般而言，公司及其股東可在公司章程細則中自由規定其認為適當的權利，但該等權利不得違反公司法的任何條文，亦不得違反普通法。Maples and Calder已確認，公司法並不禁止在我們的組織章程大綱和章程細則中加入賦予特定股東一般或特定決議加權投票權的條款。此外，加權投票條款被認為是英國普通法的有效條款，因此預計開曼羣島法院將支持這一條款。

股東通過的普通決議需要親身或委派代表出席股東大會的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議需要親身或委派代表出席股東大會的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由本公司全體股東一致簽署書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。

普通股的轉讓

我們的任何股東都可以通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓他或她的全部或任何普通股。

然而，本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

·證明轉讓書已提交給我們，並附上與之相關的普通股證書以及我們董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；

·*，轉讓工具只涉及一類股份；

114

目錄表

·如有需要，需在轉賬文書上加蓋適當的印章；

·*，轉讓的普通股沒有任何對我們有利的留置權；

·*，已向我們支付任何與轉讓有關的費用；以及

·*，在轉讓給聯名持有人的情況下，轉讓不得超過四名。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後兩個月內向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。

清算

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產將按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。我們是一家根據《公司法》註冊的有限責任公司，根據《公司法》，我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額(如果有)。我們的組織備忘錄包含一項聲明，聲明我們成員的責任是如此有限。

普通股催繳及普通股沒收

我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還

吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份，只要購買的方式和條款已經我們的董事會批准，或者我們的組織章程大綱和章程細則授權。根據公司法，任何股份的贖回或購回可從本公司S的利潤或為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務運作中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動

如果在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，在獲得該類別已發行股份面值三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案的批准下，可予以更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不會因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為有所改變。

股東大會和股東提案

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，我們並無責任召開股東周年大會。我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們每年將舉行股東周年大會為吾等的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該大會，而股東周年大會將於吾等董事決定的時間及地點舉行。

115

目錄表

本公司股東周年大會及任何其他股東大會均可由本公司董事會多數成員召開。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少14個歷日的提前通知。股東大會所需的法定人數為至少一名出席或由受委代表出席的股東，佔其持有本公司已發行股份總投票權的不少於三分之一。

開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則允許任何兩名或以上持有合共不少於本公司已繳足股本總投票權三分之一的股份的股東申請召開股東特別大會，在此情況下，吾等的董事有責任召開股東特別大會並將所徵用的決議案在該等大會上付諸表決；然而，吾等的組織章程大綱及章程細則並不賦予吾等股東向股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議的任何權利。

董事的選舉和免職

除非我們公司在股東大會上另有決定，否則我們的章程規定，我們的董事會將由不少於兩名董事組成。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。

董事會有權任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。獲委任的董事成員任期至本公司下屆股東周年大會為止，屆時有資格在該大會上連任。於每次股東周年大會上，當其時的三分之一董事，或如董事人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的董事須輪流退任。每年卸任的董事須為自上次當選以來任職時間最長的董事，但在同一天成為董事的人之間，則須以抽籤方式決定誰人卸任(除非他們彼此另有協議)。卸任的董事應留任至其退任的會議結束為止，並有資格在該次會議上再次當選。

我們的股東也可以通過普通決議任命任何人為董事的成員。

無論有無理由，董事都可以通過我們股東的普通決議被移除。董事將自動被免職，如果(1)董事破產，或有針對他的接收令，或暫停償付，或一般與債權人發生債務；或(2)死亡，或由有管轄權的法院或官員以他患有或可能患有精神障礙，或以其他原因無能力管理他的事務而由有管轄權的法院或官員作出命令，董事會決議罷免他的職位；或(3)未經許可，連續12個月缺席董事會會議，董事會決議罷免他的職位；或(4)因法律或本公司組織章程細則的任何規定而不再是或被禁止為董事的董事；或(5)經不少於四分之三的在任董事(或如不是整數，則為最接近的較低整數)當時在任董事(包括其本人)簽署的書面通知而被免職。

董事局的議事程序

我們的公司章程和章程規定，我們的業務將由我們的董事會管理和執行。董事會會議所需的法定人數可以由董事會確定，除非確定在另一個數字上，否則將是董事的多數。

本公司的組織章程大綱及章程細則規定，董事會可不時酌情行使本公司的一切權力，以籌集或借貸或保證支付任何一筆或多筆款項將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本按揭或抵押，併發行本公司的債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的直接或附屬抵押。

116

目錄表

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。

《資本論》的變化

我們的股東可以不時通過普通決議：

·*，將按決議規定的金額增加股本；

·*，將把我們的全部或任何股本合併並分割成比我們現有股份更多的股份；

·我們可以將我們的現有股份或其中任何一股細分為較小金額的股份，但在細分中，每一減持股份的已支付金額與未支付金額(如有)之間的比例應與減持股份所源自的股份相同；或

·我們可以取消任何在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的股份，並將我們的股本金額減去如此註銷的股份的金額。

我們的股東可通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院確認本公司要求作出命令確認該項減持的申請。

獲豁免公司

根據《開曼羣島公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

·獲得豁免的公司不需要向公司註冊處提交股東的年度申報表；

·*，不需要公開查閲獲豁免公司的會員名冊；

·*，獲豁免的公司無須舉行股東周年大會；

·*，獲豁免的公司不得發行面值、流通或不記名股份；

*

·允許獲得豁免的公司在另一個司法管轄區以延續方式註冊，並在開曼羣島註銷註冊；

117

目錄表

·*

·*，獲得豁免的公司可註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？指每個股東的責任限於股東就該股東持有的公司股份未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。除本年度報告另有披露外，我們目前打算遵守納斯達克規則，而不是遵循本國的做法。

公司法中的差異

公司法在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指將兩個或多個組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存公司；(B)合併是指將兩個或多個組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為進行此類合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，亦有促進公司重組和合並的法定條文，但有關安排鬚獲得每類股東或債權人(按價值計佔75%)的多數批准，此外，該等股東或債權人必須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並在會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

·*，有關所需多數票的法律規定已獲滿足；

·表示股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人在沒有少數人脅迫的情況下真誠行事，以促進與該階層的利益背道而馳的利益；

118

目錄表

·*

·特朗普表示，根據《公司法》的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁。

收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將適用和遵守普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外情況)，這些原則允許少數股東以公司名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰下列事項：

·*；*

·*

·*，這一行為構成了對少數人的欺詐，在這些少數羣體中，違法者自己控制着公司。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制S的公司章程可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事和高級管理人員應從本公司的資產和利潤中獲得彌償，以賠償他們因在各自的職位或信託中履行職責或執行職責而可能或可能招致或承受的任何行動、費用、費用、損失、損害和開支，但這項彌償不得延伸至與任何上述人員可能附帶的任何欺詐或不誠實有關的任何事項。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

119

目錄表

《公司章程備忘錄》中的反收購條款

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事乃該公司的受託人，因此對該公司負有下列責任：本着公司最佳利益真誠行事的責任、不因其董事地位而謀取個人利益的責任(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益衝突的境地的義務、以及為行使此等權力而對第三方行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會，只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，如任何兩名或以上股東要求持有合共不少於本公司已繳足股本總投票權三分之一的股份，董事會應召開特別股東大會。然而，我們的組織章程大綱和章程細則並不賦予我們的股東任何權利將任何提議提交年度股東大會或特別股東大會，而不是由這些股東召集。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會，但我們的組織章程大綱和章程細則要求我們的公司每年舉行一次股東大會，作為該年的任何其他會議之外的年度股東大會。股東周年大會可於本公司董事會指定的時間及地點舉行。

120

目錄表

累計投票

根據《特拉華州公司法》，不允許對董事選舉進行累積投票，除非公司的S公司註冊證書對此有明確規定。累計投票權有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東在單一董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們的公司章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過我們股東的普通決議被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與感興趣的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東一般指於過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股份15%或以上，或身為本公司聯屬或聯營公司並於過去三年內持有本公司已發行有表決權股份15%或以上的人士或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。解散須經董事會發起，方可獲得S所持公司流通股的過半數通過。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，一家公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則由普通股東進行清盤。其成員的決議。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

121

目錄表

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等的組織章程細則，倘吾等的股本分為多於一類股份，吾等只有在取得該類已發行股份面值三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人於股東大會上通過的特別決議案的批准下，方可更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司註冊成立證書只有在獲董事會採納及宣佈為適宜，並獲得有權投票的流通股的過半數批准的情況下方可修訂，而細則可在有權投票的流通股的過半數批准下修訂，如公司註冊證書有此規定，亦可由董事會修訂。根據《公司法》，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修改。

非香港居民或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

董事發行股份的權力

根據本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司董事會有權發行或配發股份，或授予附帶或不附帶優先、遞延、限定或其他特別權利或限制的期權及認股權證。

C.                                    材料合同

在緊接本年度報告日期之前的兩年內，除在正常業務過程中以及本20-F表格年度報告中其他部分所述的合同外，我們沒有簽訂任何實質性合同。

D.                                    外匯管制

見第4.B項《公司信息》《業務概述》《外匯管理條例》第3.D.項《主要信息風險因素與在中國做生意有關的風險]本公司可能會受到處罰，包括限制我們向中國子公司注資的能力以及我們的中國子公司向S分配利潤的能力，如果我們的中國居民股東受益所有人未能遵守相關的中國外匯規則的話。

E.                                    税收

以下有關投資本公司美國存託憑證或A類普通股所產生的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的摘要，是根據截至本年報日期生效的法律及其相關解釋而釐定的，所有這些法律或解釋均可予更改。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法的税收後果。

122

目錄表

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內或納入開曼羣島管轄範圍內的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於本公司支付或支付給本公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

人民Republic of China税

雖然我們是在開曼羣島註冊成立的，但根據企業所得税法，就中國税務而言，我們可能被視為中國居民企業。企業所得税法規定，根據外國或地區法律設立的企業，但其實際管理機構位於中國，就中國税務而言，被視為中國居民企業，因此應按其全球收入的25%税率繳納中國所得税。《企業所得税法實施細則》僅將事實管理機構的所在地界定為有效管理和控制企業生產經營、人事、會計、財產等經營方面的組織機構所在地。基於對周圍事實和情況的審查，我們認為就中國税務而言，微博或微博香港不應被視為中國居民企業。然而，企業所得税法的指導和實施歷史有限，如果微博在中國納税時被視為中國居民企業，其全球收入將按25%的統一税率繳納中國税。

此外，如果微博是一家中國居民企業，我們向非中國居民企業投資者支付的利息和股息一般將適用於我們向該投資者支付的利息和股息，前提是該等投資者在中國沒有設立機構或營業地點，或者如果他們在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與該等設立或營業地點並無有效關聯，只要該等利息或股息來自中國境內。這一10%的税率可通過中國與投資者司法管轄區之間適用的税收協定或類似安排來降低。例如，對在香港的投資者來説，利息支付税率降至7%，股息税率降至5%。

此外，如該等投資者轉讓我們的美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須按10%繳納中國所得税。

由於吾等的大部分業務位於中國境內，吾等向閣下支付的利息及股息，以及閣下出售吾等的美國存託憑證或A類普通股可能獲得的任何收益，可能被視為來自中國的來源。因此，如果出於中國税收的目的，我們被視為居民企業，該等利息、股息和收益可能需要繳納中國税。任何此類税收都可能對您在我們的美國存託憑證和A類普通股的投資價值產生重大不利影響。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論彙總了美國聯邦所得税方面的考慮因素，這些考慮因素涉及美國持有者(定義如下)對我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置，這些持有者將持有我們的美國存託憑證或A類普通股作為資本資產(一般是為投資而持有的財產)，這些資產是根據修訂後的《美國國税法》(該守則)持有的。本討論基於《法典》的適用條款、據此頒佈的財政部條例、相關司法裁決、美國國税局(IRS)的解釋性裁決以及我們認為相關的其他機構，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人投資情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、經紀自營商、養老金計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合作社、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者、(直接、間接或建設性地)10%或以上的有投票權股票、將持有其美國存託憑證或A類普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者、選擇了按市值計價的會計方法的證券交易員的投資者、或功能貨幣不是美元的投資者)，所有這些投資者可能要遵守與下文討論的税法有很大不同的税法。

123

目錄表

此外，本討論不涉及任何非美國、州、地方或任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税額的考慮因素。每個美國持有者都被敦促就投資美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮諮詢其税務顧問。

一般信息

如果您是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人，並且就美國聯邦所得税而言，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織，則以下有關美國聯邦所得税後果的討論將適用於您。(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)已合法地被選為根據《守則》被視為美國人的人。

如果您是合夥企業或因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體的合夥人，並且持有我們的美國存託憑證或A類普通股，您的納税待遇通常將取決於您的身份和合夥企業的活動。持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業的合夥人應就投資美國存託憑證或A類普通股的税務後果諮詢其税務顧問。

被動型外商投資公司應注意的問題

非美國公司，如我們公司，將被歸類為被動外國投資公司(或PFIC公司)，在任何納税年度，如果(I)該年度75%或更多的總收入由某些類型的被動收入組成，或(Ii)該年度其資產價值的50%或更多(根據季度平均值確定)生產或為生產被動收入而持有，則被歸類為美國聯邦所得税。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。為此，現金被歸類為被動資產，而公司S未登記的與主動業務活動相關的無形資產被計入非被動資產。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產，並在我們直接或間接擁有超過25%(按價值計算)的股票的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。

儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果整合到我們的合併財務報表中。然而，如果確定我們不是美國聯邦所得税目的VIE的所有者，我們很可能在本納税年度和未來納税年度被視為PFIC。

假設我們是美國聯邦所得税VIE的所有者，根據我們的收入和資產，以及我們的美國存託憑證和A類普通股的價值，我們不相信我們在截至2015年12月31日的納税年度是PFIC，也不希望在本納税年度成為PFIC。雖然我們預計不會成為PFIC，但我們的收入或資產的性質或我們的美國存託憑證和A類普通股的價值的變化可能會導致我們在本納税年度或隨後的任何納税年度成為PFIC。在產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於營運資本或其他目的時，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。

124

目錄表

如果我們在任何課税年度被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，則下文被動外國投資公司考慮事項下討論的PFIC税收規則一般將適用於該納税年度的該美國持有人，並且，除非美國持有人做出某些選擇，否則將在未來幾年適用，即使我們不再是PFIC。下面在美國存託憑證或A類普通股的出售或其他處置項下的討論假設我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。

分紅

根據美國聯邦所得税原則所釐定，就吾等的美國存託憑證或A類普通股支付的任何現金分派(包括在根據中國税法被視為中國居民企業的情況下預扣的任何中國税項)，在閣下實際收到或建設性收到的當日(就A類普通股而言)或由託管人就美國存託憑證而言，一般會作為股息收入計入閣下的毛收入內。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的股息。我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。

非公司接受者將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率納税，前提是滿足某些條件，包括(1)我們的美國存託憑證可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受《美國-中華人民共和國所得税條約》(《條約》)的好處，(2)我們既不是被動外國投資公司，也不被視為支付股息的納税年度和上一納税年度的美國持有人(如下所述)的被動外國投資公司，以及(3)滿足某些持股期要求。

如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，您可能需要就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息繳納中國預扣税。然而，如果我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受本條約的好處。如果我們有資格享受此類福利，我們為A類普通股支付的股息，無論該等股票是否由我們的美國存託憑證代表，都將有資格享受適用於符合條件的股息收入的降低税率，如上所述。

就美國的外國税收抵免而言，股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。根據您的具體情況，您可能有資格就因我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息而徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免，但須遵守一些複雜的限制。如果您不選擇為扣繳的外國税申請外國税收抵免，則允許您為美國聯邦所得税目的申請扣繳外國税，但只能在您選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。

出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股

閣下一般會在出售或以其他方式處置吾等美國存託憑證或A類普通股時確認資本收益或虧損，金額等於出售時變現的金額與閣下在該等美國存託憑證或A類普通股的經調整課税基準之間的差額(如有)。如果您持有美國存託憑證或A類普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期資本收益或虧損，通常是出於美國外國税收抵免的目的來自美國的收益或虧損。倘若根據中國税法，吾等被視為中國居民企業，而出售美國存託憑證或A類普通股所得收益將須在中國繳税，則該等收益可根據本條約被視為美國海外税務抵免的中國來源收益。資本損失的扣除可能會受到限制。如果對我們的美國存託憑證或A類普通股的處置徵收外國税，請諮詢您的税務顧問，包括在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

125

目錄表

被動型外國投資公司規則

如果在您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，您將受到特別税務規則的約束，涉及您獲得的任何超額分派以及您從出售或以其他方式處置(包括質押)我們的美國存託憑證或A類普通股所獲得的任何收益，除非您按如下所述進行按市值計價的選擇。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有的美國存託憑證或A類普通股的持有期內收到的平均年分派的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

·在美國存託憑證或A類普通股的持有期內，超額分配或收益將按比例分配；

·我們被歸類為PFIC的第一個納税年度(PFIC之前的年度)之前，分配給本納税年度和您所持期間內任何納税年度的所有金額將按普通收入納税；

·分配給前一個課税年度(本課税年度或PFIC之前年度除外)的任何金額將按適用於該年度的有效最高税率徵税，這些金額將增加一項額外税收，相當於就這些年度被視為遞延的由此產生的税收的利息。

如果在任何課税年度內，您持有我們的美國存託憑證或A類普通股，並且我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，您將被視為擁有被歸類為PFIC的每個此類非美國子公司按比例持有的股份(按價值計算)。

或者，PFIC中的可出售股票的美國持有者(定義如下)可以對該PFIC的股票進行按市值計價的選擇，以退出前兩段討論的税收待遇。如果您對美國存託憑證做出有效的按市值計價選擇，您每年的收入將包括相當於在您的納税年度結束時美國存託憑證的公平市值相對於您所持該等股份的調整基準的超額金額(如果有)。在課税年度結束時，如果美國存託憑證的調整基準超出其公平市場價值，你將被允許扣除。然而，只有在您之前納税年度的收入中包含的美國存託憑證按市值計價的任何淨收益的範圍內，才允許扣除。根據按市值計價的選舉，您的收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置美國存託憑證的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於美國存託憑證按市值計價的任何虧損的可扣除部分，以及實際出售或處置A類普通股時變現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等美國存託憑證先前計入的按市價計價的淨收益。您在美國存託憑證中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您選擇按市值計價，適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配(除非適用的較低資本利得税將不適用)。

按市值計價選擇僅適用於可交易股票，即在每個日曆季度(定期交易)期間至少15天在合格交易所或其他市場(如適用的財政部法規所定義)進行交易的非最低數量的股票。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，就這些目的而言，該市場是一個合格的交易所，因此，假設美國存託憑證是定期交易的，如果您是美國存託憑證的持有者，那麼如果我們成為美國存託憑證持有人，預計您將可以進行按市值計價的選舉。

因為從技術上講，我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，對於您在我們持有的任何投資中的間接權益，您可能繼續受PFIC規則的約束，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。

我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇。

126

目錄表

如果您在我們是PFIC的任何納税年度持有我們的美國存託憑證或A類普通股，您必須向美國國税局提交年度報告。如果我們是或成為PFIC，請您就購買、持有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問，包括進行按市值計價的選舉的可能性。

醫療保險税

對某些個人的部分或全部淨投資收入以及某些遺產和信託基金的未分配投資收入額外徵收3.8%的醫療保險税，這些個人的修正調整後毛收入超過200,000美元(聯合申報人為250,000美元，單獨申報的已婚個人為125,000美元)。為此，淨投資收入一般包括利息、股息(包括就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息)、年金、特許權使用費、租金、處置非貿易或企業持有的財產所產生的淨收益(包括出售、交換或其他應納税處置美國存托股份或A類普通股的淨收益)和某些其他收入，減去適當分配給該等收入或淨收益的任何扣除。我們敦促您就醫療保險税對您在美國存託憑證或A類普通股投資中的收入和收益的適用性諮詢您的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

根據2010年《僱傭激勵恢復就業法案》，如果我們的美國存託憑證或A類普通股不是由金融機構代表您持有的，您可能需要向美國國税局提交有關您實益擁有我們的美國存託憑證或A類普通股的某些信息。如果你被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，這項法律也會施加懲罰。

美國存託憑證或A類普通股的股息支付，以及出售、交換或贖回美國存託憑證或A類普通股所得款項，可能會受到向美國國税局報告信息以及可能的美國備用扣繳的影響。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣的人。被要求確定其豁免身份的美國持有者必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被記入您的美國聯邦所得税債務中，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。建議您就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢您的税務顧問。

F.                                     股息和支付代理人

不適用。

G.                                   專家發言

不適用。

H.                                   展出的文件

我們公司的互聯網地址是http://www.weibo.com.我們將年度報告、季度報告、當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供，之後我們將這些材料以電子方式歸檔到美國證券交易委員會或將其提供給NIC。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們可能會不時通過在我們網站的投資者關係欄目發佈重要信息來向投資者提供這些信息。微博S網站上包含的信息不是本報告或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何公開報告，地址為華盛頓特區20549。公眾資料室的運作情況可致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站http://www.sec.gov，其中包含我們以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

127

目錄表

I.                                        子公司信息

不適用。

第11項*

市場風險

外匯風險

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國、S和中國、S等政治經濟形勢和外匯政策變化的影響。2005年7月21日，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。人民幣的任何重大貶值都可能對我們以美元報告的收入、收益和財務狀況產生實質性的不利影響。在某種程度上，我們需要將首次公開募股(IPO)收到的美元兑換成我們運營所需的人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

人民幣兑美元匯率變動情況

翻譯調整
至全面收入
(虧損)

交易收益(虧損)

(單位：千)

(單位：千)

升值2%

5,018

(298

)

升值5%

12,568

(745

)

折舊2%

(5,006

)

298

折舊5%

(12,490

)

745

利率風險

我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。

第12項*

A.                                    債務證券

不適用。

128

目錄表

B.                                    認股權證和權利

不適用。

C.                                    其他證券

不適用。

D.                                    美國存托股份

我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於股份存款發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行，以及每位因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因被註銷或減持美國存託憑證的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分)，每100份美國存託憑證(或其任何部分)按具體情況收取5.00美元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、存入或提取股票的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於，根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)，應產生下列額外費用：

·轉讓經認證或直接註冊的美國存託憑證的美國存託憑證，每ADR收取1.50美元的費用；

·根據存款協議進行的任何現金分配，每美國存托股份收取最高0.05美元的手續費；

·對於託管銀行在管理美國存託憑證方面提供的服務，每美國存托股份每日曆年(或其部分)收取最高0.05美元的費用(這筆費用可在每個日曆年度內定期收取，並應自託管銀行在每個日曆年度內設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取，並應按下一條後續規定中描述的方式支付)；

·託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，代表持有人因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或法規而發生的費用、收費和開支)，與為股份或其他已存放的證券提供服務、出售證券(包括但不限於已存放的證券)、交付已存放的證券或與S或其託管人遵守適用法律有關的其他方面而發生的費用、收費和開支。規則或條例(自保管人確定的一個或多個記錄日期起對持有人按比例評估費用和收費，並由保管人通過向此類持有人付款或從一項或多項現金股利或其他現金分配中扣除該項費用，由保管人自行決定支付)；

·美國存托股份對證券分銷(或與分銷相關的證券銷售)收取費用，這筆費用相當於美國存託憑證的籤立和交付手續費每美國存托股份0.05美元，該費用本應因存放此類證券而收取(將所有此類證券視為股票)，但哪些證券或出售這些證券的現金淨收益由託管銀行分配給有權獲得這些證券的持有人；

·税收、股票轉讓或其他税收和其他政府收費；

129

目錄表

·根據您的要求，支付與股票存放或交付相關的費用，包括電報、電傳和傳真傳輸和遞送費用；

·與存入或提取存入的證券相關的任何適用的登記冊上存入的證券的轉讓登記，不收取轉讓或登記費；

·摩根大通銀行和/或其代理人(可能是分公司、分行或附屬公司)因外幣兑換成美元而收取的手續費、開支和其他費用；以及

·託管人、託管人

JPMorgan Chase Bank，N.A.和/或其代理人可擔任此類外幣兑換的委託人。根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費經吾等與保管人協議後，可不時修訂。

美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，保管人沒有及時收到所欠款項，保管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。

您可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到任何此類費用和收費增加的事先通知。

託管人向我們支付的費用和其他款項

託管人同意按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件，補償我們因建立和維護ADR計劃而產生的某些費用。託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。2015年，我們從託管機構獲得了4,786美元的補償，用於支付與建立和維護美國存托股份項目相關的費用。

130

目錄表

第II部

第13項：債務違約、股息拖欠和拖欠債務。

沒有。

項目14.*

對擔保持有人權利的實質性修改

見項目10.B.補充信息？普通股的組織備忘錄和章程？關於證券持有人權利的説明，這些權利保持不變。

收益的使用

以下收益資料的使用與(I)表格F-1經修訂(檔號：333-194589)有關吾等首次公開發售16,800,000股美國存託憑證相當於16,800,000股A類普通股，以及承銷商全面行使其購股權向吾等額外購買2,520,000股美國存託憑證，相當於2,520,000股A類普通股，初始發行價為每股美國存托股份17.00美元及(Ii)吾等同時私募向Ali WB發行2,923,478股A類普通股，行使價為每股14.45美元，較首次公開發售價格折讓15%。我們的首次公開募股於2014年4月23日結束。高盛(亞洲)有限公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司。是我們首次公開募股的承銷商的代表。

由於我們的首次公開募股和同時進行的私募，扣除承銷折扣和佣金後，我們總共籌集了約3.065億美元的淨收益。自2014年4月16日，即F-1註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至本年度報告之日，我們使用首次公開募股和同時定向增發的淨收益償還了欠新浪的2.766億美元貸款。

第15項：控制系統、系統控制和程序。

披露控制和程序

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本年度報告20-F表格所涉期間結束時我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們公司的S披露控制和程序是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(根據1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(F)的定義)。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中確立的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2015年12月31日起有效。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對我們對財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都有可能因情況變化而變得不充分，或對政策和程序的遵守程度可能惡化。

獨立註冊會計師事務所認證報告

本年報不包括本公司獨立註冊會計師事務所S的認證報告，因為《美國證券交易委員會》規則為新興成長型公司設定了過渡期。

131

目錄表

財務報告內部控制的變化

於截至2015年12月31日止年度內，吾等對財務報告的內部控制(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13a-15(F)及15d-15(F)條規則)並無重大影響，或合理地可能會對財務報告的內部控制產生重大影響。

第16項。

項目16A：審計委員會財務專家

本公司董事會已決定獨立董事(根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條及納斯達克上市規則第10A-3條所載標準)及本公司審計委員會成員唐鉅成先生為審計委員會財務專家。

項目16B、道德守則。

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們已經在我們的公司網站ir.weibo.com上發佈了代碼。

項目16C.審計、總會計師費用和服務費

下表列出了普華永道中天律師事務所及其關聯公司、我們的獨立審計師和主要會計師在截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度內收取的總費用：

2014

2015

審計費(1)

1,434,066

1,425,357

審計相關費用(2)

1,510,944

37,568

税費(3)

19,464

—

所有其他費用

—

—

(1)年度審計費用是指我們的主要審計師為審計我們的年度財務報表以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務在列出的每個會計年度中收取的費用總額。2014年和2015年，審計是指財務審計。

(2)審計相關費用是指在列出的每個會計年度中，為發出慰問信、提供上市建議和其他審計相關服務而收取的費用。

(3)總税費是指我們的主要審計師提供與税務諮詢相關服務相關的專業服務而在列出的每個財年中收取的總費用。

審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務，但審計委員會在審計完成前批准的de Minimis服務除外。在收到管理層提交的材料後，審計委員會審查並酌情預先批准所有審計和非審計服務。預先批准將由審計委員會或由審計委員會或審計委員會主席指定的一名或多名審計委員會成員作出。預批人(S)應在下次會議上向審計委員會報告。

第16D項：審計委員會的上市標準不受審計委員會上市標準的限制

不適用。

項目16E.禁止發行人和關聯購買者購買股票證券。

沒有。

132

目錄表

項目16F：註冊會計師S變更註冊會計師。

沒有。

項目16G：公司治理改革：公司治理改革

由於新浪擁有我們普通股總投票權的50%以上，我們是一家根據納斯達克股票市場規則或納斯達克規則受控的公司。我們打算依賴受控公司可以獲得的某些豁免，不受納斯達克的公司治理要求的影響，包括以下要求：

·*，*

·他説，我們有一個公司治理和提名委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述了S的委員會宗旨和責任。

此外，作為其證券在納斯達克全球精選市場上市的外國私人發行人，我們獲準遵循某些本國的公司治理做法，以取代納斯達克規則第5615(A)(3)條的要求，該規則規定了此類豁免以遵守納斯達克第5600條。我們打算依靠外國私人發行人可獲得的豁免，以滿足以下要求：

·根據納斯達克規則5605(B)(1)，董事會應由獨立董事佔多數；以及

·*

我們沒有被要求也不會自願滿足這些要求。由於我們使用受控公司豁免和外國私人發行人豁免，我們的投資者將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

項目16H.*

不適用。

133

目錄表

第三部分

項目17.財務報表：財務報表。

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

項目18.財務報表中的財務報表。

微博及其子公司的合併財務報表載於本年報末尾。

項目19.北京奧運會開幕式、開幕式、頒獎典禮、頒獎典禮和展覽。

展品編號

描述

1.1

第二次修訂及重訂的本公司組織章程大綱及章程細則(於2014年3月14日提交的S公司註冊説明書表格F-1，註冊號333-194589，經修訂後作為附件3.2提交，並以參考方式併入本文)。

2.1

本公司S樣本美國存託憑證(載於本文件附件2.3，於2014年9月30日提交，作為S公司報告S-8的附件4.3，註冊號333-199022，通過引用併入本文)。

2.2

本公司普通股S樣本證書(作為本公司S註冊説明書附件4.2於2014年3月14日提交，註冊號為333-194589，於2014年3月14日提交，經修訂，併入本文作為參考)。

2.3

存託協議，日期為2014年4月16日，由本公司與美國存託憑證的託管人和持有人簽訂(作為2014年9月30日提交的S-8表格註冊號333-199022的本公司S報告附件4.3，通過引用併入本文)。

4.1

2010年股票激勵計劃(作為S公司註冊説明書附件10.1於2014年3月14日提交，註冊號為333-194589，於2014年3月14日提交，經修訂，併入本文作為參考)。

4.2

2014年股權激勵計劃(作為S公司註冊説明書附件10.2於2014年3月14日提交，註冊號333-194589，表格F-1，經修訂，併入本文作為參考)。

4.3

與S董事的賠償協議表(作為S公司註冊説明書第10.3號的附件，於2014年3月14日提交，註冊號333-194589，經修訂，併入本文作為參考)。

4.4

本公司與本公司一名高管之間的僱傭協議表格(作為本公司S註冊説明書附件10.4於2014年3月14日提交，註冊號333-194589，經修訂，並併入本文作為參考)。

4.5

新浪公司與微博公司的主交易協議(作為S公司於2014年3月14日提交的註冊號為333-194589的F-1表格中的第10.5號註冊説明書，經修訂，通過引用併入本文)。

4.6

新浪公司與微博公司簽訂的過渡性服務協議(作為S公司註冊説明書附件10.6提交，於2014年3月14日提交，註冊號333-194589，經修訂，通過引用併入本文)。

4.7

新浪公司與微博公司簽訂的競業禁止協議(作為S公司於2014年3月14日提交的註冊號為333-194589的F-1表格的第10.7號登記説明，經修訂，通過引用併入本文)。

4.8

新浪公司與微博公司簽訂的《銷售與營銷服務協議》(於2014年3月14日提交的S公司註冊説明書第10.8號表格，註冊號為333-194589，經修訂，併入本文作為參考)。

4.9

新浪公司與微博公司簽訂的《知識產權許可協議》(作為S公司於2014年3月14日提交的註冊號為333-194589的F-1表格中的第10.9號登記説明，經修訂，併入本文作為參考)。

134

目錄表

展品編號

描述

4.10

微博互聯網技術(中國)有限公司與阿里巴巴(中國)有限公司的《商務合作協議》英譯本(於2014年3月14日提交，註冊號：F-1，註冊號333-194589，作為S公司註冊書的附件10.10，經修訂併入本文)。

4.11

修訂重訂新浪公司、Ali WB投資控股有限公司、微博公司的股東協議(S於2014年3月14日提交的F-1表格，註冊號333-194589，作為本公司註冊説明書第10.11號的附件，經修訂併入本文)。

4.12

新浪公司與Ali WB投資控股有限公司於2014年4月24日訂立的表決協議(本文參考2015年4月28日提交給美國證券交易委員會的S年報附件4.12(文件編號001-36397))。

4.13

新浪公司、Ali WB投資控股有限公司、微博公司之間的註冊權協議(於2014年3月14日提交的S公司註冊表F-1，註冊號333-194589，作為附件10.13，經修訂，併入本文作為參考)。

4.14

本公司全資附屬公司與微盟個人股東之間的貸款協議英譯本(作為本公司S註冊説明書表格F-1，註冊號333-194589的附件10.14存檔，並通過引用併入本文)。

4.15

本公司全資附屬公司與微盟個人股東之間的還貸協議英譯本(於2014年3月14日提交的S公司註冊説明書表格F-1，註冊號333-194589，經修訂，作為附件10.15提交，並併入本文作為參考)。

4.16

本公司全資子公司與微盟個人股東之間的股份轉讓協議英譯本(作為S公司註冊説明書附件10.16於2014年3月14日提交，註冊號為F-1，註冊號333-194589，經修訂，併入本文作為參考)。

4.17

本公司全資子公司與微盟個人股東關於授權行使股東S表決權的協議英譯本(於2014年3月14日提交的S公司註冊表F-1，註冊號333-194589，作為附件10.17，經修訂，併入本文作為參考)。

4.18

本公司全資附屬公司與微盟個人股東之間的股份質押協議英譯本(作為S公司註冊説明書附件10.18於2014年3月14日提交，註冊號為F-1，註冊號333-194589，經修訂，併入本文作為參考)。

4.19

本公司全資子公司與微盟簽訂的《獨家技術服務協議》英譯本(作為S公司註冊説明書附件10.19於2014年3月14日提交，註冊號333-194589，經修訂，併入本文作為參考)。

4.20

本公司全資子公司與微盟簽訂的獨家銷售代理協議英譯本(作為S公司註冊説明書附件10.20於2014年3月14日提交，註冊號333-194589，經修訂，併入本文作為參考)。

4.21

本公司全資子公司與微盟簽訂的《商標許可協議》英譯本(作為S公司註冊説明書附件10.21於2014年3月14日提交，註冊號333-194589，經修訂，併入本文作為參考)。

4.22*

A-16系列優先股購買協議，由我們的全資子公司WB Online Investment Limited與小桔快智有限公司簽訂。

8.1*

子公司名單。

11.1

商業行為和道德準則(通過引用S於2014年3月14日提交的F-1表格註冊聲明第333-194589號附件99.1併入，經修訂並以引用方式併入本文)。

135

目錄表

展品編號

描述

12.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書。

12.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席財務官證書。

13.1**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書。

13.2**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書。

15.1*

梅普爾斯和考爾德的同意。

15.2*

復興航空律師的同意。

15.3*

普華永道中天律師事務所同意。

101.INS*

XBRL實例文檔

101.Sch*

XBRL分類擴展架構文檔

101.卡爾*

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.定義*

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.實驗所*

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.前期*

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*。

**隨函提供的一份清單和一份清單。

136

目錄表

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

微博集團

發信人：

/s/王高飛

姓名：

王高飛

標題：

首席執行官

日期：2016年4月28日

137

目錄表

合併財務報表索引

頁面

獨立註冊會計師事務所報告

F-2

合併資產負債表

F-3

合併損益表(虧損)和全面收益表(虧損)

F-5

股東權益合併報表(虧損)

F-6

合併現金流量表

F-7

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致微博董事會和股東：

我們認為，隨附的合併資產負債表以及相關的合併損益(虧損)和全面收益(虧損)表、股東權益(虧損)變動表和現金流量表，在所有重要方面都公允地反映了微博(以下簡稱微博)及其子公司於2014年12月31日和2015年12月31日止三個年度的財務狀況及其經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。這些財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是按照美國上市公司會計監督委員會的標準對這些報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。審計包括在測試的基礎上審查支持財務報表中的金額和披露的證據，評估管理層所採用的會計原則和作出的重大估計，以及評價整體財務報表的列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/普華永道中天律師事務所

普華永道中天律師事務所

北京，人民的Republic of China

2016年4月28日

F-2

目錄表

微博集團

合併資產負債表

(單位為千，面值除外)

截至12月31日，

2014

2015

(經調整*)

資產

流動資產：

現金和現金等價物

$

284,865

$

237,440

短期投資

166,414

98,439

截至2014年12月31日和2015年12月31日，扣除壞賬準備後的第三方應收賬款分別為2 301美元和1 375美元

36,976

32,217

截至2014年12月31日和2015年12月31日，新浪及其他關聯方應收賬款，扣除壞賬準備淨額分別為139美元和零(注10)

18,509

33,961

阿里巴巴應收賬款(附註10)

64,725

54,052

預付費用和其他流動資產

18,357

42,295

流動資產總額

589,846

498,404

財產和設備，淨額

30,874

22,850

無形資產，淨額

3,539

1,966

商譽

11,652

11,117

長期投資

63,777

294,679

其他資產

3,826

10,173

總資產

$

703,514

$

839,189

負債和股東權益

截至2014年12月31日和2015年12月31日，主要受益人的流動負債(包括無追索權的綜合債務)分別為72,935美元和107,389美元。(注1)：

應付帳款

$

2,420

$

2,532

欠第三方和僱員的應計負債

81,809

138,917

應付關聯方的應計負債(附註10)

5,786

16,047

遞延收入

20,957

39,091

欠新浪的金額

24,279

12,188

流動負債總額

135,251

208,775

長期負債

長期遞延收入

—

1,047

其他長期負債

873

1,338

長期負債總額

873

2,385

總負債

$

136,124

$

211,160

F-3

目錄表

微博集團

合併資產負債表

(單位為千，面值除外)

截至12月31日，

2014

2015

(經調整*)

承付款和或有事項(附註16)

股東權益：

股東權益：

普通股：面值0.00025美元；截至2014年12月31日和2015年12月31日，已發行和已發行普通股分別為2,400,000股和2,400,000股(包括1,800,000股A類普通股，200,000股B類普通股和400,000股待指定股份)；203,658股和212,177股(包括96,168股A類普通股和116,009股B類普通股)。

$

51

$

53

額外實收資本

904,402

938,922

累計其他綜合損失

(2,836

)

(10,635

)

累計赤字

(342,413

)

(307,668

)

微博股東權益總額

559,204

620,672

非控制性權益

8,186

7,357

股東權益總額

567,390

628,029

總負債和股東權益

$

703,514

$

839,189

*上述合併資產負債表顯示於2015年6月30日從新浪收購的微博資金，猶如它們在根據美國會計準則第805-50分主題列報的所有期間由集團擁有(參見附註6 Acquirements？)。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

微博集團

合併損益表(虧損)和綜合收益表(虧損)

(單位為千，每股數據除外)

截至十二月三十一日止的年度：

2013

2014

2015

(經調整*)

(經調整*)

收入：

廣告和營銷收入

第三方

$

96,976

$

129,644

$

207,657

阿里巴巴(注10)

49,135

107,587

143,650

新浪及其他關聯方(注10)

2,315

27,551

51,108

148,426

264,782

402,415

其他收入

39,887

69,390

75,476

總收入

188,313

334,172

477,891

成本和開支

收入成本

59,891

83,599

141,960

銷售和市場營銷

63,076

120,361

126,059

產品開發

100,740

125,832

143,444

一般和行政

23,214

26,483

28,925

總成本和費用

246,921

356,275

440,388

營業收入(虧損)

(58,608

)

(22,103

)

37,503

權益法投資損失

(1,236

)

(5

)

(6

)

已實現的投資收益

397

481

944

投資相關減值

(2,526

)

(2,521

)

(8,005

)

獲得控制權後的重新測量收益(注6)

3,116

—

—

利息和其他收入(支出)淨額(包括欠新浪的利息支出分別為6,709美元、2,838美元和截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的零)

(2,871

)

6,780

6,344

投資者期權負債的公允價值變動(附註15)

21,064

(46,972

)

—

所得税費用前收益(虧損)

(40,664

)

(64,340

)

36,780

減去：所得税費用

271

1,128

2,591

淨收益(虧損)

$

(40,935

)

$

(65,468

)

$

34,189

減去：非控股權益應佔淨虧損

(1,145

)

(143

)

(556

)

微博應佔淨收益(虧損)

(39,790

)

(65,325

)

34,745

淨收益(虧損)

$

(40,935

)

$

(65,468

)

$

34,189

其他綜合損失

貨幣換算調整

(174

)

(1,450

)

(7,874

)

可供出售證券的未實現虧損

—

(2,067

)

(198

)

全面收益(虧損)合計

$

(41,109

)

$

(68,985

)

$

26,117

減去：非控股權益應佔綜合虧損

(888

)

(366

)

(829

)

微博S普通股股東應佔綜合收益(虧損)

(40,221

)

(68,619

)

26,946

微博普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)

$

(0.27

)

$

(0.35

)

$

0.17

用於計算微博普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的股份

146,820

186,878

208,163

微博普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)

$

(0.27

)

$

(0.35

)

$

0.16

用於計算微博普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)的股份S

146,820

186,878

217,918

*上述合併損益表(虧損)和全面損益表(虧損)列示於2015年6月30日從新浪收購的微博資金，猶如它們在根據美國會計準則第805-50分主題列報的所有期間由本集團擁有(見附註6？收購事項)。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

微博集團

股東權益合併報表(虧損)

(單位：千)

累計

總計

其他內容

其他

非-

股東認知度

普通股

已繳費

全面

累計

控管

權益

股票

金額

資本

收入(虧損)

赤字

利益

(赤字)

2012年12月31日的餘額(經調整*)

143,445

$

36

$

21,781

$

1,007

$

(237,298

)

$

6,696

$

(207,778

)

根據股票計劃發行普通股

3,449

—

1,258

—

—

—

1,258

向阿里巴巴發行普通股

3,498

1

39,037

—

—

—

39,038

回購既得期權

—

—

(37,959

)

—

—

—

(37,959

)

非現金股票薪酬

—

—

4,105

—

—

—

4,105

被視為來自新浪的貢獻

—

—

13,092

—

—

—

13,092

微博的合法轉讓及欠新浪金額的確認

—

—

(10,080

)

—

—

—

(10,080

)

向非控股權益出售附屬公司股份

—

—

—

—

—

1,461

1,461

淨虧損

—

—

—

—

(39,790

)

(1,145

)

(40,935

)

貨幣換算調整

—

—

118

(549

)

—

257

(174

)

2013年12月31日的餘額(經調整*)

150,392

$

37

$

31,352

$

458

$

(277,088

)

$

7,269

$

(237,972

)

根據股票計劃發行普通股

3,900

1

1,918

—

—

—

1,919

新浪因阿里巴巴行使看漲期權而被視為出資

—

—

61,176

—

—

—

61,176

阿里巴巴因行使看漲期權而被視為出資

—

—

15,300

—

—

—

15,300

IPO募集資金，扣除發行費用

19,320

5

301,273

—

—

—

301,278

向阿里巴巴發行普通股

2,923

—

42,224

—

—

—

42,224

向新浪回購普通股

(2,923

)

—

(42,224

)

—

—

—

(42,224

)

將優先股轉換為普通股

30,046

8

479,604

—

—

—

479,612

非現金股票薪酬

—

—

13,779

—

—

—

13,779

從非控股權益出售子公司股份

—

—

—

—

—

1,283

1,283

淨虧損

—

—

—

—

(65,325

)

(143

)

(65,468

)

貨幣換算調整

—

—

—

(1,227

)

—

(223

)

(1,450

)

可供出售證券的未實現虧損

—

—

—

(2,067

)

—

—

(2,067

)

2014年12月31日的餘額(經調整*)

203,658

$

51

$

904,402

$

(2,836

)

$

(342,413

)

$

8,186

$

567,390

根據股票計劃發行普通股

8,519

2

8,121

—

—

—

8,123

非現金股票薪酬

—

—

26,399

—

—

—

26,399

淨收益(虧損)

—

—

—

—

34,745

(556

)

34,189

貨幣換算調整

—

—

—

(7,601

)

—

(273

)

(7,874

)

可供出售證券的未實現虧損

—

—

—

(198

)

—

—

(198

)

2015年12月31日餘額

212,177

$

53

$

938,922

$

(10,635

)

$

(307,668

)

$

7,357

$

628,029

*上述合併股東權益(虧損)報表列示於2015年6月30日從新浪收購的微博資金，猶如它們在根據美國會計準則第805-50分主題列報的所有期間由集團擁有(見附註6收購)。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

微博集團

合併現金流量表

(單位：千)

截至十二月三十一日止的年度：

2013

2014

2015

(經調整*)

(經調整*)

經營活動的現金流：

淨收益(虧損)

$

(40,935

)

$

(65,468

)

$

34,189

將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：

折舊及攤銷

21,529

23,060

20,950

基於股票的薪酬

4,105

13,779

26,399

撥備(沖銷)壞賬準備

2,345

2,138

(368

)

遞延所得税

271

866

(977

)

權益法投資損失

1,236

5

6

出售投資的收益

(397

)

(481

)

(608

)

投資相關減值

2,526

2,521

8,005

獲得控制權後的重新測量收益

(3,116

)

—

—

投資者期權負債的公允價值變動

(21,064

)

46,972

—

財產和設備處置損失

—

—

184

資產和負債變動，扣除收購：

第三方應收賬款

(26,930

)

(14,938

)

4,988

新浪及其他關聯方應收賬款

24,507

(16,589

)

(15,313

)

阿里巴巴應收賬款

(21,299

)

(43,426

)

10,673

預付費用和其他流動資產

(2,400

)

(12,283

)

470

其他資產

—

(23

)

713

欠第三方和僱員的應計負債

35,881

32,886

52,109

應付關聯方的應計負債

(5,835

)

2,279

10,261

欠新浪的金額

8,279

8,233

12,537

遞延收入

12,638

5,799

17,753

欠新浪的款項利息

6,709

(4,742

)

—

經營活動提供(用於)的現金淨額

(1,950

)

(19,412

)

181,971

投資活動產生的現金流：

購買短期投資

(250,000

)

(230,161

)

(149,374

)

短期投資到期日

117,564

321,208

216,615

長期投資中的投資和提前還款

(17,672

)

(54,383

)

(268,758

)

出售長期投資的收益

505

1,644

6,090

購置財產和設備

(12,044

)

(14,743

)

(10,858

)

為企業收購支付的現金，扣除收購的現金

—

(9,648

)

(22,025

)

投資活動提供(用於)的現金淨額

(161,647

)

13,917

(228,310

)

融資活動的現金流：

IPO收益，扣除佣金後的淨額

—

306,491

—

支付要約費用

—

(5,213

)

—

行使員工期權所得收益

991

1,508

7,822

發行優先股及普通股所得款項(附註3)

585,799

—

—

支付普通股和回購既有期權

(45,876

)

(6,873

)

—

出售附屬公司非控股權益所得款項

1,461

968

—

來自新浪的資金

26,644

15,824

—

償還欠新浪的款項

(159,816

)

(269,042

)

(2,863

)

其他融資活動

(989

)

—

—

融資活動提供的現金淨額

408,214

43,663

4,959

匯率變動對現金及現金等價物的影響

131

(2,402

)

(6,045

)

現金及現金等價物淨增(減)

244,748

35,766

(47,425

)

年初的現金和現金等價物

4,351

249,099

284,865

年終現金和現金等價物

$

249,099

$

284,865

$

237,440

補充披露現金流量信息

支付利息的現金

$

—

$

(7,580

)

$

—

繳納所得税的現金

$

—

$

—

$

(311

)

非現金投融資活動補充附表

被視為來自新浪的貢獻(注10)

$

13,092

$

61,176

$

—

被視為來自阿里巴巴的貢獻(附註10)

$

—

$

15,300

$

—

將優先股轉換為普通股

$

—

$

479,612

$

—

微博的合法轉讓及欠新浪金額的確認

$

(10,080

)

$

—

$

—

應付賬款中的財產和設備

$

824

$

2,420

$

2,532

*上述合併現金流量表列示於2015年6月30日從新浪收購的微博資金，猶如它們在根據美國會計準則第805-50分主題列報的所有期間由本集團擁有(見附註6？收購)。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

目錄表

微博集團

合併財務報表附註

1.運營和重組

微博公司(或稱微博公司)是一家領先的社交媒體，供人們創作、分享和發現中文內容。它為人們和組織提供了一種前所未有的簡單方式，讓他們可以實時公開表達自己，在一個巨大的全球平臺上與他人互動，並與世界保持聯繫。微博作為中國社會的縮影，也是中國筆下的一種文化現象，讓人們公開傾聽，接觸到更廣闊世界的豐富思想、文化和體驗。媒體機構利用微博作為新聞來源和標題新聞的發佈渠道。政府機構和官員將微博作為官方溝通渠道，傳播及時信息和衡量民意，以改善公共服務。慈善機構利用微博發起慈善項目，尋求捐款和志願者，並利用微博上的名人和組織來擴大自己的社會影響力，從而讓世界變得更美好。微博的大部分收入來自廣告和營銷服務以及其他服務，包括遊戲相關服務、貴賓會員和數據許可。

微博公司成立於開曼羣島，是新浪公司(母公司或新浪公司)持有多數股權的子公司。2014年4月，公司完成首次公開發行(IPO)，新發行19,320,000股A類普通股。該公司在IPO時從發行新股中獲得3.065億美元的淨收益。緊接招股完成前，新浪持有的全部普通股被轉換為同等數量的B類普通股，其他股東持有的所有普通股被轉換為同等數量的A類普通股，其所有已發行優先股自動轉換為300,046,154股A類普通股。阿里巴巴集團一家附屬公司持有的認購期權獲行使，向新浪及本公司購買29,990,778股A類普通股(附註3)。每股A類普通股有權每股一票，每股B類普通股每股有三票。每一股B類普通股可以隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股不能轉換為B類普通股。

重組

微博業務是由其母公司新浪於2009年創立的。在公司成立之前，微博業務的運營是由新浪的各個子公司和可變利益實體(前身為運營)來進行的。公司成立後，已逐步完成下文所述的重組步驟(重組)。

微博公司的成立。微博為獲豁免的有限責任公司，為微博業務的控股公司。微博香港是微博的全資附屬公司，而外商獨資企業微博科技是微博香港的附屬公司。S公司及其子公司由外商獨資企業通過一系列合同協議控制。微博、其子公司、VIE和VIE S子公司統稱為集團。

下文闡述了本公司主要子公司S、VIE及其子公司：

公司

日期
參入

地點：
參入

百分比
直接/
間接法
經濟上的
利息

主要子公司

微博香港有限公司(微博香港)

2010年7月19日

香港

100

%

微博互聯網科技(中國)有限公司(微博科技或外企)

2010年10月11日

中華人民共和國

100

%

VIE和VIE主要子公司S

北京微盟科技有限公司(微盟或VIE？)

2010年8月9日

中華人民共和國

100

%

北京微博互動互聯網科技有限公司(包括微博互動)

2013年5月收購(附註6)

中華人民共和國

100

%

F-8

目錄表

向本集團轉讓與微博業務有關的資產及負債。根據本公司日期為二零一三年四月二十九日的S股東協議，本集團須就新浪因發展微博業務而產生的資產及負債向新浪支付一筆貸款。應付新浪款項的利息是根據新浪在每個期末為發展微博業務而產生的實際支出計算的。綜合收益(虧損)及全面收益(虧損)表反映應付新浪金額的利息以及應付新浪應計負債金額的利息，按現行市場利率計算，利率參考S及中國銀行三個月定期存款利率，利率由2.55%至3.05%不等。貸款是按要求償還的。新浪和微博之間沒有簽署書面貸款協議。截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度的利息開支分別為670萬元、280萬元及零。2013年4月29日，新浪免除了向該集團收取的850萬美元利息。免除的總金額被計入被視為來自新浪的貢獻。根據股東協議，豁免後應付新浪的金額為2.5億美元，加上2013年4月29日後為支持微博業務發展而進一步支出現金，將增加應付新浪的金額。截至2013年12月31日，本集團錄得應付新浪的金額為2.852億美元，包括應付利息餘額480萬美元。該集團在2014年IPO後向新浪支付了2.766億美元。截至2014年12月31日和2015年12月31日，微博分別有2,430萬美元和1,220萬美元應付新浪，這筆款項是免息的，按需支付。這些餘額主要是2015年6月結算的微博資金應付給新浪的金額，以及分配的費用。

轉讓微博互動的股權。從2011年開始，新浪持有中國註冊成立的網絡遊戲平臺公司微博互動55%的股權，並使用權益會計法進行核算，因為新浪對該權益的運營和資產沒有控制權。微博互動自2012年開始向微博提供遊戲平臺維護服務。2013年5月，新浪通過分步收購獲得了微博互動的控制權，在收購中，新浪以460萬美元的代價獲得了剩餘45%的股權。關於重組，新浪訂立協議，將微博互動的100%股權轉讓予本集團，代價為1,010萬美元，自2013年12月起生效(附註6)。

微博互動轉讓予本集團的會計處理為受共同控制實體之間的業務合併，呈列的前期財務報表經追溯調整，以反映自新浪於2013年5月接管控制權首日起的轉讓事項。於收購前對微博互動的投資亦反映在本集團S的綜合財務報表中，猶如該項投資自2012年起由本集團持有。

F-9


目錄表

本集團S合併財務報表中確認的金額反映了微博互動按新浪S歷史賬面價值計算的資產和負債。微博互動的權益淨額在本集團綜合財務報表中按歷史賬面值在權益項目內反映，被視為來自新浪的貢獻。應付給新浪的1,010萬美元對價在2013年12月轉讓生效時確認，這導致應支付給新浪的股本減少，應付新浪的金額相應增加。於2013年5月收購前支付予微博互動的服務費於本集團收入成本項下披露為關連交易S於綜合損益表(虧損)及全面收益(虧損)表中披露。在步步高收購後支付給微博互動的服務費作為公司間交易被取消。

轉讓微博股權FUNDS。新浪自2011年和2013年分別持有兩家有限責任合夥企業微博基金(Sequoia Capital Funds)55%和85%的股權，並控制微博基金的運營和資產，這些基金從事與微博業務相關的高科技初創公司的投資。2015年6月30日，新浪以2,200萬美元的代價將其在微博基金的股權轉讓給本集團，本集團將該交易視為共同控制的實體之間的業務合併(附註6)。S集團上期呈列的綜合財務報表已作出追溯調整，猶如本集團於新浪取得控制權的第一天起已取得控制權。

本集團S合併財務報表中確認的金額反映了微博基金按新浪S歷史賬面價值計算的資產、負債和淨權益。2015年6月，當轉讓生效時，支付給新浪的2200萬美元的對價得到了確認。

知識產權許可協議。知識產權許可協議由新浪與本公司於2013年4月簽訂。根據該協議，新浪向新浪及其子公司授予了永久、全球範圍內、免版税、全額支付、不可再許可、不可轉讓、有限的、獨家許可的某些商標的許可，以及新浪擁有的某些其他知識產權的非獨家許可，以在微博和社交網絡平臺上製造、銷售、要約銷售和分發產品、服務和應用程序。本公司向新浪及其聯屬公司授予S公司若干知識產權的非獨家、永久、全球、不可再許可、不可轉讓的有限許可，以使用、複製、修改、製作衍生作品、表演、展示或以其他方式利用該等知識產權。本協議自2013年4月29日開始生效，並將繼續有效，除非新浪在公司違反協議規定的條款時終止該協議。

重組的列報依據。由於本集團及前身業務受共同控制，隨附的綜合財務報表包括列報所有期間直接歸屬於前身業務的資產、負債、收入、開支及現金流量。資產和負債已按歷史賬面價值列報。此外，在編制所附合並財務報表時，假定當前的公司結構，包括2013年12月轉移微博互動和2015年6月轉移微博資金，在本報告所述期間一直存在。

只有對微博業務明確可識別的資產和負債才計入S集團的綜合資產負債表。與微博直接相關但新浪將為此向本集團收取付款和匯款的應收賬款包括在應收新浪的應收賬款中，如果因應收新浪的應收賬款而產生任何無法收回的損失，該等損失將轉嫁給本集團。與微博直接相關但新浪將為其付款並從本集團獲得補償的負債被計入應付關聯方的應計負債。本集團有責任就新浪因發展微博業務而產生的資產和負債向新浪支付款項，並在綜合資產負債表中作為應付新浪的金額列報。來自新浪的貸款在合併現金流量表中在融資活動的現金流量下列示，而新浪為分配的成本和費用支付的現金則在經營活動下列示。S集團損益表及全面損益表包括微博業務的所有相關成本及開支，包括分配予新浪產生但與微博業務有關的收入成本、銷售及市場推廣開支、產品開發開支、一般及行政開支。該等分配乃按比例成本分配，並考慮收入、基礎設施使用指標及勞工使用指標等應歸屬於本集團的比例，並按管理層認為合理的基準作出。所得税負債按獨立報税表基準計算，猶如本集團已提交獨立報税表。

從新浪分配的總費用如下：

截至十二月三十一日止的年度：

2013

2014

2015

(單位：千)

收入成本

$

14,760

$

—

$

—

銷售和市場營銷

6,074

17,417

1,263

產品開發

19,256

18,362

19,531

一般和行政

4,215

6,581

3,884

$

44,305

$

42,360

$

24,678

然而，雖然就該等項目分配予本集團的開支未必代表本集團為獨立及獨立實體時將會產生的開支，但本公司並不認為該等已分配開支的性質及金額與本集團為獨立及獨立實體時將會產生的開支有任何重大差異。從新浪撥付的總開支減少主要歸因於本公司建立本身的營運職能及與本身法人實體下的供應商簽訂協議，從而減少對新浪服務的依賴。

F-10

目錄表

合併與整合

合併財務報表包括本公司、其全資子公司、本公司為主要受益人的VIE、2011年7月至2013年5月投資的微博互動以及2015年6月從新浪購買的微博基金的賬户。2013年12月微博互動和2015年6月微博資金劃轉作為共同控制實體之間的業務合併入賬。因此，根據美國會計準則第805-50號分專題，本集團於過往期間呈列的綜合財務報表經追溯調整，以反映自新浪控制微博互動及微博資金的首日起在綜合基礎上進行的轉移。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。

為遵守中國法律及法規，本集團透過VIE在中國提供大量服務，VIE持有關鍵經營許可證，使本集團能夠在中國開展業務。S集團於中國的大部分收入、成本及淨收益(虧損)均直接或間接來自VIE或前身業務。本公司通過其子公司與VIE簽署了各種協議，允許VIE向本公司轉移經濟利益。本集團已透過微博科技與VIE訂立的合約安排，確定其為VIE的主要受益人。因此，本公司已根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)將S的經營業績及S集團的資產及負債綜合於所呈列所有期間的財務報表。

VIE的股東是本公司或新浪的某些指定股東。他們在VIE的投資資本由本公司提供資金，並記錄為向這些個人提供的無息貸款。這些貸款在合併期間與VIE的資本一起被取消。VIE的各股東已同意在中國法律法規許可下，將其於VIE的股權轉讓予微博科技，或隨時將未償還貸款金額轉讓予本公司的指定人士。VIE的所有投票權，包括但不限於任命VIE所有董事的權利，已轉讓給微博科技。微博還與VIE訂立了獨家技術服務協議，根據該協議，微博科技向VIE提供技術和其他服務，以換取VIE的幾乎所有淨收入。此外，VIE的股東已將其持有的VIE股份質押，作為拖欠微博科技貸款或技術及其他服務費的抵押品。截至2014年12月31日和2015年12月31日，向VIE股東提供的免息貸款總額分別為1,050萬美元和1,000萬美元。截至2014年12月31日及2015年12月31日止，VIE及VIE附屬公司的累計虧損合計分別為2,220萬美元及3,280萬美元，計入S集團合併財務報表。

下表載列VIE及VIE S附屬公司的整體資產、負債、經營業績及現金流量，包括前身業務，該等資產、負債、經營業績及現金流量已計入本集團S綜合資產負債表及損益表及全面收益(虧損)表：

F-11

目錄表

截至12月31日，

2014

2015

(單位：千)

現金、現金等價物和短期投資

$

10,674

$

129,154

應收賬款

118,891

120,937

財產和設備，淨額

2,092

1,277

商譽

11,357

10,821

無形資產

3,539

1,966

為長期投資提前還款

3,481

1,660

遞延税項資產

31

1,493

長期投資

37,594

38,104

其他

12,409

26,838

總資產

$

200,068

$

332,250

應計負債

$

34,439

$

66,075

欠新浪的金額

24,076

8,465

應付本集團附屬公司的款項

121,977

232,006

遞延收入

14,117

29,567

應付所得税

2

3,257

遞延税項負債

873

477

其他

301

25

總負債

$

195,785

$

339,872

截至十二月三十一日止的年度：

2013

2014

2015

(單位：千)

淨收入

$

169,819

$

298,767

$

391,568

淨收益(虧損)

$

23,189

$

(6,351

)

$

(10,572

)

截至十二月三十一日止的年度：

2013

2014

2015

(單位：千)

經營活動提供的現金淨額

$

32,877

$

14,198

$

158,290

用於投資活動的現金淨額

$

(11,004

)

$

(9,552

)

$

(39,965

)

用於融資活動的現金淨額

$

(13,037

)

$

(5,997

)

$

—

現金及現金等價物淨增(減)

$

8,836

$

(1,351

)

$

118,325

根據與VIE的合同安排，本公司有權通過微博技術指導VIE的活動，並可以不受限制地將資產自由轉移出VIE。因此，本公司認為，除VIE及其附屬公司於二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日的註冊資本及不可分配儲備基金分別為4,740萬美元及5,190萬美元外，VIE並無任何資產只能用於償還VIE及其附屬公司的債務。由於VIE是根據中國公司法註冊成立為有限責任公司，VIE的債權人對本公司的一般信貸並無追索權。目前沒有任何合同安排要求公司向VIE提供額外的財務支持。由於本公司主要通過VIE開展某些業務，本公司未來可能會酌情提供此類支持，這可能會使本公司蒙受損失。於截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，VIE向關聯方提供的廣告及營銷服務總額分別為5,150萬美元、1.351億美元及1.837億美元。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度，新浪分配給VIE的成本和支出總額分別為3,720萬美元、1,610萬美元和840萬美元。2013年12月，本集團以1,010萬美元代價向新浪收購了一家提供遊戲平臺維護服務的公司的全部股權。2015年6月，本集團以2,200萬美元代價收購了新浪S在兩隻微博基金中的全部股權。

F-12

目錄表

VIE持有的未被認可的創收資產包括互聯網內容提供許可證、在線文化運營許可證以及新浪、新浪和新浪的域名。VIE持有的公認創收資產包括與遊戲相關服務、遊戲平臺技術和競業禁止協議有關的客户名單，這些資產主要通過收購獲得。未被承認的創收資產，包括與廣告和營銷服務、遊戲相關服務、貴賓會員資格和數據許可以及商標相關的客户名單，也由外商獨資企業微博科技持有。

以下是VIE協議的摘要：

貸款協議。S公司全資子公司微博科技向VIE每位股東提供無息貸款，唯一目的是為VIE提供注資所需的資金。貸款期限為10年，微博科技有權在必要時自行決定縮短或延長貸款期限。這些貸款在合併期間與VIE的資本一起被取消。

股份轉讓協議。VIE的每位股東均已授予微博科技一項選擇權，可按相當於注資金額的購買價購買其在VIE中的股份。微博科技可隨時行使該選擇權，直至其收購VIE的全部股份，但須受適用的中國法律所規限。購股權將有效，直至(I)VIE及微博科技的股東已全面履行本協議項下的責任，及(Ii)VIE及微博科技各自的股東以書面同意終止股份轉讓協議為止。

貸款償還協議。VIE的各股東已與微博科技達成協議，貸款協議項下的免息貸款只可透過股份轉讓方式償還。一旦股份轉讓完成，股份轉讓的收購價將與償還貸款相抵銷。

關於授權行使股東S表決權的協議。VIE的每名股東已授權微博科技在根據中國法律法規及VIE的組織章程需要股東批准的所有事宜上，行使其作為VIE股東的全部投票權，包括但不限於VIE的董事委任、轉讓、抵押或處置VIE資產、轉讓VIE的任何股權，以及VIE的合併、拆分、解散和清算。這些授權是不可撤銷的，在VIE解散之前不會失效。

股票質押協議。VIE的每名股東已將其在VIE的所有股份以及與微博科技的股權相關的所有其他權利質押，作為其根據貸款協議償還對微博科技的所有債務的義務以及VIE根據商標許可協議和技術服務協議承擔的付款義務的抵押品。如果發生任何支付義務違約，微博科技將有權獲得某些權利，包括將質押股份轉讓給自己，並通過出售或拍賣的方式處置質押股份。在每項協議有效期內，微博科技有權獲得就質押股份支付的所有股息和分派。該等質押將有效，直至(I)VIE及VIE股東已全面履行上述協議項下的責任，及(Ii)微博單方面同意終止各自的股份質押協議。

獨家技術服務協議、獨家銷售代理協議和商標許可協議。VIE與微博科技簽訂了獨家技術服務協議、獨家銷售代理協議和商標許可協議。根據獨家技術服務協議，微博科技受聘為VIE S在線廣告及其他相關業務提供技術服務。根據獨家銷售代理協議，VIE已授予微博科技獨家分銷、銷售和提供VIE提供的所有產品和服務的代理服務的權利。在VIE解散之前，技術服務協議和銷售代理協議的期限不會終止。

F-13


目錄表

由於其對VIE的控制，微博有權決定根據這些協議向VIE收取的服務費。考慮到服務的技術複雜性、提供此類服務可能產生的實際成本、VIE的運營、適用的税率、計劃的資本支出和業務策略等。微博於截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度分別向VIE收取7,920萬美元、1.788億美元及2.324億美元的服務費，該等費用乃根據提供此等服務所產生的實際成本以及VIE的現金狀況及營運而釐定。

根據商標許可協議，微博科技已授予VIE商標許可，以便在特定領域使用其商標，VIE有義務向微博科技支付許可費。協議期限為一年，如果微博科技沒有異議，協議將自動續簽。

本公司相信，其附屬公司、VIE及VIE S股東之間的合約安排符合中國現行法律，並可依法強制執行。然而，中國法律、法規和政策的解釋和執行方面的不確定性可能會限制本公司執行該等合同安排的能力。因此，本公司可能無法在合併財務報表中合併VIE和VIE S子公司。S公司控制VIE的能力還取決於VIE股東的授權，以便對VIE中所有需要股東批准的事項行使投票權。本公司認為，授權股東S行使表決權的協議具有法律效力。此外，如果與VIE的法律結構和合同安排被發現違反任何未來的中國法律和法規，本公司可能會被罰款或採取其他行動。該公司認為，由於上述風險和不確定性，它將不再能夠控制和鞏固VIE的可能性將微乎其微。

F-14


目錄表

2.重大會計政策

預算的列報和使用依據

本集團S合併財務報表的編制符合美國公認會計原則，要求管理層作出影響於財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債以及報告期內已呈報收入及開支的估計及假設。實際結果可能與此類估計大相徑庭。本集團相信合併及合併基礎、收入確認、公允價值會計、所得税、商譽及其他長期資產、呆賬準備、股票補償及資產估計使用年限的釐定反映了編制綜合財務報表時所使用的較重要判斷及估計。

非控制性權益

對於本公司S控股的子公司和VIE，非控股權益被確認為反映其股本中不直接或間接歸屬於作為控股股東的本公司的部分。為反映非控股股東所持有的經濟利益，非控股普通股股東應佔淨收益(虧損)在本公司S綜合全面收益(虧損)表中計入非控股權益。非控股權益在本公司S綜合資產負債表的權益項目中列為獨立項目，並已在本公司S綜合財務報表中單獨披露，以區分該等權益與本公司的權益。

公允價值計量

金融工具

所有金融資產和負債均按公允價值在合併財務報表中按經常性原則確認或披露。會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：

·*

·第二級適用於資產或負債，但不包括在第一級內的報價，而對於資產或負債，有可觀察到的資產或負債的投入，如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或模型衍生估值，其中重大投入可觀察到，或主要可從可觀察到的市場數據中得出或得到證實。

·第三級適用於在估值方法中存在不可觀察到的輸入，而這些輸入對資產或負債的公允價值的計量具有重要意義。

F-15

目錄表

現金及現金等價物、短期投資、應收第三方賬款、阿里巴巴應收賬款、應收新浪及其他關聯方賬款、應付賬款、欠新浪金額、欠第三方及員工的應計負債以及欠關聯方的應計負債因其短期性質而接近公允價值。見附註15金融I儀器以獲取更多信息。

現金等價物

本集團將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物由按成本列示的定期存款投資加上應計利息組成。

長期投資

長期投資包括對上市公司和私人持股公司的投資。對於本集團沒有重大影響的長期投資，採用成本會計方法。對非普通股或實質普通股的長期投資，且其公允價值不容易確定的，應採用成本法會計。本集團採用權益法核算對其有重大影響但並不擁有多數股權或其他控制的普通股等值權益投資。本集團於2013年5月之前對微博互動的投資採用權益法核算，當時其具有重大影響力但未控制微博互動。

本集團會考慮當前經濟及市場狀況及業務經營表現等因素，包括當前盈利趨勢、未貼現現金流及其他特定公司資料，例如最近數輪融資，以監察按成本法及權益法就非暫時性減值入賬的投資。公允價值的確定，特別是對收入模式不明確的私人持股公司的投資，需要做出重大判斷，以確定適當的估計和假設。這些估計和假設的變化可能會影響投資公允價值的計算以及確定任何已確認的減值是否是非臨時性的。如任何減值被視為非暫時性減值，本集團將按其公允價值減記資產，並於綜合損益表(虧損)及全面損益表(虧損)計入相應費用。本集團於截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度分別按長期投資賬面價值計提減值費用190萬美元、250萬美元及6.6百萬美元。

本集團投資於有價證券以滿足業務目標，並擬自資產負債表日起持有該等證券超過一年。這些有價證券按公允價值報告，分類並計入長期投資項下的可供出售證券。對個人證券公允價值下降的處理取決於這種下降是否是暫時的。本集團評估其可供出售證券的非暫時性減值，考慮的因素包括但不限於其持有個人證券的能力及意向、減值的嚴重程度、減值的預期持續時間及公允價值的預測回收。歸類為可供出售證券的投資按公允價值報告，未實現收益或虧損(如有)計入累計其他全面股東權益損失。如本集團確定公允價值的下降並非暫時性的，則個別證券的成本基礎將減記至公允價值作為新的成本基礎，而減記金額則計入綜合損益表的已實現虧損。然後，投資的公允價值將成為投資的新成本基礎，並且不會針對隨後的公允價值回收進行調整。

業務合併

企業合併採用購買會計方法入賬，收購成本按交換日期的公允價值、已產生的負債和已發行的權益工具以及或有對價和截至收購日的所有合同或有事項的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。(I)已支付代價總額、非控股權益的公允價值及收購日期收購附屬公司任何過往持有的股權的公允價值超過(Ii)收購附屬公司可識別淨資產的公允價值的差額計入商譽。如果收購對價低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在綜合全面收益(虧損)表中確認。

F-16

目錄表

在分階段實現的業務合併中，本公司在緊接收購日取得控制權前重新計量其先前持有的被收購方股權，並重新計量損益(如有)在收益中確認。對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法，需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、終端價值、現金流預測所依據的年數，以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。本公司根據相關活動固有的風險、S目前的商業模式和行業比較來確定所使用的貼現率。最終價值是基於資產的預期壽命、預測的生命週期和該期間的預測現金流。

長壽資產

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊、攤銷和減值(如有)列報。折舊採用直線法計算資產的估計使用年限，計算機和設備的折舊一般為三至四年，傢俱和固定裝置一般為五年。租賃改進按資產的估計使用年限或剩餘租賃期中較短的一項攤銷。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的折舊支出分別為2,130萬美元、2,180萬美元和1,950萬美元。

商譽

商譽指因本集團S收購其附屬公司權益及合併VIE而取得的可辨認資產及負債的收購價超出其公允價值的部分。本集團根據ASC分專題350-20(ASC 350-20)、無形資產-商譽及其他：商譽評估商譽減值，這要求至少每年在報告單位層面測試商譽減值，並根據ASC 350-20的定義，在發生某些事件時更頻繁地測試商譽減值。美國公認會計原則規定，如果有必要，可以先應用定性評估，然後再應用定量評估，或者直接應用定量評估。定性方法通過評估定性因素開始商譽減值測試，評估因素考慮宏觀經濟、整體財務表現、行業和市場狀況以及本集團的股價，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果是，則執行定量減損測試；否則，不需要進一步測試。量化減值測試包括商譽的公允價值與其賬面價值的比較。對於直接應用量化評估的報告單位，商譽減值測試是通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行量化的。專家組通過了採用定性辦法評估其對相關報告單位的商譽的辦法。應用商譽減值測試需要重大的管理判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。

商譽以外的無形資產

收購產生的無形資產在收購時按公允價值確認，並在其估計使用年限(一般為兩至五年)內按直線法攤銷。待持有及使用的長期資產及商譽以外的若干可識別無形資產，於任何事件或情況變化顯示該等資產的賬面值可能無法收回時，均會就減值進行審核。可回收性的確定是基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流量的估計。管理層預期持有或使用的長期資產及若干可識別無形資產的減值損失乃根據賬面價值超出資產公允價值的金額計量。判斷被用來估計未來的現金流，確定適當的貼現率和做出其他假設。該等估計及假設的變動可能會對資產S公允價值的釐定產生重大影響。

F-17

目錄表

基於股票的薪酬

對員工和董事的所有股票獎勵，如股票期權和限制性股票單位(RSU)，在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行衡量。基於股票的補償，扣除沒收後，在必要的服務期間，即歸屬期間，以直線方式確認為費用。

本集團採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計股票期權的公允價值。使用期權定價模型於授出日釐定以股票為基礎的支付獎勵的估計公允價值，受本公司S普通股的公允價值以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響。這些變量包括公司在獎勵預期期限內的預期價值波動性、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息(如果有的話)。授予的期權一般在四年內授予。

本集團按其普通股於授出日期的公允價值確認服務型限制性股份單位的估計補償成本。本集團確認在一般為四年的歸屬期限內扣除估計沒收的補償成本。

沒收在發放時進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在隨後的期間進行修訂。本集團使用歷史數據估計歸屬前期權，並只記錄預期歸屬的獎勵的基於股票的補償支出。見附註7基於股票的薪酬關於股票薪酬的進一步討論。

在首次公開招股之前，由於微博有限的財務和經營歷史、獨特的商業風險以及有關中國類似微博的公司的公開信息有限，因此在確定微博的估計公允價值時需要做出複雜和主觀的判斷。專家組在一家獨立估值公司的協助下，對兩種普遍接受的估值方法的使用進行了評估。如果已建立收入模型，則採用收益法，如果已獲得可比公司的信息，則採用市場法，或如果適用多種方法，則採用這兩種方法的加權混合方法，以估計企業價值，以便記錄與員工股票期權有關的基於股票的薪酬，並記錄對阿里巴巴的期權負債的公允價值變化。對於市場方法，本集團選擇了從事類似業務、具有類似增長前景並面臨類似財務和業務風險的指導方針公司。在首次公開招股之前，當微博的收入模型建立起來，並隨着業務的發展對收入、成本和支出、增量營運資本和資本支出進行預測時，就會應用收益法。於首次公開招股後，相關股份於授出日期前最後一個交易日的收市價將應用於釐定已授出購股權及回購單位的公平價值。這些估計和假設的變化可能會對股票薪酬公允價值的確定產生重大影響。

壞賬準備

專家組保留了一項壞賬準備，這反映了它對不會收取的數額的最佳估計。本集團根據過往滾動平均數、前期壞賬率及其他因素(例如客户的信譽及應收賬款結餘的賬齡)釐定壞賬準備。當事實和情況表明應收賬款不太可能收回時，本集團還為壞賬撥備。若本集團S客户的財務狀況惡化，導致其付款能力受損，則可能需要更多壞賬撥備。

F-18

目錄表

收入確認

廣告和營銷收入

廣告和營銷收入主要來自在線廣告，包括社交展示美國存托股份和推廣營銷。社交展示廣告安排允許客户以特定格式和特定時間段(通常不超過三個月)在集團S平臺的特定區域投放廣告。本集團與客户訂立按每百萬次收費(Cost Per Mille)或每千次印象收費的廣告安排，根據該安排，本集團根據廣告的播放次數確認收入。本集團亦與客户訂立按日成本(CPD)廣告安排，根據該安排，本集團按比例確認合約期內的收入。

促銷營銷安排主要基於CPM或每次參與成本(CPE？)定價。約定可以包括用户何時點擊鏈接、成為營銷客户帳户的追隨者、共享推廣的訂閲源或將該訂閲源標記為收藏。在CPM模式下，客户有義務在廣告顯示時付費，而在CPE模式下，客户有義務根據與促銷提要的參與次數進行支付。

只有在滿足以下標準時才能確認收入：(1)有令人信服的安排證據；(2)價格是固定的或可確定的；(3)提供服務；以及(4)相關費用的可收集性得到合理保證。S集團的大部分收入交易基於標準業務條款和條件，該等條款和條件已確認為扣除代理回扣後的淨額。出於收入確認的目的，涉及多個可交付內容的廣告安排根據其相對銷售價格被分解為單要素安排。對於多重可交付收益安排，要求在安排開始時將安排對價分配給所有可交付成果，基礎如下：(A)銷售價的特定於供應商的客觀證據(如果存在)，否則(B)銷售價的第三方證據(TPE)。如果(A)和(B)都不存在，則使用(C)管理層S對可交付產品銷售價格的最佳估計。本集團主要使用VSOE來分配安排代價(如有該銷售價格可用)。對於未單獨銷售的交付品，採用最佳預估銷售價格(BESP)，考慮了本集團人氣相近的S平臺廣告區的定價、版式相近的廣告以及競爭對手報價等市場情況。根據BESP確認的收入在列報的所有期間都不重要。本集團確認已交付要素的收入，並推遲確認未交付要素的收入，直至履行剩餘債務。

易貨交易收入於廣告展示於S集團物業期間確認。以實物貨物或服務(廣告服務除外)換取廣告服務的易貨交易，根據收到的貨物或服務的公允價值進行記錄。在列報的所有期間，易貨交易的收入都不重要。

其他收入

本集團的其他收入主要來自收費服務，包括遊戲相關服務、貴賓會員及數據授權。這些服務的收入在提供服務期間確認，前提是不存在重大債務，應收賬款的收回得到合理保證，並且可以準確估計金額。

F-19

目錄表

與遊戲相關的服務。與遊戲相關的服務收入主要來自銷售本集團經營的遊戲的虛擬物品。本集團向遊戲玩家收取與銷售虛擬貨幣有關的款項，並將虛擬貨幣轉換為遊戲內信用(遊戲代幣)，可用於購買第三方開發的遊戲中的虛擬物品。當虛擬貨幣兑換為遊戲中的積分時，本集團將收益的某些預定百分比匯給遊戲開發商。

鑑於遊戲開發商負責開發、維護及更新遊戲相關服務，並擁有合理的自由度以釐定使用遊戲內積分的虛擬物品的價格，本集團已確定遊戲開發商為遊戲相關服務的主要責任人。本集團視遊戲開發商為其客户，而S集團的主要職責是推廣開發商的遊戲、提供虛擬貨幣兑換服務、維護遊戲玩家輕鬆訪問遊戲的平臺，併為解決註冊、登錄、貨幣兑換等相關問題提供客户支持。因此，本集團記錄遊戲相關收入，扣除與遊戲開發商的預定收入分享後的淨額。

通常情況下，虛擬貨幣一旦售出就不能退款，除非在遊戲停止時有未使用的遊戲內信用。銷售虛擬貨幣，扣除遊戲開發商的收益，確認為遊戲中虛擬物品的估計消費期內的收入，估計消費期通常為購買遊戲中信用後的幾天到一個月。

貴賓會員資格。VIP會員是一種服務套餐，包括用户認證和優惠福利，如每日優先列表和以下用户帳户的更高配額。預付的VIP會員費被記錄為遞延收入，並在會員服務的合同期內按比例確認為收入。

數據許可。本集團開始提供數據許可安排，允許其客户訪問、搜索和分析其平臺上的歷史和實時數據。數據許可安排的期限是固定的，通常是一年，這種收入在合同期內按比例確認。

遞延收入

遞延收入包括超過已確認收入的合同賬單和收入確認前收到的付款，主要來自廣告和營銷服務的客户預付款以及收費服務的銷售，例如為遊戲相關服務和貴賓會員銷售的虛擬貨幣或遊戲內虛擬物品。

收入成本

收入成本主要包括與平臺維護相關的成本，主要包括帶寬和其他基礎設施成本、人力成本和對收入徵收的營業税，其中部分來自新浪(見附註1重組)。本集團在財務報表中列報由政府當局評估的税項，這些税項是在一項具體的創收交易的基礎上按毛額徵收並同時徵收的。2011年11月，財政部、國家税務總局頒佈了《增值税(增值税)替代營業税試點方案》(《試點方案》)。根據試點方案，上海從2012年1月1日起初步徵收增值税，以取代運輸和航運行業以及部分現代服務業的營業税。自2012年9月1日起，試點計劃擴大到中國所在的其他八個省市，其中包括北京。自2013年8月1日起，試點計劃已擴展到中國所有地區。隨着試點計劃的實施，集團的部分廣告和營銷收入將被徵收6.7%的增值税和附加費，以及3%的文化業務建設費。在試點之前，集團需繳納5.6%的營業税和附加費，以及3%的文化業務建設費。在截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度裏，該公司廣告和營銷收入的此類税收總額分別為1250萬美元、2320萬美元和3530萬美元。對於其他收入，營業税和附加費在試點計劃實施前為5.6%，轉換為增值税後為6.7%。試點計劃的實施對集團截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止年度的S綜合收益(虧損)及全面收益(虧損)表並無重大影響。

F-20

目錄表

廣告費

廣告費用主要包括企業形象推廣和產品營銷的費用，其中一部分來自新浪(見附註1重組)。本集團將所有廣告費用列為已發生費用，並將該等費用歸入銷售及市場推廣費用項下。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止的年度，廣告費用分別為3,320萬美元、7,100萬美元和8,120萬美元。

產品開發費用

產品開發費用主要包括為加強和維護S集團平臺而發生的工資相關費用和基礎設施費用，以及與新產品開發和產品增強相關的費用，其中部分費用來自新浪(見附註1重組)。本集團承擔開發的規劃和實施後階段產生的所有費用，以及與維修或維護現有網站或開發平臺內容相關的費用。自成立以來，符合資本化條件的成本金額一直是無關緊要的，因此，所有產品開發成本都作為已發生的費用計入。

經營租約

本集團根據經營租賃協議租賃寫字樓，初始租賃期最長為三年。租金費用從最初擁有租賃物業之日起，以直線方式在租賃期內確認，部分租金從新浪分配(見附註1重組)。某些租賃協議包含租金假期，這些假期是在租賃期限內按直線確認的。租約續期是在逐個租約的基礎上考慮的，一般不包括在初始租賃條款中。在截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的財年，新浪分配給新浪的租金支出分別為320萬美元、400萬美元和350萬美元。

税收

所得税

所得税採用資產負債法核算。在這種方法下，所得税支出確認為本年度應繳或可退還的税額。此外，遞延税項資產和負債因資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉而產生的預期未來税項後果予以確認。本集團計入估值撥備，以將遞延税項資產減至可能變現的數額。所得税負債按獨立報税表基準計算，猶如本集團於重組前已提交獨立報税表。

不確定的税收狀況。為評估不確定的税務狀況，本集團就税務狀況計量及財務報表確認採用較可能的門檻及兩步法。在兩步法下，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)，來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。

F-21

目錄表

外幣

本公司S報告幣種和本位幣均為美元。S集團在中國和國際地區的業務均以各自的貨幣為本位幣。這些子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率以及當期收入、成本和費用的平均匯率換算成美元。換算損益計入累計其他全面收益或虧損，作為股東權益的組成部分。換算收益或損失不計入淨收益(虧損)，除非相關淨投資已出售、清算或實質清算。

以本位幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日的匯率折算成本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。外匯交易產生的淨收益和損失計入利息和其他收入(費用)，淨額。

本集團於截至2013年12月31日止年度計入S綜合收益(虧損)及全面收益(虧損)的外幣折算調整分別為虧損20萬美元、虧損150萬美元及虧損790萬美元。用實體職能貨幣以外的貨幣進行交易所產生的外幣交易淨收益或淨損失，在所列每個期間記錄的數額都不重要。

淨收入(L開放源碼軟件)每股

每股基本淨收入(虧損)按期內已發行普通股的加權平均數計算。在計算基本每股收益時，期權和RSU不被視為未償還。每股攤薄淨收益(虧損)採用庫存股法期內已發行普通股和潛在普通股的加權平均數計算。潛在普通股包括購買普通股和RSU的選擇權，除非它們是反稀釋的。在計算每股攤薄淨收益(虧損)時，不假設轉換、行使或或有發行的證券會對每股淨收益(虧損)產生反攤薄效應(即每股收益的增加或每股虧損的減少)。

每股虧損按照ASC 260計算，每股收益。如果集團有可供分配的淨收入，則採用兩類法計算每股收益。在兩類法下，淨收益根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權在普通股和參與證券之間分配，就像報告期內的所有收益都已分配一樣。本公司S可轉換優先股為參與證券，因其有權按折算基準收取股息或分派。就本公司S首次公開招股前的期間而言，由於本集團處於淨虧損狀況，且淨虧損並未分配給其他參與證券，故採用兩級法計算每股基本虧損並不適用，因為該等證券並無責任根據合約條款分擔虧損。

F-22

目錄表

細分市場報告

根據ASC280，分部報告，集團首席運營決策者S(首席執行官)在就資源分配和評估集團整體業績做出決策時，審查綜合業績。本集團目前於全球兩個主要業務分部經營及管理業務，包括廣告及市場推廣服務及其他服務。向S集團提供的有關業務分部的資料屬收入水平，本集團目前並無向其分部分配營運成本或資產，因為其營運分部並未使用該等資料來分配資源或評估營運分部的表現。由於S集團的長期資產實質上全部位於中國，而S集團的收入實質上來自中國境內，故並無列報地理分部。

風險集中

信用風險集中。可能令本集團承受集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、短期投資及應收賬款。此外，由於其大部分業務位於中國，本集團面臨人民幣匯率風險和離岸匯款風險，這兩項風險一直難以對衝，本集團並未這樣做。本集團將現金及現金等價物存放於美國、中國及香港的金融機構，以限制其信貸損失的風險。美國、中國及香港的金融機構是最大及最受尊敬的金融機構之一，並獲國際公認評級機構給予高評級，而管理層認為這些金融機構的信貸質素高。專家組定期審查這些機構的聲譽、往績記錄和報告的儲備。

截至2014年12月31日及2015年12月31日，本集團分別於中國境內大型銀行持有4.485億美元現金及3.346億美元銀行定期存款(定期一般最長達12個月)。中國於2007年6月1日頒佈施行的破產法，其中另有一條明確規定，國務院可以根據破產法的規定，發佈中國銀行業破產實施辦法。根據《破產法》，中國的銀行可能會破產。此外，自中國S加入世貿組織以來，外資銀行逐步被允許在中國經營，並在許多方面成為中資銀行的重要競爭對手，特別是2006年底向外資銀行開放人民幣業務以來。因此，集團持有現金和銀行存款的中資銀行破產風險增加。倘若持有S集團存款的中資銀行破產，本集團不太可能全數追討其存款，因為根據中國法律，該銀行不太可能被歸類為銀行的有擔保債權人。

F-23

目錄表

於截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，阿里巴巴佔S集團總收入的26%、32%及30%。不包括來自阿里巴巴的收入，S集團的大部分廣告和營銷收入來自廣告公司。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度，S集團旗下排名前十的廣告公司分別貢獻了集團S總收入的20%、14%和15%。

截至2014年12月31日及2015年12月31日，實質上所有應收賬款均來源於S中國集團的業務。除阿里巴巴、新浪等關聯方的應收賬款外，應收賬款主要包括廣告代理商和直接客户的應收賬款。截至2014年12月31日，阿里巴巴佔集團S應收賬款淨額的54%，截至2015年12月31日，阿里巴巴和一家客户分別佔S集團應收賬款淨額的45%和16%。

外匯風險集中。截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，S集團大部分收入及支出均以人民幣計值。截至2014年12月31日及2015年12月31日，S集團以人民幣計價的現金、現金等價物及短期投資餘額分別為1,040萬美元及1.579億美元，分別佔集團現金及現金等價物及短期投資餘額的2%及47%。截至2014年12月31日及2015年12月31日，S集團合計以人民幣計價的應收賬款淨額(包括應收第三方、阿里巴巴、新浪及其他關聯方的應收賬款)分別為1.201億美元及1.201億美元，幾乎佔其應收賬款淨餘額的全部。截至2014年12月31日和2015年12月31日，S集團以人民幣計價的流動負債餘額分別為1.275億美元和1.979億美元，分別佔其流動負債餘額總額的94%和95%。因此，本集團可能會因人民幣匯率波動而蒙受經濟損失及對盈利及權益(赤字)造成負面影響。此外，中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。本集團在辦理將人民幣匯出中國並兑換成外幣所需的行政程序時，可能會遇到困難。

全面收入(損失)

全面收益(虧損)被定義為公司在一段時期內因交易和其他事件和情況而發生的權益變化，不包括因所有者投資和分配給所有者而產生的交易。所列期間的全面收益(虧損)包括淨收益(虧損)、歸類為可供出售的有價證券的未實現虧損的變化以及外幣換算調整。

最近的會計聲明

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09年度與客户簽訂的合同收入(主題606)。該指南基本上與FASB和國際會計準則委員會之間關於收入確認的最終標準趨同，為解決收入確認問題提供了一個框架，並在生效日期取代了當前美國公認會計原則中幾乎所有現有的收入確認指南，包括特定行業的指南。

指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。為實現這一核心原則，一個實體應採取下列步驟：

F-24

目錄表

·客户：第一步：確定與客户的合同(S)。

·第二步：確定合同中的履約義務。

·第三步：確定交易價格。

·第三步：將交易價格分配給合同中的履約義務。

·會計準則第5步：在實體履行業績義務時(或作為)確認收入。

對於公共實體，本ASU中的修訂適用於2016年12月15日之後的年度報告期，包括報告期內的過渡期。2015年4月，FASB提議將生效日期推遲一年，公司將被允許從最初的生效日期起提前採用。該小組正在評估採用這一指導方針對合並財務報表的影響。

2014年8月，FASB發佈了一份新的財務報表持續經營聲明。該準則要求管理層在每個年度和中期報告期內評估報告實體是否有可能無法履行其在財務報表發佈之日起一年內到期的債務。如果實體處於這樣的地位，則該標準規定了某些披露，這取決於該實體是否能夠成功地緩解其持續經營狀態。本指導意見適用於2016年12月15日之後結束的年度期間和2016年12月15日之後開始的年度期間內的過渡期。允許提前申請。本集團預期採納本指引不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

2015年2月，FASB發佈了ASU 2015-02，合併(主題810)-合併分析修正案，為需要評估是否應合併某些法律實體的報告實體提供了指導。根據ASU 2015-02號決議，所有法律實體都必須根據修訂的合併模式進行重新評估。ASU 2015-02適用於公共業務實體的年度期間和這些年度期間內的過渡期，自2015年12月15日之後開始生效。允許及早領養。本集團目前正在評估在其合併財務報表中採用ASU 2015-02的影響。

2015年4月，FASB發佈了更新的指導意見，要求發行人在資產負債表中將債務的發行成本作為從相關債務負債中直接扣除，而不是作為資產。該指導意見將從2016財年第一季度開始生效。本集團預期該指引的採納不會對其綜合財務報表產生重大影響。

2015年9月，FASB發佈了ASU第2015-16號，簡化了計量期間調整的會計處理，取消了企業合併中的收購人追溯核算計量期間調整的要求。取而代之的是，收購人必須在確定金額的期間確認計量期間的調整，包括如果在收購之日完成會計核算，本應在前幾個期間記錄的任何金額對收益的影響。此更新在2015年12月15日之後的中期和年度期間生效，允許提前採用。本集團預計採納這一指導意見不會對其合併財務報表產生重大影響。

2015年11月，FASB發佈了更新的指導意見，要求遞延税項資產和負債在資產負債表上作為非流動資產列報。該指南要求報告實體從2017財年第一季度開始採用，但允許及早採用。本集團提早採納該指引，並於2014年12月31日將約18,000美元的流動遞延税項資產從預付開支及其他流動資產追溯重新分類為綜合資產負債表內的其他資產。本集團相信採納該指引對其綜合財務報表並無重大影響。

2016年1月，財務會計準則委員會發布了更新的指導意見，旨在改善金融工具的確認和計量。該指導意見將從2018財年第一季度開始生效。本集團目前正在評估這項新指引將對其合併財務報表產生的影響。

2016年2月，FASB發佈了一項新的租賃標準，ASU第2016-2號，要求承租人確認經營性租賃產生的資產和負債。承租人應在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權。對於租期為12個月或以下的租賃，承租人被允許按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。在過渡階段，承租人必須在採用修正的回溯法提出的最早期間開始時確認和計量租約。該標準將從2019財年第一季度開始對集團生效。本集團目前正在評估這一新準則將對其合併財務報表產生的影響。

3.投資微博

2013年4月29日(交易日)，阿里巴巴集團控股有限公司(阿里巴巴)通過其全資子公司投資5.858億美元購買了3,000萬股公司優先股和480萬股普通股，在完全攤薄的基礎上相當於18%的所有權權益。本公司亦授予阿里巴巴一項選擇權，使其可在全面攤薄的基礎上增購普通股及優先股，並將其於微博的持股比例增至最多30%。

F-25

目錄表

優先股

2014年4月17日，S集團首次公開發行完成後，優先股全部轉換為A類普通股。緊接首次公開招股前，本公司持有S優先股，包括以下股份：

發行日期

流通股

賬面金額

(單位：千)

2013年4月29日

30,046,154

$

479,612

在本公司於二零一四年四月十七日首次公開發售時自動轉換為普通股之前，優先股在轉換、贖回、派息及清算方面享有若干優惠。優先股持有人有權與普通股持有人一起投票，而不是作為一個獨立類別，就提交本公司股東表決的所有事項按猶如已轉換的基準投票。

普通股

阿里巴巴持有的普通股(於交易日期初步公允價值確認為5,420萬美元)為向本集團S員工購買或向本公司購回既有員工購股權。為便利交易，公司於交易日向阿里巴巴發行普通股，並於交易日後向員工購回該350萬份既有期權。普通股及既有購股權的代價均先支付予本公司，其後再支付予僱員。根據美國會計準則第718-20條，僱員收到的收益與出售的股份或既得期權的公允價值之間的差額被認為是對過去服務的補償。因此，截至2013年12月31日的年度錄得2,710萬美元的股票薪酬。

期權負債

本公司授予阿里巴巴一項選擇權，使其能夠在全面攤薄的基礎上購買額外的普通股，並將其在本公司的持股比例增加至30%。認購期權將於(I)阿里巴巴出售所收購股份連同所有先前出售股份合計超過25%及(Ii)全面行使認購期權兩者中較早者立即屆滿。阿里巴巴有權在任何時間全部或部分行使選擇權，自交易日起至微博合格首次公開募股完成時結束。購股權的行使價格將等於(I)相當於合資格首次公開發售每股普通股發行價折讓15%的金額及(Ii)每股普通股價格(不包括阿里巴巴為該等普通股支付的購買價)在全面攤薄基礎上對本公司的股權估值55億美元。

F-26

目錄表

根據ASC子題815-10，購股權被視為可合法分離，並可與優先股和普通股分開行使，因此被視為獨立工具。由於看漲期權的執行價格可能會因微博符合條件的首次公開招股的出現而調整，因此，如果有的話，它不被視為與微博S自己的股票掛鈎。因此，截至交易日，看漲期權被記錄為投資者期權負債，價值5060萬美元。於截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，分別有2,110萬美元收入及4,700萬美元虧損分別根據集團S綜合收益(虧損)及全面收益(虧損)表的公允價值變動確認。有關詳細信息，請參閲附註15。

緊接行使購股權前，投資者期權負債的公允價值約為7,650萬美元，其中4,700萬美元的虧損已在本集團S 2014年綜合損失表及全面損失表中確認。阿里巴巴全面行使其於首次公開發售時按全面稀釋基準增持本公司股權至30%的選擇權，收購29,990,778股A類普通股，包括(I)21,067,300股從新浪收購，價格較本公司發行價折讓15%；(Ii)2,923,478股透過同時私募方式以較發行價折讓15%的價格從本公司收購；及(Iii)6,000,000股按發行價從本公司購入。作為一系列交易的一部分，本公司以同時私募方式向阿里巴巴發行普通股所得4,220萬美元，向新浪回購2,923,478股普通股。在阿里巴巴收購的股份中，23,990,778股是以較其招股價折讓15%的價格從新浪購買的，而6,000,000股是按招股價向本公司公開發售的。新浪代表微博承擔的6,120萬美元折扣被視為股東的貢獻。由於阿里巴巴S決定豁免新發行6,000,000股A類普通股的折讓是出於其作為主要股東的身份，因此折讓1,530萬美元亦被視為來自股東的視為出資。

欠新浪的金額

2013年4月，本集團同意償還新浪的業務發展費用及適用的利息。應付新浪的金額利息是根據新浪在每個期末為發展微博業務而產生的實際支出計算的。綜合收益(虧損)及全面收益(虧損)表反映應付新浪金額的利息，以及按現行市場利率計入應付新浪應計負債金額的利息，並參考S及中國銀行三個月定期存款利率(由2.55%至3.05%不等)計算。貸款是按要求償還的。新浪和微博之間沒有簽署書面協議，也沒有固定的貸款付款條款。根據阿里巴巴交易的協議，截至2013年4月29日，本集團有責任向新浪支付2.5億美元貸款，外加支付適用利息和交易日期後的任何額外支出。2013年4月29日，免除了應付新浪的850萬美元利息，這筆利息在合併資產負債表的權益部分被記為新浪的被視為貢獻。應付新浪的未償還貸款餘額在IPO後用IPO募集的資金結清。截至2014年12月31日和2015年12月31日，微博欠新浪的款項分別為2,430萬美元和1,220萬美元，無需支付利息，按需支付。這些餘額主要是2015年6月結算的微博資金應付給新浪的金額，以及分配的費用。

F-27


目錄表

4.現金、現金等價物和短期投資

現金、現金等價物和短期投資包括以下內容：

截至12月31日，

2014

2015

(單位：千)

現金和現金等價物：

現金

$

54,915

$

186,347

現金等價物：

銀行定期存款

229,950

51,093

284,865

237,440

短期投資：

銀行定期存款

166,414

98,439

現金、現金等價物和短期投資總額

$

451,279

$

335,879

現金、現金等價物和短期投資的賬面價值接近公允價值。截至2013年、2014年和2015年12月31日止年度的利息收入分別為380萬美元、830萬美元和550萬美元。銀行定期存款的到期日均在一年內。

5.長期投資

長期投資包括對私人持股和上市公司的投資。以下闡述了S集團長期投資的變化：

成本法

權益法

可供出售
證券

總計

(單位：千)

2012年12月31日的餘額

$

12,485

$

3,565

$

—

$

16,050

已進行的投資

11,868

4,635

—

16,503

權益法投資損失

—

(1,236

)

—

(1,236

)

投資減值

(1,928

)

—

—

(1,928

)

獲得控制權後的重新測量收益

—

3,116

—

3,116

投資的處置

(585

)

—

—

(585

)

從長期投資轉移到全資子公司

—

(10,080

)

—

(10,080

)

其他

415

—

—

415

2013年12月31日的餘額

$

22,255

$

—

$

—

$

22,255

已進行的投資

32,412

158

15,096

47,666

權益法投資損失

—

(5

)

—

(5

)

投資減值

(2,521

)

—

—

(2,521

)

從長期投資轉移到全資子公司

(1,189

)

—

—

(1,189

)

未實現虧損

—

—

(2,067

)

(2,067

)

其他

(363

)

1

—

(362

)

2014年12月31日的餘額

$

50,594

$

154

$

13,029

$

63,777

已進行的投資

252,256

—

—

252,256

權益法投資損失

—

(6

)

—

(6

)

投資的處置

(13,134

)

—

—

(13,134

)

投資減值

(6,608

)

—

—

(6,608

)

未實現虧損

—

—

(198

)

(198

)

其他

(1,401

)

(7

)

—

(1,408

)

2015年12月31日餘額

$

281,707

$

141

$

12,831

$

294,679

截至2014年12月31日和2015年12月31日，按成本法計算的投資分別為5060萬美元和2.817億美元。如本集團並無重大影響，或相關股份實質上未被視為普通股，且並無可隨時釐定的公允價值，則投資按成本法入賬。截至2015年12月31日止年度，本集團對私營高科技公司的投資總額為2.523億美元，按成本法入賬。這些投資總體上是為了幫助加強S集團的生態系統，其中包括通過滴滴和在線交通網絡公司快的向滴滴和快的投資1.42億美元，以及對一家開發社交應用的公司投資7000萬美元。

對有價證券的投資作為可供出售(AFS？)持有，並以公允價值報告。2014年，本集團向一家會計為AFS的公司投資了1,510萬美元，截至2014年12月31日和2015年12月31日，該公司的公允價值分別為1,300萬美元和1,280萬美元。

本集團對其投資進行減值評估，並確定一項投資是否因報價市價或其他減值指標的變化而非暫時減值。截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集團分別錄得與其投資活動有關的減值費用250萬美元、250萬美元及800萬美元。

F-28

目錄表

6.收購

2013年5月，新浪以460萬美元的對價收購了微博互動剩餘的45%股權。新浪微博是一家網絡遊戲平臺公司，新浪按照權益會計法對其進行了核算。根據美國會計準則第805條關於分階段實現的業務合併，新浪S此前持有的55%股權於收購日採用貼現現金流量法重新計量為公允價值，從而在獲得控制權時獲得310萬美元的重新計量收益。新浪聘請了一家獨立的估值公司，協助管理層對其之前持有的微博互動股權進行估值。新浪從2013年6月1日開始合併微博互動與S的財務報表。此交易產生的商譽主要指微博互動與本集團合併互補業務所產生的預期協同效應。收購時收購的可識別無形資產總額主要包括210萬美元的客户名單、100萬美元的遊戲平臺技術和50萬美元的競業禁止協議，估計平均加權使用壽命為兩至五年。

微博互動的對價在收購日根據其收購資產的公允價值和承擔的負債分配如下：

截至收購日期

(單位：千)

剩餘45%股權的現金對價

$

4,635

以前持有的55%股權的公允價值

5,445

總對價

10,080

有形資產

98

取得的可識別無形資產

3,560

承擔的負債

(1,095

)

商譽

7,517

總對價

$

10,080

關於重組，新浪於2013年12月將微博互動的100%股權轉讓予本集團，代價為1,010萬美元(見附註1)。本集團S財務報表中確認的金額反映了所有列報期間以新浪S歷史成本計入的已轉移資產和負債，因為這是共同控制下的實體之間的交易。於二零一三年五月完成的收購對本集團S的綜合財務報表並無重大影響，因此毋須備考披露。

2014年10月，集團收購上海智博樹信息科技有限公司84%股權。遊戲開發商遊戲開發公司(GameTree)以310萬美元的代價收購，並從2014年10月1日開始整合財務業績。本集團聘請獨立估值公司協助管理層對本集團收購的股權進行估值。本次交易產生的商譽主要指遊戲開發商的業務與本集團合併而產生的預期協同效應，兩者相輔相成。收購時收購的可識別無形資產總額為現有遊戲技術170萬美元，其估計使用壽命約為4.3年。遊戲開發商S自收購日期計入本集團綜合財務報表以來，對其財務業績的影響並不重大。所收購的業務對本集團S的財務報表亦無重大影響，因此無需呈報業務合併的備考財務資料。

F-29

目錄表

購置款的對價在購置日根據購入資產的公允價值和承擔的負債分配如下：

截至收購日期

(單位：千)

現金對價

$

3,062

非控制性權益

292

總對價

3,354

有形資產

1,518

取得的可識別無形資產

1,688

承擔的負債

(3,692

)

商譽

3,840

總對價

$

3,354

2015年6月30日，本集團完成從新浪手中收購兩隻微博基金的55%和85%股權，這兩隻基金從事投資與微博業務相關的高科技初創公司，總現金對價為2,200萬美元。本集團聘請獨立估值公司協助管理層對收購價格分配進行估值。由於微博和微博的資金在收購前後都由新浪控制，因此這筆交易被解釋為新浪共同控制的實體之間的業務合併。因此，根據美國會計準則第805-50分專題，本集團的綜合財務報表包括微博基金按其歷史賬面值計算的收購資產和負債。此外，本集團S於截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一五年十二月三十一日止年度之綜合財務報表已按猶如微博資金於所呈列所有期間由本集團擁有一樣編制，而S於截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度及截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度之綜合財務報表已作追溯調整。

以下按分部闡述集團S商譽的變動：

廣告&
營銷

其他

總計

(單位：千)

2012年12月31日的餘額

$

—

$

—

$

—

收購微博互動

—

7,517

7,517

2013年12月31日的餘額

$

—

$

7,517

$

7,517

收購遊戲開發商

—

3,840

3,840

其他

—

295

295

截至2014年12月31日的餘額

$

—

$

11,652

$

11,652

截至2014年12月31日和2015年12月31日，商譽餘額分別為1,170萬美元和1,110萬美元。2015年餘額減少約535,000美元，主要原因是人民幣貶值，並反映在合併財務報表的貨幣換算調整中。

於二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，本集團考慮ASC350所列事件及情況，對收購所產生之商譽進行定性分析無形資產：商譽和其他，包括考慮宏觀經濟因素、行業及市場狀況、本集團股價及整體財務表現，以及其他特定實體的因素。根據評估，本集團認為無須進行商譽減值量化測試，並斷定於本報告所述期間並無發現任何有關其商譽的減值指標。

截至2015年12月31日，S集團無形資產總額為200萬美元，主要包括收購的無形資產，包括遊戲相關的平臺技術、遊戲用户基礎和客户合同。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的攤銷支出分別為20萬美元、120萬美元和150萬美元。截至2015年12月31日，預計未來期間的攤銷費用估計如下：

截至十二月三十一日止的年度：

(單位：千)

2016

$

761

2017

677

2018

528

2019年及其後

—

預計攤銷費用總額

$

1,966

F-30

目錄表

7.股票薪酬

2010年8月，公司通過了2010年股票激勵計劃(2010計劃)，期限為10年，允許向公司及其關聯公司的員工、董事和顧問授予公司的期權、股份增值權、限制性股份和限制性股份單位。根據該計劃，初步預留了總計3,500萬股普通股供發行。根據購股權或股份增值權發行的每一股普通股，最高可供發行的普通股數量將減少一股；作為限制股或根據限制股單位發行的每一股，普通股最高可發行數量將減少1.75股。本公司分別於截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度按全面攤薄基準授予相當於本公司S普通股約1.7%、零及零的購股權。於授出日期估計，截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度已授出購股權的公允價值分別為1,690萬美元、零及零。

2014年3月，公司通過了2014年股票激勵計劃(2014計劃)，資金來自2010年計劃的剩餘460萬股加上額外的100萬股。2015年1月1日，期限為10年的2014年計劃中的股票獲準一次性增持，金額相當於截至2014年12月31日微博已發行和流通股總數的10%。公司擬利用股權激勵計劃吸引和留住員工人才。

下表列出了每個相關賬户包括的按股票計算的薪酬：

截至十二月三十一日止的年度：

2013

2014

2015

(單位：千)

收入成本

$

4,253

$

755

$

1,196

銷售和市場營銷

6,150

1,583

3,209

產品開發

9,209

4,392

10,210

一般和行政

11,630

7,049

11,784

$

31,242

$

13,779

$

26,399

與贈款相關的基於股票的薪酬一般按直線法在四年內攤銷，截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度分別支出410萬美元、1380萬美元和2640萬美元。截至2013年12月31日止年度的股票薪酬包括2,710萬美元開支，即就阿里巴巴交易向僱員購買普通股或既有期權的收購價與其公平值之間的差額(見附註3)。

F-31

目錄表

股票期權

本集團採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計股票期權的公允價值。用於評估公司授予S期權的假設如下：

截至十二月三十一日止的年度：

2013

2014*

2015*

股票期權：

預期期限(以年為單位)

3.5 - 4.8

不適用

不適用

預期波動率

54% -61%

不適用

不適用

無風險利率

0.5% - 1.2%

不適用

不適用

預期股息收益率

—

—

—

*2014和2015年沒有授予期權。

預期期限是指在考慮到歷史行使模式後，基於股票授予的獎勵預計將突出的加權平均時間段。由於缺乏行業比較和可比的歷史演練模式，本公司採用簡化方法計算預期期限。預期波動率是基於可比公司普通股在基於股票的獎勵的各自預期期限內的歷史波動性。無風險利率基於美國財政部發行的零息債券，其到期日與基於股票的獎勵的預期期限相似。公司預計在可預見的將來不會派發任何現金股息。

下表彙總了可供發行的股票數量：

可用的股票

(單位：千)

2012年12月31日

8,086

已批准*

(4,772

)

取消/過期/沒收

1,157

已回購

177

2013年12月31日

4,648

添加

1,000

已批准*

(2,951

)

取消/過期/沒收

41

2014年12月31日

2,738

添加

21,684

已批准*

(4,851

)

取消/過期/沒收

646

2015年12月31日

20,217

*根據2010年計劃，在2013年，根據2010年計劃授予了80萬股限制性股票單位，相當於140萬股期權，以及340萬份股票期權。2014年，根據2014年計劃，授予了300萬股限制性股票單位，沒有授予任何期權。2015年，根據2014年的計劃，490萬股限制性股票單位和沒有期權被授予。

F-32

目錄表

下表為S公司股票期權計劃下的期權活動摘要：

選項
傑出的

加權平均
行權價格

加權平均
剩餘
合同期限

集料
內在價值

(單位：千)

(單位：年)

(單位：千)

2012年12月31日

23,469

$

0.69

4.6

$

60,226

授與

3,372

$

3.38

鍛鍊

(3,449

)

$

0.38

取消/過期/沒收

(1,157

)

$

2.49

已回購

(3,674

)

$

0.45

2013年12月31日

18,561

$

1.17

4.3

$

239,975

授與

—

$

—

鍛鍊

(3,697

)

$

0.52

取消/過期/沒收

(534

)

$

2.84

已回購

—

$

—

2014年12月31日

14,330

$

1.28

3.2

$

185,684

授與

—

$

—

鍛鍊

(7,309

)

$

1.11

取消/過期/沒收

(718

)

$

3.22

已回購

—

$

—

2015年12月31日

6,303

$

1.26

2.4

$

114,975

已歸屬且預計將於2014年12月31日歸屬

14,261

$

1.27

3.2

$

184,937

自2014年12月31日起可行使

11,446

$

0.76

2.7

$

154,235

已歸屬且預計將於2015年12月31日歸屬

6,237

$

1.24

2.4

$

113,909

自2015年12月31日起可行使

5,649

$

1.01

2.2

$

104,473

截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度，已行使期權的內在價值總額分別為3,730萬美元、6,570萬美元及1.062億美元。內在價值按行使日的市值與股票行使價之間的差額計算。截至2013年12月31日，本公司S普通股的估計公允價值為14.10美元，這是在獨立估值公司的協助下確定的。據納斯達克全球精選市場報道，截至2014年12月31日和2015年12月31日，本公司S的收盤價分別為14.24美元和19.5美元。於截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度內，行使股票期權所收到的現金分別為100萬美元、150萬美元及780萬美元。

於二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，與授予S員工及董事的非歸屬購股權有關的未確認補償成本(經估計沒收調整後)分別為1,130萬美元及3,900萬美元。未確認賠償費用總額預計將在1.7年的加權平均期內確認，並可能根據估計沒收的未來變化進行調整。

F-33

目錄表

有關未償還股票期權的信息摘要如下：

行權價格區間

選項
傑出的

加權
平均值
行權價格

選項
可操練

加權
平均值
行權價格

加權平均
剩餘
合同期限

(單位：千)

(單位：千)

(單位：年)

截至2014年12月31日

$0.36 - $0.41

9,337

$

0.37

9,337

$

0.37

2.3

$0.96 - $1.80

844

$

1.19

764

$

1.18

3.1

$3.25 - $3.36

2,542

$

3.29

1,345

$

3.30

4.8

$3.43 - $3.50

1,607

$

3.48

—

$

—

5.5

14,330

$

1.28

11,446

$

0.76

3.2

截至2015年12月31日

$0.36 - $0.41

4,167

$

0.36

4,167

$

0.36

1.7

$0.96 - $1.80

406

$

1.24

406

$

1.24

2.3

$3.25 - $3.36

682

$

3.32

519

$

3.33

3.5

$3.43 - $3.50

1,048

$

3.48

557

$

3.48

4.6

6,303

$

1.26

5,649

$

1.01

2.2

限售股單位

下表為限售股單位活動摘要：

股票
授與

加權的-

平均值
授予日期
公允價值

(在
數千人)

2013年12月31日

800

$

13.19

獲獎

2,951

$

17.11

既得

(203

)

$

13.19

取消

(41

)

$

17.23

2014年12月31日

3,507

$

16.44

獲獎

4,851

$

12.41

既得

(1,211

)

$

14.69

取消

(646

)

$

14.18

2015年12月31日

6,501

$

13.98

截至2015年12月31日，授予本公司S僱員及非僱員董事的非既有、基於服務的限制性股份單位的未確認補償成本(經估計沒收調整後)為7,300萬美元。這項費用預計將在3.2年的加權平均期內確認。截至二零一四年十二月三十一日止年度及二零一五年十二月三十一日止年度，已歸屬限制性股份單位的公允價值總額分別為270萬美元及1,780萬美元。

F-34

目錄表

8.資產負債表的其他組成部分

截至12月31日，

2013

2014

2015

(單位：千)

應收賬款，淨額：

應由第三方支付

$

39,277

$

33,592

新浪和其他關聯方的欠款

18,648

33,961

應由阿里巴巴支付

64,725

54,052

總金額

$

122,650

$

121,605

壞賬準備：

年初餘額

(897

)

(3,242

)

(2,440

)

沖銷(追加準備金)記入費用，淨額

(2,345

)

(2,138

)

368

核銷

—

2,940

697

年終結餘

(3,242

)

(2,440

)

(1,375

)

$

120,210

$

120,230

預付費用和其他流動資產：

租金及其他押金

$

3,319

$

3,636

進項增值税

1,526

443

投資提前還款

4,037

25,574

廣告預付費

3,936

3,531

對外包服務提供商的預付款

1,730

5,422

預付許可費

1,872

—

其他

1,937

3,689

$

18,357

$

42,295

財產和設備，淨額：

計算機和設備

$

89,069

$

93,947

租賃權改進

4,944

4,795

傢俱和固定裝置

2,052

1,309

其他

730

1,464

財產和設備，毛額

96,795

101,515

減去：累計折舊

(65,921

)

(78,665

)

$

30,874

$

22,850

應計負債*：

薪俸及福利

$

19,686

$

25,972

期權/股份回購的欠款

1,203

—

內容費用

1,005

1,267

營銷費用

19,806

35,715

互聯網連接費用

6,834

7,673

員工工資預扣税

3,547

3,547

銷售回扣

14,126

19,593

專業費用

3,138

3,127

收入份額

3,057

9,071

增值税和其他應繳税款

6,629

29,955

應向其他服務提供商付款

1,074

2,673

支付給外包服務提供商

1,375

2,382

其他

6,115

13,989

$

87,595

$

154,964

*包括應付第三者、僱員及關聯方的款項。

F-35

目錄表

9.所得税

本公司於開曼羣島註冊，主要於中國及香港兩個應課税司法管轄區經營。

S集團所得税前收入(虧損)如下：

截至十二月三十一日止的年度：

2013

2014

2015

(除百分比外，以千計)

所得税費用前收益(虧損)

$

(40,664

)

$

(64,340

)

$

36,780

非中國業務虧損

$

(13,341

)

$

(54,073

)

$

(28,016

)

中國經營收益(虧損)

$

(27,323

)

$

(10,267

)

$

64,796

適用於中國業務的所得税費用

$

271

$

1,128

$

2,591

中國經營的有效税率

(1.0

)%

(11.0

)%

4.0

%

本公司於2014年錄得股票薪酬開支，以及因非中國業務的投資者期權負債公允價值變動而錄得4,700萬美元虧損。本公司大部分營業收入(虧損)來自中國業務，並已就所述期間計入所得税撥備。所得税負債按獨立報税表基準計算，猶如本集團於重組前已提交獨立報税表。

開曼羣島

根據開曼羣島現行税法，本公司無須就收入或資本利得繳税。此外，在本公司向其股東支付股息時，不需要開曼羣島預扣税。

香港

微博香港於上述期間在香港須按16.5%税率繳税。截至2015年12月31日，本公司S香港子公司有約120萬美元的淨營業虧損結轉，可無限期結轉以抵銷未來的應納税所得額。截至2015年12月31日，微博香港的遞延税項資產主要由經營虧損淨結轉構成，並已就此計提全額估值準備。管理層認為，這些資產很有可能在未來無法變現。

中國

自2008年1月1日起，中國的《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)將在中國註冊成立的實體，如果沒有資格享受任何税收優惠，統一按25%的税率徵收企業所得税。2008年2月22日，政府相關監管部門發佈了軟件企業的資質標準、申請程序和評估程序，軟件企業自第一個盈利年度起可享受兩年的所得税豁免，隨後三年可享受50%的減税至12.5%的税率。本集團S外商獨資企業符合軟件企業資格，因此自2015年首個盈利年度起可享受相關免税期。

企業所得税法還規定，根據外國或地區法律設立的企業，但其實際管理機構位於中國，就中國税收而言，應被視為居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國所得税。企業所得税法實施規則僅將事實上的管理機構的所在地界定為實質上行使對非中國公司的生產經營、人事、會計、財產等的全面管理和控制的所在地。根據對周圍事實和情況的審查，本集團認為其在中國境外的業務不太可能被視為中國税務方面的居民企業。然而，由於EIT的指導和實施歷史有限根據中國法律，若微博就中國税務而言被視為居民企業，本公司將按其全球收入按25%的統一税率繳納中國税，自2008年1月1日起生效。

F-36

目錄表

此外，外商獨資企業向其在中國以外的直接控股公司派發的股息，如被視為非居民企業，且在中國境內並無設立或地點，或所收取的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，則企業所得税法亦按10%徵收預提所得税，除非該直接控股公司在S註冊成立的司法管轄區內與中國訂立税務條約，規定不同的預提安排。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無訂立該等税務協定。根據內地中國與香港特別行政區於2006年8月簽訂的《關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，在中國投資的外商投資公司向其在香港的直接控股公司支付股息，將按不超過5%的税率徵收預扣税(如果外國投資者直接持有該外商投資公司至少25%的股份)。國家税務總局於2009年10月27日進一步頒佈了第601號通知，其中規定，將拒絕向沒有經營實質的管道公司或空殼公司提供税收條約優惠，並將基於實質優先於形式的原則進行受益所有權分析，以確定是否給予税收條約優惠。

本集團於中國之業務由微博香港投資及持有。如果本公司被視為非居民企業，而微博香港被視為居民企業，則微博香港可能被要求就向我們支付的任何股息支付10%的預扣税。如果微博香港被視為非居民企業，則微博科技可能會被要求為支付給微博香港的任何股息支付5%的預扣税。然而，目前仍不清楚第601號通函是否適用於微博科技支付給香港子公司的股息。如果微博香港不被視為微博科技任何股息的實益擁有人，則支付給微博香港的股息將被徵收10%的預扣税。根據會計準則，所有未分配的收益都被推定為轉移到微博公司，並應繳納預提税。本公司董事會批准的現行政策允許本集團僅在無需支付股息税的情況下將中國收益分配到海外。於二零一五年十二月三十一日，本集團並無為其中國附屬公司記錄任何預扣税項。

中國業務所得税費用構成

下表列明S子公司及VIE公司所得税支出(利益)的當期及遞延部分：

截至十二月三十一日止的年度，

2013

2014

2015

(單位：千)

遞延税項支出(福利)

$

271

$

866

$

(977

)

當期所得税支出

—

262

3,568

所得税費用

$

271

$

1,128

$

2,591

中國業務法定税率與實際税率差異的調和

下表列出了中國業務的法定企業所得税税率和實際税率之間的對賬：

截至十二月三十一日止的年度：

2013

2014

2015

法定企業所得税税率

25.0

%

25.0

%

25

%

對免税期的影響

—

—

(24.2

)%

永久性差異

0.5

%

2.2

%

0.5

%

更改估值免税額

(26.5

)%

(38.2

)%

2.7

%

中國經營的有效税率

(1.0

)%

(11.0

)%

4.0

%

F-37

目錄表

截至2013年、2014年和2015年12月31日止年度的所得税準備與應用法定企業所得税税率計算的金額不同，主要是由於微盟利用了2014年處於盈利狀態的微盟的淨營業虧損，以及微博科技於2015年作為合格軟件企業獲得免税。截至2015年12月31日止年度，微博科技獲免税1,570萬美元，令每股基本淨收入減少0.08美元。

遞延税項資產和負債

下表列出了本集團遞延税項資產和負債的重要組成部分：

截至12月31日，

2014

2015

(單位：千)

遞延税項資產：

營業淨虧損結轉

$

42,347

$

41,604

減去：估值免税額

(42,347

)

(41,604

)

折舊、應收賬款、應計和其他負債

8,386

4,550

減去：估值免税額

(8,355

)

(3,057

)

遞延税項淨資產

$

31

$

1,493

遞延税項負債：

收購的無形資產

$

873

$

477

折舊

—

295

其他

—

566

遞延税項負債總額

$

873

$

1,338

當本集團認為遞延税項資產日後極有可能不會被使用時，便會就遞延税項資產撥備估值準備。在作出有關釐定時，本集團考慮的因素包括(I)現有應課税暫時性差異的未來沖銷；(Ii)不包括沖銷暫時性差異及結轉的未來應課税收入；及(Iii)税務籌劃策略。從歷史上看，遞延税項資產的估值採用25%的法定税率。於二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止，本集團經營虧損結轉淨額分別為1.693億美元及1.605億美元，並已計提全額估值撥備。截至2015年12月31日，淨營業虧損結轉將在截至2019年12月31日至2020年12月31日的年度到期(如果未使用)。

F-38

目錄表

10.關聯方交易

下文闡述了重大關聯方及其與公司的關係：

公司名稱

與公司的關係

新浪

母公司和附屬公司處於共同控制之下。

阿里巴巴

本公司戰略合作伙伴及主要股東(自2013年4月29日起)。

微博互動

被投資方於二零一三年五月前按權益法入賬，其後在共同控制下全資擁有。

下文闡述了與該公司的重大關聯方交易：

截至十二月三十一日止的年度：

2013

2014

2015

(單位：千)

與新浪的交易

通過新浪開具賬單的收入(1)

$

851

$

4,057

$

22,114

被視為來自新浪的貢獻(2)

$

13,092

$

61,176

$

—

微博互動合法轉讓及因新浪的認定(三)

$

10,080

$

—

$

—

微博資金合法劃轉及對新浪欠款的認定(四)

$

17,506

$

22,565

$

—

從新浪分配的成本和費用(5)

$

44,305

$

42,360

$

24,678

應付新浪款項的利息支出

$

6,709

$

2,838

$

—

償還欠新浪的款項(6)

$

159,816

$

276,614

$

2,863

(1)截至2013年12月31日、2014及2015年12月31日止年度，本集團通過新浪向第三方分別開出90萬美元、410萬美元及2,210萬美元的賬單。

(2)中國政府、中國政府、中國政府和中國政府表示，2013年新浪的1,310萬美元被視為來自新浪的出資包括與加緊收購微博有關的460萬美元，以及與免除應付給新浪的利息支出相關的850萬美元(見注1)。2014年新浪支付的6,120萬美元被視為出資是指新浪在投資者期權結算時承擔的折扣(見附註3)。

(3)2013年12月，中國政府收購了微博互動100%的股權，向新浪支付了1,010萬美元相關款項(見附註1)。

(四)*(見注1)。

F-39

目錄表

(5)從新浪分配的成本和費用是指新浪S關聯公司提供的某些服務的費用，並採用按比例利用的實際成本分攤向本公司收取(見附註1)。除了分配的成本和支出外，新浪還為2015年與微博業務相關的其他成本和支出開出了2940萬美元的賬單。

(6)根據截至2014年12月31日止年度，本公司向新浪償還一筆貸款及相關利息約2.766億美元。

截至十二月三十一日止的年度：

2013

2014

2015

(單位：千)

與阿里巴巴的交易

為阿里巴巴提供的廣告和營銷服務

$

49,135

$

107,587

$

143,650

被視為來自阿里巴巴的貢獻(7)

$

—

$

15,300

$

—

阿里巴巴提供的服務

$

—

$

128

$

4,515

(7)截至2014年12月31日止年度的1,530萬美元，指阿里巴巴在結算投資者期權時承擔的折扣。

2013年4月29日，包括S集團子公司在內的新浪關聯實體與阿里巴巴關聯實體達成戰略合作，共同探索社交商務，開發營銷解決方案，讓阿里巴巴電商平臺上的商家能夠更好地連接和建立與微博S用户的關係。這項戰略合作是在一份單獨的協議下達成的，不同於阿里巴巴投資微博的協議。截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度，本集團根據與阿里巴巴的戰略合作錄得廣告及營銷服務收入，分別為4,910萬美元、1.076億美元及1.374億美元。與阿里巴巴的戰略合作協議於2016年1月到期。儘管本集團正與阿里巴巴各業務部門商討合作領域，並期望在社交商務及其他領域繼續與阿里巴巴合作，但本集團預計不會續訂其戰略合作安排。

F-40

目錄表

下文列出了應付關聯方或來自關聯方的未清餘額：

截至12月31日，

2014

2015

(單位：千)

欠新浪的金額

$

24,279

$

12,188

新浪應收賬款(8)

$

3,151

$

31

阿里巴巴應收賬款

$

64,725

$

54,052

(8)當第三方與新浪結算此類金額時，集團應與新浪結算客户和供應商餘額。因應收新浪應收賬款而產生的任何無法收回的虧損將轉移至本集團。

截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度，來自其他關聯方的廣告及營銷收入分別為230萬美元、2,760萬美元及2,920萬美元，而來自其他關聯方的其他收入分別為零、150萬美元及210萬美元。截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集團從其他關聯方收到的推廣服務金額分別約為9,000,000美元、1,120,000美元及7,800,000美元。截至2014年12月31日和2015年12月31日，其他關聯方的應付金額分別為1,540萬美元和3,390萬美元。截至2014年12月31日和2015年12月31日，應付關聯方的金額分別為580萬美元和1600萬美元。

11.員工福利計劃

中國繳費計劃

本公司S附屬公司、VIE及VIE S於中國的附屬公司參與政府規定的多僱主固定供款計劃，並根據該計劃向僱員提供若干退休、醫療、住房及其他福利。中國勞動法要求，中國註冊成立的實體每月向當地勞動局繳納繳費，繳費率以合格員工的月基本薪酬為基礎。當地勞動局負責履行所有退休福利義務。除每月供款外，本集團並無其他承諾。截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度，S集團的總出資分別為1,830萬美元、2,720萬美元及2,970萬美元。

每股淨收益(虧損)

每股基本淨收入(虧損)按期內已發行普通股的加權平均數計算。在計算基本每股收益(EPS)時，期權、RSU和優先股不視為已發行股票。攤薄每股收益按庫存股法期內已發行普通股及潛在普通股的加權平均數計算。於截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，購買反攤薄及不計入每股攤薄淨虧損的普通股及RSU的期權分別為5,260萬股及1,780萬股。截至2015年12月31日止年度，購買普通股及980萬股RSU的期權確認為攤薄因素，並計入每股攤薄後淨收益的計算。截至2013年12月31日止年度，可轉換為反攤薄並不計入微博每股攤薄淨虧損的普通股優先股為3,000萬股。截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度，由於S集團於二零一四年首次公開招股時，所有優先股均已轉換為普通股，故並無優先股計入本集團每股攤薄淨收益(虧損)。

於首次公開招股前及微博錄得盈利的期間，阿里巴巴持有的優先股被視為參與證券，因此，微博的所有利潤均根據普通股及參與證券的股息權分配，猶如期間的所有收益已予分配一樣。考慮到優先股持有人在合約上並無責任彌補超出初步投資的本集團虧損，本集團相信於#年採用兩級每股收益計算方法根據美國會計準則第260-10條，在本集團確認虧損期間，本集團的任何虧損不應分配給優先股，因為根據合同條款，優先股沒有義務分擔虧損。

F-41

目錄表

下表列出了所列期間每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：

截至十二月三十一日止的年度：

2013

2014

2015

(單位為千，每股數據除外)

每股基本淨收益(虧損)計算：

分子：

微博應佔淨收益(虧損)

$

(39,790

)

$

(65,325

)

$

34,745

分母：

加權平均已發行普通股

146,820

186,878

208,163

可歸因於微博的每股基本淨收益(虧損)

$

(0.27

)

$

(0.35

)

$

0.17

每股攤薄淨收益(虧損)計算：

分子：

用於計算每股攤薄後淨收益(虧損)的淨收益(虧損)

$

(39,790

)

$

(65,325

)

$

34,745

分母：

加權平均已發行普通股

146,820

186,878

208,163

加權平均普通股等值：

稀釋性證券的影響

股票期權

—

—

8,572

未歸屬的限制性股份單位

—

—

1,183

用於計算微博每股攤薄淨收益(虧損)的股份

146,820

186,878

217,918

可歸因於微博的每股攤薄淨收益(虧損)

$

(0.27

)

$

(0.35

)

$

0.16

13.細分市場信息

本集團目前於全球兩個主要業務分部經營及管理業務，包括廣告及市場推廣服務及其他服務。向本集團首席執行官S首席運營決策者(首席運營決策者)提供的有關業務分部的信息處於收入水平，本集團目前沒有將運營成本或資產分配給其分部，因為其首席運營決策者沒有使用該等信息來分配資源或評估運營分部的業績。由於S集團的長期資產基本上全部位於中國，而S集團的收入基本上全部來自中國境內，因此並無列報地理分部。

以下是S集團的收入摘要：

收入

廣告與營銷

其他

總計

(單位：千)

截至2013年12月31日的年度

$

148,426

$

39,887

$

188,313

截至2014年12月31日的年度

$

264,782

$

69,390

$

334,172

截至2015年12月31日的年度

$

402,415

$

75,476

$

477,891

F-42

目錄表

14.利潤分配和受限淨資產

本公司S附屬公司、中國的VIE及VIE S附屬公司須就若干不可分配儲備基金作出撥備。根據適用於中國及S外商獨資企業的法律，其附屬公司須從其税後溢利(按中國公認會計原則(中華人民共和國公認會計原則)釐定)撥入不可分派儲備金，包括(I)一般儲備金、(Ii)企業擴展基金及(Iii)員工獎金及福利基金。一般公積金至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果儲備金達到各自公司註冊資本的50%，則不需要撥付。另外兩筆儲備金的撥付由S集團酌情決定。同時，根據中國公司法，本公司必須從其税後溢利(根據中國公認會計原則釐定)撥入不可分配儲備基金，包括(I)法定盈餘基金及(Ii)酌情盈餘基金。法定盈餘基金至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果儲備金達到各自公司註冊資本的50%，則不需要撥付。

普通公積金和法定盈餘基金用於本公司的虧損沖銷、擴大生產經營或者增加註冊資本。這些儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給本公司。因此，除非在清算期間，否則這些準備金不能分配。

截至2014年12月31日，由於微盟已充分利用其累計虧損並於2014年實現盈利，集團計提了約10萬美元的準備金。截至2015年12月31日，由於微盟和微博科技在2015年均實現盈利，集團計提了約710萬美元的準備金。

根據中國法律及法規，於中國註冊成立的附屬公司、VIE及VIE S附屬公司將其於二零一五年十二月三十一日的綜合淨資產中的一部分以股息、貸款或墊款形式轉讓予本集團的能力受到限制。儘管本集團目前並不需要中國附屬公司派發任何該等股息、貸款或墊款，並爭取營運資金及其他資金用途，但本集團日後可能因業務情況變化而需要從中國附屬公司VIE及VIE S附屬公司取得額外現金資源，為日後的收購及發展提供資金，或僅向其股東宣示及支付股息或向其股東分派股息。於二零一五年十二月三十一日止，本集團須受限制的淨資產達2.187億美元，佔S集團綜合淨資產總額的35%。

F-43

目錄表

15.金融工具

公允價值

下表列出了截至2014年12月31日和2015年12月31日在公允價值層次內按公允價值逐級計量的金融工具：

公允價值計量

(單位：千)

總計

報價在
活躍的市場
對於相同的資產
(1級)

重要的其他人
可觀測輸入
(2級)

意義重大
不可觀測的輸入
(3級)

截至2014年12月31日：

銀行定期存款*

$

396,364

$

—

$

396,364

$

—

可供出售的證券**

13,029

13,029

—

—

總計

$

409,393

$

13,029

$

396,364

$

—

截至2015年12月31日：

銀行定期存款*

$

149,532

$

—

$

149,532

$

—

可供出售的證券**

12,831

12,831

—

—

總計

$

162,363

$

12,831

$

149,532

$

—

*計入現金及現金等價物及集團S綜合資產負債表的短期投資。

**計入本集團S綜合資產負債表的長期投資。

反覆出現

本集團按公允價值經常性計量銀行定期存款、可供出售證券及投資者期權負債。

期權負債使阿里巴巴得以購買額外普通股，並在完全攤薄的基礎上將其在微博的持股比例提高至30%(見附註3)，該負債是在確定其於2013年12月31日的公允價值時使用重大不可觀察投入(第3級)計量的。本集團利用二項式期權定價模型來確定期權負債的公允價值。期權定價模型的波動率估計是基於一組可比的上市公司普通股的波動率。預期壽命的估計是基於發生清盤事件的估計時間，尤其是有關有條件首次公開招股的時間、本公司進行有條件首次公開招股以外的清算事件的可能性的估計，以及關於阿里巴巴是否會選擇出售其持有的超過本公司25%的股份以及如果會，何時出售的假設。因此，期權負債到期的加權期限估計為1.4年。無風險利率是以美國國債收益率為基礎的，期限與預計壽命一致。截至2013年12月31日，期權負債估值中使用的主要投入如下：

F-44

目錄表

自.起
2013年12月31日

預期股息收益率

—

無風險利率

0.30

%

預期波動率

53

%

預期壽命(年)

1.40

每股普通股公允價值

$

14.10

由於本公司有限的財務及營運歷史、獨特的業務風險及與本公司業務類似的中國公司的公開資料有限，釐定該等無法觀察到的意見需要作出複雜及主觀的判斷。這些投入的變動可能導致公允價值計量大幅上升或下降，並對S公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。

期權負債最初記錄為投資者期權負債，截至交易日價值5060萬美元。在行使期權之前，投資者期權負債的公允價值為7650萬美元。於截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，分別有2,110萬美元收入及4,700萬美元虧損在本集團S綜合收益(虧損)及全面收益(虧損)表按市價計值時確認為隨後的公允價值變動。於二零一四年四月S集團首次公開招股時，阿里巴巴全面行使購股權。

下表列出了2013年1月1日至2015年12月31日期間使用重大不可觀察投入(第3級)對公允價值計量進行的對賬：

投資者期權
責任

(單位：千)

截至2013年4月29日(交易日)的餘額

(50,568

)

投資者期權負債的公允價值變動收益

21,064

2013年12月31日的餘額

(29,504

)

投資者期權負債公允價值變動損失

(46,972

)

充分行使選擇權

76,476

截至2014年12月31日的餘額

—

2015年12月31日的餘額

—

非複發性

本集團計量若干金融資產，包括按成本法及權益法進行的非臨時性投資，無形資產、商譽及固定資產於確認減值準備時按公允價值計價。

本集團定期檢討其可供出售投資，以確定一項投資是否因報價市價或其他減值指標的變動而非暫時減值。截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，並無與可供出售物業相關之減值記錄。成本法及權益法下的若干投資按重大不可見投入(第3級)計量，並從其各自的賬面價值減記至公允價值零，並已產生減值費用，並於該年度末的收益中入賬。截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度的投資相關減值虧損分別為二百五十萬美元、二百五十萬美元及八百萬美元。(詳情見附註5)。

根據本集團於結算日或當事實及情況需要審核時按年度對其商譽進行減值評估的政策，本集團每年對其報告單位的商譽進行減值評估。該小組的結論是，截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度不需要減記。

16.承付款和或有事項

經營租賃承擔包括S集團寫字樓租賃協議項下的承擔。本集團以不同到期日至2018年的不可撤銷營運租約租賃其辦公設施。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止的年度，租賃支出分別為880萬美元、1490萬美元和1550萬美元。根據目前的租賃協議，截至2015年12月31日，未來需要支付的最低租金如下：

經營租賃承諾額

總計

不到一人
年

一比一
三年

三到
五年

多過
五年

(單位：千)

截至2015年12月31日：

$

8,612

$

7,166

$

1,446

$

—

$

—

購買承諾主要包括對互聯網連接和營銷活動的最低承諾。

F-45

目錄表

截至2015年12月31日的採購承諾如下：

購買承諾

總計

不到一人
年

一比一
三年

三到
五年

多過
五年

(單位：千)

截至2015年12月31日：

$

71,586

$

64,455

$

7,020

$

111

$

—

關於S集團在中國經營互聯網業務的法律基礎存在不確定性。儘管中國實施了廣泛的市場化經濟改革，但電信、信息和媒體行業仍然受到嚴格監管。不僅目前存在這樣的限制，現有的法規也不清楚，包括我們在內的外國投資者公司可以經營這些行業的哪些具體領域。因此，本集團可能被要求限制其在中國的業務範圍，這可能對其財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

概無任何申索、訴訟、調查或法律程序(包括可能須予評估的非斷言申索)於過往對S集團的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，或據本集團所知，該等申索、訴訟、調查或法律程序對S集團的財務狀況或現金流產生重大影響。

17.後續活動

截至本報告發布之日，即財務報表發佈之日，本集團已對後續事件進行了評估，未發現其他重大事件或需要確認或披露的交易。

18.補充資料--微博簡明財務報表

微博集團公司的簡明財務信息乃根據美國證券交易委員會規則S-X規則5-04及規則12-04的規定編制，採用與S集團合併財務報表所載相同的會計政策，只是本公司對其附屬公司及VIE的投資採用權益法核算。

本公司、其附屬公司及VIE的業務已計入合併財務報表，因此公司間結餘及交易於合併時註銷。就本公司S獨立財務資料而言，其於附屬公司及VIE的投資均採用權益會計方法呈報。

中國相關法律及法規準許本公司S中國附屬公司派發股息，且只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外，中國法律法規要求，每年應撥出税後收入的10%作為股息支付前的準備金。由於該等中國法律及法規，本公司S中國附屬公司及VIE向本公司轉讓其部分淨資產的能力受到限制，不論是以股息、貸款或墊款的形式。

腳註披露包含與本公司經營有關的補充資料，因此，該等報表應與本集團綜合財務報表附註一併閲讀。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。

截至2014年12月31日及2015年12月31日，除在合併財務報表中單獨披露的事項外，本集團並無重大或有事項、重大長期債務撥備或擔保。

F-46

目錄表

微博公司財務信息精華

資產負債表

(單位為千，面值除外)

截至12月31日，

2014

2015

(經調整*)

資產

流動資產：

現金和現金等價物

$

229,950

$

60,810

短期投資

166,253

98,284

預付費用和其他流動資產

229

5,905

流動資產總額

396,432

164,999

長期投資

13,029

256,059

對子公司和VIE的投資

156,500

210,325

新浪的到期金額

—

1,002

總資產

$

565,961

$

632,385

負債和股東權益

應計負債

$

6,543

$

10,666

欠新浪的金額

214

—

長期負債

—

1,047

總負債

$

6,757

$

11,713

承付款和或有事項

股東權益：

股東權益：

普通股：面值0.00025美元；截至2014年12月31日和2015年12月31日，已發行和已發行普通股分別為2,400,000股和2,400,000股(包括1,800,000股A類普通股，200,000股B類普通股和400,000股待指定股份)；203,658股和212,177股(包括96,168股A類普通股和116,009股B類普通股)。

$

51

$

53

額外實收資本

904,402

938,922

累計其他綜合損失

(2,836

)

(10,635

)

累計赤字

(342,413

)

(307,668

)

股東權益總額

559,204

620,672

總負債和股東權益

$

565,961

$

632,385

*上述微博簡明財務報表列示於2015年6月30日從新浪收購的微博資金，猶如它們在根據美國會計準則第805-50分主題列報的所有期間由集團擁有(見附註6收購)。

F-47

目錄表

微博公司財務信息精華

損益表(虧損)和全面收益表(虧損)

(單位：千)

截至十二月三十一日止的年度：

2013

2014

2015

(經調整*)

(經調整*)

營業虧損

$

(522

)

$

(1,086

)

$

(1,279

)

利息和其他收入(費用)，淨額

(2,051

)

5,034

4,759

投資者期權負債的公允價值變動

21,064

(46,972

)

—

其他收入(虧損)，淨額

子公司和VIE的收入(虧損)份額

(58,281

)

(22,301

)

31,265

淨收益(虧損)

(39,790

)

(65,325

)

34,745

其他綜合損失

貨幣換算調整

(431

)

(1,227

)

(7,601

)

可供出售公允價值變動

—

(2,067

)

(198

)

全面收益(虧損)合計

$

(40,221

)

$

(68,619

)

$

26,946

微博公司財務信息精華

現金流量表

(單位：千)

2013

2014

2015

(經調整*)

(經調整*)

經營活動提供(用於)的現金淨額

$

(12,320

)

$

(627

)

$

5,317

購買短期投資

(250,000

)

(230,161

)

(148,863

)

短期投資到期日

117,564

321,208

218,762

投資和股權投資的預付款

—

(15,096

)

(247,200

)

對子公司的投資

(93,781

)

(68,873

)

(4,978

)

用於投資活動的現金淨額

(226,217

)

7,078

(182,279

)

向阿里巴巴發行優先股及普通股所得款項

585,799

—

—

IPO收益，扣除佣金後的淨額

—

301,270

—

償還欠新浪的款項

(117,564

)

(255,688

)

—

其他

(46,865

)

(4,954

)

7,822

融資活動提供的現金淨額

421,370

40,628

7,822

現金及現金等價物淨增(減)

$

182,833

$

47,079

$

(169,140

)

年初現金及現金等價物

$

38

$

182,871

$

229,950

年末現金和現金等價物

$

182,871

$

229,950

$

60,810

非現金投融資活動補充附表

對新浪直接融資的子公司和VIE的投資

$

17,090

$

6,413

$

17,582

*根據美國會計準則委員會第805-50號分題，微博上述精簡財務報表將2015年6月30日從新浪收購的微博資金視同為集團所有(見附註6收購事項)。

F-48