該文件涉及Cleveland-Cliffs Inc.（“Cliffs”）向美國鋼鐵公司（“美國鋼鐵公司”）董事會提出的收購美國鋼鐵公司所有已發行股份的提議。

以下是2023年8月14日CNBC對克利夫斯董事長、總裁兼首席執行官洛倫科·貢薩爾維斯的採訪記錄，該採訪已於2023年8月24日在Cliffs的網站上發佈。

CNBC：Squawk on the Street

2023年8月14日

CNBC：讓我們首先從美國鋼鐵公司的角度開始，基本上是説你拒絕簽署一份慣常的保密協議，該保密協議本來可以幫助他們評估報價中股票成分的估值以及與交易相關的監管風險。這是真的嗎？如果是，為什麼要否認保密協議，而保密協議在併購界被視為很常見？

Lourenco Goncalves：事實並非如此。實際上，我一直在和我的法律顧問一起努力研究我能簽署的語言。但是他們很難移動，他們是從拖延戰術的立場出發的。他們一開始就有18個月的停頓條款——這太荒謬了。我們正在縮短時間，做一些更易於管理的事情。但是後來他們基本上是在要求我不要和 USW 説話。而且，與USW交談是強制性的，因為他們的勞動協議中有一項條款，使USW有機會和可能性來還價任何報價。所以，我得以澄清這一點，搶佔先機，而且我全力支持 USW，除了克利夫蘭-克利夫斯之外，他們不會支持其他任何人。所以這不是我能改變的 —— 過去。所以這就是為什麼我沒有簽署保密協議。

CNBC：因為你還在尋求政府的批准。他們不想讓你繼續這樣做的理由是什麼？

洛倫科·貢薩爾維斯（Lourenco Goncalves）：我們認為，我們有一個令人信服的理由，即政府不僅應該批准而且應該熱情地支持這項協議。幾十年後，我們將最終擁有一家位居世界前十名的鋼鐵製造商。鋼鐵業務是一項世界性業務。我們的主要競爭對手始終是進口和大量傾銷，大量補貼。政府試圖進入我們的市場。因此，我們終於有了與安賽樂米塔爾、新日鐵和浦項制鐵以及所有韓國人相同水平的公司。順便説一句，所有這些進入前十名的公司，都是建立在兼併和收購的基礎上的。排名第一的是寶武。Bao 是來自上海的 Bao Steel，Wu 是來自武漢市的武漢。因此，即使在中國，他們也有兼併。安賽樂米塔爾是由安賽樂和米塔爾合併而成的。而安賽樂本身就是Aceralia、Arbed和Usinor的合併。所以，我正在使用劇本，我正在挖掘協同效應並創造就業機會。工會職位。這對國家來説是一件好事。這對克利夫蘭-克利夫斯來説是一件好事。

CNBC：我想過一會兒跟進就業方面的情況。但就監管部門的批准而言，眾所周知，與過去發生的情況相比，這種監管環境非常困難。根據Key Bank分析師的説法，如果這筆交易獲得通過，暴露的汽車用鋼的總份額將超過50％，而且還將佔碳板消費量的50％以上。這兩者都可能帶來監管問題，尤其是在當前的環境下，不是嗎？

Lourenco Goncalves：你使用了錯誤的來源。你使用的是看不到大局的人。如果你縮小地理區域範圍，你會説在克利夫蘭我有 100% 的股份，因為只有一家鋼廠，而我擁有那家鋼廠。但問題在於，市場不僅僅是美國。我們與來自韓國的鋼鐵競爭。我們與即將到來的鋼鐵競爭

來自日本。這些移植就像來自日本的鋼鐵一樣。來自韓國的移植就像來自韓國的鋼鐵一樣。德國人也是如此。規格是在國外編寫的。即使是底特律三國成員的公司，其中一家也將總部設在歐洲。因此，這場鬥爭發生在更大的地理區域，在這方面我們規模很小，即使在合併之後。另一件事是，不僅是鋼 —— 汽車中使用的許多材料、裸露部件、門、車頂、天花板、你在汽車外面看到的所有東西，以及暴露的部件，都是鋁的。我開的汽車外面是鋁製的，不是鋼的。因此，我們必須與替代材料競爭，如果可以的話，任何汽車製造商都不會害羞地用其他材料代替鋼鐵。因此，我們需要有規模，我們需要能夠競爭，我們需要繼續在美國創造就業機會，這就是我們正在做的事情。

CNBC：街頭對美國鋼鐵公司與你的自由現金流狀況有些疑慮，洛倫科，有些人想知道為什麼——他們能為你提供什麼。你是把它們描述為海濱房產，還是你必須翻新這種直覺工作？

Lourenco Goncalves：我認為美國鋼鐵公司是一家很棒的公司。我相信，在為我們的假設奠定基礎方面，管理層做得非常出色。因為這筆交易將完成。我們要買。我們將能夠完成這筆交易。在 USW 的支持下，我們將有一位美國冠軍進入世界前十名。但就現金流而言，我們為他們提供的不僅僅是現金流。我們有現金流。他們有現金支出來完成施工，我們當然會這樣做。我們將使用我們的現金來幫助他們降低資本支出計劃的風險。但最重要的是，我們將有能力通過我們的廢品公司為這家小型工廠提供支持。他們沒有。我們會帶上的。我們將用我們的 HBI 為他們的高爐提供支持。他們沒有。我們有。因此，這是一個非常具有協同作用的協議。5億美元是一個保守的數字。我們要傳遞這個數字。

CNBC：是什麼讓你對這筆交易將完成充滿信心，洛倫索？現在，美國鋼鐵公司基本上有一個待售報名，説他們正在評估戰略替代方案。你會考慮進行全現金交易嗎？從現在起必須採取什麼措施才能完成這筆交易？

Lourenco Goncalves：Leslie，順便説一句是洛倫科。但不管怎樣，確定這筆交易將完成是因為USW，即工會，在與美國鋼鐵公司的勞動協議中有一個條款，如果工會不喜歡試圖收購部分或整個公司的公司，他們可以反駁任何提議。他們以書面形式表示，如果美國鋼鐵公司同意這筆交易並達成另一項協議，他們將行使權利，我已經將其公之於眾。順便説一句，我們的溢價為43％。我的報價非常合理。這是一個豐厚的報價。所以，我相信這家公司物有所值。我沒有幫他們任何忙。但這是一筆針對瞭解併購的人，而不是躲在顧問背後的人，也不是那些談論監管機構、他們不知道如何與監管機構打交道的人。我的往績是，在過去的三年中，我批准了兩筆交易。我收購了 AK Steel，我以優異的成績通過了。幾個月後，我收購了安賽樂米塔爾，兩者都是在2020年。而且你找不到一個人會説這筆交易會獲得批准，我們在沒有經過第二次審查的情況下就通過了。我們瞭解流程。我們有經驗。我們的律師已經做好了充分的準備。我們有一位經濟學家負責預付款，他曾多次為我們做過這件事。我們完全有信心繼續創造就業機會，而這是人們忽視的非常重要的部分。我們的業績記錄是，我們收購了兩家公司，我們沒有裁員，而是將員工人數增加了1,700人。收入從2019年的20億美元增加到2022年的2300億美元。按形式計算，我們將為4400億美元。我們對尺碼很滿意。我認為我們不會排在第十位，但是成為世界第十名對美利堅合眾國來説是一個良好的開端。

CNBC：那麼 Lourenco，快點，再問一個簡短的問題。 [難以理解的對話。]擺在桌面上的報價。這是你的最終報價嗎？你願意從這裏回到談判桌上談判嗎？

Lourenco Goncalves：我和另一方談判。我不會通過媒體進行談判。但我很高興有機會不僅解釋這筆交易，而且可以大聲而明確地説，我們與USW，即工會的夥伴關係是堅定不移的。我和湯姆·康威之間沒有日光。他是我的搭檔，我們要一起做這件事。這是一項針對克利夫蘭-克利夫斯的股東、克利夫蘭-克利夫斯的債券持有人、克利夫蘭-克利夫斯的員工以及以克利夫蘭-克利夫斯為代表的工會——包括USW、UAW、IAM——都是我的合夥人的協議。

CNBC：嗯，市場似乎大聲而清晰地聽到了你令人信服的理由。Cleveland-Cliffs的股價上漲了5％以上，這主要是在這次採訪中。因此，我們很感激，Lourenco，感謝你來到這裏，也感謝你分享你的觀點。從現在開始，我們將密切關注這個問題。

Lourenco Goncalves：好的，非常感謝，盧爾德。

前瞻性陳述

本通信和任何隨附材料可能包含構成聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。除歷史事實以外的所有陳述，包括但不限於有關我們當前對行業、業務或與美國鋼鐵公司交易的預期、估計和預測的陳述，均為前瞻性陳述。我們提醒投資者，任何前瞻性陳述都存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績和未來趨勢與此類前瞻性陳述中表達或暗示的事項存在重大差異。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述。可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果不同的風險和不確定性包括：與美國鋼鐵公司的交易可能無法完成的風險；與美國鋼鐵公司的交易對克利夫斯每股收益的增值幅度可能低於預期，或者可能具有稀釋性，這可能會對Cliffs普通股的市場價格產生負面影響；Cliffs和U.S. Steel可能產生重大損失與潛在交易相關的交易和其他成本，這些費用可能在超過Cliffs預期的風險；與交易相關的融資交易對合並後的公司的信用狀況或財務狀況產生負面影響的風險；Cliffs可能無法實現交易預期收益的風險；合併後的公司可能無法實現預期的協同效應或實現這些協同效應所需的時間可能比預期更長的風險；任何與交易有關或交易完成的公告都可能存在的風險會對... 產生不利影響Cliffs普通股的市場價格；以及與Cliffs與交易相關的任何不可預見的負債和未來資本支出相關的風險。

有關影響Cliffs業務的其他因素，請參閲第一部分——第 1A 項。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件的風險因素。

投資者和股東的重要信息

這封信涉及Cliffs提出的收購美國鋼鐵公司的提案。為了推進該提案，並視未來的發展而定，Cliffs可能會向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明、委託書、要約要約聲明或其他文件。本函不能取代Cliffs可能向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的任何委託書、註冊聲明、要約要約聲明或其他文件。

我們敦促Cliffs的投資者和證券持有人在向美國證券交易委員會提交的委託書、註冊聲明、要約聲明和/或其他文件可用時仔細閲讀其全部內容，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。任何最終委託書（如果有）都將郵寄給Cliffs的股東。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得這些文件（如果有的話）以及Cliffs向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。

在根據任何司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，本通信不應構成出售要約或對購買任何證券的要約的邀請，也不得在任何司法管轄區進行任何證券出售，因為此類要約、招標或出售是非法的。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

該通信既不是委託代理人的邀請，也不是可能向美國證券交易委員會提交的任何委託書或其他文件的替代品。儘管如此，Cliffs及其董事和某些執行官可能被視為與擬議交易相關的代理人招標的參與者。有關Cliffs董事和執行官的信息載於其於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書。

本來文中有關美國鋼鐵公司的任何信息均取自或基於公開信息。儘管Cliffs沒有任何信息表明本通信中包含的任何取自此類文件的信息不準確或不完整，但Cliffs對此類信息的準確性或完整性不承擔任何責任。迄今為止，Cliffs還無法訪問美國鋼鐵公司的賬簿和記錄。