目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告 | |
| 在截至的季度期間 | |
| 或者 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 | |
| 在從 ___________ 到 ___________ 的過渡時期 | |
委員會文件編號 001-40071
AUDDIA INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） | |
|
博爾德， |
||
| 主要行政辦公室地址 | 郵政編碼 |
(303)
（註冊人的電話 號碼，包括區號）
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場 | ||||
| 這個 股票市場 |
用複選標記註明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或 在要求註冊人提交此類報告的較短期內），以及 (2) 在過去 90 天內 都必須遵守此類申報要求。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記註明 在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的更短時間內）， 是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章 第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、 是加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號 指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12 (b) -2條 ）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月11日，註冊人已發行普通股19,947,223股，面值每股0.001美元。
AUDDIA INC.
10-Q 表格的 2023 年季度報告
目錄
| 第 頁 No. | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 4 |
| 簡明資產負債表 | 4 | |
| 簡明的運營報表 | 5 | |
| 股東權益變動簡明表 | 6 | |
| 簡明的現金流量表 | 7 | |
| 簡明財務報表附註 | 8 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 30 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 30 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 30 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 30 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 30 |
| 第 6 項。 | 展品 | 31 |
| 簽名 | 32 | |
| 2 |
除非我們另有説明或上下文另有要求 ，否則 “Auddia”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語指的是特拉華州的一家公司 Auddia Inc.。
關於 前瞻性陳述的特別説明
這份 Form 10-Q（季度報告）的季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券 法律的安全港條款發表此類前瞻性 聲明。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些 案例中，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、 “期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續” 或這些術語或其他類似術語中的否定詞來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述 既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來 狀況的信念、預期和假設 。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險和 環境變化的影響，這些情況難以預測，其中許多是我們無法控制的。因此，您不應依賴這些 前瞻性陳述中的任何一個。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中指出的 存在重大差異的重要因素包括以下因素：
| · | 持續的冠狀病毒（COVID-19）疫情或任何其他健康疫情對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和流動性以及整個全球經濟的最終影響； | |
| · | 我們現有的現金是否足以滿足未來12個月的營運資本和資本支出需求，以及我們需要籌集額外資金； | |
| · | 我們從新軟件服務中創收的能力； | |
| · | 我們有限的運營歷史； | |
| · | 我們維持適當和有效的內部財務控制的能力； | |
| · | 我們繼續作為持續經營企業經營的能力； | |
| · | 法律、政府規章和政策的變化及其解釋； | |
| · | 我們獲得和維護知識產權保護的能力； | |
| · | 我們的平臺或產品出現錯誤、故障或錯誤的風險； | |
| · | 我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力； | |
| · | 我們有效管理快速增長和組織變革的能力； | |
| · | 安全漏洞、網絡攻擊和網絡中斷的可能性，包括數據安全漏洞和隱私泄露、數據丟失和業務中斷； | |
| · | 我們對數據隱私法律和法規的遵守情況； | |
| · | 我們以具有成本效益的方式開發和維護品牌的能力；以及 | |
| · |
本季度報告其他地方以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中列出的其他因素。 |
這些前瞻性陳述 僅代表截至本10-Q表格發佈之日，並受商業和經濟風險的影響。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新 或修改前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日之後發生的事件或存在的情況 。
| 3 |
第一部分 — 財務信息
| 項目 1. | 財務報表 |
Auddia Inc.
簡明資產負債表
6月30日 2023 未經審計 | 十二月三十一日 2022 已審計 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 不動產和設備，扣除累計折舊 | ||||||||
| 軟件開發成本，扣除累計攤銷 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 預付費和其他非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付給關聯方的票據，扣除債務發行成本 | ||||||||
| 股票獎勵責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注5） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股-$面值， 授權和 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股-$面值， 授權和 和 2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
Auddia Inc.
簡明運營報表（未經審計）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6/30/2023 | 6/30/2022 | 6/30/23 | 6/30/22 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 服務的直接成本 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | ||||||||||||||||
隨附的附註是這些 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
Auddia Inc.
股東權益變動簡明表 （未經審計）
| 截至2023年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 面值 | 額外 實收資本 | 累積的 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 行使限制性股票單位 | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 減去成本後的普通股發行 | ||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | – | |||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 基於股份的補償負債的重新分類 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
| 的數量 股份 | 面值 | 額外 實收資本 | 累積的 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 行使限制性股票單位 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 基於股份的補償負債的重新分類 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 基於股份的補償負債的重新分類 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
隨附的附註是這些 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
Auddia Inc.
現金流量簡明表（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 與債務發行成本相關的財務費用 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付保險 | ( | ) | ||||||
| 預付費和其他非流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 軟件資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 基於股份的補償負債的淨結算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方債務收益，扣除原始發行折扣 | ||||||||
| 發行普通股所得收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動的補充披露： | ||||||||
| 延期發行成本的重新分類 | $ | $ | ||||||
| 原始發行折扣和發行關聯方債務認股權證 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
Auddia Inc.
簡明財務報表附註（未經審計）
附註1-業務描述、列報依據和重要會計政策摘要
業務描述
Auddia Inc.，前身為Clip Interactive, LLC，（ “公司”、“Auddia”、“我們”、“我們的”）是一家科技公司，正在通過開發專有的音頻人工智能平臺和播客創新技術，重塑消費者 與音頻的互動方式。Clip Interactive， LLC 最初成立於 2012 年 1 月 14 日，是一家科羅拉多州有限責任公司，並於 2019 年 11 月 25 日將其商品名稱 改為 Auddia。
2021年2月16日，該公司完成了3,991,818個單位的首次公開發行（“首次公開募股”），價格為每單位4.125美元，包括
在首次公開募股的同時，該公司從 科羅拉多州的一家有限責任公司轉換為特拉華州的一家公司。
演示基礎
所附財務報表 是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。
未經審計的中期財務信息
此處包含的 公司的簡明財務報表是根據美國證券交易委員會 （“SEC”）的規章制度編制的，未經審計。在本季度報告中，通常包含在根據 符合 GAAP 編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據此類規章制度的允許從本季度報告中精簡或省略。截至2022年12月31日的簡明資產負債表來自公司10-K表年度報告中包含的財務報表 。因此，這些 簡明財務報表應與公司 10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。任何過渡期的業績不一定代表任何未來時期的業績。公司 記錄了公允陳述中期業績所需的所有調整，所有這些調整都是正常的 重複性的。
估算值的使用
按照 編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 ，以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
| 8 |
簡明的財務報表包括一些基於管理層最佳估計和判斷的金額 。最重要的估計涉及股本、認股權證 和購買公司普通股期權的估值，以及資本化 軟件開發成本的估計可收回性和攤銷期。隨着更多最新信息的獲得，可能會對這些估計值進行調整，任何調整都可能很重要 。
風險和不確定性
公司面臨公司在發展初期經常遇到的各種風險和不確定性 。此類風險和不確定性包括但不限於 其有限的運營歷史、來自其他公司的競爭、獲得額外資金的機會有限、對關鍵人員的依賴以及 對潛在快速增長的管理。為了應對這些風險，除其他外，公司必須發展客户羣；實施 併成功執行其業務和營銷戰略；開發後續產品；提供卓越的客户服務；吸引、 留住和激勵合格的人員。無法保證公司會成功解決這些或其他類似 的風險。
新興成長型公司地位
正如2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）所定義的那樣，該公司是一家新興成長型公司。根據《就業法》，新興成長型公司 可以推遲採用《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司 。公司已選擇利用延長的過渡期來遵守某些新的或修訂的會計 準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同。
繼續關注
截至2023年6月30日，該公司的現金為3,605,144美元。我們將需要額外的資金來完成我們完整產品線的開發，並按照 的市場契合度擴大產品的規模。管理層計劃獲得此類額外資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金， 我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化工作。
由於公司經常出現運營虧損 ，以及需要額外的融資來為其運營和資本需求提供資金， 公司維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這使人們對 公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層 計劃緩解那些使人們對該實體繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況或事件， ，例如白獅股權信貸額度（參見附註8）和其他未來的融資協議。但是，管理層 無法保證公司將成功完成其任何計劃。這些財務報表不包括 如果公司無法繼續作為持續經營企業， 可能必要的與資產的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。公司當前 的現金水平不足以執行我們的業務計劃。在可預見的將來，我們將產生大量的運營費用、 資本支出和營運資金，到2023年11月，這些費用將耗盡我們的手頭現金。
現金
公司將所有購買的原始到期日為三個月或更短的高流動性工具 視為現金等價物。截至2023年6月30日 或2022年12月31日，該公司沒有現金等價物。
該公司在幾家
金融機構持有現金存款，這些機構由聯邦存款保險公司投保，最高為25萬美元。公司的現金
餘額有時可能超過這些限額。截至2023年6月30日，該公司的資金超過了聯邦保險限額約340萬美元。截至2022年12月31日，該公司的資產約為美元
| 9 |
軟件開發成本
公司將開發 計算機軟件所產生的成本記作軟件研發成本，直到初步的項目階段完成，管理層已承諾 為該項目提供資金，並且該軟件很可能完成並用於其預期目的。
一旦軟件基本完成並可供其預期用途，公司將停止對開發成本進行資本化 。軟件開發成本在 的使用壽命內攤銷，公司管理層估計為三年。與導致額外功能的重大升級和增強功能 相關的成本已資本化。資本化成本需根據預期的未來收入和軟件技術的變化對可回收性進行持續評估。
未攤銷的資本化軟件開發
成本如果確定超過預期的未來淨收入，則被視為減值，並在此類
確定期間計入支出。我們確定，在截至2023年6月30日的三個月零六個月期間，無需進行此類減值。軟件開發成本為258,929美元和美元
收入確認
收入將根據會計 標準編碼（“ASC”）606 “收入——與客户簽訂合同的收入” 進行衡量，並將根據與客户簽訂的合同中規定的對價進行確認，不包括任何銷售激勵措施和代表第三方 收取的金額。當我們通過將對服務或產品的控制權移交給 客户來履行履約義務時，我們將確認收入。我們將在簡明的運營報表中報告扣除政府機構評估的任何税款後的收入，這些税款既是對賣方與客户之間的特定創收交易徵收的，也是與之同時進行的。徵收的税款 將記錄在其他流動負債中，直到匯給相關的税務機關。
訂閲者收入將主要包括訂閲 費用和其他基於訂閲的輔助收入。當在此期間提供每項服務的履約義務得到履行 時，收入將按直線方式進行確認，因為我們的訂閲服務持續可用， 可以隨時由客户消費。未付費試用訂閲不確認收入。
客户可以在 履約義務之前支付服務費用，因此這些預付款記為遞延收入。提供服務後，遞延收入將在我們的運營報表中確認為收入 。
根據ASC 718，公司核算了與員工、董事和顧問達成的基於股份的薪酬 安排，並根據授予當日獎勵的估計 公允價值確認基於股份的獎勵的薪酬支出。
所有基於股份的獎勵的薪酬支出均根據授予日的估計公允價值計算 ，並在必要服務期（通常是歸屬期）的收益中確認。 公司記錄相關服務期內與非僱員相關的基於股份的薪酬支出。
某些基於股份的薪酬獎勵包括 淨股結算功能，該功能為受讓人提供了預扣股份以滿足預扣税要求的選項，並被歸類為基於股份的補償負債。在簡明的 現金流量表中，為支付預扣税而支付的現金被歸類為融資活動。
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最近採用的華碩
亞利桑那州立大學 2016-13-金融工具-信貸損失- 新指南對金融工具信用損失的會計核算及其披露進行了重大修改。具體而言， 新的CECL減值模型要求對在工具的合同期限內衡量的預期信用損失進行估計， 除了考慮有關過去事件和當前狀況的信息外，還要考慮對未來經濟狀況的預測。公司從 2023 年 1 月 1 日起採用了新標準 。新準則的採用並未對公司的財務報表產生重大影響。
注 2 — 財產和設備以及 軟件開發成本
截至目前的財產、設備和軟件開發成本 包括以下內容：
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 計算機和設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| 軟件開發成本 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 軟件開發總成本，淨額 | $ | $ | ||||||
公司確認的折舊費用為
6,193 美元和 $
注意事項 3 — 應付賬款和應計 負債
應付賬款和應計負債包括 以下內容：
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 可支付的信用卡 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
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附註 4 — 應付給關聯方的票據， 扣除債務發行成本
2022年11月，公司與公司現有股東簽訂了有抵押的
過渡票據（“先前票據”）融資。先前票據
的本金為2,200,000美元，包括原始發行折扣為美元
關於2023年4月與
同一關聯方的額外融資，公司取消了最初與先前票據一起發行併發行的30萬份認股權證
新的普通股認股權證，期限為五年，行使價為每股0.61美元。公司根據ASC 815-40-35確認了這一修改，這導致確認了35,981美元的額外
債務折扣。
在發行新的普通股認股權證後，
2023年5月，公司將先前票據的到期日 延長了六個月，至2023年11月，年利率提高了20％。在這次延期中， 30萬份未償還的非既得認股權證變為既得認股權證，可以行使。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，扣除債務發行成本後，上一次票據的 餘額分別為2,121,341美元和1,775,956美元， 。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與先前票據相關的利息支出分別為261,861美元和567,802美元。
如上所述，公司於2023年4月與同一位合格投資者和重要現有股東進行了額外的
Secured Bridge Note（“新票據”）融資。此外，該公司還修改了先前票據的條款。新票據的本金為82.5萬美元，包括原始發行折扣美元
截至2023年6月30日，扣除債務發行成本後，2023年4月發行的新票據
的餘額為717,557美元。
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與新票據相關的利息支出為美元
2023年7月31日，公司將新票據的到期日 延長至2023年11月30日。與這種延期有關，32.5萬份未償還的無既得認股權證變為既得認股權證， 可以行使。
| 12 |
附註5——承諾和意外開支
經營租賃
2021年4月，公司簽訂了位於科羅拉多州博爾德的辦公空間的租賃協議
，佔地8,639平方英尺。租約於2021年5月15日開始，並在12個月後終止。
該公司隨後將租約延長至2022年11月。2022年11月，該公司修改了租約，將租用的平方英尺減少到2,160英尺，基本租金為每月4,018美元。修改後的租約將在13個月後終止。作為
簡明運營報表中包含的一般和管理費用的一部分，租金支出為25,385美元和
$
訴訟
在正常業務過程中，公司不時是訴訟的當事方。公司為某些行為提供保險，並認為此類訴訟的解決 不會對公司產生重大不利影響。截至財務報表發佈之日，尚無正在進行的訴訟。 但是，一位首次公開募股前的投資者已聯繫公司，聲稱因公司私人融資而產生的涉嫌行為和 疏忽造成了損失。投資者沒有提出任何投訴。 投資者聲稱的損失約為30萬美元。截至財務 報表發佈之日，投訴的結果既不可能，也不可估計。
納斯達克缺陷
2023年5月23日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格人員的來信（“通知”） ，該信指出，根據該公司 截至2023年3月31日底報告的股東權益為2,095,247美元，我們不符合繼續在納斯達克上市將 的最低股東權益維持在250萬美元的要求資本市場，如納斯達克上市 規則5550（b）（1）（“股東權益”）所述。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (2) (A) 條 ，我們獲得了45個日曆日的合規期，要求我們提交一份重新遵守股東股權要求的計劃，從通知發佈之日起 或直到2023年7月7日。
2023年7月10日，公司收到了納斯達克的來信 ，告知該公司已獲準延期提交截至2023年6月30日的季度10-Q表格，證明 遵守了股東權益要求。如果我們未能在規定的合規期限內恢復合規，納斯達克將 發出通知，表示該公司的普通股將被退市。然後，該公司將有權就該裁決向納斯達克聽證會小組提出上訴 。
正如季度報告其他部分披露的那樣， 截至2023年6月30日，該公司的股東權益為4,331,778美元，比納斯達克持續上市的250萬美元要求高出1831,778美元 。
另外，在2023年4月24日 24，我們收到了納斯達克的一封信，表示該公司不遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中關於繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元最低出價要求 （“買價要求”）。
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信中指出 公司將獲得 180 個日曆日（或直到 2023 年 10 月 23 日）的時間來恢復合規。如果在這個 180 個日曆日期間的任何時候，公司普通股的買入價在至少連續十個 個工作日內收於或高於每股1.00美元，納斯達克將向公司提供書面合規確認書，此事將結案。
或者，如果 公司未能在最初的 180 個日曆日期限到期之前重新遵守第 5550 (a) (2) 條，則公司 可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期，前提是 (i) 它符合上市股票市值 的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求（買價 要求除外）(ii) 它向納斯達克發出書面通知，表示打算在第二輪中彌補這一缺陷合規期 ，如有必要，可進行反向股票拆分。如果公司在 最初的180個日曆日到期之前沒有重新遵守第5550 (a) (2) 條，並且如果員工認為公司無法彌補缺陷， 或者如果公司沒有其他資格，則員工將向公司提供書面通知，説明其證券必須從納斯達克資本市場退市 。屆時，公司可以就除牌決定向聽證會提出上訴。
公司打算 考慮所有選擇，以重新遵守納斯達克的所有持續上市要求。
公司收到這些納斯達克信函 並不影響公司對美國證券交易委員會 委員會的業務、運營或報告要求。
股票期權
下表顯示了未償還的股票 期權的活動：
| 選項 | 加權平均行使價 | |||||||
| 太棒了——2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 被沒收/取消 | ( | ) | $ | |||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||
| 未償還——2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
下表列出了未償還和可行使的期權 的構成：
| 未償期權 | 可行使期權 | |||||||||||||||||||
| 行使價格 | 數字 | 價格 | 生活* | 數字 | 價格* | |||||||||||||||
| $2.70 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $2.90 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $4.26 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $2.79 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $1.79 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $1.21 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $0.39 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 總計 ——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
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| * |
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在截至2023年6月30日的六個月中，該公司 授予了200,200份股票期權。根據期權協議的條款，期權受某些歸屬要求的約束。每個獎勵的 公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型根據期權授予日的股票價格、期權的預期壽命、股票的估計波動率以及期權預期 期限內的無風險利率對期權進行估值。預期的波動率是考慮同類公司作為同行羣體的歷史股價來確定的，該財年和前一個財年的同行股價等於期權的預期壽命。無風險利率 是聖路易斯聯邦儲備銀行提供的利率，期限等於期權的預期壽命。期權的預期 壽命是根據中點方法計算得出的。
限制性股票單位
下表顯示了未償還的受限 庫存單位的活動：
| 限制性股票單位 | 加權平均撥款日期公允價值 | |||||||
| 太棒了——2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 被沒收/取消 | ( | ) | $ | |||||
| 已歸屬/已發行 | ( | ) | $ | |||||
| 未完成 ——2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
在截至2023年6月30日的六個月中，該公司 發放了37,500個限制性股票單位。根據限制性股票協議的條款，限制性股票單位受特定的 歸屬時間表的約束。
2023年，某些限制性股票單位持有人選擇 對既得股份進行淨股結算，以滿足所得税要求。公司根據 和 ASC 718 進行修改會計，並將這些基於股份的獎勵的預期價值記錄為負債。截至2023年6月30日，公司確認了30,090美元的基於股份的薪酬 負債，該負債與服務期內既得股份的公允價值有關。
公司確認了與股票期權和限制性股票單位相關的基於股份的薪酬支出 582,536美元和美元分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中。 剩餘的未歸屬股份薪酬支出1,664,419美元預計將在未來93個月內確認。
認股證
下表列出了未償還的認股權證 的活動：
| 認股證 | 加權平均行使價 | |||||||
| 太棒了——2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被沒收/取消 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 未償還——2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
目前 未償還的認股權證中有5,097,099份可供行使，其加權平均剩餘合同期限約為 截至2023年6月30日的年份。
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每股基本淨虧損的計算方法是將 淨虧損（根據加權平均已發行股票的比例進行分配）除以該期間每類股東 已發行股票。在計算攤薄後每股淨虧損時，歸屬於普通股股東的每股淨虧損 根據稀釋性證券（包括我們的股權薪酬計劃下的獎勵）的影響進行調整。
截至2023年6月30日和2022年6月30日，共有8,505,540股股票和 在計算攤薄後的每股淨虧損 時，分別排除了潛在攤薄加權平均股票的股份，因為在所述期間，它們的影響本來是反稀釋的。
附註8 — 股權融資
普通股 股票的權益額度銷售
2022年11月14日， 公司與內華達州有限責任公司（“白獅”）White Lion Capital, LLC（ ）就股權額度融資簽訂了普通股購買協議（“白獅購買協議”）。
2023年4月和6月，
公司根據白獅購買協議完成了三筆普通股的出售。結果，該公司共發行了
2,361,514 股普通股，總收益約為 $
公司根據白獅購買協議獲得的任何收益預計都將用於營運資金和一般公司用途。
除非獲得股東批准發行 購買協議，否則 公司根據白獅購買協議可以向白獅出售的普通股總數（包括承諾股）在任何情況下都不得超過2,501,700股普通股（約等於 白獅購買協議執行前已發行普通股的19.99％）（“交易上限”）高於交易所上限的股票，在這種情況下，交易上限將不再適用。
根據ASC 835-30-S45 的指導方針，公司將所有與股票信貸額度相關的 發行成本認列為延期發行成本。
出售普通股 （S-3發行）
2023年6月，該公司出售了473.5萬股普通股，淨收益為美元
注9 — 後續事件
該公司將2023年4月票據（如財務報表附註4所述）的到期日延長至2023年11月30日。由於延期， 年利率從8月1日起提高至20％。此外，與 貸款一起發行的32.5萬份可應急行使的認股權證可以立即行使。
納斯達克不
2023年8月23日，公司收到納斯達克的通知，通知公司，由於該公司仍未提交10-Q表格，公司不再遵守納斯達克上市規則 5250 (c) (1)，該規則要求在納斯達克上市證券的公司及時向美國證券交易委員會提交所有必需的定期報告。
從納斯達克收到的通知對公司證券在納斯達克的上市 或交易沒有直接影響。但是，如果公司未能及時重新遵守第5250 (c) (1) 條， 該公司的證券將被從納斯達克退市。
根據納斯達克規則，公司必須在2023年10月22日（納斯達克發出通知後的60天）之前提交重新遵守第5250（c）（1）條的計劃。公司預計，隨着本10-Q表格 的提交，我們已經恢復了對第5250 (c) (1) 條的遵守。
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表和相關附註以及 2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀 。本討論和分析以及本季度報告的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性 陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如有關 我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於多種因素，包括第二部分第 1A 項 “風險因素” 和本季度報告其他部分中列出的因素，我們的實際業績和特定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 。您應仔細閲讀本季度報告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分 ，以瞭解可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要 因素。另請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。
概述
Auddia是一家科技公司 ，總部位於科羅拉多州博爾德，通過開發專有的人工智能平臺 和播客的創新技術，正在重塑消費者與音頻互動的方式。奧迪亞正在其業界首款音頻超級應用程序 faidr（以前稱為Auddia App）中利用這些技術。
faidr 讓消費者有機會收聽任何沒有廣告的 AM/FM 廣播電臺，同時通過跳過和 插入點播內容（包括流行音樂和新音樂、新聞和天氣）來個性化收聽體驗。faidr 應用程序代表首次使用的消費者 可以將 AM/FM 電臺獨有的本地內容與許多消費者從 數字媒體消費中要求的無廣告和個性化收聽相結合。除了無廣告的AM/FM外，faidr還包括播客和獨家內容、品牌FaidrRadio，其中 包括新藝術家發現、精心策劃的音樂電臺和音樂演員。音樂演員陣容是 fairdr 獨一無二的。主持人和 DJ 可以將點播 談話片段與動態音樂流相結合，這使用户能夠收聽帶有劇集中嵌入完整音樂曲目的播客。
Auddia 還開發了 一個播客平臺，該平臺提供了一套獨特的工具，可幫助播客為其播客 劇集創建額外的數字內容，以及策劃劇集、建立品牌並通過新的內容分發渠道從內容中獲利。這個播客 平臺還使用户能夠通過補充的數字內容更深入地瞭解故事，並最終發表評論和 為劇集提要貢獻自己的內容。
Auddia 的兩款產品 都面向龐大且快速增長的受眾。
該公司在谷歌的 TensorFlow 開源庫之上開發了 其人工智能平臺，正在 “教導” 該庫瞭解廣播中所有類型的音頻內容之間的區別。例如，該平臺識別出廣告和歌曲之間的區別，並正在學習 所有其他內容之間的區別，包括天氣報道、交通、新聞、體育、DJ 對話等。該技術 不僅可以瞭解不同類型的音頻片段之間的區別，還可以識別每段內容的開頭和結尾。
該公司正在通過faidr應用程序在其優質的AM/FM廣播收聽體驗中利用 這個技術平臺。faidr應用程序旨在由消費者下載 ，他們需要支付訂閲費才能收聽任何沒有廣告、播客和 FaidrRadio獨家內容的流媒體AM/FM廣播電臺。高級功能將允許消費者跳過電臺上聽到的任何內容，按需請求音頻 內容，並對音頻程序進行編程。我們認為 faidr App 代表了一種重要的差異化音頻流媒體產品， 或 Superapp，它將是自 Pandora、Spotify、Apple Music、Amazon Music 等流行流媒體應用程序出現以來首款上市的產品。我們認為，最重要的差異化點是，除了無廣告的 AM/FM 流媒體外， faidr 應用程序還旨在提供包括本地在內的非音樂內容體育、新聞、天氣、交通和新音樂 的發現以及獨家節目和播客。當今可用的其他廣播流媒體應用程序，包括TuneIn、iHeart、 和Audacy等類別的領導者，都無法與faidr的全套產品競爭。
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我們在2021年通過多項消費者試用推出了MVP版本的Faird，以衡量消費者對該應用程序的興趣和參與度。完整版應用程序於 2022 年 2 月 15 日推出，包括美國所有主要的美國廣播電臺 電臺。2023年2月，我們在該應用程序中添加了我們的獨家內容產品FaidrRadio。播客已按計劃在 2023 年第一季度末之前添加到 iOS 版本的應用程序 中，並於 2023 年 5 月添加到安卓應用程序中。在 2023 年和 2024 年之前，播客功能將繼續得到增強。
該公司還開發了 其播客平臺，該平臺利用技術和成熟的產品概念將其播客產品與廣播流媒體產品類別的其他競爭對手 區分開來。
隨着播客的增長以及 預計將快速增長，Auddia 播客平臺的概念化是為了填補新興音頻媒體領域的空白。 平臺旨在成為播客的首選播客解決方案，使他們能夠提供與播客劇集的 音頻相匹配的數字內容提要，並使播客能夠從新的數字廣告渠道、訂閲 頻道、獨家內容的點播費用以及聽眾的直接捐款中獲得額外收入。如今，播客對聽眾在哪裏訪問劇集並不偏好 ，因為幾乎所有收聽選項（移動應用程序和網絡播放器）都只提供他們的 播客音頻。通過創建一個可以獲得更高利潤淨收入的平臺，我們相信播客將公平地向聽眾宣傳 ，從而創造一種強大的自然營銷活力。
播客平臺的一個創新和專有的 部分是可用的工具來創建和分發交互式數字提要，用額外的數字內容來補充播客 劇集的音頻。這些內容源使播客能夠向聽眾講述更深入的故事，同時讓播客 首次獲得數字收入。播客將能夠使用 The Podcast Hub 創建這些互動提要，播客中心是一個內容 管理系統，也可以用作計劃和管理播客劇集的工具。數字源激活了一個新的數字廣告頻道 ，該渠道將每個音頻廣告轉化為直接響應、與故事相關的數字廣告，從而提高其已建立 音頻廣告模型的有效性和價值。Feed 還提供了更豐富的收聽體驗，因為播客劇集的任何元素都可以用圖片、 視頻、文字和網絡鏈接進行補充。該提要將在 faidr 移動應用程序中顯示為完全同步，也可以獨立託管和訪問 （例如，通過任何瀏覽器），從而使內容源可以普遍分發。
隨着時間的推移，用户 將能夠發表評論，播客將能夠授予某些用户發佈權限，讓他們代表他們將內容直接添加到 Feed 中。 這將為播客創造另一個第一次，即創作者和粉絲之間的對話，與劇集內容同步。
faidr中的播客功能還將引入一組獨特且業界首創的多渠道、高度靈活的收入渠道，播客可以組合激活這些渠道，讓聽眾可以選擇他們想要的消費方式和為內容付費。“Flex Revenue” 允許播客繼續投放其標準音頻 廣告模式，並在每集內容源中使用支持直接響應的數字廣告來補充這些廣告，從而增加任何播客上廣告 的價值。“Flex Revenue” 還將激活訂閲、內容按需收費（例如，在沒有音頻廣告的情況下收聽 ，收取小額支付費用）以及聽眾的直接捐款。結合使用這些渠道，播客可以最大限度地提高創收率 ，並在基本的音頻廣告之外採用更高的利潤率盈利模式。Flex Revenue和 最初包含的新收入渠道將添加到fair應用程序的播客中，而這種新盈利能力的第一批要素 預計將在2023年底之前上市。
faidr 移動應用程序現已通過 iOS 和 Android 應用程序商店上市 。
我們的運營資金來自2021年2月的首次公開募股、2021年7月行使的A輪認股權證和2023年6月的普通股發行。我們還在 2022 年 11 月和 2023 年 4 月期間通過關聯方獲得了債務融資。此外，我們在2023年4月和2023年6月期間出售了普通股。自成立以來，我們蒙受了巨大的營業虧損。自成立以來，我們蒙受了巨大的運營 損失。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為7,620萬美元。我們能否創造足以實現 盈利能力的產品收入，這在很大程度上取決於我們的一個或多個應用程序的成功開發和商業化。我們預計，隨着我們的持續活動，我們的開支 和資本需求將大幅增加，尤其是在我們：
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| · | 在全國範圍內推出我們的公平應用程序，並繼續培訓我們的專有人工智能技術並進行產品改進； | |
| · | 繼續開發和擴展我們的技術和功能，以推進 faidr 應用程序； | |
| · | 在全國範圍內推出我們的產品，這將包括增加與產品推廣相關的銷售和營銷成本。公平的促銷將包括 a) 直接從廣播公司購買廣告或 b) 參與的廣播公司在不購買廣告的情況下進行推廣，但根據這些電臺的收聽活動分享部分訂閲收益； | |
| · | 僱用額外的業務開發、產品管理、運營和營銷人員； | |
| · | 繼續對我們的產品進行市場研究；以及 | |
| · | 增加運營和一般管理人員，以支持我們的產品開發計劃、商業化工作以及我們向上市公司運營的過渡。 |
因此，我們將需要 大量額外資金來支持我們的持續運營和執行我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中創造 可觀的收入之前，如果有的話，我們希望通過出售股權、債務融資或其他 資本來源（可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易）為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以優惠條件籌集額外的 資金或簽訂此類其他協議或安排，或者根本無法達成此類協議或安排。如果我們未能籌集資金或在需要時與 簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一個或多個候選產品的開發和商業化 。
由於與產品開發相關的諸多風險 和不確定性，我們無法預測增加支出的時間或金額，也無法預測何時或 能否實現或保持盈利。即使我們能夠實現產品銷售，我們也可能無法盈利。 如果我們未能實現盈利或無法持續維持盈利，那麼我們可能無法在計劃水平上繼續運營 ，被迫減少或終止業務。
截至2023年6月30日，我們有 現金為3,605,144美元。我們將需要額外的資金來完成我們完整產品線的開發，並按照 的市場契合度擴大產品的規模。管理層計劃獲得此類額外資金。但是，如果我們無法在需要時或按照可接受的 條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化工作。
為了加快 用户獲取、收入和現金流，該公司在過去一年半中探索了AM/FM流媒體聚合商 的許多潛在收購目標，並繼續探索新的機會。目前，該公司正在與 兩處房產進行深入的積極討論，並計劃在短期內執行一項或多項協議。這些業務發展交易將需要 額外的資金。
最近的事態發展
納斯達克缺陷通知
2023年5月23日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格人員的來信（“通知”） ，該信指出，根據該公司 截至2023年3月31日底報告的股東權益為2,095,247美元，我們不符合繼續在納斯達克上市將 的最低股東權益維持在250萬美元的要求資本市場，如納斯達克上市 規則5550（b）（1）（“股東權益”）所述。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (2) (A) 條 ，我們獲得了45個日曆日的合規期，要求我們提交一份重新遵守股東股權要求的計劃，從通知發佈之日起 或直到2023年7月7日。
2023年7月10日，公司收到了納斯達克的一封信 ，告知該公司已獲準延期提交截至2023年6月30日的季度10-Q表格，以證明遵守了股東股權要求。如果我們未能在規定的合規期限內恢復合規 ，納斯達克將發出通知，表示該公司的普通股將被退市。然後，該公司將有權 就該裁決向納斯達克聽證會小組提出上訴。
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正如季度報告其他部分披露的那樣， 截至2023年6月30日，該公司的股東權益為4,331,778美元，比納斯達克持續上市的250萬美元要求高出1831,778美元 。
另外，在2023年4月24日 24，我們收到了納斯達克的一封信，表示該公司不遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中關於繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元最低出價要求 （“買價要求”）。
信中指出 公司將獲得 180 個日曆日（或直到 2023 年 10 月 23 日）的時間來恢復合規。如果在這個 180 個日曆日期間的任何時候，公司普通股的買入價在至少連續十個 個工作日內收於或高於每股1.00美元，納斯達克將向公司提供書面合規確認書，此事將結案。
或者，如果 公司未能在最初的 180 個日曆日期限到期之前重新遵守第 5550 (a) (2) 條，則公司 可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期，前提是 (i) 它符合上市股票市值 的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求（買價 要求除外）(ii) 它向納斯達克發出書面通知，表示打算在第二輪中彌補這一缺陷合規期 ，如有必要，可進行反向股票拆分。如果公司在 最初的180個日曆日到期之前沒有重新遵守第5550 (a) (2) 條，並且如果員工認為公司無法彌補缺陷， 或者如果公司沒有其他資格，則員工將向公司提供書面通知，説明其證券必須從納斯達克資本市場退市 。屆時，公司可以就除牌決定向聽證會提出上訴。
公司打算 考慮所有選擇，以重新遵守納斯達克的所有持續上市要求。
公司收到這些納斯達克信函 並不影響公司對美國證券交易委員會 委員會的業務、運營或報告要求。
通貨膨脹的影響
最近，由於通貨膨脹，包括與員工薪酬和外部服務相關的成本增加，我們 業務的成本更高。我們預計通貨膨脹 將在整個2023年繼續產生負面影響，目前尚不確定我們能否在短期內抵消通貨膨脹 壓力的影響。
我們經營業績的組成部分
運營費用
服務的直接成本
直接服務成本主要包括與我們的技術和應用程序開發相關的成本，包括託管和其他與技術相關的費用。 我們預計，隨着我們繼續開發和增強與博覽會 和播客應用程序相關的技術，我們的直接服務成本將增加。
銷售和營銷
我們的銷售和營銷費用 主要包括工資、直接面向消費者的促銷支出和諮詢服務，所有這些費用都與在此期間進行的銷售和 促銷有關。我們預計，隨着我們在應用程序中發佈新的升級 和增強功能，並希望通過客户獲取、留存和訂閲轉化來創造收入，我們的銷售和營銷費用將逐期波動。
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研究和開發
自成立以來，我們 將大量資源集中在與技術軟件開發相關的研發活動上。在初步項目階段 完成、管理層承諾為項目提供資金、軟件有可能完成並用於預期目的之前，我們將開發計算機軟件所產生的成本記作軟件研發成本。 一旦軟件基本完成並可供其預期用途，我們將停止對開發成本進行資本化。 軟件開發成本按公司管理層估計的三年使用壽命進行攤銷。 與導致額外功能的重大升級和增強功能相關的成本已資本化。根據預期的未來收入和軟件技術的變化，對資本化成本進行持續的可收回性評估。經確定超過未來預期淨收入的未攤銷資本化 軟件開發成本將在 此類確定期間減值並記作支出。隨着我們 繼續開發和增強我們的展會和播客應用程序，我們預計未來將繼續產生研發費用和資本化。
一般和行政
我們的一般和管理 費用主要包括工資和相關成本，包括工資税、福利、股票薪酬以及與審計、税務、一般法律服務和諮詢服務相關的專業 費用。我們預計，隨着我們調整運營活動規模，為產品商業化做準備，支持 作為上市公司的運營，包括增加與法律、會計、保險、監管和税務相關服務 相關的支出，與維持交易所上市和證券交易委員會要求的遵守相關的法律、會計、保險、監管和税務相關服務 、董事和高管 責任保險費和投資者關係活動等方面的支出，我們預計未來的一般和管理費用將繼續增加。
其他收入和支出
其他收入和支出 類別主要包括歸因於有擔保過橋票據（又名Prior 票據）的債務和轉換功能的利息支出。我們預計，我們的其他支出將逐期波動，具體取決於先前票據的回報或 其期限的延長。
操作結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的比較
下表總結了我們的運營結果：
| 三個月已結束 | ||||||||||||
| 6/30/2023 | 6/30/2022 | 更改 $ | ||||||||||
| 收入 | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 服務的直接成本 | 45,038 | 43,532 | 1,506 | |||||||||
| 銷售和營銷 | 223,760 | 740,019 | (516,259 | ) | ||||||||
| 研究和開發 | 180,363 | 151,251 | 29,112 | |||||||||
| 一般和行政 | 892,510 | 842,555 | 49,955 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 442,618 | 271,005 | 171,613 | |||||||||
| 運營費用總額 | 1,784,290 | 2,048,362 | (264,072 | ) | ||||||||
| 運營損失 | (1,784,290 | ) | (2,048,362 | ) | 264,072 | |||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||
| 利息支出 | (538,572 | ) | (2,023 | ) | (536,549 | ) | ||||||
| 其他支出總額 | (538,572 | ) | (2,023 | ) | (536,549 | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | (2,322,862 | ) | (2,050,385 | ) | (272,477 | ) | ||||||
| 所得税準備金 | – | – | – | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,322,862 | ) | $ | (2,050,385 | ) | $ | (272,477 | ) | |||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損 | ||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | $ | (0.15 | ) | $ | (0.16 | ) | ||||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | 15,352,297 | 12,514,763 | ||||||||||
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收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個 個月的總收入為0美元，這是因為我們將繼續開發和增強我們的博覽會和播客應用程序，以建立新的收入來源 。
服務的直接成本
直接服務成本從截至2022年6月30日的三個月的43,532美元增加了 1,506美元或3.5％，而截至2023年6月30日的三個月為45,038美元。 的增長主要是平臺託管成本和其他音樂服務略有增加的結果。
銷售和營銷
銷售和營銷費用 減少了516,259美元，跌幅為70％，從截至2022年6月30日的三個月的740,019美元降至截至2023年6月30日的三個月的223,760美元， ，這主要是由於與博覽會應用程序的全國發布相關的人員配備、諮詢費用以及營銷和促銷成本與2022年第二季度相比有所減少。我們預計，隨着我們在應用程序中發佈 新的升級和增強功能，並希望通過客户獲取、留存和訂閲轉化來創造收入，我們的銷售和營銷費用將逐期波動。
研究和開發
研發費用增加了29,112美元，增長了19％，從截至2022年6月30日的三個月的151,251美元增加到截至2023年6月30日的三個月的180,363美元，這主要與人員成本略有增加有關。我們正在不斷開發我們的 fair 和 podcasting 應用程序的增強功能 ，並將繼續將軟件成本資本化，只要此類開發符合資本化條件。
一般和行政
一般和管理 費用從截至2022年6月30日的三個月的842,555美元增加了49,955美元，增長了不到1％，而截至2023年6月30日的三個 個月為892,510美元。增長是由於2023年第二季度律師費的增加，而非 與債務和股票發行成本直接相關。
折舊和攤銷
折舊和攤銷 費用從截至2022年6月30日的三個月的271,005美元增加了171,613美元，增長了63％，而截至2023年6月30日的三個月 為442,618美元。這一增長完全與我們的博覽會和播客應用程序攤銷額增加有關。
其他收入（支出）， 淨額
其他支出總額增加了536,549美元，從截至2022年6月30日的三個月的2,023美元增加到截至2023年6月30日的三個月的538,572美元。增加 與2022年11月和2023年4月發行的擔保橋票據的實際和估算利息支出有關（有關擔保過橋票據的更多信息，請參閲未經審計的簡明財務報表附註4）。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個 個月的比較
| 六個月已結束 | ||||||||||||
| 6/30/2023 | 6/30/2022 | 更改 $ | ||||||||||
| 收入 | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 服務的直接成本 | 87,339 | 96,093 | (8,754 | ) | ||||||||
| 銷售和營銷 | 448,879 | 1,097,086 | (648,207 | ) | ||||||||
| 研究和開發 | 390,489 | 300,015 | 90,474 | |||||||||
| 一般和行政 | 1,819,336 | 1,860,283 | (40,947 | ) | ||||||||
| 折舊和攤銷 | 885,653 | 447,132 | 438,521 | |||||||||
| 運營費用總額 | 3,631,696 | 3,800,609 | (168,913 | ) | ||||||||
| 運營損失 | (3,631,696 | ) | (3,800,609 | ) | 168,913 | |||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||
| 利息支出 | (846,478 | ) | (3,035 | ) | (843,443 | ) | ||||||
| 其他支出總額 | (846,477 | ) | (3,035 | ) | (843,442 | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ||||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (4,478,174 | ) | $ | (3,803,644 | ) | $ | (674,530 | ) | |||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損 | ||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | $ | (0.32 | ) | $ | (0.30 | ) | ||||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | 14,058,662 | 12,489,790 | ||||||||||
收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個 個月的總收入為0美元，這是因為我們將繼續開發和增強我們的博覽會和播客應用程序，以建立新的收入來源 。
服務的直接成本
直接服務成本從截至2022年6月30日的六個月的96,093美元下降了8,754美元，下降了9％，而截至2023年6月30日的六個月為87,339美元。 的減少主要是由於平臺託管成本和其他音樂服務的降低。
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銷售和營銷
銷售和營銷費用 減少了648,207美元，下降了59％，從截至2022年6月30日的六個月的1,097,086美元降至截至2023年6月30日的六個月的448,87美元， 主要歸因於與博覽會應用程序在全國範圍內推出相關的人員配備、諮詢費用以及營銷和促銷成本降低。我們預計，隨着我們在應用程序中發佈新的升級和增強功能，並希望通過客户獲取、留存、 和訂閲轉化來創造收入，我們的銷售和營銷費用將逐一波動 。
研究和開發
研發費用增加了90,474美元，增長了30％，從截至2022年6月30日的六個月的300,015美元增加到截至2023年6月30日的六個月的390,489美元，這主要與人員配備增加以及資本化軟件支出水平的相關減少有關。我們不斷開發博覽會和播客應用程序的增強功能，並將繼續將軟件成本資本化，前提是此類開發符合資本化 的資格。
一般和行政
一般和管理 費用從截至2022年6月30日的六個月的1,860,283美元減少了40,947美元，下降了2％，而截至2023年6月30日的六個月為1,819,336美元 。減少的原因是與被沒收的員工股票期權贈款相關的股票薪酬支出減少。
折舊和攤銷
折舊和攤銷 費用從截至2022年6月30日的六個月的447,132美元增加了438,521美元，增長了98％，而截至2023年6月30日的六個月為885,653美元。這一增長完全與我們的博覽會和播客應用程序攤銷額增加有關，這兩款應用程序分別於2022年第一季度和2021年第四季度開始攤銷 。
其他收入（支出）， 淨額
其他支出總額增加了843,443美元，從截至2022年6月30日的六個月的3,035美元增加到截至2023年6月30日的六個月的846,478美元。這一增長與 歸因於2022年11月和2023年4月發行的有抵押橋票據的利息支出有關，其中包括與債務發行成本相關的財務 費用。（有關擔保過橋票據的更多信息，請參閲未經審計的簡明財務報表附註4 ）
流動性和資本 資源
流動性來源
自成立以來，我們蒙受了運營 虧損，並且由於持續努力開發和商業化我們的博覽會和播客 應用程序，我們積累了赤字。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的現金分別為3,605,144美元和1,661,434美元。截至2023年6月30日，我們的營運資金赤字約為40萬美元。我們預計，隨着我們繼續開發和銷售產品，運營虧損和用於經營 活動的淨現金將在未來12個月內增加。
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臨時過橋融資
正如先前披露的那樣，公司於2022年11月14日與一位合格投資者簽訂了擔保過橋票據（“先前票據”）融資，該投資者是公司現有 的重要股東。該公司獲得了與該融資相關的200萬美元總收益。
2023年4月17日，該公司 與同一位合格投資者簽訂了額外的擔保過橋票據（“新票據”）融資。該公司獲得了與新票據融資相關的75萬美元總收益。新票據的本金為82.5萬美元。新票據 的利率為10％，將於2023年7月31日到期。新票據由公司幾乎所有資產的留置權擔保。 到期時，貸款人可以選擇將新票據上的任何原始發行折扣和應計但未付的利息轉換為公司普通股 。固定轉換價格為每股0.61美元。
在 新票據融資方面，公司向投資者發行了65萬份普通股認股權證，期限為五年，每股固定行使價為0.61美元。此類認股權證中有32.5萬份可立即行使。只有根據新票據的條款延長新票據的到期日，其他32.5萬份此類認股權證才能行使 。此外，如果截至2023年7月31日，新票據仍未償還 ，則公司可以選擇將新票據的到期日延長至2023年11月30日。延期後， 新票據的利率將從10％提高到20％，認股權證的32.5萬部分將可以行使。
此外，在 新票據融資方面，雙方同意對先前票據融資進行某些修改。具體而言，雙方同意 取消作為先前融資一部分發行的30萬份普通股認股權證，並代替已取消的認股權證，向投資者發行了60萬股普通股認股權證，行使價為每股普通股0.61美元，期限為五年。其中30萬份此類認股權證可立即行使，而其他30萬份認股權證可在5月份前一張 票據到期日延期時行使 2023 年的。
除非事先獲得股東批准，否則投資者 無法在轉換或行使時獲得股份，如果向投資者發行的股票數量 與當時由投資者實益擁有或被視為受益擁有的所有其他普通股合計，將 (i) 導致投資者擁有的股份超過實益所有權限制（定義見下文），如確定 根據1934年《證券交易法》第13條或 (ii) 以其他方式構成控制權變更符合納斯達克規則 5635 (b) 的 。“實益所有權限制” 應為擬議發行普通股前已發行普通股數量 的19.99％。
普通股 股票的權益額度銷售
正如之前披露的那樣， 公司於2022年11月14日與內華達州有限責任公司（“白獅”） White Lion Capital, LLC就股權額度融資簽訂了普通股購買協議（“白獅購買協議”）。
2023年4月17日和4月20日，根據白獅購買協議，公司完成了兩筆普通股的出售。該公司共發行了1,962,220股普通股，總收益約為112萬美元。
公司根據白獅購買協議獲得的任何收益預計都將用於營運資金和一般公司用途。此外， 公司根據白獅購買協議可以向白獅出售的普通股總數（包括 承諾股）在任何情況下都不得超過2,501,700股普通股（相當於白獅購買協議執行前已發行普通股 的約19.99％）（“交易上限”）， ，除非股東批准是為了發行高於交易所上限的購買股票而獲得的，在這種情況下，交易所上限將不再適用 。
截至2023年6月30日，該公司的手頭現金為3,605,144美元。在此之後，公司將需要籌集更多資金，以繼續為我們的技術開發和商業化工作提供資金 。管理層打算獲得此類資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們 將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化工作。
現金流分析
從歷史上看，我們為推動增長而進行的銷售和營銷投資、 以及研發費用對我們經營 活動的現金流產生了重大影響。我們滿足未來流動性需求的能力將取決於我們的經營業績和對運營的持續投資程度。未能產生足夠的收入和相關的現金流可能會對我們滿足流動性需求和實現業務目標的能力產生重大的 不利影響。
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下表彙總了 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流量表：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (2,214,729 | ) | $ | (2,632,846 | ) | ||
| 投資活動 | (529,503 | ) | (1,282,433 | ) | ||||
| 籌資活動 | 4,687,941 | (88,723 | ) | |||||
| 現金變動 | $ | 1,943,710 | $ | (4,004,002 | ) | |||
經營活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動 的現金為（2,214,729美元），這主要是由於我們的淨虧損（4,478,174美元）和營運資本變動為99,309美元，這與應付賬款和應計負債的增加有關 的2,164,136美元非現金費用所抵消，與折舊和攤銷、基於股份的薪酬支出相關的2,164,136美元，以及與 有擔保過橋票據的債務發行成本相關的財務費用。這兩個時期用於經營活動的現金包括與人事相關的支出、營銷和促銷 成本以及上市公司行政支持費用，例如法律和其他專業支持服務。
投資活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資 活動的現金流為529,503美元，完全由軟件開發費用的資本化組成。
截至2022年6月30日的六個月中，用於投資 活動的現金流為1,282,433美元，主要包括661,214美元的軟件開發費用 的資本化。
籌資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動產生的現金流為4,687,941美元，主要與發行4,016,521美元普通股的現金收益和75萬美元的關聯方債務收益有關。
截至2022年6月30日的三個月，用於為 活動融資 的現金流為88,722美元，與公司在本季度支付的與既得限制性股票單位的淨股結算 相關的現金流為88,722美元。
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資金需求
自成立以來，我們在運營中蒙受了鉅額虧損和負現金流，截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為7,620萬美元和7,170萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的現金分別為3,605,144美元和1,661,434美元。我們的現金主要由活期存款賬户和貨幣市場基金組成。我們將需要額外的 資金來完成我們完整產品線的開發，並根據已證明的市場契合度擴大產品的規模。管理層已計劃 獲得此類額外資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少 或取消我們的技術開發和商業化工作。
我們預計，與 正在進行的活動相關的支出將增加，尤其是在我們繼續開發、營銷和推廣faidr的情況下。此外，我們預計 將繼續產生與上市公司運營相關的額外成本，包括法律、會計、投資者關係和其他費用。 我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
| · | 與我們產品的市場接受度相關的範圍、進展、結果和成本 | ||
| · | 能夠吸引播客和內容創作者公平地在平臺上留住聽眾 | ||
| · | 繼續開發我們技術的成本、時機和能力 | ||
| · | 有效應對任何相互競爭的技術和市場發展 | ||
| · | 避免知識產權侵權、盜用和其他索賠，併為之辯護 |
合同義務
下表彙總了 截至2023年6月30日未出現在資產負債表上的合同義務，以及此類債務預計將在未來時期對我們的流動性和現金流產生的影響：
| 按期到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 少於 1 年 | 1 - 3 年份 | 4 - 5 年份 | 超過 5 年 | ||||||||||||||||
| 經營租賃承諾： | ||||||||||||||||||||
| 辦公室租賃 (1) | $ | 22,100 | $ | 22,100 | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||||||
| 保險費 (2) | 88,222 | 88,222 | – | – | – | |||||||||||||||
| 經營租賃承諾總額 | $ | 110,322 | $ | 110,322 | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||||||
| (1) | 代表租賃辦公空間的最低應付款。 |
| (2) | 代表 2023 年 2 月至 2024 年 2 月與 D&O 保險單相關的應付保費 |
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資產負債表外的安排
根據美國證券交易委員會規章制度的定義，我們在 期間沒有任何資產負債表外安排，目前也沒有任何表外安排。
關鍵會計估計
我們的簡明財務報表 和隨附附註是根據美國公認會計原則編制的。這些簡明財務報表的編制要求 我們做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出、 和相關披露的金額。我們會持續評估在當前 事實和情況下認為合理的估計和假設。實際金額和結果可能與管理層在不同的假設 和條件下做出的估計存在重大差異。
我們的關鍵會計估算列於 第二部分第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，這是我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的關鍵會計 估計值沒有重大變化。
新興成長型公司和小型申報公司狀況
2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用較長的過渡期， 遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們選擇不 “選擇退出” 該條款，因此，我們將在私營公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則 ，並將一直這樣做，直到我們 (i) 不可撤銷地 選擇 “選擇退出” 如此延長的過渡期，或 (ii) 不再有資格成為新興成長型公司。
我們也是一家 “規模較小的申報公司” ，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，年收入低於1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值 低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的 財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司 ，那麼我們可能會繼續依賴小型申報公司可以獲得的某些披露要求的豁免 。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個 財年的經審計財務報表，與新興成長型公司類似， 小型申報公司減少了高管薪酬的披露義務。
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
根據《交易法》第 12b-2 條的定義 ，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
| 第 4 項。 | 控制和程序 |
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官 兼首席財務官得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序 在合理的保證水平上並無效。 公司的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露 的信息 (i) 是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限 內記錄、處理、彙總和報告的；以及 (ii) 酌情收集和傳達給管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，以便及時進行討論關於要求的披露。我們認為，控制系統 無論設計和運行得多好，都無法絕對保證控制系統的目標得到實現，也沒有 對控制的評估可以絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。
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財務 報告內部控制的變化
管理層一直在積極修復 我們在2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表格中討論的重大缺陷。在截至2023年6月30日的季度中，已採取以下 補救措施：
| · | 繼續加強我們的內部政策、流程和審查，包括起草相關文件； | |
| · | 繼續聘請外部顧問，確保根據正在審查的交易和任務的風險和複雜性 ，運用適當的知識和經驗水平； | |
| · | 與我們的顧問一起完成內部控制文件，這些顧問曾參與內部控制的設計、實施和 文檔編制，以應對相關風險；以及 | |
| · | 聘請了具有適當經驗水平的額外會計人員 |
實施有效的財務報告系統 是一項持續的工作，它要求我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應 ，並花費大量資源來維護足以履行我們的報告義務的財務報告系統。隨着 我們繼續評估並採取行動改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會採取其他行動來解決 控制缺陷或修改上述某些補救措施。
儘管在加強對財務 報告的內部控制方面取得了進展，但我們仍在實施這些流程、程序和控制措施。需要更多時間才能完成 這一階段以及評估和確保這些程序的可持續性。我們認為，上述行動將有效糾正 上述重大缺陷，我們將繼續將大量時間和精力投入到這些補救工作上。
| 29 |
第二部分 — 其他信息
| 項目 1. | 法律訴訟 |
我們不時參與正常業務過程中出現的各種爭議、索賠、訴訟、調查和法律訴訟。我們認為，當前懸而未決的法律問題的解決不會對我們的業務、 財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。儘管如此，我們無法預測這些訴訟的結果，因為法律事務 存在固有的不確定性，而且這些問題的最終解決有可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大的 不利影響。有關更多信息，請參閲 “注意 5。本10-Q表格中包含的財務報表中的承諾和意外開支”。
| 第 1A 項。 | 風險因素 |
除了本10-Q表格中列出的信息 外，您還應仔細考慮截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 第一部分第1A項中 “風險因素” 標題下披露的風險因素。除下文所述外，與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的風險因素相比， 沒有重大變化。
我們最近宣佈的 增長戰略包括尋求收購我們行業的其他公司或資產。將來，我們可能無法成功識別、 進行和整合業務或資產收購（如果有的話）。
正如 在 2023 年 4 月宣佈的那樣，我們預計增長戰略的一部分可能是對業務或資產進行以戰略為重點的收購 。這種策略的實施可能會受到資本市場持續波動和不確定性的限制 ，這可能會嚴重限制此類收購的資金供應。普通股價格的波動以及適用的納斯達克上市規則可能要求股東 批准，這可能會對我們在收購 交易中使用普通股的能力產生不利影響。
除了有限的資金可用性外，我們最近宣佈的戰略能否成功將取決於我們確定合適的 收購候選人以及談判可接受的財務和其他條款的能力。無法保證我們能夠做到這一點。 收購的成功還取決於我們在收購前進行充分盡職調查的能力，也取決於我們在收購完成後整合 收購的能力。儘管我們打算投入大量資源來確保我們進行全面的盡職調查，但無法保證會發現與收購有關的所有潛在風險和負債。同樣， 儘管我們預計將投入大量資源，包括管理時間和精力，將收購的業務整合到我們的業務中，但 並不能保證我們會成功整合這些業務。如果我們未能進行充分的盡職調查或成功整合被收購的業務，我們的未來運營將受到負面影響。
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
不適用。
發行人購買股票證券
在截至2023年6月30日的三個月中，我們沒有回購任何股票證券 。
| 項目 3. | 優先證券違約 |
|
沒有。
|
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 |
沒有。
| 第 5 項。 | 其他信息 |
沒有。
| 30 |
| 第 6 項。 | 展品 |
S-K 法規 第 601 項和本季度報告第 15 (b) 項所要求的展品列在下面的展覽索引中。本文以引用方式納入了展覽索引 中列出的展品。
| 展覽 數字 |
文件描述 | 以引用方式納入自 表單 |
備案 日期 |
展覽 數字 |
已歸檔 隨函附上 | |||||
| 2.2 | 轉換計劃表格 | 8-K | 02-22-2021 | 2.1 | ||||||
| 3.1 | 公司註冊證書 | 8-K | 02-22-2021 | 3.1 | ||||||
| 3.2 | 公司章程 | 8-K | 02-22-2021 | 3.2 | ||||||
| 3.3 | 從有限責任公司轉換為公司後的認股權證形式 | S-1/A | 01-28-2020 | 3.5 | ||||||
| 3.4 | A 系列認股權證的形式 | S-1/A | 02-05-2021 | 3.6 | ||||||
| 4.1 | 普通股證書表格 | S-1/A | 10-08-2020 | 4.1 | ||||||
| 4.2 | 代表的普通股購買權證表格 | 8-K | 02-22-2021 | 4.1 | ||||||
| 4.3 | 證券描述 | 10-K | 03-31-2021 | 4.3 | ||||||
| 10.1 | # | 邁克爾·勞勒斯的僱傭協議 | S-1 | 01-10-2020 | 10.1 | |||||
| 10.2 | # | 彼得·舒布里奇的僱傭協議 | S-1 | 01-10-2020 | 10.2 | |||||
| 10.3 | # | Auddia Inc. 2020 年股權激勵計劃表格 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.3 | |||||
| 10.4 | 與關聯方 (Minicozzi) 簽訂的抵押品和擔保協議 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.4 | ||||||
| 10.5 | 與關聯方抵押品和擔保協議的修訂表格 | S-1/A | 10-08-2020 | 10.5 | ||||||
| 10.6 | 可轉換本票的表格 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.6 | ||||||
| 10.7 | 與西方銀行簽訂的商業貸款協議和關聯方擔保 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.7 | ||||||
| 10.8 | ** | 與美國主要廣播公司的協議 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.8 | |||||
| 10.9 | 橋牌筆記的形式 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.9 | ||||||
| 10.10 | 認股權證代理協議的形式 | S-1/A | 02-05-2021 | 10.10 | ||||||
| 10.11 | 《橋注》修正案 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.14 | ||||||
| 10.12 | 與西方銀行的經修訂的商業貸款協議 | 10-K | 03-31-2021 | 10.15 | ||||||
| 10.13 | # | 2020年股權激勵計劃第一修正案 | S-8 | 08-10-2021 | 99.2 | |||||
| 10.14 | # | 2020年股權激勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議的表格 | S-8 | 08-10-2021 | 99.3 | |||||
| 10.15 | # | 2020年股權激勵計劃下的限制性股票單位授予通知和限制性股票單位獎勵協議表格 | S-8 | 08-10-2021 | 99.4 | |||||
| 10.16 | # | 激勵性股票期權授予通知和激勵性股票期權協議的形式 | S-8 | 08-10-2021 | 99.5 | |||||
| 10.17 | # | Clip Interactive, LLC 2013年股權激 | S-8 | 08-10-2021 | 99.6 | |||||
| 10.18 | # | 2013年股權激勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議表格 | S-8 | 08-10-2021 | 99.7 | |||||
| 10.19 | # | 2021 年 10 月 13 日邁克爾·勞勒斯執行官僱傭協議 | 8-K | 10-15-2021 | 10.1 | |||||
| 10.20 | # | 2021 年 10 月 13 日彼得·舒布里奇的執行官僱傭協議 | 8-K | 10-15-2021 | 10.2 | |||||
| 10.21 | # | 布萊恩·霍夫於 2021 年 10 月 13 日簽訂的執行官僱傭協議 | 8-K | 10-15-2021 | 10.3 | |||||
| 31.1 | 第 302 節公司首席執行官兼臨時首席財務官的認證 | X | ||||||||
| 32.1 | 第 906 節公司首席執行官兼臨時首席財務官的認證 | X | ||||||||
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（以 IXBRL 格式化，包含在附錄 101 中）。 |
___________________________
| # | 表示管理合同或補償計劃。 |
| ** | 本附錄中包含的某些信息已被編輯並顯示為 “XXXXX”，因為披露這些信息將對市場上的註冊人不利 |
| 31 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| AUDDIA INC. | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·勞勒斯 | |
| 邁克爾·勞勒 總裁、首席執行官、臨時首席財務官兼董事 | ||
日期：2023 年 8 月 24 日
| 32 |