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我們曾擔任特拉華州一家公司The Trade Desk, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司於本文發佈之日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格的註冊聲明（“註冊聲明”），其中包括一份基本招股説明書（“基本招股説明書”），其中規定將由一份或多份招股説明書補充文件（每份此類招股説明書補充文件）作為補充，以及基本招股説明書，即 “招股説明書”），根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”），與公司發行和出售 (i) 公司A類普通股，每股面值0.000001美元（“A類普通股”），（ii）公司一個或多個優先股系列的股票，面值每股0.000001美元（“優先股”），（iii）將要發行的一個或多個系列的公司債務證券（統稱為 “債務證券”）根據公司作為發行人與受託人（其形式載於註冊聲明的附錄4.4）和一個或多個董事會之間簽訂的契約決議、其補充文件或其下的高級管理人員證書（此類契約，以及與適用系列債務證券有關的適用董事會決議、補充文件或高級管理人員證書，即 “適用契約”），（iv）購買A類普通股、優先股或債務證券（“認股權證”）的認股權證，以及（v）由兩隻或更多證券（定義見下文）（“單位”）組成的單位。A類普通股、優先股、權證、債務證券和單位在本文中統稱為 “證券”。

特拉華州通用公司法，以及下文第3至5段中提出的意見，紐約州的內部法律，我們對任何其他司法管轄區的法律，或者就特拉華州而言，任何其他法律，或者任何其他法律的適用性或對任何州內任何地方機構的法律的適用性或其影響不發表任何意見。

1。當A類普通股的發行獲得公司所有必要的公司行動的正式授權時，在發行、交付和付款後，其金額不低於適用的招股説明書和此類公司行動所設想的面值，其總金額和數量不超過公司註冊證書下可用的股票總額和數量，以及 (b) 董事會授權的股票總額和數量董事會參與公司設想的發行適用的招股説明書，此類A類普通股將有效發行、全額支付且不可評估。在提出上述意見時，我們假設公司將遵守特拉華州《通用公司法》中規定的有關無憑證股票的所有適用通知要求。

2。當一系列優先股已根據公司修訂和重述的公司註冊證書的條款正式成立，並經公司所有必要的公司行動授權時，在發行、交付和付款時，其金額不低於適用的招股説明書和此類公司行動所設想的面值，以及不超過相應股份總額和數量的股票總額和數量 (a) 可在公司註冊證書下獲得，以及 (b) 經董事會授權，與適用的招股説明書所設想的發行有關，該系列優先股的此類股份將有效發行、全額支付且不可評估。在提出上述意見時，我們假設公司將遵守特拉華州《通用公司法》中規定的有關無憑證股票的所有適用通知要求。

3。當適用契約已由公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付時，當特定系列債務證券的具體條款已根據適用契約的條款正式確立並得到公司所有必要的公司行動的授權時，並且此類債務證券已根據適用契約的條款和方式正式簽署、認證、發行和交付由適用者考慮招股説明書和通過此類公司行動，此類債務證券將成為公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

4。當適用的認股權證協議已由公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付，並且特定認股權證發行的具體條款已根據適用的認股權證協議的條款正式確定並得到公司所有必要的公司行動的授權，並且此類認股權證已正式執行、認證、發行和交付

根據適用的認股權證協議的條款以及適用的招股説明書和此類公司行動（假設行使此類認股權證時可發行的證券已獲得正式授權並留待所有必要的公司行動發行）所設想的方式付款，則此類認股權證將是公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

5。當適用的單位協議已通過公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付，並且特定單位發行的具體條款已根據適用的單位協議的條款獲得正式授權並得到公司所有必要的公司行動的授權，並且此類單位已根據適用的單位協議的條款和所設想的方式正式執行、認證、發行和交付適用招股説明書和此類公司行動（假設行使此類單位時可發行的證券已獲得正式授權並留待所有必要的公司行動發行），此類單位將成為公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

我們的意見受：(i) 破產、破產、重組、優先權、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟的類似法律的影響；(ii) (a) 一般公平原則的影響，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮（包括可能無法獲得具體履行或禁令救濟），(b) 實質性、合理性、真誠的概念, 以及公平交易, 以及 (c) 提起訴訟的法院的自由裁量權; 以及 (iii)根據法律或法院的裁決，在某些情況下，如果賠償或分攤違背公共政策，則規定對一方賠償或分擔責任的條款無效。

我們對 (i) 任何違約賠償金、違約利息、滯納費用、罰款、虛構保費或其他經濟補救措施的條款，前提是這些條款被視為構成罰款；(ii) 同意或限制管轄法律、管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟；(iii) 放棄權利或辯護；(iv) 任何要求支付律師費用的條款費用，如果此類付款違反法律或公共政策，(v) 任何允許加速償還任何債務的條款證券，收取其所述本金中可能被確定為構成其未賺取的利息的部分，(vi) 任何留置權或擔保權益的設定、有效性、扣押、完善或優先權，(viii) 事先放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、時效規定、陪審團或法律審判或其他程序性權利，(viii) 放棄寬泛或含糊地陳述的權利，(ix) 關於排他性、選擇權或累積權利的規定或補救措施，(x) 授權或確認決定性或自由裁量決定的條款，(xi) 抵銷權的授予，(xii) 代理人、權力和信託，(xiii) 禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的規定，(xiv) 任何要求以美元以外計價的證券的索賠（或對此類索賠的判決）的條款) 在適用法律另有規定的範圍內，按特定日期的匯率兑換成美元，以及 (xv) 如無效, 具有上述大意的條款是否可分割.

經您同意，我們假設 (i) 每份債務證券、認股權證和單位以及管理此類證券的適用契約、認股權證協議和單位協議（統稱為 “文件”）都將受紐約州內部法律管轄，（ii）每份文件已經或將由其各方正式授權、執行和交付，（iii）每份文件構成或將要由其各方正式授權、執行和交付，（iii）每份文件構成或將要由其各方正式授權、執行和交付，（iii）每份文件構成或將要由其當事人正式授權、執行和交付構成除公司以外的各方具有法律效力和約束力的義務，可強制執行他們各自按照各自的條款行事，以及 (iv) 每份文件作為雙方具有法律效力和約束力的義務的地位不會受到任何 (a) 違反或違背協議或文書的影響，(b) 違反法規、規則、規章或法院或政府命令的行為，或 (c) 未能獲得所需的同意、批准或授權，或未能進行必要的登記、聲明或向政府當局提交的文件。

根據該法的適用條款，本意見是為了您的利益，您和有權依賴該意見的人可以信賴該意見。我們同意您提交本意見作為註冊聲明的附錄，以及招股説明書中 “法律事務” 標題下對我們公司的提及。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法的規章和條例必須徵得其同意的人員類別。