根據2023年8月24日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

THE TRADE DESK, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

北切斯特納特街 42 號

加利福尼亞州文圖拉 93001

(805) 585-3434

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

傑夫·T·格林

首席執行官

The Trade Desk, Inc

北切斯特納特街 42 號

加利福尼亞州文圖拉 93001

(805) 585-3434

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時發生。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令編號提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案應在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

THE TRADE DESK, INC

A 類普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

我們可以發行和出售上述證券，任何賣出證券的持有人都可以不時發行和賣出上述A類普通股，在每種情況下，都可以在一次或多次發行中不時發行和賣出上述A類普通股。本招股説明書為您提供證券的一般描述。

每次我們或任何賣出證券的持有人發行和出售證券時，我們或這些賣出的證券持有人都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及賣出證券持有人（如果適用）的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，或者直接向買方出售或通過這些方法的組合。此外，任何出售的證券持有人都可以不時共同或單獨發行和出售我們的A類普通股。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何證券，則他們的姓名以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或者可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果沒有交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁上的 “風險因素”，以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “TTD”。2023年8月23日，我們在納斯達克全球市場公佈的A類普通股最後一次公佈的售價為每股77.67美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年8月24日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，該聲明是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人”，使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。如本招股説明書所述，通過使用上架註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售證券，而本招股説明書補充文件中提及的任何出售證券持有人都可以不時地通過一次或多次發行出售我們的A類普通股。每次我們或賣出證券的持有人發行和出售證券時，我們或賣出證券的持有人都將為本招股説明書提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應視情況依賴招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊成立” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的陳述之外，我們和出售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣方證券持有人對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。我們和賣出證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設，本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期才是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據以及行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也沒有對這些信息進行獨立驗證。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書以及其他文件中類似標題下的因素以引用方式合併進入這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及 “交易臺”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 時，是指The Trade Desk, Inc.及其子公司。當我們提及 “您” 時，是指相應系列證券的潛在持有人。

本招股説明書中出現的 “THE TRADE DESK”、The Trade Desk徽標以及The Trade Desk的其他商品名、商標或服務商標均為The Trade Desk的財產。本招股説明書中出現的其他商品名稱、商標或服務商標均為其各自持有人的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商品名、商標和服務商標不帶有®、™ 和 SM 符號，但這些提法並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利，也不會表明適用的所有者不會主張其對這些商品名稱、商標和服務商標的權利。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書以及此處和其中以提及方式納入的其他文件都可能包含前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關，可能包括有關我們的業務戰略（包括我們的業務和我們運營所在市場的預期趨勢和發展以及管理計劃）、財務業績以及與我們的業務、運營以及我們、客户和合作夥伴運營的市場和社區有關的其他宏觀經濟因素、經營業績、收入、運營支出、股票回購以及資本的陳述支出、銷售和營銷計劃以及競爭。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“暗示”、“潛在” 或 “繼續” 或其中的負面詞語與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的詞語或其他類似術語或表達。這些陳述不能保證未來的業績；它們反映了我們當前對未來事件的看法，基於假設，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中預測或暗示的預期或業績存在重大差異。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括但不限於以下幾點：

•我們的運營歷史相對有限，因此很難評估我們的業務和前景；

•程序化廣告市場的發展速度比我們的預期要慢或有所不同；

•客户的需求和期望；以及

•我們吸引和留住客户的能力。

此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至發佈之日的估計和假設，這些估計和假設本質上可能會發生變化，並涉及風險和不確定性。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新任何這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與預期存在重大差異的原因，以反映陳述發表後發生的情況或事件。鑑於這些不確定性，投資者不應過分依賴這些前瞻性陳述。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人（包括我們）的報告、委託書、信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.thetradesk.com。但是，我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是也不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活躍的文字參考包括在內。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。契約的表格和其他確定所發行證券條款的文件已經或可能作為註冊聲明或以提及方式納入註冊聲明的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件在各個方面進行了限定。有關事項的更完整描述應參考實際文件。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

在本招股説明書發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止期間，我們以引用方式納入以下文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為 “已提交” 美國證券交易委員會的文件或其中的任何部分，無論是在下面具體列出還是將來提交，包括任何薪酬委員會的報告和業績圖表，或根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據8-K表格第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中特別以引用方式納入我們的10-K表年度報告中的信息；

•我們分別於2023年5月10日和2023年8月9日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•我們在2023年2月15日（僅限項目8.01）、2023年4月26日、2023年5月10日（僅限項目5.02）和2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告；以及

•我們於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.4中對我們的A類普通股的描述，包括為更新本描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

The Trade Desk, Inc

北切斯特納特街 42 號

加利福尼亞州文圖拉 93001

注意：公司祕書

(805) 585-3434

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

該公司

我們提供基於雲的自助式廣告購買平臺，使我們的客户能夠規劃、管理、優化和衡量更具表現力的數據驅動型數字廣告活動。我們的平臺允許客户在計算機、移動設備、電視和流媒體設備等多種設備上跨廣告格式和渠道執行綜合廣告活動，包括視頻（包括聯網電視）、展示廣告、音頻、數字户外廣告、原生廣告和社交廣告。我們的平臺與主要廣告資源、發佈商和數據合作伙伴的集成為廣告購買者提供了覆蓋面和決策能力，而我們的企業應用程序編程接口使我們的客户能夠自定義和擴展平臺功能。

我們的客户是廣告公司、品牌和其他廣告商服務提供商，我們與他們簽訂持續的主服務協議。我們通過根據客户廣告總支出的一定百分比向客户收取平臺費來創造收入。我們還通過提供數據和其他增值服務及平臺功能來創造收入。

我們成立於 2009 年 11 月，當時是一家特拉華州公司。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州文圖拉市切斯納特街北42號 93001，我們的電話號碼是 (805) 585-3434。我們的網站地址是 www.thetradesk.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。我們僅將我們的網站地址作為非活躍的文字參考包括在內。我們還使用我們的網站來披露重要的非公開信息，並遵守FD法規規定的披露義務。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的某些因素的摘要。重要的是，本摘要並未涵蓋我們面臨的所有風險。關於下文總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中的 “風險因素” 標題下找到，也可以在本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題下找到。

與我們的業務和行業相關的風險

•如果我們未能維持和擴大我們的客户羣並通過我們的平臺進行支出，我們的收入和業務可能會受到負面影響。

•失去廣告代理商作為客户可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

•如果我們未能在產品和平臺上進行創新或做出正確的投資決策，我們可能無法吸引和留住廣告商和廣告公司，我們的收入和運營業績可能會下降。

•廣告活動的程序化購買市場相對較新且不斷變化。如果這個市場的發展速度比我們預期的要慢或有所不同，我們的業務、增長前景和財務狀況可能會受到不利影響。

•健康流行病的影響，例如持續的全球 COVID-19 疫情，已經並可能在將來對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

•我們參與的市場競爭激烈，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭。

•任何減少我們主要依賴的廣告渠道的使用，未能擴大新興渠道的使用，或者我們運營渠道的使用意外轉移，都可能損害我們的增長前景、財務狀況和經營業績。

•我們的銷售週期通常很長，這可能會導致從最初與潛在客户接觸到執行客户協議之間需要很長時間，因此很難預測何時（如果有的話）會獲得新客户以及何時會從這些客户那裏獲得收入。

•我們面臨與付款相關的風險，這些風險可能會對我們的業務、營運資金、財務狀況和經營業績產生不利影響，包括廣告公司在收到廣告商的付款之前不向我們付款，以及來自對發票提出異議或不支付發票的客户。

•如果我們獲得優質廣告庫存的機會減少或無法擴大，我們的收入可能會下降，我們的增長可能會受到阻礙。

•當前或未來的全球市場不確定性或衰退以及我們無法控制的相關宏觀經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

•廣告活動的季節性波動可能會對我們的收入、現金流和經營業績產生負面影響。

•如果我們未能維護足夠的安全性以及支持基礎設施和流程，我們的平臺和相關產品可能會出現中斷、中斷和故障，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。

•我們平臺的運營業績和內部控制問題可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並使我們承擔責任。

•如果未經授權訪問用户、客户或庫存以及第三方提供商的數據，或者我們的平臺遭到入侵，我們的服務可能會中斷或被認為不安全，因此，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，我們可能會遭受嚴重的聲譽損害以及法律和財務責任。

•我們所遵守的隱私和數據保護法可能會導致我們承擔額外或意想不到的費用，使我們因合規失誤而面臨執法行動，或者導致我們改變平臺或業務模式，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

•第三方控制我們對唯一標識符的訪問，如果互聯網用户拒絕使用 “第三方 Cookie” 或其他技術來唯一識別設備、受到限制或以其他方式受到不利監管、偏好信號、最終用户設備和網絡瀏覽器的技術變更或我們和我們的客户在我們平臺上使用數據的能力受到其他限制，我們的業績可能會下降，我們可能會失去廣告商和收入。

與我們的A類普通股所有權相關的風險

•無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股的市場價格都可能波動不定或可能下跌，並且您可能無法以或高於購買價格的價格轉售股票。

•未來大量出售普通股可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

•內部人士對我們公司擁有實質性的控制權，包括由於我們普通股的雙重類別結構，這可能會限制你影響包括控制權變更在內的關鍵決策結果的能力。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中包含的風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，也不應利用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。我們不會從出售的證券持有人出售A類普通股中獲得任何收益。

股本的描述

以下摘要描述了我們的股本以及經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、經修訂和重述的章程（“章程”）以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的重要條款。由於以下內容僅為摘要，因此並不包含所有可能對您很重要的信息。有關完整描述，您應參考我們的公司註冊證書和章程，其副本以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。

普通的

我們的授權股本包括10.95億股普通股，面值每股0.000001美元，以及1億股優先股，面值每股0.000001美元。我們的普通股分為兩類，A類普通股和B類普通股。我們的授權A類普通股由100億股組成，我們的授權B類普通股由9500萬股組成。

A 類和 B 類普通股

已發行股份

截至2023年6月30日，我們有446,012,614股已發行A類普通股，由18名股東持有，有44,035,900股已發行B類普通股，有14名股東記錄在案。實際股東人數大於記錄持有人的數量，包括作為受益所有人但其股票由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的股東。這一記錄在案的持有人人數也不包括其他實體可能以信託方式持有股份的股東。

投票權

除非我們的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律另有規定，否則在提交股東表決的任何問題上，我們的A類普通股持有人有權獲得每股A類普通股一票，而我們的B類普通股的持有人有權獲得每股B類普通股10張選票。除非適用法律另有要求或本文或我們的公司註冊證書中另有説明，否則A類普通股和B類普通股的持有人在提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）上作為一個類別一起投票；但是，在所有B類普通股轉換為A類普通股之前，作為單獨類別投票的A類普通股的持有人有權選擇（i) 我們的董事會有兩名董事或 (ii) 一名董事加入我們的董事會如果授權董事總數為八名或更少的董事，則為董事會。

根據我們的公司註冊證書的條款，未經有權投票的已發行股的多數表決權持有人投贊成票，我們不得增加或減少A類普通股或B類普通股的授權數量，作為一個類別一起投票。此外，我們不得發行任何B類普通股（行使收購B類普通股的期權或其他權利或與重新分類或分紅有關的除外），除非該發行獲得B類普通股大多數已發行股東的贊成票批准。

我們在公司註冊證書中沒有規定對董事選舉進行累積投票。

經濟權利

除非我們的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律另有規定，否則A類普通股和B類普通股在所有事項上具有相同的權利和特權，排名平等，按比例分配，並且在所有方面都相同，包括但不限於下述事項。

股息。向A類普通股和B類普通股持有人支付或應付的任何股息或分配均應按同等優先順序按比例支付，除非對每個類別的股票的不同待遇得到大多數已發行股份持有人的贊成票批准

A類普通股和B類普通股，分別作為一個類別進行投票；但是，前提是，如果以A類普通股或B類普通股（或收購A類普通股或B類普通股的權利）的形式支付股息或分配，則A類普通股的持有人應獲得A類普通股（或收購A類普通股的權利），B類普通股的持有人應獲得A類普通股（或收購A類普通股的權利），B類普通股的持有人應獲得A類普通股（或收購A類普通股的權利）獲得B類普通股（或收購B類普通股的權利）。

細分和組合。如果我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的已發行股份，則所有普通股的已發行股份將以相同的比例和方式細分或合併，除非對每個此類類別的股票的不同待遇得到A類普通股和B類普通股大多數已發行股東的贊成票批准，他們各自作為一個類別單獨投票。

控制權變更交易。在任何控制權變更交易（定義見我們的公司註冊證書）中，A類普通股和B類普通股的持有人在他們擁有的A類普通股或B類普通股方面將獲得平等和相同的待遇，除非A類普通股和B類普通股的大多數已發行股的持有人的贊成票批准了對每個類別的股票的不同待遇，每股分別投票為一堂課。

轉換

B類普通股的每股可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。此外，每股B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是出於價值轉讓，無論是自願還是非自願轉讓，還是出於法律運作，但我們的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括但不限於出於税收和遺產規劃目的的某些轉讓。此外，最早在 (i) 2025年12月22日；(ii) 董事會確定的日期和時間，該日期和時間自傑夫·格林不是以下任何人的第一個日期之後：(a) 我們的首席執行官、(b) 我們的總裁或 (c) 董事會主席；(iii) 至少66 2/3％的類別已發行股份的持有人指定的日期 B類普通股，B類普通股的所有流通股應自動轉換為A類普通股，並且不會再發行B類普通股。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何主張我們的董事、高級職員、僱員或股東違反對我們或股東的信託義務的訴訟；(iii) 任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的訴訟，或者DGCL 將管轄權授予特拉華州大法官法院；或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。我們的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何權益的個人或實體都將被視為已注意到並同意了這一選擇法庭的規定。如果在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定，我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。這種論壇選擇條款對我們的股東產生了重要影響。我們的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬法庭，這可能會限制我們的股東選擇其他論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議。

優先股 — 對A類普通股持有人權利的限制

根據公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算後獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。優先股的發行，而

在可能的收購、未來的融資和其他公司目的方面提供靈活性，可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能阻止第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

股票期權

截至2023年6月30日，根據我們的2010年股票計劃和2015年股權激勵計劃，我們有購買總計943,128股B類普通股的期權，加權平均行使價為每股1.15美元，根據我們的2016年激勵獎勵計劃，我們還有購買總計13,254,936股A類普通股的期權，不包括首席執行官績效期權（定義見下文），加權為-平均行使價為每股31.90美元。截至2023年6月30日，我們的首席執行官績效期權擁有在2016年激勵獎勵計劃下以68.29美元的行使價（“首席執行官績效期權”）購買總計19,200,000股A類普通股的期權（“首席執行官績效期權”）。根據首席執行官績效期權，如果滿足公司A類普通股每股價格（從每股90.00美元到340.00美元不等）的特定目標和某些其他歸屬條件，則最多可歸屬於19,200,000份期權。截至2023年6月30日，根據首席執行官績效期權購買240萬股A類普通股的期權已經歸屬。

限制性股票單位

截至2023年6月30日，根據我們的2016年激勵獎勵計劃，我們有11,547,808個已發行限制性股票單位受歸屬條件約束。

限制性股票獎勵

截至2023年6月30日，我們擁有906,091份限制性股票獎勵的未償還和未歸屬權，這些權利受限於基於時間的歸屬條件。

反收購條款

我們受DGCL第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司自該人成為利害關係股東之日起三年內與任何 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非該利益股東經我們董事會批准或除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，“業務合併” 包括涉及我們和 “感興趣的股東” 的合併或合併，以及出售我們10％以上的資產。通常，“利害關係股東” 是指實益擁有我們已發行表決權股票15％或以上的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯、控制或控制的任何實體或個人。

雙類普通股

如上所述，我們的公司註冊證書規定了雙類普通股結構，使包括創始人在內的B類普通股持有者對所有需要股東批准的事項具有重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。

罷免董事

我們的公司註冊證書和章程規定，只有出於正當理由，並且必須獲得所有股東在董事選舉中有權獲得的至少66 2/ 3％的選票的持有人投贊成票，才能罷免董事。除非董事會另有指示，否則我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能通過當時在任董事會的多數票來填補，而不能由股東填補。

對罷免董事和填補空缺的限制可能會使第三方更難收購或阻礙第三方尋求收購我們公司的控制權。

超級多數投票

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比，否則修改公司註冊證書或章程需要獲得大多數有權就任何事項進行表決的股份的贊成票。我們的章程可以通過董事會的多數票或所有股東在董事選舉中有權獲得的至少66 2/ 3％的選票的持有人投贊成票來修改或廢除。此外，要修改或廢除或通過任何與公司註冊證書某些條款不一致的條款，包括本段所述的條款以及與董事任期和免職、填補董事會空缺、召開股東特別會議有關的條款，必須獲得所有股東在董事選舉中有權投的至少66 2/ 3％的選票的持有人投贊成票，最大限度地消除董事的責任DGCL 允許，對我們的董事和高級管理人員進行賠償，以及選擇論壇。

股東行動；股東特別會議

我們的公司註冊證書和章程規定，除非法律另有要求，否則我們的股東特別會議只能由董事會主席（如果是聯席主席，則為董事長，任一為主席）、首席執行官、總裁（如果沒有首席執行官）、董事會或祕書召開，他們必須由一位或多位擁有或代表受益人行事的登記在冊的股東提出要求後召開在記錄日期總共擁有至少20％的已發行普通股的所有者由我們的章程確定，以及從記錄日期前一年到所要求的特別會議結束為止，每人總共擁有至少該數量的股份。

已授權但未發行的股票

根據納斯達克全球市場上市標準施加的任何限制，我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可在未來發行，無需股東批准。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會使通過代理人競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或阻礙。

過户代理人和註冊商

我們的A類和B類普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。過户代理人和註冊商的地址為馬薩諸塞州坎頓市Ste 101羅亞爾街150號 02021。

清單

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “TTD”。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使或交換後發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債券或次級債務，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與作為受託人的第三方之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用，“The Trade Desk”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指The Trade Desk, Inc.，不包括我們的子公司。

普通的

每個系列債務證券的條款將由董事會決議或根據董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以是一個或多個系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢價或折扣發行。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

•債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

•我們將出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

•對債務證券本金總額的任何限制；

•該系列證券本金的支付日期或日期；

•每年的利率（可能是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的一個或多個利率（包括任何大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的日期、開始和支付利息的日期，以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•應支付債務證券本金和利息（如果有）的地點（以及付款方式），該系列證券可以在哪裏交出以進行轉讓或交換登記，以及向我們交付有關債務證券的通知和要求的地方；

•我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及贖回債務證券的條款和條件；

•我們有義務根據任何償債基金或類似條款或債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格和條件以及全部或部分贖回或購買該系列證券的條款和條件；

•我們可以根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和條款；

•發行債務證券的面額，如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外；

•債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分（如果本金除外）；

•債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是複合貨幣，則負責監督此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•指定用於支付債務證券本金、溢價（如果有）和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•如果債務證券的本金、溢價（如果有）或利息將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是以債務證券計價的貨幣或貨幣單位，則將以何種方式確定這些付款的匯率；

•確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可以通過參照基於一種或多種貨幣的指數或參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件的任何補充、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

•對本招股説明書或契約中描述的債務證券契約的任何補充、刪除或變更；

•與債務證券有關的任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•與轉換或交換該系列的任何債務證券有關的條款（如果有），包括轉換或交換的價格和期限、關於轉換或交換是否是強制性的條款、需要調整轉換或交易價格的事件，以及影響轉換或交換的條款；

•債務證券的任何其他條款，這些條款可能補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求或與證券銷售有關的任何可取條款；以及

•我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。（第 2.2 節）

在根據契約條款宣佈加速到期後，我們可能會發行債務證券，規定其到期和應付金額低於其規定本金的金額。我們將提供

在適用的招股説明書補充文件中，您將獲得有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供有關發行債務證券和此類外幣或貨幣的限制、選擇、一般税收考慮、具體條款以及其他信息或外幣單位中的一個或多個單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一隻或多隻以紐約存款信託公司（“DTC”）的名義註冊的全球證券，或DTC的提名人（我們將全球債務證券所代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”），或者以最終註冊形式發行的證書（我們將以認證證券為代表的任何債務證券稱為 “認證證券”）債務擔保”）如適用的招股説明書補充文件所述。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將無法以憑證形式發行。

認證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第 2.4 節）不對憑證債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費，但我們可能會要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或該證書的受託人向新持有人重新發行，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及收取憑證債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在或代表DTC存放，並以DTC或DTC提名人的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性條款。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能在我們控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為債務證券持有人提供保護的條款。

資產合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或歸入，也不得將我們的全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或出租給任何人（“繼承人”），除非：

•我們是倖存的實體或繼任人（如果不是交易臺）是公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•交易生效後，立即不會發生任何違約或違約事件，並且不會繼續。

儘管如此，我們的任何子公司均可將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•拖欠該系列任何債務證券到期和應付時的任何利息，並且此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

•拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

•我們在契約中違約或違反任何其他契約或保證（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保除外），在我們收到受託人或交易臺的書面通知後，該違約在60天內仍未得到解決，受託人收到本金不少於25％的持有人的書面通知契約中規定的該系列的未償債務證券；

•The Trade Desk的某些自願或非自願破產、破產或重組事件；或

•適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）在我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下，某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃就此採取或計劃採取的行動。（第 6.1 節）

如果未償還時任何系列的債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則該部分的本金）本金金額（可能在該系列的條款中指定）以及應計和未付的利息，如果任何，適用於該系列的所有債務證券。對於因某些破產、破產或重組事件而導致的違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果除不支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有的話）以外的所有違約事件，則該系列未償還債務證券本金多數的持有人可以撤銷並取消加速已按照契約的規定治癒或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加速償還此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或費用。（第7.1 (e) 節）在不違反受託人的某些權利的前提下，任何系列未償還債務證券本金多數的持有人將

有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或者行使授予受託人的任何信託或權力，以獲得該系列的債務證券。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起該程序，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指令，也沒有在60天內提起該程序。（第 6.7 節）

儘管契約中有其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，在該債務證券中規定的到期日當天或之後收取該債務證券的本金、溢價（如果有）和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列的證券發生違約或違約事件並且仍在繼續，並且受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位持有人郵寄違約或違約事件的通知，如果稍後，則在受託人的負責官員知道此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列的債務證券的持有人發出與該系列債務證券有關的任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人的同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•糾正任何模稜兩可之處、缺陷或不一致之處；

•遵守上述 “資產合併、合併和出售” 標題下的契約中的契約；

•在憑證證券之外提供或取代無憑證證券；

•為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•為任何系列債務證券的持有人的利益增加契約或違約事件；

•遵守適用保存人的適用程序；

•進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的變更；

•規定契約允許的任何系列的債務證券的發行，並確定其形式和條款和條件；

•就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多名受託人的管理；或

•遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.1 節）

•在受修改或修正影響的每個系列的未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意下，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案將：

•減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長支付期限；

•減少任何債務證券的本金或溢價，或更改其固定到期日，或者減少任何償債基金或任何系列債務證券的類似債務的支付金額或推遲其既定日期；

•減少加速到期時應支付的折扣證券的本金；

•免除支付任何債務證券的本金、溢價（如果有的話）或利息的違約（除非持有該系列當時未償還的債務證券本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速支付任何系列的債務證券，並免除因這種加速而導致的還款違約）；

•以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付任何債務證券的本金、溢價或利息；

•對契約中與債務證券持有人收取這些債務證券本金、溢價（如果有的話）和利息的權利以及提起訴訟要求強制執行任何此類付款以及豁免或修正的某些條款進行任何修改；或

•免除任何債務證券的贖回款。（第 9.3 節）

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償還債務證券本金多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列所有債務證券的過往違約及其後果，但該系列任何債務證券的本金、溢價（如果有的話）或任何利息的支付違約除外；但是，本金多數的持有人必須是任何系列的未償債務證券都可能抵消加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。如果向受託人以不可撤銷的信託方式存入金錢和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠金額的金錢或美國政府債務，在全國認可的公司看來，我們就會被解除債務獨立公共會計師或投資銀行支付並解除每期本金、保費（如果有）和利息

以及根據契約條款和債務證券的規定到期日為該系列的債務證券支付的任何強制性償債基金付款.

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，説明我們已經收到美國國税局的裁決或已經公佈了裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，證券債務的持有人，並據此確認證券債務的持有人，才能解除債務出於美國聯邦所得税的目的，該系列不會確認由於以下原因造成的收入、收益或損失存款、抗辯和解除債務，並將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

違反某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

•我們可以不遵守 “合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約違約”）。

條件包括：

•向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府債務，這些貨幣通過按照其條款支付利息和本金，將提供足以支付和清償全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為的金額足以支付和清償每期本金、溢價，如果有的話，還有利息以及根據契約條款和這些債務證券的規定到期日為該系列的債務證券支付的任何強制性償債基金；以及

•向受託人提交律師意見，大意是，該系列債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税的目的確認因存款和相關契約抗辯而產生的收入、收益或損失，並將繳納與未發生存款和相關契約抗辯時相同金額的美國聯邦所得税。（第 8.4 節）

董事、高級職員、員工或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類債務或其產生的任何索賠、與之相關的索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人均免除並免除所有此類責任。此項豁免和解除是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和免除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其中所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

契約將規定，由契約或其中所設想的交易引起或基於契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起，每起案件都位於紐約市，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。契約將進一步規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院為任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不為任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張在不方便的情況下提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序論壇。（第 10.10 節）

認股權證的描述

我們可以發行認股權證，用於購買我們的A類普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於任何已發行的證券，也可能與任何已發行證券分開。每系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。以下對認股權證和認股權證協議重要條款的摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•行使認股權證購買此類股票時可購買的A類普通股或優先股的數量以及行使時可以購買該數量的股票的價格；

•行使認股權證購買優先股時可購買的一系列優先股的指定、申報價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

•行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金和認股權證的行使價格，認股權證可能以現金、證券或其他財產支付；

•認股權證和相關債務證券、優先股或A類普通股可以單獨轉讓的日期（如果有）；

•贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•行使認股權證的權利的開始日期和權利的到期日期；

•適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•認股權證的任何其他條款，包括與認股權證交換、行使和結算相關的條款、程序和限制。

股權認股權證持有人無權：

•投票、同意或獲得股息；

•以股東身份收到有關為選舉我們的董事而舉行的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

•行使作為The Trade Desk股東的任何權利。

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或A類普通股或優先股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證，出示它們進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。直到任何購買債務證券的認股權證成立

行使後，認股權證持有人將不擁有在行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的支付或強制執行適用契約中的契約的任何權利。在行使任何購買A類普通股或優先股的認股權證之前，認股權證的持有人將不擁有標的A類普通股或優先股持有人的任何權利，包括在A類普通股或優先股（如果有的話）清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

單位描述

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可能會通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位有關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告的引用方式納入與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下內容（如適用）：

•系列單位的標題；

•構成單位的單獨成分證券的識別和描述；

•單位的發行價格或價格；

•構成單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

•討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•單位及其成分證券的任何其他條款。

全球證券

圖書錄入、交付和表單

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，並由一張或多張全球票據或全球證券（統稱為 “全球證券”）代表。全球證券將作為存管機構存放在或代表DTC存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義登記。除非在下述有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則除非存管機構整體轉讓給其被提名人或由被提名人轉讓給存管人，或者由存管人或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•紐約銀行法所指的 “銀行組織”；

•聯邦儲備系統的成員；

•紐約統一商法典所指的 “清算公司”；以及

•根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過對參與者賬户進行電子計算機化的賬面記賬變動，為其證券交易（例如轉賬和質押）的參與者之間的結算提供便利，從而無需進行證券憑證的實際流動。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們通過直接或間接地與直接參與者清理或維持監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息以及持股情況的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥企業被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入證券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施獲得付款和轉移證券。我們將在適用證券招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，通知和要求存放在那裏

對證券和契約的尊重可以交付給我們，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手數確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給該系列證券在記錄日期存入其賬户的直接參與者，該日期在綜合代理所附清單中確定。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金將這些證券的款項支付給作為此類證券註冊所有者的DTC或其被提名人。如果在下文所述的有限情況下以最終憑證形式發行證券，除非本文對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇通過將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯到有權獲得付款的人在適用的付款日期前至少 15 天以書面形式向適用的受託人或其他指定方指定的美國銀行賬户付款付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根據DTC記錄中顯示的各自持股，在DTC收到資金和付款當日我們提供的相應詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項由DTC負責，向受益所有人支付款項由直接和間接參與者負責。

除下文所述的有限情況外，證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付證券。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可通過向我們發出合理的通知，隨時停止提供與證券有關的證券存管服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存託人，則必須印刷和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊且未指定繼任存託機構時不再是根據《交易法》註冊的清算機構

在向我們發出通知或我們得知DTC已停止註冊後的90天內（視情況而定）；

•我們自行決定不由一種或多種全球證券代表此類證券；或

•此類系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可交換為以存託人指示的名義註冊的最終認證形式證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，則您可以通過作為歐洲清算系統（“Euroclear”）運營商的Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）或歐洲結算銀行股份有限公司/N.V. 持有全球證券的權益，無論您是Clearstream或Euroclear的參與者，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將分別通過客户以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構的賬簿上以Clearstream和Euroclear的名義代表各自的參與者持有利息，而這些存管機構又將在DTC賬簿上以此類存管人的名義持有客户的證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在Euroclear和Clearstream系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由其各自的美國存管機構根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將需要此類交易對手視情況向Euroclear或Clearstream下達指令系統符合規則和程序，並在該制度的既定截止日期（歐洲時間）內進行。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入賬户，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）立即報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。通過或通過Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但將是

僅在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream工作日起在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中可用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供這些信息只是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織控制，並且可能隨時發生變化。我們、受託人、我們的代理人或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。我們和我們的任何代理商均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者履行或不履行這些或任何其他管理其各自運營的規則或程序承擔任何責任。

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以提及方式納入的文件中列出。

分配計劃

我們或任何賣出的證券持有人可能會不時出售所發行的證券：

•通過承銷商或經銷商；

•通過代理；

•直接發送給一個或多個購買者；或

•通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

我們將在適用的招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其薪酬。

法律事務

位於加利福尼亞州門洛帕克的瑞生國際律師事務所將代表The Trade Desk, Inc.移交與發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可能會向我們、賣出證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入了財務報告內部控制的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中），是根據獨立註冊的公共會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權發表的報告納入的。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項其他發行和分銷費用

以下是我們在此註冊的證券可能產生的費用（全部由註冊人支付）的估算。

__________________

(1) 根據經修訂的1933年《證券法》第456（b）條和第457（r）條，美國證券交易委員會的註冊費將在根據註冊聲明進行任何特定證券發行時支付，因此目前無法確定。

(2) 這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）第145條 (a) 款授權公司向任何因以下事實而成為任何威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查（公司或有權採取的行動除外）的當事人或受到威脅要成為其一方的任何個人進行賠償：該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任或曾經擔任該公司的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，其行為方式被合理地認為符合或不反對公司的最大利益，則該人就該訴訟、訴訟或訴訟實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項，以及任何刑事訴訟或程序，都沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。

第145條 (b) 款授權公司向任何曾經是或現在是或威脅要成為公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或因公司以上述任何身份行事而有權獲得對公司有利的判決的人進行賠償，以抵消該人實際和合理產生的與公司有關的費用（包括律師費）如果該人本着誠意行事，並且以該人的方式行事，則該訴訟或訴訟的辯護或和解合理地認為符合或不反對公司的最大利益，但不得就裁定該人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出任何賠償，除非且僅限於財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請時裁定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到所有情況在這種情況下，該人公平合理地有權就該等費用獲得賠償大法官法院或其他法院應認為是適當的.

第145條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員在為第145條 (a) 和 (b) 小節提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或為其中的任何索賠、問題或事項辯護時根據案情或其他方式取得勝利，則該人應獲得與之相關的實際和合理支出的費用（包括律師費）的賠償；

第145條規定的賠償不應被視為排斥受賠償方可能有權享受的任何其他權利；除非授權或批准時另有規定，否則第145條規定的賠償應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。第145條還授權公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份承擔或由此產生的任何責任身份本身，公司是否有權向該人提供賠償抵消第145條規定的此類負債。

DGCL第102 (b) (7) 條規定，公司的註冊證書可能包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢賠償的個人責任，前提是該條款不得取消或限制董事 (i) 因違反董事對公司或其忠誠義務而承擔的責任股東，(ii) 非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違反法律，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

註冊人與參與發行或出售在此註冊的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承銷協議或分銷協議均可能要求此類承銷商或交易商就特定責任向註冊人、其部分或全部董事和高級管理人員及其控制人員（如果有）提供賠償，其中可能包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。

我們經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）包含在特拉華州法律允許的最大範圍內將我們的董事對金錢損害的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內的條款。因此，除了以下責任外，我們的董事對我們或我們的股東不承擔任何因違反董事信託義務而承擔金錢損失的個人責任：

•任何違反其對我們公司或股東的忠誠義務的行為；

•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•根據DGCL第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對該修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果對DGCL進行修訂，進一步限制公司董事的個人責任，則將在DGCL允許的最大範圍內進一步限制我們董事的個人責任。

此外，我們經修訂和重述的章程（“章程”）規定，在法律允許的最大範圍內，我們將在法律允許的最大範圍內對任何因其或他或她所代表的人而成為或威脅成為當事人或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）的人進行賠償法定代表人，現在或曾經是The Trade Desk的董事或高級職員，或者在擔任The Trade Desk的董事或高級管理人員期間，正在或曾經應我們的要求擔任或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵消所蒙受的所有責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費）。我們的章程還規定，除了有限的例外情況外，我們必須在最終處置之前支付董事或高級管理人員為任何訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）。

此外，我們已經或將要與每位董事和執行官簽訂賠償協議，該協議的範圍可能比DGCL中包含的具體賠償條款更為廣泛。這些

除其他外，賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的負債。這些賠償協議還要求我們預付董事和執行官在起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、擔任或準備作證或以其他方式參與任何此類訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、調查、調查、行政聽證會或任何其他實際的、威脅的或已完成的訴訟中產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格的個人擔任董事和執行官是必要的。

我們的公司註冊證書、章程以及我們已經或將要與董事和執行官簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和執行官提起訴訟。它們還可以減少針對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解和損害賠償費用，則股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們沒有發現任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及任何正在或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者正在或曾經應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人尋求賠償，我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的潛在訴訟或訴訟。

我們已經獲得了保險單，根據這些保單，在保單的限制下，向我們的董事和執行官提供保險，使其免受因違反信託義務或其他不當行為而提出的索賠，包括與公共證券事務有關的索賠，以及我們可能根據我們的賠償義務或其他法律問題向這些董事和執行官支付的款項而產生的損失。

我們的某些非僱員董事可能會通過與僱主的關係，為他們作為董事會成員而承擔的某些負債獲得保險和/或賠償。

項目 16。展品

(a) 展品

__________________

*將通過與證券發行有關的修正案或以提及方式納入。

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括經修訂的1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則這些段落不適用在註冊聲明中提及，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定經修訂的1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定根據經修訂的1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 每份招股説明書都必須根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，該聲明是根據第430B條與根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關的註冊聲明的一部分，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息經修訂的1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份證券出售合同之日起，以較早者為準在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與該招股説明書中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為首次善意發行。但是，如果在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或任何聲明中的任何陳述在此之前的此類文件生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據經修訂的1933年《證券法》在證券的初始分配中對任何購買者的責任：

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定經修訂的1933年《證券法》規定的任何責任，每份根據第13 (a) 條提交的註冊人年度報告或

經修訂的1934年《交易法》第15（d）條（以及根據經修訂的1934年《交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告，如果適用，以提及方式納入註冊聲明，則應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行其中。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償經修訂的1933年《證券法》所產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出是否這樣的問題它的賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

(j) 下列簽署人的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據美國證券交易委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規章制度根據《信託契約法》（“該法”）第310條 (a) 款行事。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年8月24日在加利福尼亞州文圖拉市由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命傑夫·T·格林、勞拉·申肯和傑伊·格蘭特，他們每個人都單獨行事，作為他或她的真實合法律師和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力，以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份提交和簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案和根據第 462 (b) 條將生效的同一發行的註冊聲明經美國證券交易委員會修訂的1933年《證券法》，賦予上述事實上的律師和代理人充分的權力和權力，可以像他或她本人可能或可能親自做的那樣完全執行和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認所有上述事實上的律師和代理人，或他們的替代人或替代者憑藉本協議可以合法地做或促成這樣做。本授權書應受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄，並受其解釋。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在下文中以指定的身份和日期代表註冊人簽署。