附錄 10.2

全部 租賃擔保

Guaranty 由 Singing Machine Company, Inc. 提供，地址為 6301 NW 5^第四 Way，2900 套房，佛羅裏達州勞德代爾堡 33309（ “擔保人”），支持OAC 111 Flatiron, LLC和OAC Adelphi, LLC（統稱 “房東”）， 該術語應包括其法定代表人、繼任人和受讓人。

W I T N E S E T H:

鑑於 MICS NOMAD LLC 今天已與房東簽訂了一份租約，租約涉及位於紐約州紐約西 24 街 111 號的大樓（“大樓”）中名為底層零售空間的房舍和地下室 地下室的一部分（“房屋”）（“大樓”）（該租約，可能會不時修改，此處稱為 {} “租約”），其有效性取決於擔保人對本擔保的執行；以及

鑑於 為了誘使房東執行租約，作為上述 租户的主要股東，擔保人願意在下文規定的基礎上執行本擔保。

現在， 因此，考慮到上述情況，特此商定如下：

1。 義務保證。

(a) 擔保人特此絕對、不可撤銷和無條件地保證 (i) 租户應支付給房東或任何其他方的所有款項 中規定的任何性質的款項都將在到期時立即全額支付，無論是在違約時，還是通過加速 還是其他方式，都將根據租約中的規定立即全額支付，以及 (ii) 租户將履行和遵守彼此的協議、契約、條款 以及租户應履行或遵守的租賃條件（統稱為 “協議”）。本擔保是無條件的 且是絕對的，如果出於任何原因不得在到期時立即支付任何此類款項，或者租户沒有履行任何此類協議， 擔保人將立即向根據 租約條款有權獲得該筆款項的人或為其利益支付該款項或履行此類協議（視情況而定），就好像該款項或協議構成擔保人的直接和主要義務一樣， 無論租户可能擁有或主張的任何抗辯或抵消權或反訴，（包括不限於 在隨後編入《美國法典》第 11 篇§502 (b) (6) 的任何破產案件中，由於租户或為租户指定的受託人拒絕租約而造成的損失，無論是否有人採取任何措施向租户或任何其他人收取此類款項或執行此類協議，也不論任何其他條件或意外情況如何。

(b) 上文 1 (a) 段規定的所有應履行和遵守的協議、契約、條款和條件以及所有應支付的款項，以及房東在收取或執行 任何租賃條款下應付的任何款項時實際產生的所有費用，包括但不限於合理的律師費，以下有時被稱為 “義務”。

(c) 儘管本協議中包含任何相反的內容或其他內容，但擔保人明確同意並承認，在 情況下，任何破產申請都應由租户或擔保人提出，或者如果租户或擔保人為了債權人的利益進行一般轉讓 ，或者從任何破產或重組行為的啟動中受益，房東可以自行選擇重新進入並收回所有權使用自助服務的房屋，包括但不限於將租户拒之門外，使用和平的 自助重新進入並重新獲得對房屋的所有權，中斷房屋的任何或所有公用事業（包括但不限於電力） ，並在房屋入口處派駐私人保安人員，以防止租户及其員工、 代理人和受邀者進入房屋，並且房東 使用自助手段重新獲得所有權，無需事先或隨後的法院命令或法庭訴訟。上述自助補救措施是對本擔保中其他法律和/或衡平法中規定的其他補救措施的補充，不能代替也不應損害 其他補救措施，包括但不限於尋求違約 賠償金的權利。

2。 術語。擔保人的責任應持續到所有債務全部償還或履行為止，但是 須遵守下文第 5 (b) 節。

3。 豁免。擔保人放棄接受本擔保的通知、出示通知、要求付款或抗議 租户的任何義務，以及租户隨時可能對房東 就義務提出的任何索賠提出的所有抗辯、抵消和反訴。

4。 修正案。未經擔保人同意，房東和租户可以隨時不時地 (a) 續訂租約，或在租約期結束前終止 ，(b) 修改租約的任何條款，包括其中財務條款的任何變更或付款時間或方式的任何變更，(c) 就延期、付款、複利、折衷達成任何協議，{} 解除或解除租約中的任何條款，或 (d) 交出、處理或修改房東可能隨時持有的任何擔保 確保任何義務的履行，擔保人在此提供的擔保不得受到上述任何內容的損害或 影響。

5。 未發佈。

在 向房東支付並履行所有義務之前，不得因任何行為或事情 解除本段規定的擔保人或擔保人的合法或公平解除，或者由於房東的任何放棄、延期、 修改、寬容或拖延或其他作為或不作為，或者房東未能迅速或以其他方式行事，或者由於租户或房舍費用權益的任何後續所有者或當時的持有人之間的任何進一步義務或協議 } 任何與支付由此擔保的任何款項有關的抵押貸款，或者由於採取或遺漏的任何行動，或由於可能改變擔保人的風險或影響擔保人權利的情況，或者由於房東或房產的任何隨後 所有者或抵押權人、其各自的繼任人、法定代表人或受讓人以及租户之間與租約 或其他方面有關的任何進一步交易，擔保人特此明確放棄並放棄對基於上述任何 行為的責任的任何抗辯，遺漏、事情、延期、修改、寬容、延遲、協議或豁免，或其中任何一項，本協議各方的目的 和意圖是，擔保人在任何情況下的義務都是絕對和無條件的。

6。 補救措施。根據本擔保向房東提供的所有補救措施都是單獨的累積補救措施，無論房東是否行使，任何此類補救措施 都不應被視為排除房東在 行使時或之後可用的任何其他補救措施，並且不得以任何方式限制或損害房東 根據本擔保和/或租賃。擔保人特此放棄所有法律要求，即房東在法律或衡平法上對租户或其他任何人提起任何訴訟或訴訟，或用盡對租户或其他任何人 的補救措施，就租約或房東持有的任何其他擔保，作為就本擔保對擔保人提起任何訴訟 或訴訟的先決條件。擔保人進一步承諾並同意，如果 房東被要求對擔保人提起任何訴訟以執行義務，擔保人應向房東 償還實際產生的任何和所有費用，包括但不限於與之相關的合理律師費。

7。 通知。根據本擔保書發出或發出的任何通知或要求均應通過掛號或掛號郵件、要求的退貨收據或聯邦快遞或其他認可的隔夜快遞員郵寄給或發出通知或要求的一方 在本擔保中規定的該方的地址或該方此後可能通過本第 “7” 款規定的通知指定的其他地址 。任何通知的副本還應發送給房東 c/o Baltzis Daigle LLP，紐約州紐約州麥迪遜大道 444 號 32 樓 10022，收件人：康斯坦丁·巴爾齊斯，Esq。

8。 可分割性。如果本擔保中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法 或在任何方面都不可執行，則房東選擇的此類無效、非法或不可執行性不應影響本擔保的任何其他 條款，但本擔保應被解釋為此處從未包含過此類無效、非法或不可執行的條款 。

9。 沒有豁免。未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款、契約或條件不應被視為 對該條款、契約或條件的放棄，在任何其他時間或時間，對此類權利或權力的放棄或放棄也不得視為放棄或放棄 。

10。 其他。此處的標題僅為方便起見，不得影響本擔保的含義或結構。本擔保 (a) 對擔保人、其法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並應為房東、其法定代理人、繼承人和受讓人的利益提供保險，(b) 除非房東和擔保人正式簽署書面文書 ，否則不得修改或修改，以及 (c) 應受紐約州法律管轄而不考慮法律的衝突原則。

見證，擔保人已於2023年8月23日執行本擔保書。

在我面前的 2023 年 7 月 ____ 天，下列簽署人親自出庭了 ___________________，我本人認識或根據令人滿意的證據向我證明 是名字在文書上簽名的個人，並向我承認 他以自己的身份執行了同樣的行動，而且通過他在文書上的簽名，個人或代表的人 個人採取行動，執行了樂器。