美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 8 月 23 日
SING MACHINE COMPANY, INC.
（章程中指定的註冊人的確切 姓名）
（州 或其他司法管轄區 （或 註冊的） |
（委員會 文件 編號） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
6301 NW 5th Way，2900 套房
Fort 佛羅裏達州勞德代爾堡 33309
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(954) 596-1000
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興 增長 ☐
如果 是一家新興成長型公司，請通過checkmart指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
2023 年 8 月 23 日，Singing Machine Company, Inc.（“公司”）的全資間接子公司 MICS Nomad, LLC（“Mics NY”）與 OAC 111 Flatiron, LLC 和 OAC Adelphi, LLC（“房東”）簽訂了租賃協議（“租賃協議”），根據該協議，Mics NY 同意在位於紐約州紐約 西 24 街 111 號（“場所”）的物業中租賃大約 10,000 平方英尺的底層零售空間 和底層零售空間下方的地下室的一部分。Mics NY打算將該場所用作新的卡拉OK場所，提供身臨其境的卡拉OK技術 和視聽功能，並提供餐廳和酒吧服務。
根據租賃協議的任何條件或契約，租賃協議的 期限為十五 (15) 年，或者在期限到期、取消或終止的較早日期 。
根據租賃協議 ，Mics NY有義務從2024年8月1日起每年支付36萬美元的初始固定年租金（“固定年租金”），按照租賃協議的規定，在期限內每個日曆月的第一天（第 1）天按月等額分期付款 ，但第十一（11）個月的分期付款除外固定 年租金（金額為30,000.00美元）在租賃協議執行時到期並支付。
在租賃協議的執行方面，公司與房東 簽訂了全額租賃擔保（“擔保”），根據該擔保，無論租賃協議中規定的任何性質的應付款項 都將在到期時立即全額支付，並保證紐約Mics NY履行租賃協議的所有條款、條件、契約和協議 。
上述對租賃協議和擔保的描述並不完整，其完整性參照了各自的表格 ，這些表格分別作為本表格8-K最新報告的附錄10.1和10.2附於此， 以引用方式納入此處。上述內容並不意味着完整地描述了當事各方在該協議下的權利和義務，因此此類描述是通過提及此類證物來全面限定的。
Item 2.03 根據註冊人的資產負債表外安排設定直接財務義務或債務。
本表格 8-K 最新報告第 1.01 項中包含的 信息參照本第 2.03 項納入此處。
第 Item 7.01 監管局披露。
2023年8月24日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈租賃協議的執行。本新聞稿的副本作為附錄 99.1 隨函提供，並以引用方式納入此處。
在 中，根據表格8-K的B.2號一般指示，就經修訂的1934年《證券交易法》第 18條而言，本項目下的信息不應被視為已提交，也不得將此類信息視為以提及方式納入根據經修訂的1933年證券法 提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。此報告 不得被視為承認僅為滿足 FD 法規的要求而需要披露的任何信息的實質性。
美國證券交易委員會鼓勵註冊人披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好地瞭解註冊人的未來前景並做出明智的投資決策。本8-K表格最新報告及其附錄 可能包含這些類型的陳述，這些陳述是1995年《私人 證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，涉及風險、不確定性，反映了註冊人截至本8-K表格最新報告發布之日 的判斷。除其他外，前瞻性陳述可能與經營業績有關，並由 “期望”、“應該”、“將” 等詞語或短語以及類似的單詞或短語表示。 這些陳述存在固有的不確定性和風險，可能導致實際結果與本8-K表格最新報告發布之日的 預期結果存在重大差異。提醒投資者在評估前瞻性陳述中提供的信息時不要過分依賴前瞻性陳述 。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
附錄 編號 |
描述 | |
| 10.1* | MICS Nomad, LLC與OAC 111 Flatiron, LLC和OAC Adelphi, LLC於2023年8月1日簽訂的租賃協議 | |
| 10.2 | 2023 年 8 月 23 日，Singing Machine Company, Inc. 為OAC 111 Flatiron, LLC和OAC Adelphi, LLC提供的 全額租賃擔保 | |
| 99.1 | 公司於2023年8月24日發佈的新聞稿 | |
| 101 | 根據 S-T 法規第 406 條 ，封面採用內聯 XBRL（內聯可擴展業務報告語言）格式。 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中）。 |
* 根據第 S-K 號法規第 601 (a) (5) 和 601 (b) (2) 項，某些附表和展品已被省略 。公司將應要求向美國證券交易委員會補充提供任何省略的附表或 附錄的副本。根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條，公司可以要求對如此提供的任何附表或證物進行保密處理。
| 2 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期： 2023 年 8 月 24 日
| SING MACHINE COMPANY, INC. | ||
| 來自： | /s/ 加里·阿特金森 | |
| Gary Atkinson | ||
| 主管 執行官 | ||
| 3 |