424B3

此處確定的賣出證券持有人或本招股説明書補充文件中確定的任何其他賣出證券持有人可以不時提供或出售 (i) (a) 2020年4月22日向賣出證券持有人發行的購買117,335股普通股的認股權證，面值為0.01美元，(b) 購買148,457股普通股的認股權證，面值為0.01美元每股01股，於2020年5月29日向賣出證券持有人發行，(c) 向賣出證券持有人發行的購買148,457股普通股股的認股權證，面值為每股0.01美元2020年6月30日出售證券持有人，(d) 2020年7月30日向賣出證券持有人發行的購買74,228股普通股、面值每股0.01美元的認股權證，以及 (e) 2020年9月30日向賣出證券持有人發行的購買21,487股普通股、面值每股0.01美元的認股權證 (a)-(e)，統稱PSP 認股權證），（ii）2020年9月25日向賣出證券持有人發行的購買380,711股普通股（面值為每股0.01美元）的認股權證（ERP認股權證），（iii）（a）a購買113,940股普通股的認股權證，面值每股0.01美元，於2021年3月5日向賣出證券持有人發行，以及 (b) 2021年4月23日向賣出證券持有人發行的購買42,400股普通股、面值每股0.01美元的認股權證（(a) 和 (b) 統稱為 PSP 延期認股權證），(iv) 認股權證購買2021年6月3日向賣出證券持有人發行的87,670股普通股，面值為每股0.01美元（PSP3認股權證，以及PSP 認股權證，ERP 認股權證和PSP 延期認股權證、認股權證）和 (v) 行使認股權證時可發行的多達 1,134,685 股普通股（認股權證股份）。認股權證和認股權證股份在本招股説明書中統稱為證券。認股權證是由賣出證券持有人收購的，原因是我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》參與工資支持計劃 (PSP) 和經濟救濟計劃 (ERP)、2021 年《合併撥款法》第四章副標題A下的工資支持計劃延期（PSP 延期）以及第 7301 條下的薪資支持計劃 3（PSP3）2021 年《美國救援計劃法》，在 “認股權證描述” 標題下有更全面的描述。如果賣出證券持有人轉售任何證券，則賣出證券持有人可能需要向你提供本招股説明書和招股説明書補充文件，識別幷包含有關賣出證券持有人以及證券的金額和條款的具體信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。我們不會從賣出證券持有人轉售任何證券中獲得任何收益，但我們已同意支付某些註冊和發行費用。但是，在行使任何認股權證後，我們將收到行使時發行的股票的認股權證的行使價。賣出證券持有人將負責與轉售本招股説明書或任何相關招股説明書補充文件提供的證券有關的所有承銷費、折扣和佣金（如果有）。

賣出證券持有人可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人出售證券，或者直接向買方出售證券，或者通過這些方法的組合如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售證券，則他們的姓名以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，也可以根據所列信息進行計算。這些證券的公開價格以及出售證券持有人預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的部分。

我們正在登記賣出證券持有人根據我們與美國財政部簽訂的截至2020年4月22日的某份認股權證協議（PSP 認股權證協議）、截至2020年9月25日的某些認股權證協議以及我們與美國財政部之間的某些認股權證協議（ERP 認股權證協議）轉售證券持有人註冊權有關的證券，那份截至 2021 年 1 月 15 日的某份認股權證協議，由我們和雙方簽訂美國財政部（ PSP 延期認股權證協議），以及我們與美國財政部於 2021 年 4 月 23 日簽訂的某些認股權證協議（PSP3 認股權證協議，以及 PSP 認股權證協議、ERP 認股權證協議和 PSP 延期認股權證協議，認股權證協議），但證券的註冊不一定意味着任何證券將由賣出證券持有人根據本招股説明書發行或出售或者根本沒有。

本招股説明書描述了賣出證券持有人發行和出售證券的一般方式。任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的文件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，代碼為HA。2023年8月2日，我們的普通股收盤價為11.01美元。認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或自動報價系統上架認股權證。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第4頁開頭的風險因素，以及此處或適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何類似章節，其中涉及在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有否認本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年8月17日。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們和出售證券持有人編寫或代表我們和出售證券持有人編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含的或以引用方式納入的陳述外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售安全持有人對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。賣出證券持有人沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假設本招股説明書、本招股説明書的任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息截至其各自封面上的日期或其中規定的其他日期是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能以引用方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們不知道本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中列出的市場和行業數據存在任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書中包含或以引用方式納入的風險因素標題下討論的因素、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書以及其他文件中的類似標題下以引用方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件。因此，投資者不應過分依賴這些信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及在哪裏可以找到其他信息；以引用方式納入。任何隨附的招股説明書補充文件、任何自由書面招股説明書中的任何信息或此處或其中以引用方式納入的任何後續材料都將取代本招股説明書或之前任何中的信息美國補品。本招股説明書包含此處所述某些文件中某些條款的摘要，但特此提及實際文件以獲取完整信息。所有摘要均參照實際文檔的完整文本，對進行了全文限定。此處提及的某些文件的副本已經提交或將以引用方式歸檔或合併，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按照下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 的部分中所述獲取這些文件的副本。

當我們在本招股説明書中提及我們、我們和公司時，我們指的是夏威夷控股公司及其子公司作為一個整體，除非上下文另有説明或另有説明。出售證券持有人是指美國財政部，包括質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他人利益繼任者誰以後可能持有賣出證券持有人的權益。

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以提及方式納入的信息包含某些陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。相信、可能、將、估計、繼續、預期、打算、預期、可能、會、計劃、可能、計劃、可能、可能以及類似的表達方式和變體等詞旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中，特別是在標題為 “風險因素和管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的章節中，包括關於受已知和未知風險、不確定性和假設影響的管理層意圖、信念或當前預期的陳述。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且涉及風險和不確定性，並且由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上存在風險和不確定性，其中一些無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度，否則我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的精選信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在決定是否從賣出證券持有人那裏購買證券之前，您應閲讀以下摘要以及有關我們公司、根據本招股説明書註冊的證券以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的財務報表和附註的更詳細信息。

該公司

Hawaiian Holdings, Inc. 是一家在特拉華州註冊成立的控股公司。該公司的主要資產是夏威夷航空公司（夏威夷航空）所有已發行和流通普通股的唯一所有權。Hawaian 最初於 1929 年 1 月根據夏威夷領地法律註冊成立，並在 2002 年 8 月完成的公司重組後成為我們的間接全資子公司。Hawaian 於 2005 年 6 月重組和重新收購的同時，成為特拉華州的一家公司，是該公司的直接全資子公司。

我們從事夏威夷羣島之間、夏威夷羣島與美國大陸某些城市之間以及夏威夷羣島與南太平洋、新西蘭、澳大利亞和亞洲之間的定期空運運送乘客和貨物。此外，我們還運營各種包機航班。我們的目標是成為為夏威夷提供服務的頭號目的地航空公司。我們致力於滿足夏威夷居民和遊客的旅行需求，並提供獨特的旅行體驗。我們深深紮根於夏威夷的文化和人民，我們力求為客户提供體現阿羅哈精神的高品質服務。

我們的主要行政辦公室位於夏威夷檀香山科阿帕卡街 3375 號 G-350 套房，我們的電話號碼是 (808) 835-3700。我們的網站地址是 www.hawaianairlines.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書。

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為HA。

可能發行的證券

此處確定的賣出證券持有人或本招股説明書補充文件中確定的任何其他賣出證券持有人可能會不時發行和出售部分證券。每次在本招股説明書中發行任何證券時，在必要的情況下，我們都將提供一份招股説明書補充文件，描述所發行證券的具體金額、價格和條款。我們不會從賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益，但我們已同意支付某些註冊和發行費用。行使任何認股權證（定義見下文）後，我們將收到行使時發行的股票的認股權證的行使價。

證券可以出售給承銷商、交易商或代理商，也可以直接出售給買方，也可以按照本招股説明書標題為 “分銷計劃” 的部分另行規定。如果使用承銷商、交易商或代理商出售任何證券，則與該發行相關的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書將命名這些證券必須出售的證券（如果有），並描述任何適用的佣金，或與他們達成折扣安排。

我們的普通股和認股權證的描述分別在標題為 “資本存量描述” 和 “認股權證描述” 的部分中提供。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，除了仔細考慮本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮下文所述的風險、任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素以及任何相關的自由寫作招股説明書中討論的風險，以及我們最新的10號表年度報告中包含的風險因素標題下所討論的風險 K，在我們的任何一個自我們最近一次發佈10-K表年度報告以來向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告，以及我們目前關於8-K表的任何報告，以及以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的其他信息，以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及我們可能授權使用的任何免費寫作招股説明書中的其他信息與特定產品有關。請參閲在哪裏可以找到其他信息；以引用方式納入。

美國財政部是一個聯邦機構，根據聯邦證券法，您作為賣出證券持有人向美國財政部提出索賠的能力可能受到限制。

受《聯邦侵權索賠法》（FTCA）限制的主權豁免原則規定，除非國會法案特別允許，否則不得向美利堅合眾國或其任何機構或部門提出索賠。FTCA 禁止對欺詐或虛假陳述提出索賠。在涉及聯邦機構的案件中，至少有一個聯邦法院認為，美國可以對根據聯邦證券法提出的索賠主張其主權豁免。此外，根據該法第3（c）條，美國財政部（財政部）及其官員、代理人和僱員免於因違反或涉嫌違反《交易法》第10（b）條的反欺詐條款而承擔責任。因此，任何企圖以違反《證券法》或《交易法》為由對財政部高管、代理人或僱員提起此類索賠，其原因是本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或本招股説明書所屬的註冊聲明中涉嫌的重大錯誤陳述或重大遺漏，或者與本次發行認股權證有關的任何其他作為或不作為或高達1,134,4,行使認股權證時可發行的685股普通股（認股權證）財政部可能會被禁止。

賣出證券持有人可以不時根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書對認股權證進行補充，並在行使全部或部分認股權證之後，要約和出售任何或全部認股權證股份。我們正在根據認股權證協議中的註冊權，代表賣出證券持有人註冊本招股説明書發行的證券。賣出證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或者出售證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用，前提是我們將向賣出證券持有人償還其法律顧問與本招股説明書所包含的註冊聲明有關的合理和有據可查的費用。我們將承擔證券註冊所產生的費用、費用和開支，包括所有註冊和申請費、上市費以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

下表列出了截至2023年7月28日，賣出證券持有人的姓名、賣出證券持有人實益擁有的普通股總數、賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的普通股數量，以及賣出證券持有人在本次發行後將實益擁有的普通股數量。就下表中列出的實益所有權信息而言，我們假設（i）在本次發行之後，賣出證券持有人不會實益擁有任何認股權證股份或認股權證；（ii）將來，出售的證券持有人不會獲得我們普通股任何股份的實益所有權，包括在認股權證下進行進一步歸屬活動時。此外，我們假設賣出的證券持有人沒有在不受證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券。在下表中，根據本招股説明書可以發行的普通股數量是根據認股權證可發行的普通股數量，不考慮對行使的任何限制。

下文列出的某些信息基於賣出證券持有人或其代表在本協議發佈之日之前提供的信息。有關賣出證券持有人的信息可能會不時更改。根據本招股説明書，賣出證券持有人可以不時要約和出售任何或全部認股權證或認股權證股份。由於賣出證券持有人沒有義務出售認股權證或認股權證股份，因此我們無法確定賣出證券持有人在完成任何此類出售後將持有的普通股數量。此外，自賣出證券持有人向我們提供這些信息之日起，該賣出證券持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了全部或部分已發行的認股權證或認股權證股份。我們正在註冊認股權證和認股權證股份，以允許賣出證券持有人在該證券持有人認為適當時轉售認股權證或認股權證股份。


出售證券持有人	股票數量受益人擁有在此之前報價 (1)					的數量的股份常見股票已提供		股票數量受益地之後擁有本次發售 (2)
	數字		%(3)			數字		數字	%
美國財政部 (4)		1,134,685		2.2	%		1,134,685

(1)	僅包括截至2023年7月28日行使認股權證時發行的認股權證股份。

(2)	假設賣出的證券持有人出售其認股權證或根據本招股説明書發行的全部認股權證。賣出證券持有人沒有通知我們，我們也不知道賣出證券持有人何時或以多少金額可以根據本次發行出售任何證券。賣出證券持有人可以選擇不出售本招股説明書提供的任何證券。由於賣出證券持有人可以根據本招股説明書提供其實益擁有的全部、部分或不提供任何證券，而且由於目前沒有關於出售任何此類證券的協議、安排或承諾，因此我們無法提供有關其股票數量的任何信息或估計

此外，我們可能會不時點名其他賣出證券持有人。有關此類額外出售證券持有人的信息，包括他們的身份和代表他們註冊的證券，將在招股説明書補充文件、生效後的修正案、自由書面招股説明書或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以提及方式納入本招股説明書。

2020年4月，我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（CARES法案）與財政部簽訂了薪資支持計劃協議（PSP協議）。關於PSP協議，我們於2020年4月22日與財政部簽訂了認股權證協議（PSP 認股權證協議），根據該協議，我們同意向財政部發行認股權證，以購買我們的普通股。根據PSP 認股權證協議，我們於2020年4月22日向財政部發行了購買117,335股普通股的認股權證，（ii）2020年5月29日購買148,457股普通股的認股權證，（iii）2020年6月30日購買148,457股普通股的認股權證，（iv）購買74,228股普通股的認股權證 2020年7月30日的普通股以及 (v) 在2020年9月30日購買21,487股普通股的認股權證，在每種情況下，行使價均為每股股11.82美元 (i)-(v)，統稱PSP認股權證），可根據PSP 認股權證中規定的條款和條件進行調整。

2020年9月，我們根據CARES法案下的經濟救濟計劃（ERP）與財政部簽訂了經修訂和重述的貸款協議（經修訂和重述的貸款協議）。關於經修訂和重述的貸款協議，我們於2020年9月25日與財政部簽訂了認股權證協議（ERP 認股權證協議），根據該協議，我們於2020年9月25日向財政部發行了以每股11.82美元的行使價購買380,711股普通股的認股權證（ERP認股權證），但須根據中規定的條款和條件進行調整 ERP 認股權證。

2021年1月，根據2021年《合併撥款法》第N部分第四章A節，我們與財政部簽訂了工資支持計劃延期協議（PSP 延期協議）。關於PSP延期協議，我們於2021年1月15日與財政部簽訂了認股權證協議（PSP 延期權證協議），根據該協議，我們同意向財政部發行認股權證，以購買我們的普通股。根據PSP延期認股權證協議，我們於2021年3月5日向財政部 (i) 發行了購買113,940股普通股的認股權證，以及 (ii) 於2021年4月23日發行了購買42,400股普通股的認股權證，每種情況均為每股17.78美元 (i) 和 (ii)，統稱PSP延期認股權證），但須遵守以下規定根據PSP 延期權證中規定的條款和條件進行調整。

2021年4月，我們根據2021年《美國救援計劃法》第7301條與財政部簽訂了工資支持計劃3協議（PSP3協議）。關於PSP3協議，我們於2021年4月23日與財政部簽訂了認股權證協議（PSP3認股權證協議，以及PSP 認股權證協議，ERP 認股權證協議和PSP延期權證協議，認股權證協議），根據該協議，我們於2021年6月3日向財政部發行了以27.7美元的行使價購買87,670股普通股的認股權證每股 27（PSP3 認股權證，以及 PSP 認股權證、ERP 認股權證和 PSP 延期權證、認股權證），可根據PSP3認股權證中規定的條款和條件進行調整。

認股權證可以在紐約時間下午 5:00 之前，也就是相應認股權證發行之日起五週年週年之前的任何時間全部或部分以現金或淨行權方式行使。認股權證可自由轉讓，可選擇以淨股或現金結算，幷包含慣常的反稀釋條款

賣出證券持有人可以在一項或多項交易中不時出售證券。賣出證券持有人可以通過代理人、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方向或出售證券，也可以直接向一個或多個購買者出售證券，或通過其中任何一種方法的組合。賣出證券持有人還可以根據任何期權協議或其他合同安排提供和出售或同意交付我們的證券。

我們不會從賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益。假設認股權證的行使是全額現金的，我們將獲得等於認股權證總行使價的收益。我們已同意根據本招股説明書支付與認股權證和認股權證股份的註冊相關的某些註冊和發行費用。

賣出證券持有人指定的代理人可以徵求購買證券的提議。

我們或賣出證券持有人將在適用的招股説明書補充文件中列出參與發行或出售證券的任何代理人，並披露賣出證券持有人向代理人支付的任何佣金。

除非我們或銷售證券持有人在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將在任命期間盡最大努力採取行動。

根據《證券法》，代理人可能被視為他們提供或出售的任何證券的承銷商。

賣出證券持有人可以在證券的要約或出售中使用承銷商或承銷商。

如果賣出證券持有人使用一個或多個承銷商，則賣出證券持有人將在承銷商達成出售任何證券的協議時與承銷商簽署承銷協議。

我們或出售證券持有人將在適用的招股説明書補充文件中包括特定管理承銷商或承銷商的姓名，即，以及任何其他承銷商的姓名，以及交易條款，包括承銷商和交易商將獲得的補償。

承銷商將使用適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書來出售證券。

賣出證券持有人可以使用交易商出售證券。

如果賣出證券持有人使用交易商，則賣出證券持有人將證券出售給交易商，作為委託人。

然後，交易商將以不同的價格向公眾出售證券，交易商將在出售證券時確定。

我們或銷售證券持有人將在適用的招股説明書補充文件中包括交易商的名稱以及與交易商的交易條款。

賣出證券持有人可以直接徵求購買證券的報價，賣出證券持有人可以直接向機構或其他投資者出售證券。直接銷售條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

根據《證券法》第415（a）（4）條，賣出證券持有人可以在現有交易市場進行市場發行。

我們或賣出證券持有人可以向代理人、承銷商和交易商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。代理商、承銷商和交易商或其關聯公司可能是我們、我們各自的關聯公司或正常業務過程中的賣出證券持有人的客户、與之進行交易或為其提供服務。

賣出證券持有人可以授權代理人和承銷商徵求某些機構的提議，根據延遲交割合同，以公開發行價格購買證券。

如果賣出證券持有人使用延遲交割合同，我們或賣出證券持有人將在適用的招股説明書補充文件中披露賣出證券持有人正在使用這些合同，並將告訴您賣出證券持有人何時要求付款以及何時根據延遲交割合同交付證券。

這些延遲交付合同將僅受我們或銷售證券持有人在適用的招股説明書補充文件中描述的條件的約束。

我們或賣出證券持有人將在適用的招股説明書補充文件中説明根據延遲交割合同徵求購買證券的承銷商和代理人將有權獲得的佣金。

未經其客户事先具體書面批准，任何身為金融業監管局成員的承銷商、代理商或交易商均不得向其行使自由裁量權的賬户出售發行中的證券。

除非在證券的特定承銷發行中另有規定，否則除非滿足特定條件，否則承銷商沒有義務購買已發行證券，如果承銷商確實購買了任何已發行的證券，他們將購買所有已發行的證券。

出售證券的持有人可能會影響與遠期出售、期權或其他類型的第三方協議有關的證券的銷售。根據任何遠期銷售協議進行的任何證券分配均可不時通過一項或多項交易進行，這些交易可能通過證券交易所進行，包括大宗交易或普通經紀人交易，或通過擔任委託人或代理人的經紀交易商，或通過私下談判的交易，或通過承銷的公開發行，或通過任何此類銷售方法的組合，按出售時的市場價格進行，按與此類現行市場價格相關的價格或按談判價格計算或固定價格。

與任何特定發行有關的封鎖條款（如果有）的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

賣出證券持有人可以使用本招股説明書轉售他們持有的證券，如適用的招股説明書補充文件、生效後的修正案、自由書面招股説明書或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中所述。根據《證券法》，賣出證券持有人以及為賣出證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為與其轉售證券有關的承銷商，銷售的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可根據《交易法》的M條進行交易，穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券的價格，其價格可能用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時超額配股，為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，承銷集團可能會收回賣出

如果集團在交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他方式，則允許承銷商或交易商在發行中分配證券。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

與每次發行有關的適用招股説明書補充文件將規定證券的預計交付日期。

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 將代表夏威夷控股公司轉交與特此發行的證券有關的某些法律事務。其他法律事務可能由我們或任何承銷商、交易商或代理商轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理商，我們將在適用的招股説明書補充文件中列名。

專家們

夏威夷控股公司截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中顯示的夏威夷控股公司的合併財務報表以及夏威夷控股公司截至2022年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，均已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所 Young LLP審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司的授權在相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）與此類財務報表有關的報告以及我們在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）與此類財務報表有關的報告納入此處。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交定期和最新的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含定期和最新報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（例如我們）以電子方式向 SEC 申報的其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.hawaianairlines.com。但是，我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件已提交或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述應參考實際文件。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

在本招股説明書發佈之日到本招股説明書所述證券發行終止期間，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易所法法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。但是，我們沒有以引用方式納入任何

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以提及方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

我們將應書面或口頭要求，向每位收到本招股説明書的人，包括任何受益所有人，免費向申請人提供本招股説明書中以提及方式納入的任何文件（附錄除外，除非這些文件以提及方式特別納入文件）。

索取此類文件的請求應寄至：

夏威夷控股有限公司

Koapaka 街 3375 號，套房 G-350

夏威夷檀香山 96819

(808) 835-3700

收件人：投資者關係

Investor.Relations@HawaiianAir.com

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會向發送申報文件。

通過本招股説明書中提及的任何網站或其中包含的任何文件訪問的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分。

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關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示性説明			2
招股説明書摘要			3
風險因素			4
所得款項的使用			5
出售證券持有人			6
股本的描述			8
認股權證的描述			8
分配計劃			10
法律事務			13
專家們			13
在哪裏可以找到更多信息；按參考資料納入			13