附錄 10.2

本票（“票據”） 未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊。本票據僅用於投資 ，如果沒有根據《證券法》對轉售進行登記，或者 律師在形式、範圍和實質內容上認為不需要進行此類登記，則不得出售、轉讓或轉讓。

可轉換本票

開曼羣島豁免公司（“製造商”）Coliseum Acquisition Corp.（“製造商”）承諾向特拉華州有限責任公司 Berto LLC 或其註冊受讓人或利息繼承人（“收款人”）的訂單或訂單支付一百萬 和五百美元（合1,500,000美元）的本金或收款人向Maker預付但仍未支付的較低金額根據本附註 ，美利堅合眾國合法貨幣到期日（定義見下文），條款和條件如下。 在不違反第 15 節的前提下，本票據上的所有款項均應通過支票或電匯方式將即時可用的資金 存入收款人根據本票據的規定不時通過書面通知指定的賬户。

1。校長。 本票據的全部未付本金餘額應在以下兩者中以較早者支付：(i) Maker完成初始 業務合併之日（“截止日”）和（ii）Maker清算之日（該日期 和收盤日，即 “到期日”，兩者中較早者）。本金餘額可能無法預付。在任何情況下， 任何個人，包括但不限於創客的任何高管、董事、僱員或股東，均不得對創客在本協議下的任何義務或責任承擔個人義務。收款人明白，如果業務合併未完成，則本票據 的償還僅限於製造商在信託賬户（“信託賬户”）之外有可用資金 ，該賬户中設定了創始人進行的首次公開募股（“IPO”）的收益（包括 延期承銷商的折扣和佣金）和出售認股權證的收益如Maker's中更詳細地描述的那樣，在首次公開募股結束之前進行的私募發行 已存入向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的 S-1 表格（333-254513）的註冊聲明（“註冊聲明”）， 以及所有其他金額將被沒收、取消或以其他方式免除。

2。提款申請。從 從本票據發佈之日起至到期日，Maker可以不時向收款人提出書面請求，要求提取本票據總額的 的全部或部分（每份都是 “提款申請”）。收款人應不遲於收到提款申請後的 (x) 一 (1) 個工作日或 (y) 提款申請中指定的 日期，通過 電匯為每份提款申請提供資金；但是，前提是本票據下任何時候未償還的最大提款金額不得超過一百萬零五百美元（1,500,000美元）。一旦根據本附註提取了一筆款項， 將無法用於未來的提款申請，即使已預付。不得向收款人支付任何與製造商提款申請有關或因此而產生的費用、款項或其他款項。

3。利息。本票據的未付本金餘額不得累積 利息。

4。 付款的應用。收款人根據本票據收到的所有款項應首先用於全額支付根據本票據收取任何應付款項 所產生的任何費用，包括（但不限於）合理的律師費，然後扣除本票據未付本金餘額 。

5。默認事件。以下 應構成違約事件（“違約事件”）：

(a) 未能按要求付款。製造商未能在到期日後的五 (5) 個工作日內 支付根據本票據到期的本金。

(b) 自願 破產等製造商根據任何適用的破產、破產、重組、重組 或其他類似法律啟動自願訴訟，或其同意指定接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、 扣押人（或其他類似官員）或其任何大部分財產的接管人，或為債權人的利益進行任何轉讓，或 Maker 通常未能在債務到期時償還債務，或者 Maker 在 中採取了公司行動 促進上述任何一項。

(c) 非自願的 破產等根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，在 非自願案件中，對Maker擁有管轄權的法院就Maker發佈法令或救濟令，或任命接管人、清算人、受讓人、託管人、 受託人、Maker 的扣押人（或類似官員）或其任何大部分財產，或下令清算其事務 ，以及任何此類法令或命令的延續失效，有效期為連續60天。

6。補救措施。

(a) 發生本票據第 5 (a) 節規定的違約事件後，收款人可以通過書面通知Maker，宣佈向 發出的本票據立即到期並支付，因此，本票據的未付本金以及根據本票據應支付的所有其他款項應立即到期支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，所有這些都在此明確放棄儘管如此， 此處或文件中包含的任何內容都證明瞭相反的情況。

(b) 發生第5 (b) 或5 (c) 節規定的違約事件後 ，本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他 應付金額應自動立即到期支付，收款人無需採取任何行動 。

7。豁免。製作人 以及本票據的所有背書人、擔保人和擔保人免於就本票據出示付款、要求、恥辱通知、抗議和 抗議通知、收款人根據本票據 條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和不完善之處，以及根據任何現行或未來任何豁免任何法律可能給創客帶來的所有好處不動產或個人財產， 或出售任何此類財產、扣押、徵税或正在執行的出售所產生的任何部分收益，或規定 任何暫緩執行、民事訴訟豁免或延長付款時間；Maker同意，根據本協議獲得的判決或此處簽發的任何執行令狀可能 徵收的任何房地產，都可以根據任何此類令狀 按收款人想要的任何順序全部或部分出售。

8。無條件 責任。Maker 特此放棄與本票據付款的交付、接受、履行、違約或執行 有關的所有通知，並同意其責任應是無條件的，不考慮任何其他方的責任， ，並且不會受到收款人授予或同意 的任何寬恕、延期、續訂、豁免或修改以及同意任何和所有延期的影響收款人可能授予的與 的付款或其他條款相關的時間、續期、豁免或修改本説明，並同意其他製作人、背書人、擔保人或擔保人可以在不通知製造商或影響製造商在本協議下的責任的情況下成為本協議的當事方 。收款人未能行使本協議項下的任何權利 不應被解釋為放棄在此後任何時間和不時行使相同或任何其他權利的權利。收款人 可以接受逾期付款或部分付款，即使標有 “全額付款” 或包含類似含義詞 或其他條件，但不放棄其任何權利。

9。通知。本説明所要求或考慮的所有 通知、聲明或其他文件均應：以書面形式送達 (i) 本人 或通過頭等艙掛號或掛號郵件、隔夜快遞服務或傳真或電子傳輸發送到書面指定的地址 ，(ii) 傳真到最近向該方提供的號碼或可能以書面形式指定的其他地址或傳真號碼由該當事人和 (iii) 通過電子郵件發送到最近提供給 該方或類似方的電子郵件地址該方可能以書面形式指定的其他電子郵件地址。以這種方式發送的任何通知或其他通信 均應被視為在送達當天發出，如果是親自送達，則在收到書面確認後的工作日， 如果通過傳真或電子傳輸發送，則視為在送達隔夜快遞服務後一 (1) 個工作日發出，如果通過郵寄方式發送，則視為在郵寄後五 (5) 天 發出。

10。施工。本 説明應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其中的法律衝突條款 。

11。可分割性。本説明中包含的任何 條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，在不使本説明的其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內 無效或不可執行，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或 不可執行均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

12。信託豁免。儘管 此處有任何相反的規定，但收款人特此放棄對存入創始人進行的首次公開募股所得款項（包括 延期承銷商折扣和佣金）以及出售私募認股權證的某些收益的信託賬户的任何分配 的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠（“索賠”） ，因為註冊聲明中有更詳細的描述，特此同意不尋求追索、賠償、付款 或無論出於何種原因，均滿足對信託賬户的任何索賠。

13。修正；豁免。本協議的任何 修正或對本協議任何條款的豁免均可在製造商和收款人的書面同意下作出，且僅限於獲得製造商和收款人的書面同意。

14。作業。此 票據具有約束力，受益人為Maker和Payee的繼承人和允許的受讓人。未經本協議另一方事先書面同意 ，任何一方不得轉讓或轉讓本附註 或本協議下的任何權利或義務（通過法律或其他方式），任何未經必要同意的嘗試轉讓均無效。

15。轉換。儘管 本票據中包含任何相反的內容，但收款人可以選擇，在全額支付本票據本金餘額 之前的任何時候，收款人可以選擇將本票據的全部或任何部分未付本金餘額轉換為該數量的創始人認股權證 ，每份認股權證可行使發行商的一股 A 類普通股（“轉換權證”），等於 至：(x) 本票據的未償還本金除以 (y) 一美元五十美分（1.50美元），四捨五入到最接近的 整數認股權證； 前提是，根據註冊聲明中的披露，無論是根據本票據還是根據製造商製作的其他可轉換本票 發行的轉換認股權證的總數在任何情況下均不得超過150萬美元。轉換權證應與製造商在首次公開募股完成後在 私募中向收款人發行的認股權證相同。在對本票據 的本金進行任何此類轉換後，本票據應全額支付並兑現。轉換認股權證應附有製造商法律顧問 或製造商和收款人之間的任何其他協議以及適用的州和聯邦證券法所要求的圖例。轉換本票據時不得發行轉換 認股權證，除非此類發行和轉換符合所有適用的法律條款 。

[簽名頁面如下]

為此，打算在此受法律約束的 Maker 已促使本票據由下列簽署人自上文第一年 起正式簽署，以昭信守。

接受並同意：

BERTO LLC