美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

委託書中要求的信息
附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

TKB 關鍵技術 1

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

TKB 關鍵技術 1
柯林斯大道 2340 號，402 號套房
佛羅裏達州邁阿密海灘 33141

(949) 720-7133

股東特別大會的委託書
的
TKB 關鍵技術 1

尊敬的 TKB 關鍵技術股東們 1：

誠邀您（親自或通過代理人）參加開曼羣島豁免公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）TKB Critical Technologies 1（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的特別股東大會，該大會將於美國東部時間2023年_______上午___在紐約公園大道345號的樂博和樂博律師事務所辦公室舉行 York 10154（“股東大會”），或在其他時間，在其他日期和會議可能推遲或休會的其他地點，股東大會將可以通過電話會議出席。就公司章程而言，會議的實際地點將是Loeb & Loeb LLP的辦公室，位於紐約州紐約公園大道345號10154。您還可以通過電話會議參加股東大會、投票，並在股東大會期間使用以下撥號信息提交問題：

電話接入：美國境內：
1 877-853-5257（免費電話）
美國以外：
1 470-381-2552（適用標準費率）
會議 ID：
___________
電話接入密碼：
___________#

鼓勵股東通過電話會議出席會議，並將獲得與面對面股東特別大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。隨附的委託書日期為2023年8月__日，並於2023年8月__日左右首次郵寄給公司股東。

即使您計劃在線參加股東大會，也請通過填寫、約會、簽署並交回隨附的代理人來立即提交代理投票。強烈建議您在股東大會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票能夠在股東大會上得到代表。有關如何對股票進行投票的説明載於隨附的委託書和您在股東大會上收到的其他代理材料中。

舉行股東大會是為了審議和表決以下提案：

隨附的委託書對每項提案進行了更全面的描述，鼓勵您仔細閲讀該委託書。

根據開曼羣島法律，更名提案的批准需要通過一項特別決議，即公司至少三分之二的A類普通股和B類普通股（面值每股0.0001美元）（“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”）的持有人投贊成票，他們在股東大會上投票並有權在股東大會上投票會議。

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即大多數普通股持有人投贊成票，他們出席並有權在股東大會上投票。

公司董事會一致建議對每項提案投贊成票。

董事會已將2023年8月__日的營業結束日期定為股東大會的記錄日期（“記錄日期”）。只有在2023年8月__日登記在冊的股東才有權獲得股東大會或其任何延期或續會的通知和投票。有關表決權和待表決事項的進一步信息載於隨附的委託書中。

我們誠摯地邀請所有股東在位於紐約帕克大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室舉行的股東大會期間或通過電話會議參加、投票並提交問題，使用以下撥號信息：

電話接入：美國境內：
1 877-853-5257（免費電話）
美國以外：
1 470-381-2552（適用標準費率）
會議 ID：
____________
電話接入密碼：
__________#

但是，為了確保您在股東大會上的代表性，我們敦促您儘快填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票。您可以在股東大會之前的任何時候吊銷您的代理卡。

股東未能親自或通過代理人投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。在確定是否確立有效法定人數時，棄權和經紀人的不投票將計算在內，但不會對任何提案產生任何影響。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量權” 的問題，因此，在股東大會上不會有任何經紀人不投票。

你的投票很重要。請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡。請您仔細閲讀委託書和隨附的股東大會通知，以獲得更完整的事項陳述，供股東大會審議。

如果您對普通股進行投票有任何疑問或需要幫助，請致電877-870-8565聯繫我們的代理律師Advantage Proxy，或者銀行和經紀商可以致電206-870-8565或發送電子郵件至 KSmith@advantageproxy.com。

我們謹代表董事會感謝您對TKB Critical Technologies 1的支持。

根據董事會的命令，

如果您退回已簽名的代理卡，但沒有説明您希望如何投票，則您的股份將被 “贊成” 每項提案。

本委託書的日期為 2023 年 8 月 __
並於2023年8月__日左右首次以委託書形式郵寄給我們的股東。

重要的

無論您是否打算參加股東大會，公司董事會都恭敬地要求您立即簽署、註明日期並交回所附的代理人，或者按照代理卡中的説明或經紀人提供的投票説明進行操作。如果您授予代理權，則可以在股東大會之前的任何時候將其撤銷。

TKB 關鍵技術 1
柯林斯大道 2340 號，402 號套房
加利福尼亞州紐波特海灘

(949) 720-7133

股東特別大會的通知
將於 2023 年 ___________ 舉行

尊敬的 TKB 關鍵技術股東們 1：

特此通知，代替開曼羣島豁免公司 TKB Critical Technologies 1（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的年度股東大會將於美國東部時間2023年_________上午_____在位於紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室舉行 10154（“股東大會”），或在其他時間，在其他日期和會議可能被推遲或休會的地點，股東大會可以通過電話會議出席。就公司章程而言，會議的實際地點將是Loeb & Loeb LLP的辦公室，位於紐約州紐約公園大道345號10154。您還可以使用以下撥號信息參加股東大會、投票並在股東大會期間通過電話會議提交問題：

電話接入：美國和加拿大境內：
1 877-853-5257（免費電話）
在美國和加拿大以外：
1 470-381-2552（適用標準費率）
會議 ID：
___________
電話接入密碼：
_________#

鼓勵股東通過電話會議出席會議，並將獲得與面對面股東特別大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。

將舉行股東大會，對以下提案進行審議和表決：

隨附的委託書對上述事項進行了更全面的描述。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書全文。

根據開曼羣島法律，更名提案的批准需要通過一項特別決議，即公司至少三分之二的A類普通股和B類普通股（面值每股0.0001美元）（“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”）的持有人投贊成票，他們在股東大會上投票並有權在股東大會上投票會議。

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即大多數普通股持有人投贊成票，他們出席並有權在股東大會上投票。

如果名稱變更提案未獲批准，我們將無法修改公司名稱。

只有截至2023年8月__日營業結束時（“記錄日”）的公司登記在冊的股東才有權獲得股東大會、股東大會或其任何續會或推遲的通知和投票。每股普通股的持有人有權獲得一票表決權。在記錄日，共發行和流通了___________股普通股，包括 (i) _________股A類普通股和 (ii) 7.5萬股B類普通股。該公司的認股權證對提案沒有表決權。

你的投票很重要。代理投票允許無法親自出席股東大會的股東通過代理人對股票進行投票。通過任命代理人，您的股份將根據您的指示進行代表和投票。您可以通過填寫並歸還代理卡或填寫經紀人提供給您的投票説明表來對股票進行投票。簽名並退回但不包含投票説明的代理卡將按照董事會的建議由代理人進行投票。在股東大會之前，您可以按照本委託書和代理卡上的指示，隨時更改您的投票指示或撤銷您的代理人。

強烈建議您在股東大會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票能夠在股東大會上得到代表。在決定如何對股票進行投票之前，我們敦促您仔細閲讀所附委託書中包含的信息。如果您對普通股進行投票有任何疑問或需要幫助，請致電877-870-8565聯繫我們的代理律師Advantage Proxy，或者銀行和經紀商可以致電206-870-8565或發送電子郵件至 KSmith@advantageproxy.com。

根據董事會的命令，

關於以下代理材料可用性的重要通知
將於2023年_________日舉行的股東特別大會

本股東大會通知和委託書、2023年4月4日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格（我們的 “年度報告”），以及我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，可在以下網址獲得 www.sec.gov.

目錄

TKB 關鍵技術 1
委託聲明
用於股東特別大會
將於美國東部時間2023年___________上午 _______ 上午 ___ 舉行

本委託書和所附的委託書與我們的董事會（“董事會”）徵集代理人以代替開曼羣島豁免公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）TKB Critical Technologies 1的年度股東大會以及其任何延期、休會或延續（“我們”）有關股東大會”）。股東大會將於美國東部時間2023年_________上午___點___在位於紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室舉行（以下簡稱 “股東大會”），或者在其他時間，在其他日期和會議可能被推遲或休會的地點舉行，股東大會可以通過電話出席會議。就公司章程而言，會議的實際地點將是Loeb & Loeb LLP的辦公室，位於紐約州紐約公園大道345號10154。您還可以使用以下撥號信息參加股東大會、投票並在股東大會期間通過電話會議提交問題：

電話接入：美國和加拿大境內：
1 877-853-5257（免費電話）
在美國和加拿大以外：
1 470-381-2552（適用標準費率）
會議 ID：
__________
電話接入密碼：
________#

鼓勵股東通過電話會議出席會議，並將獲得與面對面股東特別大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能與公司的 “初始業務合併”（定義見下文）以及與公司未來業績、戰略和計劃有關的任何其他陳述（包括可能使用 “計劃”、“預期” 或 “不預期”、“估計”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期” 或 “預期” 等詞語來識別的陳述 “沒有預期”、“目標”、“項目”、“考慮”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或 “相信”，或者此類單詞和短語或狀態的變體某些行動、事件或結果 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將” 或 “將採取”、“發生” 或 “實現”）。

前瞻性陳述基於截至此類陳述發表之日公司管理層的觀點和估計，它們受已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：

有關這些因素和其他可能導致實際業績和公司業績出現重大差異的因素的更多信息已包含在公司向美國證券交易委員會提交的定期報告中，包括但不限於我們的年度報告，包括其中的 “風險因素” 標題下描述的因素，以及隨後的10-Q表季度報告。該公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本可在美國證券交易委員會的網站上公開發布，網址為 www.sec.gov或者可以通過聯繫公司獲得。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。這些前瞻性陳述僅在本文發佈之日作出，除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

您應仔細考慮我們在2023年4月4日向美國證券交易委員會提交併於2023年4月14日修訂的10-K表年度報告和2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及我們在決定投資證券之前向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

美國證券交易委員會最近發佈了監管特殊目的收購公司的擬議規則。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定就此類提案採取的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成業務合併的情況。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“SPAC規則提案”），除其他外，涉及披露我們等特殊目的收購公司（“SPAC”）與私營運營公司之間的業務合併交易；適用於涉及空殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在與擬議的業務合併交易有關的文件中使用預測；擬議的企業合併交易中某些參與者的潛在責任；和根據經修訂的1940年《投資公司法》，SPAC在多大程度上可能受到監管，包括一項擬議規則，該規則規定，如果SPAC滿足某些限制特殊目的收購公司期限、資產構成、業務目的和活動的條件，則SPAC可以免於被視為投資公司。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定在SPAC規則提案中採取的某些程序，或者根據美國證券交易委員會在SPAC規則提案中表達的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本以及完成交易所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。為了避免這種結果，在首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月或之前不久，我們清算了信託賬户中持有的證券，而是以現金持有信託賬户中的所有資金。因此，在此類清算之後，我們很可能會將其信託賬户中的剩餘金額存入銀行的計息活期存款賬户。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“SPAC規則提案”），除其他外，涉及像我們這樣的特殊目的收購公司（“SPAC”）可能受到經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）及其相關法規的約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC符合某些標準。為了遵守擬議安全港的期限限制，SPAC將在有限的時間內宣佈和完成de-SPAC交易。具體而言，為了遵守安全港規定，SPAC規則提案將要求公司在IPO註冊聲明生效之日起18個月內在8-K表格上提交一份報告，宣佈其已與目標公司簽訂了初始業務合併協議。然後，公司將被要求在IPO註冊聲明生效之日後的24個月內完成其初始業務合併。

目前，《投資公司法》對SPAC的適用性尚不確定，包括像我們這樣的公司，這些公司在首次公開募股註冊聲明生效之日起18個月內尚未簽訂最終協議，或者在該日期後的24個月內未完成初始業務合併。自IPO註冊聲明生效之日起18個月內，我們尚未簽訂最終的業務合併協議，也沒有在自該日起的24個月內完成初始業務合併。因此，有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。

如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法意識到在後續運營業務中擁有股票的好處，包括在這樣的交易之後我們的股票和認股權證的價值可能升值，而且我們的認股權證將一文不值到期。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或者僅投資於美國政府國庫債務並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為作為未註冊投資公司運營的風險（包括根據經修訂的1940年《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀檢驗），在首次公開募股註冊聲明生效24個月之日或之前，我們指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓和信託公司清算美國政府國庫在信託賬户中持有的債務或貨幣市場資金，然後持有信託中的所有資金現金賬户，直到我們完成初始業務合併或清算之日以較早者為準。因此，在此類清算之後，我們很可能會將其信託賬户中的剩餘金額存入銀行的計息活期存款賬户。

如果根據某些美國或外國法律或法規，與目標公司的擬議交易可能需要監管機構的審查或批准，我們可能無法完成與某些潛在目標公司的初始業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併可能需要監管機構的審查或批准。如果沒有獲得此類監管部門的批准或許可，或者審查過程延長到允許與我們完成初始業務合併的時間期限之後，我們可能無法與該目標完成初始業務合併。

除其他外，《美國聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有廣播、公共運營商或航空廣播電臺被許可人超過一定比例的股本。此外，美國法律目前限制外國人擁有美國航空公司。在美國，某些可能影響競爭的合併可能需要司法部和聯邦貿易委員會提交某些文件並進行審查，而可能影響國家安全的投資或收購則須接受美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查。美國外國投資委員會是一個機構間委員會，負責審查某些涉及外國人在美國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們與可能涉及國家安全考慮、參與受監管行業（包括電信）或與國家文化或遺產相關的業務的司法管轄區內註冊或開展業務的潛在目標公司完成業務合併的能力。美國和外國監管機構通常有權剝奪雙方完成交易的能力，或者以特定的條款和條件限制交易的批准，這可能是我們或目標所不能接受的。在這種情況下，我們可能無法與該潛在目標完成交易。

由於這些不同的限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能受到限制，在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，政府的審查過程可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只能獲得每股10.17美元，而我們的認股權證到期將一文不值。這也將導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

關於代理材料和我們的問題和答案
特別股東大會

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的任何附件。

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡將發送給您，用於董事會招募代理人，供2023年_________日當面或通過電話會議舉行的股東大會或其任何續會或推遲時使用。本委託書總結了您需要的信息，以便您就將在股東大會上審議的提案做出明智的決定。

正在對什麼進行表決？

你被要求對以下提案進行投票：

目前，您不會被要求對初始業務合併進行投票。

你為什麼要更改公司名稱？

2023年6月25日，TKB、TKB贊助商I, LLC（“前保薦人”）、截至該日的公司每位獨立董事（“董事”）以及Roth Capital Partners和Craig-Hallum Capital Group LLC的關聯公司（“買方”）簽訂了證券轉讓協議（“協議”），根據該協議，前保薦人和前董事向買方出售了合計4,340美元 12,500股普通股，包括4,237,500股A類普通股和7.5萬股B類普通股以及8,062,500份私募認股權證（合計 “已轉讓”證券”），總收購價（“購買價格”）為1.00美元（“交易”）。

在本次交易中，公司更換了高級管理人員和董事，並認為鑑於所有權的變更，改名是合適的。這些單位、A類普通股和公共認股權證將繼續在納斯達克交易，代碼分別為 “USCTU”、“USCT” 和 “USCTW”。

我可以參加股東大會嗎？

股東大會將於美國東部時間2023年_________上午___點___在位於紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室舉行（“股東大會”），或者在其他時間，在其他日期和其他地點舉行，會議可能被推遲或休會，股東大會可以通過電話出席參考。就公司章程而言，會議的實際地點將是Loeb & Loeb LLP的辦公室，位於紐約州紐約公園大道345號10154。您還可以使用以下撥號信息參加股東大會、投票並在股東大會期間通過電話會議提交問題：

電話接入：美國和加拿大境內：
1 877-853-5257（免費電話）
在美國和加拿大以外：
1 470-381-2552（適用標準費率）
會議 ID：
___________
電話接入密碼：
_______#

股東大會將遵守會議行為守則，該規則將在會議上公佈。我們鼓勵您在會議開始之前訪問股東大會的電話會議。辦理登機手續將在股東大會開始前十五分鐘開始，您應留出充足的時間辦理登機手續。鼓勵股東通過電話會議出席會議，並將獲得與面對面股東特別大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。您可以填寫、簽名、註明日期，然後將隨附的代理卡放在隨附的預先填寫地址的郵資已付信封中退回，從而提交委託書。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀商、銀行或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的指示。

公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

公司的董事和高級管理人員集體有權對公司已發行和流通普通股的____％進行投票，並應將其所有股份投贊成股東在股東大會上表決的每項提案。

批准更名提案需要多少票？

根據開曼羣島法律，更名提案的批准需要通過一項特別決議，即至少三分之二普通股的多數股持有人投贊成票，這些持有人出席股東大會並有權在股東大會上投票，在股東大會上投票。

公司為何提出延期提案？

該公司提出休會提案，為休會提供靈活性，讓公司有更多時間在必要時尋求更名提案的批准。如果休會提案未獲批准，公司將無法為招募更多代理人而將會議延期至以後的日期。

需要什麼表決才能批准休會提案？

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即大多數普通股持有人投贊成票，他們出席並有權在股東大會上投票。

如果我想對該提案投反對票或不想對該提案投贊成票怎麼辦？

如果您不希望某項提案獲得批准，則應對該提案投反對票。股東未能通過代理人投票或在股東大會上親自或在線投票將不計入有效建立法定人數所需的股份數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種未能投票將對此類提案沒有影響。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人未投票，但不會對任何提案產生任何影響。

我們認為更名提案是一個 “非自由裁量權” 的問題，因此，股東大會上不會有任何經紀人不投票。

我可以在哪裏找到股東大會的投票結果？

我們將在股東大會上宣佈初步投票結果。我們還將在股東大會後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露8-K表最新報告的投票結果。如果我們無法在股東大會後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，無法在8-K表格上提交一份最新報告，我們將在8-K表格上提交一份最新報告以公佈初步結果，並將在8-K表格當前報告的修正案公佈後立即提供最終結果。

我是否有權行使與投票批准更名提案相關的兑換權？

不是。股東無權獲得與更名提案投票相關的贖回權，但將保留行使與任何初始業務合併投票相關的贖回權。

如何更改我的投票？

如果您已提交對股票進行投票的委託書 並希望更改投票，則可以向位於邁阿密海灘柯林斯大道 2340 號 402 Suite 402 的公司祕書發送一份日期較晚的、簽名的代理卡，以便公司祕書在股東大會（ 定於 2023 年 ___________ 舉行）投票之前收到。FL33141股東還可以通過向公司 祕書發送撤銷通知來撤銷其委託書，該通知必須在股東大會投票之前由公司祕書收到，或者通過出席 大會、撤銷其代理人並親自投票。僅僅出席股東大會並不能改變你的投票。但是，如果您的 股票由您的經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人 以更改您的投票。

選票是如何計算的？

為會議任命的選舉檢查員將計算選票，他將分別計算每項提案的 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和中間人不投票。股東未能在股東大會上通過代理人投票、親自投票或通過電話會議投票將不計入有效確定法定人數所需的股份數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，也不會對提案產生任何影響。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人未投票，但不會對任何提案產生任何影響。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量權” 的問題，因此，股東大會上不會有任何經紀人不投票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

如果您不向經紀人發出指示，您的經紀人可以就 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但不能對 “非全權委託” 項目進行投票。我們認為更名提案是一個 “非自由裁量權” 項目。

只有當您提供有關如何投票的指示時，您的經紀人才能對 “非全權委託” 項目對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人對您的股票進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些指示。如果您不向經紀商發出指示，則您的股票將被視為經紀人對更名提案的無表決權。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人未投票，但不會對任何提案產生任何影響。

什麼是法定人數？

法定人數是指根據我們的章程和開曼羣島法律適當舉行股東大會所需的最低股數。有權在股東大會上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人親自出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席，即構成法定人數。標有 “棄權” 的代理人和退還給我們但經紀人標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人非投票”）的 “街名” 股票相關的代理人將被視為在場股份，以確定是否存在就所有事項確定法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自我監管組織規則，其經紀人不得就 “非全權委託” 事項對其股票進行投票。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量權” 的問題，因此，股東大會上不會有任何經紀人不投票。

誰可以在股東大會上投票？

截至2023年8月__日營業結束時（“記錄日”）的普通股持有人有權在股東大會上投票。在記錄日，已發行和流通的普通股為________，包括 (i) __________ A類普通股和 (ii) 7.5萬股B類普通股。該公司的認股權證對提案沒有表決權。

在股東大會上決定所有事項時， 每位股東在記錄日期每持有的每股股份都有權獲得一票。A類普通股的持有人和B類普通股的 持有人將作為一個集體就提交股東表決的所有事項共同投票，但法律要求的 除外。公司董事和執行官共同擁有我們所有已發行和流通的B類普通股 股以及4,312,500股A類普通股，佔我們已發行和流通普通股的____％。

註冊股東。

如果我們的股票直接以您的名義向我們的過户代理Continental登記，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或者在股東大會上親自投票。

“街道名稱” 股東。

如果我們的股票由經紀賬户或銀行或其他被提名人代表您持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，而您的經紀人或被提名人被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在股東大會上對普通股進行投票。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票的股東稱為 “街頭股東”。

董事會是否建議投票批准提案？

是的，董事會已確定這些提案符合公司及其股東的最大利益。董事會建議公司股東對這些提案投贊成票。

持異議的股東有評估權或類似權利嗎？

開曼羣島的法律和我們的章程都沒有規定持異議的股東在股東大會上表決的提案方面的權利。根據開曼羣島法律，持不同政見者的權利僅適用於公司為組成公司的法定合併，而任何提案均不屬於這種情況。

認股權證持有人對將在股東大會上表決的提案沒有評估權。

公司是否受1940年《投資公司法》的約束？

該公司於2021年10月完成首次公開募股。作為一家空白支票公司，自首次公開募股完成以來，公司董事會和管理層的工作一直集中在尋找可以與之完成初始業務合併的目標業務上。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則提案，除其他事項外，涉及像我們這樣的特殊目的收購公司（“SPAC”）可能受到《投資公司法》及其相關法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC符合某些標準。

為了遵守擬議安全港的期限限制，SPAC將在有限的時間內宣佈和完成de-SPAC交易。具體而言，為了遵守安全港規定，SPAC規則提案將要求公司在首次公開募股註冊聲明（“IPO註冊聲明”）生效之日起18個月內在8-K表格上提交一份報告，宣佈其已與目標公司簽訂了初始業務合併協議。然後，公司將被要求在IPO註冊聲明生效之日後的24個月內完成其初始業務合併。

目前，《投資公司法》對SPAC的適用性尚不確定，包括像我們這樣的公司，這些公司在首次公開募股註冊聲明生效之日起18個月內尚未簽訂最終協議，或者在該日期後的24個月內未完成初始業務合併。由於我們尚未在首次公開募股註冊聲明生效之日後的18個月內簽訂最終的業務合併協議，並且如果我們沒有在自該日起的24個月內完成初始業務合併，則有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法意識到在後續運營業務中擁有股票的好處，包括在這樣的交易之後我們的股票和認股權證的價值可能升值，而且我們的認股權證將一文不值到期。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或者僅投資於美國政府國庫債務並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為作為未註冊投資公司運營的風險（包括根據經修訂的1940年《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀檢驗），在我們的首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月或之前，我們指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓和信託公司清算美國政府國庫在信託賬户中持有的債務或貨幣市場資金，然後持有信託中的所有資金現金賬户，直到我們完成初始業務合併或清算之日以較早者為準。因此，在此類清算之後，我們很可能會將其信託賬户中的剩餘金額存入銀行的計息活期存款賬户。此外，即使在我們的IPO註冊聲明生效之日起24個月之前，我們也可能被視為投資公司。

我該如何投票？

如果您在股東大會的記錄日期是普通股記錄的持有人，則可以親自投票，也可以通過參加股東大會的電話會議或通過提交股東大會的代理人進行投票。您可以填寫、簽名、註明日期，然後將隨附的代理卡放在隨附的預先填寫地址的郵資已付信封中退回，從而提交委託書。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀商、銀行或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的指示，或者，如果您想參加股東大會並親自投票，則必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得有效的委託書。如果您以 “街道名稱” 持有股份並希望在股東大會上投票，則必須通過電子郵件將您的法定代理人的副本（一張清晰的照片即可）發送給大陸集團，電子郵件地址為 proxy@continentalstock.com。如果您希望通過電話會議或親自參加股東大會，則應在2023年________日之前聯繫大陸集團以獲取此信息。您的經紀商、銀行或其他被提名人可能有更早的截止日期，在此截止日期之前，您必須向其提供有關如何對股票進行投票的指示，因此您應仔細閲讀您的經紀人、銀行或其他被提名人或中介機構提供給您的材料。

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則對於持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們的董事會正在招募代理人供股東大會使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔。我們已聘請Advantage Proxy, Inc.協助招標股東大會的代理人。我們已同意向Advantage Proxy支付7,500美元的費用以及付款，並向Advantage Proxy及其關聯公司賠償其作為公司代理律師提供的服務的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。我們還將向代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人報銷向A類普通股受益所有人轉發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示的費用。我們的董事和高級管理人員還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自招募代理人。他們不會因為招攬代理而獲得任何額外報酬。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對股東大會或將在股東大會上提出的提案有疑問，如果您需要委託書或隨附的代理卡的更多副本，或者想要公司向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本，包括我們的年度報告以及我們隨後的10-Q表季度報告，則應通過以下方式與Advantage Proxy聯繫：

Advantage Proxy

郵政信箱 13581

西澳大利亞州得梅因 98198

免費電話：877-870-8565

收集：206-870-8565

您可以通過以下方式從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關該公司的更多信息 標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明。

特別股東大會

股東大會的日期、時間、地點和目的

股東大會將於美國東部時間2023年_________上午___點___在位於紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室舉行（“股東大會”），或者在其他時間，在其他日期和其他地點舉行，會議可能被推遲或休會，股東大會可以通過電話出席參考。就公司章程而言，會議的實際地點將是Loeb & Loeb LLP的辦公室，位於紐約州紐約公園大道345號10154。您還可以使用以下撥號信息參加股東大會、投票並在股東大會期間通過電話會議提交問題：

電話接入：美國和加拿大境內：
1 877-853-5257（免費電話）
在美國和加拿大以外：
1 470-381-2552（適用標準費率）
會議 ID：
___________
電話接入密碼：
______#

鼓勵股東通過電話會議出席會議，並將獲得與面對面股東特別大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。

在股東大會上，您將被要求考慮一項提案並對其進行表決，以便：

投票權；記錄日期

只有截至2023年8月__日營業結束時公司登記在冊的股東才有權獲得股東大會、其任何續會或推遲的通知和投票。每股普通股的持有人均有權獲得一票表決權。如果您的股票以 “街名” 持有或存放在保證金賬户或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在記錄日，共發行和流通了_______股普通股，包括 (i) _____________股A類普通股和 (ii) 7.5萬股B類普通股。該公司的認股權證對提案沒有表決權。

法定人數和股東投票

法定人數是指根據我們的章程和開曼羣島法律適當舉行股東大會所需的最低股數。有權在股東大會上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人親自出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席，即構成法定人數。標有 “棄權” 的代理人和退還給我們但被經紀人標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人非投票”）的 “街名” 股票相關的代理人將被視為在場股份，以確定所有事項是否達到法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就 “非常規” 事項對其股票進行投票。我們認為，更名提案是一個 “非自由裁量權” 的問題。

需要投票

根據開曼羣島法律，更名提案的批准需要通過一項特別決議，即至少三分之二普通股的多數股持有人投贊成票，這些持有人親自或由代理人代表，有權就此進行表決，並親自或通過代理人在股東大會上投票。

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即大多數普通股持有人投贊成票，他們有權親自或通過代理人進行表決，他們可以在股東大會上親自或通過代理人投贊成票。

如果您不希望提案獲得批准，則應對該提案投反對票。股東未能通過代理人投票或在股東大會上親自或在線投票將不計入有效建立法定人數所需的股份數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種未能投票將對該提案沒有影響。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人未投票，但不會對提案產生任何影響。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量權” 的問題，因此，股東大會上不會有任何經紀人不投票。

投票

您可以通過代理人或通過電話會議參加股東大會，在股東大會上對您的股票進行投票。如果您的股份由我們的過户代理人大陸集團直接以您的名義擁有，那麼就這些股份而言，您被視為 “記錄在案的股東”。如果您的股票由股票經紀賬户持有，或者由銀行或其他代理人或中介機構持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並被視為 “非記錄在案（受益）股東”。

登記在冊的股東

您可以通過代理人進行投票，方法是讓一個或多個將在股東大會上投票給您的股票。這些人被稱為 “代理人”，利用他們在股東大會上投票被稱為 “代理人” 投票。如果您想通過代理人投票，則必須 (i) 填寫所附的名為 “代理卡” 的表格，然後將其郵寄到提供的信封中，或者 (ii) 按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網提交委託書。如果您填寫代理卡並將其郵寄到提供的信封中，或者如上所述通過互聯網提交委託書，則您將指定_______和____________中的每一個人或股東大會主席作為您在股東大會上的代理人。然後，上述個人之一將根據您在代理卡中就本委託書中提出的提案向他們提供的指示，在股東大會上對您的股票進行投票。代理人將延期至股東大會的任何休會或延期，並在股東大會上進行表決。

或者，您可以通過電話會議參加股東大會，對您的股票進行投票。

受益所有人

如果您的股票通過經紀商、銀行或其他被提名人或中介機構存入賬户，則必須按照經紀商、銀行或其他被提名人與本委託書一起向您提供的指示，指示經紀商、銀行或其他被提名人如何對股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人的截止日期可能更早，在此截止日期之前，您必須就如何對股票進行投票向其提供指示，因此您應仔細閲讀經紀人、銀行或其他被提名人或中介機構向您提供的材料。

如果您想參加股東大會並在股東大會上對股票進行投票，則必須先從持有您股票的經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得合法委託書，然後通過電子郵件將您的法定代理人的副本（一張清晰的照片即可）發送給大陸集團，電子郵件地址為 proxy@continentalstock.com。

如果您沒有向銀行、經紀商或其他被提名人或中介機構提供投票指示，也沒有在股東大會上對您的股票進行表決，則您的銀行、經紀商或其他被提名人沒有全權投票的任何提案將不會對您的股票進行表決。在這些情況下，銀行、經紀人或其他代理人或中介機構將無法就需要特別授權的事項對您的股票進行投票。我們認為更名提案構成了 “非自由裁量權” 問題。

代理

我們的董事會正在詢問你的代理人。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權董事會在股東大會上按照您的指示對您的股份進行投票。你可以對該提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。在股東大會之前收到的所有有效代理人都將進行投票。由代理人代表的所有股份都將進行表決，如果股東通過代理人指定對任何要採取行動的事項的選擇，則將根據所制定的規格對股票進行表決。如果在委託書上沒有表明任何選擇，則股份將對本文所述的提案沒有影響，代理持有人可以自行決定可能在股東大會上適當處理的任何其他事項。

標有 “棄權” 的代理人和退還給我們但被經紀人標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人非投票”）的 “街名” 股票相關的代理人將被視為在場股份，以確定所有事項是否達到法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自我監管組織規則，其經紀人不得就 “非全權委託” 事項對其股票進行投票。我們認為該提案構成了 “非自由裁量權” 問題，因此，股東大會上不會有任何經紀人不投票。

在填寫或提交代理卡方面有疑問或需要幫助的股東應致電877-870-8565聯繫我們的代理律師Advantage Proxy，或者銀行和經紀人可以致電206-870-8565或致函華盛頓州得梅因郵政信箱13581，或發送電子郵件至 KSmith@advantageproxy.com。

代理的可撤銷性

股東可以向 FL33141 邁阿密海灘柯林斯大道 2340 號柯林斯大道 402 室的公司祕書發送一份日期較晚的、簽名的代理 卡，以便公司 祕書在股東大會（定於 2023 年 ___________ 舉行）投票之前收到該卡。股東還可以通過向公司祕書發送撤銷通知來撤銷其代理人，撤銷通知必須在股東大會投票之前由公司祕書 收到，或者出席股東大會、撤銷其代理人並親自投票。僅僅參加 股東大會並不能改變你的投票。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行 或其他被提名人以 “街名” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改投票。

出席股東大會

股東大會將於美國東部時間2023年_________上午_____在位於紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室親自或通過代理人舉行，或者使用以下撥號信息通過電話會議召開：

電話接入：美國境內：
1 877-853-5257（免費電話）
美國以外：
1 470-381-2552（適用標準費率）
會議 ID：
___________
電話接入密碼：
_______#

雖然鼓勵股東通過電話會議參加會議，但只有在符合適用法律和公共衞生當局指令或允許的範圍內，您才能在紐約州紐約公園大道345號10154的勒博和勒布律師事務所辦公室親自出席股東大會。您可以填寫、簽名、註明日期，然後將隨附的代理卡放在隨附的預先填寫地址的郵資已付信封中退回，從而提交委託書。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀商、銀行或被提名人提供有關如何對股票進行投票的指示，或者，如果您想參加股東大會並親自投票，則必須從您的經紀人、銀行或被提名人那裏獲得有效的委託書。

徵集代理人

我們的董事會正在招募代理人供股東大會使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔。我們已聘請Advantage Proxy, Inc.協助招標股東大會的代理人。我們已同意向Advantage Proxy支付7,500美元的費用以及付款，並向Advantage Proxy及其關聯公司賠償其作為公司代理律師提供的服務的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。我們還將向代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人報銷向A類普通股受益所有人轉發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示的費用。我們的董事和高級管理人員還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自招募代理人。他們不會因為招攬代理而獲得任何額外報酬。

您可以通過以下方式聯繫 Advantage 代理：

Advantage Proxy, Inc. 郵政信箱 13581
西澳大利亞州得梅因 98198
免費電話：877-870-8565
收集：206-870-8565

如果認為有必要對我們已發行普通股的持有人進行額外招標，我們（通過我們的董事和高管）預計會直接進行此類招標。

持不同政見者的權利和評估權

開曼羣島的法律和我們的章程都沒有規定持異議的股東在股東大會上將要表決的提案的評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議並獲得其股票的付款。根據開曼羣島法律，持不同政見者的權利僅適用於公司為組成公司的法定合併，而任何提案均不屬於這種情況。

認股權證持有人對將在股東大會上表決的提案沒有評估權。

股東提案

不得在年度股東大會上處理任何業務，包括代替年度股東大會的特別股東大會，但 (i) 由公司董事發布或按其指示發佈的股東大會通知（或其任何補充文件）中規定的業務或（ii）根據章程規定的要求以其他方式在股東大會上妥善提交的業務除外。

其他業務

董事會不知道還有其他事項將在股東大會上提出。本委託書所附的委託書賦予指定代理持有人自由裁量權，可以修改或變更隨附的股東大會通知中確定的事項，以及可能在股東大會上適當處理的任何其他事項。如果在股東大會、股東大會的任何休會或延期中適當提出任何其他事項，則所附代理卡中提名的人員將有權根據董事會就任何此類事項提出的建議，自行決定對他們所代表的股份進行投票。我們預計，由適當提交的代理人代表的A類普通股將由代理持有人根據董事會關於任何此類事項的建議進行投票。

主要行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於邁阿密海灘柯林斯大道 2340 號 402 號套房，FL33141。我們的電話號碼是 (949) 720-7133。

第 1 號提案 — 更名提案

背景

TKB是一家根據開曼羣島法律於2021年4月20日註冊成立的空白支票公司，其目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，不限於商業、行業或行業。2021年10月29日，TKB完成了2300萬套（“單位”）的首次公開募股。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成，每份完整認股權證使持有人有權在初始業務合併（“公共認股權證”）完成30天后開始以每股11.50美元的價格購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為2.3億美元。在完成首次公開募股和出售單位的同時，TKB以每份認股權證1.00美元的價格完成了向TKB Sponsors I, LLC發行的總計10,750,000份認股權證（“私募認股權證”）的私募配售，總收益為10,75萬美元。每份私募認股權證可在業務合併完成後30天開始行使一股普通股。首次公開募股完成後，TKB首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益中共有234,600,000美元存入了為公眾股票持有人設立的信託賬户。

與大多數空白支票公司一樣，該章程規定，如果在2023年1月29日當天或之前沒有符合條件的業務合併，則將信託持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的公開股票的持有人。公司無法在2023年1月29日（其章程中規定的初始清算日期）之前完成符合條件的業務合併。2023年1月27日，公司舉行了特別股東大會，公司股東在會上批准了章程修正案，規定公司必須在2023年6月29日之前完成業務合併。

2023年6月28日，公司舉行了隨後的股東特別大會，會上股東批准了一項進一步的修正案，將每月完成業務合併的最後期限延長至16次，從2023年6月29日延長至2024年10月29日（即在完成首次公開募股後的36個月內）。截至本委託書發佈之日，企業合併截止日期已延長至2023年8月29日。

提出更名提案的原因

2023年6月25日，TKB、TKB贊助商I, LLC（“前保薦人”）、截至該日 的公司每位獨立董事（“董事”）以及Roth Capital Partners和Craig-Hallum Capital Group LLC的關聯公司（ “買家”）簽訂了證券轉讓協議（“協議”），根據該協議，前 保薦人和前董事向買方出售了共計4,312,500股普通股，包括4,237,500股A類普通股 股和7.5萬股B類普通股以及8,062,500份私募認股權證（合計，”轉讓 證券”），總購買價格（“購買價格”）為1.00美元（ “交易”）。

在本次交易中，公司更換了高級管理人員和董事，並認為鑑於所有權的變更，改名是合適的。這些單位、A類普通股和公共認股權證將繼續在納斯達克交易，代碼分別為 “USCTU”、“USCT” 和 “USCTW”。

如果更名提案獲得通過，股東無需將未償還的股票換成新的股票證書。

如果名稱變更提案獲得批准，則名稱變更將反映在章程中，章程表格作為附件A附在委託書中。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，更名提案的批准需要通過一項特別決議，即至少三分之二普通股的多數股持有人投贊成票，這些持有人出席股東大會並有權在股東大會上投票，在股東大會上投票。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人未投票，但不會對任何提案產生任何影響。我們認為該提案構成了 “非自由裁量權” 問題，因此，股東大會上不會有任何經紀人不投票。

預計公司的所有董事和高級管理人員都將投票贊成他們擁有的所有普通股，贊成更名。在記錄日，保薦人及公司所有董事和高級管理人員實益擁有並有權投票總共________股普通股。參見標題為” 的部分某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 以獲取有關普通股持有人及其各自所有權的更多信息。

決議全文

作為一項特別決議，決定將公司名稱從 TKB Critical Technologies 1 改為 Roth CH Acquisition Co.

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定更名提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈通過更名提案是可取的。

我們的董事會建議您對更名提案投贊成票。

第 2 號提案 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將股東大會延期到一個或多個較晚的日期，以便在批准更名提案或與批准更名提案有關的票數不足的情況下，允許對代理人進行進一步的招標和投票。只有在股東大會期間根據表決票數不足以批准更名提案的情況下，才會在股東大會上提出延期提案，在這種情況下，延期提案將是股東大會上提出的唯一提案。

休會提案未獲批准的後果

如果延期提案未獲得股東的批准，則如果贊成或與批准更名提案有關的票數不足，我們的董事會可能無法將股東大會延期到以後的日期。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即出席股東大會並有權在股東大會上投票並有權在股東大會上投票的多數普通股持有人的贊成票。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人未投票，但不會對任何提案產生任何影響。我們認為更名提案構成 “非自由裁量權” 問題，因此，股東大會上不會有任何經紀人不投票。

決議全文

作為一項普通決議，決定在所有方面確認、批准和批准將股東大會延期至一個或多個由股東大會主席確定的一個或多個日期，以便進一步徵求和表決代理人。

審計委員會的建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期提案符合公司及其股東的最大利益。因此，如果贊成或與批准更名提案有關的票數不足，我們的董事會將批准並宣佈推遲提案的通過是可取的。

我們的 董事會建議，如果有人提出，則對延期提案投贊成票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年_________，我們可獲得的有關我們持有的普通股的信息：

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可行使或將在60天內行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註中所述並受適用的社區財產法和類似法律的約束，否則我們認為下面列出的每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。

在下表中，所有權百分比基於截至2023年_______________的已發行____________股普通股，包括_______股A類普通股和7.5萬股B類普通股。投票權代表該人實益擁有的普通股的合併投票權。在所有有待表決的事項上，普通股的持有人作為一個類別一起投票。下表不包括我們未償還認股權證所依據的任何普通股，因為此類證券在2023年2月23日後的60天內不可行使。

在編制下表時，我們依賴了超過5％的已發行普通股的受益所有人根據《交易法》第13（d）、13（g）和第16條向美國證券交易委員會提交的報表，除非我們知道或有理由相信此類報表中包含的信息不完整或不準確，在這種情況下，我們依賴的是我們認為準確和完整的信息。由於股東贖回與2023年6月28日股東大會批准延長完成公司業務合併的時間有關，因此公司有理由認為，截至最近可行日期，持有超過5％的已發行普通股的受益所有人根據《交易法》第13（d）和13（g）條向美國證券交易委員會提交的所有信息已不再完整或準確。

由於持有所有B類普通股，我們的高級管理人員和董事實益擁有____％的已發行和流通普通股，並有權在我們最初的業務合併之前選舉所有董事。此外，由於其所有權限制，我們的發起人可能能夠有效地影響所有其他需要股東批准的事項的結果，包括修改我們的章程和批准重大公司交易。

其他事項

股東提案

不得在年度股東大會（包括股東特別大會）上進行任何交易，但以下事項除外：(i) 由公司董事發出或按照公司董事的指示在股東大會通知（或其任何補充文件）中規定的事項，或（ii）根據章程中規定的要求以其他方式適當提交股東大會的業務。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和實益擁有我們百分之十以上普通股的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。這些舉報人還必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據對自首次公開募股生效之日起提供的此類表格的審查，我們認為，除了該公司先前在美國證券交易委員會文件中披露的申報人之外，沒有其他拖欠申報人。

2022 財年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們 截至2022年12月31日止年度的財務報表包含在我們於2023年4月4日向美國證券交易委員會 提交的10-K表年度報告和2023年4月14日提交的10-K/A表格中。本委託書和我們的年度報告可從 SEC 的網站上獲得，網址為 www.sec.gov。您也可以向佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道2340號402套房TKB Critical Technologies 1發送書面申請 ，免費獲取我們的年度報告的副本。

向股東交付文件

對於收到印刷代理材料的股東，除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為 “住户”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一個地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享地址，並且兩位股東共同希望只收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

在哪裏可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀該公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括這份委託書，網址為 www.sec.gov。

如果您需要本委託書的更多副本，或者如果您對最初的業務合併或在股東大會上提出的提案有疑問，則應通過以下地址和電話號碼與公司聯繫：

TKB Critical Technologies 1 號 2340 號柯林斯大道
邁阿密海灘，FL33141
(949) 720-7133

如果您是公司的股東並想索取文件，請在2023年3月9日（股東大會前一週）之前提交文件，以便在股東大會之前收到。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

* * *

董事會不知道還有其他事項要在股東大會上提出。如果在股東大會上適當地陳述了任何其他事項，則所附代理卡中點名的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自行決定對他們所代表的股份進行投票。

無論您持有多少股份，都必須派代表您的股票出席股東大會。因此，我們敦促你在方便時儘早簽發並歸還信封中隨附的代理卡，該代理卡也已提供。

董事會
2023 年 8 月 __ 日

附件 A

經修訂和重述的章程大綱和章程的修正形式

TKB 關鍵技術的關聯 1

公司股東的特別決議

作為一項特別決議，決定將公司名稱從 TKB Critical Technologies 1 改為 Roth CH Acquisition Co.

代理卡的形式 — 不適用
TKB 關鍵技術 1
臨時股東大會的代理人
該代理是由董事會徵求的

關於將於2023年_________日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：

下列簽署人特此任命___________和_____________或股東大會主席作為下列簽署人的代理人出席TKB Critical Technologies 1（“公司”）的特別股東大會（“特別大會”），該股東特別大會（“公司”）將通過電話會議舉行，如美國東部時間2023年_________上午_______上午_____日上午_____日上午_____日上午_____日上午_____日上午_____日上午_____的委託書中所述，以及任何延期或休會並就特別將軍通知中規定的所有事項進行表決，就好像下列簽署人當時和那裏親自在場一樣會議日期為2023年8月__日（以下簡稱 “通知”），以下籤署人已收到會議副本，具體如下：

第1號提案——更名提案——作為一項特別決議，旨在根據隨附委託書附件A中規定的章程修正案修改公司經修訂和重述的組織章程和章程（“章程”），將公司名稱從TKB Critical Technologies 1改為Roth CH Acquisition Co.

第2號提案——休會提案——作為一項普通決議，必要時批准將股東大會延期至一個或多個較晚的日期，以便在批准更名提案（“休會提案”）的票數不足或與之相關的票數不足的情況下，允許進一步徵求代理人並進行表決，前提是該提案將在股東大會上提出，前提是根據表決結果提交股東大會，在舉行股東大會時，沒有足夠的票數來批准更名提案，在這種情況下休會提案將是股東大會上提出的唯一提案。

注意：代理持有人有權自行決定就可能在股東特別大會及其任何續會中適當提出的其他事項進行表決。

該代理人將根據上述具體説明進行表決。如果沒有這樣的表示，則該代理人將投票給 “贊成” 每項提案，並由代理持有人自行決定，就可能在股東特別大會或其任何延期或休會之前適當處理的任何其他事項進行表決。

日期：___________________