根據2023年8月24日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
下方的註冊聲明
1933 年的《證券法》
ESPERION THERAPEUTICS, INC
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華
26-1870780
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
Esperion Therapeutics, Inc
Ranchero Drive 3891 號，150 套房
密歇根州安阿伯 48108
（主要行政辦公室地址）
Esperion Therapeutics, Inc. 2017 年激勵股權計劃，經修訂
（計劃的完整標題）
謝爾頓·科尼格
總裁兼首席執行官
Esperion Therapeutics, Inc
Ranchero Drive 3891 號，150 套房
密歇根州安阿伯 48108
（服務代理的名稱和地址）
(734) 887-3903
（服務代理的電話號碼，包括區號）
複製到：
Mitchell S. Bloom，Esq
Nicole Daley，Esq
古德温·寶潔律師事務所
北方大道 100 號
馬薩諸塞州波士頓 02210
(617) 570-1000
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
規模較小的申報公司
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


解釋性説明

本S-8表上的註冊聲明根據註冊人的2017年激勵股權計劃（經修訂的 “激勵計劃”）登記了額外的普通股。2023年8月22日，註冊人董事會批准了激勵計劃的第二項修正案，根據該修正案，根據該激勵計劃預留和可供發行的普通股數量增加了150萬股。本註冊聲明登記了另外1,500,000股普通股。新增的股票與與激勵計劃相關的其他證券屬於同一類別，註冊人於2017年5月18日在S-8表格（註冊編號333-218084）和2020年2月27日S-8表格（註冊號333-236712）上提交的註冊聲明已生效。特此根據一般指令E以提及方式納入註冊人在S-8表格（註冊號333-218084）和S-8表格（註冊號333-236712）上的註冊聲明中包含的信息，但 “第8項” 除外。展品。”



第二部分

註冊聲明中要求的信息


第 8 項。
展品。
有關作為本S-8表格註冊聲明的一部分提交的展品清單，請參閲展品前一頁的展覽索引，該表格以引用方式納入了該表格的附錄索引。


2

展覽索引

展品編號
描述
4.1
普通股證書樣本（參照註冊人於2013年6月12日提交的經修訂的S-1表格註冊聲明（文件編號333-188595）的附錄4.1納入）。
4.2
經修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人於2013年6月12日提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-188595）的附錄3.2納入）。
4.3
經修訂和重述的註冊人公司註冊證書修正證書（參照註冊人於 2022 年 5 月 26 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入）
4.4
2022年9月20日的驗證證書，涉及2022年5月26日修訂和重述的註冊人公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2022年9月20日提交的表格8-K最新報告的附錄3.1納入）
4.5
註冊人經修訂和重述的公司註冊證書第 2 號修正證書（參照註冊人於 2023 年 6 月 15 日提交的 8-K 表格最新報告的附錄 3.1 納入）
4.6
2021年4月29日第二次修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於2021年5月4日提交的10-Q表季度報告附錄3.1，文件編號001-35986）
4.7
2012年9月4日購買優先股的認股權證表格（參照註冊人於2013年5月14日提交的經修訂的S-1表格註冊聲明（文件編號333-188595）的附錄4.3納入）。
4.8
註冊人與其某些股東簽訂的投資者權利協議，日期為2008年4月28日（參照註冊人於2013年5月14日提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-188595）附錄4.4納入）。
4.9
註冊人與其某些股東於2013年4月11日簽訂的投資者權利協議第1號修正案（參照註冊人於2013年5月14日提交的經修訂的S-1表格註冊聲明（文件編號333-188595）附錄4.5納入）。
4.10
註冊人與輝瑞公司於2008年4月28日簽訂的註冊權和證券持有人協議（參照註冊人於2013年5月14日提交的經修訂的S-1表格註冊聲明（文件編號333-188595）附錄4.6納入）。
5.1*
Goodwin Procter LLP 的觀點
23.1*
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意
23.2*
Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）
24.1*
委託書（包含在簽名頁上）
99.1
2017年激勵股權計劃及其下的獎勵協議表格（參照註冊人於2017年5月18日提交的S-8表格註冊聲明（註冊號333-218084）的附錄99.1納入）。
99.2
2017年激勵股權計劃第一修正案（參照註冊人於2020年2月27日提交的10-K表年度報告的附錄10.16納入）。
99.3*
2017年激勵股權計劃第二修正案
107*
申請費表
* 隨函提交。


3


簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年8月24日在密歇根州安娜堡市代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。
ESPERION THERAPEUTICS, INC
來自：
/s/ Sheldon L. Koenig
謝爾頓·科尼格
總裁、首席執行官兼董事
委託書和簽名
我們，以下簽名的Esperion Therapeutics, Inc. 的高級管理人員和董事，特此分別組成和任命謝爾頓·科尼格和本傑明·哈拉迪，以及他們各自單獨組建和任命（他們每個人都有單獨行動的全部權力）、我們的真實合法律師和代理人，他們每個人都有完全的替代權和重新取代他或她以及他或她的名字、地點和代替權，並以任何和所有身份，代表我們簽字，並以我們的名義以下文所示的身份簽署該修正案（包括生效後的修正案）向美國證券交易委員會提交S-8表格上的註冊聲明，並向美國證券交易委員會提交該聲明及其所有證物和其他與之相關的文件，授予上述實際律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，可以在場所內外採取和執行每一項必要或必需的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，他或她本人可能或可能親自做的一切行為和事情，特此批准並確認所有上述事實上的律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代者或替代品，可以依據本協議合法或促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以下述身份和日期簽署。
簽名標題日期
/s/ Sheldon L. Koenig總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）
謝爾頓·科尼格2023年8月24日
/s/ 本傑明·哈拉迪首席財務官（首席財務官兼首席會計官）
本傑明哈拉迪2023年8月24日
//J. Martin Carroll導演2023年8月24日
J. 馬丁·卡羅爾
/s/Seth H.Z. Fischer導演2023年8月24日
Seth H.Z. Fischer
/s/ 艾倫·富爾曼導演2023年8月24日
艾倫·富爾曼
/s/ Antonio M. Gotto，醫學博士，D.Phil導演2023年8月24日
Antonio M. Gotto，醫學博士，D.Phil
/s/ Stephen Rocamboli導演2023年8月24日
斯蒂芬·羅坎博利
//傑伊·謝潑德導演2023年8月24日
傑伊·謝潑德
/s/Nicole Vitullo導演2023年8月24日
妮可·維圖洛
/s/ Tracy M. Woody導演2023年8月24日
Tracy M. Woody

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