美國 個州

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

2023年8月24日

報告日期（最早報告事件的日期）

質數收購 I Corp

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括 區號：347-329-1575

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：無。

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條或1934年《證券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ¨

項目 8.01 其他活動

正如先前在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表格最新報告中披露的那樣，特拉華州的一家公司（“公司” 或 “PNAC”） Prime Number Acquision I Corp.（“公司” 或 “PNAC”）於2022年12月29日與Prime簽訂了 業務合併協議（“企業 合併協議”）Number Merger Sub Inc.（“Merger Sub”），一家特拉華州公司 成立，目的是成為一家新成立的豁免公司的全資子公司開曼羣島公司（“PubCo”）， NOCO-NOCO PTE。有限公司。（“noco-noco”），一家新加坡私人股份有限公司，以及noco-noco 的某些股東（以及隨後加入交易的noco-noco的其他股東， “賣家”），後來noco-noco Inc.（最近更名為Prime Number Holding Limited）加入了該公司，於2022年12月28日成立 pubCo，Prime Number 全新 Sub Pte。Ltd.，成立於 2023 年 1 月 25 日，名為 New SubCo。

根據企業 合併協議，PNAC提議與noco-noco進行業務合併，涉及合併和股票交換， 其中：(i) Merger Sub應與PNAC合併併入PNAC，PNAC是存活實體，也是PubCo 的全資子公司（“合併”），（ii）New SubCo應收購所有已發行和已發行股份賣方的 noco-noco 股份， 作為交換，PubCo 應向賣方發行 PubCo 的普通股，noco-noco 成為 New SubCo 的子公司， 成為間接的PubCo的子公司（“股票交易所”，以及合併和業務合併協議中設想的其他交易，即 “業務合併”）。業務合併完成後，PNAC和noco-noco的每個 都將成為PubCo的子公司，PNAC的股東和賣方將獲得面值 每股0.0001美元的PubCo普通股作為對價，成為PubCo的股東。

2023 年 8 月 21 日，PubCo 更名為 “noco-noco Inc.”2022年8月21日，為了準備和促進收盤，雙方同意使用截至2023年8月22日每股10.6467美元的 估計贖回價格向賣方發行PubCo普通股。PNAC後來還批准了一位股東的10,000股贖回申請，由於技術故障，該股東的贖回申請比截止時間晚了幾分鐘 提交給系統，結果，與業務合併有關的2,703,111股股票被贖回 。

截至2023年12月31日， 淨調整前的合併權益反映了淨股東赤字（330萬美元）。按2023年1月1日至2023年8月31日8個月期間的估計 月消耗率計算，從2023年1月 1日至2023年8月31日的8個月的估計虧損約為（160萬美元），這導致截至2023年8月31日 的合併股本赤字為490萬美元，然後再進行其他調整，例如結算交易費用。在業務合併方面，PNAC2,703,111股A類普通股的持有人行使了贖回權。在準備這份初步預定表時， 公司已批准此類贖回以及先前宣佈的遠期購買協議和2023年8月14日簽訂的相關交易 。由此產生的預計資產負債表反映了約9,500,000美元的預計股東權益。

項目 9.01 財務報表和附錄。

前瞻性陳述

這份 8-K 表格的最新報告包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述基於信念和假設以及PNAC、noco-noco或PubCo目前獲得的信息。在某些情況下，你可以用以下詞語來識別 前瞻性陳述：“可能”、“將”、“應該”、 “期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、 “預測”、“項目”、“潛力”、“繼續”、“持續”、“目標”、“目標” seek” 或這些詞的否定或複數，或者其他類似的表達方式，即預測或表示未來事件 或前景，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞。任何提及對未來事件或情況的預期、預測 或其他描述的陳述，包括擬議的業務合併、擬議業務合併的收益和協同效應 、Noco-Noco的運營市場以及有關擬議業務合併完成後合併後公司可能或假設的 未來經營業績的任何信息，也是前瞻性陳述 。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績、活動水平、業績 或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就存在重大差異。儘管PNAC、 noco-noco和PubCo都認為本來文中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但 PNAC、noco-noco 和 PubCo 都提醒你，這些陳述是基於目前已知的事實和因素以及對未來的預測 ，這些預測本質上是不確定的。PNAC、noco-noco 和 PubCo 都無法向你保證 這封信中的前瞻性陳述將被證明是準確的。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，包括 除其他外，由於未能獲得PNAC股東的批准或 未能滿足業務合併協議中的其他成交條件而完成業務合併的能力，發生任何可能導致業務合併協議終止 的事件，確認業務合併預期收益的能力，贖回金額 PNAC的公眾股東提出的要求，成本與業務合併、全球 COVID-19 疫情的影響、 業務合併因宣佈和完成業務合併而擾亂當前計劃和運營的風險、任何潛在訴訟、政府或監管程序的結果以及其他風險和不確定性有關。可能存在PNAC、noco-noco和PubCo目前都不知道的額外風險，或者PNAC、noco-noco或PubCo目前認為這些風險無關緊要 ，這也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的不確定性 ，您不應將這些陳述視為PNAC、noco-noco或PubCo、 及其各自的董事、高級管理人員或員工或任何其他人對PNAC、noco-noco或PubCo將在任何特定時間範圍內實現其目標 和計劃的陳述或保證。本表8-K最新報告中的前瞻性陳述代表了截至本來文發佈之日PNAC、noco-noco或PubCo的觀點 。隨後發生的事件和事態發展可能會導致這些觀點發生變化。 但是，儘管PNAC、noco-noco和PubCo將來可能會更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則目前無意這樣做 。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表截至本來文發佈之日之後的任何日期的PNAC、noco-noco或PubCo的觀點。

安全港聲明

這份關於 8-K 表的最新報告不是就任何證券或 業務合併徵求委託書、同意或授權，也不構成出售要約或徵求購買PNAC、PubCo或 Noco-Noco證券的要約，也不會在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，，或者根據該州或司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格之前 的出售將是非法的。除非通過符合《證券法》要求的招股説明書，否則不會 進行證券要約。

不得提出要約或邀請

本 最新報告不構成賣出要約或招攬購買任何證券的要約，也不會在任何州或司法管轄區出售 證券，根據任何此類司法管轄區的證券法，此類要約、招攬或出售是非法的 。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不會進行證券要約。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。