424B3

本招股説明書涉及本文確定的出售證券持有人擬議的轉售或其他處置 (i) 我們最多99,166,900股普通股，面值每股0.10英鎊，或普通股，由9,916,690股美國存托股（ADS）代表，其中53,461,574股普通股目前已發行，45,705,326股在重新定名後可發行 45,705,326股無表決權普通股，面值每股0.10英鎊，或無表決權普通股，以及 (ii) 行使時最多可發行的109,083,590股普通股購買賣出證券持有人持有的普通股的未償還認股權證（或重新指定在行使此類無表決權普通股代替普通股認股權證時可向認股權證持有人發行的無表決權普通股）。

以發行的存託憑證為代表的普通股通過私募或私募發行（包括兩次收盤）發行並出售給合格的機構買家或合格投資者。最初的收盤發生在2023年3月10日，第二次收盤發生在2023年6月22日。根據本招股説明書，我們沒有出售任何美國存托股，也不會從出售證券持有人出售或以其他方式處置美國存託憑證中獲得任何收益。

賣出的證券持有人可以在出售時在納斯達克或任何其他國家證券交易所或報價服務機構出售美國存託憑證非處方藥通過普通經紀交易、承銷公開發行、議價交易、大宗交易或這些方法的組合，或者通過承銷商或經紀交易商、通過代理人和/或直接向一個或多個購買者進行市場，或者通過任何其他合法可用的手段進行市場。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格。有關出售證券持有人如何出售或處置其ADS的更多信息，請參閲第51頁開頭的分配計劃。

出售證券持有人（此處使用的術語包括其各自的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人）可以不時提供和出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的任何或全部ADS。賣出證券持有人可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或全部證券，我們不知道出售本説明書下的證券持有人何時或以多少金額出售其美國存託憑證。

與本次發行有關的所有註冊費用均由我們承擔。出售證券持有人產生的所有銷售費用和其他費用將由賣出證券持有人承擔。

我們的存託憑證在納斯達克資本市場上交易，代碼為ORTX。2023年8月18日，我們在納斯達克資本市場公佈的ADS最後一次公佈的售價為每股4.93美元。

投資這些證券涉及一定的風險。請閲讀本招股説明書第7頁標題下的風險因素以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息，以討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年 8 月 21 日


關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
關於 ORCHARD THERAPEUTICS			4
這份報價			6
風險因素			7
股本説明和公司章程			8
美國存托股份的描述			27
所得款項的使用			38
出售證券持有人			39
物質所得税注意事項			42
分配計劃			51
在這裏你可以找到更多信息			52
以引用方式納入			52
法律事務			54
專家們			54

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和出售證券持有人均未授權任何人提供任何其他信息。我們和賣方證券持有人均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法提供任何保證。賣出證券持有人僅在合法的司法管轄區出售我們的證券，並尋求要約購買我們的證券。本招股説明書不構成出售要約或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書也不構成向在該司法管轄區向任何非法向其提出要約或招攬購買任何司法管轄區股票的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已交付或股票是在以後出售的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及Orchard，我們、我們和公司統指根據英格蘭和威爾士法律註冊的上市有限公司Orchard Therapeutics plc及其合併子公司。

我們擁有各種商標註冊和申請以及未註冊的商標，包括Orchard Therapeutics plc和我們的公司徽標。本招股説明書中出現的所有其他商號、商標和服務商標均為其各自持有人的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可以不帶 ^®和符號，但此類提法不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律規定的最大範圍內主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司有關係，或由任何其他公司認可或贊助。

本招股説明書和以提及方式納入其中的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關。在不限制的前提下，我們通常用術語來識別前瞻性陳述，例如可能、會、應該、期望、計劃、預期、可能、打算、目標、計劃、考慮、相信、估計、預測、假設、打算、潛在、繼續或其他類似詞語或這些術語的否定詞。這些陳述只是預測。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括本招股説明書以及我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告或8-K表最新報告中標題為 “風險因素” 的章節中包含或納入的因素。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生，事件發生的時間和情況以及實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的明示或暗示陳述：

我們的項目和候選產品的臨牀試驗和臨牀前研究的時間、進展和結果，包括關於啟動和完成試驗或研究的時間以及相關的準備工作以及試驗或研究結果可用的期限的陳述；

監管部門提交、申報和批准的時間、範圍和可能性，包括我們的 OTL-200 生物製劑許可證申請（BLA）；

我們開發候選產品並將其推向臨牀試驗併成功完成臨牀試驗的能力；

我們對Libmeldy（OTL-200）和我們的候選產品（如果獲準用於商業用途）的市場機會和患者羣體規模的預期；

我們的商業模式以及我們的業務、商業產品、候選產品和技術的戰略計劃的實施；

我們的計劃和能力，即建立我們的商業基礎設施，並在歐洲成功識別符合資格 Libmeldy 的患者以及我們的候選產品（如果獲準用於商業用途）；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

Libmeldy和我們的任何候選產品的定價和報銷（如果獲得批准），包括在非居民國家接受治療的患者的報銷；

我們的製造能力、方法和流程（包括我們的製造合作伙伴的製造能力、方法和流程）的充足性、可擴展性和商業可行性，以及我們的未來發展計劃；

我們的商業產品和候選產品以及一般基因療法的市場接受率和程度以及臨牀效用；

我們建立或維持合作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

我們的競爭地位；

我們和我們的許可方能夠為涵蓋我們的商業產品和候選產品的知識產權確立和維護的保護範圍；

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

法律和規章的影響;

我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

我們與第三方供應商、臨牀機構和製造商簽訂合同的能力，以及他們充分履行合同的能力；

我們的預計財務狀況，包括我們的現金、現金等價物和投資在未來時期對基金運營的充足性，以及未來的流動性、營運資金和資本需求；以及

本招股説明書中以引用方式作出或納入的前瞻性陳述僅與截至聲明發表之日的事件有關。我們在本招股説明書中包含的警示性陳述中納入了重要因素，並以引用方式納入此處，包括在標題為 “風險因素” 的標題下，我們認為這些因素可能導致實際結果或事件與我們發表的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。除非法律要求，否則我們不打算在聲明發表之日之後更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或情況還是其他原因。

我們是一家全球基因療法公司，致力於結束遺傳病和其他嚴重疾病造成的破壞。我們的目標是通過利用造血幹細胞（HSC）基因療法的治療潛力發現、開發和商業化新療法來實現這一目標。我們的 ex vivo自體 HSC 基因療法利用轉基因血液幹細胞的力量，力求在單次給藥中糾正疾病的根本原因。我們試圖通過使用慢病毒載體將缺失或缺陷基因的功能拷貝引入患者自己的或自體造血幹細胞中，從而實現這一結果 活體外過程，產生一種經過基因改造的細胞藥物產品，然後可以在牀邊給患者服用。

迄今為止，已有170多名患者接受了我們目前和以前的候選產品治療，涉及七種不同的疾病，單次給藥後的隨訪期超過11年。我們相信，在這些開發項目中觀察到的數據，加上我們在基因和細胞療法的開發、製造和商業化方面的專業知識，使我們能夠為患有各種疾病的人提供潛在的治療方法。

我們目前正在集中精力 活體外 針對嚴重神經代謝性疾病的自體 HSC 基因治療方法和早期研究計劃。我們的主導項目是 OTL-200，該項目已獲得歐洲聯盟、英國、冰島、列支敦士登和挪威的批准，品牌名為 Libmeldy，適用於符合條件的早發異色性白質營養不良症（MLD）患者。2023 年 8 月，我們宣佈我們完成了 OTL-200 的滾動 BLA。

我們的產品組合包括處於商業階段的產品和處於研發階段的候選產品。我們認為，我們使用慢病毒載體對造血幹細胞進行基因改造的方法對許多適應症具有廣泛的適用性。造血幹細胞分化為多種細胞類型的能力使我們能夠驅動基因校正細胞向多個生理系統和器官遷移，包括中樞神經系統、免疫系統、紅細胞和血小板譜系，以及腸、肺、骨和肝臟。這使得治療性酶和蛋白質能夠在局部輸送，從而有可能糾正多種嚴重的遺傳病。通過利用植入骨髓中的造血幹細胞與生俱來的自我更新能力以及慢病毒載體將修飾的基因穩定整合到造血幹細胞染色體的能力，我們的基因療法有可能在單次給藥後產生持久的效果。

私募配售

關於私募配售，我們於2023年3月6日與其中提到的買方或買方簽訂了證券購買協議或購買協議，根據該協議，我們同意向買方出售合計不超過 (i) 99,166,900股股票，包括普通股和無表決權普通股的組合以及 (ii) 隨附的購買合計10股的認股權證 9,083,590股普通股或無表決權普通股。

本次私募包括兩次收盤。2023年3月10日，我們在首次收盤時出售了 (i) 40,053,500股普通股、(ii) 16,613,400股無表決權普通股和 (iii) 認股權證，購買共計62,333,590股普通股或無表決權普通股，購買價格為每十 (10) 股6.00美元，並附帶購買十一 (11) 股普通股或無表決權普通股的認股權證股票。2023年6月22日，我們在私募第二輪收盤時共出售了 (i) 13,408,074股普通股，(ii) 29,091,926股無表決權普通股和 (iii) 認股權證，以購買總計46,750,000股普通股或無表決權普通股，購買價格為每十 (10) 股8.00美元，並附帶購買十一 (11) 股普通股的認股權證，或無表決權普通股。

無表決權普通股股的購買者無權將任何無表決權普通股重新指定為普通股，前提是該購買者及其關聯公司將實益擁有超過數量的已發行有表決權的普通股（包括可能由ADS代表的普通股）的9.99％

認股權證將在我們宣佈收到 BLA 關於在美國治療 MLD 的 OTL-200 或歸屬活動後的三十 (30) 天內行使。如果歸屬活動發生在2024年12月31日或之前，則每份認股權證的行使價等於每股1.10美元，如果歸屬活動發生在2024年12月31日之後，則每股權證的行使價為每股0.95美元。認股權證將於2026年3月10日到期，即使我們的BLA在該日期之前尚未獲得批准。

認股權證規定，如果認股權證持有人與其關聯公司一起，實益擁有超過4.99％或9.99％（由該持有人選擇）的已發行普通股（包括可能由ADS代表的普通股），則認股權證持有人將無權行使普通股認股權證的任何部分；但是, 前提是,每位持有人可以通過提前六十一（61）天通知我們來增加或減少該百分比，但不得超過19.99％的的任何百分比。如果由於上述限制，不允許持有人行使普通股認股權證，則持有人可以行使等量的無表決權普通股的認股權證。如果行使時沒有有效的註冊聲明，則可以在無現金的基礎上行使認股權證。

向買方發行的普通股和無表決權普通股以及行使認股權證時可發行的普通股和無表決權普通股（如適用）最初並未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊。我們依據《證券法》第4 (a) (2) 條和根據該法頒佈的D條獲得的註冊要求豁免，這是發行人不涉及公開發行的交易。在執行購買協議時，每位買方都表示，收購該買方購買的證券僅用於投資，而不是為了轉售或分銷這些證券。

根據購買協議，我們同意在私募第二次結束後的六十 (60) 天內向美國證券交易委員會提交一份轉售登記聲明，以登記 (i) 私募中發行和出售的普通股，這些普通股可能由美國存託憑證代表，包括無表決權普通股可能被重新指定為的普通股，以及 (ii) 行使已發行和出售的認股權證時可發行的普通股在可能由ADS代表的私募中，包括普通股變成無表決權普通股可能會被重新指定。除其他外，我們還同意向買方、其合夥人、成員、高級管理人員和董事以及控制此類購買者的每個人提供某些負債，並支付我們因此類註冊而產生的某些費用。

本招股説明書所屬的註冊聲明涉及根據購買協議向買方發行的代表普通股的ADS的要約和轉售，包括在行使認股權證和重新指定無表決權普通股時可發行的普通股。

公司信息

我們最初於2018年8月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，名為Orchard Rx Limited（現名為Orchard Therapeutics plc），後來成為Orchard Therapeutics（歐洲）有限公司（前身為Orchard Therapeutics Limited）的控股公司。Orchard Rx Limited隨後重新註冊為上市有限公司，其名稱於2018年10月從Orchard Rx Limited更名為Orchard Therapeutics plc。Orchard Therapeutics（歐洲）有限公司最初於 2015 年 9 月根據英格蘭和威爾士法律成立，名為 Newincco 1387 Limited，隨後於 2015 年 11 月更名為 Orchard Therapeutics Limited，並於 2018 年 10 月更名為 Orchard Therapeutics（歐洲）有限公司。

我們的註冊辦公室位於英國倫敦哈默史密斯路245號W6 8PW，我們的電話號碼是+44 (0) 203 808 8286。我們的網站地址是 www.orchard-tx.com。我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書中，您不應將我們的網站上的任何信息或可以通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

根據本招股説明書投資任何證券都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮下述風險因素以及參照我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告或 8-K表的當前報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

與本次發行相關的風險

註冊出售的股數量相對於我們已發行普通股的數量來説意義重大。

我們已經提交了一份註冊聲明，本招股説明書是該聲明的一部分，目的是登記出售證券持有人根據本協議向公開市場出售的股票。根據本協議註冊的代表普通股的美國存託憑證後，根據本協議註冊的9,916,690份ADS（，代表99,166,900股普通股）可以立即在公開市場上不受限制地轉售。認股權證行使後，另有10,908,359股ADS（代表109,083,590股普通股）可在公開市場上不受限制地轉售。這些股票代表了我們的大量普通股，如果一次性或大約同時在市場上出售，可能會在註冊聲明生效期間壓低我們ADS的市場價格，還可能影響我們籌集股權資本的能力。

根據購買協議發出的認股權證不得行使。

認股權證持有人沒有義務行使認股權證，因此根據購買協議，我們可能不會獲得任何額外收益。在公司宣佈收到 BLA 與 OTL-200 相關的上市批准後的30天內，認股權證可以行使。如果公司未獲得其BLA的上市批准，則認股權證將於2026年3月10日到期。此外，如果 OTL-200 在 2024 年之後獲得美國食品和藥物管理局的批准，則認股權證的行使價會更低，因此公司從行使中獲得的任何收益都可能低於購買協議規定的總金額。如果不行使認股權證，則只行使部分認股權證，或者如果認股權證的行使價因 OTL-200 BLA 的批准延遲而降低，則我們可能需要獲得額外資金才能繼續運營。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得充足的額外融資。

我們於2018年8月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，名為Orchard Rx Limited（現名為Orchard Therapeutics plc），後來成為Orchard Therapeutics Limited（現名為Orchard Therapeutics（歐洲）有限公司）的控股公司。隨後，在2018年10月，Orchard Rx Limited重新註冊為上市有限公司，並更名為Orchard Therapeutics plc。

我們在英格蘭和威爾士公司註冊處註冊，註冊號為11494381，我們的註冊辦事處位於英國倫敦哈默史密斯路245號 W6 8PW。

我們的股東在2021年年度股東大會上通過了某些決議。其中包括以下方面的決議：

根據2006年《英國公司法》第551條，普遍授權我們的董事在會議之日起五年內發行公司的股份，並授予認購或將任何證券轉換為公司股份的權利，最高名義總額為13,023,851.50英鎊；以及

根據2006年《英國公司法》第570條，授權我們的董事根據上述第551條的授權發行股權證券換取現金，就好像2006年《英國公司法》第561（1）條規定的法定優先購買權不適用於此類配股一樣。

在2023年年度股東大會上，我們的股東也通過了某些決議。其中包括以下方面的決議：

根據2006年《英國公司法》第551條，普遍授權我們的董事在會議之日起五年內發行公司的股份，或授予認購或將任何證券轉換為公司股份的權利，最高名義總額為18,398,450英鎊；

根據2006年《英國公司法》第551條，根據我們與該法中提到的購買者於2023年3月6日簽訂的證券購買協議，普遍授權我們的董事分配公司無表決權的普通股和公司有表決權的普通股和/或授予認購或將任何證券轉換為普通股的權利，最高名義金額為15,158,359英鎊（包括在行使時）根據此類證券購買協議授予的任何認股權證、配股和發行由此產生的任何普通股）；以及

根據2006年《英國公司法》第570條，授權我們的董事根據上述兩個案例中提及的第551條授權分配股權證券作為現金，就好像2006年《英國公司法》第561（1）條規定的法定優先購買權不適用於此類配股一樣。

這種分配股票的權力非先發制人的基礎股東在2023年年度股東大會上批准的是對授予董事的所有現有權力（包括但不限於公司股東2021年年度股東大會上授予的權力）的補充。

已發行股本

截至 2023年6月30日，我們的已發行股本為181,510,373股普通股，面值為每股0.10英鎊，以及45,705,326股無表決權普通股，面值為每股0.10英鎊。

我們還發行了一（1）股面值為4.89687英鎊的遞延股票。

在清算後的資產回報中，遞延股份應賦予其持有人從公司可供分配給成員的資產（受任何具有優先權的新類別股份的權利的前提下）中獲得在（但僅限於）向普通股持有人支付已支付或貸記金額後分別記入其持有的遞延股份的已付金額支付此類股票的款項，以及每股普通股的100萬英鎊分別由他們持有。遞延股份不得賦予其持有人進一步參與公司資產的權利；

遞延股份的持有人無權以此類股份持有人的身份接收股東大會的通知、出席、發言、構成股東大會法定人數的一部分或在股東大會上投票；

任何涉及以無代價註銷遞延股份的資本削減均不得被視為變更、修改或廢除附屬於遞延股份的權利或特權，未經遞延股份持有人的同意，公司應隨時獲準減少資本（根據2006年《公司法》）；

授予遞延股份持有人的任何特殊權利均應被視為不會因創建或發行與遞延股份同等或優先於遞延股份的更多股票而被修改、變更或取消；

2006年《英國公司法》要求我們保留股東名冊。根據英國法律，當股東姓名輸入我們的股票登記冊時，股票即被視為已發行。因此，股票登記冊是我們股東身份及其持有的股票的初步證據。股票登記冊通常提供有關我們股票最終受益所有人的有限信息，或者不提供任何信息。我們的股票登記冊由我們的註冊商維護。我們的美國存託憑證的持有人不被視為我們的股東之一，因此他們的姓名未記錄在我們的股票登記冊中。存管人、託管人或其被提名人持有我們的存託憑證所依據的股份。我們的美國存託憑證的持有人有權獲得其存託憑證所依據的普通股。有關我們的存託憑證和存託憑證持有人權利的討論，請參閲本招股説明書中對美國存托股份的描述。

根據2006年《英國公司法》，我們必須儘快在股票登記冊中登記股份配股，無論如何都必須在配股後的兩個月內。2006年《英國公司法》還要求我們在收到轉讓通知後的兩個個月內儘快登記股份轉讓（或按照受讓人的合理要求向受讓人通知和拒絕的理由）。

在以下情況下，我們、我們的任何股東或任何其他受影響的人都可以向法院申請更正股票登記冊：

在沒有充分理由的情況下，在我們的會員登記冊中錯誤輸入或遺漏了任何人的姓名；或

在登記冊上記錄任何人已停止成為成員或我們擁有留置權的事實存在違約或不必要的延遲，前提是這種延誤不妨礙在公開和適當的基礎上進行股票交易。

先發制人的權利

當以現金形式發行新股時，英國法律通常為股東提供優先權；但是，公司章程或股東大會上的股東有可能將優先權排除在外。如果排除在公司章程中，則這種優先權的最長期限為，自公司章程通過之日起，或者如果排除是通過股東決議，則從股東決議通過之日起，最長為五年。無論哪種情況，我們的股東都需要在豁免到期時（即至少每五年更新一次）。在2021年6月和2023年6月的年度股東大會上，我們的股東批准排除優先權權利，期限為自各自的批准之日起五年，這些除外條款需要在到期後（即至少每五年續訂一次）才能保持有效，但可以更頻繁地尋求延長五年期限（或任何更短的期限）。

根據《證券法》，我們普通股的某些持有人有權獲得與這些證券的註冊有關的權利。這些權利是根據我們與可轉換優先股持有人之間的投資和股東協議條款提供的，這些優先股隨後在2018年11月的首次公開募股中轉換為普通股。投資和股東協議包括需求登記權、簡短的註冊權和搭載式註冊權。

索取註冊權

我們普通股的某些持有人有權獲得要求登記權。根據投資和股東協議的條款，應大多數這些證券的持有人的書面要求，我們將被要求提交註冊聲明，並盡最大努力註冊這些股票的全部或部分以供公開轉售。

簡表註冊權

根據投資和股東協議，如果我們有資格在F-3表格或S-3表格上提交註冊聲明，則應大多數證券的持有人的書面要求，總髮行價至少為500萬美元，我們將被要求對此類股票進行登記。根據投資和股東協議的這一條款，我們只需要在任何十二個月內進行兩次登記。在F-3表格或S-3表格上註冊此類股份的權利還受其他特定條件和限制的約束。

Piggyback 註冊權

根據投資和股東協議，如果我們為自己的賬户或其他證券持有人賬户註冊任何證券，但與我們的首次公開募股或任何僱員福利計劃的註冊、公司重組或債務證券的發行或出售無關，則這些股票的持有人有權將其股份納入登記。除投資和股東協議中包含的某些例外情況外，我們和承銷商可以將承銷發行中包含的股票數量限制在我們和承銷商自行決定不會危及發行成功的股票數量內。

賠償

投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果註冊聲明中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務向可註冊證券持有人進行賠償，他們有義務就歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們進行賠償。

註冊權到期

根據投資和股東協議授予的註冊權將在 (i) 我們的公司章程中定義的被視為清算事件、(ii) 2018年11月我們完成首次公開募股五週年以及 (iii) 美國證券交易委員會根據《證券法》第144條或《證券法》規定的另一個類似豁免可以不受限制地出售所有此類持有人的股票，最早終止在三個月內無需註冊。

公司章程

我們目前的協會章程或章程已由我們的股東在2020年年度股東大會上通過，並已向美國證券交易委員會公開提交。下文概述了這些條款的某些關鍵條款以及適用的英國法律的相關條款。以下摘要並不自稱是完整的，而是參照適用的英國法律對其進行了全面限定。

截至本招股説明書發佈之日，我們的股本包括普通股、無表決權普通股和一股遞延股。根據2006年《公司法》第551條，經股東授權，我們可以通過普通決議普遍和無條件地分配股票或授予認購或將任何證券轉換為股票的權利。我們可以發行這些股票，其權利或限制可能由普通決議決定，或者如果沒有通過普通決議，或者決議沒有作出具體規定，則由我們的董事會決定，包括將要贖回的股份，或者可以根據我們的選擇或此類股票持有人選擇贖回的股份。

投票

普通股持有人有權收到股東大會的通知並在股東大會上投票。以舉手方式親自出席股東大會（或作為公司，由代表）出席股東大會的每位股東都有一票，在民意調查中，每位親自出席（或者作為公司，由代表）或通過代理人出席的股東對他持有的每股股份都有一票表決權。無表決權普通股的持有人無權收到股東大會的通知，也無權在股東大會上投票。

權利的變更

每當我們的股本分為不同的股票類別時，任何類別所附的特殊權利都可以變更或取消，要麼獲得該類別已發行股票面值不少於四分之三的持有人的書面同意，或者在該類別的股票持有人大會上通過的特別決議的授權，在公司持續經營期間可以如此修改和廢除。

分紅

根據2006年《英國公司法》和章程的規定，我們可以不時通過普通決議宣佈向股東支付的股息不超過董事會建議的金額。根據2006年《英國公司法》的規定，如果董事會認為我們的利潤證明此類付款是合理的，則董事會可以為我們的任何類別的股票支付中期股息。

自宣佈該股息或支付之日起 12 年後仍未領取的任何股息，如果董事會作出決定，則應沒收並歸還給公司。任何股息或其他與股票相關的款項均不得對我們產生利息。

清算偏好

在清算中分配資產時，支付負債後剩餘的剩餘資產應按持有的普通股數量的比例分配給普通股持有人。

普通股轉讓

每位成員可以通過任何通常形式或董事會可能批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何經認證的股份。每位成員可以通過相關係統（即CREST系統）以CREST法規規定的方式和規定的方式轉讓其所有或任何未認證形式的股份。

我們的董事會可自行決定拒絕登記憑證股份的轉讓，除非：

(i)	它適用於已全額支付的股份；

(六)	它交付給公司的註冊辦事處（或董事會可能確定的其他地點）進行登記，並附上與之相關的股票證書以及董事會等其他證據（法律不要求公司向其簽發證書且未向其簽發證書的人進行轉讓的情況除外）會可以合理地要求證明轉讓人（或放棄者）的所有權和轉讓的適當執行或者他放棄，或者，如果轉讓或放棄是由其他人代表他執行的，則該人有權這樣做。

在CREST法規和CREST系統允許或要求的任何情況下，董事會可以拒絕登記無憑證股份的轉讓。

股份配發和搶佔權

在不違反2006年《英國公司法》和現有股份所附的任何權利的前提下，任何股份均可發行或附帶公司通過普通決議可能確定的權利和限制，或者如果沒有通過普通決議，或者該決議沒有作出具體規定，則由董事會決定（包括將贖回或可能被贖回的股份公司或該等股份持有人的選擇權）。

根據2006年《英國公司法法》第551條，董事會可以獲得普遍和無條件的授權，在不超過五（5）年的規定期限內行使公司的所有權力，分配股票或授予認購任何證券或將任何證券轉換為股票的權利，總名義金額不超過授權此類配股的相關普通決議中規定的金額。上述授權已包含在2021年6月和2023年6月通過的普通決議中，並在本招股説明書發佈之日仍然有效。

2006年《英國公司法》第561條（該條賦予股東在分配以現金支付的股權證券方面的優先購買權）適用於公司，除非公司章程或股東在股東大會上代表至少75％（親自或通過代理人）出席並有資格在股東大會上投票的普通股中不適用這些條款。從股東特別決議之日起，這種取消優先購買權的期限最長為五（5）年。根據我們在2021年6月和2023年6月的年度股東大會上通過的特別決議，此類優先購買權已被取消適用。

股本變更

在中，根據2006年《公司法》，我們可以通過普通決議將我們的全部或任何股本合併為面值大於現有股份的數量較少的股份，或者取消在普通決議通過之日尚未被任何人認購或同意持有的任何股份，並將我們的股本金額減少到如此註銷的股份金額，或者細分股份，或任何股份其中，其名義金額比我們現有股票少的股份。

根據2006年《英國公司法》，我們可以根據法律要求的任何條件、授權和同意，以任何方式減少或取消我們的股本或任何資本贖回儲備金或股票溢價賬户。

章程規定，我們的董事會將分為三個類別，分別為I級、II類和 III級，每個類別將盡可能佔構成整個董事會的董事總數的三分之一，任期將錯開三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期自當選和資格之日起至當選後的第三次年會。在年度股東大會上退休的類別董事有資格在該年度股東大會上通過普通決議重新任命。

在隨後的每一次年度股東大會上，任何 (i) 自上次年度股東大會以來由董事會任命或 (ii) 未在前兩次年度股東大會中被任命或重新任命的董事都必須退休，並可以通過普通決議提議由股東重新任命。

董事會議錄

在不違反章程規定的前提下，董事會可以酌情規範其程序。董事可以召集董事會議，祕書應董事的要求召集董事會議。

董事會會議的法定人數應不時由董事會決定確定，但不得少於二，除非另有規定，否則為二。

會議中出現的問題和需要解決的事項應由參與董事的多數票決定，每位董事有一票表決權。在票數相等的情況下，主席將進行第二次投票或決定性表決（除非主席無權對有關決議進行表決）。

董事薪酬

董事應有權獲得董事會確定的報酬，用於他們作為董事為公司提供的服務以及他們為我們提供的任何其他服務，前提是應付給董事的費用總額不得超過每年25萬英鎊或公司普通決議可能不時決定的更高金額。董事還有權獲得他們因出席股東大會、集體會議、董事會或委員會會議或其他與行使權力和履行對我們的責任有關而產生的所有合理費用。

利益衝突

董事會可以根據章程的要求，在中批准任何董事向他們提出的任何事項，如果未經授權，將涉及董事違反2006年《英國公司法》規定的職責，以避免利益衝突。

任何涉及任何其他公司的安排，前提是該董事（以及與該董事有關聯的任何人）在該公司中擁有任何種類的權益（包括通過在該公司擔任任何職位或作為該公司的股東而擁有的權益）。如果該董事知道該董事在公司中擁有相關的權益，則不適用。如果且只要（但前提是）該董事知情（直接或間接）是該公司任何類別的股本（不包括作為庫存股持有的該類別的任何股份）的持有人或實益權益，則該董事應被視為擁有相關權益的公司（但前提是）該董事在其中擁有相關權益（計算時不包括作為庫存股持有的該類別的任何股份）或可用的表決權致該公司的股東；

(六)

一份與保險有關的合同，我們可以購買或續訂該合同，以造福我們的董事或一羣人（包括我們的董事）；以及

(七)

與養老金、退休金或類似計劃或退休、死亡、傷殘補助金計劃或僱員股份計劃有關的合同，該計劃提供此類董事福利，這些福利通常也發放給與該計劃相關的員工。

在不違反2006年《公司法》規定的前提下，所有董事、祕書或其他高管（審計師除外）均應獲得賠償，以免他們因與我們、我們的任何子公司、我們或我們的任何子公司的任何養老基金或員工股份計劃有關的職責或權力而蒙受的任何損失或責任，或者與我們作為我們運營的任何職業養老金計劃的受託人的活動有關的職責或權力不時地。該賠償包括董事在對任何民事或刑事訴訟進行辯護時承擔的任何責任，在這些訴訟中，作出有利於董事的判決，或者董事被無罪釋放，或者訴訟以其他方式處置，而沒有發現或承認他或她有任何重大違職行為，我們可以向董事提供資金以支付與上述訴訟有關的支出

股東大會

我們必須根據2006年《英國公司法》召集和舉行大會。根據2006年《英國公司法》，年度股東大會必須在至少21個整天的時間內召開，股東大會必須至少在14整天的通知中召開。

除非會議開始運作時有法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務，但缺乏法定人數並不妨礙會議主席的選擇或任命，這不應被視為會議事務的一部分。除非章程另有規定，持有我們已發行股份（不包括任何作為庫存股持有的股份）的33％和三分之一（33 1/ 3％）的股東（不包括任何作為庫存股持有的股份），有權投票的股東應為所有目的的法定人數。

借款權力

根據章程和2006年《英國公司法》，董事會可以行使公司的所有權力，以：

(a)

借錢；

(b)

賠償和擔保；

(c)	抵押或抵押公司的全部或任何部分企業、財產和資產（現在和未來）以及未被收回的資本；

(d)	創建和發行債券和其他證券；以及

(e)	為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務提供直接擔保或作為抵押擔保。

利潤資本化

如果獲得股東普通決議的授權，董事可以決定將公司的任何不可分割的利潤（無論是否可供分配）或記入公司股票溢價賬户或資本贖回儲備金的任何款項資本化。在不違反上述普通決議的前提下，董事們還可以將他們決定資本化的任何款項撥給如果以股息方式按相同比例分配本來有權獲得該款項的人。

我們認為，就收購守則的管轄標準而言，截至本招股説明書發佈之日，我們的中央管理和控制地不在英國（或海峽羣島或馬恩島）。因此，我們認為我們目前不受《收購守則》的約束，因此，我們的股東目前無權享受《收購守則》規定的某些收購要約保護，包括有關強制性收購要約的規則（其摘要見下文）。如果這種情況發生變化，或者如果收購小組對《收購守則》的解釋和適用發生變化（包括收購小組評估收購守則適用於在英國境外上市的英國公司的方式發生變化），《收購守則》將來可能適用於我們。

擠出來

(i) 根據2006年《公司法》第979至982條，如果已向我們提出收購要約，並且要約人已收購或無條件地簽約收購該要約所涉股份價值不少於90％且不少於這些股份所持表決權的90％，則它可以強制收購剩餘的10％。為此，它將向已發行股東發出通知，告訴他們它將強制收購其股份，前提是不得在以下時間結束後發出此類通知：(a) 從可以接受要約的最後一天開始的三個月期限；或 (b) 如果更早，並且該要約不是2006年《公司法》第943 (1) 條所適用的要約，自報價之日起六個月的期限。

(ii) 通知送達六週後，要約人必須將通知副本連同通知所涉普通股的對價發送給公司，以及要約人任命的人代表未償股東執行的轉讓文書。

(iii) 公司將為已發行股東持有信託對價。

售罄

(i) 2006年《公司法》第983至985條還賦予公司少數股東在某些情況下被提出收購要約的要約人收購的權利。如果收購要約與

公司的所有普通股均已發行，要約人已收購或無條件同意收購價值不少於90％的有表決權的股份和不少於90％的這些股份持有的表決權，在可以接受要約的期限結束之前的任何時候，任何未接受要約的與要約相關的股份持有人都可以向要約人發出書面通信 {} 要求它收購這些股份。要約人必須在該權利產生後的一個月內通知任何股東其有權被收購。要約人可以對少數股東的被收購權施加時限，但該期限不得在接受期結束後不到三個月內結束，如果更長，則自通知之日起三個月內結束。

(ii) 如果股東行使權利，則要約人必須根據要約的條款或可能商定的其他條款收購這些股份。

披露股份權益

根據2006年《公司法》第22部分，在英格蘭和威爾士註冊成立的公司有權通過書面通知要求公司知道或有合理理由認為對公司股票感興趣的任何人或在通知發佈之日前三年的任何時候有此興趣的人，在合理的時間內向公司披露該人的權益細節，以及（在個人所知的範圍內）存在的任何其他利益的細節或以這些股份為生。

根據我們的章程，如果股東在規定的14天內違約向我們提供有關股票或違約股份的必要細節，則該股東無權投票或行使成員資格賦予的與股東大會有關的任何其他權利。如果違約股份佔該類別已發行股票面值的0.25％或以上（不包括作為庫存股持有的任何股份），則董事可以指示：

當最終向股東支付這種股息或其他款項時，我們應保留與違約股份有關的任何股息或其他應付款項，而不承擔任何支付利息的責任；和/或

相關股東不得登記股份轉讓（根據我們的章程規定允許的轉讓除外）（除非該股東沒有違約且轉讓與違約股份無關）。

購買自有股份

英國法律允許上市有限公司從公司的可分配利潤或為收購融資而發行的新股票的收益中購買自己的股票，前提是遵守2006年《公司法》的程序要求，前提是其公司章程不禁止其這樣做。我們的條款（上面提供了摘要）並不禁止我們購買自己的股票。如果上市有限公司除了可贖回股份或作為庫存股持有的股票外，不再有任何已發行股份，則該上市有限公司不得購買其自有股份。股票必須全額支付才能回購。

任何此類收購都將是市場收購或場外收購，每種收購均在《2006年公司法》中定義。市場買入是在經修訂的《2000年英國金融服務和市場法》（FSMA）中定義的認可投資交易所（海外交易所除外）上進行的購買。場外收購是指非在認可的投資交易所進行的購買。市場購買和場外購買都需要股東通過普通決議事先批准。如果是場外收購，則公司的股東（公司向其購買股票的股東除外）必須批准購買股票的合同條款；如果是市場購買，則股東必須批准公司可以購買的最大股票數量以及公司支付的最高和最低價格。授權市場購買和場外購買的兩項決議都必須指定購買權到期的日期，不遲於決議通過後的五年。

根據2006年《公司法》，在公司合法進行分配或分紅之前，它必須確保其有足夠的可分配儲備，該儲備金是在非合併基礎上確定的。基本規則是，公司可用於進行分配的利潤是其累積的已實現利潤，前提是先前未用於分配或資本化，減去其累積的已實現虧損，前提是先前未在減少或重組正當資本時註銷。在支付分配或股息之前必須有足夠的可分配儲備金的要求適用於我們以及我們根據英國法律註冊成立的每家子公司。

作為一家上市公司，僅僅為了進行分配而獲得可分配的利潤也是不夠的。對我們施加了額外的資本維持要求，以確保我們的淨資產至少等於我們的資本金額。上市公司只能進行分配：

如果在進行分配時，其淨資產金額（即資產超過負債的總額）不少於其召集的股本和不可分配儲備金的總額；以及

如果而且在此範圍內，分配本身在進行分配時不會將淨資產金額減少到低於該總額。

股東權利

根據2006年《公司法》授予的某些權利，包括要求召開股東大會或要求在年度股東大會上向股東提交決議的權利，僅適用於我們的股東。就英國法律而言，我們的股東是註冊為股票法定所有權所有者的人，其姓名記錄在我們的股票登記冊中。如果在DTC持有ADS的個人希望行使2006年《公司法》授予的某些權利，則可能需要他們首先採取措施從DTC運營的結算系統中撤回其ADS，併成為我們股票登記冊中股票的註冊持有人。從DTC撤回股票可能會產生税收影響。有關從DTC運營的結算系統中提取股票的潛在税收影響的更多信息，請參閲重大所得税注意事項——英國税收。

外匯管制

除了現行法律可能適用於利息的預扣税要求外，英國沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供我們使用的現金和現金等價物的可用性，也不會影響我們向普通股或美國存託憑證的非居民持有人匯出股息、利息或其他付款。英國法律或我們的條款對非居民持有或投票股份的權利沒有施加任何限制。

公司法的差異

2006年《公司法》的適用條款與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述了適用於我們的2006年《公司法》與特拉華州通用公司法中關於股東權利和保護的條款之間的某些區別。本摘要無意全面討論各自的權利，而是參照特拉華州法律和英國法律對其進行了全面限定。


	英格蘭和威爾士	特拉華
董事人數	根據2006年《公司法》，上市有限公司必須至少有兩名董事，董事人數可以由公司章程或按照公司章程中規定的方式確定。	根據特拉華州法律，公司必須至少有一名董事，董事人數應由章程規定的或按照章程規定的方式確定。

罷免董事	根據2006年《公司法》，無論董事與公司簽訂的任何服務合同中是否有任何條款，股東都可以通過普通決議（由在股東大會上親自投票或通過代理人的簡單多數通過）無故罷免董事，前提是已向公司及其股東發出該決議的28整天通知。在收到擬罷免董事的決議的通知後，公司必須立即將通知的副本發送給有關董事。還必須遵守2006年《公司法》規定的某些其他程序要求，例如允許董事在會議上或以書面形式就其免職提出陳述。	根據特拉華州的法律，當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有人可以有理由或無理由罷免任何董事或整個董事會，除非 (i) 除非公司註冊證書另有規定，對於董事會被分類的公司，股東只能有理由進行此類免職，或者 (ii) 對於擁有累積投票權的公司，如果較少比整個董事會都要被罷免，在以下情況下，不得無故罷免任何董事如果在整個董事會的選舉中累積投票，或者，如果有董事會類別，則在他所屬的董事類別的選舉中累積投票，則反對罷免他的選票就足以選出他。

董事會空缺	根據英國法律，任命除公司初始董事以外的董事的程序通常在公司的公司章程中規定，前提是，如果通過股東決議任命兩人或更多人為上市有限公司的董事，則任命每位董事的決議必須單獨進行表決。	根據特拉華州的法律，空缺和新設立的董事職位可以由當時在任的大多數董事（儘管低於法定人數）或唯一剩餘的董事填補，除非 (i) 公司公司註冊證書或章程中另有規定，或 (ii) 公司註冊證書指示特定類別的股票將選舉該董事，在這種情況下，由該類別選出的其他董事中的大多數，或該類別選出的唯一剩餘董事將填補該空缺。

年度股東大會	根據2006年《公司法》，上市有限公司必須在公司年度會計參考日後的每六個月內舉行一次年度股東大會。	根據特拉華州的法律，年度股東大會應在董事會不時指定的地點、日期和時間舉行，或者在公司註冊證書或章程中規定的地點、日期和時間舉行。


	英格蘭和威爾士	特拉華

股東大會	根據2006年《公司法》，上市有限公司的股東大會可以由董事召集。持有股東大會上擁有表決權的公司實收資本的至少5％（不包括作為庫存股持有的任何實收資本）的股東可以要求董事召開股東大會，如果董事未能在一定時期內召集股東大會，則可以自己召開股東大會。	根據特拉華州法律，股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司註冊證書或章程可能授權的一個或多個個人召開。

股東大會通知	根據2006年《公司法》，年度股東大會和在會議上提出的任何決議都必須至少提前21天發出通知。在公司章程中規定更長的期限的前提下，上市有限公司的任何其他股東大會都必須至少提前14天發出通知。此外，某些事項，例如罷免董事或審計師，需要特別通知，即提前28天通知。在任何情況下，公司的股東都可以同意縮短通知期，在年度股東大會中，所需的股東同意比例為有權出席和投票的股東的100％，對於任何其他股東大會，有權出席會議並在會上投票的成員中佔多數，即總共持有不少於95％的名義價值賦予出席權的股份的多數並在會議上投票。	根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書或章程中另有規定，否則任何股東大會的書面通知都必須在會議日期前不少於十天或向每位有權在會議上投票的股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間和目的或目的。

法定人數	在不違反公司章程規定的前提下，2006年《公司法》規定，兩名股東（根據2006年《公司法》由代理人或授權代表親自出席會議）應構成擁有一名以上股東的公司的法定人數。	公司註冊證書或章程可以規定股份的數量，股東應出席任何會議或由代理人代表出席任何會議，以構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如果公司註冊證書或章程中沒有此類規定，則有權投票的大多數股份，無論是親自出席還是由代理人代表，應構成股東大會的法定人數。


	英格蘭和威爾士	特拉華

代理	根據2006年《公司法》，在任何股東大會上，股東均可指定另一人通過代理人代表其出席、發言和投票。	根據特拉華州的法律，在任何股東大會上，股東都可以通過代理人指定另一人代表該股東行事，但除非代理人規定更長的期限，否則自該代理人之日起三年後不得對該代理人進行表決或採取行動。特拉華州公司的董事不得簽發代表董事作為董事投票權的委託書。

先發制人的權利	根據2006年《公司法》，股權證券，即 (i) 除股息和資本以外的公司股份，在股息和資本方面僅有權參與指定金額的分配（稱為普通股），或（ii）認購或將證券轉換為普通股的權利，必須首先按比例提供給公司的現有股東按其持有的名義價值計算，除非有例外情況或特別決議根據《公司法》的規定，股東在股東大會上通過了相反的規定，或者公司章程在每種情況下都另有規定。參見本招股説明書中的股本描述和公司章程優先權。	根據特拉華州的法律，股東沒有優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。

分配權限	根據2006年《公司法》，公司董事不得分配股份或授予認購任何證券或將任何證券轉換為股票的權利，除非有例外情況，或者股東在股東大會上通過了相反的普通決議，或者公司章程另有規定，在每種情況下，都必須符合《公司法》的規定。	根據特拉華州的法律，如果公司章程或公司註冊證書有此規定，董事會有權授權發行股票。董事會可授權以對價發行股本，包括現金、任何有形或無形財產或公司的任何利益或其任何組合。它可以通過批准公式來確定此類對價的金額。在交易中沒有實際欺詐行為的情況下，董事們對此類對價價值的判斷是決定性的。


	英格蘭和威爾士	特拉華

董事的責任和軍官	根據2006年《公司法》，任何旨在在任何程度上免除公司董事因與公司有關的任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而承擔的任何責任的條款，無論是否包含在公司章程或任何合同中，均無效。除了《公司法》允許的情況外，公司直接或間接向公司或聯營公司的董事就其所擔任董事的任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而承擔的任何責任向其提供任何賠償的條款也無效，該法規定公司可以免於承擔任何責任就與以下事項有關的任何疏忽、違約、違反職責或違反信任向他提起訴訟他擔任董事的公司也是無效，除非2006年《公司法》允許，該法規定公司有例外情況：(i) 購買和維持此類責任的保險；(ii) 提供符合條件的第三方賠償，或就董事對他被定罪的公司或關聯公司或刑事訴訟以外的人承擔的責任提供賠償；以及 (iii) 提供符合條件的養老金計劃賠償，或針對與公司有關的責任的賠償作為職業養老金計劃受託人的活動。	根據特拉華州的法律，公司註冊證書可能包括一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而造成的損害對公司及其股東的個人責任。但是，沒有任何條款可以限制董事在以下方面的責任：任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違反法律的行為或不行為；故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回；或董事從中獲得不當的個人利益的任何交易。


	英格蘭和威爾士	特拉華

投票權	根據英國法律，除非公司股東要求進行民意調查，或者會議主席或公司章程要求進行民意調查，否則股東應舉手錶決所有決議。根據《公司法》，(i) 不少於五名有權對該決議進行表決的股東；(ii) 代表不少於所有有權對該決議進行表決的股東總表決權10％的任何股東（不包括附屬於庫存股的任何表決權）；或（iii）持有公司股份並授予投票權的任何股東該決議（不包括附屬於庫存股的任何有表決權）是已支付總金額相等的股票不少於授予該權利的所有股份所繳總額的10％。公司的公司章程可以為股東提供更多更廣泛的民意調查權利。根據英國法律，如果普通決議獲得在場（親自或通過代理人）和有權投票的股東所投的簡單多數（50％以上）的選票批准，則以舉手方式通過。如果要求進行民意調查，則普通決議必須得到代表股東總表決權的簡單多數的持有人親自或通過代理人批准，他們有權對決議進行表決。特別決議要求股東親自出席會議或通過代理人所投的票數不少於75％的贊成票。	特拉華州法律規定，除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東有權對該股東持有的每股股本投一票。

股東對某些交易的投票	2006年《公司法》規定了安排計劃，即公司與任何類別的股東或債權人之間的安排或折衷方案，用於某些類型的重建、合併、資本重組或收購。這些安排需要：在根據法院命令召集的股東或債權人會議上，批准代表股東或債權人或其類別出席並親自或通過代理人投票的股東或債權人價值的75％的多數票；以及法院的批准。	通常，根據特拉華州法律，除非公司註冊證書規定對大部分股票進行表決，否則完成公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要：董事會的批准；以及經多數已發行股票持有人投票批准，或者，如果公司註冊證書規定每股多於或少於一票，則由有權就此事進行表決的公司已發行股票的多數票批准。


	英格蘭和威爾士	特拉華

的行為標準導演	根據英國法律，董事對公司負有各種法定和信託責任，包括：按照他認為最有可能促進公司成功的方式行事，以造福全體成員，在這樣做時（除其他事項外）要考慮：（i）任何決定在長期內可能產生的後果，（ii）公司員工的利益，（iii）促進公司與供應商、客户和其他人業務關係的必要性，(iv) 公司運營對社區和環境的影響，(v) 是否需要保持良好的聲譽商業行為標準, 以及 (六) 在公司成員之間公平行事的必要性; 避免出現他擁有或可能擁有與公司利益衝突、或可能發生衝突的直接或間接利益的情況；按照公司的章程行事，並且僅為其被賦予的目的行使權力；行使獨立判斷；採取合理的謹慎態度、技巧和勤奮；不接受第三方因擔任董事或作為董事做了或不做任何事情而獲得的利益；以及申報他在與公司的擬議或現有交易或安排中直接或間接擁有的任何權益。	特拉華州法律不包含規定董事行為標準的具體條款。董事的信託義務範圍通常由特拉華州法院確定。總的來説，董事有責任在沒有自身利益的情況下行事，在消息靈通的基礎上，以他們合理認為符合股東最大利益的方式行事。特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有謹慎的信託義務和忠誠度。謹慎責任通常要求董事本着誠意行事，要像平時謹慎的人在類似情況下一樣謹慎行事。根據這項職責，董事必須告知自己有關重大交易的所有合理可用重要信息。忠誠義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司地位謀取個人利益或利益。一般而言，但除某些例外情況外，假定董事的行為是在知情的基礎上採取的，是本着誠意和誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這一假設可能會被違反其中一項信託義務的證據所反駁。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事施加了更高的行為標準，這些董事採取了任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。此外，根據特拉華州的法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或解散公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。


	英格蘭和威爾士	特拉華

股東訴訟	根據英國法律，一般而言，公司而不是其股東是就公司所犯的不當行為或公司內部管理存在違規行為提起訴訟的適當申訴人。儘管有這種總體立場，但2006年《公司法》規定，(i) 法院可以允許股東就董事的疏忽、違約、違反職責或違反信任引起的訴訟理由提起衍生索賠（即代表公司或代表公司提起的訴訟）；（ii）股東可以就公司已經或正在進行其事務的法院命令提出索賠這種方式對一些股東造成了不公平的偏見。	根據特拉華州的法律，如果公司本身未能執行權利，股東可以提起衍生訴訟以強制執行公司的權利。投訴必須：陳述原告在原告投訴的交易時是股東，或者原告的股份隨後根據法律的規定移交給了原告；以及特別指稱原告為獲得原告所希望的董事訴訟所做的努力以及原告未能提起訴訟的原因；或説明沒有做出努力的原因。此外，原告必須在衍生品訴訟期間保持股東身份。未經特拉華州財政法院批准，該訴訟不會被駁回或妥協。

證券交易所上市

我們的存託憑證在納斯達克資本市場上市，代碼為ORTX。

過户代理人和股份登記處

我們的股份登記冊由 Equiniti Limited 維護。股票登記冊是我們股東身份及其持有的股份的初步證據。我們的美國存託憑證的持有人不被視為我們的股東，因此他們的姓名不在我們的股票登記冊中輸入。存管人、託管人或其被提名人是我們存託憑證所依據的普通股的持有人。我們的美國存託憑證的持有人有權獲得每份存託憑證的十股普通股。有關對公司存託憑證和存託憑證持有人權利的討論，請參閲本招股説明書中對美國存托股份的描述。

北卡羅來納州花旗銀行或花旗銀行是存託憑證的存管機構。花旗銀行的存管處位於紐約州格林威治街388號 10013。存託憑證代表存放在存管機構的證券的所有權權益。存託憑證可能由通常被稱為美國存託憑證（ADR）的證書代表。存管機構通常會指定託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人為花旗銀行北卡羅來納州倫敦分行，位於英國倫敦金絲雀碼頭加拿大廣場25號，E14 5LB。

根據存款協議，我們已指定花旗銀行為存管機構。存款協議的副本已在美國證券交易委員會存檔，並附有F-6表格上的註冊聲明。存款協議的副本可以從美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）獲得。檢索此類副本時，請參考註冊號 333-227905。

以下是ADS 的實質性條款和ADS所有者的物質權利的摘要描述。就其性質而言，摘要缺乏摘要信息的準確性，ADS所有者的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您仔細閲讀存款協議的全文。

每份ADS代表了收取存放在存管人和/或託管人的十股普通股並行使其實益所有權權益的權利。ADS還代表存管人或託管人代表ADS所有者收取但由於法律限制或實際考慮而未分配給ADS所有者的任何其他財產並行使實益權益的權利。我們和保存人可以同意更改廣告對普通人通過修改存款協議獲得股份。該修正案可能會導致或更改ADS所有者應支付的存託費。託管人、存管人及其各自的被提名人將持有所有存款財產，以造福美國存託憑證的持有人和受益所有人。存放的財產不構成存管人、託管人或其被提名人的專有資產。根據存款協議的條款，存款財產的實益所有權將歸ADS的受益所有人所有。存管人、託管人及其各自的被提名人將是ADS 所代表的存款財產的記錄持有人，受益於相應存託憑證的持有人和受益所有人。美國存託憑證的受益所有人可能是美國存託憑證的持有人，也可能不是。存託憑證的受益所有人只能通過美國存託憑證的註冊持有人、存託憑證的註冊持有人（代表適用的ADS所有人）只能通過存管人獲得和行使存款財產的實益所有權權益，存管人（代表相應存託憑證的所有者），在每種情況下，都要根據條款直接或間接地通過託管人或其各自的被提名人獲得和行使存款財產的實益所有權權益存款協議。

我們的存託憑證的所有者將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表此類ADS的任何ADR條款的約束。存款協議和ADR規定了我們的權利和義務以及存託憑證所有者和存管人的權利和義務。在某些情況下，ADS持有人指定存管人代表其行事。存款協議和存款憑證受紐約州法律管轄。但是，我們對普通股票持有人的義務將繼續受英格蘭和威爾士法律的管轄，這些法律可能與美國的法律不同。

此外，適用的法律法規可能要求ADS的持有人在某些情況下滿足申報要求並獲得監管部門的批准。ADS的持有人全權負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。存管機構、託管人、我們或他們或我們各自的任何代理人或關聯公司均無需代表美國存託憑證持有人採取任何行動來滿足此類報告要求或根據適用法律法規獲得這種監管部門的批准。

ADS的所有者不會被視為我們的股東之一，也不會擁有直接的股東權利。存管機構將代表存託憑證持有人持有此類存託憑證所依據的普通股所附的股東權利。美國存託憑證的所有者將能夠行使所代表的普通股的股東權利

存託憑證的持有方式（例如，在經紀賬户中與作為註冊持有人，或者作為有憑證的ADS的持有者與無憑證ADS的持有人）可能會影響權利和義務，以及向 ADS持有人提供存款機構服務的方式和程度。美國存託憑證的所有者可以通過以其名義註冊的ADR、經紀或保管賬户，也可以通過存託人以其名義開設的賬户（通常稱為直接註冊系統或DRS），該賬户反映了存託人賬簿上未認證的 ADS的註冊。直接登記制度反映了存管人對存託憑證所有權的無證（賬面記賬）登記。在直接註冊制度下，存管機構向存託憑證持有人發佈的定期報表證明瞭存託憑證的所有權。直接註冊系統包括存託人與存託信託公司公司（DTC）（美國股票證券的中央賬面記賬清算和結算系統）之間的自動轉賬。如果ADS所有者決定通過其經紀或保管賬户持有ADS，則該持有人必須依靠其經紀人或銀行的程序來維護其作為ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制這些持有人行使其作為存託憑證所有者的權利的能力。ADS所有者如果對這些限制和程序有任何疑問，應諮詢其經紀人或銀行。所有通過DTC持有的ADS都將以DTC被提名人的名義註冊。本摘要描述假設ADS的持有人選擇通過以其名義註冊的ADS直接擁有ADS，因此將所有者稱為持有者。本摘要還假設持有者將在相關時間擁有ADS。

以存管人或託管人的名義註冊普通股應在適用法律允許的最大範圍內將適用普通股的記錄所有權歸存管人或託管人，此類普通股的實益所有權權利和權益始終歸代表普通股的美國存託憑證的受益所有者所有。存管人或託管人應始終有權對所有存放財產行使實益所有權，在每種情況下，只能代表代表存放財產的存託憑證的持有人和受益所有人。

股息和其他分配

存託憑證的持有人通常有權獲得我們對存放在託管人的證券的分配。但是，由於實際考慮和法律限制，ADS 持有人收到這些分配可能會受到限制。在扣除適用的費用、税收和支出後，ADS的持有人將根據存款協議的條款獲得此類分配，該分配與截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量成正比。

現金分配

每當我們為存放在託管人的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到對存入必要資金的確認後，存管機構將安排將以美元以外的貨幣收到的資金轉換為美元，並將美元分配給持有人，但須遵守英格蘭和威爾士的法律和法規。

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會兑換成美元。存管機構將採用同樣的方法來分配託管人持有的與存放證券有關的任何財產（例如未分配的權利）的出售收益。

現金分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。存管機構將持有其無法分配的任何現金金額存入無息賬户，以便的適用持有人和受益所有人受益

每當我們免費分配存放在託管人的證券的普通股時，我們都會將相應數量的普通股存入托管人。在收到此類存款的確認後，存管機構要麼向持有人分配代表存入的普通股的新美國存託憑證，要麼修改廣告對普通人股票比率，在這種情況下，持有的每股ADS將代表如此存入的額外普通股的權利和個權益。只會分發全新的 ADS。部分權利將被出售，出售的收益將像現金分配一樣進行分配。

新ADS的分發或修改廣告對普通人分配普通股時的股份比率將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。為了繳納此類税款或政府費用，存管機構可以出售以這種方式分配的全部或部分新普通股。

如果新的存託憑證會違反法律（例如美國證券法）或在操作上不切實際，則不會進行此類發行。如果存管機構不按上述方式分配新的美國存託憑證，則可以根據存款協議中描述的條款出售收到的普通股，並將像分配現金一樣分配出售所得。

權利分配

每當我們打算分配購買額外普通股的權利時，我們都會事先通知存管機構，並將協助存管機構確定向持有人分配購買額外存託憑證的權利是否合法和合理可行。

存管機構將制定程序，將購買額外存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使此類權利，前提是向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且我們提供了存款協議中設想的所有文件（例如涉及交易合法性的意見）。ADS的持有人在行使權利後，可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。存管機構沒有義務制定程序來促進持有人分配和行使購買除美國存託憑證形式以外的新普通股的權利。

保管人將不在以下情況下，將權利分配給 ADS 持有人：

我們沒有及時要求將權利分配給此類持有者，或者我們要求不向此類持有者分配權利；

我們未能向保存人交付令人滿意的文件；或

分配權利是不合理可行的。

如果出售是合法且合理可行的，則存管機構將出售未行使或未分配的權利。與現金分配一樣，此類出售的收益將分配給持有人。如果存管人無法出售這些權利，它將允許這些權利失效。

選修分配

每當我們打算根據股東的選擇以現金或額外股份分配應付的股息時，我們都會事先通知存管人，並表明我們是否希望向ADS 持有人提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助保存人確定這種分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已經提供了存款協議中設想的所有文件的情況下，存管機構才會向ADS持有人提供選擇。在這種情況下，存管機構將制定程序，使ADS持有人能夠按照存款協議中所述的每種情況選擇接收現金或額外的美國存託憑證。

如果不向ADS持有人提供選擇，則ADS持有人將獲得現金或額外的ADS，具體取決於英格蘭和威爾士的股東在未能進行選擇後將獲得的收入，存款協議中對此進行了更全面的描述。

其他發行版

每當我們打算分配現金、普通股或購買額外普通股的權利以外的財產時，我們都會提前通知存管機構，並表明我們是否希望向ADS持有人進行此類分配。如果是，我們將協助存管人確定向持有人進行此類分配是否合法和合理可行。

如果將此類財產分配給ADS持有者是合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，存管機構將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。為了繳納此類税款和政府費用，存管人可以出售收到的全部或部分財產。

保管人將不將房產分配給存託憑證持有人，並在以下情況下出售該房產：

我們不要求將該財產分配給ADS的持有者，也不會要求將該財產分配給ADS的持有者；或者

我們沒有向保存人交付令人滿意的文件；或

存管機構認定向存託憑證持有人的全部或部分分配在合理上不切實際。

此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有人。

兑換

每當我們決定贖回存放在託管人的任何普通股時，我們都會提前通知存管人。如果可行，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，存管機構將向持有人發出贖回通知。

將指示託管人交出贖回的普通股，並支付適用的贖回價格。存管機構將根據存款協議的條款將收到的贖回資金轉換為美元，並將制定程序，使持有人能夠在向存管機構交出存託憑證後獲得贖回的淨收益。ADS持有人在贖回ADS時可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用。如果兑換的美國存託憑證少於所有存托股，則將按存管機構可能確定的按批次或按比例選擇要報廢的美國存托股。

影響普通股的變化

存入美國存託憑證的普通股可能會不時發生變化。例如，此類普通股的名義價值或面值可能發生變化、拆分、取消、合併或任何其他重新歸類，或者公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，則在法律允許的範圍內，存託憑證將代表獲得與存入的普通股有關的已收到或交換的財產的權利。在這種情況下，存管機構可以向持有人交付新的美國存託憑證，修改F-6表格上的存款協議、美國存託憑證和適用的註冊聲明，要求將現有的美國存託憑證換成新的存託憑證，並採取任何其他適當的行動來反映美國存託憑證中影響普通股的變化。如果存管機構不得合法地將此類財產分配給存託憑證的持有人，則存管機構可以出售此類財產並將淨收益分配給此類持有人，就像現金分配一樣。

存入普通股後發行美國存託憑證

如果持有人或其經紀人向託管人存入普通股，則存管機構可以代表持有人創建存託憑證。存管機構只有在向託管人支付任何適用的發行費以及向託管人轉讓普通股應付的任何費用和税款之後，存管機構才會將這些美國存託憑證交付給該持有人指定的人。持有人存入普通股和獲得存款憑證的能力可能會受到存款時適用的美國以及英格蘭和威爾士的法律考慮因素的限制。

ADS的發行可能會推遲，直到存管人或託管人收到確認已獲得所有必需的批准並且普通股已正式轉讓給託管人。存管機構只會以整數形式發行美國存託憑證。

當持有人存入普通股時，該持有人將負責將有效的所有權轉讓給存管人。因此，持有人將被視為陳述並保證：

普通股經過正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且合法獲得；

與此類普通股有關的所有優先權（和類似）權利（如果有）已被有效放棄或行使；

持有人被正式授權存入普通股；

出示存款的普通股不含任何留置權、抵押權、擔保權益、抵押權、抵押權、抵押貸款或不利索賠，而且此類存款中可發行的美國存託憑證也不是限制性證券（定義見存款協議）；

出示存入的普通股未被剝奪任何權利或應享權利；而且

股票的存入不違反英國法律的任何適用條款。

如果任何陳述或保證在任何方面都不正確，我們和存管機構可以採取任何和所有必要行動來糾正虛假陳述的後果，費用由持有人承擔。

ADR的轉移、合併和拆分

ADR持有人將有權轉讓、合併或拆分其ADR和由此證明的存託憑證。對於存託憑證的轉讓，持有人必須交出要轉讓給存管機構的ADR，並且還必須：

確保交出的 ADR 得到適當的背書或以適當形式進行轉讓；

提供保存人認為適當的身份和簽名真實性證明；

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印章；以及

在轉移ADR時，根據存款協議的條款，支付ADR持有人根據存款協議的條款應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府費用。

持有人有權向存管機構出示其存託憑證以供註銷，然後在託管人辦公室獲得相應數量的標的普通股。持有人提取持有的與存託憑證有關的普通股的能力可能會受到美國以及英格蘭和威爾士在提款時適用的法律對價的限制。為了提取以美國存託憑證為代表的普通股，持有人必須向存管機構支付註銷存託憑證的費用以及普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。持有人在提款時承擔所有資金和證券的交割風險。一旦取消，存款協議下ADS將沒有任何權利。

存管機構可以要求持有以其名義註冊的美國存託憑證的持有人提供任何簽名和存管機構認為適當的其他文件的身份和真實性證明，然後再取消此類持有人存託憑證。存管人收到符合所有適用法律法規的令人滿意的證據，以存管人為代表的普通股的提取可能會延遲。存管機構只接受代表存款中整數證券的ADS進行註銷。

ADS持有人有權隨時撤回其存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

由於 (i) 普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿已關閉，或 (ii) 普通股因股東大會或支付股息而無法流動，可能出現暫時延誤；

支付費用、税款和類似費用的義務；

由於適用於存入存款證或提取存款證券的法律或法規而施加的限制；以及

F-6表格一般説明第I.A. (I) 節特別考慮的其他情況（此類一般指示可能會不時修改）

除非遵守強制性法律規定，否則不得修改存款協議以損害ADS持有人提取由其ADS代表的普通股的權利。

投票權

根據存款協議，ADS持有人通常有權指示存管機構對其存託憑證所代表的普通股行使表決權。本招股説明書的《股本説明》和《公司章程》第條中描述了普通股持有人的投票權。

應我們的要求，存管機構將向ADS持有人分發我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示存管人行使ADS所代表的普通股的表決權的信息。存託銀行可以根據要求向存託憑證持有人分發有關如何取回此類材料的指示，而不是分發此類材料。

如果存管機構及時收到存託憑證持有人的投票指示，它將努力對持有人ADS所代表的證券（親自或通過代理人）進行投票（或促使託管人投票），如下所示：

在舉手錶決的情況下，存管機構將根據大多數及時提供投票指示的美國存託憑證持有人發出的投票指示，對ADS代表的所有股普通股進行投票（或促使託管人投票）。

如果存管機構在存管機構為此目的確定的日期當天或之前，截至適用的ADS記錄日未收到存託憑證持有人的投票指示，則該持有人將被視為已指示存管機構向我們指定的對美國存託憑證所代表的證券進行投票的人提供全權委託書；但是，前提是不會提供此類全權委託書關於與有關的任何有待表決的事項的保存人，我們已通知保存人(a) 我們不希望提供此類代理權，(b) 存在重大反對意見，或 (c) ADS代表的證券持有人的權利可能會受到不利影響。

未收到投票指示的證券將不進行表決（除非存款協議中另有規定）。存管機構執行表決指示的能力可能會受到實際和法律限制以及存款證券條款的限制。我們無法向ADS持有人保證，他們將及時收到投票材料，使他們能夠及時向存管機構返回投票指示。

費用和收費

根據存款協議的條款，ADS持有人需要支付以下費用：


服務		費用
發行存託憑證（例如，在存入普通股或普通股變動時發行ADS） ADS（s）對普通股票股票比率），不包括因普通股分配而發行的ADS		每發行一份 ADS 最高可達 0.05 美元

取消預託憑證（例如，在交付存款財產或變更時取消預託憑證） ADS（s）對普通股票份額比率)		每取消一個廣告最高可達 0.05 美元

現金分紅或其他現金分配（例如，在出售權利和其他權利時）。		每持有 ADS 最高可達 0.05 美元
根據 (i) 股票分紅或其他免費股票分配，或 (ii) 行使購買額外存託憑證的權利分配美國存託憑證		每持有 ADS 最高可達 0.05 美元

分配美國存託憑證以外的證券或購買額外存託憑證的權利（例如，在分拆時）		每持有 ADS 最高可達 0.05 美元

廣告服務		在存管機構確定的適用記錄日期持有的每份ADS最高為0.05美元

ADS 持有人還有責任支付某些費用，例如：

税收（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用；

在股票登記冊上註冊普通股時可能不時生效的註冊費，適用於在存款和提款時分別以託管人、存管人或任何被提名人的名義向或從託管人、存管人或任何被提名人的名義轉讓普通股；

某些電報、電報和傳真傳輸和交付費用；

存管人在兑換外幣時產生的費用和費用；

在 (i) 發行美國存託憑證和 (ii) 取消 ADS 時應支付的ADS費用和手續費由發行ADS的人（就ADS發行而言）和取消ADS的人（如果是ADS取消）收取。對於存管機構向DTC發行的存託憑證，ADS的發行和的取消費用和手續費可以從通過DTC進行的分配中扣除，並可能向收到正在發行的美國存託憑證的DTC參與者收取或持有ADS的DTC參與者（視情況而定），並將由DTC收取，並將由DTC收取根據當時有效的DTC參與者的程序和慣例，將參與者存入適用的受益所有人的賬户。自適用的ADS記錄日期起，向持有人收取中與分配有關的ADS費用和費用以及ADS服務費。對於現金分配，將從分配的資金中扣除適用的ADS費用和手續費。對於 (i) 現金以外的分配和 (ii) ADS服務費，截至ADS記錄日，將向持有人開具ADS費用和收費金額的發票，並且此類ADS費用和費用可以從向ADS持有人的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和現金以外的分配費用以及ADS服務費可以從通過DTC進行的分配中扣除，並且可以根據DTC規定的程序和慣例向DTC參與者收取，而DTC參與者反過來向他們持有ADS的受益所有人收取此類ADS費用和費用。

如果拒絕支付存託費，存管人可以根據存款協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，也可以從向ADS持有人進行的任何分配中扣除存託費的金額。某些存託費和收費（例如ADS服務費）可能會在ADS發行結束後不久支付。請注意，ADS持有人可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而有所不同，並且可能由我們和存管機構更改。ADS持有人將收到此類變更的事先通知。存管機構可以根據我們和存管機構不時商定的條款和條件，通過提供與替代性爭議解決計劃或其他方面收取的部分ADS費用，向我們報銷我們在ADR計劃中產生的某些費用。

修改和終止

未經ADS持有人同意，我們可以隨時與存管機構達成協議，修改存款協議。我們承諾提前 30 天向持有人發出通知，告知任何可能嚴重損害其在存款協議下的任何實質性權利的修改。在每種情況下，在不徵收或增加ADS持有人需要支付的費用和費用的情況下，我們都不會認為對ADS持有人的實質性權利造成重大損害，這些修改或補充是根據《證券法》註冊ADS或有資格獲得賬面記賬結算所必需的。此外，我們可能無法向 ADS 持有人事先通知為遵守適用的法律規定而需要進行的任何修改或補充。

如果存款協議的修改生效後，ADS持有人繼續持有存款協議，則該持有人受存款協議修改的約束。不得修改存款協議以防止ADS持有人提取其存款證所代表的普通股（法律允許的除外）。

我們有權指示存管人終止存款協議。同樣，在某些情況下，保管人可以主動終止存款協議。無論哪種情況，保存人都必須在終止前至少30天向持有人發出通知。在終止之前，存款協議下ADS持有人的權利將不受影響。

終止後，存管機構將繼續收取收到的分配（但在ADS持有人申請取消其存款證之前，存管機構不會分配任何此類財產），並可以出售存款持有的證券。出售後，存管機構將把此類出售的收益以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。屆時，存管機構將對持有人沒有其他義務，只能説明當時為仍未償還的美國存託憑證持有人持有的資金（扣除適用的費用、税款和開支後）。

在存款協議的終止方面，存管機構可以獨立地，無需我們採取任何行動，向持有人提供一種途徑，讓其提取普通股和其他存放證券以其存管人為代表的普通股和其他存入證券，並根據存管機構認為合理適當的條款和條件，將此類普通股和其他存入證券存入存管機構設立的無擔保的ADS計劃，但以存管機構認為合理適當的條款和條件為前提，以滿足適用的登記《證券法》下無擔保的 ADS 計劃的要求，以及存管機構收到存管機構支付的適用費用和手續費以及償還存款人產生的適用費用的要求。

存託書

存管機構將在其存管辦公室保存ADS 持有人記錄。ADS持有人可以在正常工作時間內在該辦公室查看此類記錄，但僅限於與其他持有人就與存款協議和存款協議有關的業務問題進行溝通。

存管機構將在紐約保留設施，用於記錄和處理ADS的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。在法律不禁止的範圍內，這些設施可能會不時關閉。

通知、報告和委託徵集材料的傳送

存管機構將向存管證券持有人提供給存款證券持有人的我們作為存款證券持有人收到的所有通信，供ADS持有人查閲。根據存款協議的條款，如果我們提出要求，存管機構將向ADS持有人發送這些通信的副本，或者以其他方式將這些通信提供給 ADS持有人。

對義務和責任的限制

存款協議限制了我們和存管人對存託憑證持有人的義務。請注意以下幾點：

我們和存管機構僅有義務在沒有疏忽或惡意的情況下采取存款協議中明確規定的行動。

保存人對任何未能執行表決指示、表決的任何方式或任何表決的效果不承擔任何責任，前提是它本着誠意行事並符合存款協議的條款。

存管機構對未能確定任何訴訟的合法性或可行性、代表我們轉交給美國存託憑證持有人的任何文件的內容或此類文件的任何翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因持有美國存託憑證而產生的任何税收後果、對信用人不承擔任何責任任何第三方，允許存款協議條款下的任何權利失效，因為我們的任何通知的及時性或我們未能發出通知的情況。

如果我們或存管人因存款協議條款所要求的任何行為或事情、任何法律或法規的現行或未來條款，或因為現在或將來對我們的公司章程的任何條款或任何管理條款或任何管理條款的規定而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，我們和存管人不承擔任何責任存入的證券，或者由於任何上帝行為、戰爭或其他情況而產生的證券我們的控制權。

對於行使或未能行使存款協議、我們的公司章程或存款證券的任何條款或管理存款證券的任何條款中規定的任何自由裁量權，我們和存管機構不承擔任何責任。

此外，對於依賴法律顧問、會計師、任何出示普通股存款的人、任何美國存託憑證持有人或其授權代表或我們或存管人本着誠意認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何作為或不作為，我們和存管人不承擔任何責任。

對於持有人無法從向普通股持有人提供但根據存款協議條款未向美國存託憑證持有人提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益，我們和存管機構也不承擔任何責任。

我們和保存人可以援引任何書面通知、請求或其他被認為真實且由有關各方簽署或出示的文件，而不承擔任何責任。

我們和存管機構還不承擔因任何違反存款協議條款而導致的任何間接或懲罰性損害賠償的責任。

存款協議的任何條款均無免責聲明《證券法》的任何責任。

存款協議中沒有任何內容在我們、存託銀行和任何ADS持有人之間產生合夥企業或合資企業，也沒有建立信託關係。

存款協議中的任何內容均不阻止花旗銀行（或其關聯公司）從事對我們或ADS所有者不利的方有利益的交易，存款協議中沒有任何規定花旗銀行有義務向我們或ADS所有者披露這些交易或在這些交易過程中獲得的任何信息，或向我們或ADS所有者披露這些交易中收到的任何款項。

税收

ADS持有人負責ADS和ADS所代表的普通股應繳納的税款和其他政府費用。我們、存管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應繳的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產以支付持有人應繳的税款和政府費用。如果出售所得款項不足以支付應繳税款，則ADS持有人應對任何虧損負責。

存管機構可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並 ADR 或發行存款證券，直到適用的持有人支付所有税款和費用。存管人和託管人可以採取合理的行政行動，代表ADS持有人為任何分配獲得退税和減少的預扣税。但是，ADS的持有人可能需要向存管人和託管人提供納税人身份和居留證明，以及存管人和託管人為履行法律義務而可能要求的其他信息。美國存託憑證持有人必須根據該持有人獲得的任何税收優惠向我們、存託人和託管人賠償與税收有關的任何索賠。

如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，則法院將根據適用的判例法，根據該案的事實和情況，確定該豁免是否可執行。但是，美國存託憑證的持有人同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或存管機構對美國聯邦證券法以及據此頒佈的規章制度的遵守。

我們根據授予賣出證券持有人的註冊權對這些證券進行登記。我們沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從本次發行中出售ADS獲得的任何收益，但由於行使認股權證而獲得的金額除外。賣出證券持有人將獲得本次發行的所有收益，但我們因行使認股權證而獲得的金額除外。

本招股説明書涵蓋賣出證券持有人不時出售或以其他方式處置根據購買協議（包括重新指定無表決權普通股時）向賣方證券持有人發行的美國存託憑證所代表的普通股總數，以及行使根據購買協議向賣方證券持有人發行的認股權證時可發行的以ADS為代表的普通股總數（包括以下無表決權普通股的重新定名在行使此類無表決權普通股代替普通股的認股權證後，可向認股權證持有人發行，而不適用公司概述私募配售中描述的實益所有權限制。

我們正在註冊上述存託憑證，以允許在本招股説明書發佈之日之後收到股票的每位出售證券持有人及其質押人、受贈人、受讓人或其他權益繼承人按照下文計劃中設想的方式轉售或以其他方式處置代表普通股的美國存託憑證。

下表列出了每位賣出證券持有人的姓名、每位賣出證券持有人擁有的普通股數量（普通股可以用美國存託憑證代表），但須遵守公司概述私募配售中描述的實益所有權限制，根據本招股説明書可能發行的美國存託憑證數量以及賣出證券持有人擁有的普通股數量（普通股可能由美國存託憑證代表）) 假設此處涵蓋的所有美國存託憑證均已出售。發行前後所持股份的百分比基於截至2023年7月31日已發行181,524,753股普通股，其中包括代表本招股説明書中已發行普通股的ADS，但不包括任何代表本招股説明書中發行的普通股的ADS ，這些普通股在重新指定已發行無表決權普通股時可發行或根據認股權證發行。在計算賣出證券持有人實益擁有的股普通股數量以及該賣出證券持有人的所有權百分比時，我們認為該賣出證券持有人在自2023年7月31日起60天內持有的無表決權普通股被重新指定後可發行的任何已發行普通股。但是，為了計算任何其他賣出證券持有人的所有權百分比，我們並不認為這些已發行股票。

以下信息基於從出售證券持有人那裏獲得的信息，以及我們掌握的有關向出售證券持有人發行普通股、無表決權普通股和與私募相關的認股權證的信息。假設所有無表決權普通股被重新指定並行使所有認股權證，欄中根據本招股説明書可以發行的ADS數量代表賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的所有ADS。賣出的證券持有人可能會出售其部分、全部或不出售其存託憑證。我們不知道賣出股票的證券持有人在出售股票之前會持有多長時間，而且我們目前與賣出證券持有人沒有就出售或以其他方式處置任何股票達成協議、安排或諒解。賣出證券持有人可能會不時提供特此涵蓋的美國存託憑證。


出售證券持有人的姓名	普通股受益地之前擁有供品 (1) (3)				轉換後的到 ADS受益地已擁有在之前的奉獻品 (2)		最大值的數量那個 ads 可能是已提供依照這個招股説明書		普通股受益地之後擁有供品 (1) (3)
出售證券持有人的姓名	數字		百分比		轉換後的到 ADS受益地已擁有在之前的奉獻品 (2)		最大值的數量那個 ads 可能是已提供依照這個招股説明書		數字		百分比
隸屬於RA資本管理的實體		18,291,295(4)		9.99%		1,829,129		12,250,014
Deep Track 生物技術主基金有限公司		18,157,618(5)		9.99%		1,815,761		4,287,507
隸屬於CHI Advisors LLC		18,157,618(6)		9.99%		1,815,761		2,450,007		7,557,380		3.89%
伍德林大師基金有限責任公司		5,933,400(7)		3.27%		593,340		1,225,014		100,000		*
與正樹投資有限公司有關聯的實體		20,154,980(8)		11.10%		2,015,498		459,375		17,967,480		9.77%
雅寶生命科學有限責任合夥企業		855,633(9)		*		85,563		153,132		126,433		*

小於百分之一

(1)

實益所有權是美國證券交易委員會在《交易法》第 13d-3 條中廣泛定義的術語，它包括的不僅僅是典型的股票所有權形式，即以個人名義持有的股份。該術語還包括所謂的間接所有權，即個人擁有或分享投資權的股份的所有權。就本表而言，一個人或一羣人被視為擁有自2023年7月31日起60天內可行使或行使的任何標的期權和其他購買權的實益所有權。

(2)

賣出證券的持有人可以持有普通股、存託憑證或兩者的組合。本欄顯示每位持有人的實益所有權，假設所有股票均以ADS形式持有，但事實並非如此。我們的存託憑證在納斯達克資本市場上市，交易代碼為ORTX。普通股可按十比一的比例轉換為美國存托股股。公司不發行零碎股票，因此出於這些説明性數字的目的，每個數字都四捨五入到最接近的整數。

(3)

假設在本招股説明書中註冊的所有ADS都轉售給第三方，並且對於特定的賣出證券持有人，該賣出證券持有人出售該賣出證券持有人持有的根據本招股説明書註冊的所有證券。

(4)

包括 (i) RA Capital Healthcare Fund, L.P.（以下簡稱 “基金”）持有的16,720,000股普通股和 (ii) 在自2023年7月31日起60天內重新指定該基金持有的無表決權普通股後目前可發行的1,571,295股普通股。這些金額不包括基金持有的40,042,105股無表決權普通股，如果這種重新指定會導致實益所有權超過9.99％，則這些普通股不得重新指定為普通股。通過至少提前61天通知我們，基金可以增加或減少不超過19.99％的受益所有權限制百分比。這些金額還不包括私募中向基金髮行的認股權證，通過該認股權證，一旦可以行使，基金將有權收購64,166,740股普通股，但須遵守某些實益所有權限制。RA資本醫療基金GP, LLC是該基金的普通合夥人。RA Capital Management L.P.（RA Capital）的普通合夥人是RA Capital Management GP, LLC，彼得·科爾欽斯基和拉傑夫·沙阿是該公司的控制人。RA Capital擔任基金的投資顧問，根據1934年《證券交易法》第13（d）條（第13（d）條），可以被視為基金持有的任何證券的受益所有人。基金已將唯一的投票權和處置基金投資組合中持有的所有證券（包括本文所述證券）的唯一權力授予RA Capital。由於基金已剝離其持有的申報證券的投票權和投資權，並且不得在不到61天通知後撤銷該授權，因此就第13（d）條而言，基金否認其持有的證券的實益所有權，因此不承擔根據第13（d）條報告所申報證券所有權的任何義務。

作為RA Capital的經理，就第13（d）條而言，科爾欽斯基博士和沙阿先生可能被視為RA Capital實益擁有的任何證券的受益所有人。RA Capital、Kolchinsky博士和Shah先生否認此類證券的實益所有權，但出於確定第13（d）條規定的義務的目的除外。RA Fund 的地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街 200 號 18 樓 02116。

(5)

包括 (i) Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd.（Deep Track Biotech）持有的17,924,427股普通股和（ii）自2023年7月31日起60天內重新指定Deep Track Biotechnology持有的無表決權普通股後目前可發行的233,191股普通股。這些金額不包括 Deep Track Biotech持有的2,259,082股無表決權普通股，如果這種重新指定會導致實益所有權超過9.99％，則不得將其重新指定為普通股。Deep Track Biotech可以通過至少提前61天通知我們來增加或減少不超過 19.99% 的受益所有權限制百分比。該金額不包括私募中向Deep Track Biotech發行的認股權證，一旦可行使，它將有權通過該認股權收購22,458,370股普通股，但須遵守某些實益所有權限制。Deep Track Capital、LP（Deep Track Capital）和大衞·克羅因共享了對Deep Track Biotech持有的股票的投票權和處置權。David Kroin 可能被視為 Deep Track Capital 的控制人。Deep Track Capital和David Kroin的地址是康涅狄格州格林威治市格林威治大道200號3樓 06830，Deep Track Biotech的地址是開曼羣島 KY1-9001 喬治敦埃爾金大道190號。

(6)

包括 (i) CHI Advisors LLC（CHI Advisors）實益擁有的美國存託憑證，如果全部以普通股形式持有，則等於2,731,170股；（ii）CHI IV Public Investments LLC（CHI IV Public Investments）持有的普通股和存託憑證，如果全部以普通股形式持有，則等於15,193,257股，以及 (iii) 233,191股目前可發行的普通股和存託憑證在2023年7月31日起的60天內重新指定CHI IV Public Investments持有的無表決權普通股。這些金額不包括CHI IV Public Investments持有的1,366,462股無表決權普通股，如果這種重新指定會導致實益所有權超過9.99％，則這些普通股不得重新指定為普通股。CHI IV Public Investments可以通過至少提前61天通知我們來增加或減少不超過 19.99% 的實益所有權限制百分比。這些金額不包括私募中向CHI IV Public Investments發行的認股權證，一旦可行使，它將有權通過該認股權收購12,833,370股普通股，但須遵守某些實益所有權限制。CHI Advisors是CHI IV公共投資有限責任公司的投資經理，對CHI IV Public Investments LP擁有的證券擁有唯一的投票控制權和投資自由裁量權。 CHI Advisors 和 CHI IV Public Investments LP 的地址為紐約州紐約列剋星敦大道 599 號 19 樓 10022。

(7)

由Woodline Master Fund LP（以下簡稱 “基金”）實益擁有的普通股和存託憑證組成，如果全部以普通股形式持有，則相當於5,933,400股。該金額不包括私募中向基金髮行的認股權證，一旦可以行使，基金將有權通過該認股權收購6,416,740股普通股，但須受某些實益所有權限制。Woodline Partners LP擔任該基金的投資經理，可能被視為股票的受益所有人。Woodline Partners LP否認對這些股份的任何實益所有權。基金的地址是加利福尼亞州舊金山市內河碼頭中心4號，3450室，94111。

(8)

包括 (i) Zentree Investments Limited（Zentree）持有的普通股和存託憑證，如果全部以普通股形式持有，將等於8,160,450股；（ii）Richard Magides持有的普通股和存託憑證，如果全部以普通股形式持有，則等於11,994,530股。這些金額不包括 (i) 在向Zentree私募中發行的認股權證，一旦可行使，它將有權收購1,201,325股普通股，但須遵守某些實益所有權限制；(ii) 私募中向 Magides先生發行的認股權證，一旦行使，他將有權收購1,201,325股普通股，但須遵守某些實益所有權限制。馬吉德斯先生是Zentree的董事，他可能被視為對Zentree擁有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。Zentree and Magides 先生的地址是新加坡羅賓遜路 18 號 15-01 層 048547。

(9)

由雅寶生命科學有限責任公司（Albemarle）持有的普通股和存託憑證組成，如果全部以普通股形式持有，則等於855,633股。該金額不包括私募中向雅寶發行的認股權證，一旦可以行使，雅寶將有權通過該認股權收購802,102股普通股，但須遵守某些實益所有權限制。Albemarles 的地址是倫敦聖詹姆斯街 49 號 2 樓，SW1A 1JT。

以下描述了擁有和處置我們的普通股或存託憑證給下文所述的美國持有人帶來的重大美國聯邦所得税後果。它並未全面描述可能與特定個人收購證券的決定有關的所有税收考慮因素。本討論僅適用於持有我們的普通股或美國存託憑證作為税收目的資本資產（通常為投資持有的財產）的美國持有人。此外，它沒有描述根據美國持有人特定情況可能相關的所有税收後果，包括州和地方税收後果、遺產税後果、替代性最低税收後果、醫療保險繳費税的潛在適用以及適用於受特殊規則約束的美國持有人的税收後果，例如：

銀行、保險公司和某些其他金融機構；

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

使用的證券交易商或交易員按市值計價税務會計方法；

作為套期保值交易、跨式交易、洗盤出售、轉換交易或綜合交易的一部分持有普通股或存託憑證的人，或者就普通股或存託憑證進行推定性出售的人；

用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣不是美元的人；

證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

免税實體或政府組織；

出於美國聯邦所得税目的，被歸類為合夥企業的 S 公司、合夥企業或其他實體或安排；

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

通過行使任何員工股票期權或以其他方式作為報酬而收購我們的普通股或美國存託憑證的人；以及

持有我們與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地有關的普通股或美國存託憑證的人。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有普通股或存託憑證，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵持有普通股或存託憑證的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人就持有和處置普通股或存託憑證的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

討論基於經修訂的1986年《美國國税法》，或者該法、行政聲明、司法裁決、最終、臨時和擬議的財政條例，以及英國和美國之間的所得税條約或該條約，所有這些變更都可能影響本文所述的税收後果，並可能具有追溯效力。

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人是普通股或存託憑證的受益所有人，是：

(i)	身為美國公民或個人居民的個人；

(ii)	在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據的法律創建或組建的公司或其他作為公司應納税的實體；

以下討論假設存款協議中包含的陳述是真實的，存款協議和任何相關協議中的義務將根據其條款得到遵守。通常，出於美國聯邦所得税的目的，ADS的持有人應被視為持有ADS所代表的普通股。因此，在將ADS兑換成普通股時，不會確認任何收益或損失。美國財政部表示擔心，ADS持有人與ADS標的證券發行人之間所有權鏈中的中介機構可能正在採取與標的證券的實益所有權不一致的行動。因此，外國税收的可信性（如果有的話）可能會受到美國存託憑證持有人和我們公司之間所有權鏈中介機構採取的行動的影響，前提是此類行為導致美國存託憑證的持有人沒有被適當地視為標的普通股的受益所有人。這些行動也將與申請適用於某些非公司持有人獲得的股息的降低税率（見下文）不一致。

考慮投資普通股或存託憑證的人應諮詢自己的税務顧問，瞭解與普通股或存託憑證的收購、所有權和處置相關的特定税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法的適用性。

被動外國投資公司規則

如果我們在任何應納税年度被歸類為被動外國投資公司（PFIC），則美國持有人將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或取消美國持有人因投資一家不按當前基礎分配所有收益的非美國公司而可能從延期繳納美國聯邦所得税中獲得的任何好處。

非美國公司將在任何應納税年度被歸類為PFIC，在該年度，在適用某些透視規則後，以下任一應納税年度：

其總收入的至少 75% 是被動收入（例如利息收入）；或

至少有50％的總資產（根據季度平均值確定）歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。

我們將被視為擁有資產的相應份額，並按比例賺取任何其他公司的收入份額，而我們直接或間接擁有該公司的股權（按價值計算）為25％或更多。

根據我們當前和預期的收入和資產構成以及資產價值，我們認為在截至2022年12月31日的應納税年度中，我們是美國聯邦所得税目的的PFIC。但是，在每個應納税年度結束後，必須單獨確定我們是否是該年度的PFIC。因此，我們的PFIC狀態可能會每年發生變化，我們目前或將來可能會被歸類為PFIC。出於資產測試的目的，我們資產的總價值通常將使用普通股或美國存託憑證的市場價格進行計算，普通股或美國存託憑證的市場價格可能會大幅波動。普通股或美國存託憑證市場價格的波動可能導致我們在任何應納税年度成為PFIC。但是，如果我們在任何應納税年度都是受控的外國公司（見下文 “受控外國公司注意事項” 中的討論），那麼出於資產測試的目的，我們的資產價值將根據此類資產的税基來確定，這可能會增加我們被視為PFIC的可能性。由於確定我們的PFIC地位涉及的不確定性，因此無法保證我們目前是被視為PFIC還是將來可能被視為PFIC對待。

如果我們在美國持有人擁有普通股或存託憑證的任何年度被歸類為PFIC，則在美國持有人擁有普通股或存託憑證的所有後續年份中，無論我們是否繼續符合上述標準，除非 (i) 我們不再是PFIC和美國持有人根據PFIC規則做出了被視為出售的選擇，或者 (ii) 美國持有人就所有應納税人進行了合格選舉基金選舉，或QEF選舉在此類美國持有人持有期內，我們是PFIC的年份。如果做出認定出售選擇，則美國持有人將被視為已按其公允市場價值出售了其持有的普通股或美國存託憑證，並且從這種視為出售中獲得的任何收益都將受下述規則的約束。在視同出售選擇之後，只要我們在隨後的應納税年度沒有成為PFIC，則做出此類選擇的美國持有人的普通股或美國存託憑證將不被視為PFIC的股份，對於美國持有人從我們這裏獲得的任何超額分配或實際出售或其他處置所得的任何收益，美國持有人將不受下述規則的約束普通股或存託憑證。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解如果我們不再是PFIC並進行此類選擇，則進行推定出售選擇的可能性和後果。

對於美國持有人，我們被視為PFIC的每個應納税年度，對於該美國持有人獲得的任何超額分配以及該美國持有人從普通股或美國存託憑證的出售或其他處置（包括在某些情況下包括質押）中確認的任何收益，美國持有人都將受到特殊税收規則的約束，除非 (i) 該美國持有人將選為QEF或 (ii) 我們的普通股或存託憑證構成有價證券，而該美國持有人則持有按市值計價選舉如下所述。美國持有人在應納税年度獲得的分配，如果超過美國持有人在前三個應納税年度中較短的年度或普通股或美國持有普通股或存託憑證的持有期內獲得的平均年度分配的125％，則將被視為超額分配。根據這些特殊税收規則：

超額分配或收益將在美國持有人持有期內按比例分配普通股或存託憑證；

分配給當前應納税年度以及我們成為PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度的金額將被視為普通收入；以及

分配給對方年度的金額將按該年度有效的最高税率徵收，通常適用於少繳税款的利息將對相應年度產生的税收徵收。

在處置年份或超額分配年份之前幾年分配的金額的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損所抵消，即使美國持有人持有普通股或存託憑證作為資本資產，出售普通股或 ADS所實現的收益（但不是虧損）也不能被視為資本。

由於我們有可能成為2022年應納税年度的PFIC ，因此我們在我們的網站（www.orchard-tx.com）上提供了美國持有人進行QEF選舉所必需的信息。此外，如果我們是PFIC公司，那麼美國持有人通常會受到類似規則的約束，這涉及我們從任何直接或間接子公司（也是PFICs）那裏獲得的分配以及我們對股票的處置，就好像此類美國持有人間接獲得和/或處置是由該等美國持有人間接獲得的，和/或處置是由該美國持有人間接進行的。美國持有人應就PFIC規則適用於我們的子公司事宜諮詢其税務顧問。

美國持有人可以通過以下方式避免對超額分配收取利息費用，或者與普通股或存託憑證相關的收益按市值計價選擇普通股或存託憑證，前提是普通股或存託憑證是有價的。普通股或存託憑證如果定期在某些美國證券交易所或符合某些條件的外國證券交易所上市，則可以上市。出於這些目的，普通股或存託憑證將被視為在每個日曆季度中交易的日曆年中至少有15天的定期交易，但最低數量除外。任何以為主要目的滿足此要求的交易都將被忽略。我們的 ADS 將被列出

位於納斯達克，納斯達克是用於這些目的的合格交易所。因此，如果我們的美國存託證券繼續在納斯達克上市並定期交易，我們預計按市值計價如果我們是 PFIC，美國持有人將獲得選舉。每位美國持有人都應諮詢其税務顧問，瞭解是否按市值計價普通股或美國存託憑證可供選擇或建議選擇。

持有人的美國持有人按市值計價在每年的普通收入中必須包括一筆金額，該金額等於應納税年度末普通股或美國存託憑證的公允市場價值超過美國持有人在普通股或美國存託憑證中調整後的税基的部分（如果有）。當選持有人也可以申請普通損失扣除，以彌補美國持有人在普通股或美國存託憑證中調整後的基準在應納税年度末超過普通股或存託憑證的公允市場價值的部分（如果有），但這種扣除僅在任何淨額的範圍內才允許按市值計價前幾年的收益。普通股或美國存託憑證的實際出售或其他處置所產生的收益將被視為普通收益，出售或以其他方式處置這些股票所產生的任何損失將被視為普通虧損，但以任何淨額為限按市值計價前幾年的收益。一旦作出選擇，未經美國國税局或美國國税局的同意，不得撤銷該選擇，除非普通股票或存託憑證停止上市。

但是，一個按市值計價除非此類較低級別的PFIC的股票本身可以銷售，否則通常不能為我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行選擇。因此，即使美國持有人有效進行了按市值計價選擇我們的普通股或存託憑證，美國持有人可以繼續受PFIC規則（如上所述）的約束，其間接權益涉及出於美國聯邦所得税目的被視為PFIC股權益的任何投資。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定這些選舉中是否有可用，如果有，替代待遇在他們的特定情況下會產生什麼後果。

除非美國財政部另有規定，否則PFIC的每位美國股東都必須提交一份年度報告，其中包含美國財政部可能要求的信息。美國持有人未能提交年度報告將導致此類美國持有人的美國聯邦所得税申報表在美國持有人提交年度報告後三年內對要求包含在該報告中的項目保持開放狀態，而且，除非這種失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，否則美國持有人在提交年度報告期間的整個美國聯邦所得税申報表的時效將保持開放這樣的時期。美國持有人應就根據這些規則提交此類信息申報表的要求諮詢其税務顧問。

我們強烈敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您投資普通股或存託憑證的影響，以及 PFIC規則對普通股或存託憑證投資的投資的適用情況。

受控外國公司的注意事項

出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為控制的外國公司或CFC的非美國公司的每位百分之十股東（定義見下文）通常都必須在每年的收入中計入美國聯邦税收目的的百分之十股東按比例分攤的CFC賺取的某些類型的收入，包括F小節收入、全球無形低税收入和CFC產生的某些其他收入，即使CFC沒有向其股東進行任何分配。此外，通過出售或交換CFC股票獲得收益的百分之十股東可能需要將此類收益的一部分歸類為股息收入而不是資本收益（參見下文分配税中有關股息收入税收待遇的討論）。出於美國聯邦所得税的目的，如果百分之十股東直接或間接擁有該公司有權投票的所有類別股票的總合並投票權或該公司股票總價值的50％以上，則非美國公司通常將被歸類為CFC。百分之十股東是指擁有或被認為擁有該公司有權投票的所有類別股票總合並投票權或該公司股票總價值的10％或以上的美國人（定義見守則）。

我們認為我們在2022應納税年度不是CFC，儘管我們尚未就本應納税年度的CFC地位做出決定，而且我們可能會在隨後的應納税年度成為CFC。氟氯化碳地位的確定很複雜，包括歸屬規則，其適用尚不完全確定。此外，最近與確定CFC身份相關的歸因規則的變化可能使我們難以確定任何應納税年度的CFC身份。在本次發行之後，出於美國聯邦所得税目的被視為美國人的股東有可能直接或間接收購足夠的股份，足以被視為百分之十的股東。我們還認為，在本次發行之後，出於美國聯邦所得税的目的，我們可能立即有某些股東是百分之十的股東。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解成為CFC的10％股東可能對美國税收產生的不利影響。如果我們同時被歸類為CFC和PFIC公司，那麼對於那些在我們作為CFC期間符合百分之十股東定義的美國持有人，我們通常不會被視為PFIC。

對分配的徵税

根據上文在《被動外國投資公司規則》下的討論，普通股或美國存託憑證支付的分配，除普通股或存託憑證的某些按比例分配外，通常將被視為股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤，因此我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有人。根據適用的限制和上面關於美國財政部表達的擔憂的討論，如果我們是一家合格的外國公司，並且滿足某些其他要求，則支付給某些非公司美國持有人的股息可以按適用於合格股息收入的優惠税率納税。但是，如果我們被視為美國持有人的PFIC，則合格股息收入待遇可能不適用。股息金額將被視為美國持有人的境外股息收入，並且沒有資格獲得美國公司根據《守則》通常可獲得的股息扣除額。股息通常將在美國持有人收到股息之日計入美國持有人的收入。以外幣支付的任何股息收入的金額將是根據實際或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論付款實際上是否兑換成美元。如果在收到股息之日將股息兑換成美元，則不應要求美國持有人確認股息收入的外幣損益。如果在收到股息之日之後將股息兑換成美元，則美國持有人可能會獲得外幣收益或虧損。此類損益通常被視為源自美國的普通收入或虧損。除現金以外的任何財產分配（以及普通股或存託憑證的某些按比例分配或收購普通股或存託憑證的權利除外）將是該財產在分配當日的公允市場價值。

出於國外税收抵免限制的目的，我們的股息通常將被視為被動類別收入。由於不會從普通股或美國存託憑證的股息中扣除任何英國所得税，因此美國持有人將獲得的任何股息都不會產生可抵免的外國税。管理外國税收抵免的規則很複雜，因此，美國持有人應就為限制外國税收抵免而獲得股息的影響諮詢其税務顧問。

普通股和存託憑證的出售或其他應納税處置

根據上面在《被動外國投資公司規則》下的討論，普通股或存託憑證的出售或其他應納税處置所實現的損益將是資本收益或虧損，如果美國持有人持有普通股或存託憑證超過一年，則為長期資本收益或虧損。損益金額將等於出售的普通股或存託憑證中的美國持有人税基與處置時變現的金額之間的差額，在每種情況下均以美元確定。出於外國税收抵免的目的，這種損益通常是來自美國的損益。資本損失的可扣除性受到限制。

如果美國持有人收到的對價不是以美元支付的，則變現金額將是所收款項的美元價值，該價值參照出售或其他處置當日的即期匯率確定。但是，如果普通股或存託憑證被視為在成熟的證券市場上交易，並且您是現金制納税人或已做出特別選擇的應計制納税人（該選擇必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改），則您將通過折算所收到的金額按即期匯率折算收到的金額來確定以非美元貨幣實現的金額的美元價值在出售的結算日進行交換。如果您是應計制納税人，沒有資格或不選擇在結算日使用即期匯率確定已實現的金額，則您將確認外幣損益，以在出售或處置之日實現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的任何差額為限。

信息報告和備用扣押

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常需要進行信息報告，並且可能需要繳納備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他豁免收款人，或者 (ii) 如果是備用預扣税，則美國持有人提供正確的納税人識別號並證明其無需繳納備用預扣税正式簽署的W-9表格或以其他方式規定了豁免。

備用預扣税不是附加税。向美國持有人支付的款項中的任何備用預扣税金額將被允許抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使美國持有人有權獲得退款，前提是必須及時向美國國税局提供所需信息。

有關外國金融資產的信息

某些個人美國持有人（根據法規，某些實體）可能需要在聯邦所得税申報表中提交美國國税局8938表格（特定外國金融資產表），報告與普通股或存託憑證有關的信息，但某些例外情況（包括某些美國金融機構開設的賬户中持有的普通股或存託憑證的例外情況）。此類未能及時提供所需信息的美國持有人可能會被處以罰款。此外，如果美國持有人未提交所需信息，則該信息所涉及的美國持有人的納税申報時效可能要等到此類信息提交三年後才會終止。美國持有人應就其對普通股或美國存託憑證的所有權和處置的報告義務諮詢其税務顧問。

英國税收

以下旨在作為現行英國税法和英國税務及海關總署（HMRC）公佈的在本招股説明書發佈之日適用的與持有ADS有關的慣例（兩者都可能隨時更改，可能具有追溯效力）的總體指南。它不構成法律或税務建議，也不聲稱是對與持有美國存託憑證有關的所有英國税收考慮因素的完整分析，也不是對存託憑證持有人可能從英國税收豁免或減免中受益的所有情況的完整分析。它的起草依據是，公司在任何時候都不會（也不會）直接或間接地從英國土地中獲得我們合格資產價值的75％或更多，，而且出於税收目的，該公司現在和現在都僅居住在英國，因此將受英國税收制度的約束，而不是美國的税收制度，除非如上文關於美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項中所述。

除非明確提及非英國居民的地位，否則本指南僅涉及僅出於税收目的在英國居民（如果是個人，則居住或被視為居住），並且在任何其他與持有ADS相關的司法管轄區中沒有常設機構、分支機構或機構（或同等機構）的人，或英國持有人是存託憑證的絕對受益所有人（且不通過個人儲蓄賬户或自投持有存託憑證）

這些段落概述了英國的某些税收注意事項，僅作為一般指南。建議所有 ADS持有人向自己的税務顧問徵求有關在自己的特殊情況下收購、所有權和處置ADS的後果的建議。特別是，非英國人建議英國以外的任何司法管轄區的居民、定居個人或需要納税的人考慮任何相關的雙重徵税協議的潛在影響。

分紅

預扣税

公司支付的股息不受英國税收或因英國税收而扣除的任何預扣或扣除。

所得税

根據個人英國持有人的特殊情況，可以對從公司收到的股息繳納英國税。出於税收目的不是英國居民的美國存託憑證的個人持有人不應因從公司獲得的股息繳納英國所得税，除非他或她通過存託憑證所屬的常設機構、分支機構或機構在英國經營（無論是單獨還是合夥）貿易、職業或職業。通過獨立代理人在英國進行交易有某些例外，例如一些經紀人和投資經理。

股息收入被視為英國個人持有人應繳英國所得税的總收入的最高部分。在2023/2024納税年度獲得股息的英國個人持有人將有權獲得1,000英鎊的免税補貼。股息補貼內的收入計入個人的基本或更高的利率限額，因此可能會影響他們有權獲得的個人津貼水平。如果超額金額在基本税率區間內，超過此免税額度的股息收入將按8.75％收取（視任何所得税個人免税額的可用性而定），如果超出的金額在更高的税率區間內，則按33.75％收取，如果超額金額在額外税率區間內，則按39.35％收取。英國政府宣佈，從2024/2025年納税年度及以後的2024/2025納税年度起， 1,000英鎊的股息免税額度將減少到500英鎊。

公司税

出於税收目的不是英國居民的美國存託憑證的公司持有人不應因從公司獲得的股息而被徵收英國公司税，除非該股息繼續（無論是單獨的還是在

只要股息符合豁免資格，英國公司持有人就不應為從公司獲得的任何股息繳納英國公司税，應該如此，儘管必須滿足某些條件。應該指出的是，豁免雖然廣泛適用，但並不全面，並且受與股息有關的反避税規則的約束。如果豁免條件未得到滿足，或者此類反避税條款適用，或者該英國持有人選擇原本免税的股息應納税，則將對任何股息金額徵收英國公司税（對於利潤超過25萬英鎊的公司，按2023/2024納税年度的現行税率為25％，而利潤不超過50,000英鎊的公司將適用19％的税率逐漸縮減的税率適用於5萬至25萬英鎊之間的利潤）。

應計收收益

英國持有人處置或視為處置ADS ，視英國持有人情況而定，並受任何可用的豁免或減免（例如年度豁免）的約束，可能會產生英國資本利得税和應納收益公司税的應計收益或允許的損失。

如果按較高或額外的税率繳納英國所得税的英國個人持有人在出售美國存託憑證時需繳納英國資本利得税，則適用的税率為20％（2023/2024納税年度）。對於按基本税率繳納英國所得税並應就此類處置繳納英國資本利得税的個人英國持有人，適用的税率為10％（2023/2024納税年度），除非任何資本收益與英國持有人在相關納税年度的其他應納税所得額和收益合計超過未使用的基本税率税級。在這種情況下，適用於超額部分的税率為20％（2023/2024納税年度）。

如果英國公司持有人因處置（或視為處置）ADS而需繳納英國公司税，則將適用英國公司税的主要税率（目前利潤超過50,000英鎊的公司在2023/2024納税年度適用25％的税率，而利潤不超過25萬英鎊的公司將適用19％的税率，利潤在5萬至25萬英鎊之間的縮減税率）。

出於税收目的不是英國居民的美國存託憑證的持有人通常不應對處置（或視為處置）存託憑證的應納税收益繳納英國資本利得税或公司税，除非該人通過分支機構或代理機構（或者對於持有ADS的公司持有人，通過永久存款證持有人）（無論是單獨還是在合夥企業）從事英國的貿易、職業或職業機構），ADS歸因於此。但是，出於税收目的已停止在英國居住不到五年的美國存託憑證的個人持有人，如果在暫時不居住期間處置了存託憑證，則在返回英國（或者不再被視為英國境外的居民）時，可能有責任對實現的任何資本收益繳納英國税（但須視雙重徵税協定的目的而定）適用於任何可用的豁免或減免）。

印花税和印花税儲備税

下面的討論涉及我們的普通股或存託憑證的持有人，無論其居住在哪裏，但應該注意的是，特殊規則可能適用於某些人，例如做市商、經紀人、交易商或中介機構。

發行普通股

一般而言，發行公司的標的普通股無需繳納英國印花税或印花税儲備税（或SDRT）。

轉讓普通股的無條件協議通常會向SDRT收取費用，費率為轉讓應付對價金額或價值的0.5％。股票的購買者對SDRT負責。以認證形式轉讓普通股通常還需繳納印花税，税率為轉讓給出的對價金額或價值的0.5％（四捨五入至下一個5.00英鎊）。印花税通常由購買者支付。如果轉讓票據在費用產生後的六年內已蓋章，（通過支付印花税或申請適當的減免），或者如果該票據以其他方式免徵印花税，則將取消對SDRT的收費，或者如果已經支付，則償還（通常包括利息）。

清算服務和存託憑證

根據英國現行立法，普通股的發行或轉讓，或者將普通股轉讓給清算服務機構或存託憑證系統（包括向業務為或包括髮行存託憑證或提供清算服務的個人的代理人或代理人）轉讓普通股的無條件協議通常需要繳納 SDRT（而且，就轉讓而言，如果轉讓是通過書面文書蓋章進行的，關税），税率更高，為轉賬金額或價值的金額或價值的 1.5%除非清算機構根據1986年《英國金融法》第97A條或第97A條作出並維持了選舉。據瞭解，英國税務及海關總署將DTC的設施視為用於這些目的的清關服務，我們不知道DTC進行了任何第97A條的選擇。

但是，根據英國税務及海關總署根據歐盟判例法就歐洲理事會第69/335/EEC號指令和第2009/7/EC號指令或資本税指令公佈的做法，此類普通股的發行通常無需支付特別提款權，如果此類轉讓是股本發行不可分割的一部分，則通常無需為此類普通股的轉讓繳納 SDRT或印花税。英國税務及海關總署在2021年1月的時事通訊中重申了這一立場，他們確認，在過渡期結束後，根據2018年《歐盟（退出）法》的條款，SDRT對發行（或與籌資不可分割的轉賬）收取的1.5％費用仍不適用，除非股票印花税立法得到修改，否則這一立場將保持不變。

實際上，將普通股轉讓給存託憑證系統或清算服務時應支付的任何印花税或特別提款權通常將由清算服務或存託憑證系統的轉讓人或參與者支付。在產生或報銷1.5％的費用之前，應尋求具體的專業建議。

ADS 的轉移

對於ADS的發行或轉讓協議（包括通過DTC的設施進行無紙化轉讓），無需支付英國特別優先權税或印花税。

出售的證券持有人及其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人可以不時在納斯達克或任何其他國家證券交易所或報價服務機構發行和出售以美國存託憑證為代表的普通股，出售時存託憑證非處方藥市場，通過普通經紀交易、承銷公開發行、議價交易、大宗交易或這些方法的組合，或者通過承銷商或經紀交易商、通過代理人和/或直接向一個或多個買家或通過任何其他合法可用的方式。ADS 可能會不時地在一筆或多筆交易中分發：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

出售股票的持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）或《證券法》第4（a）（1）條，而不是根據本招股説明書出售股票，前提是他們符合標準並符合這些條款的要求。

如果賣出的證券持有人通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售股票或通過其出售股票來實現此類交易，則賣出證券持有人聘請的承銷商、經紀交易商或代理人可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出證券持有人（或者，如果有經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待商定。

出售證券持有人可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書的補充或修正案不時發行和出售股票，必要時修改出售證券持有人名單，將質押品包括在內根據本招股説明書，作為出售證券持有人的受讓人或其他利益繼承人。

出售證券持有人告訴我們，除非下文另有規定，否則他們都沒有直接或間接地與任何人就分配普通股達成任何協議或諒解。如果有任何賣出證券持有人通知我們，已經與經紀交易商達成了重要的安排，通過大宗交易、特別發行或二次發行或經紀人或交易商的購買出售股票，則我們可能需要根據《證券法》頒佈的適用規則提交招股説明書補充文件。某些作為實體而不是自然人的出售證券持有人可能會在正常情況下將股票分配給其合夥人、股東或其他所有者，而合夥人、股東或其他所有者反過來又可能以上述方式出售股票。出售的證券持有人還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

在出售普通股或普通股權益方面，賣出證券持有人可以在本招股説明書所屬的註冊聲明生效日期之後與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝他們所持的頭寸的過程中賣空股票。賣出的證券持有人還可以在本招股説明書所屬的註冊聲明生效日期之後賣空股票，並交付這些股票以平空頭頭寸，或者將股票貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來又可能出售這些股票。賣出證券持有人還可以在本招股説明書與經紀交易商或其他金融機構有關的註冊聲明生效之日之後進行期權或其他交易，或者創立一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票，經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂）轉售這些股票以反映此類交易）。賣出證券持有人

以及任何參與出售股票的經紀交易商或代理人均可被視為與此類出售有關的《證券法》所指的承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的股票所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。任何是《證券法》所指的承銷商的賣出證券持有人都將受到《證券法》的招股説明書交付要求以及《交易法》的規定及其與股票操縱有關的規則的約束。我們已告知賣出證券持有人，在可能參與股票分配期間，他們必須遵守根據《交易法》頒佈的M條例。上述情況可能會影響股票的適銷性。

出售證券持有人出售其發行的存託憑證所得的總收益將是股票的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售的證券持有人保留接受並與其代理人一起不時拒絕直接或通過代理人購買的任何擬議股票的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

我們將支付代表普通股票的ADS註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申報費。我們已與賣出證券持有人商定，本招股説明書補充文件構成其一部分的註冊聲明一直有效，直到賣出證券持有人提供的美國存託憑證根據該註冊聲明被處置、賣出證券持有人提供的美國存託憑證已根據《證券法》第144條被處置，或者賣出證券持有人提供的美國存託憑證可以根據第144條不受限制地轉售限制（包括但不限於銷售量，並且賣出證券持有人不遵守第144條規定的任何銷售方法要求或通知要求）。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過 Internet 在證券交易委員會的網站上向公眾公開 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.orchard-tx.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不應被視為本招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活躍的技術參考包含在本招股説明書中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。與本招股説明書相比，註冊聲明包含的有關我們和我們的證券的信息更多，包括某些證物和附表。關於本招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，在每種情況下，該聲明在各個方面都受協議或文件的完整文本的限制，協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。您可以從美國證券交易委員會網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入了未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須參考查看我們納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。

本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件（文件編號001-38722）以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，除外

2023 年 1 月 5 日、2023 年 2 月 10 日、2023 年 2 月 24 日、 27、2023 年 2 月 27、2023 年 3 月 6、2023 年 3 月 27 日和 2023 年 5 月 23 日 2023 年 5 月 23 日、2023 年 6 月 14 日和 2023 年 6 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告（在中，每個案例中包含的信息是提供而不是提交的）；以及

2018年10月29日根據《交易法》第12（b）條向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（文件編號001-38722）中包含的對我們普通股和存託憑證的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些申報的副本：

Orchard Therap

注意：投資者關係

哈默史密斯路 245 號

倫敦 W6 8PW

英國

+44 (0) 203 808 8286


	英格蘭和威爾士	特拉華

的行為標準導演	根據英國法律，董事對公司負有各種法定和信託責任，包括：按照他認為最有可能促進公司成功的方式行事，以造福全體成員，在這樣做時（除其他事項外）要考慮：（i）任何決定在長期內可能產生的後果，（ii）公司員工的利益，（iii）促進公司與供應商、客户和其他人業務關係的必要性，(iv) 公司運營對社區和環境的影響，(v) 是否需要保持良好的聲譽商業行為標準, 以及 (六) 在公司成員之間公平行事的必要性; 避免出現他擁有或可能擁有與公司利益衝突、或可能發生衝突的直接或間接利益的情況；按照公司的章程行事，並且僅為其被賦予的目的行使權力；行使獨立判斷；採取合理的謹慎態度、技巧和勤奮；不接受第三方因擔任董事或作為董事做了或不做任何事情而獲得的利益；以及申報他在與公司的擬議或現有交易或安排中直接或間接擁有的任何權益。	特拉華州法律不包含規定董事行為標準的具體條款。董事的信託義務範圍通常由特拉華州法院確定。總的來説，董事有責任在沒有自身利益的情況下行事，在消息靈通的基礎上，以他們合理認為符合股東最大利益的方式行事。特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有謹慎的信託義務和忠誠度。謹慎責任通常要求董事本着誠意行事，要像平時謹慎的人在類似情況下一樣謹慎行事。根據這項職責，董事必須告知自己有關重大交易的所有合理可用重要信息。忠誠義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司地位謀取個人利益或利益。一般而言，但除某些例外情況外，假定董事的行為是在知情的基礎上採取的，是本着誠意和誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這一假設可能會被違反其中一項信託義務的證據所反駁。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事施加了更高的行為標準，這些董事採取了任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。此外，根據特拉華州的法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或解散公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。

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