美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 8-K

當前 報告

根據 第 13 或 15 (D) 節

1934 年的 證券交易法

舉報日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 8 月 21 日

TrxAde HEALTH, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(800)261-0281

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR 230.405）第405條或1934年《證券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

2023年8月21日（“生效日期”），特拉華州的一家公司、Trxade HEALTH, Inc.（“Superlatus”）的全資子公司Superlatus, Inc. 與特拉華州的一家公司 Inc.（“PD”）和特拉華州的一家公司 The Urgent Company, Inc.（“TULATUS”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”）C” 和 與 PD 合稱，統稱為 “賣家”）。除非本文另有定義，否則以下使用的大寫術語在資產 購買協議中定義。

根據資產購買協議的條款，賣方同意向Superlatus出售、轉讓和轉讓適用的賣方對資產購買協議附表一所列所有資產（“購買的資產”）（“購買的資產”）的所有權利、所有權和權益， ，包括與Coolhaus、Brave Robot、Modern Kitchen和California Performance Co. 消費品牌相關的商標， ，用於總購買量價格為125萬美元。賣家將在交易結束時交付知識產權轉讓（附錄 A）。除了 的假定負債外，Superlatus不承擔賣方的任何責任。

資產購買協議所設想的交易 （“收盤”）應在生效日期後的七 (7) 天內完成。此外，Superlatus和PD或PD的適用子公司或關聯公司應努力在2023年8月31日之前簽訂單獨的協議（“其他資產協議”），根據該協議，Superlatus將同意以不超過1,000.00美元的名義對價購買 其他資產，正如Superlatus和PD的適用子公司或關聯公司 共同商定的那樣。Superlatus承諾向PD提供有限的、非排他性的、可再許可的、免版税的、可轉讓的、全額付清的、不可撤銷的、 的權利和許可，允許其在收盤後的 (1) 十二 (12) 個月和 (2) 其他資產協議結束後的 (2) 十二 (12) 個月內將購買的資產用於與賣方清盤有關的任何和所有目的。經Superlatus和賣方雙方同意，或者如果 交易未在生效之日起七 (7) 天內完成，則賣方可在書面通知Superlatus後終止資產 購買協議。

資產購買協議的 副本作為本8-K表格最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。 以上對資產購買協議條款的描述參照該附錄和 參照公司2023年6月30日提交的8-K最新報告中對合並的描述進行了全面限定。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2023年8月22日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽訂資產購買協議。新聞稿的副本 作為附錄 99.1 附於本表格 8-K 最新報告，僅出於本第 7.01 項披露的目的納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，根據第7.01項（包括附錄99.1）提供的本表格8-K最新報告中的 信息不應被視為 “提交” ，也不得將其視為以提及方式納入根據《證券法》或交易所提交的任何文件中 } Act，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。此類信息不得以引用方式 納入公司的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，無論這種 文件中使用何種一般的公司註冊語言。

前瞻性 陳述

這份 8-K表格最新報告包含某些在聯邦 證券法中可能被視為 “前瞻性陳述” 的陳述，包括1995年《私人證券訴訟改革法》下的安全港條款。根據《證券法》第27A條和1934年《證券 交易法》第21E條的含義， 非歷史性陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述與未來事件、我們的未來業績或未來的財務狀況有關。這些 前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對 公司及其行業、信念和假設的預期、估計和預測。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設， 均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、 “相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、 “應該”，或者這些術語或其他類似表達方式中的否定詞，但缺少這些術語或其他類似表達，但缺少這些詞語言語並不意味着 陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述受許多風險和不確定性（其中一些是我們無法控制的 ）的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果或業績與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴任何前瞻性陳述。這些風險包括 與以下內容相關的風險：與第三方的協議；我們將來根據需要籌集資金的能力，以及此類融資的條款， ，包括由此造成的潛在稀釋；我們繼續作為持續經營企業的能力；我們某些信貸 安排下的擔保權益；我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力；與涉嫌侵犯知識產權有關的索賠 其他；不是《資產購買協議》成交的一個或多個條件在 預期的時間範圍內得到滿足，或者根本沒有達成資產購買協議；當前可能對雙方或其他人提起的任何法律 訴訟或未來法律訴訟的結果，包括與資產 購買協議有關的訴訟；發生任何可能導致資產購買協議終止或 放棄的事件、變更或其他情況或條件；unbr} 與資產購買協議相關的預期困難或支出；由於資產購買協議的宣佈和懸而未決，在留住員工方面存在潛在的 困難；以及公司最新的10-K表年度報告和隨後向美國證券交易委員會提交的報告中詳細介紹的領域 。 前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。除非法律另有規定，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是該日期之後發生的其他事件。

項目 9.01。財務報表和附錄

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。