美國證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
對於已結束的季度期
在 從 _________ 到 _________ 的過渡期
委員會文件編號
（註冊人 的確切姓名如其章程所示）
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 |
4039 Clipper Court，弗裏蒙特，CA94538
（主要行政辦公室地址）
(510)545-1045
註冊人的電話號碼，包括 區號：
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求
。是的 ☐
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記註明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）是 ☐ 否
註明截至最近可行日期
發行人每類普通股的已發行股票數量：截至2023年8月22日，
ACTELIS NETWORKS, INC.
10-Q 表季度報告索引
截至2023年6月30日的季度
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | F-1 | |
| 項目 1. | 簡明合併中期財務報表（未經審計） | F-1 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | F-2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併綜合虧損表 | F-4 | |
| 未經審計 可贖回可轉換優先股、配售代理認股權證和股東權益的簡明合併報表 | F-5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | F-7 | |
| 簡明合併中期財務報表附註 | F-9 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 | 1 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 6 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 6 |
| 第二部分-其他信息 | 10 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 10 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 10 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 10 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 10 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 10 |
| 商品 5 | 其他信息 | 10 |
| 項目 6. | 展品 | 11 |
| 簽名 | 12 | |
i
關於前瞻性陳述的特別説明
這份 10-Q 表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”， 這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期 和預期的結果存在重大差異。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於Actelis Networks Inc.（“公司”，“我們”）財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標 的陳述 ，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、 、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞以及變體以及類似的詞語和表達方式旨在識別 此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層 當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績 與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要 因素的信息，請參閲本10-Q表季度報告第二部分第1A項，以及我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的風險因素部分。該公司的 證券文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。
此外，本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述 包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們保護 我們的知識產權並繼續創新的能力； |
| ● | 我們成功留住了我們的高管、關鍵員工或董事，或者招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要進行變動； |
| ● | 我們的披露控制和程序可能不足以發現錯誤或欺詐行為； |
| ● | 我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計 的準確性； |
| ● | 已上市或可能上市的 競爭產品或技術的成功； |
| ● | 我們 獲得額外融資的潛在能力； |
| ● | 由於最近的 COVID-19 疫情或任何未來的疫情造成的不確定性，我們有能力發展 業務； |
| ● | 我們遵守政府機構制定的複雜且不斷增加的法規的能力； |
| ● | 我們有能力維持 在納斯達克資本市場上市的證券的持續上市； |
| ● | 我們的公共證券 的潛在流動性和交易； |
| ● | 我們對 根據喬布斯法案我們有資格成為新興成長型公司的期限的預期； |
| ● | 我們對 首次公開募股（“IPO”）和隨後的股票融資所得收益的預期用途；以及 |
| ● | 自本文發佈之日起我們的財務業績 。 |
ii
我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性 陳述。實際結果或事件可能與我們發表的前瞻性 陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對 相關主題的信念和看法。前瞻性陳述基於我們管理層當前的預期、估計、預測 以及對我們業務和運營行業的預測以及管理層的信念和假設，不是 對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些 案例中這些因素是我們無法控制的。這些陳述基於截至本 10-Q 表季度報告發布之日向我們提供的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，但 不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的 相關信息進行了詳盡的調查或審查。因此，我們在本10-Q表季度報告中的任何或全部前瞻性陳述都可能不準確 。
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述 僅代表截至本文件提交之日。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們不能保證未來的業績、活動水平、業績和事件 以及前瞻性陳述中反映的情況將實現或將會發生。除非法律要求，否則我們假設 沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使 將來有新的信息可用。但是，您應該查看我們在報告發布日期之後不時向美國證券交易委員會 提交的報告中描述的因素和風險。
iii
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
ACTELIS NETWORKS, INC.
截至2023年6月30日的季度報告
（未經審計）
目錄
|
頁面 | ||
| 簡明合併財務報表（未經審計）——千美元： | ||
| 簡明合併資產負債表 | F2-F3 | |
| 綜合虧損的簡明合併報表 | F-4 | |
| 可贖回可轉換優先股 股、配售代理認股權證和股東權益的簡明合併報表 | F5-F6 | |
| 簡明合併現金流量表 | F7-F8 | |
| 簡明合併財務報表附註 | F9-F22 |
F-1
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千美元計，股票和 每股金額除外）
| 2023 年 6 月 30 日 |
十二月三十一日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 短期存款 | ||||||||
| 限制性銀行存款 | ||||||||
| 貿易應收賬款，扣除信貸損失備抵金 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 限制性銀行存款 | ||||||||
| 遣散費基金 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 長期存款 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
F-2
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明合併資產負債表（續）
未經審計
（以千美元計，股票和 每股金額除外）
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 負債和可贖回的可轉換優先股、配售代理認股權證和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 長期貸款的當前到期日 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 貿易應付賬款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 與員工和員工相關的義務 | ||||||||
| 應計特許權使用費 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前到期日 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
非流動負債： | ||||||||
| 長期貸款，扣除當前到期日 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應計遣散費 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（附註10） | ||||||||
| 可贖回可轉換優先股： | ||||||||
| 可贖回
可轉換優先股-$ | ||||||||
| 配售代理人認股權證（附註11 (e)） | ||||||||
股東權益 (**): | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 無表決權普通股，美元 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和可贖回的可轉換優先股、配售代理認股權證和股東權益 | ||||||||
| (**) |
隨附的附註是這些簡明合併財務報表（未經審計）的 不可分割的一部分。
F-3
ACTELIS NETWORKS, INC.
全面 虧損的簡明合併報表
（未經審計）
（以千美元計，股票和 每股金額除外）
| 截至 6 月 30 日的三個月， | 六個月已結束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研發費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他財務收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 該期間的淨綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| (*) |
隨附的附註是這些簡明合併 財務報表（未經審計）不可分割的一部分。
F-4
ACTELIS NETWORKS, INC.
可轉換 優先股、配售代理認股權證和股東權益的簡明合併報表
（未經審計）
千美元（股票數量除外）
| 認股權證
至 放置 代理人 | 可兑換 可轉換優先股 | 普通股票 | 無投票權
常見 股票 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金額 | 股票數量
(**) | 金額 | 的編號
股票 (**) | 金額 | 的編號
股票 (**) | 金額 | 額外 已付款 資本 | 累積的 赤字 | 股東們 股權 （缺陷） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在截至2022年3月31日的第一季度期間的變化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 普通股的期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間淨額 綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開募股時將可轉換 優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開募股和私募時發行普通股 ，扣除承保折扣和佣金以及其他發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開募股時將可轉換 貸款轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開募股時將 可轉換票據轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開募股時將認股權證 轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開募股時贖回無表決權 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間淨額 綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
F-5
| 認股權證
到 放置 代理人 | 可兑換 優先股 | 普通股票 | 無投票權
常見 股票 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金額 | 的編號
股票 (**) | 金額 | 的編號
股票 (**) | 金額 | 的編號
股票 (**) | 金額 | 額外 付費 資本 | 累積的 赤字 | 股東們 股權（資本） 缺陷） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以千美元計 美元（股票數量除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日 的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在截至2023年3月31日的第一季度中的變化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨綜合虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以私募方式發行普通股 和預先注資的認股權證，扣除承銷佣金和其他發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 普通股的期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨綜合虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
| (**) |
隨附的附註是這些簡明合併財務報表（未經審計）的 不可分割的一部分。
F-6
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
六個
個月已結束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元計 | ||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 該期間的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 與貸款人和投資者的認股權證相關的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 認股權證發行成本 | ||||||||
| 庫存減記 | ||||||||
| 匯率差異 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 與可轉換貸款相關的公允價值變化 | ||||||||
| 與可轉換票據相關的公允價值變動 | ||||||||
| 來自長期銀行存款的財務收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 貿易應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃資產和負債的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 貿易應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 其他長期負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 短期存款 | ( | ) | ||||||
| 長期限制性銀行存款 | ( | ) | ||||||
| 長期存款 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 行使期權的收益 | ||||||||
| 普通股、預先注資的認股權證和認股權證的收益（見附註11d） | ||||||||
| 首次公開募股和私募的收益 | ||||||||
| 承保折扣和佣金以及其他發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 回購普通股 | ( | ) | ||||||
| 償還長期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的增加 | ||||||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金餘額 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金餘額 | ||||||||
| * | 表示少於 1 千美元的金額。 |
隨附的附註是這些簡明合併 財務報表（未經審計）不可分割的一部分。
F-7
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明合併現金流量表 （續）
（未經審計）
六個
個月已結束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元計 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金，當前 | ||||||||
| 限制性現金，非流動 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | ||||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
關於不涉及現金流量的投資和融資活動的補充信息:
普通股、預先注資的認股權證和認股權證的發行成本 | $ | |||||||
隨附的附註是這些簡明合併 財務報表（未經審計）不可分割的一部分。
F-8
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明合併財務報表附註
以千美元計
註釋 1-一般：
| a. | 根據特拉華州的法律，Actelis Networks, Inc.（以下簡稱公司）於 1998 年成立 。該公司在以色列擁有一家全資子公司Actelis Networks Israel Ltd.（以下簡稱 ——子公司）。該公司從事為物聯網和電信公司設計、開發、製造和營銷網絡硬化混合光纖、 銅纜網絡解決方案。該公司的客户包括電信服務提供商 和企業以及公司產品的經銷商。2022年5月12日，公司接受了美國證券交易委員會的生效通知 ，並於5月17日完成了首次公開募股。更多細節見下文註釋2。 |
| b. | 2019 年 12 月，首次報告了一種新型冠狀病毒疾病（COVID-19）；2020 年 3 月 11 日， ，世界衞生組織將 COVID-19 描述為疫情。廣泛的健康危機正在對更廣泛的 經濟體、金融市場和公司許多產品的整體需求環境產生不利影響。 |
與 COVID-19 疫情相關的一系列外部
因素在不同程度上擾亂了公司的運營以及
公司供應商、渠道合作伙伴和客户的運營，其中一些因素不在公司的控制範圍內。為了限制 COVID-19 的傳播，許多政府對人員的人身流動施加了廣泛的限制，而且可能還會施加廣泛的限制。COVID-19 疫情
已經並將繼續對公司員工以及
我們的供應商、渠道合作伙伴或客户的出勤率和生產力產生影響，對公司的運營業績和整體財務
業績產生了負面影響。我們在實現客户的某些新訂單方面遇到了延遲，在客户
場所測試某些新技術時遇到了延遲，並且難以以有效的方式開展業務開發活動（面對面）。此外，我們必須將
的信貸額度增加美元
COVID-19 疫情或任何未來流行病或大流行的影響 的持續時間和程度取決於目前 無法準確預測的未來發展，例如病毒的嚴重程度和傳播率、遏制行動的範圍和有效性、全球決策者和中央銀行頒佈的措施 的影響，以及這些和其他因素對公司員工、 客户、渠道合作伙伴和的影響供應商。如果我們無法有效應對和管理此類事件的影響，我們的業務 將受到影響。
| c. | 該公司在運營中蒙受了
鉅額虧損和負現金流，並蒙受了$的虧損 |
F-9
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明合併財務報表附註 （續）
以千美元計
注 2 — 首次公開發行 (*)：
2022 年 5 月 17 日，
公司完成了總額為
本次發行的淨收益
，包括超額配股，約為美元
由於 的首次公開募股，公司在下述交易中發行了普通股：
| 1) | 可贖回的可轉換優先股
股 -公司發行 |
| 2) | 可轉換貸款協議（“CLA”）（見附註8）—
公司發行 |
發行後， 公司將可轉換貸款的賬面金額（反映其當時的公允價值）重新歸類為股東 權益。
| 3) | 可轉換票據（見附註7）—公司發行 |
| 4) | 認股權證（見附註 9）： |
| 1. | 該公司發佈了 |
| 2. | 該公司發佈了 |
| 3. | 此外，在首次公開募股的同時，隨着首次公開募股的完成，該公司
向承銷商發行了普通股認股權證。認股權證可行使 |
截至承銷商認股權證發行之日
，認股權證的公允價值估計為美元
| 5) | 公司已兑換 |
| (*) | 經調整以反映反向股票分割，見附註3 (f)。 |
F-10
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明合併財務報表附註 （續）
以千美元計
注 3 — 重要會計 政策：
| a) | 列報依據 |
隨附的未經審計的簡明合併 中期財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的 S-X條例第10條編制的。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略美國 普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）通常要求的某些腳註和其他財務信息。這些財務報表 反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允地報表所列期間的財務狀況所必需的 。這些簡明的合併財務報表及其附註未經審計，應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表一起閲讀 。 截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表2023財年 或任何其他中期或任何其他未來年度的預期業績。在合併中，所有公司間交易和餘額均已清除。
某些前期金額已重新歸類，以符合本期的列報方式。
| b) | 在編制財務報表時使用估計數 |
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響 未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額。公司 持續評估其假設，包括與意外開支、金融工具公允價值、庫存註銷相關的假設，如 ，以及應用收入確認政策時使用的估算值。公司管理層認為，根據做出時獲得的信息，所使用的估計、判斷、 和假設是合理的。這些估計、判斷和假設 可能會影響在未經審計 簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果 可能與這些估計值不同。
| c) | 收入確認 |
該公司的產品包括 硬件和嵌入式軟件，它們協同工作以提供產品的基本功能。嵌入式軟件 對於公司產品的功能至關重要。在支持期內，如果產品出現損壞或故障，則公司的產品提供兩年維修保修或更換 ，該保修計為 標準保修。與超過標準保修期的硬件維修或更換相關的服務按照 可續訂、收費合同提供，包括電話支持、遠程診斷和現場技術支持 人員。
該公司還為其客户提供 其他管理軟件。該公司以永久或基於期限的許可證出售其其他非嵌入式軟件。
公司通過支持服務合同向某些 客户提供其選擇開發的軟件更新（公司稱之為未指明的軟件更新）以及 與公司管理軟件相關的增強功能。該公司還為其客户提供產品支持服務，包括電話支持、遠程診斷和現場技術支持人員的接觸。
該公司的客户由 經銷商、系統集成商和分銷商組成。
F-11
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明合併財務報表附註 （續）
以千美元計
注 3-重要會計政策（續）：
公司遵循五個步驟來記錄 收入：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易 價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在（或作為）履行 的履約義務時確認收入。
合同中承諾的履約義務是根據將要轉讓給客户的商品或服務確定的，這些商品或服務都能夠區分開來， 使客户可以單獨或與第三方或公司提供的其他資源 一起受益，並且在合同上下文中是不同的，因此商品或服務的轉讓與其他資源是分開的 合同中的承諾。
交易價格根據 確定，以公司為換取向客户轉讓商品或服務而有權獲得的對價。公司的 合同不包括產品價格確定後的額外折扣、退貨權、重要融資部分或任何形式的可變對價 。
公司使用實用的權宜之計 ，當付款和收入確認之間的差額小於 一年時，不評估是否存在重要的融資部分。公司的服務期為一年，預付或按季度支付。
產品的銷售
公司的大多數 合同都是單一履約義務（銷售具有標準保修的產品），因此全部交易價格 分配給單一履約義務。此外，該公司還銷售單獨的服務，例如產品支持 服務和延長保修。
銷售軟件及相關服務
該公司出售其管理軟件的永久 管理軟件和基於期限的許可證以及相關服務。永久管理 軟件的獨立銷售價格是根據現有信息確定的，例如永久許可證的歷史銷售 價格、地理位置和市場狀況。對於包含多個已確定的 履約義務（其管理軟件和相關服務的基於期限的許可證）的合同，基於期限的許可證的獨立銷售 價格基於相關永久管理軟件獨立銷售價格的比率。然後，通過應用剩餘法確定相關服務的 獨立銷售價格。
銷售公司 產品和/或軟件管理（無論是基於期限的還是永久的）的收入在某個時間點進行確認，通常分別是在向客户交付產品的 時或代碼轉讓時。服務收入（例如產品支持 服務、軟件支持服務或延保期）在服務期內以直線方式確認，因為基於時間的 進展衡量標準最能反映我們在履行這一績效義務方面的表現。
| d) | 金融工具的公允價值 |
公允價值衡量標準歸類為 ，並按以下三類之一披露：
第 1 級 — 活躍市場中未調整的報價 ，在衡量之日可以獲得的相同、不受限制的資產或負債。
第 2 級 — 非活躍市場 的報價，或者在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入。
第 3 級 — 無法觀察的投入 ，這些投入由很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。
F-12
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簡明合併財務報表附註 （續）
以千美元計
附註 3 — 重要會計政策 （續）：
公允價值衡量標準為 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證（見附註9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證（見附註 11 (d)） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公允價值衡量標準為 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證（見附註9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日，由於其性質，公司現金、現金等價物、短期和長期存款、貿易應收賬款、貿易應付賬款、 長期貸款、限制性現金和限制性銀行存款的公允價值接近公司 合併資產負債表中列出的這些工具的賬面價值。
| e) | 風險集中 |
可能使公司面臨高度集中的信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和 貿易應收賬款。現金和現金等價物以及限制性現金存放在美國 和以色列的銀行和金融機構。
管理層認為，持有公司投資的金融 機構財務狀況良好，因此，這些投資的信用風險最小 。
該公司的貿易應收賬款 主要來自電信運營商、公司的經銷商客户以及主要位於美國 州、歐洲和亞洲的企業。
與貿易應收賬款有關的信用風險 完全存在於簡明合併財務報表中列報的金額。
應收賬款因可疑賬款備抵而減少 。公司保留因公司 客户無法支付所需款項而造成的估計損失的備抵金。考慮到當前的市場狀況和適當的可支持預測，該備抵額代表了現有應收賬款剩餘 期內終身預期信用損失的當前估計。該估計 是公司持續評估可收回性的結果。
F-13
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簡明合併財務報表附註 （續）
以千美元計
注 3 — 重要會計 政策（續）：
該公司有主要客户，他們代表 如下：
| 1. | 客户 A 代表了 | |
|
| 2. | 客户 B 代表了 |
| 3. | 客户 C 代表了 | |
| 4. | 客户 D 代理 |
| 5. | 客户 E 代理 |
公司認為主要貿易應收賬款餘額沒有任何信用風險 ，因為剩餘的大部分餘額是在資產負債表日期之後還清的。
| f) | 反向拆分 |
2022年4月15日，公司 董事會批准了反向股票拆分，比例為四十六比一。反向股票拆分自2022年5月 2 日起生效。2023年3月8日，公司董事會批准了另一次反向股票拆分，比例為十比一。 反向股票拆分自2023年4月18日起生效。
根據ASC 260，該公司對反向 股票拆分進行了追溯核算。因此，在這些簡明的合併財務報表和適用的披露中，所有普通股、無表決權普通股、可贖回的可兑換 優先股和普通股的已發行和可行使的期權、行使價和每股虧損金額均已追溯調整 ，以反映此類反向股票拆分。
附註4-庫存：
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | | |||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
庫存減記
合計為 $
注 5-租約：
該公司的以色列子公司簽訂了以色列設施的經營租賃協議，該協議已於2023年4月30日到期。該公司沒有延長租賃協議的選擇。2023年5月15日，該公司將租賃協議又延長了六個月，至2023年10月31日。租賃付款以以色列新謝克爾計價，並與消費者物價指數掛鈎。
F-14
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簡明合併財務報表附註 （續）
以千美元計
附註6-貸款：
| a. | 由於COVID大流行，美國和以色列政府提供了不同的經濟援助計劃。公司 參與了以下項目： |
2020 年 7 月 1 日，
根據美國小型企業管理局 COVID19 EIDL 計劃，該公司從一家美國銀行獲得了總額為 $ 的資助
| b. | 2020 年 12 月 9 日，該公司與一家總部位於以色列的金融機構
簽署了新的貸款協議，貸款額度高達 |
作為貸款
協議的一部分，公司發行了新的貸款人認股權證，以收購金額為美元的普通股
2021 年 11 月，
該公司獲得了金額為 $ 的額外資金
貸款契約 （“契約”）包括債務與息税折舊攤銷前利潤的最低比率或按流動資產計算的貸款覆蓋率。
2022 年 12 月 21 日，根據貸款協議的條款，公司存入了 $
截至2023年6月30日， 該公司遵守了契約。
| 新貸款 | 新貸款 | |||||
| EIDL 貸款 | 從
2020 年 12 月開始 和 2021 年 1 月- 在 NIS 中 * | 從 2021 年 11 月 -在 NIS * | ||||
| 2023 (**) | ||||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 2028 及以後 | ||||||
| 減去累計利息 | ( | ( | ( | |||
| 總計 |
| * |
| ** |
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簡明合併財務報表附註 （續）
以千美元計
附註7——可轉換票據：
在 2021 年 12 月至 2022 年 4 月期間，
該公司出價高達 $
這些票據的可選轉換
價格為
在首次公開募股之前，在附註2中進一步討論
，公司確定主要情景是首次公開募股事件。根據ASC 480-10，該公司按公允價值計量了全部可轉換票據
，公允價值的變化被確認為財務收益或虧損。2022年5月17日，該公司
完成了首次公開募股，如附註2所述，票據已轉換為公司的普通股。
| 2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 期初的公允價值 | $ | |||
| 增補 | ||||
| 綜合虧損表中報告的公允價值變動 | ||||
| 轉換為公司的普通股 | ( | ) | ||
| 期末的公允價值 | $ | |||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了與票據相關的其他支出
（收入），金額為美元
附註8-可轉換貸款：
2017年3月28日，公司
簽訂了本金總額不超過$的可轉換貸款協議（“CLA”）
估值是在完成首次公開募股或保持私有化的其他 情景下進行的。
首次公開募股完成後， CLA根據其合同條款和條件自動轉換為公司的普通股。要了解更多信息， 請參閲上面的註釋 2。
| 截至年度 12 月 31 日 | ||||
| 2022 | ||||
| 年初的公允價值 | $ | |||
| 綜合虧損表中報告的公允價值變動 | ||||
| 轉換為公司的普通股 | ( | ) | ||
| 期末的公允價值 | $ | |||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了與CLA相關的其他支出（收入）
，金額為美元
F-16
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簡明合併財務報表附註 （續）
以千美元計
注 9 — 認股權證 (*)：
| a) | 2016年8月24日，公司向Comerica銀行（“Comerica”）發行了收購認股權證 |
此外，在 完成首次公開募股以及股票類型在轉換時從可贖回優先股改為普通股方面，該公司 重新評估了Comerica認股權證。作為Comerica認股權證合同條款和條件的一部分，自首次公開募股之日起，部分認股權證 可行使到公司的普通股。截至2023年3月31日，Comerica認股權證仍未兑現。公司評估了Comerica認股權證是否仍被歸類為負債，並得出結論，由於控制權變更條款 條款可能會影響行使價或使Comerica有權要求現金而不是股票來結算認股權證，因此Comerica的 認股權證將繼續被歸類為負債，可以行使為公司的普通股。
| b) | 在2018年2月至2020年11月期間，該公司在獲得貸款和信貸額度的同時向Mizrahi-Tefahot銀行 （“Mizrahi”）發行了認股權證。認股權證可在符合條件的 輪融資中轉換為B系列可兑換 可贖回優先股或普通股。B系列可轉換可贖回優先股的數量由 (1) 將認股權證 金額（根據合約確定）除以適用的行使價（取決於 合約中確定的觸發事件）或（2）合格融資回合中的最低股票購買價格中較小者確定。 |
| c) |
在2020年12月和2021年11月期間， 公司在獲得貸款的同時向Migdalor發行了認股權證。認股權證可以 (1) 在 96 個月內的任何時候轉換為 公司的普通股（其數量應根據合同中確定的認股權證金額和 公司的估值確定，或者根據觸發事件確定），或 (2) 根據預定金額或合同中規定的公式中較小者兑換現金合同，由Migdalor自行決定，在自簽發之日起96個月內，由Migdalor自行決定。這些認股權證之所以被歸類為負債，主要是因為期權具有贖回功能。 |
首次公開募股完成後（如上文附註2中進一步描述的 ），公司根據相關認股權證協議的合同條款和條件，將向Mizrahi和Migdalor發行的未償還認股權證轉換為公司的 普通股。
| d) | 2023年5月8日，該公司完成了一輪融資。 本次發行完成後，根據與持有人和承銷商達成的協議，公司發行了 份認股權證購買普通股。更多細節見附註11 (d) 和11 (e)。 |
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 截至 1 月 1 日未付 | ||||||||
| 增補 | ||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 轉換為公司的普通股 | ( | ) | ||||||
| 期末未繳款項 | ||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三
和六個月中，公司記錄了其他支出（收入），金額為美元（
| (*) | 經調整以反映 2023 年 4 月的反向股票拆分，見附註 3 (f)。 |
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簡明合併財務報表附註 （續）
以千美元計
附註10——承付款和意外開支：
公司有義務以特許權使用費的形式償還從以色列政府獲得的某些
研發補助金，用於未來銷售來自受資助的研發活動的產品
。要支付的特許權使用費的總金額是根據以下條件確定的
截至 2023 年 6 月 30 日，該公司
已收到大約 $
在截至2022年12月31日的年度中，公司支付了$的款項
截至2023年6月30日和2022年12月31日
31日，該公司有責任支付約為美元的特許權使用費
附註 11 — 股東權益 (*)：
| a. | 授權庫存變動 |
2022 年 5 月 2 日，公司 董事會批准了公司章程修正案，規定了要增加的授權股票數量，如下所述 ：
| a. | 普通股- $ |
| b. | 無表決權普通股- $ |
| c. | 優先股-$ |
| b. | 2022年5月16日，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和
重述的公司註冊證書（“A&R COI”），該證書立即生效。A&R COI 沒有更改
該公司的普通股和優先股的法定股份 |
| c. | 在 2023 年 1 月和 2 月期間，公司購買了 |
| d. | 發行普通股和認股權證 |
2023年5月8日，公司完成了一輪總額為350萬美元的籌款，根據該輪融資，公司同意 以私募方式向停戰資本主基金有限公司（“持有人”）發行並出售給停戰資本主基金有限公司（“持有人”）（“發行”）：
| 1. |
| 2. | 754,670份預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），最多可購買 |
| 3. | 最多可購買的認股權證 |
公司確定 普通認股權證未與公司自有股票掛鈎，因此被排除在股票分類之外。 普通認股權證將在成立時和隨後的報告期內按公允價值計量，在綜合虧損簡明合併報表 變動期內，公允價值的變化確認為財務收入或支出，即認股權證負債的公允價值變化。
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簡明合併財務報表附註 （續）
以千美元計
附註 11 — 股東權益（續） (*):
普通認股權證於2023年5月8日按公允價值入賬，為美元
估值是
基於 Black-Scholes 期權定價模型，使用的預期波動率為
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了
其他收入（支出），金額為美元
| e. | 與 2023 年 5 月融資回合相關的發行成本 |
本次發行完成後，根據與H.C. Wainwright & Co., LLC（“承銷商”）簽訂的
協議，公司已向承銷商
（和託管代理人）支付了總額為$的現金
截至承銷商認股權證的
發行日，認股權證的公允價值估計為$
在總髮行成本中，有金額為 $
認股權證、 普通股和預先注資的認股權證之間的總髮行成本分配與發行收益總額的分配比例相同。
在 2023 年 7 月和 8 月
期間，持有人選擇行使
| f. | 基於股份的薪酬： |
| 1) |
| 的數量 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 還剩 合同的 Life | ||||||||||
| 未付款 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已過期並被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 未付 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 可鍛鍊 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
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以千美元計
附註 11 — 股東權益（續） (*):
另見上文附註2，內容涉及首次公開募股完成後向承銷商發放的認股權證 ，以換取承銷服務的代價。
| 2) | 限制性股票單位 (*)： |
在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行了
限制性股票單位的歸屬期為三年 。
授予的限制性股票的授予日公允價值 基於授予時的公司普通股價格。
| 2023年6月30日 | ||||||||
| RSU 數量 | 加權平均值
撥款日期 公允價值 | |||||||
| RSU 在年初表現出色 | $ | | ||||||
| 在此期間獲得批准 | ||||||||
| 在此期間鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 在此期間被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 | $ | |||||||
| (*) | 經調整以反映 2023 年 4 月的反向股票拆分，見附註 3 (f)。 |
附註12——每股基本虧損和攤薄後虧損 (*)：
每股基本淨虧損是使用該期間已發行普通股、預先注資認股權證和全額歸屬限制性股票的加權平均數計算得出的， 扣除庫存股。在計算攤薄後的每股虧損時，對每股基本虧損進行了調整，以考慮以下情況下可能發生的攤薄 ：(i) 行使根據員工股票薪酬計劃授予的期權和非既得限制性股票股，以及使用庫存股法行使 認股權證；以及 (ii) 使用 “如果轉換” 方法轉換可轉換可贖回優先股和可轉換貸款 ，將扣除税收優惠的可轉換貸款公允價值的變化與淨虧損相加 ，再加上加權平均值假設轉換這些工具後可發行的股票數量。有關下述樂器上的 效果的更多詳細信息，請參閲上面的註釋 2。
購買選項
但未包括在攤薄後每股收益的計算 中，因為這樣做會對每股基本虧損產生抗稀釋作用。
要購買的 RSU
認股權證可轉換成
| (*) | 經調整以反映 2023 年 4 月的反向股票拆分，見附註 3 (f)。 |
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簡明合併財務報表附註 （續）
以千美元計
附註 13-收入：
該公司的運作是
| a. | 地理信息： |
| 截至 6 月 30 日的三個月 | 六個月已結束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歐洲、中東和非洲 | ||||||||||||||||
| 亞太地區 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| b. |
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | | |||||
| 年初已計入合同負債餘額的已確認收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增補 | ||||||||
| 剩餘的履約義務 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額
為美元
| c. |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月 | 六個月已結束 2023 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||||
| 客户 A (*) | % | $ | % | $ | ||||||||||||||
| 客户 B (*) | % | $ | % | $ | ||||||||||||||
| 客户 C (*) | % | $ | % | $ | ||||||||||||||
| 客户 D (*) | % | $ | % | $ | ||||||||||||||
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簡明合併財務報表附註 （續）
以千美元計
注意 13-收入（續）（*）：
| 截至 2022 年 6 月 30 日的三個月 | 六個月已結束 2022年6月30日 | |||||||||||||||||
| 客户 A | % | $ | % | $ | ||||||||||||||
| 客户 B (*) | % | $ | % | $ | ||||||||||||||
| 客户 C | % | $ | % | $ | ||||||||||||||
| (*) |
公司的大部分收入都是在某個時間點確認的 。
注 14 — 關聯方 交易：
| a. |
2017年3月，公司向投資者發放了可轉換貸款（見附註8）。該公司首席執行官參與了金額為美元的可轉換
貸款 |
2022年5月17日，該公司完成了首次公開募股 （見附註2），可轉換貸款已轉換。
| b. |
2022 年 12 月 15 日，該公司發行了 |
| (*) | 經調整以反映2023年4月的反向股票拆分，見附註3 (f)。 |
注15-後續事件：
| a. | 公司評估在資產負債表日期 之後但在簡明合併財務報表發佈之前發生的事件或交易，以確定需要額外披露的事項 。對於截至2023年6月30日的簡明合併財務報表以及 結束的三個月和六個月中，公司評估了截至2023年8月24日（簡明合併財務報表發佈之日 ）的後續事件。公司得出結論，除以下情況外，隨後沒有發生需要披露的事件。 |
| b. | 在2023年7月和8月期間，私募股權持有人
（見附註11d）決定行使 |
F-22
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析。
本報告 中提及的 “我們”、“Actelis”、“我們” 或 “公司” 是指Actelis Networks、 Inc.及其全資子公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管 和董事。您應閲讀以下關於我們的歷史業績、財務狀況和未來前景的討論，以及 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（以下簡稱 “年度報告”）中包含的經審計的合併財務 報表。以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析 也應與本報告其他地方包含的簡明合併財務報表 （包括其附註）一起閲讀。下文 所述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關可能影響我們 未來經營業績或財務狀況的項目的更多信息，請參閲上面年度報告 和關於前瞻性陳述的特別説明中標題為 “風險因素” 的部分。
運營結果
下表提供了我們在指定時期內的運營 結果。
| 截至 6 月 30 日的三個月 | 六個月已結束 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （千美元） | （千美元） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 1,896 | $ | 3,081 | 3,744 | $ | 4,949 | |||||||||
| 收入成本 | 1,264 | 1,159 | 2,424 | 2,445 | ||||||||||||
| 毛利 | 632 | 1,922 | 1,320 | 2,504 | ||||||||||||
| 研發費用，淨額 | 669 | 676 | 1,426 | 1,326 | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷，網絡 | 712 | 837 | 1,641 | 1,567 | ||||||||||||
| 一般和行政，淨額 | 969 | 1,067 | 1,834 | 1,702 | ||||||||||||
| 營業虧損 | (1,718 | ) | (658 | ) | (3,581 | ) | (2,091 | ) | ||||||||
| 利息支出 | (171 | ) | (204 | ) | (351 | ) | (424 | ) | ||||||||
| 其他財務收入（支出），淨額 | 296 | (792 | ) | 444 | (3,778 | ) | ||||||||||
| 該期間的淨綜合虧損 | (1,593 | ) | (1,654 | ) | $ | (3,488 | ) | $ | (6,293 | ) | ||||||
截至2023年6月30日的三個月和六個月， 與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比
收入
截至2023年6月30日的三個 個月中，我們的收入為190萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為310萬美元。與同期相比， 減少的主要原因是北美和亞洲 太平洋地區的收入減少了13萬美元，但被來自歐洲、中東和非洲的收入增加了10萬美元所抵消。
截至2023年6月30日的六個月，我們的收入為374萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為495萬美元。與同期相比， 減少的主要原因是來自北美和歐洲、 中東和非洲的收入減少了13萬美元，但被亞太地區收入增加10萬美元所抵消。
1
收入成本
截至2023年6月30日的三個月，我們 的收入成本為13萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為120萬美元。與同期相比， 的增長主要歸因於產品組合的變化。
截至2023年6月30日的 六個月中，我們的收入成本為240萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為245萬美元。
研究和開發費用
截至2023年6月30日的三個月，我們的研發費用為70萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為70萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，我們的研發費用為140萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為13萬美元。 增加的主要原因是研發人員的工資支出增加了25,000美元，以及與研發相關的專業服務增加了51,000美元。
銷售和營銷費用
截至2023年6月30日的三個月，我們的銷售和營銷費用 為70萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為0.8美元。 減少的主要原因是佣金支出減少。
截至2023年6月30日的六個月中，我們的銷售和營銷費用 為160萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為1.6美元。
一般和管理費用
截至2023年6月30日的三個月，我們的一般和管理 費用為97萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為107萬美元。減少的原因是成本削減措施。
截至2023年6月30日的六個月中，我們的一般和管理 費用為180萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為170萬美元。這一增長主要是由於工資、保險費用和專業服務費用，這些費用與我們在2022年5月完成的首次公開募股有關 ，以及與成為上市公司相關的成本。
營業虧損
截至2023年6月30日的 三個月，我們的營業虧損為170萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，營業虧損為70萬美元。 增長主要是由於收入和毛利率的下降。
截至2023年6月30日的 六個月中，我們的營業虧損為36萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的營業虧損為210萬美元。 增長主要是由於收入和毛利率的下降。
2
財務費用，淨額
截至2023年6月30日的三個月，我們的財務收入淨額 為10萬美元（包括20萬美元的利息支出），而截至2022年6月30日的三個月，財務支出淨額 為100萬美元（包括20萬美元的利息支出）。在截至2023年6月30日的三個月中，公司記錄了與認股權證公允價值減少40萬美元相關的財務收入， ，而在截至2022年6月30日的三個月中，各種金融工具（例如可轉換貸款、 票據和認股權證，金額為140萬美元的認股權證）在2022年5月完成首次公開募股之前的公允價值有所增加。此外，在截至2023年6月30日的三個月中，該公司記錄的匯率差異收入為0.1美元，而在截至2022年6月30日的三個 個月中，該收入為50萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，我們的財務收入淨額 為10萬美元（包括35萬美元的利息支出），而截至2022年6月30日的六個月中，財務支出淨額 為420萬美元（包括40萬美元的利息支出）。在截至2023年6月30日的六個月中，公司記錄的財務收入與認股權證公允價值減少40萬美元有關，而 與2022年5月完成首次公開募股之前各種金融工具的公允價值增加有關，例如可轉換貸款、票據 和450萬美元的認股權證。此外，該公司記錄的匯率 差異收入為25萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中為0.65美元。
淨虧損
截至2023年6月30日的三個 個月中，我們的淨虧損為160萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，淨虧損為170萬美元。
截至2023年6月30日的六個月，我們的淨虧損為350萬美元，而截至2022年6月30日的六個月淨虧損為630萬美元。這一下降主要是由於收入和毛利率的下降以及財務支出的減少，這是由於公司擁有的金融工具（例如2022年5月完成的首次公開募股的可轉換貸款、票據和認股權證）的轉換 。
經非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前
| （千美元） | 三個月已結束 6月30日 2023 | 三個月 已結束 6月30日 2022 | 六個月 已結束 6月30日 2023 | 六個月 已結束 6月30日 2022 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 1,896 | $ | 3,081 | $ | 3,744 | $ | 4,949 | ||||||||
| GAAP 淨虧損 | (1,593 | ) | (1,654 | ) | (3,488 | ) | (6,293 | ) | ||||||||
| 利息支出 | 171 | 204 | 351 | 424 | ||||||||||||
| 其他財務費用（收入），淨額 | (296 | ) | 792 | (444 | ) | 3,778 | ||||||||||
| 税收支出 | 19 | 62 | 40 | 74 | ||||||||||||
| 固定資產折舊費用 | 6 | 10 | 13 | 20 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 97 | 14 | 192 | 28 | ||||||||||||
| 研發，資本化 | 112 | 138 | 258 | 280 | ||||||||||||
| 其他一次性成本和開支 | 223 | 513 | 223 | 801 | ||||||||||||
| 非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤 | (1,261 | ) | 79 | (2,855 | ) | (888 | ) | |||||||||
| GAAP 淨虧損率 | (84.02 | )% | (53.67 | )% | (93.16 | )% | (127.2 | )% | ||||||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤率 | (66.51 | )% | 2.6 | % | (76.25 | )% | (17.94 | )% | ||||||||
非公認會計準則財務信息的使用
非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤、 和積壓的客户未完成訂單是非公認會計準則財務指標。除了根據公認會計原則報告財務業績外， 我們還提供根據某些項目調整後的非公認會計準則經營業績，包括：財務費用，即利息、金融工具 公允價值調整、資產和負債的匯率差異、股票薪酬支出、折舊和攤銷 支出、税收支出以及產品發佈前開發費用的影響。我們會根據上面列出的項目進行調整，並在所有報告期內顯示非公認會計準則 財務指標，除非這種影響對我們的財務報表顯然無關緊要。當我們計算調整的 税收影響時，我們會包括與調整後的税前 盈利能力衡量標準相稱的所有當期和遞延所得税支出。
3
我們利用調整後的業績 來審查不受這些調整影響的持續運營，但不是為了與預算運營業績進行比較。我們參考了 績效衡量標準，這些衡量標準尚無法反映在我們的財務業績中，例如積壓的客户未完成訂單。我們認為 補充調整後的業績對投資者很有用，因為它們可以幫助他們將我們的業績與前幾個時期進行比較，並提供重要的 見解，瞭解業務的基本趨勢以及管理層如何監督和優化我們的日常業務運營 。我們不包括計算調整後業績的成本，以使我們和投資者能夠根據預期的持續運營結構評估業務的業績 。我們認為，調整後的衡量標準，加上對這些計劃成本的披露， 為我們的財務業績提供了寶貴的見解。調整後的業績只能與根據公認會計原則報告的業績一起考慮 。
| 在截至6月30日的三個月中 | 在截至的六個月中 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| （千美元） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 1,896 | $ | 3,081 | $ | 3,744 | $ | 4,949 | ||||||||
| 非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤 | (1,261 | ) | 79 | (2,855 | ) | (888 | ) | |||||||||
| 佔收入的百分比 | (66.51 | )% | 2.6 | % | (76.25 | )% | (17.94 | )% | ||||||||
流動性和資本資源
自 成立以來，我們主要通過出售股權證券、債務融資、可轉換貸款和 從以色列創新局獲得的特許權使用費補助金來為我們的運營融資。我們對流動性和資本 的主要要求是為營運資金、資本支出和一般公司用途提供資金。繼2022年5月首次公開募股後，我們還獲得了15,400,000美元的收益，其中扣除了 的承保折扣和佣金以及其他100萬美元的發行成本。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六個月中，我們 因運營蒙受了鉅額虧損和負現金流，分別蒙受了350萬美元和630萬美元的虧損。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的運營現金流為負 分別為29萬美元和3800,000美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為3690萬美元。截至2023年6月30日，我們 的手頭現金（包括短期存款和限制性銀行存款）為380萬美元，長期存款、限制性銀行 存款和限制性現金為440萬美元。我們在當前的基礎上監控現金流預測，並採取積極的 措施來獲得繼續運營所需的資金。但是，這些現金流預測在實現方面存在各種不確定性 ，例如由於缺乏客户或降低成本結構而增加收入的能力。我們向盈利業務的過渡取決於通過現有的 和新客户的增長創造足夠的收入來支持我們的成本結構。
我們 未來的資本需求將受到許多因素的影響，包括我們的收入增長、支持 此類增長的投資時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、一般和管理成本的增加、現有信貸額度的本金的償還、支持確保原材料供應的營運資金以及我們年度報告 “風險 因素” 中描述的許多其他因素。
如果在我們繼續執行業務戰略時需要額外的資金來滿足我們的長期流動性需求， 並且無法產生運營活動提供的可觀的經常性收入、利潤和現金流，我們預計 將通過產生額外債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得這些資金 。但是，這種融資可能無法以優惠條件獲得，或者根本無法獲得。特別是，通貨膨脹、 經濟不確定性和潛在的衰退以及俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭的影響已經導致並可能繼續 導致全球金融市場受到嚴重幹擾，削弱了我們獲得資本的能力。如果我們無法在需要時籌集額外的 資金，例如2023年5月的私募配售（定義見下文），則我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到不利影響。
4
股權融資
2023年5月4日，公司與合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以私募方式向投資者發行並出售給投資者（“2023年5月的私募股票”）(i) 190,000股普通股（“股份”），（ii）754,670份預先融資認股權證（“預先融資認股權證”） 最多購買754,670股普通股和 (iii) 認股權證，最多購買944,670股普通股（“普通認股權證” ，以及股票和普通認股權證，“證券”），購買價格為每股普通股 股票和相關普通認股權證3.705美元，或每份預先融資認股權證和相關普通認股權證3.7049美元，總收益約為350萬美元 。本次發行已於2023年5月8日結束。普通認股權證的行使價為每股3.58美元， 可在發行後立即行使，並在發行五年半後到期。
H.C. Wainwright & Co., LLC擔任證券發行和出售的獨家配售代理。公司已同意 支付總現金費用，最高相當於公司從本次發行中獲得的總收益的7.0％。該公司還同意 向Wainwright支付65,000美元，用於支付不負責任的開支，以及相當於本次發行中籌集的總收益1.0％的管理費。 本次發行完成後，公司還向承銷商授予了購買最多66,127只公司 普通股的認股權證，其條款與上述普通股認股權證（簡明合併財務報表附註11d3）相同，但行使價除外， 反映了發行中股價的125％（4.6313美元）。
現金流
下表提供了所示期間 的部分現金流信息：
| （千美元） | 六個月已結束 6月30日 2023 | 六個月 已結束 6月30日 2022 | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (2,939 | ) | $ | (3,782 | ) | ||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | 677 | (87 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 2,780 | 16,221 | ||||||
| 現金淨變動 | $ | 518 | $ | 12,352 | ||||
截至2023年6月30日，我們有 現金、現金等價物和限制性現金為4800,000美元，而截至2022年6月30日 ，現金、現金等價物和限制性現金為13,100,000美元。
經營活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金 為29萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為3.8美元。用於經營活動的現金減少 主要是由於貿易應收賬款的減少，但被庫存的增加所抵消。
投資活動
截至2023年6月30日的六個月中，投資 活動提供的淨現金為70萬美元，而截至2022年6月30日的六個月，用於投資活動的現金為0.09美元。與同期相比增長的主要原因是短期存款的變化。
5
融資活動
截至2023年6月30日的六個月中，為活動融資 提供的淨現金為28萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為1620萬美元。 截至2023年6月30日的六個月中，來自融資活動的現金流來自私募的收益， 於2023年5月4日完成——見簡明合併財務報表附註11（d）。截至2022年6月30日的六個月中，來自融資活動的現金流 來自公司首次公開募股的收益為15.4美元，扣除承保 折扣和佣金以及其他100萬美元的發行成本。此外，漲幅與第一 和第二次私募收盤有關。見簡明合併財務報表附註2。
資產負債表外安排
我們與未合併的實體或財務合夥企業（例如通常被稱為結構化 金融或特殊目的實體的實體）沒有任何表外 表單安排或關係。
關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併 財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些簡明的合併財務報表要求 管理層做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有 資產和負債的披露，以及適用 期間報告的收入和支出金額。我們持續評估我們的估計、假設和判斷。我們的估計、假設和判斷是基於 的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素。不同的假設和 判斷將改變我們在編制簡明合併財務報表時使用的估計值，這反過來又可能改變報告的結果。
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論 以及對財務狀況和經營業績的分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據財務會計準則委員會（FASB）發佈的美國公認會計原則編制的。編制這些 財務報表要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的 披露以及報告期內報告的支出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
我們的重要會計 政策包括與客户簽訂合同的收入，在本10-Q表季度報告其他地方的簡明合併財務 報表附註中對此進行了更全面的描述。我們認為，所討論的這些會計政策對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的理解至關重要 ，因為這些政策涉及涉及管理層估計和假設的更重要的 領域。在以下情況下，我們認為會計估算至關重要：(1) 由於當時沒有信息或包含我們 進行估算時高度不確定的事項，它要求我們 做出假設；(2) 估算值的變化可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
較小的 申報公司不需要。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制措施 和程序，旨在確保在《交易法》及相關規則 和相關法規中要求我們在報告中披露的信息，在SEC規則 和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主管 財務官，以便及時做出決定關於必要的披露。在設計和評估披露 控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期控制目標提供 的合理保證，管理層在評估 可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
6
根據《交易法》第13a-15 (b) 條的要求，我們的管理層在首席執行官和主管 財務官的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作有效性（如 一詞在《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條中定義）。基於此類評估並由於下文 所述的重大弱點，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月29日，我們的披露控制和程序均無效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、對賬和其他收盤後程序 ，得出的結論是，儘管我們的財務報告內部控制存在重大弱點，但本10-Q表季度報告所涵蓋和包含的時期的簡明合併 財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在按美國列報的各期間的財務狀況、經營業績和現金流。GAAP。
我們的首席執行官 和首席財務官預計我們的披露控制和程序或內部控制不會防止所有錯誤 或欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼精良，都只能為實現控制系統的目標 提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須根據控制的成本考慮控制措施的 好處。由於所有控制系統的固有侷限性，任何對控制措施的評估 都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都已被發現。
7
先前發現的重大弱點和補救計劃
在編制截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 財務報表時，正如我們的年度報告所披露的那樣， 我們發現財務報告內部控制存在一個重大弱點，即缺乏足夠數量的財務 人員，無法進行適當的職責分離，截至2022年12月31日，這一缺陷尚未得到糾正。我們得出的結論是，我們在財務報告內部控制方面存在重大弱點 ，是因為在我們首次公開募股之前，作為一傢俬營公司，我們沒有滿足上市公司會計和財務報告要求所必需的 必要的業務流程、系統、人員和相關內部控制。
重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷 或多種缺陷，因此很有可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大 錯報。
由於到目前為止，我們還不需要 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條，因此我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條對我們的財務報告內部控制進行 評估。 鑑於這種缺陷，我們認為，如果進行這樣的評估，可能會發現某些額外的控制缺陷和實質性缺陷 。
我們正在努力修復 的物質弱點。我們的補救工作仍在進行中，我們將繼續採取措施實施和記錄政策、程序、 和內部控制。我們已採取措施改善內部控制環境，並計劃採取更多措施來補救 缺陷並解決重大缺陷。具體而言：
| ● | 我們將在會計部門僱用合格的人員。我們將繼續評估財務組織的結構，並根據需要增加資源； |
| ● | 我們正在實施額外的內部報告程序，包括旨在加強我們的審查流程和改善我們的職責分工的程序；以及 |
| ● | 我們正在重新設計和實施共同的內部控制活動；我們將繼續制定政策和程序，加強企業對流程層面控制和結構的監督，以確保適當分配權力、責任和問責制，以彌補我們的重大弱點。 |
8
除了上述 提到的項目外，隨着我們繼續評估、補救和改善對財務報告的內部控制，執行管理層可能會選擇 採取額外措施來解決控制缺陷，或者可能確定上述補救措施需要修改 。執行管理層將與我們的審計委員會協商並在其指導下，繼續評估控制環境 以及上述為修復已發現的重大弱點的根本原因所做的努力
儘管我們計劃儘快完成 此補救過程，但我們目前無法估計需要多長時間；而且我們的努力可能無法成功彌補缺陷或重大缺陷。我們相信，我們的補救行動將有效地修復 已發現的重大缺陷，我們將繼續為這些工作投入大量時間和精力。但是，在適用的補救流程和程序已經實施了足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論之前，才會認為重大缺陷 已得到補救。因此，截至2023年6月30日，上述重大弱點並未得到修復 。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度 中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的限制
在設計和評估 我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼出色， 都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和 程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估 可能的控制措施和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。
根據美國證券交易委員會對新上市公司的規定，在這個 過渡期內，這份 10-Q 表季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告。
9
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們 不時參與在正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們的管理層所知， 目前沒有針對我們的法律訴訟待審，我們認為這些訴訟會對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生重大影響，據我們所知，沒有考慮或威脅要提起此類法律訴訟。
第 1A 項。風險因素。
讀者應仔細閲讀我們年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的 個風險因素。我們的業務涉及重大的 風險。您應仔細考慮我們的年度報告中描述的風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息 ，包括以下信息，以及招股説明書中披露的經審計的合併財務報表和 相關附註。招股説明書中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們認為不重要的其他 風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素， 包括下面列出的因素。這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、 業務、財務狀況、經營業績、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生重大不利影響。 在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
10
第 6 項。展品。
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類架構 | |
| 101.CAL* | 在線 XBRL 分類法計算鏈接庫 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法定義 Linkbase | |
| 101.LAB* | 在線 XBRL 分類標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類法演示鏈接庫 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL 文檔，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 |
11
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成以下籤署人代表其簽署本報告，並由此 獲得正式授權。
| Actelis Networks, Inc | ||
| 日期：2023 年 8 月 24 日 | 來自： | /s/ Tuvia Barlev |
| Tuvia Barlev | ||
| 首席執行官 （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 24 日 | 來自： | //Yoav Efron |
| Yoav Efron | ||
| 首席財務官 （首席財務和會計官） | ||
12