西北 K 街 1900 號
華盛頓特區 20006-1110
+1 202 261 3300 主線
+1 202 261 3333 傳真
www.dechert.com
附錄 5.1
|
西北 K 街 1900 號 +1 202 261 3300 主線 +1 202 261 3333 傳真 www.dechert.com | |
2023年8月23日
牛津廣場資本公司
8 Sound Shore Drive，255
康涅狄格州格林威治 06830
| 回覆： | 牛津廣場資本公司 |
女士們、先生們：
我們曾擔任馬裏蘭州公司牛津廣場資本 Corp.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，處理美國證券 和交易委員會（“委員會”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在N-2表格上準備和提交註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明最初由美國證券 和交易委員會（“委員會”）於2022年9月26日宣佈生效， 和2023年8月22日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”，以及截至9月26日的基本招股説明書 ，2022年，包含在註冊聲明（“招股説明書”）中，涉及公司擬按照《證券法》第424條和 第430B條向委員會提交的公司普通股，面值為每股0.01美元（“普通股”）， 總髮行價格不超過1.5億美元（“股票”）。
本意見書是根據《證券法》N-2表格第25項的要求提交給 公司的，除股票的合法性外，此處未對 任何其他事項發表任何意見。
在提出下述意見時，我們 審查並依據了此類文件、公司記錄 和公職人員的其他文書、協議、證書和收據、 公司和其他機構的官員或其他代表的證書以及我們認為必要或適當的其他文件的原件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意， 包括以下文件：
| (i) | 註冊聲明； |
| (ii) | 經馬裏蘭州評估和税務部（“SDAT”）最近認證的經修正條款修訂的公司公司章程； |
| (iii) | 公司第四次修訂和重述的章程，截至最近由公司祕書認證； |
| (iv) | 證明普通股的證書形式； |
| |
2023年8月23日 |
| (v) | 公司、牛津廣場管理有限責任公司、牛津基金有限責任公司和Ladenburg Thalmann & Co.之間的股權分配協議Inc.，日期為2019年8月1日（“股權分配協議”），該協議根據截至2023年8月22日的股權分配協議第1號修正案（“修正案”，與股權分配協議合稱，“分銷協議”）進行修訂； |
| (六) | SDAT 出具的關於公司最近存在和良好信譽的證明（“良好信譽證書”）；以及 |
| (七) | 公司董事會（“董事會”）或其正式授權委員會的決議，除其他外，涉及授權和批准 (a) 註冊聲明和招股説明書的編制和提交，(b) 分銷協議的準備和執行，以及 (c) 根據招股説明書授權、發行、發行和出售股票。 |
至於本意見所依據的事實， 在我們認為適當的範圍內，我們依賴公職人員的證書以及公司代理人、 高管、董事和代表的證書和書面陳述。
在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性 、作為原始文件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件 都符合原始文件。此外，我們假設 (i) 所有自然人的法律行為能力，(ii) 代表此類文件各方簽署的所有人的法律權力 和權力，以及 (iii) 信譽證書保持 準確性，註冊聲明在股票發行和出售時仍然有效。
基於上述情況，並遵守本信中提出的 假設、資格和限制，我們認為，當 (i) 修正案已由修正案各方正式執行和交付，以及 (ii) 股票在發行時正式發行和出售，而公司 收到的每股價格不低於每股面值的付款註冊聲明和招股説明書中設想的普通股 以及分配條款協議，以及 (b) 如果適用， 由過户代理人會籤，股票將有效發行、全額支付且不可評估。
對於任何協議或文書中以下任何條款的有效性、法律約束力或可執行性：(i) 要求或與支付任何利息 有關 ，其利率或金額在適用法律下法院可能認定為商業上不合理或處罰 或沒收，或 (ii) 與管轄法律和當事人向一個或多個特定司法管轄區提交意見有關法院。
此處表達的觀點僅限於 《馬裏蘭州通用公司法》，我們在此不對任何其他法律發表任何意見。對於任何其他司法管轄區的法律對本信所涵蓋的事項的影響 ，我們不發表任何意見。
在本意見發佈之日之後，我們沒有義務告知您上述內容的任何變更 。
我們特此同意將本意見 信作為註冊聲明的附錄提交，也同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書 中以 “法律事務” 為標題提及該公司。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於 類人員，即《證券法》第 7 條或該條規定的委員會規章制度需要徵得其同意。
真的是你的，
/s/ Dechert LLP