2023年8月17日

布萊恩·漢森

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回覆：分居協議（“協議”）

親愛的布萊恩：

我們希望確保您和Tandem Diabetes Care, Inc.（以下簡稱 “公司”）在您離職後能夠順利過渡。儘管公司沒有適用於這些情況下的正式遣散費計劃，但我們為您提供遣散費，詳情如下，以簡化您向其他機會的過渡。

這封信列出了公司提供的遣散費，以及如果您接受則適用的條款和條件。請仔細閲讀本文，如有任何疑問，請隨時給我打電話。您必須在2023年9月7日之前查看本協議，並有權在簽署之前諮詢您選擇的律師。

如果這封信中規定的條款可以接受，則您需要在本信的隨附副本上簽名並註明日期，並在下面規定的時限內將其退還給我。信函生效後，它將成為您與公司之間具有法律約束力的合同，條款如下：

1.離職日期：您在公司的僱傭關係將從2024年6月28日（“離職日期”）起終止。

2.職位變更和僱傭遣散費協議終止：自2023年12月29日起，您將不再擔任Tandem的執行副總裁兼首席商務官，也將不再是Tandem的高級管理人員。2016年2月1日，您與Tandem簽訂的僱傭遣散費協議將從2023年12月29日起終止。

3.帶薪行政假：除非下文第4節另有規定，否則您應從2023年12月30日開始休帶薪行政假，一直持續到離職日期（“行政休假期”）。在行政休假期之前，您將繼續領取應付給您的所有工資、所有就業福利以及股票期權和限制性股票單位的歸屬。在行政休假期間，您將 (i) 繼續獲得基本工資，(ii) 您將在董事會指定的支付2023年公司獎金的日期獲得2023年公司獎金減去相應的預扣税和工資扣除額；(iii) 您的股票期權和限制性股票單位將繼續根據適用的股票期權計劃的條款在離職日之前歸屬；以及 (iv) 您將僅獲得其他就業福利如本協議所述。在行政休假期間，除非下文第13節另有規定，否則您不得代表公司履行任何職責或參與任何其他活動或溝通。如果第三方就公司業務與您聯繫，則應將通信轉發給 John Sheridan，或者如果是通過電話聯繫人，也請來電者聯繫 John Sheridan。

4.終止行政假：如果您在公司確定的行政休假期內嚴重違反了本協議的任何條款，則應向您發出書面通知，您將停止休行政假，您的離職日期應提前到書面通知之日，並且您將停止收到任何進一步的補助金並停止領取上述第3節規定的任何福利。

5. 薪酬：您承認並同意，自您簽署本協議之日起，除本協議規定的義務外，您已獲得與您在公司工作有關的所有報酬。您進一步承認並同意，簽訂本協議是為了解決下述的任何和所有索賠，包括但不限於任何類型的工資或補償的所有索賠，所有此類索賠均有誠意的爭議。

6.費用報銷：只要您在2024年1月12日之前提交一份有據可查的費用報告，公司將根據公司的書面政策向您報銷2023年12月29日之前發生的任何合理和必要的業務費用。此類支出報告應以書面形式提供給公司的人力資源部門。

7.歸還公司財產：自2023年12月29日起的十 (10) 個工作日內，您必須歸還您擁有或控制的公司所有財產，包括所有鑰匙、卡片和徽章，所有計算機、平板電腦、電話、電子設備和辦公設備處於良好運行狀態（合理磨損除外），所有文件和軟件完好無損，以及所有以電子方式存儲的文檔或文件、實物文件以及您擁有的所有其他公司財產。您理解並同意，您不得保留或控制任何包含公司機密信息的重複記錄或文件，無論是電子、紙質或其他格式，還是存儲在任何存儲設備或網絡上。應公司的要求，您將立即向公司提供與您在工作過程中使用的任何計算機、平板電腦、其他設備或任何應用程序或系統相關的任何密碼。

8.團體醫療保險：您在公司健康保險計劃下的承保範圍將於 2023 年 12 月 31 日終止。公司將在2024年1月1日至2024年6月30日期間為您和您的受保受撫養人目前在公司團體醫療計劃下的保險支付COBRA保費，前提是您及時選擇在2023年12月31日之後的期間內繼續使用此類保險。您將在我們的 COBRA 管理員 IGOE 管理服務處的另一封信中收到必要的 COBRA 表格。超過此期限的醫療計劃的任何保險費用將完全由您承擔。所有此類保險都將受醫療計劃文件的條款和條件的約束。如果您想隨時終止COBRA保險，可以選擇這樣做。為此，您需要直接通知 IGOE。

9. 失業：公司不會對您的失業保險資格提出異議。

10.股票期權、限制性股票單位和ESPP：任何先前發行的股票期權和限制性股票單位在離職日當天或之前歸屬，均可根據適用的股票期權計劃、您的股票期權和限制性股票單位協議以及適用法律行使。自離職之日起，您有九十（90）天的時間來行使既得股票期權。行使期到期後，您的所有既得和未行使的股票期權都將到期。如果您正在參加 ESPP，則您的參與將於 2023 年 12 月 29 日停止，所有尚未完成購買的捐款都將退還給您。

11.401 (k) 計劃：您可以行使公司401（k）計劃為你提供的任何期權和特權，涉及截至離職日的賬户餘額。

12. 其他福利：除非本協議中另有明確規定，否則您獲得所有其他薪酬和福利的資格將於 2023 年 12 月 29 日終止。

13.合作：在我們執行本協議時，您和公司同意合作，確保平穩有序的過渡。您同意，您不會對本公司、其人員或其產品和服務發表任何虛假或貶低言論，包括但不限於向媒體或媒體發表此類評論或將其發佈在任何社交媒體或任何其他網站上。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不妨礙您討論或披露有關您的僱傭條款和條件或工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由認為非法的任何其他行為。

此外，在離職日期之後，您將不會以公司代表的身份公開講話，也不會以公司代表的身份向任何第三方組織展示自己。此外，在行政休假期間，您同意讓自己合理地回答問題，提供任何信息，並提供有關您以前在公司工作的任何事項的信息。我們將盡一切合理努力滿足您請求此類援助的日程安排。

14.參考調查：在迴應潛在僱主對您的詢問時，公司將僅披露您的工作日期和職稱，前提是您將所有此類詢問轉交給人力資源部門。如果我們收到您的簽名授權，我們還將發佈薪酬信息（例如個人貸款申請）。

15.最終和解和解除所有索賠：由於本一攬子計劃超出了您在公司保單下有權獲得的範圍，因此您同意本協議構成對公司或其任何母公司或關聯公司及其各自高級管理人員、董事、股東、員工、保險公司、代理人、繼任者的任何形式的已知或未知索賠的全面和最終和解，或受讓人。在法律允許的最大範圍內，您特此放棄並解除所有此類索賠，以換取您根據本協議將獲得的工資和福利。

16. 免責聲明中包含的索賠：第15段中對索賠的解除意在法律允許的範圍內。您根據本協議提出的索賠類型包括但不限於以下幾種：

A. 平等就業法下的歧視或騷擾，例如1964年《民權法》第七章、《美國殘疾人法》、《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》或《加州公平就業和住房法》；

B. 根據任何州或聯邦法律不當終止僱傭關係，包括違反合同或違反公共政策的不當解僱的索賠（“舉報人”）；

C. 違反州或聯邦工資和工時法，包括就加班費、違反膳食和休息時間、應計休假、費用報銷、差旅和會議時間、待命工作、個人汽車的商業使用或制服的清潔和維護提出索賠；

D. 違反州或聯邦關於請假的法律，例如《家庭和病假法》；

E. 此版本還包括您目前不知道的任何未知聲明。在這方面，您放棄任何可能阻止您放棄未知索賠的法律的保護，例如《加利福尼亞州民法典》第1542條，或美國任何州或地區的任何與加利福尼亞州民法第1542條相似或等同的法律，其中規定：

全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。

您承認，對於本協議中發佈的索賠，您今後可能會發現與您現在知道或認為真實的事實不同或補充，並且您同意，無論發現或存在此類不同或額外的事實，本協議在所有方面都將保持有效。

F. ADEA索賠的具體發佈：

進一步考慮根據本協議向您提供的付款和福利，您不可撤銷、無條件地完全和永久地放棄、免除和解除公司對根據經修訂的《就業年齡歧視法》（ADEA）及其實施條例提出的本協議之日起的所有索賠，無論是已知還是未知。簽署本協議，即表示您承認並確認：

(i) 您已完整閲讀本協議並理解其所有條款；

(ii) 本協議以書面形式建議您在簽署本協議之前諮詢您選擇的律師；

(iii) 您故意、自由和自願地同意本協議中的所有條款和條件，包括但不限於豁免、免責和契約；

(iv) 您簽署本協議，包括豁免和解除協議，以換取您本來有權獲得的任何有價值的對價；

(v) 您至少有二十一 (21) 天的時間來考慮本協議的條款並諮詢您選擇的律師，但如果需要，您可以更快地簽署本協議，並且對本協議的更改，無論是重大還是非實質性的更改，都不會重新開始21天期限的運行；

(vi) 您明白，在簽署本協議後，您有七 (7) 天的時間通過郵件或電子郵件向我發送撤銷通知，撤銷本第 16 段第 F 小節中的釋放；以及

(vii) 您明白，本第 16 段 F 小節中的免責聲明不適用於您簽署本協議後可能產生的權利和索賠。

17.免責聲明中未包含的索賠：第15段中的免責聲明並不解除任何法律無法發佈的索賠，也不會阻止您在法律允許的範圍內進行以下任何操作：

A. 從俄勒岡州獲得失業救濟金或州傷殘保險，或通過工傷補償上訴委員會獲得工傷補償；

B. 主張本協議創造或保留的任何權利，例如您獲得上述遣散費和福利的權利，或繼續獲得COBRA下的團體健康保險的權利；

C. 如果第三方就你在正確履行公司僱員職責過程中所做的事情向你提出索賠，則強制執行公司必須向你賠償的任何權利；

D. 通過向美國平等就業機會委員會 (EEOC) 或類似的國家機構提出申訴，質疑本協議中解除索賠的有效性；或

E. 向平等機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會提出指控、作證或參與任何調查。但是，您承認，在法律允許的範圍內，您無權因任何此類行為而獲得任何金錢賠償。

18.管理期和離職日期發佈：您和公司均同意在管理期開始時以附件 “A”（“管理期限發佈”）的形式執行本協議所附索賠的解除協議。您和公司均同意在離職日期或本協議中規定的或雙方以其他方式書面同意的更早日期，以附件 “B”（“離職日期發放”）的形式解除本協議所附的索賠。即使您未能執行管理期發佈或離職日期發佈，或者您撤銷了任一版本，本協議的其他條款仍將完全有效，並對雙方具有約束力。

19.保密：您同意在法律允許的最大範圍內嚴格保密本協議中規定的遣散費和福利，但您可以將其披露給您的配偶、律師、税務或財務顧問。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不妨礙您討論或披露有關您的僱傭條款和條件或工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由認為非法的任何其他行為。您承認本保密條款是公司簽訂本協議的重大誘因。任何違反本條款的行為均構成對本協議的重大違反。

20.商業祕密和知識產權：在您任職期間，您被委託訪問公司關於客户和潛在客户的身份、需求和偏好的高度機密信息和商業祕密；公司與各第三方之間協議的商業和財務條款；財務報告；商業計劃和銷售預測；銷售和營銷目標和策略；客户名單；薪酬安排；監管目標和戰略；產品設計和規格；製造知識；人事檔案；與客户和技術支持、培訓和質量體系相關的政策和實踐；以及屬於公司的專利、版權和商標。您同意對所有此類信息保密，並且在終止後不得將其用於任何目的或將其用於任何目的。

21.非招攬協議：您同意，在離職日期後的12個月內，您不會直接或間接地邀請、鼓勵或誘使任何人終止該人在Tandem的僱傭關係。

22.其他協議：您與公司之間關於保護商業祕密、機密信息、發明所有權、知識產權或不正當競爭的任何現有協議均按其條款繼續有效。特別是，作為附件 C 附上您作為僱用條件簽署的全面簽署的《員工專有信息協議》的副本，供您參考。您繼續遵守所附的《員工所有權信息協議》的條款是本協議的明確條件。此外，您同意繼續嚴格保密所有當前或潛在的客户信息，以確保任何可識別個人身份的受保護健康信息（PHI）仍然受到經修訂的1996年健康保險便攜性和問責法（HIPAA）實施法規以及其他保護個人身份信息機密性的聯邦和州法律的保護。

23.不承認：您承認這不是承認您或公司有不當行為或表現不佳，任何一方都不得將其用作有罪的證據。如果您選擇不簽署這封信，則該信將失效，但您仍將獲得最終補償和解僱之日未使用的應計帶薪休假的付款。

24.沒有税務建議：您特此承認，您沒有從公司獲得任何與税務相關的建議，公司及其員工、高級職員、董事、代理人、代表或律師均未就根據本協議支付應付金額的税務後果（如果有）作出任何陳述。

25. 對應方：本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。雙方還同意，無論出於何種目的，傳真簽名都應被視為與本協議的原始簽名一樣有效和具有約束力。

26.一般解釋：本協議的條款由本協議的雙方擬定，本協議中使用的語言應被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言。本協議的解釋應不考慮任何假設或規則，要求對導致起草此類文書或其任何部分的一方進行解釋，或者有利於根據本協議獲得特定利益的一方。如果本協議的任何條款、條款、契約或條件成為或成為非法、無效、無效或違反公共政策，或者被任何具有管轄權的法院認定為非法、無效或違反公共政策，則本協議的其餘條款應保持完全的效力和效力，不得因此受到影響、損害或失效。

27.完整協議：本協議規定了您與公司之間的完整協議，並取代了所有其他口頭、書面或暗示的協議和諒解。本協議對雙方及其各自的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並應受其利益。您承認，除了本信中所述的內容外，沒有向您做出任何承諾或誘因，以誘使您簽署本協議。本協議只能在您和公司首席執行官簽署的正式書面合同中進行修改或修改。如果您違反本協議的任何重要條款或您與公司之間的任何其他現有協議，則公司 (i) 有權停止本協議下的所有付款和其他對價；以及 (ii) 要求立即全額償還任何遣散費，儘管本協議中有任何相反的規定。如果在訴訟或其他訴訟中，本協議的任何一方聲稱違反了本協議，或者試圖執行或解釋本協議，則勝訴方有權獲得與此類爭議相關的合理律師費和費用以及任何成本和開支的裁決。此外，本協議的有效性和解釋應受加利福尼亞州法律管轄，但不適用法律衝突原則。雙方特此同意在位於加利福尼亞州聖地亞哥縣的州法院或加利福尼亞南區的聯邦地方法院擁有專屬管轄權和審理地。

28.知情和自願協議：您明確同意並承認：

a. 您已完整閲讀本協議並理解其所有條款；

b. 根據本協議，我們建議您在執行本協議之前諮詢律師，並且至少有二十一 (21) 個工作日的時間，但如果需要，您可以提前簽署協議；

c. 您故意、自由和自願地同意本協議的所有條款和條件，包括但不限於豁免、免責和契約；

d. 您簽署本協議，包括豁免和免責，以換取您本來有權獲得的任何有價值的對價；

e. 您並未放棄或放棄簽署本協議後可能產生的權利或索賠；以及

f. 您明白，本協議中的豁免和解除請求與您終止公司僱傭關係有關。

29.生效日期：為確保您做出知情和自願的決定，您必須在2023年9月7日之前決定是否接受本協議的條款，並將簽署的協議退還給我。本協議將在您簽署且不撤銷本協議後的第八（8）天（“生效日期”）後生效。根據本協議應付給您的任何款項均不得在生效日期之前支付或開始。

30. 可分割性：如果本協議的任何條款因任何原因被認定為不可執行，則該不可執行性不應影響本協議的其餘部分，本協議的其餘部分仍具有完全的效力和效力，並可根據其條款強制執行。此外，任何法院均應解釋和限制任何不可執行的條款，認為該問題是合理和可執行的。

31. 確認完全理解：您承認並同意您已完全閲讀、理解並自願簽訂本協議。您承認並同意，在簽署本協議之前，您有機會提問並諮詢您選擇的律師。您進一步承認，您在下方的簽名即表示同意同時免除根據法律規定可以發佈的任何和所有索賠。

如果您接受這些條款，請在隨附的本協議副本上簽名並註明日期，然後按照上述規定將其退還給我。

如果您有任何問題或意見，請給我打電話。感謝您對Tandem的貢獻，並祝願您在未來的工作中一切順利。

真的是你的，

我同意這封信中所述的條款。