附錄 5.1

2023年8月23日

Heron Therapeutics, Inc.

4242 校區 Point Court，200 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

回覆：	Heron Therapeutics, Inc

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們已經審查了特拉華州Heron Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（證券法）向美國證券交易委員會 （委員會）提交的S-3表格（註冊聲明）上的註冊 聲明，內容涉及註冊聲明中確定的賣出股東（ 賣出股東）不時轉售的情況不超過 (i) 20,734,917股公司普通股（以下簡稱 “股份”），面值每股0.01美元（普通股）股票）和 (ii) 在行使預先注資的認股權證（預先注資 認股權證）時可發行的1,162,891股普通股（預先注資的認股權證），這些認股權證是由賣方股東在2023年7月25日的私募交易中收購的。

在得出 下述意見時，我們檢查了原件、經認證或以其他方式確定為真實完整的原件、普通股證書樣本、 預先注資認股權證以及我們認為必要或可取的其他文件、公司記錄、公司高管和公職人員證書以及我們認為必要或可取的其他文書的原件、副本，以使我們能夠 提出以下意見。在我們的審查中，我們在未經獨立調查的情況下假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性 以及作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性。

基於上述情況，並根據此處規定的 假設、例外情況、資格和限制，我們認為（i）股票是有效發行、全額支付且不可評估的；（ii）公司根據預先融資認股權證的條款發行預先注資的認股權證時，將有效發行、全額支付且不可評估。

我們同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並且 進一步同意在註冊聲明和構成其一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下使用我們的名稱。因此，在給予這些同意時，我們並不承認我們屬於根據《證券法》第7條或委員會規章制度需要其同意的 個人類別。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP