根據2023年8月23日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

HERON THERAPEUTICS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		94-2875566
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

4242 校區 Point Court，200 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 251-4400

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

艾拉·杜阿爾特

執行副總裁、首席財務官

Heron Therapeutics, Inc

4242 校區 Point Court，200 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 251-4400

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Ryan A. Murr

布蘭登·伯恩斯

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

米申街 555 號，3000 套房

加利福尼亞州舊金山 94105

電話：(415) 393-8200

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462 (b) 條為發行 註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊 聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或 其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用勾號 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明 ，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條在 生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。 在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 8 月 23 日

初步招股説明書

21,897,808 股普通股

根據本招股説明書，此處確定的賣出股東（賣出股東）將在轉售基礎上發行特拉華州一家公司Heron Therapeutics, Inc.（Heron、我們、我們或公司）合計21,897,808股普通股，面值每股0.01美元（普通股）。根據公司與賣方股東之間於2023年7月21日簽訂的證券購買協議（收購協議），特此視為某些賣方股東收購了所有要轉售的普通股，其中20,734,917股已發行並由賣出股東持有，1,162,891股股票可在行使預先注資的認股權證（ 預先注資認股權證）時發行某些出售股東並根據購買協議發行。 行使預先注資認股權證時發行的普通股和可發行的普通股是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的註冊要求豁免出售的，該法在 第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例第506條中規定的註冊要求豁免。根據公司 和賣出股東之間簽訂的購買協議的要求，我們正在登記本招股説明書所涵蓋的普通股的轉售。

我們不會從出售普通股的股東的出售中獲得任何收益。但是，在通過支付現金行使 預融資認股權證時，我們將收到預融資認股權證持有人支付的名義現金行使價。我們打算將 這些收益（如果有）用於一般公司用途。

賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本 招股説明書所涵蓋的普通股。我們在第13頁標題為 分配計劃的部分中提供了有關賣出股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股的更多信息。因出售本招股説明書所涵蓋的普通股而產生的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用將由賣出股東承擔。我們將支付與在美國證券交易委員會註冊普通股有關的所有費用（ 折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外）。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為HRTX。2023年8月21日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股 最後一次公佈的出售價格為每股1.73美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在對我們的這些普通股進行任何 投資之前，您應仔細考慮本招股説明書第6頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。這些證券不在任何不允許要約的司法管轄區發行。

本招股説明書的日期為2023年8月23日

目錄

		頁面
關於前瞻性陳述的警示説明			2
招股説明書摘要			4
關於本公司			4
本次發行			5
風險因素			6
所得款項的用途			7
普通股的描述			8
出售股東			10
分配計劃			13
法律事務			16
專家			16
在哪裏可以找到更多信息			17
以引用方式納入某些信息			18

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（ SEC）提交的註冊聲明的一部分。在上架註冊程序下，賣出股東可以不時通過一次或多次發行發行和出售本招股説明書中描述的股票。有關 賣出股東的信息可能會隨着時間的推移而發生變化。

本招股説明書向您概述了賣出 股東可能發行的股票。每次賣出股東使用本招股説明書出售我們的股票時，在必要和法律要求的範圍內，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關 發行條款的具體信息，包括髮行的股票數量、分配方式、任何承銷商或其他交易對手的身份以及與發行相關的其他具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。如果招股説明書補充文件中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被招股説明書補充文件中的陳述視為修改或取代。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的信息。有關更多信息，請參閲 在哪裏可以找到更多信息。

我們和賣出股東均未授權任何人 提供除本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們可能向您推薦的任何自由寫作招股説明書中包含的信息以外的任何信息。我們和賣出股東均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任， 也無法為其可靠性提供保證。我們和賣出股東均未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息，而且我們 均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售股票的要約。您應該假設，無論招股説明書的交付時間或普通股的出售時間如何，本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自本招股説明書封面日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者，我們和賣出股東都沒有采取任何允許在需要為此目的採取行動的司法管轄區發行或 持有或分發本招股説明書的事情，但美國除外。您必須告知自己並遵守與本招股説明書在美國以外的發行和 分發有關的任何限制。

1

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息包含 聯邦證券法所指的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款做出此類前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過使用 “相信、期望、預期、打算、估計、預測、計劃、會、可能、應該、 可能、可能、計劃、假設以及其他預測或表明未來事件和趨勢且與歷史問題無關的表達方式來識別前瞻性 陳述。本招股説明書中包含或以引用方式納入的歷史事實陳述 以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務和商業化戰略、產品和候選產品、研究渠道、正在進行的 和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、監管部門提交和批准、可處理的患者羣體、研發費用、成功的時機和可能性以及未來的管理計劃和目標的陳述 運營是前瞻性陳述。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。這些風險、不確定性和其他 因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的預期未來業績、業績或成就存在重大差異。

可能導致這些差異的因素包括：

•

我們成功實現ZYNRELEF的商業化、營銷和獲得市場認可的能力®（布比卡因和美洛昔康）緩釋溶液（ZYNRELEF）在美國（美國）、歐盟、歐洲 經濟區（EEA）的其他國家，以及我們獲得相關監管部門批准的任何其他國家，以及CINVANTI®(aprepitant) 注射用乳液 (CINVANTI)、SUSTOL®（格拉司瓊）緩釋注射液（SUSTOL）和 APONVIE®(aprepitant) 注射乳液 (APONVIE) 在美國（統稱為我們的產品），以及我們在現在或將來與我們的產品或候選產品競爭的產品中的定位；

•

美國食品藥品監督管理局（FDA）審查程序的時機，FDA是否以及在多大程度上批准了我們目前待審和將來的ZYNRELEF補充新藥申請（snDA），以進一步擴大美國標籤，以及我們是否有能力抓住任何擴大的美國標籤的潛在額外市場機會 ；

•

我們有能力為我們的產品和獲得監管部門批准的候選產品制定令人滿意的定價，並從政府和第三方 付款人那裏獲得充足的報銷；

•

我們的產品和候選產品的研究結果是否表明了未來研究的結果；

•

APONVIE在美國商業上市的結果；

•

ZYNRELEF在歐洲商業上市的時間和結果；

•

如果獲得批准，任何候選產品的潛在監管部門批准和商業上市；

•

我們的產品和任何候選產品（如果獲得批准）的潛在市場機會；

•

我們的競爭對手的活動，包括競爭產品發佈時間、仿製藥 參賽者、定價和折扣的決定；

•

我們的臨牀研究以及擴大我們產品 適應症和批准候選產品的必要測試的安全性和有效性結果是否為臨牀試驗的進展、潛在的監管部門批准或我們的任何產品或候選產品的進一步開發提供了數據；

2

•

我們開發、收購和推動候選產品進入臨牀研究併成功完成臨牀研究的能力， ，以及我們在預期的時間內或根本不提交候選產品並獲得監管部門批准的能力；

•

我們有能力在FDA規定的時間表內滿足上市後研究要求，獲得 的有利結果並遵守標準的上市後要求，包括美國聯邦廣告和促銷法、聯邦和州的反欺詐和濫用法、醫療保健信息隱私和安全法、安全信息、安全 監控以及披露向醫療保健專業人員和實體或我們的任何候選產品的付款或其他價值轉移；

•

我們有能力利用我們 專有的 Biochronomer 成功開發任何候選產品並獲得監管部門的批准®給藥技術（生物年代體技術）；

•

我們為我們的產品和候選產品建立關鍵合作關係和供應商關係的能力；

•

我們成功開發和商業化我們可能許可的任何技術或我們可能收購的產品的能力；

•

由於製造困難、供應限制或監管 環境變化而導致的意外延誤；

•

我們在我們 可能選擇開展業務的非美國司法管轄區成功運營的能力，包括遵守適用的監管要求和法律；

•

與獲取和執行專利和商業祕密以保護我們的產品、 候選產品、我們的生物年代體技術和其他技術相關的不確定性，以及我們成功保護自己免受不可預見的第三方侵權索賠的能力；

•

我們對資本需求的估計；

•

我們的重組活動的影響，包括減少員工人數和外部支出；以及

•

我們有能力獲得額外融資，並在必要時籌集資金，為運營提供資金或尋求商業機會 。

由於上述因素，我們的實際業績和財務狀況可能與 前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異，也可能與本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的其他文件 中的類似標題下確定的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述中的任何一個。本招股説明書中包含或以提及方式納入的前瞻性陳述是截至本招股説明書發佈之日， 公司不承諾更新任何這些前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的觀點、事件或情況的變化。

3

4

5

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含的風險、不確定性和假設，這些風險因素已包含在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中，這些報告已提交美國證券交易委員會並以引用方式納入此處，可能會不時進行修改、補充或取代 根據我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告，包括任何隨附的招股説明書補編以及其中以提及方式納入的文件。我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景 都可能受到任何這些風險的重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資.

6

所得款項的使用

我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。此處發行的部分普通股 股票可在行使預先注資認股權證時發行。在以現金形式行使此類預先注資認股權證後，我們將收到預先注資認股權證持有人支付的名義現金 行使價。我們打算將這些收益（如果有的話）用於一般公司用途。

7

普通股的描述

以下是對我們普通股的描述。有關我們普通股的實際條款 ，您應該參考我們的公司註冊證書和章程。可以按照本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲取我們的公司註冊證書和章程的副本。

我們獲準最多發行22.75億股股本，其中2.25億股為普通股，面值為每股 0.01美元，250萬股為優先股，面值為每股0.01美元。

普通股

普通股持有人有權就所有有待股東表決的事項獲得每股一票。根據 可能適用於任何已發行優先股的優先股，普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息。如果公司 清算、解散或清盤，普通股持有人將按比例分享在償還負債後剩餘的所有資產，以及任何已償還的優先股的清算優先權。普通股持有人沒有 優先權，無權將其普通股轉換為任何其他證券，也無權累積投票支持董事選舉。我們普通股的流通股已全額支付， 不可評估。

截至2023年7月25日，我們已發行140,759,276股普通股， 已發行。

過户代理和註冊商。 我們普通股的過户代理人和註冊機構是 Computershare Trust Company N.A.

清單。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為HRTX。

影響Heron Therapeutics控制的某些條款

公司註冊證書和章程條款。特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程 包含可能使以下交易更加困難的條款：

•

通過要約收購我們；

•

通過代理競賽或其他方式收購我們；或

•

罷免我們的現任高管和董事。

這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和收購出價不足，並促進 管理層的穩定性。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。

未指定優先股。授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能 發行一個或多個具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

預先通知程序。我們的章程中關於股東提名候選人競選董事或提交給股東大會的新業務的提案 的預先通知程序規定，必須在採取行動的會議之前及時以書面形式將股東提案通知我們的 公司祕書。通常，為了及時，必須在前一年 年會一週年之日前不少於 90 天或 120 天向我們的主要執行辦公室收到通知。我們的章程規定了表格要求

8

以及所有此類股東通知的內容。這些要求可能導致股東無法在年度或特別會議上向股東提出與提名候選人蔘選 董事或新業務有關的提案。

特拉華州反收購法規。我們受 《特拉華州通用公司法》第203條的約束。該法律禁止特拉華州上市公司在 股東成為感興趣的股東之日起三年內與任何感興趣的股東進行任何業務合併，除非：

•

在交易之日之前，公司董事會批准了企業 合併或導致股東成為感興趣的股東的交易；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後， 股東至少擁有交易開始時公司已發行有表決權的股票的85％，不包括為確定已發行股票數量而擁有的股份，不包括那些由 董事和高級管理人員擁有的股份，以及員工股票計劃，其中員工參與者無權祕密確定是否持有受該計劃約束的股份以招標形式投標或交換報價；或

•

在交易之日或之後，業務合併由董事會 批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是經書面同意，由非感興趣的 股東擁有的已發行有表決權的股票中至少三分之二的贊成票批准。

第203條對企業合併的定義包括：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

任何涉及感興趣的 股東的我們10％或以上的資產的出售、轉讓、質押或其他處置；

•

一般而言，任何導致我們向感興趣的 股東發行或轉讓我們的任何股票的交易；或

•

感興趣的股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他 財務收益的收益。

一般而言，第203條將利益相關的 股東定義為實益擁有公司已發行表決權股票15％或以上的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯、控制或控制或控制的任何實體或個人。

9

出售股東

賣出股東發行的普通股是先前向賣股股東發行的普通股，以及行使預先注資認股權證時可向賣出股股東發行的普通股 。賣出股東根據 購買協議收購了普通股和預融資認股權證。我們正在註冊普通股，以便允許出售的股東不時發行普通股進行轉售。賣出股東可以出售其部分、全部或不出售普通股 。我們不知道賣出股東將持有預先融資認股權證多長時間，是否有人會行使預先融資認股權證，以及在這樣的 行使後，這些賣出股東在出售普通股之前將持有普通股多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售 普通股任何股份的協議、安排或諒解。除非本註冊聲明中另有披露，否則出售股東在過去三年中沒有與我們有任何實質性關係。

下表根據賣出股東向我們提供的信息，列出了賣出股東以及有關每位 賣出股東普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了每位賣出股股東實益擁有的普通股數量，該數量基於其對普通股 和預先融資認股權證的所有權，假設賣股東行使了當日持有的預先融資認股權證， 不考慮行使任何行權限制。第三欄列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股數量。

根據購買協議的條款，本招股説明書通常涵蓋以下總額的轉售：(i) 根據購買協議向賣方股東發行的 股普通股數量，以及 (ii) 行使預融資認股權證時可發行的最大普通股數量， 就好像截至本註冊聲明之日前一個交易日已全額行使未償還的預先注資認股權證一樣最初是向美國證券交易委員會提交的，每份文件都在 交易日立即提交在適用的確定日期之前，不考慮對行使預先融資認股權證的任何限制。第四和第五欄假設出售股東根據本招股説明書出售了所有 股普通股。除非下文另有説明，否則實益所有權是根據《交易法》第13（d）條及其下規則 13d-3確定的。下表中的實益所有權基於截至2023年7月25日實際流通的140,759,276股普通股。

根據賣出股東持有的預先注資認股權證的條款，賣出股東 不得行使此類證券，前提是這種行使會導致該賣出股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有在行使後將超過我們當時已發行普通股4.99％（ 最大百分比）的普通股，但出於此類決定的目的可發行的普通股除外行使尚未獲得預先注資 的認股權證行使。通過向公司發出書面通知，出售股東可以不時將最高百分比提高或降低至該通知中規定的不超過19.99％的任何其他百分比；前提是， 最高百分比的任何提高要等到61才會生效^st此類通知送達後的第二天。第二列和第三列中的股票數量未反映此 限制。的

10

賣出股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其普通股。參見分配計劃。

										實益擁有的股份 發行後
出售股東		的數量 股份 受益地 已擁有 在... 之前 提供				的數量 將要分享的股份 在 提供				的數量 股份				百分比 佔總數的 傑出 常見 股票
隸屬於Rubric Capital Management 的實體 LP(1)			26,713,503				14,963,503				11,750,000				8.3	%
Velan 資本主基金，有限責任公司(2)			8,149,635				3,649,635				4,500,000				3.2	%
大力神資本公司(3)			364,963				364,963				—				—	%
與 Clearline Capital LP 關聯的實體(4)			5,797,615				2,919,707				2,877,908				2.0	%

(1)

在發行前實益持有的普通股項下報告的股票包括 (i) Rubric Capital Master Fund LP 持有的22,651,982股普通股、(ii) 黑石集團CSP-MST FMAP基金持有的2,118,381股普通股和 (iii) BEMAP Master Fund Ltd持有的1,943,140股普通股 （合計專欄基金）。專欄基金由Rubric Capital Management LP管理有限責任公司管理或分管（如適用）。 Rubric Capital Management LP 的唯一普通合夥人是 Rubric Capital Management GP LLC。Rubric Capital Management GP LLC的管理成員是大衞·羅森。Rosen先生可能被視為擁有Rubric Capital Management LP管理或次級管理的證券的共同投票權和投資權（如適用）。羅森先生否認對此類證券的實益所有權，除非他在這些證券中的金錢權益。 賣出股東的地址是 155 E 44第四St，紐約，紐約，紐約州 10017。Rubric Capital Management LP是Heron Therapeutics之間於2023年2月21日簽訂的某些合作協議的締約方。 Inc.和Velan Capital Management LP作為附錄10.1附於公司於2023年2月22日以8-K表格向美國證券交易委員會提交的某份最新報告。

(2)

在發行前實益擁有的普通股下報告的股票包括 （i）6,986,744股普通股和（ii）用於購買普通股的1,162,891份預先注資認股權證。預先注資認股權證可以立即行使，全額行使後 將到期，但是，如果根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條的規定，賣出股股東（及其關聯公司）在預先注資認股權證生效後 實益擁有超過4.99％的已發行普通股，則賣方股東不能行使預先注資的認股權證。在向公司發出通知 61天后，此類所有權限制可能會增加。作為賣出股東的普通合夥人，Velan Capital Holdings LLC（Velan GP）可能被視為實益擁有賣出股東實益擁有的股份。作為賣出股東的投資經理，Velan Capital Investment Management LP （Velan Capital）可能被視為實益擁有賣出股東實益擁有的股份。作為Velan Capital的普通 合夥人，Velan Capital Management LLC（Velan IM GP）可能被視為實益擁有賣出股東實益擁有的股份。作為Velan GP和Velan IM GP的管理成員，Balaji Venkataraman可能被視為實益擁有賣出股東實益擁有的股份 。作為Velan GP和Velan IM GP的管理成員，亞當·摩根可能被視為實益擁有賣出股東實益擁有的股份。亞當·摩根自2023年4月起擔任公司 董事會主席，並自2023年2月起擔任董事。出售股東的地址為喬治亞州阿爾法利塔市Powers Place1055號B套房，30009。Velan Capital Management LP是Heron Therapeutics之間於2023年2月21日簽訂的某個 合作協議的締約方。Inc.和Rubric Capital Management LP作為附錄10.1附在公司於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的某份最新報告中 8-K。

11

(3)	在發行前實益擁有的普通股下報告的股票包括364,963股普通股中的 。2023年8月，賣出股東與出售股東的某些關聯公司與公司簽訂了擔保信貸額度，向公司提供了總本金總額不超過5000萬美元的貸款，但須遵守某些條款和條件；賣出股東已獲得公司所有資產（少數例外）的第一優先留置權擔保權益，作為該信貸額度的抵押品。賣出股東的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市漢密爾頓大道400號，街310號，94301。

(4)

在發行前實益持有的普通股項下報告的股票包括 （i）Clearline Capital Partners LP持有的4,552,332股普通股和（ii）Clearline Capital Partners主基金有限責任公司（統稱為Clearline Funds）持有的1,245,283股普通股。Clearline基金由Clearline Capital LP管理或分管（如適用）。Clearline Capital LP的普通合夥人是Clearline Capital GP LClearline Capital GP LLC 的管理成員是 Marc Majzner。Majzner先生可能被視為擁有Clearline Capital LP管理或次級管理的證券（如適用）的共同投票權和投資權。Majzner先生否認對此類證券的實益所有權，除非他在這些證券中的金錢權益。賣出股東的地址是紐約州紐約市第三大道950號23樓10022。

12

分配計劃

我們正在登記普通股和行使先前在私募中發行的預先注資認股權證 （統稱 “股票”）時可發行的普通股，以允許出售普通股的股東在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會從出售股票的股東轉售中獲得任何收益。我們將承擔因我們註冊股份的義務而產生的所有費用和開支。

出售股東，應包括受贈人、質押人、受讓人或其他 利益繼任者出售在本招股説明書發佈之日之後從賣出股東那裏收到的股份或權益作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓，可以不時在任何證券交易所、市場或交易機構或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股股份或權益。這些處置方式可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格。

出售股東在出售其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

在 出售時，證券可以在任何國家證券交易所或報價服務上上市或報價；

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股份，但可以將區塊的 部分作為本金進行倉位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商以自己的賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

賣空；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

通過經紀交易商與賣出股東之間的協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票 ；

•

任何此類銷售方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果他們 違約履行擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據本招股説明書的修正案不時發行和出售股份，該修正案根據《證券法》第424 (b) 條或其他適用 條款進行修訂賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為賣出股東招股説明書。賣出股東也可以在 其他情況下轉讓股份，在這種情況下，質押人、受讓人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益所有人。

在出售我們的普通股或其權益方面，賣出股東可以與 經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東可以

13

還賣出我們的普通股空頭股票，並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來又可能出售這些 證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向每家此類經紀交易商或 其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修改以反映此類交易）轉售這些股票。

出售股東出售普通股所得的總收益將是普通股 股票的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售股東保留不時接受並與其代理人一起拒絕任何直接或 通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

賣出股東還可以根據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分 股份，前提是這些股票符合標準並符合該規則的要求。

無法保證任何賣出股東會出售根據註冊聲明註冊的任何或全部股份， 本招股説明書是其中的一部分。

賣出股東和任何參與出售普通股或普通股權益的承銷商、經紀交易商或代理人可以是《證券法》第2（11）條所指的承銷商。根據《證券法》，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能承保 折扣和佣金。出售《證券法》第2（11）條所指的承銷商的股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。

在需要的範圍內，我們要出售的普通股、賣出股東的姓名、相應的收購價格 和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，如果合適，還將在包括本招股説明書在內的註冊聲明生效後修正案中列出。

為了遵守某些 州的證券法（如果適用），普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者有 的註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出股東 ，《交易法》M條例的反操縱規則可能適用於市場上股票的出售以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣出股東提供本招股説明書的 份副本（可能會不時補充或修改），以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以向 任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商進行賠償，使其免受某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

我們需要支付與證券註冊有關的所有費用和開支。我們已同意向賣方 股東賠償與本招股説明書中提供的股票註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的負債。一旦根據註冊聲明（本招股説明書 是其中的一部分）出售，這些股票將在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

14

我們已與賣出股東達成協議，將本招股説明書構成部分的註冊聲明保留在 (1) 根據註冊聲明處置本招股説明書所涵蓋的所有股份或 (2) 根據《證券法》第144條可以不受限制地出售 所有股票的日期中較早者之前有效。

15

法律事務

與發行本招股説明書中提供的證券有關的某些法律問題將由位於加利福尼亞州舊金山的Gibson、 Dunn & Crutcher LLP移交給我們。

專家們

獨立的註冊會計師事務所withumSmith+Brown，PC已審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的 期間的合併財務報表，如其報告所示，這些報告經該事務所作為審計 和會計專家的授權以提及方式納入本招股説明書和註冊報表的其他地方。

我們的合併財務報表是依據此類報告以引用方式納入的，這些報告由審計和會計專家等公司授權 。

16

在這裏你可以找到更多信息

我們必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個 互聯網站點，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上查閲，網址為 www.herontx.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書，在對我們的普通股做出投資決策時，您不應考慮我們網站的內容。

我們已經提交了一份註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，涵蓋特此發行的普通股。根據美國證券交易委員會規則 的規定，本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息以及附錄、財務報表和附表。有關更多信息，請參閲註冊聲明、隨附的 附錄、財務報表和附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲作為註冊聲明附錄提交的 合同或文件的副本，每份此類聲明在各個方面都受到此類提及的限制。本招股説明書全部由此類其他信息限定。

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以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。 我們以引用方式納入的文件有：

•

我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

•

我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中特別以引用方式納入我們的10-K表年度報告中的信息；

•

我們分別於2023年5月11日和2023年8月14日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表季度報告；

•

我們於 2023 年 2 月 22 日 2023 年 2 月 22 日、2023 年 4 月 3、2023 年 4 月 20、2023 年 6 月 12 日、2023 年 6 月 23 日、 2023 年 6 月 23 日和 2023 年 7 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告；以及

•

對公司普通股的描述包含在2017年7月6日根據《交易法》第12條向美國證券交易委員會提交的8-A表格某些註冊 聲明的第3號修正案中， ，包括為更新該描述而提交的任何修正案或報告。

我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向 SEC 提交的所有文件，但任何報告或文件中不被視為根據此類條款提交的部分除外，(1) 在提交包含本招股説明書的註冊聲明 之日或之後，在註冊聲明生效之前，以及 (2) 在本招股之日或之後説明書，直到根據本協議註冊的所有證券出售之日或本招股説明書所屬的 註冊聲明中較早者為準部分已被撤回，應視為以提及方式納入本招股説明書，並自提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分，並將自動更新 ，並在上述範圍內，取代本招股説明書中包含或以提及方式納入本招股説明書和先前提交的以提及方式納入本招股説明書中的文件中的信息。

根據8-K表格第2.02、7.01或9.01項，本招股説明書中的任何內容均不得視為包含已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。

應書面或口頭要求，我們將免費向每一個人（包括任何受益所有人）提供此處以引用方式納入招股説明書副本的任何或全部報告或文件的副本（此類文件的證物除外，除非此類證物特別以引用方式納入此處 ）。您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：Heron Therapeutics, Inc.，4242 Campus Point Court，200套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92121 注意： 投資者關係，電話：(858) 251-4400。我們的網站位於 www.herontx.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們在附表14A上的最終委託書、10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告以及根據交易法第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的定期修正案。本招股説明書中包含的信息或 可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式併入本招股説明書中，也不是其中的一部分。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中所載信息不同的任何信息。因此， 您不應依賴本招股説明書中未包含的任何信息。除本招股説明書封面日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

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Heron Therapeutics, Inc

最多 21,897,808 股普通股

招股説明書

2023年8月23日

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分銷費用

下表列出了與普通股註冊相關的應付費用和開支。除美國證券交易委員會註冊費以外的所有金額 均為估計值。

物品		等於 獲得報酬
美國證券交易委員會註冊費		$	3,885
法律費用和開支			250,000
會計費用和開支			8,000
印刷和雜項費用			30,000
總計		$	291,885

第 15 項。對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》第145 (a) 條一般規定，公司可以向任何曾經是或現在是 當事方或受到威脅成為任何受威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查（公司或有權採取的行動除外），因為他或她是 或者曾經是董事、高級管理人員，公司的僱員或代理人，或應公司要求正在或曾經擔任另一人的董事、高級職員、僱員或代理人公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，用於抵消 費用（包括律師費）、判決、罰款和該人在與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理產生的和解金額，前提是他或她本着誠意行事，其行為方式他或她 有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由有理由相信他或她的行為是非法的。

《特拉華州通用公司法》第145 (b) 條一般規定，公司可以賠償任何曾經是或現在是 公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在是或曾經是 公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是或曾經是 公司的董事、高級職員、僱員或代理人而成為公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方，或有權獲得對公司有利的判決的任何人。應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人企業，如果該人本着誠意行事，並以他或她合理認為符合或不違反 公司最大利益的方式行事，則該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際產生的費用（包括律師費），但不得就其本應被裁決的任何索賠、問題或事項作出賠償對公司負有責任，除非且僅限於大法官法院或其他 裁決法院裁定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，他或她有公平合理的權利獲得大法官法院或其他 裁決法院認為適當的費用賠償。

《特拉華州通用公司法》第145 (g) 條一般規定， 公司可以代表任何現任或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以免承擔針對該人的任何責任以及該人以任何此類身份或因其身份而產生的費用，不論是否如此根據《特拉華州通用公司法》第145條， 公司有權賠償該人免受此類責任。

公司的公司註冊證書規定，在適用法律允許的範圍內，公司董事不應對以下情況對公司或其股東承擔金錢損失的個人責任

II-1

任何違反作為公司董事的信託義務的行為。公司的公司註冊證書在 特拉華州通用公司法允許的最大範圍內取消了董事的個人責任，並與公司章程一起規定，公司應全額賠償任何曾經是或現在是或威脅要成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、 仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證會或其他程序（無論是民事訴訟，刑事、行政、仲裁或調查) 因為該人是或曾經是公司的 董事或高級管理人員，或者應公司要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃、基金會、協會、 組織或其他法律實體的董事或高級管理人員，用於支付費用（包括律師費）、判決、損害賠償、負債、損失、罰款、消費税該人在 中實際和合理產生的與之相關的税款、罰款和結算金額訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證或其他程序。

除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外，公司還簽訂了賠償其董事和某些高級管理人員的協議。除其他外，這些協議對公司的董事及其某些高級管理人員進行賠償，以支付該人在任何訴訟或訴訟中產生的某些費用（包括律師費）、判決、罰款和 和解金額，包括公司因擔任公司董事或高級管理人員、董事或高級管理人員、 公司任何子公司或作為公司任何子公司提供的服務而採取或行使公司權利的任何行動該人應公司要求向其提供服務的任何其他公司或企業的董事或高級管理人員。我們還維持一份保險單，涵蓋我們公司的董事和高級管理人員 因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

第 16 項。附錄和財務報表 附表

展品

展覽 數字		描述
3.1		公司註冊證書，修訂至2009年7月29日（參照我們於2009年8月4日提交的截至2009年6月30日的季度10-Q表季度報告，作為附錄3.1）。
3.2		公司註冊證書修正證書（參照我們於2011年6月30日提交的8-K表格最新報告，作為附錄3.1）。
3.3		公司註冊證書修正證書（參照我們於2014年1月13日提交的8-K表格最新報告，作為附錄3.1）。
3.4		公司註冊證書修正證書（參照我們於2017年7月6日提交的8-A/A表格註冊聲明 生效後修正案納入）。
3.5		公司註冊證書修正證書（參照我們於2019年2月22日提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告，作為附錄3.6）。
3.6		公司註冊證書修正證書（參照我們於2023年6月12日提交的8-K表格最新報告，作為附錄3.1）。
3.7		經修訂和重述的章程（參照我們於2019年2月8日提交的8-K表格最新報告，作為附錄 3.1 合併）。
4.1		普通股證書（參照我們在2009年11月6日提交的S-3表格（註冊號333-162968）中的註冊（註冊號為333-162968），作為附錄4.1納入）。

II-2

5.1		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的觀點**
23.1		獨立註冊會計師事務所的同意（withumSmith+Brown，PC）。**
23.2		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意（包含在作為附錄 5.1 提交的法律意見中）。**
24.1		委託書（包含在此簽名頁上）。
107		申請費表。**

**

隨函提交。

第 17 項。承擔

下列簽署人的註冊人 特此承諾：

(a) 在提出要約或銷售的任何期間，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明 （或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書 的形式中，前提是總體而言，交易量和價格的變化總和不超過20％ 在 的註冊費計算表中列出的報價生效註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是， 已提供，如果本節第 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在 註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明中，或者包含在提交的招股説明書中，則本節第 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用根據作為 註冊聲明一部分的第 424 (b) 條。

(b) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行；

(c) 通過生效後的修正將在 終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除；

(d) 為了確定根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

II-3

(ii)

每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊 聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息 1933 年的，應被視為 的一部分，並自此類形式的招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據 規則430B的規定，出於發行人和當時為承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為招股説明書所涉及的註冊聲明中與 證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真正發行。但是，前提是，對於在 生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分納入或被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明或招股説明書一部分的任何聲明註冊聲明或在此之前的任何此類文件中作出的生效日期。

(e) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配中對任何買方 的責任：下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下方簽署的註冊人首次發行證券時，無論使用哪種承銷方法向買方出售 證券，前提是證券是通過以下方式向該買方提供或出售的在以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是該公司的賣家買方並將被視為向該買方提供或出售此類 證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》 規定的任何責任，每份根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的註冊人年度報告（以及在適用情況下，根據1934年《證券交易法》第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均以引用方式納入該註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及在那時 時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償經修訂的 證券法所產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將提出賠償要求，除非 的律師認為此事已發生通過控制性先例解決，提交給法院

II-4

適當管轄其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(i)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的 形式的招股説明書中省略的信息應被視為本註冊聲明的一部分，該信息包含在註冊人根據1933年《證券法》第424 (b) (1)、(4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中， 應被視為本註冊聲明的一部分它被宣佈生效的時間。

(ii)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年8月23日在加利福尼亞州聖地亞哥代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命 Craig Collard 和 Ira Duarte，他們每個人都是真實合法的 事實上的律師和代理人，擁有全權 替補權，以他或她的名字、地點和代替他或她以任何身份簽署本註冊聲明及其任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並提交該聲明及其所有證物 、根據經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條提交的任何相關注冊以及與之相關的其他文件，美國證券交易委員會，授予上述資格 事實上的律師以及代理人、全權和權力，可以採取和實施在房舍內和周圍進行的所有必要和必要的行為和事情，盡其所能 親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述所有內容 事實上的律師以及代理人或其替代人或 替代者，可以依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本 註冊聲明由以下人員在指定日期以身份簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 克雷格·科拉德 克雷格·科拉德		首席執行官兼董事 (首席執行官)		2023年8月23日
/s/ 艾拉·杜阿爾特 艾拉·杜阿爾特		執行副總裁、首席財務官 (首席財務官)		2023年8月23日
/s/ 麗莎·佩拉薩 麗莎·佩拉薩		副總裁、首席會計官 (首席會計官)		2023年8月23日
/s/亞當摩根 亞當摩根		董事會主席		2023年8月23日
/s/ Sharmila Dissanaike Sharmila Dissanaike，醫學博士，FACS，FCCM		導演		2023年8月23日
/s/ 克雷格·約翰遜 克雷格約翰遜		導演		2023年8月23日
/s/ 凱文·科特勒 凱文科特勒		導演		2023年8月23日
/s/ 蘇珊·羅德里格斯 蘇珊·羅德里		導演		2023年8月23日
/s/ 克里斯蒂安·韋奇 克里斯蒂安·瓦奇		導演		2023年8月23日

II-6