Cybin Inc.
普通股

股權分配協議

2023年8月23日

加拿大坎託·菲茨傑拉德公司
大學大道 181 號，1500 號套房
安大略省多倫多 M5H 3M7

Cantor Fitzgerald & Co.
東 59 街 110 號，6 樓
紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

Cybin Inc. 是一家根據《商業公司法》（安大略省）繼續經營的公司（“Cybin” 或 “公司”），確認了其與加拿大坎託·菲茨傑拉德公司和坎託·菲茨傑拉德公司的協議（本 “協議”）。（每個人分別是 “代理人”，統稱為 “代理人”），根據並受此處包含的條款和條件的約束，發行和出售公司普通股（“股份”）。此處使用的大寫術語具有本文第 23 節中賦予的含義。

1。股票的發行和出售

公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時通過代理人發行和出售總銷售價格不超過3500,000美元的股票（“發行”）。股票將按照本協議規定的條款出售，時間和金額由公司和代理人不時商定。通過代理人發行和出售股票將根據公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招股説明書（定義見下文）和有效註冊聲明（定義見下文）進行。在確定所售配售股份（定義見下文）的總價值時，公司將使用加拿大銀行在出售適用配售股份之日公佈的每日匯率來確定以加元對價出售的任何配售股份的美元等值。

2。展示位置

(a) 安置通知。每當公司希望發行和出售本協議下的股票（每份都是 “配售”）時，它將通過電子郵件通知（或雙方以書面形式共同商定的其他方式）（“配售通知”）通知代理人（“指定代理人”），其形式基本上如本協議附表1所示，其中包含其希望出售股票的參數，其中至少應包括：(i) 數量或金額根據本協議將根據適用的配售出售的股份（“配售股份”），(ii) 在此期間要求出售，(iii) 對在任何一個交易日內可以出售的配售股份數量的任何限制，(iv) 不得低於該最低價格進行出售，以及 (v) 配售費的金額（見下文定義）。安置通知應

來自本協議附表2中列出的公司的任何個人（每人均為 “授權代表”），並應寄給本協議附表2所列指定代理人的每位個人，因為該附表2可能會不時修訂。配售通知應在交付給指定代理人後生效，除非 (i) 指定代理人根據第 4 節規定的通知要求，出於任何原因拒絕接受其中包含的條款，(ii) 配售股份的全部金額已出售，(iii) 公司根據第 4 節或第 14 節中規定的通知要求（如適用）暫停或終止配售通知，iv) 公司隨後發佈配售通知，參數取代先前配售通知中的內容，或 (v) 根據第 14 條的規定，本協議已終止。儘管有上述情況。

(b) 安置費。公司就指定代理人根據本協議擔任指定代理人的每筆配售向該代理人支付的補償金額應等於該配售總收益的3.0％（“配售費”），該金額應以與出售其相關的配售股份相同的貨幣支付。

(c) 沒有義務。雙方明確承認並同意，除非公司向代理人發出配售通知，但配售通知並未根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，而且只能根據其中和本協議中規定的條款予以拒絕、暫停或以其他方式終止，否則公司和代理人均不對配售或任何配售股份承擔任何義務。還明確承認，代理人沒有義務按本金購買配售股份。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

(d) 對投放的限制。如果根據該配售通知要求發行的配售股份的發行生效後，根據本協議出售的配售股份籌集的總銷售收益將超過3500萬美元，則公司在任何情況下均不得交付配售通知。如果公司希望更改配售股份的最低發行價格，則根據第2（a）條，公司應發佈新的配售通知，配售通知將在新的配售通知交付後停止生效。在任何情況下，如果根據本協議出售的配售股份的總銷售收益總額將超過公司董事會根據本協議不時授權發行和出售並以書面形式通知代理人的金額，則公司不得促成或要求發行或出售任何配售股份。

(e) 在任何情況下，代理人均不得根據本協議促成或要求以低於適用的配售通知中不時批准的最低價格的價格要約或出售任何配售股份。儘管本文中有任何相反的規定，但本協議各方均同意遵守

本第 2 節對根據本協議發行和出售的配售股份數量規定的限制應由公司全權負責，代理人對此類合規不承擔任何義務。

3。代理人出售配售股份

根據本協議的條款和條件，在公司發佈配售通知後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止配售股份的出售，否則指定代理人將根據其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，代表公司和代理人出售此類配售股份，但不得超過規定的期限內規定的金額，或者根據其他規定的條款這樣的安置通知。

指定代理人契約和公司承認，代理人將根據所有適用的證券法、交易所的規則（如適用）或股票上市或上市或上市交易的任何其他 “市場”（該術語定義見NI 21-101）進行配售股的出售，這種合規可能會導致在收到配售通知後推遲銷售工作的開始。

指定代理人將在公司出售配售股份的交易日之後的交易日開盤前立即向公司提供書面確認，其中規定：

(i) 當天在加拿大NEO、加拿大任何其他 “市場”（“加拿大市場”）（“加拿大市場”）、美國紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、美國任何其他 “市場”（該術語在NI 21-101中定義）（“美國市場”）上出售的配售股票數量（該術語定義見NI 21-101），以及根據美國證券交易所使用的任何其他銷售方法代理人），

(ii) 所售配售股份的平均價格（顯示在NEO、任何其他加拿大市場、紐約美國證券交易所、任何其他美國市場以及根據代理人使用的任何其他銷售方法出售的配售股份的平均價格），

(iii) 總收益，

(iv) 公司就此類銷售向代理人支付的配售費，以及

(v) 應付給公司的淨收益。

根據配售通知的條款和條件，代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，該方法構成NI 44-102下的 “市場分配”，包括但不限於直接在交易所或任何其他加拿大市場或美國市場上進行的銷售。Cantor Fitzgerald & Co. 承諾並同意公司的觀點，即公司 (i) 不得直接或間接地宣傳或徵求購買或出售加拿大配售股份的要約，以及 (ii) 不得在任何加拿大市場上出售配售股票。為避免疑問，Cantor Fitzgerald & Co. 不充當加拿大合格司法管轄區配售股份的承銷商或代理人，Cantor Fitzgerald & Co. 以美國配售股份發行代理人的身份採取的行動也無意給人留下任何印象或

支持任何關於其在加拿大合格司法管轄區充當配售股份的承銷商或代理人的結論。

在配售通知生效期間，代理人不得 (i) 在 “市面分配”（定義見NI 44-102）中超額配售股份，或 (ii) 參與任何旨在穩定或維持股票市場價格的交易或活動。為避免疑問，本限制不適用於代理商任何客户或代表代理商的任何客户進行的交易，也不適用於代理商的任何客户或代表代理人為促進任何此類交易而進行的交易。

儘管本協議或配售通知中有任何相反的規定，但公司承認並同意 (i) 無法保證代理人會成功出售任何配售股份，也無法保證任何配售股份的出售價格（如果有的話）；(ii) 如果代理人出於任何原因不出售配售股份，則代理人將不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務代理商應在符合其正常交易的情況下盡其商業上合理的努力以及代表公司和作為代理人出售本第 3 節規定的配售股份的銷售慣例。

如果配售通知中規定的任何配售條款規定配售股份應在多個交易日出售，則公司和代理人應就此類多個交易日共同商定他們認為必要的額外條款和條件，並且此類附加條款和條件的約束力應與相關配售通知中包含的任何其他條款相同。

4。暫停銷售

(a) 公司或指定代理人可在向另一方發出書面通知、電話（通過電子郵件立即確認）或電子郵件通知（或雙方以書面形式共同商定的其他方式），暫停出售其已收到配售通知的配售股份，或者僅限代理人，拒絕接受配售通知的條款；但是，這種暫停不得影響或損害任何一方的在收到此類通知之前，根據本協議出售的任何配售股份的義務。公司和代理人（單獨而不是共同地）同意，除非此類通知是針對本協議附表2中提到的個人之一，否則任何此類通知均不對任何其他方生效，因為該附表可能會不時修改。

(b) 儘管本協議有任何其他規定，但在公司擁有有關公司或股票的重要非公開信息的任何時期，公司和代理人（前提是公司事先向他們發出了關於持有此類信息的書面通知，代理人同意對這些通知進行保密處理）（單獨而非共同地）同意，不出售配售股份。公司和代理人（單獨而不是共同地）同意，除非此類通知是針對本協議附表2中提到的個人之一，否則任何此類通知均不對任何其他方生效，因為該附表可能會不時修改。重大非公開信息包括但不限於任何未被普遍披露的重大事實或重大變更。

5。結算

(a) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的銷售結算將在出售配售股份的適用證券交易所的第二（2）個交易日進行，或者，如果配售股份未在證券交易所出售，則在出售配售股份之日之後的第二個（第二）個交易日（或者在任何一種情況下，公司和代理商同意作為常規交易行業慣例的較早一天）進行結算已完成（每個都是 “結算日期”）。在扣除公司根據本協議第2節向指定代理人支付的佣金或其他補償（“淨收益”）後，在結算日交付給公司的收益金額將等於出售此類配售股份的總銷售價格。

(b) 配售股份的交付。在每個結算日，通過指定代理人出售並在該日期結算的配售股份應由公司發行並交付給指定代理人，由指定代理人向公司支付出售此類配售股份的淨收益。所有此類配售股份的結算應通過公司或其過户代理人免費交付配售股份，以電子方式轉移正在出售的配售股份，方法是將美國出售的配售股份存入指定代理人的賬户或其指定人的賬户（前提是指定代理人應在結算日前至少一個交易日向公司發出有關該指定人的書面通知），通過在託管人系統提取存款儘管如此，各州和CDS在加拿大出售的配售股份或通過本協議雙方可能共同商定的其他交割方式出售的CDSX系統，在收到此類配售股份後，這些配售股份在任何情況下都應以良好的可交付形式自由交易、可轉讓、註冊股份，以換取在結算日之前以當天資金向公司指定的賬户支付資金。如果公司違背了在結算日交付配售股份的義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議第12條規定的權利和義務外，它將 (i) 使代理人免受因公司違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的律師費和開支），(ii) 向指定代理人支付任何佣金，折扣或其他在沒有這種情況下本應有權獲得的補償違約；但是，在不限制本協議第12條的前提下，公司沒有義務向代理人支付任何由於以下原因而無法結算的配售股份的佣金、折扣或其他補償：(A) 兩家交易所的證券交易普遍暫停或受到重大限制；(B) 美國或加拿大的證券結算或清算服務出現重大中斷；(C) 代理人未能遵守本協議條款規定的義務；或 (D) 如果公司和代理人根據第4 (b) 條同意，不出售配售股份。

6。註冊聲明和招股説明書

公司已編制並向證券委員會提交了加拿大基本招股説明書，內容涉及總額不超過1.6億加元的普通股、購買其他證券的認股權證、由一種或多種其他證券組成的單位、優先和次級無抵押債務證券，包括可轉換或可兑換成其他證券的債務證券，以及公司的認購收據，或每種證券的任意組合（統稱為 “現成證券”）根據加拿大證券法。根據第11-102號多邊文書——護照制度和國家政策11-202——多個司法管轄區對現成證券和發行的招股説明書審查程序，安大略省證券委員會（“審查機構”）是公司的主要監管機構。審查機構簽發了一份收據，證明已代表其和其他證券委員會開具了加拿大基本招股説明書（“收據”）的收據。“加拿大基礎招股説明書” 一詞是指2023年8月17日審查機構根據加拿大證券法（包括NI 44-101和NI 44-102）簽發收據時與空殼證券有關的最終簡短形式基本上架招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件以及根據加拿大證券法被視為空殼證券一部分或包含在其中的文件，包括但不限於所有指定新聞稿。此處使用的 “指定新聞稿” 是指公司就先前未公開的信息發佈的新聞稿，公司認為這些信息構成重大事實（加拿大證券法對該術語的定義），並被公司在SEDAR+上提交的此類新聞稿版本的正面上以書面形式確定為 “指定新聞稿”。此處使用的 “加拿大招股説明書補充文件” 是指公司根據加拿大證券法向證券委員會提交的加拿大基本招股説明書中與配售股份有關的最新招股説明書補充文件（包括其任何修正案）。加拿大招股説明書補充文件應規定，所有指定新聞稿均應被視為以提及方式納入加拿大基地招股説明書。“加拿大招股説明書” 是指加拿大招股説明書補充文件（以及根據本協議的規定編寫並根據加拿大證券法向證券委員會提交的任何其他加拿大招股説明書補充文件）以及加拿大基本招股説明書。

公司還根據美國證券交易委員會和證券委員會通過的加拿大/美國多司法管轄區披露制度，準備並向美國證券交易委員會提交了一份經修訂的F-10表格（文件編號333-272706）的註冊聲明，內容涉及根據美國《證券法》和美國證券交易委員會規章制度（“規章制度”）對現成證券的註冊。根據美國《證券法》第467（a）條，此類註冊聲明，包括加拿大基地招股説明書（包括F-10表格和規章制度允許或要求的刪除和補充，包括此類註冊聲明的附錄），已於2023年8月17日以此類形式生效。在任何給定時間，F-10表格上的此類註冊聲明，包括對該時間的修正和補充、當時的證物及其任何附表以及當時以提及方式納入的文件，在此稱為 “註冊聲明”。加拿大基地招股説明書在本文件中被稱為 “美國基地招股説明書”，其中包含F-10表格和規章制度允許或要求的內容，以及根據美國《證券法》生效之日出現在註冊聲明中的形式的《規章制度》。“美國招股説明書補充文件” 是指最新的加拿大招股説明書補充文件，從中刪除和補充內容如下

F-10表格和《美國證券法》允許或要求公司根據F-10表格一般指令II.L向美國證券交易委員會提交與配售股份有關的；“美國招股説明書” 是指美國招股説明書補充文件（以及根據本協議的規定編制並根據F-10表格一般指令II.L向美國證券交易委員會提交的任何其他美國招股説明書補充文件）以及美國基地招股説明書；“基礎招股説明書” 統指加拿大基地招股説明書和美國基本招股説明書；“招股説明書” 統指加拿大招股説明書和美國招股説明書；“招股説明書補充文件” 統指加拿大招股説明書補充文件和美國招股説明書補充文件；“發行人自由寫作招股説明書” 是指第433條所定義的與公司必須向美國證券交易委員會提交的配售股份有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書” 或 (ii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條，在每種情況下，均可按向美國證券交易委員會提交或要求提交的表格進行申報或者，如果不要求提交，則按照公司記錄中根據第433 (g) 條保留的表格提交。

此處凡提及註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書或其任何修正案或補充文件，均應視為提及幷包括其中以提及方式納入的文件，此處提及註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書的 “修改”、“修訂” 或 “補充” 等術語均應視為指幷包括向美國證券交易委員會或證券委員會提交或提供任何文件，如適用於註冊聲明生效之日或基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書之日或之後（視情況而定），並被視為以提及方式納入其中。就本協議而言，所有提及加拿大基本招股説明書、加拿大招股説明書補充文件和加拿大招股説明書或其任何修正案或補充文件均應視為包括根據SEDAR+向任何證券委員會提交的任何副本，所有提及註冊聲明、美國基本招股説明書、美國招股説明書補充文件和美國招股説明書或其任何修正案或補充文件的所有內容均應視為包括根據其向美國證券交易委員會提交的任何副本埃德加。

在提交註冊聲明的同時，公司還在F-X表格上準備並向美國證券交易委員會提交了向公司送達訴訟程序的代理人的任命。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、美國基本招股説明書、美國招股説明書（或其他類似內容的參考文獻）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他以提及方式納入註冊聲明或以其他方式被規章制度視為註冊聲明的一部分或包含在註冊聲明中的其他信息，美國. 基本招股説明書或美國招股説明書（視情況而定）；本協議中所有提及註冊聲明、美國基本招股説明書或美國招股説明書的修正或補充均應被視為指幷包括根據《交易法》提交的任何文件，這些文件被視為以提及方式納入其中，或被規則和條例視為註冊聲明、美國基本招股説明書、美國招股説明書的一部分或包含在註冊聲明、美國基礎招股説明書、美國招股説明書中（視情況而定）。本協議中所有提及加拿大基本招股説明書或加拿大招股説明書中 “描述”、“包含”、“包含” 或 “陳述” 的財務報表和其他信息（或其他類似含義的參考文獻）均應視為指幷包括加拿大證券法以提及方式納入或以其他方式被加拿大證券法視為加拿大招股説明書的一部分或包含在加拿大招股説明書中的所有此類財務報表和其他信息。

7。公司的陳述和擔保

公司向代理人陳述並保證並同意其同意，並承認代理商在簽訂本協議時依賴此類陳述和擔保，自本協議簽訂之日起，截至每個適用時間，除非此類陳述、擔保或協議指定了具體日期，否則：

(a) 註冊聲明和招股説明書。公司是 “外國私人發行人”（定義見美國《證券法》第405條），有資格使用美國《證券法》規定的F-10表格根據美國《證券法》註冊配售股票的發行。在提交註冊聲明的同時，公司已準備好並向美國證券交易委員會提交了在F-X表格上向公司送達訴訟程序的代理人的任命。註冊聲明和F-X表格符合要求，對註冊聲明或F-X表格的任何進一步修正將在所有重大方面都符合《美國證券法》的要求。

(b) 遵守加拿大的要求。公司有資格使用上架程序。尚未發佈禁止或暫停使用加拿大基礎招股説明書或阻止現成證券分銷的停止交易令，也沒有為此目的啟動任何證券委員會的程序，據公司所知，也沒有受到任何證券委員會的威脅；截至加拿大基礎招股説明書發佈之日，加拿大基礎招股説明書在所有重大方面都符合加拿大證券法；合格司法管轄區的每個證券委員會都已發佈或被認為已發佈或被認為已經為加拿大人開具的收據基本招股説明書。在每個適用時間 (i) 加拿大招股説明書將在所有重大方面遵守加拿大證券法，以及 (ii) 加拿大招股説明書或其任何修正案或補充，並將在適用時間充分、真實和明確地披露與現成證券（包括配售股份，如適用）有關的所有重大事實，這些事實必須出現在加拿大招股説明書中，但在相應日期卻沒有其中，並且在適用時間不會包含對重大事實的虛假陳述或不真實的陳述，或者根據作出這些陳述的情況，省略陳述中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不要造成誤導。據其所知，除非在註冊聲明中披露，或者招股説明書和銷售時間招股説明書（定義見下文）中包含或納入，否則公司不是任何代理人的 “關聯發行人” 或 “關聯發行人”（這些術語在國家文書33-105——加拿大證券管理人的承保衝突中定義）。

(c) 持續披露。持續披露材料不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有根據其中的情況遺漏陳述需要陳述或作出陳述所必需的重大事實，截至持續披露材料中的陳述之日起沒有誤導性，並且是在所有重大方面根據合格司法管轄區的加拿大證券法編制的，公司也沒有違約申報，公司也沒有違約申報在下面，也沒有申報失敗或者發佈任何

根據符合條件的司法管轄區的加拿大證券法要求提交或發佈的文件。

(d) 遵守美國的要求。註冊聲明已根據《美國證券法》生效。暫停註冊聲明生效的停止令尚未生效，美國證券交易委員會也沒有為此提起或正在審理任何訴訟，據公司所知，美國證券交易委員會也沒有考慮或威脅要提起任何此類訴訟。提交時的美國招股説明書在所有重大方面都符合《美國證券法》，並且在所有重大方面與交付給代理人用於配售股份的發行和出售的副本相同。每份註冊聲明及其任何生效後修正案，在生效之時和每個適用時間，均遵守並將遵守美國證券法的所有重大方面，並且沒有也不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述需要在其中陳述或使聲明不產生誤導性所必需的重大事實。在每個適用時間向美國證券交易委員會提交之日的美國招股説明書以及在此適用時間或之前發佈的任何發行人自由寫作招股説明書（合計，以及任何配售股份，以及此類配售股份的公開發行價格，即 “出售時招股説明書”），沒有也不會包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述根據具體情況作出陳述所必需的重大事實它們是製作的，不是誤導性的。上述規定不適用於任何此類註冊聲明、美國招股説明書或銷售時間招股説明書中根據代理人或代表代理人以書面形式向公司提供的信息，專門用於註冊聲明、美國招股説明書或其任何修正或補充中的陳述或遺漏。

(e) 公司的良好信譽。公司是一家根據《商業公司法》（安大略省）正式成立並有效存在的公司，擁有所有必要的公司權力和權限，並具有適當的資格，持有或已經申請了在所有重要方面開展業務所必需或要求的所有必要實質性許可證，以擁有、租賃或經營其財產和資產，任何人均未自願或以其他方式採取任何步驟或程序，要求或授權解散公司或者結局。

(f) 子公司的良好信譽。附表3中列出的公司子公司（統稱 “子公司”）包括公司的所有重要子公司（該術語的定義見美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第1-02條）。附表3在所有方面都是真實、完整和準確的。每家子公司都是根據附表3所列司法管轄區的法律成立、組織和存在的，是最新的，需要提交的所有重要文件，擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及開展其現在經營的業務的所有必要的公司權力和能力，並且具有交易業務的正式資格，並且在所有重要方面都需要這種資格的每個司法管轄區都信譽良好。子公司資本中所有已發行和流通的股份均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，並由公司直接或間接實益擁有。公司擁有的子公司資本中所有已發行和流通的股份均不附帶任何留置權，子公司的所有已發行證券均未侵犯子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。不存在期權、認股權證、購買權或

其他可能要求公司出售、轉讓或以其他方式處置子公司任何證券的合同或承諾。

(g) 組織。根據各自組織司法管轄區的法律，公司及其每家重要子公司現在和將來都組織得當，作為一家公司有效存在，並且信譽良好（如果這種概念得到承認）。公司和每家重要子公司已經並將獲得正式許可或資格作為外國公司進行業務交易，並且根據彼此司法管轄區的法律信譽良好，在這些司法管轄區中，它們各自的所有權或租賃財產或各自業務的開展需要此類許可證或資格，並且擁有擁有或持有各自財產以及按照註冊聲明中所述或包含或註冊成立的各自業務所必需的所有公司權力和權限在銷售時招股説明書和招股説明書中提及，除非未能獲得如此資格、信譽良好或沒有這種權力或權限，單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(h) 子公司的公允市場價值。截至2023年6月30日，除重要子公司外，沒有其他子公司擁有總公允價值超過5萬加元的資產。

(i) 沒有投資。除了子公司或持續披露材料中披露的子公司外，公司沒有直接或間接的子公司或對任何人的任何投資。

(j) 許可證。每個 Cybin 實體在開展業務時都嚴格遵守其開展業務的每個司法管轄區的所有適用法律。每個Cybin實體都持有開展其當前業務所需或適當的所有重要許可證、註冊、資格、許可證和同意（統稱為 “許可證”），並且所有此類許可證在所有重要方面都是有效和存在的，信譽良好。在不侷限於上述一般性的前提下，據公司所知，任何Cybin實體均未收到書面違規通知，也不知道也沒有合理的理由知道任何可能導致不遵守任何適用法律的通知的事實，從而產生重大不利影響。本次發行（包括擬議的收益用途）不會對許可證產生任何不利影響，也不會要求Cybin實體（如適用）獲得任何新的許可或同意或批准。

(k) 政府公告。賽賓實體作為當事方或其財產所屬的任何法律或政府訴訟或調查均未完成，這些訴訟或調查會導致賽賓實體目前開展業務所必需的任何許可證被撤銷或修改，據公司所知，沒有威脅或考慮對賽賓實體或其財產或資產進行此類法律或政府訴訟或調查。

(l) 適用法律。公司不知道目前對賽賓實體擁有合法管轄權的任何政府機構的任何適用法律，也不知道目前對賽賓實體擁有合法管轄權的任何政府機構有任何公開傳播或宣佈的待定或考慮修改任何適用法律，公司預計賽賓實體將無法遵守或可以合理地預期會產生重大不利影響

影響賽賓實體的業務或該實體運營的商業環境或法律環境。

(m) 缺席訴訟。沒有任何懸而未決的重大訴訟、訴訟、判決、調查、詢問或訴訟，據公司所知，任何針對任何賽賓實體或其董事、高級管理人員或員工，在法律或衡平法上，或在任何形式的委員會、董事會、局或機構面前或由任何形式的委員會、董事會、局或機構提出，據公司所知，沒有任何依據，也沒有Cybin實體不受其約束任何判決、命令、令狀、禁令、法令、裁決、規則、政策或法規政府機構，這可能會產生重大不利影響，或者會對公司履行本協議和發行文件規定的義務的能力產生重大不利影響。

(n) 無重大不良影響。除註冊聲明、招股説明書或銷售時間招股説明書（包括其任何修正或補充或以提及方式視為納入其中的文件）中已經或將要披露或考慮的內容外，不存在 (i) 任何重大不利影響，(ii) 任何對公司和子公司（定義見下文）具有重大意義的交易，(iii) 任何直接或或有義務或負債（包括任何資產負債）單據債務），由公司或任何子公司承擔，這對於公司和子公司作為一個整體來看，(iv) 公司或任何子公司的股本或未償長期債務的任何重大變化，或 (v) 對公司或任何子公司的股本申報、支付或進行的任何形式的股息或分配，但上述每種情況除外，或者在註冊聲明中以其他方式披露的股息或以提及方式包含或納入銷售時招股説明書和招股説明書和招股説明書和招股説明書中以提及方式納入或納入 Tuses。

(o) 不存在違約和衝突。公司和任何子公司均未違反其組成文件，據公司所知，在履行或遵守任何合同、契約、信託契約、抵押貸款、貸款協議、票據、租約、許可證或其財產或資產可能受其約束的任何合同、契約、契約或文書中包含的任何重大義務、協議、契約或條件方面，均未在任何重大方面違約。本協議和發行文件的每一次執行和交付、公司履行其在本協議或本協議下的義務、發行和出售本協議下的配售股份以及完成本協議中設想的交易，包括配售股份的發行和交付，(i) 不會也不會與或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約（無論是在之後）通知或時間流逝或兩者兼而有之）：(A) 任何適用法律，包括，但不限於《商業公司法》（安大略省）和適用的證券法；（B）公司或子公司董事或股東的組成文件、章程或決議，在本協議發佈之日生效；（C）公司為當事方或受其約束的任何抵押貸款、票據、契約、合同、協議、文書、租賃或其他文件；或（D）任何具有約束力的判決、法令或命令公司或公司的財產或資產。

(p) 發行人免費寫作招股説明書或營銷材料中沒有錯誤陳述或遺漏。截至發行之日和每個適用時間，每份發行人免費寫作招股説明書（如果有）和任何營銷材料都沒有、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明中包含的或以提及方式包含或納入銷售時招股説明書和招股説明書中的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，包括任何被視為其一部分但尚未被取代或修改的合併文件。上述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書或任何營銷材料中依賴並符合書面信息的陳述或遺漏

根據第12 (a) 條的設想，由代理人或代表代理人向公司提供，專門用於包括在內。

(q) 發行人自由寫作招股説明書的一致性。每份發行人自由寫作招股説明書（如果有）在首次使用之日均符合或將在所有重大方面符合《美國證券法》的要求，並且公司已經或將遵守根據美國《證券法》適用於此類發行人自由寫作招股説明書的任何申報要求。未經代理人事先書面同意，公司未就配售股份提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的要約。公司已根據《美國證券法》保留了所有發行人自由寫作招股説明書（如果有），這些招股説明書（如果有），而這些招股説明書不需要根據美國《證券法》提交。

(r) 報告和文件等。據公司所知，根據加拿大證券法或美國證券法的要求，公司或任何第三方的報告或信息均未按此類法律的要求公開發布的配售股必須公之於眾。根據加拿大證券法或美國證券法（如適用），沒有要求向證券委員會或美國證券交易委員會提交任何與銷售時間招股説明書、加拿大招股説明書和美國招股説明書有關的公司文件或任何第三方的文件。在銷售時招股説明書、加拿大招股説明書和美國招股説明書中，公司或據公司所知，任何第三方的協議、合同、安排或諒解（書面或口頭）或其他文件均未按照加拿大證券法或美國證券法（如適用）的要求進行描述或提交。

(s) 無同意、批准等。截至本協議簽訂之日，公司執行、交付和履行本協議，公司發行和出售配售股份，無需獲得政府機構或證券交易所的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但以下情況除外：(i) 配售股份有資格在美國和加拿大分配；(ii) NEO的批准以及美國紐約證券交易所的授權；以及 (iii) 此類同意、批准、授權，適用的美國聯邦和州證券法可能要求的與代理人出售配售股份有關的命令、註冊或資格。

(t) 沒有優先權。除非註冊聲明中另有規定，或者在銷售時招股説明書和招股説明書中包含或納入其中，(i) 除非根據公司未償還的可轉換證券購買股票的期權和認股權證，否則任何人都無權通過合同或其他方式促使公司向該人發行或出售公司的任何股份或其他證券，(ii) 公司未向任何人授予任何先發制人的權利、轉售權、優先購買權或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款或其他條款）購買公司的任何股份或其他證券，（iii）任何人無權在配售股份的發行和出售中擔任公司的承銷商或財務顧問，以及（iv）任何人無權要求公司根據《美國證券法》進行註冊或根據加拿大證券法獲得分銷任何股票或其他證券公司的股份，或在註冊中包括任何此類股份或其他證券聲明或以提及方式包含在銷售時招股説明書和招股説明書中，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是銷售時間

招股説明書、招股説明書（或其中以提及方式納入的文件）或按其中的設想出售配售股份。

(u) 證書的表格。自配售股份發行之日起，代表配售股份的憑證形式，如果為此類證券發行了實物證書，則將獲得公司的正式批准和採用，並且在所有方面都符合《商業公司法》（安大略省）、公司的組成文件以及NEO、NYSE American、存託信託公司和CDS的適用要求，或者將以其他方式獲得NEO的批准；SE American（如果需要）。存託信託公司和CDS將使配售股份符合資格。

(v) 有效且具有約束力的文件。公司有權力和能力簽訂和履行本協議和發行文件規定的義務，並執行本協議和發行文件中設想的交易。本協議由公司正式授權、執行和交付，執行後將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，每項義務均應根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到破產、破產、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律的限制，除非在尋求公平補救措施時受到公平原則的適用以及賠償權繳款這一事實的限制，和豁免，以及切斷不可執行條款的能力，可能會受到適用法律的限制。

(w) 第三方協議。公司與註冊聲明中明確提及的或基本招股説明書、招股説明書和任何招股説明書補充文件中以提及方式包含或納入的第三方之間的所有重大協議均為公司合法、有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似影響債權人權利的法律以及一般公平原則的限制，以及 (ii)) 的某些協議的賠償條款可能會受到適用法律或與之相關的公共政策考慮的限制，但任何其他可能無法執行的條款除外，這些條款單獨或總體上被認為對公司來説並不重要。

(x) 公司行動。公司已採取或將要採取所有必要的公司行動，以 (i) 授權執行、交付、履行和提交本協議和發行文件（如適用），以及（ii）將配售股份作為全額支付和不可評估的股份有效發行和出售。

(y) 投票或控制。公司不是任何協議的當事方，也不知道有任何以任何方式影響公司任何證券的投票或控制權的協議。

(z) 沒有競爭限制。除許可證外，任何Cybin實體均不受任何承諾、協議或文件的影響，該契約明確和實質上限制了賽賓實體在任何業務領域競爭、轉讓或轉移其任何資產或業務的自由，或者對賽賓實體的商業慣例、運營或狀況產生不利影響。

(aa) 無適用的註冊或其他類似權利。根據註冊聲明或加拿大招股説明書，沒有任何人擁有註冊權或其他類似權利可以註冊或有資格出售任何股權或債務證券，或者

包含在本協議所設想的發售中，且在本協議執行之前未以書面形式（包括電子方式）放棄此類權利。

(bb) 公司的股本。公司的法定資本由無限數量的股份和優先股組成，截至本文發佈之日，其中234,683,234股已發行和流通，作為全額支付和流通的公司資本中不可評估的股份，沒有已發行優先股。除非在發行文件中披露，否則截至本文發佈之日，沒有發行和流通任何可交換或轉換為股票或優先股的證券，除了 (i) 根據公司股權激勵計劃購買40,826,675股股票的期權合計40,826,675份，(ii) 購買46,836,331股股票的認股權證，(iii) 總共46,836,331份購買46,836,331股股票的認股權證，(iii) 合計46,836,331份認股權證 868,740份購買單位的認股權證，包括 (a) 868,740股股票和434,370份認股權證，用於購買434,370股股票，以及 (iv) 共計530,542.1股Cybin的B類普通股美國控股公司，可兑換成5,305,421股股票。股份和優先股所附的權利、特權、限制、條件和其他條款在所有重大方面均符合發行文件中對這些權利和優先股的描述。已發行和流通的股票已有效發行，已全額支付，不可評估，據公司所知，不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的約束。公司的已授權、已發行和未償還資本，如註冊聲明所述，或者在銷售時招股説明書和招股説明書中提及的日期包含或以提及方式納入其中（但根據公司現有股票期權計劃授予額外期權，或者由於行使或轉換成可行使或可轉換為已發行股票的證券而導致公司已發行股票數量的變化除外）（此處的日期）和此類授權股本在所有重大方面都符合註冊聲明中規定的或以提及方式包含或納入銷售時招股説明書和招股説明書中的描述。註冊聲明中對公司證券的描述或在銷售時招股説明書和招股説明書中以提及方式包含或納入的公司證券在所有重大方面都是完整和準確的。除非註冊聲明中披露或設想，或者在銷售時招股説明書和招股説明書中以提及方式包含或納入其中，否則截至其中提及的日期，公司沒有任何未償還的購買期權、任何認購權或認股權證，也沒有任何可轉換為或可兑換為任何股票或其他證券的證券或債務，或任何發行或出售任何股票或其他證券的合約或承諾。除非在招股説明書和銷售時間招股説明書中披露或設想，或以提及方式納入或納入招股説明書和銷售時間招股説明書，否則任何人均未簽發任何協議、選擇權、權利或特權（無論是依據法律、先發制人還是合同），或能夠就以下事項達成協議：(i) 購買、認購或發行本公司任何未發行的股份、證券或認股權證；或 (ii) 由公司或代表公司進行回購本公司任何已發行和流通的證券。

(cc) 配售股份的授權。配售股份根據公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付，並按本協議的規定付款，將獲得正式有效的授權和發行，以及

已全額支付且不可評估，不含任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠，包括任何法定或合同優先權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。配售股份發行後，將符合招股説明書中規定或納入招股説明書的描述。

(dd) 審計委員會。公司的審計委員會按照適用於公司的美國國家儀器52-110——審計委員會和紐約證券交易所的要求以及《交易法》第10A-3條的要求組成和運作。

(ee) 子公司的股本。每家子公司的法定資本和已發行資本載於附表3。除非在發行文件或持續披露材料中披露，否則沒有未償還的權益、認股權證、期權、可轉換債務或任何其他能夠轉換為任何證券或任何子公司、交換或行使的任何其他證券或權利。

(ff) 交易所註冊。這些股票是根據《交易法》第12（b）條註冊的，允許在紐約證券交易所美國證券交易所和NEO上交易，代碼為 “CYBN”，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊股份或將股票從任何一家交易所退市的行動，除非在註冊聲明中披露或以提及方式包含在出售時招股説明書和招股説明書中以提及方式納入或納入公司收到了任何關於美國證券交易委員會、證券委員會或其中任何一個的通知交易所正在考慮終止此類註冊或上市。除非在註冊聲明中披露或在銷售時招股説明書和招股説明書中以提及方式納入或納入其中，否則公司在所有重大方面都遵守了交易所關於維持將股份納入其中的適用要求。在每個適用時間，公司將獲得配售股份上市和交易所需的所有必要同意、批准、授權或命令，或者向交易所、美國證券交易委員會和證券委員會提交、通知或登記（如適用），前提是必須滿足其標準上市和維護要求。公司沒有理由相信在可預見的將來，它不會繼續遵守每個交易所的所有此類上市和維護要求。

(gg) 代理商的購買。公司承認並同意，代理人已通知公司，在根據本協議出售配售股份的同時，代理人可以但不必在加拿大證券法和美國證券法以及本協議允許的範圍內，為代理人各自的賬户及其各自客户的賬户購買和出售股票。

(hh) 合格投資。前提是股票繼續在交易所上市和上市，並假設《税法》的相關規定自本協議發佈之日起沒有變化，那麼根據税法，配售股份將是受註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃、遞延利潤分享計劃、註冊殘疾儲蓄計劃和免税儲蓄賬户管理的信託的合格投資。

(ii) 登記員和過户代理人。位於艾伯塔省卡爾加里總部的奧德賽信託公司已被正式任命為該公司的註冊商和過户代理人

Shares and Odyssey Trust Company已被正式任命為股票的美國登記處和過户代理人。

(jj) 資產所有權。除了租賃場所外，每個Cybin實體都是其所有重要資產的絕對合法和受益所有者，並且沒有其他財產或資產可以像目前那樣開展業務。每個Cybin實體持有其資產（包括任何知識產權的任何權益或賺取權益的權利）所依據的任何和所有協議以及其他文件和文書均為有效且有效的協議、文件和文書，可根據其條款強制執行，並且根據其所在司法管轄區的適用法規和法規，此類財產和資產在所有重要方面都信譽良好，而且物資租賃、許可證及其他Cybin實體根據這些協議獲得此類財產的權益，在所有重要方面都具有良好的信譽。公司不知道任何可能或可能對賽賓實體使用、轉讓或以其他方式利用其各自資產的權利產生重大和不利影響的索賠或依據，賽賓實體的所有財產（或任何財產的任何權益或獲得權益的權利）均不受任何優先購買權或購買或收購權的約束，而且，任何賽賓實體都沒有責任或義務支付任何款項就該財產向任何人支付佣金、特許權使用費、牌照費或類似款項，以及其資產。

(kk) 沒有交易對手違約。據公司所知，任何Cybin實體為一方的重大合同、契約、信託契約、抵押貸款、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何重大義務、協議、契約或條件的對手均未違約或遵守這些義務、協議、契約或條件。

(ll) 財務信息。作為招股説明書、銷售時間招股説明書和註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會和證券委員會提交的公司合併財務報表，以及相關附註和附表（“財務報表”），在所有重大方面公允地列報了公司和子公司的合併財務狀況以及合併後的公司經營報表、留存收益、運營現金流和財務信息變動表各時期的基礎在該財務報表以及公司指定期間的綜合收益、股東權益和現金流合併報表中指明。此類財務報表在所有重大方面都符合國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》（“IFRS”），該準則在所涉期間始終如一地適用，並且不包含對財務報表所涉期間的任何虛假陳述。招股説明書、出售時間招股説明書和註冊聲明中包含或以提及方式納入的有關公司和子公司的其他財務和統計數據在所有重大方面均準確、公允地列報，其編制基礎與公司的財務報表以及賬簿和記錄一致；招股説明書、銷售時間招股書中沒有要求以引用方式納入或納入的財務報表（歷史或預計）説明書和註冊未按要求包含或以提及方式納入的報表；無需在註冊聲明中列出或以提及方式納入其他財務報表，也無需在招股説明書和銷售時間招股説明書中以提及方式包含或納入其他財務報表。

(mm) 會計控制。每個Cybin實體都有一個內部會計控制系統，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 必要時記錄交易以允許根據國際財務報告準則編制財務報表並保持資產問責制，(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許獲得資金和投資，以及 (iv) 記錄的資產問責與現有資產責任進行比較按合理的時間間隔分配資產，並對任何差額採取適當行動。公司和每家子公司都維持財務報告的內部控制體系（該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義），該體系在所有重大方面都符合《交易法》的適用要求。公司維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條中定義），這些控制和程序在所有重大方面都符合《交易法》的適用要求，此類披露控制和程序自2023年3月31日起生效。

(nn) 審計師。根據《美國證券法》、《交易法》和適用的加拿大證券法的規定，公司的審計師是獨立的公眾、註冊會計師或特許會計師。除持續披露材料中披露的情況外，公司審計師未發生任何 “應報告事件”（該術語在NI 51-102中定義）。據公司所知，該公司的審計師並未違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師獨立性要求。

(oo) 資產負債表外安排和負債。公司或其子公司沒有重大的資產負債表外交易、安排、義務或負債，無論是直接的、間接的、絕對的、或有的，還是其他的。

(pp) 關聯方交易。除非在註冊聲明中披露，或者在銷售時招股説明書和招股説明書中包含或以提及方式納入：

(i) 公司和任何子公司均不欠任何高管、董事、員工、股東或任何不與其中任何人 “保持一定距離”（該術語在《税法》中定義）的人任何款項，也沒有任何現有貸款，也沒有向他們借款或以其他方式欠款，除非任何此類安排都不會，否則任何此類安排都不會重大不利影響；

(ii) 除非在註冊聲明中披露或以提及方式包含在銷售時招股説明書和招股説明書中，以及在正常和正常業務過程中達成的普通員工或諮詢安排，否則公司和任何子公司均不是與任何高管、董事、員工、股東或任何其他未與之保持距離的人簽訂任何合同、協議或諒解的當事方，除非此類安排不會產生重大不利影響效果；以及

(iii) 公司的董事、高級管理人員或員工、公司任何類別股份超過百分之十（10％）的已知持有人，或上述任何人的任何已知關聯公司或關聯公司均未在與公司或任何子公司進行的任何重大交易，或任何擬議的重大交易（視情況而定）中擁有任何直接或間接的重大利益，

對本公司、任何子公司或其各自的業務造成重大影響、重大影響或將產生重大影響。

(qq) 税收。所有税款（包括所得税、資本税、工資税、僱主健康税、工傷補償金、財產税、關税和土地轉讓税）、關税、特許權使用費、徵税、徵税、徵税、徵税、徵税、税收或預扣税以及與之相關的所有負債，包括公司和子公司到期應付的任何罰款和利息（統稱為 “税款”）均已支付，除非不繳納税款沒有重大不良影響。公司和每家子公司都提交了所有需要提交的聯邦、州、省、地方和外國納税申報表、申報單、匯款和申報，所有此類納税申報表、申報、匯款和申報在所有重大方面都是正確和完整的，沒有遺漏任何會引起誤導的重大事實或事實，並繳納了截至本文件發佈之日的所有税款，前提是此類税款已到期並且沒有受到誠意的質疑，除非失敗這樣申報或付款不會產生重大不利影響。除非註冊聲明中另有披露或設想，或者在銷售時招股説明書和招股説明書中以提及方式包含或納入其中，(i) 目前沒有對公司或任何子公司的任何納税申報表進行審查，(ii) 在任何情況下都沒有與任何政府機構就公司或任何子公司已繳納或可能應繳的任何税款存在任何問題和爭議，除非此類審查、問題或爭議不會產生重大不利影響，(iii) 不徵税已對公司或任何子公司作出不利裁定，這將單獨或總體上產生重大不利影響。公司不知道有任何聯邦、州、省或其他政府的税收缺口、罰款或評估，以書面形式向其提出或威脅會產生重大不利影響。

(rr)《投資公司法》。公司和任何子公司都沒有被要求註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，如註冊聲明中所述，或者在發行時招股説明書和招股説明書中以提及方式納入或合併的配售股份及其收益的使用之後，都無需註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，這些術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義。

(ss) FINRA Matters。根據美國金融監管局行為規則5110、5121或5190向FINRA提供的信件、文件或其他補充信息，公司向代理人或代理人律師提供的所有信息，以及據公司高級管理人員和董事以及收購公司任何證券的任何證券（債務或股權）或期權的持有者所知，在所有重大方面都是真實、完整和正確的。

(tt) 公司不是 “受控外國公司”。據公司所知，僅基於創紀錄的股份所有權，不考慮以街道名義持有的股份的實益所有權，根據本協議授予的收購股份的選擇權

對於代理人以及美國人根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第958條擁有的任何間接或推定所有權，該公司不是《守則》中定義的 “受控外國公司”，預計在可預見的將來不會成為受控的外國公司。

(uu) 被動投資公司。根據公司目前對其總收入和總資產的估計和描述，以及其業務性質和當前的商業計劃，公司預計將在本納税年度成為 “被動外國投資公司”（定義見《守則》第1297條以及據此頒佈的法規），並且在未來的納税年度可能是一家被動的外國投資公司。對於公司符合PFIC資格的每個納税年度，公司：(a) 打算應書面要求向收購本次發行股份的美國股東提供美國財政監管第1.1295-1 (g) 條（或任何後續的財政條例）所述的PFIC年度信息報表；（b）應書面要求，盡商業上合理的努力提供合理要求該美國股東獲得的相關額外信息保持 “合格選舉基金” 選舉（在本守則第1295條的含義）與公司有關。

(vv) 知識產權。

(i) 每個賽賓實體都擁有或擁有使用開展業務所需的所有知識產權的權利，並且公司不知道有任何真正的相反主張，也沒有其他人對公司和子公司在上述方面的權利提出任何質疑。據公司所知，目前公司和子公司的業務不侵犯任何人的知識產權。據公司所知，目前擬在本協議生效之日起兩年內開展的公司和子公司的業務不會侵犯任何人的知識產權。沒有人向公司或子公司提出任何聲稱公司或子公司侵犯任何人的任何知識產權的善意索賠；

(ii) 沒有Cybin實體收到任何書面通知，也沒有意識到任何侵犯他人主張的任何知識產權權利或與之衝突，也不知道任何事實或情況會使任何知識產權無效或不可註冊，以及哪些侵權、衝突（如果受到不利的決定、裁決或裁決）、無效或不可註冊會產生重大不利影響；

(iii) 任何賽賓實體均未收到任何有關任何知識產權的書面通知，聲稱此類知識產權不足以保護其中每個賽賓實體的利益；

(iv) 每個賽賓實體都已採取或提議採取商業上合理的措施來保護其在這些司法管轄區的知識產權，在該司法管轄區中，公司合理地認為每個實體經營的業務足以證明此類申報是合理的；

(v) 對任何賽賓實體在其正常業務過程中使用其知識產權的能力沒有任何實質性限制，只有在先申請成為註冊商標的情況下，可能限制使用先前申請形式的商標。本協議和發行文件所設想的交易不會以任何方式損害或影響每個賽賓實體在其知識產權中的權利；

(vi) 任何賽賓實體均未收到任何通知或索賠（無論是書面、口頭還是其他形式），質疑其對任何知識產權的所有權或使用權，或暗示任何其他人對任何知識產權的合法或實益所有權提出任何主張或其他索賠或權益，據公司所知，除了賽賓實體以外的任何人對合法或實益所有權或其他索賠或權益提出任何主張，是否有合理的依據任何知識產權；以及

(vii) 賽賓實體擁有的所有知識產權註冊均信譽良好，並以賽賓實體的名義記錄在相應的辦公室，以保護其權利。所有此類註冊和申請均已根據所有適用的法律要求提交、起訴和獲得，並且目前已生效，符合所有適用的法律要求。知識產權的註冊均未過期、被放棄、被取消或刪除，或者因未能續訂或維護而失效。

(ww) 加拿大和外國監管機構。公司承認，該業務受現行適用法律（包括CDSA、FDA（加拿大）、FDR-C、FDR-J、《刑法》以及與受控物質、任何適用的州公司執業法規或任何適用的反洗錢立法有關的州、省、地區和市級法律）的限制、要求和禁令的約束，這些法律可能會不時發生變化。公司和子公司在所有重要方面都遵守並遵守了所有適用法律，包括獲得所有重要授權。迄今為止簽發的所有授權均有效且完全有效，公司和任何子公司均未收到管制物質辦公室、加拿大衞生部其他辦事處、FDA（美國）或任何政府機構的任何指控或聲稱不遵守任何適用法律或授權的信件或通知。公司和任何子公司均未收到任何與撤銷、暫停、限制或修改任何授權有關的訴訟或訴訟通知，也未收到任何通知拒絕授予根據適用法律（包括FDA（加拿大）、FDR-C、NHPR或FDR-J，已經申請或正在批准的任何授權的通知，也不知道或沒有理由相信任何此類政府機構正在考慮採取或者有合理的理由採取任何此類行動.公司和任何子公司均未發現任何違反任何適用法律的情況，包括CDSA、FDA（加拿大）、FDR-C、NHPR、FDR-J、《刑法》或公司或任何子公司有理由認為可能導致重大不利影響的任何省、地區或市級立法。

(xx) 美國監管機構陳述。公司及其子公司已經提交了所有要求的文件、申請和呈件，擁有並正在運營

遵守相應的美國聯邦、州或地方政府機構（包括但不限於美國食品藥品監督管理局（“FDA（US）”）、美國緝毒局（“DEA”）或任何其他聯邦、州、法院或地方政府或監管機構簽發的所有批准、執照、證書、認證、許可、許可、同意、授權、豁免、標誌、通知、命令、許可證和其他授權包括參與監管的自律組織臨牀試驗、藥品、生物製劑或生物危險物質或材料）是擁有或租賃各自財產或開展註冊聲明和招股説明書中所述的業務所必需的（統稱 “許可證”），但此類許可證除外，未能擁有、獲得或製造許可證不會產生重大不利影響；公司及其子公司遵守所有此類許可證的條款和條件，除非未遵守這些許可證合規就不會有材料不利影響；所有許可證均有效且完全有效，除非任何無效性，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；而且公司及其任何子公司均未收到任何與限制、撤銷、取消、暫停、修改或不續訂任何此類許可證有關的書面通知，如果該許可證是單獨或總體上作出不利決定、裁決或裁決的主體，會產生重大不利影響，或者有任何理由相信任何此類執照、證書、許可證或授權都不會在普通課程中續期。在FDA（美國）適用法律和法規要求的範圍內，公司或適用的子公司已向FDA（美國）提交了其進行或贊助或正在進行或贊助的每項臨牀試驗的研究性新藥申請或修正案或補充；所有此類提交在提交時均嚴重符合適用的法律、規章和法規，FDA（美國）對任何此類提交均未提出任何重大缺陷。該公司的運營和目前在所有重大方面都遵守了《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》、FDA（美國）、DEA以及其他聯邦、州和地方政府機構的所有適用規章制度。

(yy) 臨牀試驗。由公司或代表公司或任何賽賓實體進行的與業務和/或藥品開發有關的所有臨牀、臨牀前和其他研究和測試（統稱為 “臨牀試驗”）均已根據公認的醫學、科學和倫理研究程序以及所有適用法律進行，目前正在進行中，目前仍在進行中。發行文件中描述或提及的臨牀試驗結果的描述在所有重大方面都是準確和完整的，公平地代表了從臨牀試驗中得出的已發佈數據，公司和任何Cybin實體都不知道其他研究或測試，這些研究或測試的結果與發行文件中描述或提及的結果存在重大不一致或以其他方式使之受到質疑。公司和任何Cybin實體均未收到任何政府機構或適用的監管機構就任何要求終止或暫停此類臨牀試驗的臨牀試驗發出的通知或書面信函。

(zz) 標準操作程序。每個 Cybin 實體與其業務有關的所有產品研發活動，包括質量保證、質量控制、測試以及研究和分析活動，都是在所有實質性方面按照行業慣例進行的，在所有實質性方面都符合適用於該業務的所有行業、實驗室安全、管理和培訓標準，以及與此類活動相關的所有此類流程、程序和實踐都已或將要在必要時出臺所有重要方面的適用時間，並且在所有重要方面都正在或將要在適用時間得到遵守。

(aaa) 沒有缺陷。任何賽賓實體均未收到任何客户或任何適用監管機構的任何通知或通信，指控賽賓實體向客户提供或出售的任何產品存在缺陷或索賠，除非是在正常業務過程中，而且據公司所知，沒有任何情況會導致賽賓實體就其提供或出售的任何產品進行任何報告、召回、公開披露、公告或客户溝通一個 Cybin 實體。

(bbb) IT 系統。每個 Cybin 實體的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足每個賽賓實體當前業務運營所要求的所有重要方面，並且沒有所有錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗者，除非不存在，否則不存在任何錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗者可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會導致重大不利影響效果。每個Cybin實體都實施並維護了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要的機密信息，以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人數據”））的完整性、持續運行、宂餘性和安全性，據公司所知，沒有違規行為、中斷或未經授權的使用或訪問改為相同，除了那些在沒有物質成本或責任或通知任何其他人的義務的情況下得到補救的，也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的事件。目前，每個賽賓實體在所有重要方面都遵守與IT系統和個人數據的隱私和安全相關的適用法律、內部政策和合同義務，並已採取商業上合理的措施來保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改。每個Cybin實體都已採取一切必要措施來遵守加拿大的《個人信息保護和電子文件法》（以及所有其他與個人數據有關的適用法律和法規，任何不遵守該法律和法規都可能產生重大不利影響）。

(ccc) 沒有訴訟。除非在銷售時招股説明書和招股説明書中披露或以提及方式納入，否則沒有待審的法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟，據公司所知，也沒有任何法律、政府或監管部門審計或調查可供公司或公司參加

子公司是公司或任何子公司的任何財產的當事方，如果單獨或合計確定對公司或任何子公司造成不利影響，則可以合理地預計會對公司履行本協議規定的義務的能力產生重大不利影響或對公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響；除非在註冊聲明中披露或在出售時招股説明書和招股説明書中以提及方式包含或納入其中，據公司所知，沒有這樣的任何政府機構威脅或考慮採取行動、訴訟或訴訟，或受到其他機構的威脅，這些行動、訴訟或訴訟如果單獨或總體上對公司或任何子公司造成不利影響，則可以合理地預期會對公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響或對公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響；(i) 沒有要求任何政府機構進行或正在進行的審計或調查、行動、訴訟或訴訟在美國統治下《證券法》或《加拿大證券法》將在註冊聲明中描述，或者在銷售時招股説明書和招股説明書中以提及方式納入或納入但未如此描述的；以及 (ii) 沒有根據美國《證券法》要求作為註冊聲明的證物提交的協議、合同、安排或諒解（書面或口頭）或其他文件，但不是這樣提交的。

(ddd) 環境法。(i) 公司沒有嚴重違反與環境、健康或安全問題有關的任何適用法律（統稱為 “環境法”），包括但不限於與任何污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險廢物或物質（“危險物質”）的加工、使用、處理、儲存、處置、排放、運輸或處理有關的法律；（ii）公司已獲得所有材料許可證、許可證、批准，所有授權下的證書、證書、註冊和其他授權截至本文發佈之日，公司經營業務所必需的適用環境法（“環境許可證”），據公司所知，公司沒有違約或違反任何可能產生重大不利影響的環境許可證，也沒有懸而未決的程序，據公司所知，也沒有撤銷或限制任何環境許可證；(iii) 公司沒有使用、分發、處理、儲存、處置、運輸或處理任何有害物質，但材料除外遵守所有環境法和環境許可證；(iv) 公司沒有收到任何關於指控違反任何可能產生重大不利影響的環境法的罪行的通知，也沒有因違法行為而受到起訴；(v) 據公司所知，沒有與環境問題有關的命令或指示，要求對公司的任何資產進行任何實質性工作、維修、施工或資本支出，公司也沒有收到任何通知相同；(vi) 公司沒有收到了任何據稱或聲稱公司可能對聯邦、省、地區、州、市或地方的清理場地或根據任何環境法採取的糾正措施負責的通知；以及 (vii) 公司尚未收到任何與聯邦、省、地區、州、市或地方關於處置地點的調查有關的信息請求。

(eee) 禁止競爭。賽賓實體的現任或擬任高級管理人員或董事，據公司所知，賽賓實體的任何員工，其活動或投資均不受任何限制或限制，包括任何非競爭條款，這些限制或限制將以任何方式限制或限制他們參與賽賓實體或賽賓實體目前正在進行或目前擬開展的商業事務。

(fff) 保險。公司和子公司持有保險，或者在尚未獲得保險的情況下，正在採取商業上合理的努力，由具有公認財務責任的保險公司購買和維持保險，以抵禦公司財產和資產遭受的損失、風險和損害，其金額應符合其所從事業務的慣常金額，並與同類業務中合理謹慎的人保持一致，以及與此類保險、富達或擔保債券有關的所有保單保險公司、子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，以及公司的財產和資產，在所有重大方面都信譽良好，完全有效，沒有違約。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此類保單和文書的條款，公司或子公司沒有根據任何此類保單或文書就任何保險公司否認責任或根據權利保留條款進行辯護的重大索賠；公司沒有理由相信在現有保險到期時無法續保現有保險，也無法從類似的保險公司獲得必要的類似保險繼續業務的成本不會產生重大不利影響，公司和子公司均未立即就任何重大索賠發出任何通知。

(ggg) 租賃場所。公司佔用租賃場所並擁有佔用和使用租賃場所的專有權利，Cybin實體佔用租賃場所所依據的每份租約都信譽良好，在所有重要方面都具有充分的效力和效力。根據並遵守本協議的條款履行義務以及完成本協議所述的交易和發行文件，將不會賦予此類租賃的任何一方或任何其他人終止此類租賃的權利，也不會導致此類租賃下產生任何額外或更繁重的義務。

(hhh) 就業慣例。每個Cybin實體都嚴格遵守有關就業和就業慣例、僱用條款和條件、薪資公平和工資的所有法律。

(iii) 就業標準。據公司所知，任何就業標準分支機構、法庭或人權法庭都沒有針對公司或子公司的重大投訴，也沒有任何投訴或任何可以合理預期會導致根據任何人權立法或就業標準立法提起的對公司具有重要意義的投訴或事件。根據適用的就業標準立法，沒有懸而未決的裁決、和解或待決協議，這些立法規定了任何實質性義務

公司或子公司可以採取或不採取任何行動。公司及其子公司目前在所有重大方面都遵守了所有工傷補償、職業健康和安全以及類似的立法，包括全額支付所有應付的款項，根據適用的工人補償立法、職業健康與安全或類似立法，沒有針對任何公司的未決索賠或未執行的重大性質訂單，也沒有發生任何可能導致任何此類重大索賠的事件。

(jjj) 集體談判協議。公司和任何子公司均未與加入工會的員工簽訂任何集體談判協議。據公司所知，沒有采取或正在考慮採取任何可能產生重大不利影響的公司或任何子公司的任何其他員工或組建工會的行動。

(kkk) 員工計劃。退休、獎金、股票購買、利潤分享、股票期權、遞延薪酬、遣散費或解僱費、保險、醫療、住院、牙科、視力保健、藥物、病假、殘疾、續薪、法律福利、失業救濟金、休假、激勵或以其他方式為公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問繳納或要求繳納的每份重要計劃（“員工計劃””）在所有重要方面都保持了其條款和條件適用於此類員工計劃的所有適用法律規定的要求。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條的含義，公司沒有實質性的員工福利計劃。

(lll) 沒有非法捐款。除了要求或允許的付款外，任何賽賓實體，或據公司所知，其任何僱員或代理人均未向任何聯邦、州、省或外交部的任何官員或候選人支付任何非法捐款或其他款項，也沒有違反任何法律全面披露任何捐款，也沒有向任何司法管轄區的任何政府官員或官員或其他負責類似公共或準公共職責的人支付任何款項根據適用法律。

（嗯）會議紀要和記錄。向代理人提供的每個賽賓實體從成立之日起至本協議成立之日的會議記錄和公司記錄在所有重要方面均完整，包含股東及其董事（或其任何委員會）的所有重要議事錄（或經核證的副本或其任何委員會）的副本，截至本文所述公司中沒有反映每個賽賓實體的股東或董事的其他會議、決議或議事錄記錄，但記錄除外視情況而定，對每個 Cybin 實體來説都不是重要的。

(nnn) 市場數據。發行文件中包含的統計、行業和市場相關數據來自公司合理認為準確、合理和可靠的來源，並且此類數據與其來源一致。

(ooo) 反賄賂法。公司或任何子公司以及公司所知的任何董事、高級職員、員工、顧問、代表或代理人，均未違反任何適用於公司及其子公司的反賄賂或反腐敗法律，包括加拿大的《外國公職人員腐敗法》或1977年《美國反海外腐敗法》，或 (ii) 提出、支付、承諾支付或授權支付任何款項，或，給予、答應給予或授權給予任何有價值的東西，那就是超出合理、習慣和/或價值不高的範圍：(A) 向任何政府官員透露，無論是直接還是通過任何其他人，其目的是影響政府官員以官方身份採取或不採取任何違反其合法職責的行為或決定；獲取任何不當利益；誘使政府官員影響或影響任何政府機關的任何行為或決定；或協助公司或子公司的任何代表獲得或為任何人或與任何人保留業務，或將業務指向任何人；或 (B) 以構成或具有公開或商業賄賂、接受或默許勒索、回扣或其他非法或不當獲取業務或任何不當利益的非法或不當手段的方式向任何人提供業務。公司和子公司以及據公司所知，任何董事、高級職員、員工、顧問、代表或上述代理人均未進行或啟動任何審查、審計或內部調查，得出結論，公司、子公司或上述任何董事、高級職員、員工、顧問、代表或代理人違反了此類法律或犯下了任何重大不當行為，或 (y) 自願、指揮、非自願或非自願的向任何負責執行反賄賂或反賄賂的政府機構披露腐敗法，在每種情況下，都涉及因不遵守任何此類法律而產生的或與之相關的任何涉嫌行為或不行為，或者收到任何指控不遵守任何此類法律的人發出的任何通知、請求或引證。

(ppp) 反洗錢。公司及其子公司的業務始終嚴格遵守適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年《銀行保密法》、《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》（加拿大）、《刑法》第二部分第1部分（加拿大）以及根據該法頒佈的規章和條例，以及公司及其所在司法管轄區的反洗錢法據公司所知，任何政府機構（統稱 “洗錢法”）發佈、管理或執行的子公司，包括任何相關或類似的規則、條例或指導方針，以及任何政府機構法院或任何仲裁員非政府機構就洗錢法提起的訴訟、訴訟或訴訟均未決或受到威脅。

(qqq) 制裁。

(i) 公司聲明，賽賓實體或賽賓實體的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表均不是政府、個人或

由以下成員擁有或控制的實體（在本段 (qqq) 中為 “成員”）：

(A) 外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部、金融機構監管局（加拿大）、或根據《特別經濟措施法》（加拿大）或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁對象，包括但不限於在外國資產管制處特別指定國民和封鎖人員名單或外國資產管制處逃避外國制裁者名單（經修訂後統稱為 “制裁”）”），也不是

(B) 位於受制裁的國家或地區（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和俄羅斯）（“受制裁國家”），該國家或地區廣泛禁止與該國家或領土（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和俄羅斯）進行交易。

(ii) 每個 Cybin 實體聲明並承諾，它不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他成員出借、捐贈或以其他方式提供此類收益：

(A) 資助或促進在提供資助或便利時受到制裁或受制裁的國家或地區內任何人或與之開展的任何活動或業務；或

(B) 以任何其他方式導致任何成員（包括以代理人、顧問、投資者或其他身份參與本次發售的任何會員）違反制裁。

(iii) 每個賽賓實體陳述並承諾，在過去的5年中，它沒有從事、現在沒有和將來也不會與任何成員或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而這些交易或交易在交易或交易時是或曾經是制裁的對象，或者現在是或曾經是受制裁國家。

(rrr) 沒有訂單。任何證券委員會和交易所均未發佈任何命令，禁止或暫停使用招股説明書，也沒有阻止按本協議所設想的方式暫停本公司配售股份或其他證券的發行、出售或分配（如果有的話），也沒有為此提起訴訟，也沒有此類訴訟懸而未決，據公司所知，也沒有計劃或威脅要提起訴訟。

(sss) 披露證明。公司或公司的任何董事或高級管理人員在所有重大方面均未未能遵守北卡羅來納州薩班斯-奧克斯利法案52-109的任何適用條款以及據此頒佈的規章制度。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和每位前首席財務官）

公司（如適用）和公司的每位認證人員（或公司的每位前認證人員和公司的每位前認證人員，視情況而定）已根據薩班斯-奧克斯利法案第302和906條的要求對所有報告、附表、表格、報表和其他文件進行了所有認證，這些報告、附表、表格、報表和其他文件必須由NI 52-109提交和提交。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有薩班斯-奧克斯利法案中對這些術語的含義，“認證人員” 應具有NI 52-109中該術語的含義。

(ttt) 報告發行人和交易所狀態。公司 (i) 是每個合格司法管轄區的 “報告發行人”（加拿大證券法所指的），（ii）在任何重大方面均未違背合格司法管轄區加拿大證券法的任何要求。公司在所有重要方面均遵守各交易所的章程、規則和規章。

(uuu) 簡表資格。根據NI 44-101，公司有資格在每個合格司法管轄區以簡短的招股説明書的形式提交招股説明書，在加拿大招股説明書提交之日和提交後，根據加拿大證券法，無需提交與配售股份分配有關的文件，這些文件不會按要求提交。

(vvv) 市值。在最初提交註冊聲明時，公司符合當時適用的《美國證券法》使用F-10表格的要求。

(www) 沒有材質默認值。公司和任何子公司均未拖欠任何借款債務分期付款，也未拖欠一份或多份長期租賃的任何租金，單獨或總體違約將產生重大不利影響。自從提交上一份40-F表年度報告以來，該公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明它（i）未能為優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款債務或一份或多份長期租約的任何租金，這些分期付款將單獨或合計違約會產生重大不利影響。

(xxx) 招股説明書。在招股説明書補充文件交付時，發行文件中包含的信息和陳述（僅與代理人有關並由代理人以書面形式提供的信息和陳述除外）將：（i）在所有重大方面都是真實和正確的；（ii）不包含與公司及其子公司或發行有關的虛假陳述，並且在所有重大方面都將遵守適用的加拿大證券法；以及（iii）不遺漏任何內容必需的重大事實或信息使其中包含的陳述或信息不具有誤導性，因為這些陳述或信息是在何種情況下作出的。

(yyy) 前瞻性信息。沒有前瞻性陳述（根據《美國證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義），也沒有

註冊聲明、招股説明書或銷售時間招股説明書中包含或以提及方式納入的《證券法》（安大略省）第1（1）條所指的前瞻性信息是在沒有合理依據的情況下做出或重申的，或者不是出於善意披露的。公司有合理的依據披露發行文件中包含的任何前瞻性或面向未來的財務信息，截至本文發佈之日，公司無需根據NI 51-102更新任何此類前瞻性信息。

(zzz) 持續披露義務。除非本文另有規定，否則公司在所有重大方面都遵守了加拿大證券法和交易所規章制度規定的持續、及時的披露義務，並已根據適用的加拿大證券法向證券委員會提交的所有文件，並且沒有在保密的基礎上向證券委員會提交任何截至本文發佈之日仍然保密的文件。截至提交之日，根據適用的加拿大證券法提交的文件均未包含虛假陳述。

(aaaa) 交易所合規性。本公司在所有重大方面均遵守本協議發佈之日現行的交易所章程、政策、規章制度。配售股份將在交易所上市並上架交易，公司和子公司均未採取任何合理預計會導致股票在交易所或從交易所退市或暫停上市的行動。公司已向交易所提交了所有必要的通知和文件，以合理地確保配售股份在發行後在交易所上市並上市交易，但向交易所提交某些標準文件除外，這些文件應在交易所規定的任何截止日期之前提交。

(bbbb) 申報。公司已提交了加拿大證券法、美國證券法以及交易所的規則、法規和政策要求其提交或提供的所有文件或信息，除非未能提交或提供此類文件或信息不會單獨或彙總產生重大不利影響；所有重大變更報告、年度信息表、財務報表、管理層代理通告和其他由公司向交易所提交或代表公司向交易所提交的文件、美國證券交易委員會和證券截至當日，委員會沒有對重大事實進行任何不真實的陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述的重大事實，或者根據陳述時的情況，沒有誤導性，也沒有虛假陳述；公司尚未向任何政府機構提交任何機密的材料變更報告或任何要求保密處理的文件，但截至本文發佈之日機密。

(cccc) 收購。除非招股説明書中披露，否則沒有Cybin實體在本財政年度或上一個財政年度進行任何重大收購，該術語在NI 51-102第8部分中定義，在NI 44-101中使用，需要歷史和/或預計財務報表或其他信息

為了納入招股説明書或以提及方式納入招股説明書，並且尚未根據NI 51-102提交業務收購報告，公司尚未就一項交易達成任何協議或安排，該交易將是NI 51-102第8部分的重大收購，公司也沒有擬議的收購已進展到理智的人會認為公司完成收購的可能性很高而且會達到的狀態就以下目的而言，是一項重大收購如果截至招股説明書發佈之日已完成，則為NI 51-102的第8部分。

(dddd) 合併文件。根據美國《證券法》或《交易法》向證券委員會或美國證券交易委員會提交招股説明書、銷售時間招股説明書和註冊聲明中納入或視為以提及方式納入的文件，在所有重要方面均符合加拿大證券法或美國證券法（如適用）的要求；以及任何其他以提及方式納入招股説明書、銷售時招股説明書或生效後的註冊聲明註冊聲明在配售股份分配完成之前，如果提交了此類文件，則在所有重大方面都將符合加拿大證券法和美國證券法的適用要求（如適用），並且不會包含對重大事實的虛假陳述或不真實的陳述，也不會省略陳述需要在其中陳述或在其中發表陳述所必需的重大事實，而不是誤導。

(eeee) 關聯方。除非在發行文件中披露，否則公司的董事、高級管理人員或員工、公司任何類別證券超過10％的已知持有人或任何可兑換公司任何類別證券的10％以上的個人的證券，或上述任何個人或公司的任何已知關聯公司或關聯公司（這些術語在《證券法》中定義），均未在任何重大直接或間接擁有任何重大權益自公司成立以來與本公司的交易，或任何擬議的交易在合併的基礎上，對公司和任何子公司產生重大影響或有理由預計會對公司和任何子公司產生重大影響的重大交易。公司和任何子公司都沒有向其過去或現在的任何股東、高級職員、董事或員工，或任何未與他們 “保持距離”（在《税法》的含義內）進行交易的人發放的任何重大貸款或其他未償債務。

(ffff) 沒有實質性變化。除招股説明書中披露外，自2023年6月30日以來 (i) 公司和被視為一個企業的子公司的資產、負債、債務（絕對、應計、或有或其他債務）、業務、狀況（財務或其他方面）、財產、資本或經營業績沒有重大變化；（ii）公司或子公司除正常業務過程中的交易外，沒有進行任何交易，這對於公司和被視為合而為一的子公司來説是重要的企業。

(gggg) 沒有分紅。在過去的12個月中，公司沒有直接或間接地申報或支付任何股息，也沒有就其任何類別的任何股票或證券宣佈或進行任何其他分配，也沒有直接或間接地贖回、購買或以其他方式收購其任何股份或其他證券，也沒有同意進行上述任何行動。對公司董事申報或支付股息或公司在合併文件中支付股息沒有任何限制。

(hhhh) 費用和佣金。除本協議規定的代理人（及其銷售集團成員）外，沒有其他人應公司要求行事，或據公司所知，聲稱行事，有權獲得與本協議所設想的發行或交易有關的任何經紀費、代理費或其他財務諮詢費或類似費用。

(iiii) 經紀人/交易商關係。公司、任何子公司或任何關聯實體 (i) 無需根據證券法或《交易法》的規定註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或 (ii) 通過一個或多箇中介機構直接或間接地控制或是 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人”（符合《美國金融業監管局手冊》中規定的含義）。

(jjjj) 盡職調查會議。(i) 公司及其高管在代理人就本次發行舉行的所有口頭盡職調查會議上做出的與事實問題有關的答覆在作出或作出此類迴應時在所有重大方面都是真實和正確的，而且這些答覆作為一個整體沒有也不得遺漏任何不具有誤導性的迴應所必需的事實或信息視情況而定，視情況而定可能是；(ii) 如果回覆反映了公司或其高管的意見或觀點（包括前瞻性的迴應或部分迴應，或者與未來業績或業績（運營、財務或其他業績）的預測、預測或估計有關的部分），則此類意見或觀點在提出時已經並將誠實地持有，並被認為是合理的。

(kkkk) 不穩定或操縱價格；遵守M條例。公司及其任何子公司，以及據公司所知，其各自的董事或高級管理人員均未直接或間接採取任何旨在或可能合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動，或任何其他 “參考證券”（定義見《交易法》M條第100條）（定義見《交易法》“M法規”））是否為配售的出售或轉售提供便利股份（如適用）或其他方式，並且沒有采取任何會直接或間接違反M法規的行動

（哈哈）建議。公司沒有依靠代理人或代理人的法律顧問提供與配售股份的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。代理商就代理人的聘用提供的所有建議（書面或口頭）僅用於公司的利益和使用，並且

除非適用法律要求，否則不得將此類建議用於任何其他目的，也不得在任何時候、以任何方式或出於任何目的複製、傳播、引用或提及代理人，也不得由公司或代表公司公開提及代理人（在這種情況下，此類披露的內容必須得到代理人的批准，不得不合理地扣留、限制或延遲此類批准）。

(mmmm) 不當行為。

(i) 關於不當行為：

(A) 公司、子公司及其任何員工或代理人均未向任何聯邦、州、省或外交部的任何官員或候選人支付任何非法捐款或其他款項，也未充分披露任何違反任何法律的繳款，也未向任何外國、加拿大、省或政府官員或官員或其他負責類似公共或準公共職責的人支付任何款項，但要求或允許的款項除外適用的法律，其方式可以合理地預期會有重大不利影響；

(B) 公司之間，或據公司所知，任何子公司或其任何關聯公司與公司的董事、高級管理人員和股東，或者據公司所知，與任何子公司之間不存在直接或間接的關係，這種關係是《證券法》或加拿大證券法要求在註冊聲明中描述或以提及方式包含或納入初步招股説明書中的任何子公司，銷售時間招股説明書和未如此描述的招股説明書；

(C) 公司或任何子公司或其任何關聯公司與公司的董事、高級管理人員或股東，或者據公司所知，與任何子公司之間不存在直接或間接的關係，這種關係是美國金融業監管局（或加拿大同類公司）的規則要求在註冊聲明中描述或以提及方式包含或納入初步招股説明書中的出售招股説明書和未如此描述的招股説明書；

(D) 除了 (i) 支付工資、董事費、獎金和其他僱傭或諮詢報酬、(ii) 償還與公司業務有關的正當費用以及 (iii) 向所有員工普遍提供的其他標準員工福利外，公司及其任何子公司均不以任何方式向其各自的任何董事、高級管理人員或股東負債或承擔任何義務；以及

(E) 公司或其任何子公司以及現在由公司或其任何子公司經營的業務，也沒有一名董事，

據他們所知，高級管理人員、主管、經理、代理人、僱員或其他與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的人已經 (i) 向美利堅合眾國或任何其他司法管轄區的任何政府機關、機構或部門的任何官員、僱員或代理人進行或授權任何捐款、付款或贈送資金、財產或其他任何有價值的東西，(ii) 使用任何公司資金，或進行任何直接或間接的非法付款從公司基金到任何外國或國內政府官員或僱員，或用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(iii) 違反或違反1977年《美國反海外腐敗法》或《外國公職人員腐敗法》（加拿大）的任何條款，包括向任何公職候選人繳款，前述或任何其他條款過去或任何其他條款都禁止支付或贈與或此類捐款、付款或贈送的目的任何地方的適用法律、規則或法規；或 (iv) 進行了任何賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法付款。

(ii) 為了幫助美國政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動的行為，美國聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄能夠識別與之有業務往來的每個人的信息，以此作為開展此類業務的條件。為了遵守這一要求，公司將應要求向代理人提供足以驗證公司身份的信息或文件，包括（視情況而定）政府簽發的身份證號、政府簽發的營業執照、經認證的章程、公司註冊證書、合夥協議或信託文書以及其他組成文件。

8。公司的契約。

公司與代理商承諾並同意：

(a) 招股説明書和註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，直到本協議所設想的銷售完成為止，(i) 公司將立即通知代理人加拿大基本招股説明書或註冊聲明的任何後續修正案何時提交給任何證券委員會或美國證券交易委員會並生效，或者是否已為此簽發收據（視情況而定），或者美國招股説明書或加拿大招股説明書的任何後續補充文件已提交（每份都是修正日期”）以及美國證券交易委員會或任何證券委員會的任何要求對於註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書的任何修訂或更多信息；(ii) 公司將根據第433 (d) 條立即向美國證券交易委員會提交所有其他材料；(iii) 公司將向代理人提交註冊聲明、出售時間招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的副本（除外任何已註冊文件的副本

參照註冊聲明、銷售時間（招股説明書或招股説明書），在提交註冊聲明之前有一段合理的時間，這將使代理人和代理人的律師有合理的機會在擬議提交之前對任何此類擬議文件發表評論；以及（iv）公司將在提交註冊聲明時向代理人提供一份在提交時被視為以提及方式納入註冊聲明的任何文件的副本，即註冊聲明的時間出售招股説明書或招股説明書（前提是公司不得必須交付以提及方式納入註冊聲明、銷售時間、招股説明書或招股説明書中的文件或信息（如果這些文件可從SEDAR+或EDGAR獲得），公司將促使 (i) 美國招股説明書的每項修正案均根據F-10表格一般指示II.L和規章制度的要求向美國證券交易委員會提交，或者，如果是以提及方式納入其中任何文件，則應提交根據《交易法》的要求在規定的期限內向美國證券交易委員會提交以及 (ii) 加拿大招股説明書的每項修正案均應根據貨架程序的要求向證券委員會提交，或者，如果有任何文件要以提及方式納入其中，則應根據加拿大證券法的要求在規定的期限內向證券委員會提交。

(b) 止損單通知。公司將在收到有關通知後，立即將美國證券交易委員會或證券委員會發布的任何停止令或任何禁止或暫停使用招股説明書或其他招股説明書的命令，美國證券交易委員會反對使用註冊聲明或其任何生效後修正案的通知，暫停在合格司法管轄區發行或出售股票的資格的通知，出於任何此類目的提起或威脅提起任何訴訟，或美國證券交易委員會或證券委員會提出的修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供與股票有關的其他信息的要求。如果公司發佈的配售通知尚未根據第4條或第14條規定的通知要求暫停或終止（如適用），則公司將盡其商業上合理的努力阻止發佈任何停止令或任何禁止或暫停對股票使用招股説明書或其他招股説明書的命令、美國證券交易委員會對註冊聲明或其任何生效後修正案的反對通知，暫停任何發售資格或在符合條件的司法管轄區出售，而且，如果發佈任何此類停止令或任何此類命令，禁止或暫停使用與股票有關的任何招股説明書或暫停任何此類資格，則公司將盡其商業上合理的努力盡快解除或撤回該命令。如果沒有此類懸而未決的配售通知，那麼，如果公司自行決定有必要阻止發佈任何停止令或取消止損令，則公司將盡其商業上合理的努力阻止發佈任何停止令或任何阻止或暫停使用招股説明書或其他招股説明書的命令，即美國證券交易委員會對註冊聲明的異議通知或其生效後的任何修正案，暫停任何資格在符合條件的司法管轄區提供或出售，以及，如果發佈了任何此類止損令或任何此類命令，則阻止或

暫停使用與股票有關的任何招股説明書或暫停任何此類資格，公司將盡其商業上合理的努力盡快解除或撤回該命令。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在根據美國《證券法》（包括根據美國《證券法》第153條、第172條或第173（a）條可以滿足此類要求的情況下）或《加拿大證券法》，代理人必須提交與股票有關的招股説明書的時間內，公司將在所有重大方面遵守《美國證券法》、《規章制度》和《加拿大證券法》對其施加的所有要求，視情況和不時生效，並將歸檔或提供根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條（如果適用）或《交易法》的任何其他規定或根據加拿大證券法向證券委員會提交或提供的所有報告，或根據加拿大證券法向證券委員會提交或提供的所有報告，均應在各自的到期日當天或之前。如果在這段時間內發生任何事件，導致銷售時招股説明書或當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者根據當時存在的情況，省略了在其中作出陳述所必需的重大事實，則不具有誤導性，或者在此期間，如果有必要修改或補充註冊聲明、出售時招股説明書或招股説明書以遵守《美國證券法》或《加拿大證券法》，公司將立即通知代理人在此期間暫停配售股份的發行，如果公司決定並由公司自行決定，為了遵守美國《證券法》或《加拿大證券法》，有必要對註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書提交修正或補充，則公司將立即準備並向證券委員會和美國證券交易委員會提交必要的修正或補充以更正此類聲明或遺漏或進行註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書符合此類要求，公司將向代理人提供代理人合理要求的該修正案或補充文件數量的副本。

(d) 交付註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書（包括其中以提及方式納入的所有文件）的副本，以及在美國證券交易委員會要求提交與股票有關的招股説明書期間向美國證券交易委員會或證券委員會提交的註冊聲明、出售時招股説明書或招股説明書的所有修正和補充.《證券法》（包括向美國證券交易委員會提交的所有文件在被視為以提及方式成立的時期）或證券委員會（包括在此期間向證券委員會提交的所有被視為以提及方式納入其中的文件），在每種情況下，都應在合理可行的情況下儘快按代理人可能不時合理要求的數量向代理人提供SEDAR+或EDGAR上提供的任何文件，但是，公司無需向代理人提供SEDAR+或EDGAR上提供的任何文件。

(e) 公司信息。公司將在必要或適當時向代理人提供其所掌握的信息，以履行其作為代理人根據本協議、《美國證券法》和《加拿大證券法》承擔的義務。

(f) 收益表。公司將盡快向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期限的收益報表，該報表符合《美國證券法》第11（a）條和《美國證券法》第158條的規定。

(g) 重要的非公開信息。公司承諾，如果公司擁有有關公司及其子公司（作為一個整體）或股份的重要非公開信息，它將不會根據本協議第2節向代理人發出配售通知。

(h) 開支。公司應向代理人支付代理人的費用和開支，包括但不限於美國和加拿大律師的費用和開支，金額不超過 (i) 100,000美元（不含税款和支出）或公司與代理人就執行本協議可能以書面形式商定的較低金額，在本協議執行時支付，以及 (ii) 15,000美元（不包括税款和支出）與公司有義務交付的每個陳述日期有關證書格式如附錄A-1所示。

(i) 所得款項的使用。公司將使用招股説明書補充文件中 “所得款項的使用” 標題下的淨收益。

(j) 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，公司不得在任何配售通知交付之日之前的第五（5）個交易日開始的期間內，直接或間接地提議出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何股份（根據本協議發行的配售股份除外）或可轉換為股份、認股權證或任何購買或收購權的證券致以下代理人，以第五（5）筆交易結束根據該配售通知出售的配售股份的最終結算日之後的第二天（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前被終止或暫停，則為該暫停或終止日期），並且不會直接或間接地在任何其他 “市場上” 或持續股權交易要約中出售、出售、合約出售、授予任何出售或以其他方式處置任何股票的選擇權（除外）根據本協議發行的配售股份）或在本協議終止後的第四十五（45天）天之前轉換為或可兑換為股份、認股權證或任何購買或收購權的證券；但是，公司 (i) 根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票所有權計劃、股票所有權計劃發行或出售股票、購買股票的期權或行使期權時發行的股票，則不需要此類限制或公司的股息再投資計劃（無論是否現已生效）或此後實施，(ii) 發行或出售在轉換證券或行使時可發行的股份

認股權證、期權或其他有效或未償還的權利，並在公司在SEDAR+或EDGAR上以書面形式向代理人提供的文件中披露；（iii）與招股説明書中描述的現有協議有關的義務；以及（iv）發行或出售股票或可兑換為股份的證券，作為該日期之後發生的合併、收購、其他業務合併、合資企業、許可諮詢或戰略聯盟的對價本協議中不是以資本形式發行的籌款目的。

(k) 情況的變化。在本協議期限內，公司將在公司打算向代理人發出配售通知以出售配售股份的財政季度內的任何時候，在收到通知或知悉後，立即告知代理人任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實。

(l) 盡職調查合作。公司將配合代理人或其代理人進行的任何盡職調查審查，包括但不限於根據代理人或其律師的合理要求提供信息、文件和高級公司高管；但是，前提是公司只需要通過電話或公司主要辦公室提供高級公司高管，（ii）在公司的正常工作時間內提供高級公司高管。

(m) 對陳述、擔保、契約和其他協議的確認。根據本協議開始發行配售股份後（以及根據第4條暫停銷售後根據本協議重新發行配售股份），以及在每個適用時間、每個結算日和每個修正日交付每份配售通知後，公司應被視為已確認本協議中包含的每份陳述和保證。

(n) 與配售股份相關的必要申報。在公司就代理人根據本協議出售配售股份的任何時期提交的每份季度報告、年度信息表、年度財務報表或40-F表、20-F表格或10-K表年度報告中，公司應就該期間列出根據本協議通過代理人出售的配售股份數量、公司獲得的淨收益以及公司向代理人支付的補償根據本協議出售配售股份。只要股票在聯交所上市，公司就將在交易所規定的時間表內向交易所提供與本次發行有關的所有信息。

(o) 陳述日期；證書。在本協議期限內，每當公司 (i) 提交與配售股份有關的招股説明書或修訂或補充與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書時，都要通過生效後的修正或補充，而不是通過參照註冊聲明或與配售股份相關的招股説明書合併文件；(ii) 在40-F表格上提交或修改年度報告，表格 20-F 或 10-K 表格或 (iii) 提交或修改中期財務報表

在6-K表格上；或 (iv) 在代理人合理要求的任何其他時間（提交第 (i) 至 (iii) 條中提及的一份或多份文件的每個日期以及根據上文 (iv) 提出請求的任何時間均應為 “陳述日期”），公司應在任何陳述日期的五 (5) 個交易日內，以附錄A-1的形式向代理人提供證書。為了更加確定起見，本節中的任何補充文件均應僅包括與配售股份有關的招股説明書補充文件。對於在沒有待處理配售通知之時發生的任何陳述日，應免除本第8 (o) 條規定的提供證書的要求，該豁免將持續到公司根據本協議提交配售通知之日（該日曆季度應被視為陳述日）和下一個出現的陳述日期；但是，此類豁免不適用於公司提交年度報告的任何陳述日期；但是，此類豁免不適用於公司提交年度報告的任何陳述日在 40-F 表格、20-F 表格或 10-K 表格上。儘管有上述規定，但如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售股份，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第8（o）條向代理人提供證書，則在公司交付配售通知或代理人出售任何配售股份之日當天或之前，公司應向代理人提供一份附錄A-1格式的證書，日期為配售通知發佈之日。

(p) 法律意見書。在協議 (x) 執行後，在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司有義務按照附錄A-1的形式交付不適用豁免的證書，(y) 在根據第8 (o) 節最後一句交付證書的同時，公司將向代理人和代理人提供或安排向代理人提供或安排向代理人提供法律顧問：

(i) 作為公司加拿大法律顧問的Aird & Berlis LLP就加拿大聯邦和安大略省法律問題提出的贊成法律意見，以及代理人律師可以接受的當地律師就安大略省以外的加拿大司法管轄區法律管轄的事項提出的贊成法律意見，大意如附表5所示；

(ii) 每家重要子公司的法律顧問就每家重要子公司的形式和實質內容向每家重要子公司（在情況適當的情況下，他們可以根據與每個重要子公司有關的高級職員、公職人員和交易所官員的證明）就每家重要子公司提出的積極法律意見，其形式和實質內容都令代理人及其律師滿意，行事合理，但須遵守慣例假設、資格和限制，涉及：

(A) 該重要子公司已根據其各自注冊司法管轄區的適用法律註冊成立並存在；

(B) 該重要子公司具有公司能力和權力，可以擁有和租賃其財產和資產，並按照招股説明書所述開展業務；以及

(C) 關於該重要子公司的授權和已發行股本及其所有權；

前提是，如果陳述日期與招股説明書文件無關，並且根據第8 (o) 條提供的高級管理人員證明自上次陳述日以來重大子公司的所有權結構沒有變化，則無需就申述日期提出此類意見；以及

(iii) 作為公司的美國法律顧問德滙律師事務所的美國法律意見和負面保證信，此類信函的形式和實質內容應使代理人及其律師相當滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似，必要時進行了修改，使其與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關。

(q) 其他可交付成果。在協議 (x) 執行後，在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司有義務按照附錄A-1的形式交付不適用豁免的證書，以及 (y) 在根據第8 (o) 條最後一句交付證書的同時，公司將向代理人提供或安排向代理人提供其他意見或證書，例如代理人或代理人的律師在發行配售股份時可能合理要求，或者，代替任何此類意見，最後向代理人提供此類意見的律師可以向代理人提供一封信，大意是代理人可以依賴最後的意見，其程度與授權信賴的信函的日期相同（但最後意見中的陳述應被視為與授權信賴的信函交付時修訂和補充的招股章程有關）。

(r) 慰問信。在本協議執行後，以及 (x) 在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司有義務按照附錄A-1的形式交付不適用豁免的證書，以及 (y) 在根據第8 (o) 條最後一句交付證書的同時，公司應促使公司的審計師向代理人提供一封信（“安慰信”）) 安慰信送達之日，其形式和實質內容令代理人滿意，行為合理，在發給代理人的每種情況下，(A) 與核實註冊聲明和招股説明書中包含的或以提及方式納入其中的、與公司和子公司有關的某些財務信息、統計和會計數據（如適用）有關，這些安慰信應以審查為基礎，其截止日期不得超過該信函發出之日前兩個工作日，(B) 説明這些審計師是內部的獨立公共會計師《美國證券法》的含義和規則及其相關法規，他們認為，註冊聲明和招股説明書中以提及方式納入的公司經審計的財務報表在所有重大方面都符合已公佈的《美國證券法》和相關法規的會計要求以及《美國證券法》和《交易法》的適用會計要求，以及

美國證券交易委員會通過的相關已公佈的規章制度（第一封此類信件，“最初的安慰信”），以及 (z) 用最初的安慰信中包含的任何信息更新初始安慰信，這些信息本來可以包含在最初的安慰信中，並根據需要進行修改以與註冊聲明和招股説明書有關，並對該信的日期進行了修訂和補充。對於在沒有待處理配售通知之時發生的任何陳述日，應免除提供本第8 (q) 節中規定的文件的要求，該豁免將持續到公司根據本協議提交配售通知之日（如適用）和下一個陳述日期；但是，此類豁免不適用於公司在40-F表格上提交年度報告的任何陳述日期，表格 20-F 或 10-K 表格。儘管如此，如果公司隨後決定在公司依賴此類豁免的陳述日之後出售股票，則在公司交付配售通知或代理人出售任何股票之前，公司應向代理人提供本第8（r）節中規定的每份文件。

(s) 市場活動。公司不會直接或間接地採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進配售股份的出售或轉售，或 (ii) 出售、競標或購買配售股份，或向任何人支付招標購買配售股份的任何補償代理人以外的股份。

(t)《投資公司法》。公司將以合理的方式處理其事務，以便合理地確保在本協議終止之前，根據經修訂的1940年《美國投資公司法》以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度的定義，公司不會被要求或被要求註冊為 “投資公司”。

(u) 沒有要約出售。代理人和公司（包括其代理人和代表，但代理人以各自身份除外）均不得提出、使用、準備、授權、批准或提及任何構成出售要約或徵求購買配售股份要約的書面通信。

(v) 同意代理人的交易。公司同意代理人交易公司股份（在美國證券法、加拿大證券法、交易所規則和本協議允許的範圍內）：（i）在根據本協議出售配售股份的同時為其客户的賬户進行交易；（ii）代理人自己的賬户，前提是代理人收到配售通知後不得進行此類購買或出售除非公司明確授權或書面同意，否則該協議仍然有效對於該代理人的任何此類交易，並進一步規定，對於第 (i) 或 (ii) 條，通過提供此類同意，公司將不代表代理人或其客户對此類交易活動承擔任何責任。

(w) 配售股份上市。配售股份應 (i) (A) 獲準在NEO上市，但須有發行通知；(B) 已獲準在 NEO 上市

在紐約美國證券交易所上市，或 (ii) 公司應在配售通知發佈時或之前提交配售股份在NEO和NYSE American的上市申請。

9。與配售股份配售有關的報告

應公司的要求，每位代理人將盡商業上合理的努力，在通過代理人出售或根據本協議分配配售股份的每個中期和年度期內，以及根據公司的合理要求迅速向公司交付一份報告，以使公司能夠滿足加拿大證券法、美國證券法或交易所或任何其他加拿大市場或美國市場的任何適用要求規定的中期和年度報告要求有關配售股份分配的足夠信息，使公司能夠滿足加拿大證券法、美國證券法或交易所或任何其他加拿大市場或美國市場的任何適用要求規定的中期和年度報告要求。除非加拿大證券法、美國證券法、交易所或其他加拿大市場或美國市場的適用要求另有規定，否則公司和代理人同意，本第9節中提及的代理人的報告應説明在過渡期或年度期間的所有結算日發行的配售股票的數量和平均價格，以及過渡期或年度內籌集的總額和淨收益總額以及已支付或應付的總佣金，如適用。

10。公司的其他陳述和契約

(a) 發行人免費寫作招股説明書。

(i) 公司表示，除非事先獲得代理人的書面同意，否則它不會提出任何與配售股份有關的要約，這些要約構成發行人自由寫作招股説明書，而發行人自由寫作招股説明書必須由其向美國證券交易委員會提交或根據第433條由公司保留；除非配售通知中另有規定，否則代理人未同意使用任何發行人自由寫作招股説明書。公司同意，它將遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的《美國證券法》第164條和第433條的要求，包括及時向美國證券交易委員會提交或在必要時進行保留和傳説。

(ii) 公司同意，任何發行人自由寫作招股説明書（如果有）都不會包含任何與銷售時招股説明書、招股説明書或註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括其中以提及方式納入但尚未被取代或修改的任何文件。此外，任何發行人自由寫作招股説明書（如果有的話）以及招股説明書都不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不會產生誤導性；但是，前提是，上述內容不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中根據代理人以書面形式向公司提供的信息所作的陳述或遺漏明確説明此類信息是打算在其中使用的。

(iii) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候（如果有），則發生或發生任何事件，導致發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中的信息發生衝突，包括其中以提及方式納入的任何文件，這些文件尚未被取代或修改或包含不真實的重大事實陳述或省略陳述根據具體情況，在其中作出陳述所必需的重大事實根據這些文件作出的，不會產生誤導性，公司將立即通知代理人，如果代理人提出要求，公司將準備並免費向代理人提供發行人自由寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，前提是上述內容不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中根據代理人明確向公司提供的書面信息做出的任何陳述或遺漏聲明此類信息是打算在其中使用的。

(b) 非發行人自由寫作招股説明書。公司同意代理人使用自由寫作招股説明書，該説明書 (a) 不是第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，以及 (b) 僅包含描述配售股份或發行條款的信息，或《美國證券法》第134條允許的信息；前提是代理人（單獨或非聯合）與公司達成協議，不得采取任何可能導致公司陷入困境的行動根據第 433 (d) 條，必須向美國證券交易委員會提交一份由美國證券交易委員會或代表美國證券交易委員會編寫的自由寫作招股説明書否則公司無需根據該協議提交代理人，而是由代理人提起訴訟。

(c) 發行材料的分發。在本協議期限內，除了註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書或經代理人審查和同意幷包含在配售通知中的任何發行人免費寫作招股説明書外，公司沒有分發也不會分發任何與配售股份發行和出售有關的 “營銷材料”（定義見國家儀器41-101——一般招股説明書要求）（如第 (a) 條所述）i) 上文），前提是代理人（單獨或非聯合）與公司不得采取任何可能導致公司被要求向證券委員會提交任何 “營銷材料” 的行動，否則公司無需提交這些材料，而是由代理人採取行動。

11。代理人義務的條件。

代理人根據本協議承擔的配售義務將取決於公司在本協議中所作陳述和保證的持續準確性和完整性，公司是否適當履行了本協議規定的義務，代理人是否完成了代理人合理判斷令人滿意的盡職調查審查，以及繼續滿足（或代理人自行決定放棄）以下其他條件：

(a) 加拿大招股説明書補充文件。加拿大招股説明書補充文件應根據現成程序向證券委員會提交，根據本協議，證券方面所有要求提供更多信息的請求均應提交

佣金的遵守應達到代理人和代理人律師合理滿意的程度。

(b) 註冊聲明生效。註冊聲明將繼續有效，可用於出售 (i) 根據先前所有配售發行但尚未由代理人出售的所有配售股份，以及 (ii) 配售通知計劃發佈的與此類配售有關的所有配售股份。

(c) 無重大通知。在註冊聲明和招股説明書生效期間，公司收到美國證券交易委員會、證券委員會或任何其他聯邦、州、外國或其他政府、行政或自律機構提出的任何提供更多信息的請求，對此的迴應需要對註冊聲明、出售時招股説明書或招股説明書進行任何修改或補充；(ii) 由美國證券交易委員會發行，證券委員會或任何其他聯邦、州、外國或其他政府機構發佈暫停註冊聲明或招股説明書的有效性或為此目的啟動任何程序的停止令；(iii) 公司收到關於暫停任何在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或資格豁免或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的任何通知；(iv) 發生任何導致此類程序的事件中發表的任何聲明註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書或以提及方式納入或視為納入其中的任何文件在任何重大方面都不真實，或者要求對註冊聲明、銷售時間、招股説明書、招股説明書或文件進行任何更改，以便在註冊聲明中，它不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求或必要的任何重大事實使其中的陳述不產生誤導性，如果是出售時間招股説明書和每份招股説明書，都不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略説明其中需要陳述或根據其發表情況作出陳述所必需的任何重大事實，不得具有誤導性；以及（v）公司合理地確定註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書生效後修訂是適當的。

(d) 重大變動。除非在出售招股説明書和招股説明書中考慮並適當披露，或者在公司向美國證券交易委員會和證券委員會提交的報告中披露，否則在每種情況下，在適用的配售通知發出時，公司的授權普通股資本或任何導致或可以合理預期會造成重大不利影響的開發項目均不得發生任何重大變化，其影響，特工的唯一判斷（不解除公司（其本來可能負有的任何義務或責任），如果行為合理，則非常重要，以至於按照銷售時招股説明書和招股説明書中設想的條款和方式繼續發行配售股份是不切實際或不可取的。

(e) 證書。代理人應在根據第8（o）條要求交付該證書之日當天或之前收到根據第8（o）條要求交付的證書。

(f) 法律意見。代理人應在根據第 8 (p) 條要求提供此類意見之日當天或之前收到根據第 8 (p) 條提出的律師意見。此外，公司的法律顧問可以就與安大略省以外的司法管轄區有關的所有事項徵求當地律師的意見，這些司法管轄區不受他們有資格執業的相應司法管轄區的法律管轄，並且可以在適當的情況下在公司、審計師和公職人員的證書上就事實問題提供依據，律師的意見可能受衡平補救措施、債權人權利法和債權人權利法等通常限定的約束公共政策方面的考慮。

(g) 慰問信。代理人應在第8（q）條要求送達安慰信之日當天或之前收到根據第8（q）條要求交付的安慰信。

(h) 批准上市；不暫停上市。配售股份應已獲得 (i) (A) 批准在NEO上市，但須有發行通知，以及 (B) 獲準在美國紐約證券交易所上市，或 (ii) 公司應在配售通知發佈時或之前已在每家交易所提交配售股份的上市申請。此類交易所不得暫停股票交易。

(i) 其他材料。在公司根據第8（o）條被要求交付證書的每個日期，公司均應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、證書和文件。

(j) 已提交美國《證券法》文件。根據F-10表格總指令III.L、《美國證券法》、證券委員會要求在發佈任何配售通知之前向美國證券交易委員會提交的所有文件，均應在F-10表格一般指令II.L、《美國證券法》和《加拿大證券法》規定的提交期限內提交。

(k) FINRA。如果需要向美國金融監管局申報，FINRA不得對本協議規定的代理人補償條款或安排的公平性或合理性提出異議。

12。賠償和供款

(a) 公司應賠償每位代理人和代理人的董事、高級職員、股東、代理人和僱員以及控制美國《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何代理人（統稱為 “受賠償方”，個人為 “受賠償方”，“受賠償方”，個人為 “受賠償方”）免受與之相關的所有負債、索賠、要求、損失（利潤損失除外）免受損害配售股份的分配）、成本、損害賠償

以及由以下原因直接或間接引起或後果的任何費用（包括但不限於他們在調查或辯護任何此類責任、索賠、要求或損失時合理產生的任何合理的律師費或其他費用）（統稱為 “損失”）（統稱為 “損失”）：

(i) 違反公司在本協議或發行文件中做出的任何陳述或保證，或者公司未能遵守其在本協議或發行文件中的任何義務，或者遺漏或涉嫌遺漏説明此類文件中必須陳述的任何事實，或者在這些文件中作出任何不具有誤導性的陳述所必需的任何事實，鑑於該文件是在何種情況下作出不具誤導性的陳述；

(ii) 加拿大招股説明書或其任何修正案、美國招股説明書或其任何修正案或其中以提及方式納入的任何其他文件中的任何信息或陳述（由任何代理人或代表任何代理人以書面形式向公司提供的任何信息或陳述除外），或在其中陳述任何事實或信息（事實或信息除外）的任何遺漏或涉嫌遺漏由或代表公司以書面形式向公司提供任何代理人）必須在該聲明中註明或根據其中的情況作出不具誤導性的陳述所必需的；

(iii) 在註冊聲明或其任何修正案中對重大事實的任何虛假陳述、不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述，或者任何遺漏或涉嫌遺漏必須陳述的重大事實，或者加拿大招股説明書或其任何修正案、美國招股説明書或其任何修正案或任何發行人自由寫作招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何其他修正案中對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述對其進行修正或補充，或任何遺漏或指控根據作出陳述的情況，遺漏了作出陳述所必需的重大事實（由任何代理人或代表任何代理人以書面形式向公司提供的事實或信息除外），不具有誤導性；

(iv) 公司未遵守適用的加拿大證券法或美國證券法與本協議所設想的交易有關的任何要求；或

(v) 任何證券、監管機構或其他主管機構根據任何不真實的陳述、遺漏或虛假陳述或涉嫌不真實的陳述、遺漏或虛假陳述（僅與代理人或其中任何代理人有關的陳述、遺漏或虛假陳述除外，專門由或代表任何代理人以書面形式向公司提供以書面形式提供給公司以書面形式提供以供納入其中的陳述、遺漏或虛假陳述）持續披露材料防止或限制交易或分發

加拿大任何省份或地區或美國的配售股份或其中的任何股份。

(b) 每位代理人（單獨或非共同地）同意，對公司及其董事、高級職員、僱員和代理人以及美國《證券法》第15條和《交易法》第20條所指的每位控制公司的每位人員進行賠償，使其免受任何損失（與配售股份分配相關的利潤損失除外）、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟有關的律師費和其他開支或任何主張的索賠）是由任何代理人或代表任何代理人以書面形式向公司提供的僅與代理人有關的重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述，這些陳述或涉嫌不真實的陳述是銷售時招股説明書和招股説明書（包括任何修正案或補充，如果公司已提供任何修正或補充），或者任何發行人自由寫作招股説明書造成的，或者由任何遺漏或涉嫌遺漏造成的在其中陳述需要在其中陳述的重大事實或者必須使其中的陳述不產生誤導性。

(c) 公司承認，招股説明書封面上列出的代理人姓名是代理人或代表代理人以書面形式提供的唯一信息，供納入招股説明書。

(d) 上文 (a) 和 (b) 中的賠償義務不適用，前提是具有管轄權的法院在已不可上訴的最終判決中裁定此類損失完全是由受賠償方的重大過失、故意不當行為、惡意或欺詐造成的，則該受賠償方將立即向公司償還就此類責任向受賠償方預付的任何款項，索賠、需求、損失、成本、損壞或費用。為了更加確定起見，公司和代理商同意，他們不打算使代理人未能進行必要的合理調查，以使代理人有合理的理由相信適用文件中沒有虛假陳述，就本第12節而言，均不構成 “重大過失” 或 “故意不當行為”，也不會以其他方式剝奪代理人根據本協議獲得賠償的權利。

(e) 為了在因任何原因無法向受賠償方提供本協議第12節規定的全部或部分賠償的情況下，就其中提及的任何債務、索賠、要求、損失、成本、損害賠償和開支提供公正和公平的分擔，公司應按已支付或應付的金額繳款（或者，如果此類賠償僅針對部分金額不可用）由於以下原因而由該受賠償方支付或應付的金額（即所支付或應付金額的部分）此類負債、索賠、要求、損失、費用、損害賠償和開支：

(i) 以適當的比例反映公司和代理人從配售股份分配中獲得的相對收益；或

(ii) 如果適用法律不允許上文第 (i) 款規定的分配，則按適當的比例進行分配，不僅要反映上文 (i) 條所述的相對收益，還要反映公司和代理人在本協議第 12 節所述導致此類負債、索賠、要求、損失、成本、損害賠償或開支的事項上的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮；

前提是，在任何情況下，代理商均不負責繳納超過安置費或實際收到的任何部分的任何金額。公司和代理人獲得的相對收益應被視為與公司獲得的配售股份分配淨收益總額與代理人獲得的配售費的比例相同。公司和代理人的相對過錯應參照本協議第12節中提及的導致此類負債、索賠、要求、損失、成本、損害賠償和開支的事項或事情是否與公司提供的信息或由公司或代表公司採取或未採取或未採取的步驟或行動（包括上述間接行為）有關，還是與公司提供的信息有關或代理人或代表代理人採取或已完成或未採取或完成的步驟或行動相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述、遺漏或虛假陳述或本文第 12 節提及的其他事項或事情的機會。本協議雙方同意，如果根據本第12節的繳款通過任何不考慮上文第12節所述公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。

儘管有本第12條的規定，但任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據美國《證券法》第11（f）條的含義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(f) 如果對任何受賠償方提出本第12節所設想的任何事項或事情，則有關受償方應立即將該索賠的性質通知公司和代理人（前提是，如果未能及時通知公司，則只有在這種失誤損害公司為此類索賠辯護的能力的情況下，公司才應免除本第12條規定的責任），公司應，但如下文所述，有權（但不是必須）對任何訴訟或訴訟進行辯護（包括為強制執行此類索賠而提起的任何政府或監管機構調查或訴訟).任何此類辯護均應通過受賠償方可接受的法律顧問進行（不得不合理地拒絕其接受）。受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和開支應由受賠償方承擔，除非：(i) 公司未能在合理的時間內代表受賠償方為此類訴訟進行辯護；或 (ii) 公司已以書面形式授權聘請此類律師；或 (iii) 任何此類訴訟或訴訟的指定當事方包括受賠償方、公司和受賠方派對應有

收到律師的意見，即受賠償方可能有一種或多種法律辯護，這些辯護與公司可用的法律辯護不同或除外（在這種情況下，如果該受賠償方以書面形式通知公司選擇聘請單獨的律師，費用由公司承擔，則公司無權代表受賠償方為此類訴訟或訴訟進行辯護，並應承擔責任為受賠償方支付合理的律師費用和開支），不言而喻，但是，對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區提起的任何一項此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟，公司不應對所有此類受賠償方（當地法律顧問除外）的多家獨立律師事務所的費用和開支承擔責任。對於未經其書面同意（不會不合理地拒絕或拖延同意）的任何訴訟或訴訟的任何和解，公司概不負責。未經每個受賠償方的事先書面同意，公司不得就與本第 12 節所設想的事項有關的未決或可能提出的索賠、訴訟或程序（無論是否有任何受賠償方是其當事方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受賠償方因該索賠而產生或可能產生的所有責任, 訴訟或訴訟以及 (ii) 不包括關於或的陳述承認過失、有罪或未能由任何受賠償方或代表任何受賠償方行事。儘管有上述規定，但如果受賠償方在任何時候要求公司向受賠償方償還律師費用和開支，則公司同意，如果 (i) 此類和解是在公司收到上述請求後超過45天后達成的，則公司應對未經其書面同意達成的第12條所設想的任何性質的和解承擔責任，(ii) 公司應已收到通知在達成和解協議前至少 30 天提供此類和解的條款；以及 (iii)在和解之日之前，公司不得根據此類請求向該受賠償方償還。公司打算將每位代理人組成受託人，代理人的董事、高級職員、股東、代理人和僱員，以及根據本協議第12條控制公司與代理人的董事、高級職員、股東、代理人和僱員有關的契約的任何代理人的每個人，以及控制任何代理人的每個人，代理人同意接受此類信託並代表這些人持有和執行此類契約。

(g) 公司同意，如果任何政府委員會、監管機構、交易所、法院或其他機構對公司提起或啟動任何法律訴訟或調查，則應要求受賠償方或任何代理人的其他代表作證或迴應旨在發現與一個或多個代理人向公司提供的專業服務績效有關或與之相關的信息的程序，公司同意支付代理人是合理的與之相關的費用 (包括按每日津貼向代理人報銷與之相關的時間和自付費用).

(h) 本第12節中規定的權利應是對代理人通過法規或其他法律可能擁有的任何其他權利的補充，而不是減損。

13。交貨後仍然存在的陳述和擔保

不管 (i) 代理人、其關聯公司、董事、高級職員、股東、代理人和僱員以及任何控股人的名義進行或代表其進行的任何調查，(ii) 配售股份的交付和接受及其付款，或 (iii) 本協議終止的情況，公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證均應繼續有效，並具有完全的效力和效力。

14。終止

(a) 如果自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起，存在涉及財務狀況或其他情況，或被視為一家企業的Cybin實體的業務、收益、經營業績或前景預期變化的任何變更或任何事態發展或事件，則代理人可以隨時向公司發出通知 (1) 終止本協議，無論是否在正常業務過程中產生，這種業務是單獨發生的，還是在總體而言，代理人自行判斷是重大和不利的，因此推銷配售股份或執行配售股份出售合同是不切實際或不可取的，(2) 如果加拿大或國際金融市場的金融市場或國際金融市場發生任何重大不利變化、敵對行動的爆發或升級、其他災難或危機，或者任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，效果都是代理人認為，如果股票的交易已被證券委員會或交易所暫停或限制，或者交易所的交易已暫停或限制，或者交易所的交易已暫停或限制，或者NEO已確定了最低交易價格，則不切實際或不可取地推銷配售股票，（4）如果暫停任何證券的交易公司在任何交易所或場外交易市場上都應發生併成為仍在繼續，或 (5) 如果加拿大的證券結算或清算服務已經發生重大中斷並且仍在繼續。任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止責任，除非本協議第8 (h)、12、13、14 (e)、16、19和20條的規定在終止後仍具有完全效力。如果代理商選擇按照本第 14 (a) 節的規定終止本協議，則代理商應按照第 14 節的規定提供所需的通知。

(b) 公司有權在本協議簽訂之日後的任何時候通過提前十 (10) 天發出通知終止本協議，從而終止本協議。任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止責任，除非本協議第8 (h)、12、13、14 (e)、16、19和20條的規定在終止後仍具有完全效力。

(c) 代理人有權自行決定終止其在本協議下的義務，如下文規定提前十 (10) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止責任，除非

儘管終止，本協議第8 (h)、12、13、14 (e)、16、19和20條的規定仍應完全有效。

(d) 本協議應保持完全有效和有效，直到 (i) 根據第14 (a)、14 (b) 或14 (c) 條或雙方共同協議終止；(ii) 根據本協議出售的配售股份的總銷售收益總額等於35,000,000美元的日期；或 (iii) 2025年9月17日；前提是任何此類終止在任何情況下均應被視為是規定第8 (h)、12、13、14 (e)、16、19和20條應保持完全效力。

(e) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效；前提是該終止要等到代理人或公司收到此類通知之日營業結束後才生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

(f) 如果公司在第14 (b) 條允許的情況下終止本協議，則根據本協議或其他規定，公司沒有持續義務在出售公司證券時使用代理人的服務，也沒有義務向代理人支付任何補償，但出售在終止日期當天或之前認購的配售股份的補償除外，公司可以自由聘請其他配售代理人和之前的承銷商（出售除外）本協議下的證券），自終止之日起及之後，對代理人沒有持續的義務。

15。通知

任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給代理人，則應交付給：

加拿大坎託·菲茨傑拉德公司

大學大道 181 號，1500 號套房

安大略省多倫多 M5H 3M7

注意：Elan Shevel

電子郵件：[已編輯-個人信息]

和

Cantor Fitzgerald & Co.

東 59 街 110 號，6 樓

紐約州紐約 10022

注意：總法律顧問

電子郵件：[已編輯-個人信息]

並將其副本發送至：

Bennett Jones LLP

3400 加拿大第一名

郵政信箱 130

安大略省多倫多 M5X 1A4

注意：Aaron Sonshine

電子郵件：[已編輯-個人信息]

或者如果發送給公司，則應交付至：

Cybin Inc.

國王街西 100 號，5600 套房

安大略省多倫多 M5X 1C9

注意：Doug Drysdale

電子郵件：[已編輯-個人信息]

並將其副本發送至：

Aird & Berlis LLP

海灣街 181 號 — 180 號套房

安大略省多倫多 M5J 2T9

注意：Sherri Altshuler

電子郵件：[已編輯-個人信息]

本協議的各方均可通過向本協議的其他各方發送用於此類目的的新地址的書面通知來更改此類通知地址。每份此類通知或其他通信均應視為已送達 (i) 在下午 4:30（紐約市時間）下午 4:30 或之前（紐約市時間）或工作日，或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日，（ii）及時送達國家認可的隔夜快遞員之後的下一個工作日，（iii）如果存入國家認可的隔夜快遞員之後的下一個工作日，（iii）實際收到的工作日郵件（掛號信或掛號信，要求退回收據，郵資預付），以及 (iv) 如果通過電子郵件發送，則在工作日當天除了通過自動回覆外，由接收通知的個人確認收到。

16。同意管轄

各方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議所設想的任何交易有關的爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或程序中不主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張，即此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或程序的地點是不當的。各方特此不可撤銷地放棄對訴訟程序的個人送達，並同意通過郵寄副本（掛號信或掛號信、退貨）來處理任何此類訴訟、訴訟或程序

要求收據）按照本協議向該方發出通知的有效地址發給該方，並同意此類服務應構成良好而充分的手續送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達訴訟的權利。

17。繼任者和受讓人

本協議應為公司及其關聯公司、董事、高級職員、股東、代理人和僱員以及本協議第12節提及的控制人提供保障，並對之具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意將本協議各方或其各自的繼承人和允許的受讓人根據本協議或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任授予任何一方。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

18。股票拆分的調整

雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字均應進行調整，以考慮到與股票有關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

19。完整協議；修訂；可分割性

本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成了整個協議，取代了本協議各方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果此處包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款以及此處包含的其餘條款在所有其他方面的有效性、合法性和可執行性均不應因此受到影響或損害。

20。適用法律；放棄陪審團審判

本協議應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋, 不考慮法律衝突原則。在適用法律允許的最大範圍內，各方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

21。缺乏信託義務

雙方承認，他們在商業和財務問題上經驗豐富，他們各自負責對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和分析。他們進一步承認，特工沒有與

公司將提供但尚未提供與本次發行條款相關的財務諮詢服務，代理商也未在任何時候就此類發行與公司建立信託關係。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄因代理人違反信託義務或涉嫌違反信託義務而向代理人提出的任何索賠，並同意代理人對此類信託義務索賠不承擔任何責任（無論是直接的還是間接的），也不對代表公司或有權提出信託義務索賠的任何人（包括股東、員工或）承擔任何責任公司的債權人。

22。遵守《美國愛國者法案》

根據《美國愛國者法案》的要求，代理商必須獲取、驗證和記錄識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使代理人能夠正確識別其各自客户的信息。

23。定義

在本協議中，以下術語的含義如下：

(a) “Adelia” 指根據特拉華州法律註冊成立的Adelia Therapeutics Inc.；

(b) “協議” 是指公司與代理人於2023年8月23日簽訂的本股權分配協議，該協議可能會不時得到補充、修改和/或重述；

(c) “修正日期” 的含義與本協議第8 (a) 節所賦予的含義相同；

(d) “適用時間” 指 (i) 每個陳述日期，(ii) 根據本協議發出配售通知的日期，以及 (iii) 每個和解日期；

(e) “適用法律” 是指與任何人、企業或發售有關的所有適用的法律、法規、授權、法令、法令、規章、規章、章程、法律上可強制執行的政策、守則或指導方針、司法、仲裁、行政、部委、部門或監管部門的判決、命令、決定、指令、裁決、傳票或裁決，以及任何許可或維持任何批准的條件，、認證、同意、登記、授權或許可、任何適用的聯邦或省級定價政策，以及任何政府機構對業務或發售的約束或申請的任何其他要求，以及對上述任何內容的任何修正或補充、替換和替換；

(f) “適用的證券法” 是指 (i) 每個合格司法管轄區的所有適用證券法以及這些法律下的相應規則、法規、文書（包括國家和多邊文書）、一攬子命令和一攬子裁決，以及適用的已公佈政策、政策聲明和合格司法管轄區證券委員會的通知；(ii) 美國所有適用的證券法，包括但不限於美國證券法、美國

《交易法》和據此頒佈的規章制度，以及任何適用的州證券法；

(g) “關聯公司”、“關聯公司” 和 “內部人士” 的含義與《證券法》中賦予它們的含義相同；

(h) “授權” 是指根據適用法律可能要求任何政府機構提供的任何批准、同意、豁免、裁決、授權、通知、許可，包括進口許可證或出口許可證，或根據適用法律要求各方履行本協議或與研究有關的義務所要求的任何批准、同意、豁免、裁決、授權、通知、許可，或許可，道德審查委員會的批准或其他研究授權，或其他與業務相關的授權；

(i) “授權代表” 的含義與本協議第2 (a) 節所賦予的含義相同；

(j) “基本招股説明書” 的含義與本協議第6節中給出的含義相同；

(k) “業務” 是指提供psilocin、psilocybin、DMT、DMT 類似物、psilocybin 類似物、psilocybin 類似物以及一系列色胺和苯乙胺、其他限用藥物或管制物質或其他用於治療目的的藥物物質的業務，包括開發、配製和合成包括上述或其他藥物物質的藥品的業務，包括在臨牀試驗背景下、研究、開發、商業化、許可、服務交付；開發用於交付的藥物和器械組合產品藥物；數字療法；心理治療服務的開發或製藥、生物技術和醫療器械領域的其他背景；

(l) “工作日” 是指除星期六、星期日或安大略省多倫多特許銀行不開放營業的日子以外的日子；

(m) “加拿大基地招股説明書” 的含義與本協議第 6 節中給出的含義相同；

(n) “加拿大招股説明書” 的含義與本協議第6節中給出的含義相同；

(o) “加拿大招股説明書補充文件” 的含義與本協議第6節中給出的含義相同；

(p) “加拿大證券法” 是指每個合格司法管轄區的所有適用證券法以及這些法律下的相應規章制度，以及合格司法管轄區證券監管機構發佈的適用國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知、一攬子命令和裁決；

(q) “CDS” 是指CDS清算和存管服務公司；

(r) “CDSA” 指《管制藥物和物質法》（加拿大）；

(s) “臨牀試驗” 的含義與本協議第 7 (ww) (ii) 節中該術語的含義相同；

(t) “慰問信” 的含義與本協議第8 (q) 節中給出的含義相同；

(u) “公司” 或 “Cybin” 是指根據安大略省法律註冊成立的Cybin Inc.（前身為Clarmin Explorations Inc.），包括公司或公司的任何繼任公司；

(v) “公司審計師” 指澤夫曼律師事務所；

(w) “持續披露材料” 是指公司在本協議簽訂之日向證券委員會或美國證券交易委員會發布或提交的所有報告和其他文件，並不時進行補充；

(x) “受控物質” 的含義與CDSA第2 (1) 節中賦予的含義相同；

(y) “刑法” 指《刑法》（加拿大）；

(z) “賽賓實體” 是指公司和每家子公司；

(aa) “指定新聞稿” 的含義與本協議第 6 節賦予的含義相同；

(bb) 就適用的證券法而言，“分配” 是指向公眾分發或分發（視情況而定）；

(cc) “DMT” 是指 N, N-二甲基色胺；

(dd) “以引用方式納入的文件” 是指所有中期和年度財務報表、管理層的討論和分析、業務收購報告、管理信息通告、年度信息表、重大變更報告、營銷文件以及加拿大證券法要求以提及方式納入招股説明書的其他文件（如適用）；

(ee) “藥品” 是指任何受監管在醫療保健從業人員監督下銷售或使用的藥品，包括psilocybin、psilocybin、DMT、氯胺酮、psilocybin 類似物、氯胺酮類似物以及一系列色胺和苯乙胺，以及公司運營所在司法管轄區的其他限用藥物或管制物質；

(ff) “員工計劃” 的含義見本文第 7 (jjj) 節；

(gg) “環境法” 的含義見本文第 7 (ddd) 節；

(hh) “交易法” 是指經修訂的1934年《美國證券交易法》；

(ii) “交易所” 統指NEO和美國紐約證券交易所；

(jj) “FDA（加拿大）” 指《食品藥品法》（加拿大）；

(kk) “FDA（美國）” 指美國食品藥品監督管理局；

(ll) “FDR-C” 是指美國食品和藥物管理局（加拿大）《食品和藥品法規》（加拿大）的C部分；

(mm) “FDR-J” 是指 CDSA《食品和藥品條例（加拿大）》的J部分；

(nn) “財務報表” 的含義與本協議第7 (ll) 節中給出的含義相同；

(oo) “FINRA” 指金融業監管局；

(pp) “政府官員” 是指 (a) 任何政府機構的任何官員、官員、僱員或代表，或以官方身份代表任何政府機構行事的人，(b) 任何受薪政黨官員、當選的政治職位成員或政治職位候選人，或 (c) 由上述條款中描述的任何人擁有或控制的任何公司、企業、企業或其他實體；

(qq) “政府機關” 是指幷包括但不限於任何國家、聯邦、省、州或市政府或上述任何機構的其他政治分支機構、任何行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，以及由上述任何機構擁有或控制（通過股票或資本所有權或其他方式）的任何公司或其他實體；

(rr) “危險物質” 的含義與本協議第 7 (ccc) 節中該術語的含義相同；

(ss) “國際財務報告準則” 的含義見本文第7 (ll) 節；

(tt) “包括” 是指包括但不限於；

(uu) “受賠償方” 和 “受賠償方” 各具有本協議第 12 (a) 節賦予的含義；

(vv) “最初的安慰信” 的含義與本文第 8 (q) 節中給出的含義相同；

(ww) “知識產權” 是指所有工業和其他知識產權，包括或與 (a) 商標、商業外觀、商業和企業名稱、品牌、品牌名稱、徽標、設計權、公司名稱和域名以及其他類似的來源、贊助、協會或來源名稱，以及上述任何內容所象徵的商譽；(b) 任何授權的私人註冊商或政府機構註冊的互聯網域名、網址、網址、網址頁面、網站和網址；(c) 作者作品，表達、外觀設計和工業品外觀設計註冊，不論是否受版權保護，包括版權和可受版權保護的作品、軟件和固件、數據、數據文件、數據庫以及其他規格和文檔；(d) 發明、發現、商業祕密、商業和技術信息、專業知識、數據庫、數據收集、專利披露

以及其他機密或專有信息；(e) 植物或真菌品種、菌株或品種；以及 (f) 所有工業和其他知識產權，以及與上述任何內容相關的、等同或相似或行使上述任何內容所需的所有權利、利益和保護，無論如何產生，在每種情況下，無論是註冊還是未註冊，此類註冊權利，包括專利、註冊植物育種者權利、商標、工業設計、版權、植物《品種保護法》註冊，包括所有根據世界任何地區任何司法管轄區的適用法律對此類權利或保護形式的註冊和申請、續展或延期；

(xx) “發行人自由寫作招股説明書” 的含義見本文第 6 節；

(yy) “IT 系統” 的含義與本協議第 7 (aaa) 節中該術語的含義相同；

(zz) “氯胺酮” 是指 2-（2-氯苯基）-2-（甲基氨基）環己酮；

(aaa) “租賃場所” 是指公司和任何賽賓實體作為租户佔用的房屋（視情況而定），這些場所對公司和任何賽賓實體（視情況而定）都具有重要意義；

(bbb) “許可證” 的含義與本協議第 7 (i) 節中該術語的含義相同；

(ccc) “留置權” 是指任何種類或性質的任何抵押權或所有權缺陷，無論其形式如何，無論是否登記或可登記，也不論是雙方同意的還是由法律（法定或其他）引起的，包括任何抵押貸款、留置權、抵押權、質押權或擔保權益，無論是固定還是浮動，或任何轉讓、租賃、期權、優先購買權、特權、地役權、奴役、限制性通行權，契約、使用權或任何其他任何種類或性質的權利或主張，不論其是否影響其所有權、佔有或所有權此類財產或資產的權益、使用或佔有權；

(ddd) “市場” 的含義與本協議第 3 節中賦予的含義相同；

(eee) “重大不利影響” 是指 (i) 對業務、資產（包括無形資產）、事務、運營、收益、負債（或有或其他）、資本、財產、狀況（財務或其他方面）或整體運營業績造成的任何事件、事實或變化所產生的影響，無論是否發生在正常業務過程中；或（ii）這將是由於任何包含虛假陳述的要約文件所致適用的證券法；

(fff) “重大變動”、“重大事實” 和 “虛假陳述” 分別具有《證券法》中賦予的含義；

(ggg) “重要子公司” 是指附表4中規定的子公司；

(hhh) “虛假陳述” 的含義與符合條件的司法管轄區適用證券法中賦予的含義相同；

(iii) “洗錢法” 的含義與本協議第 7 (ooo) 節中該術語的含義相同；

(jjj) “NEO” 是指 Neo Exchange Inc.，現在以加拿大芝加哥期權交易所的名義運營；

(kkk) “淨收益” 的含義與本協議第5 (a) 節中賦予的含義相同；

(lll) “NHPR” 是指美國食品和藥物管理局（加拿大）的《天然保健品法規》（加拿大）；

(mmm) “NI 21-101” 是指美國國家儀器 21-101 — 市場運營；

(nnn) “NI 44-101” 是指美國國家儀器 44-101 — 簡短的招股説明書分配；

(ooo) “NI 44-102” 是指美國國家儀器 44-102 — 貨架分佈；

(ppp) “美國紐約證券交易所” 是指美國紐約證券交易所有限責任公司；

(qqq) “發售” 的含義與本協議第 1 節中賦予的含義相同；

(rrr) “發行文件” 是指每份初步基本招股説明書、基本招股説明書、招股説明書補充文件和任何補充材料，包括以引用方式納入的文件；

(sss) 就個人採取的行動而言，“普通過程” 是指該行動在所有實質方面都與該人過去的做法一致，並且在每種情況下都是在該人正常日常業務的正常過程中採取的，具體取決於截至相關日期；

(ttt) “個人” 應作廣義解釋，應包括個人、公司、公司、辛迪加、合夥企業、信託、協會、非法人組織、合資企業、投資俱樂部、政府或機構或其政治分支機構，以及任何性質或種類的所有其他形式的法律或商業實體；

(uuu) “個人數據” 的含義與本協議第 7 (aaa) 節中該術語的含義相同；

(vvv) “安置” 的含義與本協議第 2 (a) 節中賦予的含義相同；

(www) “安置費” 的含義見本文第 2 (a) 節；

(xxx) “配售通知” 的含義與本協議第2 (a) 節中賦予的含義相同；

(yyy) “配售股份” 的含義與本協議第2 (a) 節中賦予的含義相同；

(zzz) “植物新品種保護法” 是指經修訂的1970年《美國植物新品種保護法》以及據此頒佈的規章制度；

(aaaa) “初步基礎招股説明書” 是指公司2023年6月16日的初步簡短基本招股説明書；

(bbbb) “先前申請” 是指託馬斯·泰勒於2019年6月5日為CYBIN THERAPEUTICS提交的加拿大商標申請號1967184，涉及 (1) 用於製造藥品的化學添加劑；源自真菌的用於製造藥品的添加劑（尼斯第1類）；（2）幹食用真菌（尼斯第29類）和（3）新鮮食用真菌（第31類）；

(cccc) “財產” 是指公司或其任何子公司擁有或持有供使用的所有不動產；

(dddd) “招股説明書” 的含義與本協議第 6 節中給出的含義相同；

(eeee) “招股説明書補充文件” 的含義與本協議第 6 節中給出的含義相同；

(ffff) “psilocin” 的意思是 3—[2— (二甲氨基) 乙基]—4—羥基吲哚及其任何鹽；

(gggg) “psilocybin” 的意思是 3—[2— (二甲氨基) 乙基]—4—磷酰氧吲哚及其任何鹽；

(hhhhh) “合格司法管轄區” 是指加拿大的每個省份和地區；

(iiii) “收據” 的含義與本協議第 6 節所賦予的含義相同；

(jjjj) “註冊聲明” 的含義與本協議第 6 節中賦予的含義相同；

(kkkk) “陳述日期” 的含義與本協議第 8 (o) 節中給出的含義相同；

(llll) “限用藥物” 的含義與 FDR-J 第 J.01.001 節中賦予的含義相同；

(mmmm) “審查機構” 的含義與本協議第 6 節中給出的含義相同；

(nnnn) “證券法” 指《證券法》（安大略省）；

(oooo) “證券委員會” 是指每個合格司法管轄區的適用證券委員會或監管機構，“證券委員會” 指所有司法管轄區；

(pppp) “證券法” 統指加拿大證券法、美國證券法以及證券監管機構在任何其他合格司法管轄區頒佈的所有適用證券法、規則、法規、政策和其他文書；

(qqqq) “證券監管機構” 統指合格司法管轄區的證券監管機構或其他證券監管機構；

(rrrr) “SEDAR+” 是指電子文件分析 + 和檢索系統；

(ssss) “結算日期” 的含義與本協議第 5 (a) 節中給出的含義相同；

(tttt) “股份” 的含義與本協議第 1 節中賦予的含義相同；

(uuuu) “貨架程序” 是指 NI 44-101 和 NI 44-102；

(vvvv) “空殼證券” 的含義與本協議第 6 節中賦予的含義相同；

(www) “子公司” 是指根據安大略省適用證券法被視為公司子公司的實體，包括附表3中列出的子公司，“子公司” 是指所有子公司；

(xxxx) “補充材料” 統指對任何初步基礎招股説明書、基本招股説明書和/或招股説明書補充文件的任何修訂、修正和重述以及其任何進一步的修訂、修正和重述或補充招股説明書或根據符合條件的司法管轄區適用證券法可能由公司或代表公司提交的與配售股份分配有關的輔助材料；

(yyyy) “税法” 是指《所得税法》（加拿大）及其相關法規，兩者均不時修訂，以及財政部長（加拿大）在本協議簽訂之日或之前公開宣佈或代表財政部長（加拿大）公開宣佈的任何擬議修正案；

(zzzz) “交易日” 是指NEO開放交易的任何一天；

(aaaaa) “美國” 是指美利堅合眾國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區；

(bbbbb) “美國基地招股説明書” 的含義見本文第 6 節；

(ccccc) “美國招股説明書” 的含義見本文第 6 節；

(ddddd) “美國招股説明書補充文件” 的含義與本文第 6 節中給出的含義相同；以及

(eeeee) “美國證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》。

24。對應方

本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。一方可以通過電子郵件傳輸向另一方交付已執行的協議。

[頁面的其餘部分故意留空。]

如果上述內容準確反映了您對本文所述事項的理解和同意，請在下方提供的空白處簽訂本協議，以表明您的同意。

真的是你的，

自上面寫的第一個日期起已接受。

附錄 A-1

軍官證書

I, [執行官姓名]， [執行官的頭銜]Cybin Inc.（以下簡稱 “公司”），一家根據《商業公司法》（安大略省）繼續經營的公司，特此代表公司根據公司與坎託·菲茨傑拉德加拿大公司和坎託·菲茨傑拉德公司於2023年8月23日簽訂的股權分配協議（“分銷協議”）第8（o）條，以這種身份而不是以我的個人身份代表公司證明，不承擔個人責任據我所知：

(a) 除非招股説明書另有規定，否則公司在分銷協議第7節中的陳述和保證自本協議簽訂之日起是真實和正確的，其效力和效力與截至本協議發佈之日明確做出的聲明和保證相同，但那些僅針對特定日期且截至該日期真實和正確的陳述和保證除外；以及

(b) 在本協議發佈之日或之前，公司在所有重大方面都遵守了所有協議，並滿足了根據分銷協議履行或滿足的所有條件。

日期：__________________________

附表 1

配售通知的形式

女士們、先生們：

根據Cybin Inc.（一家根據《商業公司法》（安大略省）繼續經營的公司（以下簡稱 “公司”）與加拿大坎託·菲茨傑拉德公司和坎託·菲茨傑拉德公司之間的股權分配協議中包含的條款和條件。（統稱 “代理人”），日期為2023年8月23日，公司特此要求代理商出售至多 [●]公司的普通股，最低市場價格為美元[●]每股，在開始的時間段內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

附表 2

公司的授權代表如下：

代理商的授權代表如下：

附表 3

該公司的子公司

Adelia Therapeutics Inc

Adelia獲準發行1500萬股股票，包括1,000萬股普通股和500萬股優先股。截至本文發佈之日，已發行5,880,148股普通股作為全額支付和不可評估的股票流通。

Cybin 公司

Cybin Corp. 有權發行 (a) 無限數量的普通股；以及 (b) 無限數量的優先股，可批量發行。截至本文發佈之日，已發行和流通136,854,332股普通股，作為全額支付和不可評估的股份，沒有發行和流通優先股。

Cybin 美國控股公司

Cybin US Holdings Inc. 有權發行600萬股股票，所有這些股票都被指定為普通股，其中（i）300萬股應為A類普通股，（ii）300萬股應為B類普通股。截至本文發佈之日，1,134,895.42股A類普通股和530,542.1股B類普通股作為全額支付和不可評估的股份發行和流通。

Natures Journey

Natures Journey Inc. 的法定資本由無限數量的普通股和優先股組成。截至本文發佈之日，已發行和流通100股普通股作為全額支付和不可評估的股份，沒有發行和流通的優先股。

Serenity 生命科學公司

Serenity Life Sciences Inc. 的法定資本由無限數量的普通股和優先股組成。截至本文發佈之日，已發行和流通100股普通股作為全額支付和不可評估的股份，沒有發行和流通的優先股。

Cybin IRL 有限公司

Cybin IRL Limited的股本由每股1.00美元的普通股組成。截至本文發佈之日，已發行271,680股每股1.00美元的普通股，作為已全額支付和不可評估的股票發行。

附表 4

材料子公司

Adelia Therapeutics Inc

Cybin 公司

Cybin 美國控股公司

Cybin IRL 有限公司

附表 5

加拿大律師意見中有待處理的事項

(i) 該公司是根據OBCA存在的公司，尚未根據OBCA解散；

(ii) 根據OBCA和公司的組成文件，公司擁有公司權力和公司能力，以 (i) 開展其業務和活動，擁有、租賃和運營其財產和資產，如發行文件所述，(ii) 執行和交付股權分配協議和發行文件（如適用），並履行其在該協議下的義務，以及（iii）創建、發行、出售配售股份；

(iii) 關於公司的法定股本，以及發行文件在所有重大方面都描述了股份的屬性；

(iv) 股權分配協議已獲得批准、執行，如果交割受安大略省法律或該省適用的加拿大聯邦法律管轄，則由公司交付；

(v) 公司已採取一切必要的公司行動，授權根據股權分配協議和發行文件的條款發行和交付配售股份；

(vi) 公司收到發行人價格的支付後，根據本協議交付的配售股份在發行後將作為公司資本中已全額支付且不可評估的普通股有效發行；

(vii) 股權分配協議和發行文件的執行和交付以及公司履行其在該協議下的義務，包括任何配售股份的發行、出售和交付，不會也不會導致違反或構成違約，也不會也不會造成在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將導致違反或構成 (i) 條款規定的違約的事實狀態公司文件，(ii) 公司董事或股東的決議，或 (iii)OBCA；

(viii) 公司已提交所有必要的文件，已採取所有必要的程序，並已根據適用的證券法獲得了所有必要的授權、批准、許可和同意，以便有資格由根據證券法在適當類別中正式註冊並遵守此類證券法所有相關條款及其註冊條款的交易商在合格司法管轄區分配配售股份；

(ix) 根據加拿大證券法，公司是每個合格司法管轄區的 “申報發行人”，在任何保留此類名單的合格司法管轄區，公司均未被列為違反適用的加拿大證券法的違約者；

(x) 配售股份已獲準在NEO上市，前提是公司滿足NEO的所有要求，包括NEO的任何有條件批准信中規定的要求；以及

(xi) 在不違反招股説明書中規定的限制、資格和假設的前提下，招股説明書中在 “投資資格” 標題下提出的陳述旨在描述其中提及的法律條款，是其中所討論事項的公平概述。