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附錄 10.25

本文件中包含的某些機密信息，標有”[***]”，之所以被排除在外，是因為它不是實質性的，如果公開披露，將對競爭造成危害。

MPC 購買承諾

本購買承諾（“承諾”）自2023年7月1日（“生效日期”）起生效，由Premier Nutrition Company LLC（“PNC” 或 “買方”）簽發，並由恆天然（美國）公司（“恆天然” 或 “供應商”）接受，其生效日期為2023年7月1日（“主供應協議”，合稱 “協議”）。PNC及其第三方製造商（“TPM”）根據本主採購承諾發出的採購訂單應完全受主供應協議的條款和條件的約束。

1. 學期

1.1. 除非在本承諾允許的情況下終止，否則本承諾自生效之日起開始並持續五 (5) 年的初始期限。初始期限和任何其他條款可統稱為 “期限”。

1.2. 在初始期限到期後，本承諾可以延長任何期限（但至少2年），前提是雙方在當時的期限到期前不少於12個月共同同意續約。

1.3. 如果另一方嚴重違反本承諾，且在收到另一方的書面違約通知後的三十 (30) 天內未得到糾正，則任何一方均可因故終止本承諾，但如果違約造成直接的公共食品安全風險，PNC可以在不考慮任何更正期限的情況下立即終止本承諾。

1.4. 如果本承諾終止，如果在終止日期之後仍有待處理的採購訂單，則終止協議的一方可以選擇終止此類採購訂單或根據協議條款繼續處理此類採購訂單。

2. 產品

2.1.[***]，原產於新西蘭，如本承諾附錄A所述，並在供應商的設施中製造，如本承諾附錄B所述，應定義為 “成分”。

2.2. 如果恆天然尋求從位於美國和/或歐洲的其他製造工廠（“增建工廠”）中採購MPC，而恆天然正在尋求PNC對此類新工廠的資格，PNC同意將投入和部署必要的資源，毫不拖延地完成PNC的認證程序，前提是恆天然應盡一切合理努力及時與PNC合作。儘管有上述規定，但本條款中沒有任何規定要求PNC批准任何新工廠的資格，除非該新工廠成功符合PNC質量保證所要求的所有質量標準。

3. 數量

3.1. 年度最低合同量載於本文附錄C。

3.2. 期限內由PNC直接訂購或由其TPM代表PNC訂購的兩卷產品都包含在年度最低合同量中。

3.3.PNC 批准的 TPM 載於本文附錄 D。

3.3.1 經恆天然書面同意，PNC可以不時添加或刪除TPM，不會不合理地拒絕或延遲同意。恆天然有權拒絕直接提供此類TPM，因為恆天然無法與此類TPM商定可接受的供應條款，或者恆天然對此類TPM的信譽不滿意。本文中的任何內容均不妨礙 PNC 選擇購買 [***]直接從恆天然發貨，貨物將送到TPM進行處理。恆天然根據單獨的協議直接與TPM簽訂合同。作為擔保人或其他人，PNC對根據此類單獨協議發出的訂單或雙方之間到期的款項不承擔任何義務。

3.3.2 除了任何承諾中規定的數量（“額外數量”）之外，PNC提交的任何銷量預測均可由恆天然自行決定並經適當通知後，由供應商根據雙方商定的條款當場提供。

4. 價格

4.1.供應鏈成本的定義


供應鏈			國內供應鏈成本：下表列出了每公噸美元（“美元/噸”）的運費 [*]. 國內目的地匯率（美元/公噸）客户地點（指定的 PNC 聯合制造商所在地 []由恆天然交付） [] 國際供應鏈成本：下表列出了新西蘭（“NZ”）港口到目的地的美元/噸運費。目的地匯率（美元/公噸）美國倉庫（恆天然擁有或運營的美國倉庫設施，用於存放 []在將其運送給聯合制造商之前） [**] 以上運費有效期至2023年12月31日。恆天然可能會根據下文第4.3和4.4節更新運費。

4.2. 產品價格定義


價格			定價將按月確定，單位為美元： [*] 基本價格 = [] 最終價格（美元/噸）： [] 最終價格（美元/英鎊）： [] 如果那個 [], 雙方將尋求本着誠意商定替代指數, 以便按照上述公式計算價格.在雙方未達成協議的情況下 []應用於計算價格，任何一方均可提前三個月通知終止本承諾，除終止日期之前出現的事項外，任何一方均不得向另一方提出任何索賠。儘管如此，在PNC向恆天然提供服務之前的任何時候 []預測（根據下文第5.1至5.4節），PNC和供應商可以共同商定替代定價模式（“替代定價模式”），以便在指定的交貨窗口內對從供應商那裏購買的產品進行定價。PNC 在收到替代定價模型（“接受窗口”）後的五 (5) 個工作日內可以選擇接受為即將推出的替代定價模式提供的替代定價模式 [*]時期。

4.3. 國內供應鏈成本 [***]將在學期內每年8月和12月進行審查，並將向PNC提供更新的費用。PNC可以選擇接受更新的國內供應鏈成本，也可以選擇 “出庫價格” 以避免國內供應鏈成本。 [***]

4.4. 國際供應鏈成本，包括海運、保險、海關和倉儲費用（如上所述）將在期限內每年10月進行審查，並可由恆天然自行決定更新，以使定價生效如下 [***]。恆天然將向PNC通報國際供應鏈成本及其依據（其中應包括對國際供應鏈成本變化的合理支持）的任何變動 [***].

4.5.[***]

5. 預測/採購訂單

5.1.截至本協議生效之日，雙方已同意初步預測（根據2022年11月提交的預測），該預測涵蓋以下時期 [***]。任何未按照 2022 年 8 月預測訂購的產品 [***]，將所有權移交給PNC [***].

5.2. 開啟或左右 [***]在承諾的每一年中，PNC都會向恆天然提供一份預測，説明其金額 [***]它將直接或通過其TPM訂購，在包括的六（6）個月內 [***].

5.3.開啟或左右 [***]在承諾的每一年中，PNC都會向恆天然提供一份預測，説明其金額 [***]它將直接或通過其TPM下令 [***].

5.4. 故意省略了

5.5. 故意省略了

5.6. 在每個日曆月開始後的3天內，PNC將直接或通過其TPM向恆天然發出下一個日曆月的產品採購訂單（每份為 “採購訂單”），總金額等於 [***].

5.6.1.[***]

5.7. 每六個月期限（六個月期限定義為7月1日至12月31日以及1月1日至6月30日），PNC將直接或與PNC的TPM向恆天然簽發的採購訂單一起簽發採購訂單，總共為 [***].

5.8.如果上文第 5.7 節所述的產品採購訂單 [***]在年度最低合同量中，這並不構成違約，恆天然有權就訂購的PNC數量之間的差額向PNC開具發票 [***]（“未佔用量”），再加上與未用量相關的供應鏈成本的月費，前提是恆天然持有該產品。PNC 應不遲於該卷的最後一天將所有權轉讓給任何 Untaken Volume [***]本學期。

6. 交貨條款：根據相關的採購訂單

7. 付款條件：根據相關的採購訂單

8.所有權和風險：根據相關採購訂單中列出的國際貿易術語解釋通則（2020年）

雙方同意並自雙方簽署之日起執行。

恆天然（美國）公司 Premier Nutrition, LLC

作者：/s/ Miles Hurrell 作者：/s/ Darcy Davenport____

職務：首席執行官職務：首席執行官

日期：2023 年 6 月 28 日日期：2023 年 6 月 26 日

附錄 A： [***]規格

[***]

附錄 B：恆天然 MPC 製造工廠

[***]

附錄 C： [***]年度最低合約交易量

[***]

附錄 D：PNC 第三方製造商

[***]