spce-20210426

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2021年4月26日

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維珍銀河控股有限公司.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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特拉華

001-38202

85-3608069

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（美國國税局僱主

證件號）

North Roadrunner Parkway，1C 套房

拉斯克魯塞斯, 新墨西哥州

88011

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(575) 424-2100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐			根據《證券法》第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.0001美元

空間

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 2.02 經營業績和財務狀況。

由於本8-K表最新報告（“8-K表”）第4.02項下所述的重述，維珍銀河控股公司（以下簡稱 “公司”）預計將確認截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年的增量營業外支出。該公司預計，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，其歷史報告的現金和現金等價物，或來自經營、投資或融資活動的現金流不會受到影響。

公司管理層和公司董事會審計委員會（“審計委員會”）已與公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）討論了本8-K表格中披露的事項，包括本第2.02項，但是，畢馬威會計師事務所尚未完成對公司重報財務報表的審計或審查。本項目2.02中包含的信息和對公司歷史財務業績的預期影響是初步的，並未提供瞭解公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的重報財務狀況以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的重報經營業績所需的所有信息，隨着管理層完成財務報表和獨立註冊會計師事務所的重報，這些信息可能會發生重大變化完成審計其中。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，8-K表格第2.02項中包含的信息不應被視為 “已提交”，也不得被視為受該節責任的約束，也不得將其視為已通過提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非是在此類文件中以具體提及方式明確列出。

第 4.02 項不依賴先前發佈的財務報表或相關審計報告或已完成的中期審查。

2021年4月26日，審計委員會針對美國證券交易委員會（“SEC”）就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告注意事項發表的聲明，標題為 “特殊目的收購公司（“SPAC”）發行認股權證的會計和報告注意事項的工作人員聲明，其估值公司及其法律顧問在與其獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所討論後得出結論，那是公司以前的應重報截至2020年12月31日和2019年12月31日財年的公司10-K表年度報告中包含的截至2020年12月31日和2019年12月31日財年的合併財務報表，以反映美國證券交易委員會本報表的影響，因此不應再依賴該報表。

同樣，不應再依賴公司先前提交或提交的任何報告、相關收益發布、投資者簡報或公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和年度的財務業績。

背景

2021年4月12日，美國證券交易委員會發布了一份關於特殊目的收購公司（“SPAC”）發行認股權證的會計和報告注意事項的聲明（“聲明”）。該聲明討論了與Social Capital Hedosophia Holdings Corp.（“SCH”）首次公開募股相關的公開發行權證和私募認股權證（統稱為 “認股權證”）的認股權證的某些特徵，特別是

與企業合併後的某些要約收購有關的結算條款和條款，以及某些不符合被視為與實體自有股票掛鈎的標準的認股權證工具，並指出，各實體必須考慮是否將可能以自有股票（例如認股權證）結算的合約歸類為權益還是資產或負債。

在考慮了該報表後，公司重新評估了其認股權證的歷史會計，並得出結論，由於公司與SCH合併（“合併”）以及2019年10月25日進行的反向資本重組，公司必須修改公司合併財務報表中記錄的認股權證的會計處理方式。當時，認股權證是在權益範圍內發行的。在審查了聲明後，公司得出結論，私募認股權證的行使和結算特徵可能會隨着持有人的變化而發生變化，這使私募認股權證無法被視為與公司自有股票掛鈎，因此，私募認股權證無法滿足會計準則編纂815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）規定的衍生品會計範圍例外。此外，公司得出結論，在涉及公司50％或更多普通股的要約或交易所發生時，認股權證可能會以現金結算，這是公司無法控制的事件。因此，認股權證不符合聲明規定的歸類為權益的條件，應列為負債。

根據ASC 815，公司得出結論，應在合併結束時按公允價值將認股權證作為負債記錄在公司的合併資產負債表上，其公允價值的後續變化將在每個報告日的公司合併運營報表中確認。截至2021年4月26日，約有27萬份私募認股權證仍未償還，佔最初發行的認股權證的不到10％，因為此後所有公開認股權證均已行使或贖回。

公司打算儘快根據10-K表格第2號修正案提交截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的重報財務報表。鑑於上述重述，管理層得出結論，截至2020年12月31日，該公司在與認股權證重報項目相關的財務報告的內部控制方面存在重大弱點。因此，不應再依賴管理層和畢馬威會計師事務所關於截至2020年12月31日的公司財務報告內部控制的報告。將要記錄的變更不是由於相關時期內公佈的會計指導方針的變更或任何控制措施被推翻或不當行為所致，畢馬威會計師事務所也沒有向審計委員會通報任何與超越控制或不當行為有關的問題。有關重大缺陷以及為彌補這一缺陷而採取的措施的更多細節將包含在公司的10-K/A表格中。

公司管理層和審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所討論了本表格8-K中披露的事項，包括本第4.02項。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2021年4月30日，公司發佈了一份與第4.02項所述事項相關的新聞稿。新聞稿的副本作為附錄99.1收錄，並以引用方式納入此處。

就交易法第18條而言，8-K表格第7.01項中包含的信息，包括本文的附錄99.1，不應被視為 “已提交”，也不得被視為受該節責任的約束，也不得被視為以提及方式納入公司根據《證券法》提交的任何文件中，除非該文件中以具體提及方式明確規定。

前瞻性陳述

本8-K表格最新報告包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述。本8-K表格最新報告中包含的所有與歷史事實無關的陳述均應被視為前瞻性陳述，包括有關以下內容的陳述

重報公司財務報表的預期影響，以及糾正公司在財務報告內部控制方面的重大缺陷。前瞻性陳述是對未來事件的預測、預測和其他陳述，這些陳述基於當前的預期和假設，因此會受到風險和不確定性的影響。許多重要因素可能導致未來的實際事件與本8-K表最新報告中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於完成對公司重報財務報表的審計；公司公共證券的潛在流動性和交易；公司未來籌集資金的能力；公司成功留住或招聘辦公室、關鍵員工或董事或需要變動；監管環境的影響以及合規的複雜性與這樣的環境有關；公司彌補其重大弱點的能力；以及與其業務、運營和財務業績相關的各種因素。上述因素清單並非詳盡無遺。您應仔細考慮上述因素以及公司截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的其他風險和不確定性，因為這些因素可能會在向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交的其他文件中不時更新，這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和公司網站的投資者關係部分查閲 www.virgingalactic.com。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致公司的實際事件和業績與前瞻性陳述中包含的事件和業績存在重大差異。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，而且，除非法律要求，否則公司不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品


展品編號						描述

99.1						新聞稿，日期為2021年4月30日

104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

維珍銀河控股有限公司

日期：2021 年 4 月 30 日

來自：

//道格拉斯·阿倫斯

姓名：

道格拉斯·阿倫斯

標題：

執行副總裁、首席財務官