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Rapid Micro Biosystems, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）的非僱員成員應獲得本非僱員董事薪酬計劃（以下簡稱 “計劃”）中規定的現金和股權薪酬。本計劃中描述的現金和股權薪酬應自動支付或發放給每位非公司僱員或公司任何子公司且有權獲得此類現金或股權薪酬的董事會成員（每名 “非僱員董事”），除非該非僱員董事通過書面通知公司拒絕接受此類現金或股權薪酬，否則該非僱員董事會不採取進一步行動。在董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷之前，本計劃將一直有效。董事會可隨時自行決定修改、修改或終止本計劃。本計劃的條款和條件應取代公司與其任何非僱員董事之間先前就董事會成員任職而達成的任何現金和/或股權薪酬安排。本計劃自本協議發佈之日（“生效日期”）起生效。

2。審計委員會。擔任審計委員會主席的非僱員董事每年應額外獲得20,000美元的預付金，用於此類服務。擔任審計委員會主席以外成員的非僱員董事每年應額外獲得10,000美元的預付金，用於此類服務。

3。薪酬委員會。擔任薪酬委員會主席的非僱員董事每年應額外獲得15,000美元的預付金，用於此類服務。擔任薪酬委員會主席以外成員的非僱員董事每年應額外獲得7,500美元的預付金，用於此類服務。

4。提名和公司治理委員會。擔任提名和公司治理委員會主席的非僱員董事每年應額外獲得10,000美元的預付金，用於此類服務。擔任提名和公司治理委員會主席以外的成員的非僱員董事每年應額外獲得5,000美元的預付金，用於此類服務。

公司不遲於每個日曆季度結束後的第十五天拖欠款項。如果非僱員董事在整個日曆季度內沒有擔任非僱員董事或擔任第一（B）節所述的適用職位，則支付給該非僱員董事的預聘金應按該日曆季度中實際擔任非僱員董事或該職位的部分按比例分配（如適用）。

非僱員董事應獲得下述股權獎勵。下述獎勵應根據公司2021年激勵獎勵計劃或公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃（“股權計劃”）的條款和規定發放，並應根據獎勵協議（包括所附的證物）發放，其授予形式基本上與董事會先前批准的形式相同。股票計劃的所有適用條款均適用於本計劃，就好像此處已完全規定一樣，特此授予的所有股票期權在各個方面均受股票計劃條款和適用的獎勵協議的約束。為避免疑問，第二（A）和第二（B）節中的股票數量應根據股票計劃的規定進行調整。

A. 初始獎項。在生效日期之後最初當選或被任命為董事會成員的每位非僱員董事應獲得在首次選舉或任命之日購買公司50,000股A類普通股的選擇權。本第二 (A) 節中描述的獎項應稱為 “初始獎勵”。非僱員董事不得獲得多於一項初始獎勵。

B. 後續裁決。非僱員董事（i）自公司任何年度股東大會之日起在董事會中擔任非僱員董事至少六個月，並且（ii）將在該會議結束後立即繼續擔任非僱員董事，則可以選擇在該年會之日購買公司25,000股A類普通股。本第二 (B) 節中描述的獎項應稱為 “後續裁決”。為避免疑問，在公司股東年會上首次當選為董事會成員的非僱員董事只能獲得與該選舉相關的初始獎勵，也不得在該會議之日獲得任何後續獎勵。

C. 終止僱用僱員董事。作為公司或公司任何母公司或子公司的僱員並隨後終止在公司和公司任何母公司或子公司的僱員並留在董事會的董事會成員將不會根據上文第二（A）節獲得初始獎勵，但在終止與公司和公司任何母公司或子公司的僱傭關係後，將獲得上文第二（B）節所述的後續獎勵。

2。授權。每項初始獎勵應自授予之日起分三十六（36）次基本相等的每月分期付款，因此初始獎勵應在授予之日起三週年時全額歸屬，前提是非僱員董事在每個此類歸屬日之前繼續擔任非僱員董事。每項後續獎勵應以較早者為準，並可行使

授予之日起一週年或在授予之日之後舉行的下一次公司股東大會的前一天，前一天，前提是非僱員董事在每個此類歸屬日之前繼續以非僱員董事的身份在董事會任職。除非董事會另有決定，否則在非僱員董事終止董事會非僱員董事職務時，初始獎勵或後續獎勵中未歸屬或無法行使的任何部分應在終止服務後立即被沒收，此後不得歸屬和行使。非僱員董事所有未償還的初始獎勵和後續獎勵均應在控制權變更（定義見股權計劃）發生之前全額歸屬，以當時未償還的為限。