附件1.1

從法語翻譯過來的

公司章程

目錄表

註冊辦事處：巴黎75009號奧斯曼大道17號電話：01 44 35 20 20傳真：01 44 35 25 00

股本130,432,373歐元的股份制公司

巴黎公司註冊號552032534

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標題I

公司性質--公司宗旨

公司名稱註冊辦公室註冊期限

第1條

公司性質

以下發行的股份和隨後可能發行的任何股份的所有者之間應組成股份公司 (法國興業銀行匿名者)受本章程和現行法律的強制性規定管轄。

文章 2

企業宗旨

公司的宗旨，無論是直接或間接的，應是：

總體而言，公司有權 完成與公司直接或間接或可能與公司有關的所有和任何可轉讓財產、房地產、工業、商業和金融交易，以實現其公司宗旨。

它應有權直接或間接地在任何國家/地區以其自身或第三方的名義，單獨或以涉及任何其他個人或公司的合資企業、協會、集團或公司的名義進行上述所有交易，並以任何形式履行和執行上述交易。

它還有權收購所有法國和外國公司和企業的所有和任何權益和控股，無論其目的如何，通過成立特別公司，通過資產轉讓或發行股份，通過收購股票、債券或其他證券以及所有和任何公司權利，以及一般而言，以任何方式。

第三條

公司名稱

公司名稱為：達能集團

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第四條

註冊辦事處

公司註冊地S位於奧斯曼大道17號9號^這是區劃來自法國巴黎。

它可以被轉移到巴黎或鄰近地區的任何其他地方Départements如果由董事會決定，董事會的決定應提交下一次普通股東大會批准，或根據下文第28條規定的特別股東大會作出決議的任何其他地點。

第五條

術語

公司將於2040年12月13日到期，除非在此之前解散或延長至之後的某個日期。

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標題II

《股本》發行股份

第六條

股本

股本固定在130,432,373歐元。它分為260,864,746股全額繳足股款， 每股0.50歐元的平均排名。

第七條

增資

股本可以通過發行新股或增加現有股份面值來增加，即使是現有股份以外的其他類別的股份也可以。

新股應以現金或補償方式支付，支付方式為公司到期應付的流動資金債務，或納入準備金、利潤或股票發行溢價，或以實物資產或債券轉換方式支付。

只有股東特別大會才有權根據董事會的報告決定是否增加股本，但下文第二段所述的情況除外。有權授予董事會必要的權力，在法律允許的時間內分一步或多步進行增資，確定增資方式，正式記錄增資業績，並相應修改公司章程。

可以決定在法律規定的條件下，將現金增資限制在申購股份的金額內。

以現金方式增資的，按照法律規定，優先認購股份時給予已發行股份的所有人優先購買權。儘管如此，股東可按個別情況放棄其優先權利，而將決定增資的股東大會有權依照法律規定取消上述優先權利。

舊股不足以取得全部新股的股東，如欲行使其權利，應與他人達成協議，但該協議不得導致共同申購股份。

增資亦可因任何股東要求以股份形式收取全部或部分 分派股息或中期股息所致，而股東已獲批准上一財政年度賬目的股東大會授予該等選擇權。

董事會應在法律允許的時間內，正式記錄前款規定發行的股份數量，並對公司章程中有關S公司股本數額和相當於該數額的股份數量的條款進行必要的修改。

第八條

資本減少及公司贖回股份

I根據 規定的條件和方式，特別股東大會也有權召開。

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法律，以決定或授權董事會以任何理由及以任何方式削減本公司S股本，尤其是收購及註銷一定數目的股份，或以相同或不同面值的新股交換舊股(不論數目相等或較少)，並在適當情況下轉讓或購買舊股，以方便交換及進行或不進行現金調整。

董事會在法律規定的限額和條件下，有權在證券交易所購買S公司的股票。

第九條

繳足股款

I根據股份發行決議案釐定的金額 如申請，須就為增加公司S股本而發行的現金股份支付款項。上述金額不得少於股份面值的四分之一(如適用，則為整個股份發行的溢價 )。

當股份部分繳足時，面值餘額應按董事會決定的方式、日期和地點支付，並考慮到法律允許的全額支付現金股份的時間。

應在確定的每次付款日期前15天通知股東電話會議，並以掛號信方式發出通知，並在註冊辦事處所在地區的報紙上發佈。

以實物資產為對價或在利潤、準備金或股票發行溢價資本化後發行的股票，或其金額 部分是納入準備金、利潤或股票發行溢價而部分是現金支付的結果，應在發行時全額繳足。

違約股東、歷任特許權人及股份申請人須就未繳部分股份承擔法律責任。

自將可轉讓證券賬户轉至另一賬户的命令轉交公司之日起兩年後，任何已轉讓其股份的股份認購人或股東應停止 對尚未催繳的款項負責。

III如股東於指定日期未能支付款項，則自到期日起將自動按6%的利率計息，而無須訴諸法律。

在不損害根據立法或法規規定產生的任何權利損失的情況下，股東如在收到付款通知後一個月內仍未通過附有交貨單證明的掛號信付款，可被強制通過法律規定的一切方式，甚至通過出售與應付款的 有關的股票來付款。

此類出售應在董事會的要求下，按照現行法律規定的方式進行。

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第十條

股份性質

一、股份登記，直至繳足股款。一旦繳足股款，他們可(在任何相反的法律條文的規限下)保留登記股份或成為不記名股份，視乎股東的選擇。

無論是記名股票還是無記名股票，都應按照法律規定的條件和方式記入賬户。

III-董事會應決定證券的發行和進入日期，以及允許股東在全額付款和任何法律規定的不可流通性期限屆滿後公佈他們選擇的股票種類的時間。如果做不到這一點，股東將被視為選擇了登記股票。

IV除法律另有規定外，股份由記名股份轉為無記名股份，或由無記名股份轉為記名股份，須由股東 方簽署申請，費用由S承擔，並須符合現行規定。

V v董事會 有權根據法律創設附屬股份，附屬權利，特別是與投票權和利潤分配有關的權利，應與其所代表的股份比例成比例。在此條件下， 子股票應受適用於股票的所有條款約束。

第六條與股份有關的規定適用於公司發行的債券或者票據。

Vii根據監管規定，公司有權隨時要求負責證券清算的機構在其股東大會上提供具有即時或最終投票權的證券持有人的姓名或公司名稱、國籍和地址，以及他們各自持有的證券數量，以及與上述證券有關的限制(如果適用)。應S公司的要求，上述信息可能僅限於持有由公司確定的股份數量的人員。

第十一條

股份轉讓

登記股份的所有權應根據現行法規的規定，登記在持有人(S)名下的賬户中。

登記股份和無記名股份的轉讓應根據現行法規的規定，通過從一個賬户轉移到另一個賬户的方式進行，所產生的費用 由受讓人承擔。

三、任何個人或法人團體以任何方式取得或不再持有《L第233-7及以後各條》的含義。根據《商法典》的規定，超過上述任何一項限制後的五個交易日內，相當於投票權的0.5%(1/2)或上述部分的倍數的部分應向註冊辦事處發出掛號信，並附上超過上述限制之一的交貨單，以告知公司最終獲得資本的股票或證券的總數，以及該個人或法人團體單獨、間接或與他人共同持有的投票權的數量。當因在股票市場上買入或賣出而超過門檻時，允許披露的五個交易日 開始計入證券的交易日，而不是交割日。

根據現行法律和監管條件規定的制裁條款和處罰，在《民法典》第102條的含義範圍內，代表不在法國領土上的股份所有人登記的中介機構也必須履行上述聲明義務，由公司或授權的金融中介機構持有賬户。

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如果未履行告知義務，且一名或多名股東持有5%的投票權，因此 要求，違約股東不得在該情況規範之日起兩年內召開的任何股東大會上行使或委派超過本應申報的部分的投票權。

第十二條

股份的不可分割性

所有股份或子股與公司不可分割。

共同所有人的共同所有人應當由其中一人單獨或由一名代理人代表。如有不同意見，應根據商事法院裁決法官的命令，在由共同所有人發起的緊急臨時程序中指定代理人。

與股份有關的表決權在股東大會上屬於用益物權人，在特別股東大會上屬於非用益物權所有人。

第十三條

與股份有關的權利及義務

I除非涉及股份面值、其支付狀況、贖回和未贖回資本以及與不同類別股份有關的權利(如適用)，否則每股股份應賦予對公司S資產所有權和利潤分配的股份權利。這部分股份應與其所代表的部分資本成比例。

在同樣保留的情況下，為了確定在公司存續期間或在公司清算時作出的任何分配或退款中的每一股的權利，如果適當，所有股份必須合併在一起，不僅包括提前分配的部分，還必須合併公司可能承擔的、可能與某些股份有關的税項，原因是先前的增資或其所代表的資本構成方法或其發行價，以確保無論其來源如何，由於上述股份合併，每股 股票將：有權獲得相同的淨額，以了結該筆款項。

股東的承諾不得超過其股份金額，即使是與第三方的承諾也是如此。任何超過這一數額的催繳都將被禁止。

與每股股份有關的權利和義務，包括股息和儲備中的任何股份，自該股份記入其賬户時起屬於其持有人或由其承擔。

擁有股份自動意味着遵守公司和S公司章程以及股東大會上作出的決議。

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第十四條

領款申請

繼承人、債權人、受讓人或其他股東代表無權以任何理由安排在公司場所加蓋任何印章、編制任何庫存、舉行任何拍賣或進行任何分配，或以任何方式幹預公司的管理。

為行使其權利，應依靠公司S賬目和股東大會決議。

第三章

行政管理

第十五條

董事會行使綜合管理權的辦法

實行綜合管理的方法

董事由董事會主席或董事會指定的具有經營管理職務的其他自然人負責管理。

董事會根據下列條件選擇兩種行使一般管理的方式：

這一選擇由董事會以全體成員的多數作出決定。

董事由董事長擔任公司總經理時，適用其管理公司的有關規定。

董事會

I公司應由不少於三名董事但不超過現行法律規定的董事人數的董事會管理。

董事應由普通股東大會任命或重新委任，並從股東中選出。

屬於 股東的各類法人團體均可進入董事會。獲委任後，他們應指定一名常駐代表 擔任上述法人團體的董事，以參與董事會的議事程序，並以董事的名義履行上述任期，此人須遵守相同的條件和義務，並根據民法和刑法承擔相同的法律責任，猶如他是以私人身份擔任董事的人一樣。

如果常駐代表S去世、辭職或被免職，擔任董事職務的法人團體應立即以掛號信方式通知公司終止該常駐代表S的任期的原因，並應通報其新任常駐代表的詳細情況。

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接受和履行董事職務意味着每個有關人員承諾在任何時候宣誓 他本人符合現行法律規定的條件和義務，特別是關於多重董事職位的問題。

Ii v自然人僅有權以個人身份獲委任或再度獲委任為董事會成員，惟彼等於決議案委任或再度委任之日年齡不得超過70歲。任何自然人董事會成員的任期將於該董事會成員S七十歲那年就上一年度財務報表進行表決的股東大會結束時自動屆滿。

然而，股東大會可議決，這一年齡限制不適用於可留任或可一次或多次連任的一名或多名董事會成員，條件是本條款涉及的董事會成員人數不超過在任董事會成員的四分之一。

第十六條

OFFICE—REPLACEMENT—ADDITIONAL DIRECTORSHIPS的術語

I根據本條最後兩款的規定，董事會成員的任期為 三年。

董事任期於董事任期屆滿當年為批准上一財政年度賬目而召開的股東大會結束時終止。

任期已滿 的董事有資格連任。

II-如有一個或多個董事職位因去世或辭職而出缺，董事會有權在兩次股東大會之間作出臨時委任。最終任命應在下一次普通股東大會上作出。

如果董事會選擇的董事的任命未經會議批准，該董事在臨時管理期內的行為和董事會通過的決議仍應有效。如董事人數少於三名，則其餘董事(或應任何一方要求由商事法院總裁指定的核數師或代理人)應立即並在任何訴訟程序前召開股東大會以委任一名或多名新董事，以使董事會成員人數至少達到法定最低人數。

任何董事被任命為另一位董事的繼任者，其任期僅限於其前任的董事職位的剩餘部分。

除現有成員外，任命新的董事會成員的決定只能由股東大會作出。作出此類任命的會議應確定與此相關的任期。

第十七條

董事持股比例

每名董事會成員在其任期內至少擁有2,000股股份。

如果董事在被任命之日並不擁有規定數量的股份，或者在其任期內不再是 所有者，如果他在三個月內沒有將其情況正常化，則視為自動辭職。

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第十八條

董事會 官員：決議

I董事會應從其成員中任命一名主席，該主席應為個人，其職責應由法律和本條例的規定確定。

董事長可獲委任為完整的董事任期，但須受董事會授予S在其任期屆滿前免去其主席職務的權利及辭去其職務的權利的規限。

主席的年齡限制定為65歲。

董事會如認為合適，應從其成員中選出一名或多名副主席 ，並任命一名祕書，祕書可從董事會和股東團體以外的人員中選擇。副董事長和祕書的任期由董事會決定，但副董事長和祕書的任期不得超過他們的董事任期(S)。

如主席或董事依法暫時代行董事會會議及股東大會主席缺席，則副董事長一職除主持董事會會議及股東大會外，並無其他特別權力。

如主席及依法代其行事的董事(如適用)及副主席缺席，董事會應在每次會議上推選一名成員擔任會議主席。如果祕書缺席，董事會應指定一名成員或第三方接替。

在董事長臨時受阻或去世的情況下，董事會可以委託董事履行董事長的職責。

在臨時障礙的情況下，這一授權的期限是有限的；它可以續期；如果死亡，它仍然有效，直到選舉出新的主席為止。

董事會主席負責組織和指導董事會的工作，並向股東大會報告工作。他監督公司S機構的順利運作，特別是確保 董事能夠履行其使命。

III-董事會應根據公司利益的需要，在其認為合適的時間召開會議。

會議須由主席或由主席委任代表其行事的任何人召開。他們也可以由現任董事中的大多數人召集，如果董事會已經兩個月以上沒有開會，則由三分之一的後者召集。在後兩種情況下，會議通知必須具體説明議程。董事總裁還可以要求董事長按照預先確定的議程召開董事會。

任何董事均可透過任何書面或電子支持授權另一名董事代表其於董事會議事程序中代表其出席決議案會議並代其投票。然而，一個董事出席者不能代表多個其他董事。

董事會S決議案生效的充要條件為至少半數在任董事實際到場。應保存出席成員的登記冊，參加董事會會議的董事應在登記冊上簽字。

董事會可以通過視頻會議的方式作出決定。使用該程序的條件由董事會內部規定。在這種情況下，決定是在參與或代表的成員的多數票下作出的。

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如果結果是平局，主席有權投決定票。

V v決議應記錄在會議紀要中，連同副本或摘錄一起提交法院或其他地方，並應依照法律起草和簽署。

第十九條

董事會的權力：一般管理委員會：受監管的協議

I行使董事會的權力

董事會確定公司S活動的方向，並監督活動的實施。在正式授予股東會的權力的約束下，在公司宗旨的範圍內，處理與公司順利運營有關的一切問題，並通過其決議管理與公司有關的事務。

在與第三方的關係中，即使董事會的行為不在公司目的範圍內，公司也承擔了責任，除非證明 第三方知道該行為超越了該目的，或者鑑於情況，該第三方不可能對此一無所知，僅公佈公司章程就足以構成這一證明。

董事會繼續進行它認為是可取的控制和核查。公司董事長或總經理董事必須 向每個董事發送履行其職責所需的所有信息。

二.一般管理

董事由董事會任命的具有管理職務的自然人負責公司的綜合管理。

根據董事管理委員會的建議，董事會可以任命一名或多名負責協助管理董事的自然人，職務為董事助理管理。助理常務董事的人數不能超過五人。

可以將管理董事或助理管理董事的授權授予任何人，無論是否為董事，只要此人在決定任命他或續簽其授權之日未滿65歲。

董事管理人員、董事管理助理的年齡限制為65週歲。

作為董事會成員的董事董事總經理或董事會成員的助理董事總經理的任期不得超過其作為董事的任期。

董事總裁可隨時被董事會免職。在助理董事總經理的 董事董事總經理的建議下，情況也是如此。如果在沒有公平理由的情況下決定免職，可能會造成損害，董事總裁承擔董事會主席職責的情況除外。

當董事董事總經理停止或被阻止履行其職責時，除非董事會另有決定，否則助理董事總經理將繼續履行其職責和權力，直到任命新的董事董事總經理為止。

董事會決定董事董事總經理和助理董事的薪酬。

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董事總裁完全有權在任何情況下代表公司行事。他應在公司宗旨範圍內履行這些職責，並遵守法律正式賦予股東大會和董事會的職責。

他在公司與第三方的關係中代表公司。即使是董事經理的那些不屬於公司目的的行為，公司也是這樣做的，除非它證明第三方知道該行為 超越了公司目的，或者鑑於這種情況，第三方不可能對此一無所知，排除了僅僅公佈公司章程就足以構成這一證明。董事會限制董事管理權力的決定不得與第三方對抗。

董事會與董事董事總經理達成一致，決定授予助理董事總經理的權力的範圍和期限。助理董事總經理對第三方擁有與董事董事總經理相同的權力。

董事董事總經理或助理董事總經理可以在現行法律的限制內，將他們認為適合一個或多個預先確定的目的的權力授予任何授權的 代理人，甚至是那些獨立或組成委員會或佣金的公司外國人。這些權力可以是永久性的，也可以是臨時性的，可以包括或不包括替代的選項。這樣授予的代表團即使在委託者的職責期滿時仍保留其所有效力。

可成立委員會，其組成和權力由董事會決定。上述委員會的成員應負責審議主席或董事會提交其調查的問題，並聽取其意見。

在任何法律禁止的規限下，僅限於一項或多項已確定交易或交易類別的授權、授權書或角色可授予任何人士，不論是否董事。

董事董事長、董事總經理或每位助理董事總經理，以及所有代表或代理人可被授權授予次級代表或替代代表權力。

III.受監管的協議

公司與其董事總經理董事、其助理董事總經理之一、其董事之一、其零星投票權大於10%的股東之一，或如其為股東公司，則須經董事會事先授權，所有及任何直接或透過第三方直接或透過第三方介入的協議(與當前交易有關且在正常情況下訂立的協議除外)，均須經董事會事先授權。

上述人員中有一人間接參與的協議也是如此。

如果董事董事總經理、助理董事總經理之一或董事之一是該公司的所有者、無限合夥人、經理、董事成員、董事會成員、監事會成員或一般情況下是該公司的高管，則公司與該公司之間的介入協議也須事先獲得授權。

2.在合同無效的處罰下，禁止除法人團體以外的董事以任何形式從公司獲得貸款，或被公司授予經常賬户或其他形式的透支便利，以及禁止其對第三方的承諾得到公司的擔保或背書。

董事董事總經理、助理董事總經理和董事所屬法人團體的常駐代表不得這樣做。這也適用於上述人員的配偶、上下級親屬以及任何和所有第三方。

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第二十條

董事酬金

I董事會將收取由股東大會釐定的固定年度酬金，並維持至任何其他會議另有決定為止。

上述費用應由董事會成員在後者認為合適的情況下分攤。身為第十九條第二段所述委員會成員的董事 尤其可獲授予較其他董事更大份額的股份。

這些費用應獨立於以下第二和第三段所規定的董事會可能支付的特別付款。

II-董事會應決定向董事長、董事董事總經理、助理董事總經理、代董事長行事的董事支付的酬金，以及根據法律規定的條款，就授予董事的任務和權力支付的非常付款。

三.固定、按比例或按固定和按比例支付的款項，可支付給所有擔任任何職務、授權或職務的人，特別是在任何委員會任職的成員。

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第四章

審計師

第二十一條

委任-權力

I普通股東大會在遵守法律規定的情況下，應任命至少兩名審計師，他們應被授予法律規定的權力。他們的任期為六個財政年度。他們的任命應在為批准第六個財政年度的賬目而召開的股東大會之後終止。

在正式審計師死亡、身體不適、辭職或拒絕的情況下，至少應任命兩名替代審計師 由普通股東大會任命。

如果被任命並有能力定期履行其職能的審計員人數不低於至少兩人，則不強制更換審計員。

核數師應以掛號信方式召集所有股東大會，並在不遲於後者被召集之日內附上交貨單。他們亦應與董事同時被召集出席所有審核或結束年度 或中介賬目的董事會會議。

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標題V

股東大會

第二十二條

會議的組成

I)普通股東大會由所有股東組成，不論所持股份數目 ，但須受任何法律或法規條文所產生的權利喪失所規限。

定期召開和組成的股東大會應代表全體股東。其決議對所有股東具有約束力，即使是持不同意見、無能力和缺席的股東也是如此。

任何股東均可由其配偶或另一股東根據授權委託書代表，委託書的形式由董事會決定。

根據《民法典》第102條的規定，如果股東的住所不在法國領土上，則可以由根據現行法律和監管條款所規定的條款註冊的中間人代表其出席股東大會。然後，該股東被視為出席本次會議，以計算法定人數和多數。

未成年人和無行為能力人應由其法定監護人和受託人代表，而不需要後者親自為股東。法人團體應由任何正式有資格的法律認可的代表或由為上述目的而特別授權的人合法代表。

出席會議的權利可以是有條件的：

-如果是登記股東，則在將上述股份登記到公司或公司指定的代理人所保存的所有者賬户中時，或

就不記名股東而言，於向總行或股東大會通知所指定的任何其他地點呈交登記帳目及由任何認可財務代理人凍結上述股份後，方可向總行或任何其他地點發出通知。

上述手續應在會議通知確定的日期之前進行，不得早於會議日期前五天。

任何股東以通信或委託方式投票的，只要向公司S授權代理人提供細節，使其能夠在不遲於大會前一天取消其投票或其委託代表的投票，持持股份託管人簽發的證書進行投票的股東仍可全部或部分轉讓其以通信方式投票或指定代理人投票的股份。

第二十三條

會議的性質

除第七條第二款規定外，只有特別大會有權修訂組織章程細則的所有和任何規定。所有其他決定應由普通股東大會作出。

股東周年大會應每年在公司S財政年度結束後六個月內舉行(除非應董事會的要求，商事法院裁決法官命令延長這一期限)。普通股東大會可以在一年中的任何時候召開。

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第二十四條

會議地點通知

除法律另有規定外，股東大會由董事會召集。不影響在《公告》宣佈L有義務履行義務(官方公報)，會議的召集是通過在授權刊登法律公告的報紙上刊登會議公告的方式進行的，並送達Département如果是第一次會議通知，註冊辦事處至少在會議通知前十五天，如果是隨後的通知，則至少在會議通知前六天。此外，於上述通知日期已持有記名股份至少一個月的股東，應以非記名函件傳召其出席任何會議。

會議應在註冊辦事處所在城鎮或任何其他地方舉行，視召集會議的人就此作出的決定而定，並在會議通知中指定的地點舉行。

第二十五條

議程--官員

每一次股東大會的議程 應由召集上述會議的人結束。只有由董事會或核數師(S)提出的決議(如後者主動召集會議)或由一名或多名股東提出的決議，才應在法律允許的條件和時間內載入 。

II-股東大會應由董事會主席或 代理主席或一名副董事長主持。如主席、署理主席及副主席同時缺席，會議應由董事會委任的董事或由會議選出的人士主持。

當會議由審計師或法院指定的代理人召集時，會議應由召集會議的人或其中一人主持。

監票人的職能應由得票最多的兩名出席成員履行，如果他們拒絕履行上述職能，則由排名第二的成員履行，依此類推，直至該職位被接受為止。

這樣組成的官員機構應任命祕書，祕書可從股東機構以外的人員中挑選。

第二十六條

出席表：票數

I應保存一份出席名單，並應按法律規定擬定出席名單， 由出席股東及其代表的代理人正式簽署，並由主持會議的官員證明屬實。出席名單由郵寄投票名單填寫，由主持會議的官員 統計。

在符合以下規定的情況下，每名會議成員應享有與其擁有或代表的股份相同的投票權：

-依法給予S所代表的公司資本份額雙重投票權，凡有證據證明其已登記在S名下的全部繳足股款的股份

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同一股東至少兩年，以及在通過納入準備金、利潤或股票發行進行增資的情況下 免費授予股東的登記股份的溢價，以換取其享有上述權利的舊股。與另一公司合併不影響雙重表決權，如果被合併公司的公司章程已經規定了這一程序，則可以在被合併公司內部行使雙重表決權。

-於股東大會上，任何股東憑藉其直接及間接持有的股份的簡單投票權及獲授予的權力，不得憑其本身及透過其代理人投得有關公司S股份的投票權總數的6%以上。儘管如此，如果他以個人身份和/或以代理人身份享有雙重投票權，則只考慮由此產生的額外投票權，即可超過以上規定的限額。在此情況下，其代表的表決權總數不得超過公司S股份表決權總數的12%。

為適用上述規定：

若任何個人或法人團體單獨或聯同一個或多個個人或法人團體因公開競購S全部股份而取得公司總股份至少三分之二的股份，則上述限制將失效，而無需股東特別大會通過任何真正的決議。董事會應當正式登記公司章程的失效情況，並辦理公司章程修改的相關手續。

-以上各段規定的限制不應影響與公司S股份有關的投票權(包括雙重投票權)總數的計算，而在適用有關公司現有投票權數目或賦予投票權的股份數目的特定義務時，必須考慮上述法律或法規條文或 條文。

應以任何方式投票，除非一名或多名股東要求進行無記名投票 ，該股東代表出席會議的資本的十分之一。

股東可根據適用的法律法規，通過通信或委託投票、投票或以任何方式委託其代理人投票，包括將通信選票或委託書遠程數據傳輸給公司。

收到函件、選票和委託書的最終截止日期由董事會確定，並在《L義務公告》中公佈的會議通知中註明。[法國《S法定公告》官方期刊].

董事會可根據法規規定的條款，決定在股東大會期間進行的任何表決均可通過遠程數據傳輸方式表達。

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第二十七條

常會

一、股東大會應每年召開一次，並應：

對董事會和審計師提交的報告進行表決；

批准、更正或拒絕年度財務報表和合並賬目，依照第三十三條的規定決定利潤的分配，並可以依照法律規定決定給予每位股東現金支付和股票支付全部或部分分配的股息的選擇；

對《商法典》L第225-38條所指協議進行表決；

任命董事，批准或拒絕董事會的臨時任命；

公司有權以其唯一判斷的理由解僱董事；

決定向董事會分配費用並確定其數額；

任命審計員(S)；

批准在同一時間內轉移註冊辦事處Département或者到一個邊緣的Département當 董事會決定進行此類轉讓時，

決定或授權發行在證券交易所可轉讓、不可轉換或不能換股的債券或其他可轉讓證券，以及支持該等發行的特定擔保的構成；以及

總的來説，對特別會議不重要的所有問題進行表決。

二.除與上一財政年度賬目有關的問題外，所有和任何其他常會均可通過與上述第一段所述議題有關的決議。

III-股東大會應定期召開，當股東大會召集至少四分之一有投票權的股份時，其決議應有效。如果未達到上述法定人數，應在第一次會議後不早於15天召開新的 會議，並應至少在會議前6天發出通知。在第二次會議上通過的決議，無論所佔股本比例為多少，均有效，但僅限於第一次會議議程上的項目。

股東大會決議如獲得出席股東、郵寄表決和代表股東所享有的表決權的多數票，應予以通過。

第二十八條

特別會議

I如果公司法允許，臨時股東大會有權對本章程細則的任何規定作出任何修訂，而不論其性質如何。

以下清單尤其可以不被解釋為限制性的：

根據第七條和第八條的規定增加或減少股本；

決定按照法律規定贖回股本；

-投票通過合併證券來減少證券數量，即使這將導致強制轉讓證券；

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要求所有股票都是登記類型的；

決定將公司與其他任何一家或多家公司合併，以及包括解散公司或限制其公司目的的任何資產；收取全部或部分現金或股票或其他任何類型的證券、價值或股票作為代價；

決定延長公司的壽命，決定解散公司，即使在沒有任何形式的損失的情況下也是如此，會議應評估其重要性和適當性，而不涉及其他個人或團體；

更改公司宗旨；更改公司名稱，

對公司經營管理辦法作出一切或任何修改；

修改上述第三十三條關於利潤使用和分配的辦法；

決定按照上述第四條的規定轉移登記的辦公場所；

決定依法對公司進行改造；

決定或授權發行可轉換或可交換為股票的債券、包含股份申請證書的債券、無投票權的優先參與股份以及設立投資證書和投票權證書。

就本條所述事項進行表決而召開的會議，只有在出席或代表在第一次會議通知後舉行的會議上擁有至少三分之一的股份，並在第二次會議通知後擁有至少四分之一有投票權的股份的情況下才有效。如果第二次會議未能達到法定人數，則第二次會議可推遲至不遲於召開會議之日後兩個月舉行。

以出席股東、郵寄投票和代表股東所享有的三分之二多數票通過的會議通過。

召開會議決定或批准完全以納入準備金、利潤或股票發行溢價的方式增資的決議應符合上述第二十七條規定的法定人數和多數條件。

第二十九條

分鐘校對

決議應記錄在會議紀要中，與提交法院或其他地方的副本或摘錄一樣，應依照法律起草和簽署。

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第六章

公司年度？賬户？溝通

第三十條

公司年度賬户

我建議公司年度從1月1日開始，到12月31日結束。

董事會應在每個財政年度結束時，按照法律和監管規定，編制涵蓋資產和負債、資產負債表、損益表和附件的各項帳目。起草法律規定的管理報告。

第三十一條

傳播權

董事會應在法律規定的地點供股東支配，並在適當的情況下，根據 條款，在法律允許的時間內，向股東發送法律規定的、允許股東行使傳播權的所有文件，特別是關於年度財務報表和綜合賬目(存貨、資產負債表、損益表和附錄)、股東大會前提供的資料以及前三個財政年度的股東名單和會議紀要。

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第七章

利潤和準備金

第三十二條

利潤決定

損益表應當彙總本會計年度的收入和費用。它 應將該會計年度的損益顯示為兩者扣除折舊和撥備後的差額。

第三十三條

利潤和儲備的使用

從利潤減去，如果適用 ，應首先扣除前期虧損：

-法律規定分配到儲備基金的至少5%，當上述基金達到S公司資本的十分之一時，此類扣除不再是強制性的，但如果由於任何原因不再滿足上述部分，則重新開始，以及

-根據法律規定結轉至準備金的所有數額。

結轉的餘額加上利潤 應為分配利潤，從中減去向股東支付的第一次股息每年6%(6%)的利息，即其已支付和未贖回的股份金額。如果一個財政年度的利潤不足以支付上述股息，則不得為此目的從隨後的財政年度的利潤中扣除。

超出的部分將由股東大會處理，作為股息分配給股東(如董事會建議)，或部分或全部用於儲備賬户或應急資金，甚至進入資本贖回賬户，或應結轉。

S在會議上處置的儲備可用於支付股息，如果後者決定的話 。在這種情況下，決議應明確指明支取上述款項的賬户。

第三十四條

利息及股息的支付

I利息及股息的支付須於股東大會指定的時間及地點支付，否則董事會須在財政年度結束後不遲於九個月內支付利息及股息，除非根據商事法院裁決法官就董事會提出的申請作出裁決的命令批准延期。

付款應合法且符合法律和監管規定。

股東大會有權向每名股東授予以股份形式派發全部或部分股息的選擇權。以股份形式支付股息的申請，不得遲於股東大會召開之日起三個月內提出。

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在支付中期股息的情況下，也可以授予上述選擇權。

在批准財政年度賬目之前，董事會有權根據法律的規定分配一次或多次中期股息。

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第八章

公司解散及清盤

第三十五條

損失

因會計報表計入虧損而導致公司淨值低於資本金一半的，董事會應於會計報表核準後四個月內召開特別股東大會，以決定是否在公司成立前解散。

決定不解散公司的，公司應當在法律允許的期限內，公司淨值未恢復到股本總額的一半以上的情況下，將股本減少至少相當於無法計入準備金的損失。

在任何情況下，會議通過的決議均應按照現行規定予以公佈。

股東大會未能按照前述規定召開的，如在第二次會議通知後未能通過有效決議，或不適用前款第二款的規定，各方當事人均可向商事法院申請解散公司。

第三十六條

管理清盤的條件

公司解散時，無論何時何故，公司應進入清盤程序，股東大會應根據普通股東大會的法定人數和過半數條件任命一名或多名清盤人 。

公司應當按照法律規定的方式進行清算。

償還繳足和未贖回部分股份面值後剩餘的淨資產應按比例分配給股東在S資本公司的股份 。

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