附錄 3
執行版本
註冊權協議
本註冊權協議 （以下簡稱 “協議”）由Uxin Limited（一家根據開曼羣島法律組建和存在 的公司）和根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司Astral Success Limited（“投資者”）於2023年8月17日簽訂。
演奏會
鑑於公司和 投資者是Uxin Limited於2023年6月30日發行的關於修訂和行使認股權證的協議（“認股權證協議”）的當事方，根據該協議，公司同意發行，投資者同意在行使Joy認股權證時認購 某些優先股，這些優先股可轉換為 公司的A類普通股或公司的美國存托股（“ADS”），每股代表三十（30）股A類普通股 股；以及
鑑於在 完成認股權證協議所設想的交易方面，根據認股權證協議的條款，雙方 希望簽訂本協議，以便向投資者授予某些權利，如下所述。
因此，現在，考慮到此處規定的契約和承諾 ，並出於其他善意和有價值的報酬（特此確認 收到這些契約和充分性），雙方特此商定如下：
協議
1。某些 定義。除非上下文另有要求，否則就本協議的所有目的而言，以下術語應具有本第 1 節中規定的 含義。
“ADS” 的含義在獨奏會中闡述。
“ADS 轉換” 的含義見第 2.8 (a) 節。
“關聯公司” 的含義見根據《交易法》頒佈的規章制度第12b-2條；但是， 但是，就本協議而言，投資者及其關聯公司以及公司及其關聯公司 不應被視為彼此的 “關聯公司”。
“協議” 具有序言中規定的含義。
就任何人而言，“適用法律” 是指任何國際、國內或外國聯邦、國家、州、省、地方或市級法律 （法定、普通或其他）、憲法、條約、公約、條例、法規、法規、法規、條例、行政命令、禁令、判決、 法令、裁決或其他由具有約束力的政府實體頒佈、通過、頒佈或適用的類似要求或 適用於該人或該人的任何資產、權利或財產。
“Blue Sky Application” 的含義見第 2.7 (a) 節。
“董事會” 指本公司的董事會。
1
“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何美國聯邦法定假日以外的任何一天，或者法律或其他政府行動授權或要求開曼羣島、中華人民共和國（就本協議而言，不包括香港 香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）或紐約州的銀行 機構關閉的任何一天。
“A類 普通股” 的含義與認股權證協議中該術語的含義相同。
“收盤” 的含義與認股權證協議中該術語的含義相同。
“截止 日期” 的含義與認股權證協議中該術語的含義相同。
“公司” 具有序言中規定的含義。
“轉換 股份” 的含義與認股權證協議中該術語的含義相同。
“存託人” 是指紐約梅隆銀行或公司的任何其他連續存託銀行。
“生效 日期” 是指 SEC 首次宣佈根據第 2.1 (a) 節提交的註冊聲明生效的日期。
“有效性 截止日期” 是指在收盤時發行的優先優先股轉換時發行或可發行的 可註冊證券的上架註冊聲明或新註冊聲明，即截止日期六 (6) 個月 週年；但是，前提是如果美國證券交易委員會通知公司將不審查上架註冊聲明 或新註冊聲明或新註冊聲明時間更長，尚待進一步審查和評論，該貨架的有效期限 如果註冊聲明早於上述要求的日期 ，則註冊聲明應為公司收到通知之日後的第五（5）個工作日；此外，如果生效截止日期為星期六、 星期日或美國證券交易委員會關閉營業的其他日期，則生效截止日期應延長至 美國證券交易委員會開放營業的下一個工作日。
“事件” 的含義見第 2.1 (c) 節。
“事件 日期” 的含義見第 2.1 (c) 節。
“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》，以及根據該法頒佈的委員會規章制度 。
“申報 截止日期” 的含義見第 2.1 (a) 節。
“FINRA” 是指金融業監管局。
“F-3表格” 是指本法發佈之日有效的表格或委員會隨後通過的 《證券法》下的任何繼任者或類似的註冊表，允許通過提及 向委員會提交的其他文件來納入或納入實質性信息。
“免費 寫作招股説明書” 是指《證券法》第433條所定義的發行人自由寫作招股説明書，與 的可註冊證券要約有關。
“持有人” 是指擁有或有權收購可註冊證券的任何人。
“投資者” 具有序言中規定的含義。
“投資者 代表” 的含義見第 2.5 節。
“Joy Warrand” 的含義與認股權證協議中該術語的含義相同。
2
“違約金 ” 的含義見第 2.1 (c) 節。
“新 註冊聲明” 的含義見第 2.1 (a) 節。
就任何註冊而言，“參與的 持有人” 是指適用的註冊 聲明所涵蓋的任何可註冊證券的持有人。
“人” 的含義與認股權證協議中該術語的含義相同。
“招股説明書” 是指任何註冊聲明中包含的招股説明書、該招股説明書的所有修正和補充，包括該註冊聲明的生效前和生效後的修正案，以及該招股説明書中以提及方式納入的所有其他材料。
“登記冊”、 “已註冊” 和 “註冊” 是指通過根據《證券法》準備和提交 註冊聲明以及此類註冊 聲明或文件的有效性聲明或命令而進行的登記。
“可註冊 證券” 是指根據任何反稀釋條款、 股份分割、股份分紅、股份合併或合併、資本重組、重新歸類或其他與 類普通股相關的優先股、 和 A 類普通股轉換為 A 類普通股時發行或可發行的任何 A 類普通股（包括每種情況，只要美國存託憑證仍在國家認可的證券市場上市， A類普通股美國存託憑證的形式（據瞭解，持有人可以在轉換優先股後獲得A類普通股或ADS ，儘管根據本協議 所設想的註冊聲明提出的任何要約和出售都將是存託憑證，但根據證券法，任何此類註冊聲明中要註冊的證券是A類 普通股，ADS是根據單獨的F-6表格註冊的））；但是，前提是任何此類可註冊證券 無論出於何種目的都將不再是可註冊證券以下情況最早發生：(A) 任何人根據《證券法》或 第144條的註冊聲明向公眾出售此類可註冊證券（在這種情況下，只有出售的此類可註冊證券才不再是可註冊證券）或 (B) 持有人根據第144條有資格出售此類無交易量的可註冊 證券或銷售方式限制（但僅限於 ，前提是公司已從證明銷售的證書中刪除了任何圖例可註冊證券和投資者要求的任何ADS轉換 ）。
“註冊 聲明” 是指公司根據根據《證券法》頒佈的規章制度向美國證券交易委員會提交或將向美國證券交易委員會提交的涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明， 包括相關的招股説明書、此類註冊聲明的修正和補充，包括生效前和生效後的修正案、 以及該註冊聲明中以提及方式納入的所有證物和所有材料。
“註冊 費用” 的含義見第 2.4 節。
“剩餘的 註冊聲明” 的含義見第 2.1 (a) 節。
“第144條” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條（該規則可能會不時修訂），或 美國證券交易委員會可能頒佈的任何類似後續規則。
“SEC” 或 “委員會” 是指證券交易委員會或當時管理 《證券法》的任何其他聯邦機構。
“美國證券交易委員會 指南” 是指 (i) 委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導、評論、要求或要求，以及 (ii)《證券法》。
3
“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》或任何類似的後續聯邦法規及其下的規章制度 ，所有這些都將不時生效。
“出售證券” 的含義見附件 A。
“優先股 優先股” 的含義與認股權證協議中該術語的含義相同。
“Shelf 註冊聲明” 的含義見第 2.1 (a) 節。
“交易日” 是指主要交易市場開放營業的日期。
“交易市場” 是指在相關日期上市或報價交易ADS的以下任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、 納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者 ）。
“交易 文件” 的含義與認股權證協議中該術語的含義相同。
“認股權證協議” 的含義見敍述。
| 2. | 註冊 權利。 |
| 2.1 | 書架 註冊。 |
| (a) | 註冊聲明。 |
對於在收盤時發行的優先優先股轉換時發行的 或可發行的可註冊證券，如果此類優先優先股在2023年10月30日或之前（“填寫截止日期”）已發行，則公司應準備 並向美國證券交易委員會提交F-3表格的註冊聲明（或者，如果公司當時沒有F-3表格，則在此類註冊聲明表格 ，用於註冊轉售適用的可註冊證券），用於發行 將根據《證券法》第415條（“上架註冊聲明”）持續作出。 在F-3表格的限制下，此類上架註冊聲明應包括但不限於在其中註冊的可註冊證券的總金額 ，並應包含（除非根據委員會在審查此類上架註冊聲明後收到的書面意見 另有要求）在實質上 中作為附件 A 的表格中的 “分銷計劃” 部分。在美國證券交易委員會工作人員不允許的範圍內所有要在上架註冊的可註冊證券 然後，根據本第 2.1 (a) 節或出於任何其他原因提交的任何可註冊證券 未包含在本協議下提交的註冊聲明中，公司應 (i) 將此事通知每位持有人 ，並根據委員會的要求盡其商業上合理的努力提交對上架註冊聲明的修改；和/或 (ii) 撤回上架註冊聲明並提交新的註冊聲明（“新註冊聲明”）”)， 在任何一種情況下都涵蓋但不限於最大數量美國證券交易委員會允許在F-3表格或其他表格上註冊可註冊證券作為二次發行；但是，在 提交此類修正案或新註冊聲明之前，公司有義務盡其商業上合理的努力 向美國證券交易委員會倡導根據美國證券交易委員會的指導方針註冊所有可註冊證券，包括沒有 限制，《公開電話口譯手冊》D.29。儘管本協議有任何其他規定，並且 在第2.1 (c) 節中須支付違約金，但如果美國證券交易委員會的任何指導方針規定了允許在特定註冊聲明中註冊為二次發行的可註冊 證券數量的限制（儘管公司 不遺餘力地向美國證券交易委員會倡導所有或更多數量的可註冊證券的註冊），除非 由持有人以書面形式指示其可註冊證券，其數量在此註冊 聲明中註冊的可註冊證券將首先減少未根據認股權證協議收購的可註冊證券（無論是根據註冊 權利還是其他方式，為避免疑問，在收盤前向投資者發行的優先股以及在轉換此類優先股時發行或可發行的投資者擁有的可註冊 證券均應被視為被收購 } 根據認股權證協議），其次是可註冊證券以轉換根據認股權證協議收購的優先優先股 時發行或可發行的轉換股為代表（如果某些可註冊證券 可能註冊，則根據持有人持有的未註冊可註冊證券總數按比例分配給持有人）， ， 前提是委員會決定必須首先根據已註冊證券的數量減少某些持有人此類持有人持有的Ble Securities 。此外，如果美國證券交易委員會的任何指導要求將任何尋求根據本協議提交的註冊聲明 出售證券的人明確指定為 “承銷商”，以允許該註冊聲明 生效，而該人不同意在該註冊聲明中被指定為承銷商，則在每個 此類情況下，公司均應減少註冊的可註冊證券總數代表該人，直到委員會不要求這樣做 身份證明，或者直到該人接受這種身份證明及其方式。 如果公司修改了上架註冊聲明或提交了新的註冊聲明（視情況而定），則根據上述 (i) 或 (ii) 條款，公司將盡其商業上合理的努力，在 SEC 或 SEC 向公司或一般證券註冊人提供的指導允許的範圍內，儘快向美國證券交易委員會提交一份或多份F-3表格或其他形式的註冊聲明註冊轉售那些未在上架註冊 聲明中註冊轉售的可註冊證券，如修訂版或新註冊聲明（“剩餘註冊聲明”）。
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| (b) | 有效性。 |
| (i) | 公司應盡最大努力 儘快宣佈上架註冊聲明或新註冊聲明生效 ，但不得遲於適用的生效截止日期（包括 根據《證券法》頒佈的 第 461 條向委員會提交加速生效的申請），並應盡其商業上合理的 努力持續保留上架註冊聲明或新註冊聲明 根據《證券法》生效直到 (a) 該註冊聲明所涵蓋的所有 可註冊證券已由 持有人公開發售；或 (b) 該註冊 聲明所涵蓋的所有可註冊證券可以在沒有交易量或銷售方式限制的情況下出售的日期， 中以較早者為準， 不要求公司遵守當前的公開信息 的要求第144條由公司法律顧問根據 書面意見書確定，存管人 和受影響的持有人可以合理接受（“生效期”）。公司應儘快通過傳真或電子郵件通知投資者，無論如何，在任何註冊聲明宣佈生效後的二十四 (24) 小時內 ，並且 應同時向投資者提供任何相關招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置本聲明所涵蓋的證券。 |
| (ii) | 在生效期內， 公司應盡其合理的最大努力防止發佈任何止損令或 暫停每份註冊聲明的生效或使用其中包含的任何招股説明書 ，或者暫停任何在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格或喪失 資格的豁免，如果 發佈此類命令或暫停令，儘早撤回此類命令或暫停 。 |
| (c) | 如果： (i) 上架註冊聲明未在 申請截止日期當天或之前向美國證券交易委員會提交；(ii) 上架註冊聲明或新註冊聲明（如適用）由於任何原因未在生效截止日期當天或之前被美國證券交易委員會宣佈生效（或以其他方式未生效） ；(iii) 在生效截止日期或之前，(A) 此類註冊聲明在生效 日期之後，(A) 此類註冊聲明出於任何原因（包括但不限於 由於止損令或公司未能更新註冊聲明）， 到對該註冊聲明中包含的所有可註冊證券保持持續有效 聲明或 (B) 公司暫停使用註冊 聲明中包含的招股説明書；或 (iv) 公司未能滿足第 144 (c) (1) 條規定的當前公開信息要求 ，因此持有人無法不受第 144 條（或任何繼任者）的限制出售 可註冊證券其中) 並且未能在 十五 (15) 內糾正任何未能滿足第 144 (c) (1) 條要求的行為持有人以書面形式通知公司 該持有人因此而無法出售可註冊證券之日起的工作日， （任何此類失敗或違反上文 (i) 至 (iv) 條款的行為均被稱為 “事件”，以及此類事件發生之日， 被稱為 “活動日期”），以及任何其他權利持有者 可以根據本協議或適用法律，在每個此類活動日期以及每個此類活動日期的每月 週年紀念日（如果適用的活動有）在 該日期之前尚未得到治癒）直到 (1) 適用事件得到治癒或 (2) 可註冊 證券有資格根據第144條進行轉售，不受任何銷售或交易量的限制 ，公司應向每位持有人支付一筆現金，作為部分違約金 ，而不是作為罰款（“違約金”），相當於一 該持有人根據認股權證 協議為該持有人當時持有的任何未註冊可註冊證券支付的總行使價的百分比（1.0%）。雙方 同意，(1) 儘管本協議或認股權證協議中有任何相反的規定， 生效期到期後的任何時期均不得支付違約金（據瞭解，本句不免除公司 在生效截止日期之前累積的任何違約金），在任何情況下， 都不得向a支付違約金的總金額持有人合計超過該持有人支付的總行使價的 百分之三 (3%)根據認股權證 協議，(2) 在任何三十 (30) 天內，公司均不對本協議規定的超過持有人根據認股權證協議支付的總行使價百分之一 (1.0%) 的違約賠償承擔責任 。如果公司 未能在應付日期後的五 (5) 個工作日內根據本第 2.1 (c) 節全額支付任何違約金，則公司將按每月百分之一 (1.0%) 的 利率向持有人支付利息（或適用法律允許 支付的最高金額），從此類違約金之日起每天累計 在這些款項加上所有此類利息全額支付之前到期。根據本協議條款的違約金 應按每日比例適用於事件治癒前一個月的任何部分 ，但第一個事件日期除外。 公司不對本協議規定的任何可註冊 證券承擔違約賠償責任，這些證券僅出於美國證券交易委員會的指導方針 ，委員會不允許將其包含在註冊聲明中 ，從確定此類可註冊證券 的規定到下文要求提交的剩餘註冊聲明之前不允許註冊 觸發，在這種情況下，本第 2.1 (c) 節的規定將再次適用，如果適用。 在這種情況下，違約金的計算應僅適用於根據美國證券交易委員會的指導方針允許包含在該註冊聲明中的可註冊證券的百分比 。如果公司 未能及時獲得該註冊聲明的有效性 是由於投資者未能按照《證券法》 的要求及時向公司提供公司要求的 以及根據《證券法》的 要求完成註冊聲明所必需的信息（其中，生效截止日期將是對於 Registrable 進行了擴展 投資者持有的證券）。 |
5
| (d) | 如果沒有 F-3 表格 用於登記本文規定的可註冊證券的轉售，公司應 (i) 以持有人合理接受的另一種適當形式 登記可註冊證券的轉售，以及 (ii) 承諾在該表格可用後立即在 F-3 表格上註冊可註冊證券 ， 提供的公司 應保持當時有效的註冊聲明的有效性，直到委員會宣佈F-3表格上關於可註冊證券的註冊聲明 生效。 |
| 2.2 | 搭便車註冊. |
| (a) | 如果 在上架註冊聲明宣佈生效後的任何時候， 就沒有涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明，並且公司 決定準備並向美國證券交易委員會提交一份與其自有賬户或其他人賬户發行 有關的註冊聲明，但根據S-8表格上的註冊聲明進行 註冊除外 (x) 登記或其他僅與向公司員工或董事發售或出售有關的註冊 根據 任何員工股票計劃或其他員工福利安排），(y) 根據F-4表格上的 註冊聲明（或與《證券法》第145條或其任何繼任規則所約束的交易有關的類似表格），或 (z) 與任何股息或分配再投資或類似計劃有關的 ，則公司 應向每位持有人發出有關該決定的書面通知，如果在該通知發出之日後的 15 個工作日內，任何此類持有人均應以書面形式提出要求，則公司 應在該註冊聲明中包括該持有人要求註冊的全部或任何部分 。 |
| (b) | 在註冊生效之前，無論是否任何 持有人選擇將可註冊證券納入此類註冊，公司均有權自行決定推遲、終止或撤回其根據本第 2.2 節 啟動的任何註冊。 |
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| 2.3 | 移除圖例、共享證書的 。 |
| (a) | 在以下任何一種情況下， 投資者應有權要求從證明可註冊證券的證書 中刪除 第 5 (b) 節（對於根據 第 3.11 節加入本協議的任何一方，相應的認股權證（如適用）或任何其他證明可註冊證券的證書 中規定的圖例：(i) 當 可註冊證券符合轉售條件時第 144 條不受限制；(ii) 當 此類可註冊證券根據適用的註冊有資格轉售時 聲明；或 (iii) 如果 《證券法》（包括但不限於控制性司法解釋和 美國證券交易委員會發布的聲明）的適用要求不需要此類説明。 |
| (b) | 在收到投資者 根據上文第2.3 (a) 節提出的請求後，公司應自費在投資者向公司交付代表此類可註冊證券的傳説 證書（背書或附有股票權力，保證 簽名，以及影響再發行和/或轉讓所需的其他形式）後的三 (3) 個工作日內， （如果適用）)，按照投資者的指示，通過隔夜快遞向 投資者簽發一份代表此類的證書以投資者或其指定人的名義註冊的可註冊證券，不受所有限制 和其他圖例的約束。 |
| 2.4 | 費用。 與公司履行或遵守本協議有關的所有費用 均應由公司支付，但從任何可註冊證券的收益中扣除的承保折扣或佣金除外，包括 (i) 所有註冊 和申報費，以及與要求向美國證券交易委員會、FINRA或任何其他監管機構申報相關的任何其他費用和開支 ，以及如果適用，任何 “合格獨立承銷商” 的費用和開支 的定義見 NASD 規則 2720（或任何繼任條款）及其法律顧問，(ii) 與遵守任何證券或 “藍天” 法律有關的所有費用和開支（包括承銷商與可註冊證券 “藍天” 資格 相關的費用和支出 ），(iii) 所有打印、複印、文字處理、信使、 電話、傳真和送貨費用（包括以符合存款信託公司存款條件的形式打印 可註冊證券的證書 並可以打印招股説明書和免費寫作招股説明書），(iv) 公司法律顧問和公司所有獨立註冊會計師的所有費用和支出 （包括該績效所要求的任何特別審計和冷安慰信的費用），（v）《證券法》責任保險或類似保險（如果 公司願意，或者承銷商按照當時的慣例不合時宜的要求這樣做寫作 實踐，(vi) 與 Registrable 的上市有關的所有費用和開支 任何證券交易所的證券或任何交易商間報價系統上的可註冊證券，(vii) 公司為任何註冊而保留的任何特殊專家或其他人員 的所有費用和開支，(viii) 公司的所有內部費用（包括其高管和員工履行 法律或會計職責的所有工資和開支），(ix) 當日所需的所有過户代理費處理 向存管人和存託信託機構收取的任何轉換通知和所有費用公司 （或其他履行類似職能的老牌清算公司），包括不受 限制的當日電子交付轉換 股票所需的任何ADS轉換費，以及 (x) 任何承保 發行（包括所有旅行、膳食和住宿）與 “路演” 相關的所有費用。所有此類費用在本文中 均稱為 “註冊費用”。根據認股權證協議，公司 不對因出售可註冊 證券而產生的任何承保佣金或投資者因出售 可註冊證券而產生的任何外部律師費負責。 |
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| 2.5 | 公司 的義務。公司將盡最大努力根據本協議的條款對可註冊證券進行註冊 ，根據該條款， 公司將： |
| (a) | 準備所需的註冊聲明 ，包括《證券法》要求隨之提交的所有證物和財務報表 ，在提交註冊聲明、招股説明書或任何自由寫作招股説明書、 或其任何修正案或補充之前，(x) 向參與持有人提供 準備提交的所有文件的副本，這些文件應接受這些參與持有人的審查他們各自的律師，以及 (y) 除根據第 2.2 節進行註冊的 之外，不得提交任何參與持有人應 合理反對的任何註冊聲明 或招股説明書或其修正案或補充； |
| (b) | 向美國證券交易委員會提交一份與可註冊證券有關的註冊聲明 ，包括美國證券交易委員會要求提交的所有證物和財務報表 ，並盡最大努力使該註冊 聲明根據《證券法》生效； |
| (c) | 準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前和生效後的修正案、招股説明書的補充 以及任何自由寫作招股説明書的修正或補充，以便 在本協議要求的時間內保持該註冊的有效性，並遵守適用證券法關於在此期間出售或以其他方式處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定 期限與 的預期方法一致賣方在該類 註冊聲明中規定的處置情況； |
| (d) | 在公司收到相應通知後 立即通知參與持有人，並（如果要求）以書面形式確認此類建議並提供相關文件的副本 (A) 當適用的註冊聲明或 其任何修正案已提交或生效時，以及適用的招股説明書 或自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件已提交時，(B)) 美國證券交易委員會的任何書面評論或美國證券交易委員會提出的對 {進行修正或補充的任何要求br} 此類註冊聲明、招股説明書或自由寫作招股説明書，或欲瞭解更多信息，美國證券交易委員會發布的暫停該類 註冊聲明生效的任何停止令，或美國證券交易委員會禁止或暫停使用任何初步 或最終招股説明書或任何自由寫作招股説明書或為此目的啟動或威脅提起任何 程序的命令，(D) 收到向公司通報有關暫停可註冊證券資格的任何通知 在任何司法管轄區發售 或出售，以及 (E) 公司收到任何通知 ，內容涉及啟動或威脅啟動任何程序以暫停可註冊證券在任何司法管轄區發行或出售的 資格； |
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| (e) | 當公司意識到發生任何導致註冊 聲明、該註冊聲明中包含的招股説明書（當時有效）或 任何自由寫作招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述或省略 陳述在其中作出陳述所必需的重大事實時，立即通知參與持有人 （對於此類招股説明書， 任何初步招股説明書， 説明書或任何 Free Writing 招股説明書（鑑於其製作情況 ）不具有誤導性，當任何自由寫作招股説明書中包含的信息可能與註冊聲明中包含的信息相沖突時，或者，如果出於 任何其他原因，必須在這段時間內修改或補充這些 註冊聲明、招股説明書或自由寫作招股説明書，以遵守 證券法，並在此後儘快準備 並向美國證券交易委員會提交文件和免費向參與持有人提供此類註冊的修改 或補充聲明、招股説明書或自由寫作招股説明書， 應糾正此類錯誤陳述或遺漏或影響此類合規性； |
| (f) | 立即在招股説明書補充文件、 Free Writing 招股説明書或適用的註冊聲明生效後修正案中納入參與持有人同意的與 此類可註冊證券的分配計劃有關的信息，並在接到有關事項的通知後，在合理可行的情況下儘快提交該招股説明書補充文件、自由寫作招股説明書或生效後修正案的所有必要文件 將 納入此類招股説明書補充文件，免費撰寫招股説明書或生效後的修正案； |
| (g) | 在不收取 費用的情況下，向每位參與持有人提供 適用的註冊聲明及其任何修正案或生效後修正案的合格副本， ，包括財務報表和附表、其中以引用方式納入的所有文件 以及所有證物（包括以引用方式納入的證物）； |
| (h) | 在不收取 費用的情況下，向每位參與持有人提供儘可能多的適用招股説明書（包括每份初步招股説明書）、 任何自由寫作招股説明書及其任何修正或補充的副本（據瞭解，公司同意參與本次發行的 使用此類招股説明書、任何自由寫作招股説明書及其任何修正或補充，以及出售可註冊證券 (因此) 以及其他此類文件參與持有人可以合理地提出要求，以便 為該參與持有人處置可註冊證券提供便利； |
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| (i) | 在註冊 聲明宣佈生效之日或之前，盡其合理的最大努力進行註冊或獲得資格， 並與參與持有人及其各自的法律顧問合作， 根據美國各州和其他司法管轄區的證券或 “藍天” 法律 的證券或 “藍天” 法律註冊或出售此類可註冊證券 作為任何參與持有人或其各自的律師 合理地以書面形式要求 並採取任何和所有其他行為或事情在本協議要求的期限內保持 此類註冊或資格的有效期是合理必要或可取的， 前提是，不要求公司有資格在當時沒有資格在任何司法管轄區開展業務 ，也無需採取任何可能使 在當時不屬於此種管轄範圍的任何司法管轄區徵税或一般訴訟服務的行動； |
| (j) | 與參與持有人 合作，促進及時準備和交付代表待售的可註冊 證券且不帶有任何限制性標題的證書，並使此類可註冊 證券能夠在出售任何可註冊證券前至少三 (3) 個工作日以可能要求的名稱進行面額和註冊； |
| (k) | 盡其合理的最大努力使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在其他政府機構或當局註冊或獲得其批准，以使 的賣方或賣方能夠完成對此類可註冊證券的處置； |
| (l) | 簽訂此類習慣協議（包括 承保和賠償協議），並採取投資者 合理要求的所有其他行動，以加快或促進 此類可註冊證券的註冊和處置； |
| (m) | 按照慣例形式、範圍和實質內容，向參與持有人或承銷商 註冊聲明生效之日，或者如果是承保協議的收盤日期 ，向參與持有人或承銷商（視情況而定）及其各自的律師合理地滿意這些意見 ； |
| (n) | 與參與處置此類可註冊證券的每位參與持有人 及其各自的律師 合作，處理要求向美國金融監管局或任何其他證券監管 機構提交的任何文件； |
| (o) | 盡其合理的最大努力遵守所有適用的證券法，並在 合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供符合 《證券法》第11 (a) 條以及據此頒佈的規章制度規定的收益表； |
| (p) | 為適用的註冊 聲明所涵蓋的所有可註冊證券提供並促成在不遲於該註冊聲明生效日期之日起和之後保留一個過户 代理人和註冊機構； |
| (q) | 盡商業上合理的努力，讓 註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在隨後上市或報價任何 A 類普通股的每家證券 交易所上市，並在 每個交易商間報價系統上市，其中任何 A 類普通股的報價系統上市 ； |
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| (r) | 公司應在正常工作時間內提供所有財務和其他 記錄、所有美國證券交易委員會文件（定義見認股權證協議）、所有美國證券交易委員會文件（定義見認股權證協議）和向 SEC 提交的其他文件，以及 SEC 的所有其他公司文件和財產，供 SEC 的顧問和代表（他們可能與投資者有關聯，也可能不是 ）的檢查和審查為了進行此類審查的目的，公司 是合理必要的，並要求公司的高級管理人員，董事 和員工在合理的時間內，在 的唯一註冊聲明提交和生效之前，不時提供投資者或任何此類代表、顧問或承銷商與該註冊聲明有關的 （包括但不限於回答所有問題 以及他們中的任何人合理提出或提交的其他詢問）所要求的所有此類信息 } 為投資者和此類代表、顧問和承銷商提供支持的目的以及 其各自的會計師和律師對公司以及該註冊聲明的準確性進行 的初步和持續的盡職調查；以及 |
| (s) | 為了向投資者 提供美國證券交易委員會第144條（或其後續規則）和任何其他可能允許投資者在不註冊的情況下向公眾出售A類普通股 或美國存託憑證的規則或法規 的好處，公司承諾並同意：(i) 公佈 並公開公開信息，如規則144所理解和定義的那樣，{} 直到 (A) 中較早者，因為根據第144條，所有可註冊證券的持有人可以在沒有 限制的情況下出售所有可註冊證券或任何其他具有類似 效力的規則，或 (B) 所有可註冊證券的轉售日期； (ii) 及時向美國證券交易委員會提交 公司根據《交易法》要求的所有報告和其他文件；(iii) 應要求向投資者提供， ，只要投資者擁有任何可註冊證券，(A) 一份書面聲明 公司已遵守《交易法》的報告要求，(B) 公司最新20-F表年度報告或季度報告的 副本 在表格6-K中，以及 (C) 為了使投資者能夠利用美國證券交易委員會允許在不註冊的情況下出售任何此類可註冊證券的任何規則或法規， 中可能合理要求的其他信息。 |
根據本第 2.5 節提供或提供的所有此類信息均應被視為機密信息，投資者不得向除投資者及其關聯公司各自的高管、董事、 員工、股東、合夥人、潛在買家或金融家、會計師、顧問、法律顧問、投資銀行家、顧問 和授權代理人（統稱為 “投資者代表”）以外的任何其他人披露；前提是，應告知投資者代表 此類機密信息信息是嚴格保密的，對於投資者向投資者代表披露的機密信息，應遵守有利於投資者的保密限制。儘管 此處有任何相反的規定，但上述限制不妨礙投資者披露 根據具有管轄權的法院、行政機構或其他政府機構的命令、 傳票、傳票或法律程序，或法律、規則或法規，或 (y) 公開披露的任何信息（違反 除外）投資者對公司的保密義務），前提是，在適用法律允許的範圍內， 如果投資者或投資者代表必須根據本協議第 (x) 條進行披露，它應 立即向董事會發出此類披露的通知，並允許公司採取適當行動，費用由公司承擔 ，以防止披露此類信息，或尋求就此類信息獲得保護令（任何行政機構或其他政府機構在行使監管或其他職能時要求的任何此類披露除外 ）對投資者或投資者代表的 的監督權)。對於投資者，本協議中的保密義務應在 （i）每份機密信息披露的第三（3）週年； 和（ii）投資者停止持有任何優先優先股、A類普通股 股或美國存託憑證之日的第二（2）週年之日到期，以較早者為準。公司應保密，不得披露向 公司提供的有關投資者的信息，除非 (i) 披露此類信息是遵守聯邦或州證券法所必需的，(ii) 披露此類信息是避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，或者根據《證券法》要求在該註冊聲明中披露 ，(iii) 發佈此類信息是根據傳票或其他最終的、非傳票訂購的具有管轄權的法院或政府機構的可上訴命令，或 (iv) 這些 信息已向公眾公開，但違反本協議或任何其他交易 文件的披露除外。公司同意，在得知具有管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露有關投資者的此類信息後，應立即向投資者發出書面通知，並允許 投資者採取適當行動，防止披露此類信息或獲得此類信息的保護令 ，費用由投資者承擔。
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| 2.6 | 投資者的義務。 |
| (a) | 投資者應以書面形式向 公司提供有關其自己、其持有的可註冊證券以及 其持有的可註冊證券的預期處置方法的信息，這是 實現此類可註冊證券註冊的合理要求，並應簽署 公司可能合理要求的與註冊相關的文件。 如果投資者選擇將其任何可註冊證券包括在註冊聲明中 ，則公司應在任何註冊 聲明的第一個預計提交日期前至少七 (7) 個工作日通知投資者，公司要求投資者提供 的信息。如果投資者選擇將其任何可註冊證券包括在註冊聲明中 ，則投資者應在該 註冊聲明的第一個預計提交日期前至少三 (3) 個工作日向公司 提供此類信息。 |
| (b) | 投資者接受可註冊 證券，即同意按照公司 的合理要求及時與公司合作，編寫和提交本協議下的註冊聲明，除非 投資者已書面通知公司選擇將其所有可註冊 證券排除在該註冊聲明之外。 |
| (c) | 投資者同意，根據本協議第2.5 (d) (C) 條、第2.5 (d) (D) 節和第2.5 (e) 節收到公司關於發生 事件的任何通知後， 投資者將立即停止根據涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明 處置可註冊證券，直到公司 告知投資者可以再次作出這樣的處置。儘管本第 2.6 (c) 節中有任何相反的規定 ，但投資者仍可以處置其持有的A類 普通股或美國存託憑證，公司應促使其過户代理向投資者的受讓人交付 無傳説中的A類普通股，該普通股涉及投資者在投資者之前簽訂了 出售合約的任何可註冊證券收到公司關於本第 2.6 (c) 節第一句中描述的任何事件發生 的通知， ，投資者尚未就此達成和解。 |
| (d) | 儘管有上述規定或本協議中包含任何相反內容 ，但本協議中的任何內容均不要求 投資者提供有關其自身或其關聯公司的任何非公開財務信息。 |
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| 2.7 | 賠償。 |
| (a) | 公司的賠償。 公司將賠償投資者及其高級職員、董事、成員、 僱員和代理人、繼任人和受讓人，以及《證券法》所指的控制投資者的其他人（如果有），使其免受損失、索賠、損害 或連帶或連帶責任 或其他責任的損失、索賠、損害 或連帶或連帶責任此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟）源於或基於：(i) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述 陳述任何註冊聲明、任何初步招股説明書 或最終招股説明書或其任何修正或補充中包含的任何重大事實，或任何遺漏或涉嫌遺漏 ，以説明其中必須陳述或在其中作出陳述 所必需的重大事實（就任何招股説明書或招股説明書或其補充文件而言，鑑於其中的情況 ）不具有誤導性; (ii) 任何 “Blue Sky” 申請或公司專門為此執行的其他文件目的 或基於公司在任何州或其他司法管轄區提交的書面信息 ，以便根據其證券法對任何或全部可註冊證券進行資格審查 （任何此類申請、文件或信息在本文中稱為 “藍天申請”）； (iii) 在藍天申請中遺漏或涉嫌遺漏陳述需要在申請中陳述的重要 事實或必須使其中陳述不具有誤導性， ，因為這些陳述是在何種情況下作出的；(iv) 任何違規行為由公司 或其代理人執行根據《證券法》頒佈的適用於公司或其代理人的任何規則或法規，這些規則或法規涉及要求公司就此類註冊採取的行動或不作為；或 (v) 在本公司或 其代理人以書面形式明確承諾或同意的任何州未能註冊或資格任何此類註冊聲明中包含的可註冊 證券公司將代表投資者進行 此類註冊或資格認證，並將向 投資者、每位此類高級管理人員、董事或成員以及每位此類控股人報銷 他們在調查 或為任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟辯護方面合理產生的任何法律或其他費用；但是， 如果出現任何此類損失、 索賠、損害或責任，公司對任何此類案件不承擔任何責任或基於不真實的陳述或所謂的 不真實陳述、遺漏或與信息相符的涉嫌遺漏由投資者或任何此類控股人以書面形式提供 ，專門用於此類註冊 聲明或招股説明書。 |
| (b) | 投資者的賠償。 投資者同意，在適用法律允許的最大 範圍內，單獨但非共同賠償公司、其董事、高級職員、員工、股東 和控制公司的每個人（在《證券法》的含義範圍內），免受 因 (i) 任何不真實陳述而造成的任何損失、索賠、損害、負債和費用（包括合理的律師費） 或涉嫌對重要事實的不真實陳述 或任何遺漏或涉嫌遺漏必須陳述的重大事實註冊 聲明或招股説明書或初步招股説明書或其修正案或補充，或必要的 在其中作出陳述（對於任何招股説明書或形式的招股説明書或補編 ，視其作出情況而定）不具有誤導性；(ii) 在藍天申請中遺漏或涉嫌遺漏需要在其中陳述或必要的 使其中的陳述不具有誤導性；或 (iii) 投資者或其代理人違反任何規則的任何 或根據 《證券法》頒佈的適用於投資者或其代理人的法規，涉及本協議要求投資者採取的行動或不作為 ，但僅限於投資者以書面形式向公司提供的任何專門包含在該註冊聲明或招股説明書修正案中的信息中包含此類不真實陳述、涉嫌不真實的陳述或遺漏或所謂的遺漏 或對其進行補充。在任何情況下 投資者的責任金額均不得大於投資者在出售註冊聲明中包含的可註冊 證券時收到的收益的美元金額 （扣除投資者為與本第 2.7 節有關的任何索賠支付的所有費用以及投資者因 此類不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）承擔這種賠償義務。 |
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| (c) | 賠償程序的進行。 根據本協議有權獲得賠償的任何人均應 (i) 立即將其尋求賠償的任何索賠通知給 賠償方，(ii) 允許 該賠償方與受賠償方合理滿意的律師為此類索賠進行辯護 （但是，前提是該受賠償方應以 為代價為代價提名方有權聘請自己選擇的律師來監督 此類辯護）；前提是，在不違反前一句的前提下，任何人都有權 本協議下的賠償應有權聘請單獨的律師並參與 為此類索賠辯護，但該律師的費用和開支應由該人承擔 ，除非 (a) 賠償方同意支付此類費用或開支， 或 (b) 賠償方未能為此類索賠承擔辯護 並聘請對此合理滿意的律師個人或 (c) 根據其律師的書面建議，在任何此類人員的合理判斷中 存在利益衝突 在該人與賠償方之間就此類索賠進行辯護（在這種情況下， 如果該人以書面形式通知賠償方該人選擇僱用 單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方 無權代表該人對此類索賠進行辯護）；此外， ，前提是 未能這樣做任何按此處規定發出通知的受賠償方 均不得免除賠償方在本協議下的義務，除非 未發出通知將對賠償方 在為任何此類索賠或訴訟進行辯護時產生重大不利影響。據瞭解，對於同一司法管轄區的任何訴訟，賠償方 在任何時候均不應為所有此類受賠方 承擔費用或多家獨立律師事務所的費用 。除非獲得受賠償方的同意，否則任何賠償方都不會同意 作出任何判決或達成任何和解，其中不包括索賠人或原告向該受賠償方解除與此類索賠或訴訟有關的所有責任 作為無條件的 條款。 |
| (d) | 貢獻。如果由於任何原因，受賠償方無法獲得前幾段 (a) 和 (b) 中規定的 賠償，或者除其中明確規定外 項中規定的賠償金不足以使其免受損害，則賠償方應按原樣 的比例繳納 受賠償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額 適合反映受賠償方和賠償方 方的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。任何犯有《證券法》第11（f）條所指的欺詐性 虛假陳述罪的人均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。 在任何情況下，可註冊證券持有人的繳款義務金額均不得大於收益的美元金額（扣除該持有人 就與本第2.7節有關的任何索賠支付的所有費用以及該持有人因收到的此類不真實或涉嫌不真實 陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）它是在出售可註冊的 證券時產生這種供款義務的。 |
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2.8 促進 ADS 轉換 。
| (a) | 公司承認，投資者 打算將優先優先股轉換為A類普通股，並將 此類A類普通股存入存管機構，以換取存管機構存入存託憑證 ，以便將來出售（“ADS轉換”）。 |
| (b) | 應投資者的書面要求，如果美國證券交易委員會存檔了涵蓋投資者A類普通股轉售的有效註冊 聲明，則公司應在收到投資者的請求後不遲於三 (3) 個交易日生效， 或促使存管機構生效ADS轉換 （在轉換優先股時發行或可發行）或此類A類 普通股可以不受投資者限制地轉售。根據第144條， 規定，如果公司提出要求，投資者應提供合理和及時的合作，以便在合理要求的範圍內為ADS轉換提供便利。 |
| (c) | 為了完成上文第2.8 (b) 節所設想的ADS轉換， 公司應自費採取一切必要行動促成 ADS 轉換，包括但不限於指示其存管機構（包括提供 任何同意或確認，並滿足公司（存管機構）於2018年6月27日簽訂的某些存款協議下的任何其他程序或實質性要求 以及據此發行的美國存托股份的持有人和受益所有人（如 不時修訂、重述、補充或修改））、股份登記處、過户 代理人和外部法律顧問，根據將優先優先股 股或轉換股轉換為美國存託憑證的程序採取一切必要行動（包括刪除 限制性圖例）。 |
| 2.9 | 終止 的註冊權。在沒有可註冊的 證券並且所有優先優先股和轉換股均已轉換為完全可交易的 ADS 時，根據第 條向持有人提供的註冊權將全部終止。儘管有上述規定，但第 2.4、2.7 和 3 節 應在此類註冊權終止後繼續有效。 |
| 3. | 雜項。 |
| 3.1 | 管轄 法律；爭議解決。認股權證協議第10.8條（管轄法律）和第10.9條（爭議 解決方案）的規定應以引用方式納入此處，並且 應像此處的完整規定一樣適用， 作必要修改後. |
| 3.2 | 繼任者 和受讓人。除非本協議另有明確規定，否則本協議的條款應 對本協議各方的繼承人和受讓人受益，並對他們具有約束力。 除非事先獲得每位持有人書面 同意，否則公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務。每位持有人可以將其在本協議下各自的權利轉讓給其任何可註冊證券的任何受讓人 或繼承人。 |
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| 3.3 | 整個 協議；修正案。本協議和其他交易文件構成了雙方之間關於本協議及其主體 的全面和完整的諒解和協議。雙方先前就本協議的特定主題 事項達成的任何協議均被本協議所取代。除非通過尋求執行任何此類修訂、變更、豁免、 解除或終止的一方簽署的書面 文書，否則不得修改、更改、放棄、解除或終止本協議或本協議的任何條款 。 |
| 3.4 | 通知。 本協議規定或允許的所有通知和其他通信均應按照《認股權證協議》第 10.1 節（通知）中規定的 發出。 |
| 3.5 | 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有 管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、 契約和限制應保持完全的效力和效力，並且 不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業努力 尋找並採用其他手段來實現與該術語所設想的相同或大致相同的結果，條款、契約或限制。[br} 特此規定並聲明雙方有意讓 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括以後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的任何 。 |
| 3.6 | 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分 ，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款。 |
| 3.7 | 對應方。 本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議 並交付給對方時生效，但有一項諒解， 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的， 此類簽名應為執行方（或代表 執行此類簽名）產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真 或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。雙方不可撤銷 且毫無保留地同意，本協議可以通過電子簽名的方式執行 ，並且雙方同意，不得僅以本協議採用 的電子記錄形式為由對本協議或其任何部分提出質疑或 否認其任何法律效力、有效性和/或可執行性。 |
| 3.8 | 延遲 或遺漏。雙方同意，任何延遲或不作為行使任何一方根據本協議獲得的任何權利、權力或 補救措施 均不得損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄 任何此類違約或違約，或其中的任何默許，或此後發生的任何類似違約或違約 ；也不得將其解釋為放棄任何此類違約或違約 ；任何單一違規行為或違約行為均被視為對在此之前或之後發生的任何其他違規行為或違約行為的豁免 。雙方進一步同意 ，對本協議下任何違反或違約 的任何形式或性質的棄權、許可、同意或批准，或對本協議任何條款或條件的任何放棄 都必須以書面形式提出，並且只有在書面具體規定的範圍內才有效， ，並且本協議下的所有補救措施、法律或其他補救措施均應是累積性的 ，而不是替代方案。 |
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| 3.9 | 同意。 本協議下任何種類或性質的任何許可、同意或批准均應以書面形式作出，並且僅在該書面文件中具體規定的範圍內有效。 |
| 3.10 | 具體 性能。本協議雙方同意，如果 本協議的任何條款未按照其具體的 意圖執行或以其他方式被違反，則將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意 雙方有權無條件地獲得禁令或禁令，以防止或糾正違反本協議 條款的行為，並具體執行本協議的條款和規定，這是 除他們根據法律或衡平可能有權獲得的任何其他補救措施之外， 任何因違反本協議而被起訴的一方都明確放棄對 中補救措施的任何辯護} 損害賠償就足夠了。 |
| 3.11 | 合併協議。任何根據認股權證協議成為公司股東的人 都可以通過簽署 並以本協議附件 B的形式提交本協議的合併協議，以 “投資者” 的身份加入併成為本協議的當事方，其效力和效力與其最初是本協議的一方相同。在任何一方根據上述句子加入本協議後 ，公司承認每位投資者在本協議下的義務 是多項義務，與任何 其他投資者的義務無關，任何投資者均不以任何方式對任何其他投資者在本協議下履行義務負責。每個 投資者簽訂本協議的決定均由該投資者獨立於 其他投資者做出。公司進一步承認，本協議中包含的任何內容， 以及任何投資者根據本協議採取的任何行動，均不得被視為將投資者 構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或假設投資者以任何方式就本協議所設想的此類義務或交易採取一致行動或作為一個集團行事。每位投資者都有權 獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利 ，並且沒有必要讓其他投資者 作為另一方參與任何為此目的提起的訴訟。 |
| 3.12 | 協議的構建 。本協議的任何條款均不得解釋為不利於任何一方 作為其起草者。 |
| 3.13 | 章節參考。 除非另有説明，否則此處對章節或小節的任何提及均指 本協議的條款。 |
| 3.14 | 代詞的變體 。所有代詞及其所有變體均應被視為指 陽性、陰性或中性、單數或複數，具體視其使用上下文而定 。 |
[頁面的其餘部分故意留空 ；簽名頁緊隨其後]
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為此，雙方 已促使本註冊權協議自上述 日和年份起由其適當且經過正式授權的官員正式簽署和交付，以昭信守。
| UXIN 有限公司 | |||
| 來自： | /s/ Kun Dai | ||
| 姓名： | 戴昆 (戴) | ||
| 標題： | 導演 | ||
[ 註冊權協議的簽名頁面]
為此，雙方 已促使本註冊權協議自上述 日和年份起由其適當且經過正式授權的官員正式簽署和交付，以昭信守。
| 投資者： | |||
| 星界成功有限 | |||
| 來自： | /s/ 劉二海 | ||
| 姓名： | 劉二海 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
[ 註冊權協議的簽名頁面]
附件 A
分配計劃
我們正在登記向出售股東發行的A類普通股和/或存託憑證，以允許A類普通股和/或ADS的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些A類普通股和/或ADS 。我們不會收到 出售A類普通股和/或ADS的股東出售所得的任何收益。我們將承擔與註冊A類普通股和/或存託憑證的義務有關的所有費用 和費用。
出售股東 可以不時直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售他們實益擁有並在此發行的全部或部分A類普通股和/或存託憑證（“出售 證券”）。如果通過承銷商或經紀交易商出售A類 普通股和/或存託憑證，則賣出股東將負責承保 折扣、佣金或代理佣金。A類普通股和/或存託憑證可以在出售時證券上市或報價的任何國家證券 交易所或報價服務機構、場外交易市場或 在這些交易所或系統以外的交易中出售，也可以在場外市場以固定的 價格進行一次或多筆交易，按出售時確定的現行市場價格出售，價格各不相同出售，或以議定的價格出售。 賣出股東在出售此類A類普通股和/或存託憑證時可以使用以下任何一種或多種方法：
| ● | 普通 經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易； |
| ● | block 交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售A類普通股或 ADS，但可能將區塊的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進 交易； |
| ● | 經紀交易商以委託人身份購買 ，經紀交易商將其賬户轉售； |
| ● | 根據適用交易所的規則進行 交易所分配； |
| ● | 私下 協商交易； |
| ● | 在本招股説明書所屬的註冊聲明生效日期之後進行的賣空結算 ； |
| ● | 經紀交易商 可以與賣出股東達成協議，以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類賣出證券 ； |
| ● | 通過 期權或其他套期保值交易的寫入或結算，無論此類期權 是否在期權交易所上市； |
| ● | 任何此類銷售方法的組合；以及 |
| ● | 適用法律允許的任何 其他方法。 |
賣出股東 還可以在公開市場交易中轉售全部或部分A類普通股或ADS，前提是它們符合標準並符合這些條款的要求，前提是這些規則允許的第144條或《證券法》第4（1）條（如果有），而不是根據本招股説明書 。
賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售或通過出售證券來實現此類交易，則這些承銷商、經紀交易商或代理人可以 以折扣、優惠或佣金的形式從賣出股東那裏獲得佣金，或者從他們可能充當代理人或可能作為委託人出售的賣出證券的購買者 那裏獲得佣金。此類佣金將按照 的金額進行談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則根據美國金融監管局第5110條，代理交易的金額不會超過慣常的經紀佣金 。
附件 A-1
在出售 A類普通股或存託憑證或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商 或其他金融機構反過來又可能在對衝他們假設的頭寸 的過程中賣空賣出賣出證券。賣出股東也可以賣空賣出證券，如果此類賣空發生在委員會宣佈本註冊聲明生效之日之後，則賣出股東可以交付本招股説明書所涵蓋的賣出證券 ，以平倉空頭寸並返還與此類賣空相關的借入股票。在適用 法律允許的範圍內，賣出股東 也可以向經紀交易商貸款或質押出售證券，經紀交易商反過來又可以出售此類股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者 創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的 股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書 （經補充或修改以反映此類交易）轉售這些股票。儘管如此，出售股東還是被告知， 他們不得使用在本註冊聲明中註冊的股票來彌補在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日 之前進行的普通股的賣空，本招股説明書是其中的一部分。
出售股東 可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部認股權證、A類普通股或存託憑證的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) 條對本招股説明書的任何修正不時發行和出售 賣出證券 3) 或 經修訂的1933年《證券法》的其他適用條款，必要時修訂了出售股東名單，將 包括在內根據本招股説明書，質押人、受讓人或其他權益繼承人作為出售股東。在其他情況下，出售股東 也可以轉讓和捐贈A類普通股或存託憑證，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人 或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益所有人。
賣出股東 和任何參與銷售證券分銷的經紀交易商或代理人可能被視為與此類出售有關的《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商或代理人支付的任何佣金或 允許的任何折扣或優惠，以及轉售他們購買的股票所獲得的任何利潤 都可能被視為承保佣金或折扣。出售《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的股東將受證券法 招股説明書交付要求的約束，並可能承擔某些法定責任，包括但不限於《證券 法》第11、12和17條以及經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第10b-5條。
每位出售股東 都已通知公司，它不是註冊的經紀交易商，也沒有直接或間接地與任何人就分配普通股達成任何書面或口頭協議或諒解。在出售股東 以書面形式通知公司，已與經紀交易商達成了通過大宗交易、特別 發行、交易所發行或二次發行或經紀人或交易商購買出售普通股的任何重大安排後， 將根據《證券法》第424 (b) 條在必要時提交本招股説明書的補充文件，披露 (i) 的名稱每位這樣的賣出股東 和參與的經紀交易商，（ii）所涉及的股票數量，（iii）出售此類A類普通 股票或存託憑證的價格，(iv) 向該經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或優惠（如適用）， (v) 該經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中以提及方式列出或納入的信息 ，以及 (vi) 對交易具有重要意義的其他事實。在任何情況下，任何經紀交易商均不得收取費用、佣金 和加價，這些費用合計將超過8％（8％）。
根據某些州的證券法 ，賣出證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外， 在某些州，除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者 存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售賣出證券。
附件 A-2
無法保證任何賣出股東會出售根據上架註冊 聲明註冊的任何或全部A類普通股或ADS，本招股説明書是其中的一部分。
每位賣出股東 和任何其他參與此類分配的人都將受經修訂的1934年《證券交易法》 的適用條款及其相關規章制度的約束，包括但不限於《交易法》的M條，該條例可能限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何賣出證券的時間。 M法規還可能限制任何參與銷售證券分銷的人蔘與與賣出證券有關的做市活動的能力 。上述所有內容都可能影響賣出證券的適銷性以及任何個人或實體參與賣出證券的做市活動的能力。
我們將根據註冊權協議支付A類普通股或ADS註冊的所有費用 ，包括但不限於 美國證券交易委員會的申報費以及遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；前提是， 然而，每位出售股東都將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）以及由此產生的任何法律費用 。我們將根據註冊權協議，向賣出股東賠償某些負債，包括《證券 法》規定的某些負債，否則賣出股東將有權獲得供款。根據相關的註冊 權利協議，賣方股東可能會向我們賠償 免受民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣方股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面 信息，或者我們可能有權出資。
我們已與出售 股東達成協議，將本招股説明書構成部分的註冊聲明保留在 (1) (1) 根據註冊聲明 或 (2) 根據《證券法》第144條可以不受限制地出售所有證券的日期 處置之前，以較早者為準，因為本招股説明書所涵蓋的所有證券都已被處置。
附件 A-3
附件 B
合併協議的形式
合併協議
下列簽署人正在執行並交付這份註明日期的合併審理協議 [*]，2023年，根據根據開曼羣島法律組建和存在的公司Uxin Limited（“公司”） 與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司Astral Success Limited於2023年8月17日簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”）（“註冊權協議”）。
本 合併協議中使用但未定義的大寫術語應在註冊權協議中具有其含義。
下列簽署人特此承認、同意並 確認，通過執行本合併協議，其自本合併協議之日起 即被視為註冊權協議的當事方，並應享有 “投資者” 在該協議下的所有權利和義務，視情況而定，就像 它已經執行了註冊權協議一樣。
自本 之日起，下列簽署人特此批准並同意受註冊權協議中包含的所有條款、規定和條件的約束。
為此，下列簽署人已使 本合併協議自上文首次撰寫之日起正式執行和交付，以昭信守。
[投資者姓名]
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附件 B-1