附錄 2

執行版本

本展覽中的具體術語已經 編輯，因為它們既是 (I) 不是實質性的，(II) 如果公開披露會對競爭造成危害。已編輯的 術語已在適當位置用三個星號標記 [***].

經修訂和重述的投票協議

一而再而三地間

UXIN 有限公司

戴坤先生

欣高集團有限公司

星界成功有限

豐裕投資有限公司

和

豐厚的榮耀投資 L.P.

日期為 2023 年 8 月 17 日

目錄

頁面

時間表

經修訂和重述的投票協議

本修訂和重述的 投票協議（本 “協議”）由以下各方於 2023 年 8 月 17 日簽訂：

本 協議的各方在本協議中分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

見證

因此，現在，考慮到上述敍述 、下文所述的相互承諾以及其他善意和有價值的對價，特此確認其收到和充足性 ，打算受此法律約束的各方特此商定如下：

第一條 定義和解釋

第 1.01 節定義。 除非上下文另有要求，否則以下術語的含義應如下所述：

“ADS” 是指公司的美國存托股，每股代表三十（30）股A類普通股。

“不利人員” 是指本協議附表B中確定的任何人、公司和投資者 不時以書面形式共同商定的任何其他人員，以及上述任何人的任何受控關聯公司。

“關聯公司” 的含義與 2022 年訂閲協議中該術語的含義相同。

“協議” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“年度預算” 是指集團某財年的年度預算，除其他外，列出了該期間的預計資產負債表、收益 表和現金流量表；每個主要業務板塊的預計運營預算；將申報或支付的任何股息 或分配；債務的預計產生、假設或再融資；該期間的預計收入和利潤 ；任何集團成員與任何其他成員的合併、合併、重組或合併個人、 或任何安排計劃或與任何其他人進行其他業務合併；以及預計不在本集團 正常業務過程中支付的款項。

就任何人而言，“適用法律”、 “法律” 或 “法律” 是指任何跨國、國內或外國聯邦、 國家、州、省、地方或市級法律（成文法、普通法或其他法律）、憲法、條約、公約、條例、法規、法規、行政命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求頒佈、通過、頒佈或適用 對該人或其任何資產、權利或財產具有約束力或適用於該人或其任何資產、權利或財產的政府實體。

“受益所有人” 的含義與《交易法》第13d-3條中給出的含義相同，前提是第13d-3 (1) (i) 條規定的實益所有權應根據個人是否有權獲得實益所有權來確定，無論該權利是否可以在確定後的60天內行使 ，以及 “受益所有權”、“實益所有權” 和 “受益所有權 ” 的含義與受益所有人的含義相關。

“董事會” 指本公司的董事會。

“ 指定證書” 是指截至董事會批准和通過之日起日期為 的第二次修訂和重述的優先可轉換優先股指定證書，該證書可能會不時補充、修改或重述。

對於任何非自然人，“章程文件” 是指該人的公司章程、公司註冊證書、 章程、組織備忘錄、公司章程和其他類似的組織文件。除非上下文另有要求，否則 任何提及 “章程文件” 的內容均指公司的章程文件。

“A類普通 股” 是指公司的A類普通股，面值為每股0.0001美元。

“B類普通 股” 是指公司的B類普通股，面值為每股0.0001美元。

“公司” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“機密信息” 的含義與第 4.01 節中賦予該術語的含義相同。

對特定個人的 “控制” 是指直接或間接指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，無論是否行使，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式；前提是，這種權力或權力 在擁有實益所有權或指導百分之五十以上 (50%) 的投票權時最終被假定存在有權在該人的成員或股東會議上投的票數或控制其構成的權力 佔該人董事會的多數席位。術語 “受控” 和 “控制” 的含義與上述內容相關。

“轉換股” 是指轉換優先股後發行或可發行的A類普通股。

“董事” 是指在董事會任職的董事。

就任何人而言，“股權證券” 是指該人的任何和所有股份、會員權益、單位、存管 股份、利潤權益、所有權權益、股權權益、註冊資本和其他股權證券或所有權權益 ，以及收購任何 的任何權利、認股權、期權、看漲權、承諾、轉換特權、優先權或其他權利前述證券，或可轉換為、可兑換或可行使的證券，用於上述任何一項。除非上下文另有要求，否則 任何提及 “股票證券” 的內容均指公司的股權證券。

“抵押權” 是指任何抵押貸款、留置權、質押、抵押、擔保權益、所有權缺陷、優先選擇權、索賠、地役權、通行權、期權、 優先權或類似權利或其他任何種類或性質的限制。

“現有股份 激勵計劃” 是指公司2018年第二次修訂和重述的股票激勵計劃。

“交易法” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及根據該法頒佈的任何規章制度。

“政府實體” 是指任何跨國或超國家、國內或外國聯邦、國家、州、省、地方或市政府、 監管、司法或行政機構、部門、法院、仲裁機構、機構或官員，包括其任何部門、委員會、 董事會、機構、局、分支機構或部門。

“集團” 指公司及其直接和間接子公司，“集團成員” 指任何子公司。

“香港” 指中華人民共和國香港特別行政區。

“HKIAC” 的含義與第 7.16 (i) 節中賦予該術語的含義相同。

“投資者” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“投資者董事” 的含義與第 2.01 (i) (b) 節中該術語的含義相同。

“投資者 權利協議” 是指公司、 主要當事方和投資者之間於2022年7月27日簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議，該協議可能會不時進行補充、修訂或重述。

“Joy Capital” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“Joy Director” 的含義與第 2.01 (i) (a) 節中該術語的含義相同。

“Major Noteholder” 的含義與獨奏會中該術語的含義相同。

“備忘錄和 章程” 是指經修訂和重述的公司目前有效的組織章程大綱和章程， 可能會不時修訂或重述。

“納斯達克” 指納斯達克全球精選市場。

“新證券” 是指公司在本協議簽訂之日或之後發行和分配的任何股權證券。“新證券” 不包括以下股票證券的配股和發行：(i) 根據現有股票激勵計劃或根據第 2.04 節批准的任何其他員工股 激勵計劃（統稱 “公司期權”）發行的期權、補助、獎勵、限制性股票或 任何其他普通股或普通股等價物，以及任何行使或轉換後的股票證券 公司期權；(ii) 公司 美國存託憑證計劃終止時發行的普通股或持有人終止、取消或交換任何存託憑證；(iii) 優先優先股轉換時發行的轉換 股票；(iv) 與根據第 2.04 節批准的任何股份 分割、股票分紅、重新分類或其他類似事件相關的公司股票證券；以及上文 (i) 和 (ii) 普通股或 ADS 所涵蓋範圍以外的其他 在轉換或行使截至本協議簽訂之日未償還的任何普通股 股等價物時發行或已發行在本協議簽訂之日之後，遵守 參與權（在每種情況下，均根據相關普通股等價物的條款，未經修改）。

“NIO 競爭對手” 的意思是 [***].

“NIO 董事” 的含義與第 2.01 (i) (b) 節中該術語的含義相同。

“NIO Grace”、 “NIO Glory” 或 “NIO Capital” 的含義與序言中該術語的含義相同。

“普通股 等價物” 是指 (a) 收購普通股的任何權利、期權或認股權證，以及 (b) 任何存托股份（包括 但不限於存托股）、票據、債券、優先股或其他股票證券或權利，這些證券或權利最終可轉換 或可行使或可兑換成普通股。

“普通股” 指A類普通股和B類普通股。

“締約方” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“允許的受讓人” 的含義與第 3.02 (ii) 節中該術語的含義相同。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括 政府實體。

“PRC” 是指中華人民共和國。

“Principal” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“Principal Holding Company” 的含義與序言中該術語的含義相同。

“本金鎖倉期 ” 是指從2021年7月12日開始並持續到2026年6月30日的期限。

“主方” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“季度預算” 是指集團四分之一股份的預算，除其他外，列出了每個主要 業務板塊的預計運營預算以及預計為此支付的款項，包括但不限於本附表A第 14至18段中規定的交易。

“替補董事” 的含義與第 2.02 (ii) 節中該術語的含義相同。

就任何人而言，“代表” 是指該人及其子公司的董事、高級職員、法定代表人、員工、法律顧問、會計師、代理人、顧問、 顧問和其他代表以及代表上述人員行事的任何其他人。

“關聯方” 是指 (i) 公司或任何子公司的任何股東，(ii) 公司或任何子公司的任何董事，(iii) 公司或任何子公司的任何 高管，(iv) 公司或任何子公司的任何員工，(v) 股東的任何親屬， 公司或任何子公司的董事、高級管理人員或僱員，(vi) 任何人公司或任何子公司的股東或任何董事或高級管理人員 擁有任何權益，但上市公司的被動持股少於5％，以及 (vii) 任何其他權益本公司或任何子公司的關聯公司。

自然人的 “親屬” 是指該人的配偶以及該人或配偶的任何父母、祖父母、子女、孫子、兄弟姐妹、堂兄、岳父、叔叔、阿姨、 侄子或侄女。

“優先優先股 股” 是指公司擁有指定證書中規定的優先權、優先權、特殊特權和 其他權利的優先可轉換優先股。

“股票” 指普通股和優先優先股。

“股東” 是指公司的股東。

“子公司” 是指當時公司直接或間接擁有或控制的任何實體，其大多數未償還股權證券或其他所有權權益 佔已發行股權的大部分，或者具有選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人 的普通投票權，包括任何由公司直接或間接控制的實體（為避免疑問，包括，任何可變權益實體合併 併入公司的財務報表）。

“交易文件” 的含義與認股權證協議中該術語的含義相同。

就任何股權證券而言，“轉讓” （或任何相關術語）是指直接或間接出售、轉讓、質押、抵押、 抵押、贈與、信託配售（投票或其他方式）或通過法律運作轉讓此類股權證券（包括通過 轉讓任何直接或間接控制持有此類股票證券的人的股份或所有權權益），{} 或在任何其他抵押權或處置（直接或間接）中設定擔保權益、留置權、或是或不是 自願）購買此類股權證券，並應包括通過遺囑或無遺囑繼承進行的任何轉讓，或進入任何掉期或其他 衍生品交易，向任何人全部或部分轉讓該類 股票證券的所有權的任何經濟利益或風險，無論此類交易是通過交付此類股票證券或其他股票證券來結算，以 現金還是其他方式結算。

“美國” 表示美利堅合眾國。

“美國公認會計原則” 是指適用於美國的公認會計原則。

“認股權證” 是指購買2021年7月12日交付給Joy Capital的某些優先優先股的認股權證，該認股權證經修訂、延期 或不時修改，包括認股權證協議。

“認股權證協議” 的含義與敍述中該術語的含義相同。

“2021 年訂閲 協議” 的含義與敍述中該術語的含義相同。

“2022 年訂閲 協議” 的含義與敍述中該術語的含義相同。

“2021 年交易 文件” 是指 2021 年訂閲協議中規定的 “交易文件”，前提是，在 任何2021年交易文件得到補充、修改或重述的情況下，應將其稱為 補充、修改或重述的 2021 年交易文件。

“2022 年交易 文件” 是指 2022 年訂閲協議中規定的 “交易文件”，前提是，在 任何2022年交易文件得到補充、修改或重述的情況下，應將其稱為 補充、修改或重述的 2022 年交易文件。

“2021 年投票協議” 的含義與敍述中該術語的含義相同。

“2022 年投票協議” 的含義與敍述中該術語的含義相同。

第 1.02 節解釋。 就本協議的所有目的而言，除非本協議另有明確規定，(i) 本第一條 中定義的術語應具有本第一條中賦予的含義，包括複數和單數，(ii) 此處未另行定義的所有會計 術語均具有美國公認會計原則賦予的含義，(iii) 本協議中對指定 “章節” 的所有引用以及其他細分屬於本協議正文的指定章節和其他分支機構，(iv) 代詞 應為性別或中性代詞酌情包括其他代詞形式，(v) “此處”、“此處”、“此處” 和 “此處” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語是指整個協議，而不是指任何特定的章節或 其他細分，(vi) 提及本協議和任何其他文件應解釋為提及該文件 ，該文件可以從中修改、補充或更新不時，(vii) “包括” 一詞將被視為 ，後面是 “，但不限於”，(viii) “應”、“將” 和 “同意” 是強制性的，並且“可以” 一詞是允許的，(ix) “直接或間接” 一詞是指直接、 或通過一個或多箇中間人或通過合同或其他安排間接，而 “直接或間接” 具有相關含義，(x) “表決權” 一詞是指根據備忘錄和條款的條款歸屬於普通 股票的票數，(xi) 所使用的標題本協議中僅為方便起見使用 ，在解釋或解釋本協議時不得考慮，(xii) 提及法律包括任何修改、 重新頒佈、延期或根據該法律制定 的法律，或根據該法律進行修改、重新頒佈或擴大的法律，以及 (xiii) 所有提及美元或 “$” 的內容均指美利堅合眾國的貨幣，所有 提及的人民幣均指中華人民幣的貨幣（每一項都應被視為包括對等金額的提法）其他貨幣）。

第二條 公司治理。

第 2.01 節董事會 。

(i) 董事會應由六 (6) 名董事或董事會批准的其他人數的董事組成（包括投資者董事的肯定同意 ），包括：

(a) 一名 (1) 由Joy Capital和/或其任何關聯公司提名的持有公司任何股份的董事（“Joy董事”）， ，只要Joy Capital和/或其關聯公司持有不少於72,822,604股優先股（需對股票分割、股票分紅、合併和其他資本重組，包括優先股進行適當調整 根據 2021 年認購協議和/或行使認股權證時收購，以及任何 A 類普通股和/或 ADS（將 考慮在內）在普通股和ADS之間）從此類優先股轉換而來）；

(b) 一名 (1) 由蔚來資本和/或其關聯公司提名的持有公司任何股份的董事（“蔚來董事”， 合稱 Joy 董事、“投資者董事”，每人各為 “投資者董事”）， ，只要蔚來資本及其關聯公司持有不少於72,822,604股優先股（有待適當調整）用於 股分割、股票分紅、合併和其他資本重組，包括其根據 2021 年認購協議和/或 2022 年認購收購的優先優先股協議，以及從此類優先股轉換的任何A類普通股和/或存託憑證（考慮到普通股和ADS之間的比率）；

(c) 一名 (1) 名由校長提名的董事，他將擔任董事會主席，前提是委託人實益擁有不少於 的公司40,809,861股B類普通股；

(d) 兩名 (2) 名由投資者共同提名的獨立董事，他們應 (x) 符合納斯達克 的獨立性要求，以及 (y) 不隸屬於任何不利人士，也不得受僱於任何不利人士；以及

(e) 一名 (1) 獨立董事由校長提名 (x)，前提是委託人實益擁有公司不少於40,809,861股B類普通股，或者 (y)，如果委託人實益擁有的公司B類普通股少於40,809,861股，則由董事會 (y) 提名，在每種情況下，他都應符合 (A) 的獨立性要求納斯達克和 (B) 不隸屬於任何不良人士 或受僱於任何不良人士，

前提是 ，為避免疑問，(1) Joy Capital及其關聯公司實益擁有的優先優先股（包括其根據2021年認購協議和/或行使認股權證時收購的優先優先股 ，以及從此類優先股轉換的任何 A 類普通股 和/或 ADS（考慮到普通股與ADS之間的比率）的數量 是否低於 72,822,604 優先優先股（可能因股票分割、股票分紅、合併和其他情況進行適當調整資本重組），如果優先優先股的數量（包括 其根據2021年認購協議和/或2022年認購協議收購的優先優先股，以及任何A 類 普通股和/或存託憑證的比率，則Joy Capital和/或其關聯公司應立即停止有權根據第2.01 (i) (a) 條、(2) 提名一 (1) 名董事在普通股和ADS之間）從此類優先股轉換而來）由NIO Capital及其關聯公司實益持有的 少於 72，822,604 股優先優先股（股份分割、股票分紅、合併和其他資本重組將進行適當調整 ），如果本金實益擁有 少於 40,809,861 股 B 類普通股，蔚來資本和/或其關聯公司應立即停止 提名一 (1) 名董事的權利根據第2.01 (i) (c) 條，委託人應立即停止提名 一 (1) 位董事的權利，如果委託人實益擁有的股份少於 40,809，則委託人應立即停止提名 一 (1) 位董事的權利,861 股公司的 B 類 普通股，根據第 2.01 (i) (e) 條，委託人應立即停止提名一 (1) 名獨立董事 的權利，對於第 (3) 和 (4) 中的每股，委託人應讓 其提名的董事立即辭去董事會職務，如果適用，還應辭去董事會的職務公司每家子公司的會議。

(ii) 除公司以外的各方 同意 (a) 在遵守適用法律的範圍內，他或其應促使他或其提名的 董事在任何董事會會議上投票，或者執行任何書面決議或董事同意 ，並採取所有其他必要行動，以確保董事會的組成符合本第 2.01 節的規定； 和 (b) 它應對其所有股權進行投票（如果是任何主方，則應讓受該主方控制的任何關聯公司投票） 公司證券在任何股東大會上或執行任何書面決議或股東或代理人的同意 ，並採取所有其他必要行動，以確保董事會的組成符合本第 2.01 節 的規定。公司還同意在其控制範圍內採取任何和所有必要的行動，以確保董事會的 組成符合本第 2.01 節的規定。

(iii) 雙方進一步承認，為避免疑問，(a) 根據2021年認購 協議和行使認股權證時發行的優先股和根據2022年認購協議發行的優先優先股屬於公司相同系列和類別的優先股，具有指定證書中規定的優先權、優先權、特殊特權和 其他權利，以及 (b) 因此，任何 投資者持有或收購的所有優先優先股和/或其關聯公司應彙總在一起，以確定該投資者 和/或其關聯公司在本協議下是否存在任何權利（包括但不限於根據第2.01 (i) (a) 和 第2.01 (i) (b) 節提名投資者董事的權利）。

第 2.02 節罷免 和更換董事。

(i) 儘管備忘錄和章程細則中有任何相反的規定，但根據第2.01 (i) 條有權提名董事的人 有權罷免其提名的該董事。除公司以外的各方均應在任何股東大會上對公司的股權證券 進行表決，或執行股東或代理人的任何書面同意或決議，並採取 所有其他必要行動以行使上述罷免權。公司以外的各方同意，如果在任何 時有權投票支持或執行股東或代理人的任何書面同意或決議，要求董事免職 ，則不得對公司的任何股權證券進行表決，也不得執行代理人或書面同意（視情況而定），贊成罷免任何根據第2.節提名的董事 01，除非根據第 2.01 節有權提名該董事的一名或多名個人 已同意此類免職寫作。

(ii) 如果 由於根據第 2.01 (i) 條有權提名該董事的人根據第 2.02 (i) 條對董事進行死亡、殘疾、退休、辭職或免職，則根據第 2.01 (i) 條有權提名導致死亡、殘疾、退休、辭職或免職的 董事空缺應擁有絕對和專有權利 提名另一名個人（每一個這樣的個人，“替補董事”）代替該董事。公司以外的各方同意 (i) 在遵守適用的 法律的範圍內，他或公司應促使他或其提名的董事在董事會的任何會議上進行表決，或者執行任何書面決議或董事同意 ，並採取所有其他必要行動，選舉替補董事擔任董事以填補該空缺； 和（ii) 他或它應將其全部股權投票（如果是任何主方，則應促使該主方控制的任何關聯公司投票 投票）公司證券在任何股東大會上或執行任何書面決議或 股東或代理人的同意，並採取所有其他必要行動，選舉替補董事擔任董事 以填補該空缺。公司還同意在其控制範圍內採取任何和所有必要的行動，以確保替補董事當選 擔任本第2.02節規定的董事。

(iii) 在 被任命為替補投資者董事之前，投資者和/或其關聯公司在本協議 之日之後根據本第 2.02 節提名在董事會任職的任何個人均應首先向公司和董事會提供一份按照 執行且響應適當的 “董事會問卷”。

(iv) 因此 只要投資者董事當時在董事會任職，公司應根據投資者和/或其 關聯公司的合理要求，指定和任命投資者和/或其關聯公司要求的董事會每個委員會的投資者董事， 始終受到 (a) 對該投資者董事（或投資者和/或其關聯公司的任何提名人）任職的任何限制。} 在該委員會中，(b) 滿足該投資者董事 任職所需的任何資格（包括 “獨立性”）在每種情況下，根據適用法律（包括經修訂的2002年《薩班斯—奧克斯利法》 法案的限制）以及公司股票證券上市的任何證券交易所的規章制度可能施加或頒佈的委員會。

(v) 公司應為所有董事會成員提供慣常的董事和高管保險。在 適用法律允許的範圍內，公司應確保任何投資者董事享有與董事會任何其他成員 相同的賠償權和董事會責任險。

(vi) 公司應在適用法律允許的範圍內促使子公司執行董事會通過的決議 ，並且不得采取任何違反董事會通過的決議的行動。

第 2.03 節 “投資者 協議”。每位投資者向公司承諾：

(i) 在 通過公司股東決議選舉的每一次董事時，它應在任何股東大會、休會、延期 或延期 或股東同意中行使與其持有的公司股權證券相關的所有表決權，以 (i) 促使每個 當選或連任為董事會成員公司指定的個人，以及 (ii) 針對公司未指定的任何被提名人；以及

(ii) 對於董事會通過決議任命的每位董事，無論是填補臨時空缺， 董事會規模增加還是其他方式，都應促使當時在每一次董事會議上或代替 任何此類會議上投票的任何投資者董事在必要時給予書面同意 (i) 促使該任命作為董事會成員中由當時任職的大多數董事（投資者董事除外）指定的每個 個人，以及 (ii) 對任何 被提名人不是由當時任職的過半數董事（投資者董事除外）指定。

第 2.04 節董事會 批准事項。

除了適用法律、本協議、公司備忘錄和章程以及任何其他章程文件規定的任何要求外，未經董事會批准，公司 不得也應促使其子公司不得就本協議附表 A 中規定的任何事項採取任何行動 。

第三條 本金鎖定。

第 3.01 節Principal 鎖倉。

在不違反第3.02節的前提下，未經所有投資者事先書面同意，在主體 封鎖期內，任何主方均不得轉讓或公開宣佈打算轉讓主方自2021年7月12日起直接或間接持有的公司任何股權證券（不包括交銀 International Suprement Investment Limited持有的A類普通股）。委託人不可撤銷地同意 促成和保證主控股公司履行本第 3.01 節規定的所有契約和義務。 任何主當事人違反本第 3.01 節所謂的任何轉讓均無效，不具任何效力和效力 ，公司應拒絕承認任何此類轉讓，也不得在其記錄中登記或以其他方式反映據稱已轉讓的公司此類股權證券所有權的任何變化。

第 3.02 節允許的 傳輸。

(i) 無論此處包含哪些其他內容，第3.01條均不適用於委託人 控股公司 (i) 向委託人、委託人的親屬、專為委託人或 其親屬的利益而組建的信託或 100% 完全由委託人控制的實體，或 (ii) 通過遺囑或無遺囑轉讓的公司股權證券，在每種情況下 the transing 受益人應已簽訂並向雙方各方（轉讓人除外）交付了另一方合理接受的票據 雙方同意受本協議條款和條件的約束，就好像受讓人是轉讓人一樣。

(ii) 第 3.02 節明確規定的任何 股權證券受讓人在下文中被稱為 “許可受讓人”。 如果向其轉讓公司股權證券的任何允許受讓人不再是根據該條款從其手中收購公司股權證券的一方 的允許受讓人，則該人應在該人停止成為允許受讓人之前 將公司的此類股權 證券重新轉讓給該轉讓方（或該方的另一允許受讓人）該轉讓方的，前提是該人在 之前知道其即將發生的身份變更。如果這種狀態變更要等到發生之後才知道，則前許可受讓人應在前許可受讓人 收到有關通知後，儘快向 該轉讓方（或該方的另一允許受讓人）進行此類轉讓。

第四條 保密

第 4.01 節一般 義務。各方向其他各方承諾，未經相關方事先書面同意，不得向任何第三方 透露任何機密信息，並應盡其商業上合理的 努力確保接收任何機密信息的各自代表不得向任何第三方 方透露任何機密信息。本第四條中使用的 “機密信息” 一詞是指：(a) 與任何一方的組織、結構、業務或財務 業績或狀況有關的任何非公開信息，包括但不限於投資者可能擁有或獲得的與任何集團成員或其客户、業務、資產或事務有關的任何非公開信息；(b) 本協議的條款，2021年交易 文件，2022 年交易文件和交易文件，以及雙方及其各自的身份關聯公司； 和 (c) 一方或其代表準備的任何其他信息或材料，前提是該信息包含或以其他方式反映 或由機密信息（統稱為 “機密信息”）生成；前提是 “機密 信息” 不得包括 (i) 或根據一方或任何一方披露的結果 向公眾公開的信息其代表違反本協議，(ii) 或從其他來源向一方提供 而不是公司，(iii) 在本協議發佈之日已由一方持有（由一方或代表一方提供的信息 除外）或 (iv) 該方在不違反本文任何保密 條款的情況下獨立開發。

第 4.02 節例外情況。 第 4.01 節的規定不適用於：

(i) 一方向代表或關聯公司披露 ，前提是該代表或關聯公司 (a) 負有類似的保密義務 或 (b) 在其他方面負有具有約束力的專業保密義務；

(ii) 在根據一方或其任何關聯公司的股權證券 上市的任何證券交易所的規則、法律、政府法規、司法或監管程序或與之有關的任何訴訟所要求或要求的範圍內，在實際可行的情況下， 事先通知其他各方，並遵守任何切實可行的保密安排 後進行披露本協議；前提是無需事先通知任何一方對於一方為追求其權利或行使本協議、2021 年交易文件、2022 年交易文件和交易 文件產生的補救措施而啟動或提起的任何訴訟 ，根據本 4.02 節給出 ；

(iii) 投資者或其關聯公司向與善意貸款或融資安排有關的融資來源披露 ，前提是接受方 在任何此類披露之前以書面形式同意遵守與本第四條中規定的 基本相似的保密義務；

(iv) 在 向公司發出不透露姓名的書面通知後，任何投資者或其關聯公司向真正的潛在買方 披露該投資者或其關聯公司持有的公司任何部分或全部股權證券 ，前提是該潛在購買者在進行任何此類披露之前以書面形式同意 必須遵守與本第四條規定的保密義務大致相似的保密義務， ，公司是其中的第三方受益人；或

(v) 投資者或其關聯公司在正常業務過程中向其股東、有限合夥人和/或董事或間接投資者披露與其報告要求相關的合理必要機密信息 ，前提是 已告知被披露此類信息的人員此類信息的機密性質

第 4.03 節按 發佈。儘管有上述規定，未經投資者事先書面同意，公司不得披露任何機密 信息或發佈任何包含任何機密信息的新聞稿，即使適用的法律、法規或證券交易所規則要求披露或發佈新聞稿 。任何此類披露或新聞稿的最終形式均應事先 由各方以書面形式批准。

第 4.04 節取代 條款。本第四條的規定應取代任何一方就本協議所設想的交易簽訂的任何單獨保密協議的規定，所有其他此類保密協議均應終止 ，雙方之間無效，包括但不限於任何條款表、意向書、諒解備忘錄 或雙方或更多方就所設想的交易簽訂的其他類似協議特此放置。

第 V 條 陳述和保證

每一方單獨但不是 共同向其他締約方陳述並保證：

第 5.01 節存在. 該方（委託人除外）已正式組織起來，有效存在，並且根據其組織管轄權的 法律信譽良好。

第 5.02 節容量. 該方擁有必要的權力和權力，可以訂立和履行其在本協議下各自的義務 ，並完成本協議所設想的交易。

第 5.03 節授權 和可執行性. 本協議已由該方正式授權、執行和交付，假設其他各方均獲得適當授權、 執行和交付，則本協議是該方有效且具有約束力的協議，可根據 的條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律 以及一般公平原則。

第 5.04 節非違規行為. 本協議的執行和交付，以及本協議所設想的交易的完成，都不會違反該方（委託人除外）的備忘錄和條款或其他憲法文件的任何規定； (ii) 違反任何政府、政府實體或法院的任何憲法、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制 該方受到或者 (iii) 與之發生衝突、導致違約、構成 違約、導致加速或設定抵押權，賦予任何一方加速、終止、修改或取消該方 當事人為一方或該方受其約束或任何資產受其約束的任何協議、合同、租賃、許可、文書或其他安排或要求其下的任何通知的權利，但第 (ii) 或 (iii) 條除外因為不會產生重大的不利影響。不存在任何質疑本協議有效性或該方簽訂本協議以完成本協議所設想的交易的權利的未決訴訟、訴訟或程序 或據該方所知，已受到威脅的訴訟、訴訟或程序。

第六條 終止

第 6.01 節將軍。 除第 6.03 節規定的條款在出於任何原因終止後繼續完全生效外， 本協議將在本協議各方（或其各自的合法繼承人 和受讓人）雙方書面同意後立即終止。

第 6.02 節與股東有關的終止 。在不違反本協議和《投資者權利協議》中規定的轉讓限制的前提下， 在任何投資者或主要控股公司根據投資者權利協議的條款和條件將以其名義註冊的 公司的所有股權證券轉讓給允許的受讓人時，該方 （以及就主控股公司而言，主要當事方）將自動終止本協議的一方 ，在本協議下沒有其他權利或義務。

第 6.03 節生存。 如果本協議終止，則雙方將免除其在本協議下的義務，但以下情況除外：(i) 第一條、 第四條、本第 6.03 節、第 7.01 節、第 7.15 節和第 7.16 節應在本協議根據其條款終止後繼續存在，並且 (ii) 本協議的終止不應影響雙方根據其條款獲得的任何權利 或責任在此類終止之前的本協議。

第七條 雜項。

第 7.01 節通知。 根據本協議條款要求或可能發出的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並且在所有方面均應視為已足夠，並且已按以下方式正式送達：(a) 如果親自送達，則在 實際送達日期；(b) 如果通過電子郵件發送到本第 7.01 節中規定的 電子郵件地址，則在收到時; (c) 如果通過頭等郵寄方式寄出，則在郵寄後的第三天申請退回收據，郵資 預付並按設定正確地址寄出本第 7.01 節中的規定；或 (d) 在全國認可的 隔夜快遞公司工作時間內憑收據隔夜送達的第二天，並按照本 第 7.01 節的規定正確處理：

根據本第 7.01 節的條款，任何一方都可以通過向對方發出通知來更改其地址 或其他聯繫信息以備通知。 在任何情況下，僅向被複制的人交付都不構成向該被複制者所代表的一方交付。

第 7.02 節進一步 保證。根據本協議的條款和條件，雙方同意盡其合理的最大努力 採取或促使採取所有行動，採取或促使採取所有行動，執行此類進一步的文書，並協助和配合 其他各方做適用法律下的所有必要、適當或可取的事情，或者以其他方式以最快的方式完成和生效 ，本協議、其他交易文件、2021 年交易文件和 2022 年交易文件所設想的交易交易文件，包括但不限於公司和主要當事方應 (a) 盡最大努力確保根據第 2.01 條和第 7.03 節授予投資者和/或 其關聯公司的權利有效，投資者和/或其關聯公司享受由此帶來的好處，以及 (b) 採取投資者和/或其關聯公司所必要、可取或合理要求的任何和所有行動 以執行第 2.01 節和第 7.03 節所設想的交易 以及為了保護權利根據第2.01條和第7.03條對投資者和/或其關聯公司進行減值。

第 7.03 節作業 和轉賬。本協議對雙方及其各自的繼承人和 允許的受讓人具有約束力，並對其有利。未經其他各方事先書面批准，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務；但是，前提是 (a) 每位投資者可在未經其他各方事先同意的情況下將本協議轉讓給 該投資者的任何關聯公司，(ii) 向該第三方轉讓優先股、 轉換股份或美國存託憑證的任何受讓人一方，以及 (iii) 出於抵押擔保目的，向投資者或其任何關聯公司的任何貸款人提供與善意行為有關的 由優先優先股、轉換 股或美國存託憑證擔保的貸款或融資安排；(b) 主控股公司應將本協議轉讓給主控股 公司的任何允許受讓人，將其持有的公司的所有股權證券轉讓給該許可受讓人。

第 7.04 節權利 累計；具體績效。除非本協議中特別規定，否則本協議 各方的權利和補救措施是累積性的，而不是替代性的。在適用法律允許的最大範圍內，(a) 除非另一方以書面形式簽署 ，否則一方不得通過放棄或放棄索賠或權利來全部或部分解除本 協議產生的索賠或權利；(b) 除了 給出的特定情況外，一方可能給予的任何豁免均不適用；以及 (c) 不發出任何通知向一方發出或要求一方將被視為放棄該方的任何義務或發出此類通知或要求的一方採取進一步行動的權利 無需按照本協議的規定發出通知或提出要求。雙方 同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的條款執行，將造成無法彌補的損失， 除了他們 在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方還有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，或在任何具有合法管轄權的法院具體強制執行本協議的條款和規定。

第 7.05 條修正案。 本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改。

第 7.06 節豁免。 除非在 方簽署的放棄該條款的書面文件中另有規定，否則對本協議任何條款的放棄均無效。一方未能或拖延行使本協議規定的任何權利、權力或補救措施，均不得構成對該協議的放棄 ，任何單獨或部分行使這些權利、權力或補救措施也不得妨礙進一步行使這些權利、權力或補救措施，或行使任何其他權利、 權力或補救措施。在不限制上述規定的前提下，任何一方放棄任何其他方違反本協議任何條款的行為 均不得視為對隨後違反該條款或本協議任何其他條款的任何行為的放棄。

第 7.07 節沒有 推定。雙方承認，任何要求針對起草本協議的一方解釋本 協議中聲稱的任何模稜兩可之處的適用法律均不適用，並被明確放棄。如果一方就本協議條款中的任何 衝突、遺漏或模稜兩可之處提出任何索賠，則不得暗示任何推定或舉證責任或説服責任 ，因為本協議是由任何一方或其律師編寫或應其要求起草的。

第 7.08 節可分割性。 如果具有管轄權的法院或其他政府 實體認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制將 保持完全的效力和效力，並且只要本協議所設想的交易的經濟或法律實質成立，就不會受到任何影響、損害或失效不會對任何一方造成任何重大不利影響。做出這樣的決定後，雙方 應本着誠意進行談判，修改本協議，以便以 可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地按照最初設想的方式完成特此設想的交易 。

第 7.09 節整個 協議。本協議和其他交易文件、2022 年交易文件或 2021 年交易文件 （視情況而定）構成本協議及其各方之間就本協議及其標的 事項達成的完整協議和諒解，取代了雙方之間先前就本協議及其主題事項達成的任何書面或 口頭諒解、協議或陳述，包括 2021 年投票協議 2022 年投票協議。根據本協議， 2021 年投票協議和 2022 年投票協議全部終止。

第 7.10 節對應物。 本協議可以在不同的對應方中籤署，每份協議均應為原件，所有協議加在一起應構成同一個協議。傳真或電子成像 “PDF” 形式的簽名應被視為 用於本協議下的所有目的的原始簽名。雙方不可撤銷且毫無保留地同意，本協議可以通過電子簽名執行 ，雙方同意，不得僅以本協議為電子記錄形式為由質疑或剝奪本協議或其任何部分的任何 法律效力、有效性和/或可執行性。

第 7.11 節描述性 標題；構造。本協議的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分 。雙方同意，本協議是經驗豐富的各方和個人之間談判的產物， 他們都由律師代理，他們每個人都有機會參與並確實參與了本協議每項條款的起草。因此，不得嚴格解釋本協議中的模稜兩可之處，也不得解釋為對任何一方有利或不利 任何一方，而應在不考慮以下規則的情況下給予公平合理的解釋 反對 proferentem.

第 7.12 節控制。 如果本協議的任何條款與集團任何成員的章程文件 的任何條款之間存在任何衝突或不一致之處，或者存在與本協議或任何此類章程文件有關的任何爭議，則本 協議的條款在各方之間應在所有方面優先，雙方應充分執行本協議的條款 並按照本協議的規定行事憲章文件的條款。

第 7.13 節股票拆分等的調整 無論本協議中何處提及特定數量的股份，那麼，在出現股份的任何細分、組合或股份分紅時，本協議中提及的具體股份數量 應酌情自動按比例調整，以反映此類細分、組合 或股票分紅對已發行股份的影響。

第 7.14 節使用英語 。本協議以英文簽訂和交付。將本協議翻譯成 另一種語言的任何翻譯均不具有解釋效力。根據本協議或與本協議相關的所有文件或通知 均應使用英語，或者，如果有任何此類文件或通知不是英語，則應附上其英文譯本 ，就此而言，任何此類文件或通知的英文版本均應以任何此類文件或通知的英文版本為準。

第 7.15 節管轄 法律。本協議應受香港法律管轄，並根據香港法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則 。

第 7.16 節爭議 解決方案。

(i) 本協議各方 不可撤銷 (i) 同意，由於 構造、履行或違反本協議的任何解釋、與之相關或與之相關的任何爭議或爭議均應根據香港國際仲裁中心 機構仲裁規則通過在香港舉行的仲裁解決，由 香港國際仲裁中心（“HKIAC”）根據香港國際仲裁中心 機構仲裁規則進行管理在仲裁開始時強制執行，(ii) 在有效執行的最大限度內 放棄，它現在或以後可能對任何此類仲裁地點的劃定提出異議，以及 (iii) 在任何此類仲裁中 將香港置於專屬管轄權之下。應有三 (3) 名仲裁員。申請人應指定 一 (1) 名仲裁員，被申請人應在申請人正式指定仲裁員後的十 (10) 天內指定一 (1) 名仲裁員，否則該仲裁員應由香港國際仲裁中心指定；第三名仲裁員 應為首席仲裁員，由申請人和被申請人指定的仲裁員共同指定 自上述各方指定仲裁員之日起十 (10) 天后較晚者，否則該仲裁員應 由香港國際仲裁中心任命。

(ii) 仲裁應使用英語進行。

(iii) 雙方承認並同意，除合同損害賠償外，仲裁員還可以裁定臨時和最終的公平救濟， ，包括禁令、具體履行和利潤損失。

(iv) 仲裁庭的 裁決應是最終的、決定性的並對仲裁各方具有約束力。 可在任何具有管轄權的法院對仲裁庭的裁決作出判決。

(v) 當 發生任何爭議以及任何爭議正在仲裁時，除爭議事項外，雙方應繼續履行 各自的義務，並有權行使本協議規定的權利。

(vi) 雙方理解並同意，關於仲裁的本條款不應阻止任何一方在仲裁之前向司法法庭尋求初步的、公平的 或禁令救濟，以迫使另一方遵守本條款，維持 在根據本條款援引仲裁之前的現狀，或者防止或停止可能導致無法彌補的 傷害的行動。此類公平或禁令救濟的請求不得放棄本仲裁條款。

(vii) 雙方明確同意將與交易文件有關的其他部分合併到根據本協議啟動的仲裁程序 和/或合併根據交易文件中包含的仲裁協議啟動的仲裁程序和根據 啟動的仲裁程序啟動的仲裁程序。此外，雙方明確同意，由本協議和交易文件引起或與之相關的任何爭議均涉及同一筆交易或一系列交易。

(viii) 如果 需要採取任何法律或衡平法上的訴訟來執行或解釋本協議的條款，則勝訴方除了有權獲得的任何其他救濟外，還有權 獲得合理的律師費、費用和必要的支出。

第 7.17 節《遵守契約》 節。任何根據本協議第7.03節獲得本協議權利、利益和義務的投資者的受讓人可以通過簽署和交付基本上與本協議附表C所附格式相同的遵守契約，以 “投資者” 的身份加入併成為本協議的 方，其效力和效力與其最初是本協議的一方相同。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

為此，本協議各方 已促使各自的正式授權代表在上述第一年和第一年簽署本協議，以昭信守。

公司:

[經修訂和重述的 投票協議的簽名頁]

為此，本協議各方 已促使各自的正式授權代表在上述第一年和第一年簽署本協議，以昭信守。

校長:

[經修訂和重述的 投票協議的簽名頁]

為此，本協議各方 已促使各自的正式授權代表在上述第一年和第一年簽署本協議，以昭信守。

投資者：

JOY 資本

星界成功有限

[ 經修訂和重述的投票協議的簽名頁]

為此，本協議各方 已促使各自的正式授權代表在上述第一年和第一年簽署本協議，以昭信守。

投資者：

蔚來 CAPITAL

豐裕投資有限公司

[經修訂和重述的 投票協議的簽名頁]

為此，本協議各方 已促使各自的正式授權代表在上述第一年和第一年簽署本協議，以昭信守。

投資者：

蔚來 CAPITAL

豐厚的榮耀投資 L.P.

通過Nio Capital II LLC以普通合夥人的身份行事

[經修訂和重述的 投票協議的簽名頁]

附表 A

董事會批准事項

附表 A

附表 A

附表 B

不利的人

[***]

附表 B

附表 C

信守契約

這個 契據是在 [*], 202[3]通過 [*]的 [*]（“新黨”）

而：

現在 這份契約見證如下：

而這份契約將是不可撤銷的。

附表 C

[簽名頁面關注]

附表 C

在 見證下，下列簽署人自上面寫的當天和第一年起簽署並交付了本契約。

附表 C