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華盛頓特區 20549

時間表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第8號修正案）*

如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。§

* 本封面其餘部分應填寫 ，供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申請，以及包含會改變先前封面中提供的披露信息的任何 後續修正案。

** 此 CUSIP 編號與發行人的美國存託人 股票有關，每股代表三十股 A 類普通股。

就1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言， 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得被視為受該法該條款責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到這 注意事項).

*填寫前請查看説明書

¹ 代表發行人的1,859,956,236股A類普通股，這些普通股可以在轉換根據認購協議和Astral持有的認股權證向Astral發行的437,286,192股優先股 時收購，這是 在轉換持有的218,467,812股優先可轉換優先股後可能收購的1,641,137,856股A類普通股的總和 由 Astral 撰寫，反映了反稀釋調整（如第 4 項所述），以及 (ii) 218,818,380 股 A 類普通股在轉換為 218 股後可以 收購Astral持有1,818,380股優先可轉換優先股。

² 該計算假設共有3,230,100,170股A類普通股流通，這是 已發行1,370,143,934股A類普通股（不包括髮行人存託銀行 行發行的1,383,862股A類普通股，用於在行使或歸屬發行人 授予的獎勵後預留給未來發行）的總和股票激勵計劃），以及 (ii) 1,859,956,236股A類普通股可在轉換向Astral發行的437,286,192股優先可轉換 優先股後收購根據Astral持有的訂閲協議和認股權證。

*填寫前請查看説明書

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*填寫前請查看説明書

*填寫前請查看説明書

*填寫前請查看説明書

本附表13D聲明的第8號修正案（本 “修正案”）涉及根據開曼羣島法律組建的公司優信有限公司（“發行人”）的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），其主要執行辦公室位於朝陽區廣順南大道16號東煌大廈21樓，北京 100102，中華人民共和國。

本修正案補充了 ，並修訂了2021年7月22日、2021年11月16日、2022年1月26日、2022年3月29日、2022年7月5日、2022年8月2日提交的附表13D、附表13D號修正案、附表13D號修正案和第7號修正案的聲明， 分別為2023年1月19日和2023年6月7日（經修訂的 “初始陳述”）。本修正案中使用的大寫術語 ，但未另行定義，其含義與初始陳述中賦予的含義相同。

除 本修正案修訂外，初始聲明中的披露內容保持不變。如果適用，對本修正案每個項目的答覆均以 的提法併入對其他項目的答覆中。

(a) 申報人姓名

特此對初始陳述第 2 (a) 項 進行修改和補充，重申了下文第一段和第二段，並在最後一段之前在 段末尾添加以下第三段：

本附表13D由 (i) Astral Success Limited（“Astral”）；（ii）Joy Capital Opportunity, L.P.（“Joy Opportunity”）；（iv）Joy Capital II，L.P.（“Joy II”）； (v) Joy Capital II GP，L.P.（“Joy II”）； (v) Joy Capital II GP，L.P.（“Joy II”）； (v) Joy Capital II GP，L.P.（“Joy II GP”）；（vi）Joy Capital III，L.P.（“Joy III”）；（vii）Joy Capital III GP，L.P.（“Joy II GP”）；（ix）Joy Capital IV GP，L.P.（“Joy IV GP”）和（x）Joy Capital IV，有限合夥人（“Joy IV GP”）和（x）Joy Capital GP, Ltd.（“Joy Capital GP”）。上述 個實體統稱為 “申報人”。

Astral是首次收盤、第二次收盤和認股權證交易（定義見下文）中收購的優先級 可轉換優先股的記錄持有人。Joy Opportunity、Joy II、Joy III 和 Joy IV 是 Astral 大部分投票權益的所有者。Joy Opportunity GP、 Joy II GP、Joy III GP 和 Joy IV GP 分別是 Joy Opportunity、Joy II、Joy II 和 Joy IV 的普通Joy Capital GP 是 Joy Opportunity GP、Joy II GP、Joy II GP 和 Joy IV GP 的普通合夥人每位申報人最終都由劉二海先生控制。劉二海先生否認每位申報人持有的發行人A類普通股 的實益所有權，但劉二海先生在其中擁有的金錢權益除外， （如果有）。

根據認股權證協議， 218,818,380股優先可轉換優先股的出售和購買於2023年8月17日完成。

(b) 主要商務辦公室的地址，或者， 如果沒有，則為住所

特此對初始陳述第 2 (b) 項 進行修訂和補充，內容如下：

Joy Opportunity、Joy Opportunity GP、Joy II、 Joy II GP、Joy II、Joy II GP、Joy IV、Joy IV GP 和 Joy Capital GP 的地址是：

c/o Harneys Services（開曼）有限公司

海港廣場 4 樓

南教堂街 103 號，郵政信箱 10240

大開曼 KY1-1002

開曼羣島

Astral 的地址是：

克雷格繆爾·錢伯斯

弗吉尼亞州託爾托拉羅德城 1110

英屬維爾京羣島

(c) 主要職業或就業

特此對初始陳述的第 2 (c) 項 進行修訂並重述如下：

Astral是一種特殊目的工具，旨在投資發行人的證券 。Joy Opportunity、Joy II、Joy III和Joy IV的主要業務是代表其有限合夥人投資證券。Joy Opportunity GP、Joy II GP、Joy III GP 和 Joy IV GP 的主要業務是擔任 Joy Opportunity、Joy II、Joy II 和 Joy IV 的普通合夥人 。Joy Capital GP的主要業務是擔任Joy Opportunity GP、Joy II GP、Joy III GP和Joy IV GP的普通合夥人。

(f) 公民身份

特此對初始陳述第 2 (f) 項 進行修訂並重述如下：

Astral Success Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立 的股份有限公司，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島 VG 1110 託爾托拉羅德城的克雷格繆爾·錢伯斯。其餘申報人是根據開曼羣島法律組建的有限合夥企業或公司。Erhai Liu 先生是中華人民共和國公民。

特此對初始陳述的第 3 項進行修訂 ，並在末尾添加以下段落作為補充：

Astral行使認股權證 購買發行人的優先可轉換優先股的淨投資成本為1,000萬美元。用於收購發行人 證券的資金來自Joy IV向Astral捐贈的投資資金。

特此對初始陳述的第 4 項進行修訂 ，並在最後一段之前添加以下內容進行補充：

2023年8月17日，根據2023年6月30日的認股權證協議（“認股權證交易”），發行人以0.0457美元（相當於每股ADS1.37美元）向Astral發行了218,818,380股優先可轉換優先股。鑑於優先可轉換優先股的發行價格低於根據認購協議發行的優先可轉換優先股的發行價格 ，認股權證交易構成了2023年8月17日第二修正版 和經重述的發行人指定證書（“第二次修訂後的指定證書”） 的稀釋性發行。因此，根據反稀釋條款，自2023年8月17日起，Astral和任何其他投資者持有的認股權證交易完成前立即流通的每股優先股的轉換價格（包括根據認購協議和2022年交易向Astral和任何其他投資者發行的所有優先可轉換優先股 ）已下調並調整為每股0.0457美元，自2023年8月17日起生效在第二次修訂後的指定證書中指定 (“反稀釋調整”）。

特此對初步聲明的第 5 (a-b) 項 進行修改和重述，內容如下：

(a-b) 本附表 13D 封面中的 信息以引用方式納入。 已發行A類普通股的百分比所有權是根據《交易法》第13d-3 (d) (1) (i) 條的要求計算的， 該條要求假設Astral已經轉換了其優先可轉換優先股，並假設 目前共有1,370,143,934股A類普通股（不包括1,383,862股）已發行A類普通股（不包括1,383,862股）向發行人的存託銀行發行的A類普通股 ，用於批量發行預留的存託憑證，以備將來在行使或歸屬獎勵時發行 根據發行人的股票激勵計劃授予）。

申報人對本文列報為實益擁有的A類普通股的實益所有權 包括 (i) 1,641,137,856股A類普通股 ，這些普通股可在轉換Astral記錄在案並根據認購協議收購的218,467,812股優先可轉換優先股後收購，轉換價格為每股0.0457美元，以反映反稀釋調整，以及 (ii)) 218,818,380股A類普通股可在轉換其收購的218,818,380股優先可轉換優先股後收購2023 年 8 月 17 日的 Astral 。

特此對初始陳述的第 6 項進行修訂 ，並在末尾添加以下段落作為補充：

經修訂和重述的投票協議

2023年8月17日，發行人、Astral和 某些其他各方簽訂了經修訂和重述的投票協議（“經修訂的投票協議”）， 取代並取代了2021年7月12日的投票協議和2022年7月27日的投票協議。根據 修訂後的投票協議，發行人董事會（“董事會”）應由六名董事或 董事會批准的其他數量的董事組成（包括Astral和NIO Capital提名的董事的肯定同意），其中，在修訂後的投票協議中規定的某些限制的前提下，Astral有權提名一名董事，Astral和NIO Capital應共同有權提名兩名獨立董事，戴昆先生或 董事會有權提名兩名獨立董事任命第三位獨立董事。經修訂的投票協議的各方（發行人除外） 已同意，他們應在任何股東大會上對他們持有的發行人的股權證券進行表決，並採取所有 其他必要行動，並促使其提名的董事在任何董事會會議上投票並採取所有其他必要行動（在每種情況下均為 ），以確保上述董事會的組成。

此外，除某些例外情況外，未經Astral和其他投資者事先書面同意， 戴昆先生和新高集團有限公司（“高新”）均不得在2026年6月30日當天或之前轉讓或公開宣佈打算轉讓戴昆先生、高欣或其各自允許的 受讓人持有的發行人中的任何股權證券。

由於經修訂的表決 協議中的安排，就交易法 第 13 (d) (3) 條而言，該協議的各方（不包括髮行人）可能被視為已組成一個 “集團”。申報人否認任何其他人實益擁有的發行人任何股份的實益所有權， 和附表13D不應被解釋為承認申報人出於任何或所有目的實益擁有任何其他人實益擁有的發行人的任何 股份。申報人和NIO Capital的總實益所有權為5,579,868,708股A類普通股。蔚來資本已在2023年8月23日提交的附表13D 中單獨報告了其受益所有權。

註冊權協議

2023年8月17日，發行人與Astral 就A類普通股和ADR簽訂了註冊權協議，該協議涉及Astral在轉換其優先可轉換優先股後向Astral發行的A類普通股和ADR。《註冊權協議》授予 Astral 慣常的貨架和搭載註冊權 。

簽名

經過合理的查詢 ，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 8 月 23 日

注意：故意錯誤陳述或遺漏 事實構成聯邦刑事違法行為
（參見 18 U.S.C. 1001）