2023 年 8 月 22 日 Air T, Inc. Air T Funding 11020 David Taylor Drive，北卡羅來納州夏洛特 305 號套房 28262 尊敬的女士們、先生們：我們曾就特拉華州的一家公司 Air T, Inc.（以下簡稱 “公司”）和由公司贊助的特拉華州信託基金（“發行人信託基金”）Air T Funding（“發行人信託基金”）提交註冊聲明（“註冊聲明”）擔任法律顧問根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），公司和證券交易委員會（“委員會”）的發行人信託。公司和發行人信託基金向我們提供了招股説明書（“招股説明書”），該説明書構成註冊聲明的一部分。註冊聲明，包括可能不時由一份或多份招股説明書補充文件補充的招股説明書，規定公司和發行人信託基金須註冊 (i) 發行人信託的193,200股Alpha Income Trust優先證券，面值為25.00美元的發行人信託基金（“資本證券”）；和/或（ii）資本證券擔保。資本證券在註冊聲明中進行了描述，在本聲明中被稱為 “證券”。本意見書中未另行定義的大寫術語具有註冊聲明和招股説明書中規定的含義。資本證券將按照招股説明書及其任何修正案或補充文件中的規定不時發行和出售。我們提供這封意見書是為了滿足《證券法》S-K法規第601（b）（5）項的要求。在準備本意見書時，我們審查並依賴了我們認為使我們能夠提出以下意見所必需或適當的記錄、文件、證書、意見、備忘錄和其他文書的原件或經認證令我們滿意的副本。至於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證明，沒有獨立試圖核實這些問題。在提出這一意見時，我們在沒有獨立核實的情況下假設：(i) 原始文件上所有簽名的真實性和真實性；(ii) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性；(iii) 作為副本提交給我們的所有文件與原件的一致性；(iv) 公職人員證書的準確性、完整性和真實性；(v) 簽署我們審查的任何文件的每個自然人都有法律行為能力因此；以及 (vi) 所有文件的適當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是此類文件有效的先決條件。

Air T, Inc. Air T Funding 2023 年 8 月 23 日第 2 頁就以下任何意見而言，我們還假設，在根據註冊聲明出售或交付任何證券時：(a) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）應已根據《證券法》生效，並將繼續有效；（b）將編制一份或多份與所發行證券有關的招股説明書並按照《證券法》和規則提交根據該法規頒佈的法規，並將遵守所有適用的法律；(c) 所發行的證券的發行和出售將符合適用的聯邦和州證券法，並符合註冊聲明、其任何修正案（包括生效後的修正案）以及與所發行證券有關的招股説明書中規定的對價；（d）任何證券交易所的任何適用的上市或其他要求正在發行的證券可能上市將得到遵守；(e) 在本協議發佈之日之後設立的任何證券的權利、權力、特權、優惠和其他條款（如果有），以及所發行的任何證券的發行、出售和交付條款 (i) 將符合當時有效的公司註冊證書和章程或經修訂的發行人信託協議，(ii) 將符合當時有效的公司註冊證書和章程或經修訂的發行人信託協議，(ii)) 不會違反任何適用法律，也不會導致違反或違約本公司或其簽訂的任何協議或文書然後，發行人信託是公司或發行人信託的一方，或者對公司或發行人信託具有約束力，並且 (iii) 將遵守對公司或發行人信託擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；(f) 公司應是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，發行人信託應為特拉華州法定信託公司正式組建、有效存在且狀況良好受特拉華州法律約束，每個人都應具備必要的發行和出售此類證券的權力和權力。綜上所述，我們認為，當資本證券根據註冊聲明和適用的招股説明書中規定的條款和條件發行和出售時，(a) 此類資本證券將獲得發行人信託的有效授權和發行，並承擔具有約束力的義務；(b) 任何此類資本證券股票都將合法發行、全額支付且不可評估。

Air T, Inc. Air T Funding 2023 年 8 月 23 日第 3 頁在發表本意見時，我們沒有就特拉華州以外的任何司法管轄區的法律發表意見，我們對任何其他司法管轄區的法律對本文主題的適用性或此類法律的影響不承擔任何責任。除了上述任何其他假設、評論、資格、限制和例外情況外，此處提出的意見還受到以下內容的進一步限制、前提和依據：(a) 我們在此的意見僅反映了特拉華州適用法律的適用，根據我們的經驗，這些法律通常適用於註冊聲明所設想的類型的交易。此處提出的意見自本文發佈之日起作出，受本文所述事實事項未來變化的約束，也可能受到這些變化的限制，我們沒有義務就此向你提供任何建議。此處表達的意見基於本文發佈之日生效（並已公佈或以其他方式公開發行）的法律，這些法律可能會發生變化，並可能具有追溯效力，如果此類法律因立法行動、司法裁決或其他方式而發生變化，我們不承擔修改或補充這些意見的義務。在發表意見時，我們沒有考慮過任何其他司法管轄區、法院或行政機構的任何法律、案件、決定、規章或規章的適用或影響，特此拒絕就此發表任何意見。(b) 我們的上述意見受制於並可能受以下因素的限制：(i) 適用的破產、破產、重組、破產、暫停、接管、重組、破產、清算、保管以及其他影響債權人權利和救濟或與之相關的類似法律或衡平原則，包括但不限於與欺詐性轉讓、優惠和衡平從屬有關的法律；(ii) 一般公平原則（無論是否考慮在衡平或法律訴訟）；（iii）公共政策可能限制當事方獲得補救的權利的考慮；(iv) 默示的善意和公平交易契約；(v) 公平補救措施的可獲得性，包括但不限於具體履行或禁令救濟。(c) 我們的意見還受法規、司法和行政決定以及政府當局規章制度產生的普遍適用的法律規則的效力，這些規則是：(i) 限制或影響合同中聲稱要求放棄誠信、公平交易、勤奮和合理義務的條款的執行；(ii) 限制在選擇了另一種補救措施的某些情況下可用的補救措施；(iii) 限制解除罪責、免除罪責的條款的可執行性如果作為或不作為涉及疏忽、魯莽、故意不當行為或非法行為，則免除一方對自己的作為或不作為的責任，或要求一方賠償其作為或不作為的責任；(iv) 在無法執行的合同少於所有內容的情況下，可以將合同其餘部分的可執行性限制在不可執行的部分不是約定交易所必不可少部分的情況下；以及 (v) 在確定損害賠償金和獲得律師費的權利方面管理並賦予司法自由裁量權。

Air T, Inc. Air T Funding 2023 年 8 月 23 日第 4 (d) 頁我們對違反任何法律、規則或法規（包括任何聯邦或州證券法、規則或法規）所依據的公共政策的任何契約或其他協議中規定的任何賠償權或繳款權的可執行性或此類權利的合法性不發表任何意見。(e) 我們對任何契約、擔保協議或其他協議中旨在或企圖 (i) 賦予某些法院專屬管轄權和/或審判地或以其他方式放棄法庭不便或不當地點的抗辯的任何條款的可執行性不發表任何意見；(ii) 將標的管轄權授予沒有獨立理由的法院；(iii) 修改或放棄任何訴訟有效送達訴訟程序的要求可以提起；(iv) 放棄公司、信託或任何其他人對某人的權利陪審團審判；(v) 規定一方的決定是決定性的；或 (vi) 修改或放棄根據適用法律不能放棄的索賠、通知、法律賦予的權利、代位權、聽證機會、證據要求、時效法規、其他程序性權利或其他福利的權利。(f) 我們對 (i) 對司法救濟的同意或限制；(ii) 放棄與中止、延期或高利貸法有關的權利或辯護；(iii) 放棄寬泛或含糊陳述的權利；(iv) 權利或補救措施的排他性、選擇或累積條款；(v) 授權或確認決定性或自由裁量決定的條款，我們不發表任何意見 (vi) 抵銷權的授予；(vii) 代理人、權力和信託；(viii) 對非書面修改和豁免的限制；(ix) 禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產；或 (x) 違約金、違約利息、滯納費用、罰款、整筆保費或其他經濟補救措施，前提是此類條款被視為構成罰款。(g) 此外，我們對 (i) 資本證券的任何加速是否會影響資本證券中可能被確定為構成未賺取利息的那部分的申報本金的可收取性；(ii) 遵守與允許利率有關的法律；或 (iii) 任何擔保權益或留置權的設定、有效性、完善或優先權，我們不發表任何意見。(h) 您已告知我們，您打算不時延遲或連續發行資本證券，並且該意見僅限於本文發佈之日有效的法律，包括規章制度。我們知道，在發行任何資本證券之前，您將使我們有機會審查發行此類資本證券所依據的操作文件（包括適用的招股説明書補充文件），並將根據此類資本證券的條款提交我們合理認為必要或適當的補充或修正本意見（如果有）。

Air T, Inc. Air T Funding 2023 年 8 月 23 日第 5 頁本意見僅與證券註冊有關，僅供您參考。未經我們事先書面同意，您不得將本意見用於任何其他目的，也不得為任何其他個人、公司、公司或實體出於任何目的依賴本意見，也不得將其副本提供給任何其他人、公司、公司或實體。我們特此同意在註冊聲明和每份招股説明書中被指定為傳遞證券合法性的律師，並同意將本意見的副本作為註冊聲明的附錄提交。通過給予此類同意，我們特此不承認我們屬於該法第7條或委員會規章制度要求其同意的人員類別。未經本事務所事先書面同意，不得全部或部分引用本意見，除非法律另有要求，否則本意見書也不得提交給任何其他政府機構或其他人，或提供給任何其他政府機構或其他人。真誠地，WINTHROP & WEINSTINE，P.A. 27053887v1