AGIL-20230818
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年8月18日
AT Logo.Green Iso.Deep Blue SEC.jpg
AgileThouight公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州001-3915787-2302509
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(委員會文件編號)(國際税務局僱主身分證號碼)
拉斯柯利納斯大道222 W。1650E套房, 歐文, 德克薩斯州
(971) 501-1140
75039
(主要行政辦公室地址)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(郵政編碼)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元
阿吉爾
納斯達克資本市場
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元AGILW
納斯達克資本市場
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐



項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

如先前披露，AgileThouight，Inc.(“本公司”)及其他融資協議貸款方(定義見下文)已根據該日期為2022年5月27日(經於2023年8月18日前修訂的“融資協議”)由環球有限責任公司(Global LLC)作為借款人(“借款人”)、本公司的附屬公司作為擔保人(連同本公司及借款人合稱“融資協議貸款方”)、不時貸款人(“1L貸款人”)及藍炬財務有限責任公司(Blue Torch Finance LLC，作為1L貸款人的行政代理和抵押品代理(“1L代理”)，它此前曾對此尋求容忍。這種剋制已不再有效。

於2023年8月18日，本公司與融資協議其他貸款方訂立融資協議修訂案(“2023年8月18日修訂案”)，據此，1L代理人及1L貸款人同意額外提供一筆金額為10,598,775美元的定期貸款。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有經2023年8月18日修正案修訂的《融資協議》中賦予它們的含義。

關於2023年8月18日修正案，(I)借款人為1L貸款人的利益向1L代理支付了金額為529,938.75美元的修改費，該金額以實物形式支付，方法是將該費用資本化並將該金額添加到融資協議下的未償還本金金額中，以及(Ii)融資協議的其他修訂，其中規定在發生適用溢價觸發事件的情況下，在適用溢價觸發事件的情況下，在適用保費中加入金額為423,951美元的退出費用。

上述對2023年8月18日修正案和經其修訂的融資協議的描述並不聲稱是完整的，並受2023年8月18日修正案全文的約束和限制，該修正案的副本在此作為附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

項目9.01 財務報表和證物。

(d) 陳列品.
展品編號展品説明
10.1
藍火融資協議第7號修正案，日期為2023年8月18日，由AgileThouight，Inc.和An Global LLC之間簽署，金融機構作為貸款人，Blue Torch Finance LLC作為行政代理和抵押品代理。
104封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。



簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2023年8月23日

AgileThouight公司
發信人：
/s/卡羅琳·塞薩爾
卡羅琳·塞薩爾
首席財務官