eose-20230823

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年8月23日

EOS 能源企業有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-39291

84-4290188

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

（委員會
文件號）

（國税局僱主
證件號）

公園大道 3920 號

愛迪生, 新澤西08820

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(732) 225-8400

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

玫瑰

納斯達克股票市場有限責任公司

認股權證，每份認股權證可行使一股普通股

EOSEW

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

銷售協議

2023年8月23日，公司與Cowen and Company, LLC（“TD Cowen”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”，經第1號修正案，“修訂後的銷售協議”）的修正案（“第1號修正案”），通過道明考恩作為其銷售代理和/或委託人，將可能在市場發行計劃中不時發行和出售的公司普通股（“普通股”）的總髮行價格（每股面值0.0001美元）從1億美元提高到2億美元（“配售股份”）。截至2023年8月23日，公司已發行並出售了普通股，出售時的總髮行價格為 $83,514,365.80根據銷售協議。

根據修訂後的銷售協議，公司將設定配售股份的出售參數，包括要發行的配售股份數量、要求出售的時間段、對在任何一個交易日內可以出售的配售股份數量的限制以及不得出售的任何最低價格。根據經修訂的銷售協議的條款和條件，道明考恩可以通過根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第415條所定義的 “市面發行” 的方式出售配售股份，包括通過納斯達克資本市場（“納斯達克”）在任何其他現有的普通股交易市場上進行銷售。在開展此類銷售活動時，道明考恩將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和法規以及納斯達克的規則，盡其商業上合理的努力。公司將向道明Cowen支付相當於根據修訂後的銷售協議通過道明Cowen出售的任何配售股份銷售收益總額的3.0％的佣金，並已向道明Cowen提供了慣常的賠償和供款權。公司還將向TD Cowen報銷與修訂後的銷售協議有關的某些費用。經修訂的銷售協議將在 (i) 出售受修訂後的銷售協議約束的所有配售股或 (ii) 根據經修訂的銷售協議規定的條款和條件終止經修訂的銷售協議中以較早者為準。

根據修訂後的銷售協議，公司沒有義務出售任何配售股份，道明Cowen也沒有義務買入或賣出任何配售股份。無法保證公司會根據修訂後的銷售協議出售任何配售股份，或者如果是，則無法保證其出售的配售股份的價格或金額或此類出售的日期。

根據修訂後的銷售協議發行和出售的任何配售股份都將根據公司在S-3表格上的註冊聲明（文件編號333-263298）進行發行和出售，該聲明於2022年3月4日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並於2022年4月25日生效（“註冊聲明”）。公司打算在2023年8月23日向美國證券交易委員會提交一份招股説明書補充文件，內容涉及根據修訂後的銷售協議發售和出售配售股份。

以上是對經修訂的銷售協議中某些條款的簡要描述。有關所有條款的完整描述，請參閲修訂後的銷售協議副本，該副本作為本8-K表格最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

本8-K表最新報告不構成出售或徵求購買任何普通股的要約，也不得在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證的任何州或司法管轄區出售普通股。

供應協議

2023年8月23日，公司全資子公司HI-POWER, LLC（“Hi-Power”）與威斯康星州的一家公司ACRO Automation Systems, Inc.（“Acro”）簽訂了主供應協議（“供應協議”），以管理某些服務的提供，包括工程、設計和安裝（“初始服務”）以及某些設備的購買（“初始設備”）用於建造和安裝自動裝配線（“裝配線”）。額外的服務和設備可以通過根據供應協議發出額外的採購訂單來購買。初始設備和初始服務的總購買價格為17,154,300美元（“初始價格”）。初始價格將通過使用某些預付定金來支付，並根據關鍵里程碑分期付款，從供應協議執行開始，到現場驗收測試（“SAT”）完成後六（6）個月結束，該測試確認Acro已完成安裝並證明裝配線符合某些生產性能要求。供應協議包含慣常的違約條款、暫停條款和針對Hi-Power任何未治癒的違約事件的補救措施。

此外，Hi-Power將向Acro支付100萬美元或50萬美元的額外激勵金，前提是裝配線的SAT加快完成。此外，Hi-Power將向Acro發出額外的設備和服務採購訂單，以完成多達三（3）條額外的自動化生產線所需的設備和服務為前提條件，前提是Acro符合SAT之前的所有完工日期以及美國能源部提供適用的資金。

第 1.02 項《重大最終協議》的終止。

2023年8月23日，經雙方書面同意，公司與Yorkville Advisors的子公司YA II PN, Ltd.（“約克維爾”）終止了日期為2022年4月28日的備用股權購買協議（“SEPA”），該協議自2023年8月23日起生效。正如先前披露的那樣，根據SEPA，在協議的兩年期內，公司有權但沒有義務在公司選擇的時間向約克維爾出售高達7500萬美元的普通股。截至2023年8月23日，根據SEPA，該公司已向約克維爾出售了普通股，總髮行價為50,800,000美元。在終止時，沒有根據SEPA發行的未償借款、預先通知或普通股。此外，公司或約克維爾沒有因終止 SEPA 而支付任何費用。

項目 8.01 其他活動。

Davis Polk & Wardwell LLP關於根據修訂後的銷售協議可能出售的普通股的有效性的意見副本作為本8-K表格最新報告的附錄5.1提交，並以引用方式納入此處。

第 9.01 項財務報表和附錄。

(d) 展品


展覽數字						文件描述

5.1						Davis Polk & Wardwell LLP 的觀點
10.1						Eos Energy Enterprises, Inc.與Cowen and Company, LLC之間於2023年8月23日簽訂的銷售協議第1號修正案
10.2*						HI-POWER, LLC與ACRO Automation Systems, Inc.之間的主供應協議，日期為2023年8月23日
23.1						Davis Polk & Wardwell LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）
104						這份以 Inline XBRL 格式化的 8-K 表格當前報告的封面

*根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本協議的某些附表和附錄已被省略。任何省略的展覽或時間表的副本將應要求提供給美國證券交易委員會或其工作人員。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	EOS 能源企業有限公司

日期：2023 年 8 月 23 日	來自：	/s/ Nathan Kroeker
		姓名：	內森·克羅克
		標題：	首席財務官