SILVERCORP 金屬公司
套房 1750 — 1066 西
Hastings Street
不列顛哥倫比亞省温哥華
加拿大 V6E 3X1
年度股東大會
會議通知以及
管理信息通報
適用於2023年年度股東大會
將於 2023 年 9 月 29 日上午 9:00 舉行
日期為 2023 年 8 月 11 日
SILVERCORP 金屬公司
套房 1750 — 1066 西
Hastings Street
不列顛哥倫比亞省温哥華
加拿大 V6E 3X1
年度股東大會通知
特此通知 Silvercorp Metals Inc.（“公司”）的股東（“股東”） 的年度股東大會（“大會”） 將於2023年9月29日星期五上午9點（温哥華時間）在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1066號1750套房海洋廣場舉行 29日星期五 29日星期五上午9點（温哥華時間），以及任何休會或出於以下目的，將其推遲：
| 1. | 接收和考慮公司截至2023年3月31日止年度的 經審計的年度合併財務報表以及審計師的有關報告； |
| 2. | 將董事人數定為六（6）名； |
| 3. | 選舉下一年度的本公司董事； |
| 4. | 重新任命獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所為下一年度公司 的審計師，並授權董事們確定薪酬；以及 |
| 5. | 處理可能適當地提交會議或其任何續會的其他事項。 |
通知和會議投票 的記錄日期為2023年8月11日。只有在2023年8月11日營業結束時的註冊股東才有權在會議或其任何續會上接收 通知和投票。
註冊股東有權親自或通過代理人在 會議上投票。根據委託書和本通知隨附的信息通告中規定的説明，無法出席會議的註冊股東必須閲讀、填寫、 簽署、註明日期並交回隨附的委託書，並將其交給公司的過户代理人Computershare Investor Services Inc.。
通過經紀人或中介機構持有公司股份的股東 不是註冊股東，應參閲隨附的信息通告 ，瞭解如何對其股票進行投票的説明 。
公司已選擇使用美國國家儀器 54-101 中規定的通知和 訪問模式 — 與申報 發行人的證券受益所有人溝通和國家儀器 51-102 — 持續披露義務 用於向 註冊股東和受益股東分發會議材料.公司將通過在 http://www.envisionreports.com/https://silvercorpmetals.com/AGM2023 上發佈會議材料 ，向股東交付本通知、信息通告和代理表格或 投票指示表（統稱 “會議材料”）。會議材料將於 2023 年 8 月 22 日發佈在本網站 上，並將在本通知發佈之日起一年內在此網站上公佈。此外，會議材料可在公司在 SEDAR+ 上的個人資料中找到，網址為 www.sedarplus.ca。請在投票前仔細閲讀信息。
Notice and Access 是一種環保且具有成本效益的 分發這些材料的方式，因為它可以減少打印、紙張和郵費。
2
如果你有任何疑問，請撥打免費電話：1-866-964-0492 或發送電子郵件至 www.computershare.com/noticeandaccess，詳細瞭解通知和訪問權限。
希望收到會議材料紙質副本 的股東可以通過撥打北美免費電話1-866-962-0498索取副本，或者直接從北美以外地區撥打514-982-8716並輸入委託書或投票指示表上顯示的控制編號來索取副本。如果此類請求是在會議之前提出的，則會議材料將在這些股東提出要求後的三個工作日內免費發送給他們。 要在會後獲取會議材料的紙質副本，請致電 1-888-224-1881。
2023 年 8 月 11 日這天 在不列顛哥倫比亞省温哥華約會
| 根據董事會的命令 | |
| “鋭鋒” | |
| 馮鋭博士 | |
| 董事長、首席執行官兼董事 | |
| Silvercorp 金屬公司 |
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管理信息通報
目錄
| 徵求代理 | 5 | |
| 通知和訪問 | 5 | |
| 代理指令 | 6 | |
| 撤銷代理 | 6 | |
| 如何投票 | 7 | |
| 股票的投票和代理持有人行使自由裁量權 | 8 | |
| 某些人對有待採取行動的事項的利益 | 8 | |
| 記錄日期、有表決權的股份和主要股東 | 8 | |
| 有待採取行動的事項的細節 | 9 | |
| 收到經審計的合併財務報表 | 9 | |
| 董事人數 | 9 | |
| 董事選舉 | 9 | |
| 任命審計員 | 16 | |
| 公司治理 | 17 | |
| 公司治理委員會 | 17 | |
| 薪酬委員會 | 17 | |
| 審計委員會 | 18 | |
| 可持續發展委員會 | 18 | |
| 高管薪酬 | 19 | |
| 股權薪酬計劃 | 31 | |
| 董事、執行官和高級管理人員的債務 | 36 | |
| 管理合同 | 36 | |
| 知情者在重大交易中的利益 | 36 | |
| 審計員 | 36 | |
| 附加信息 | 36 | |
| 董事會批准 | 36 | |
| 附表 “1” | 董事會章程 | 39 |
| 附表 “2” | 公司治理委員會章程 | 40 |
| 附表 “3” | 薪酬委員會章程 | 41 |
| 附表 “4” | 審計委員會章程 | 42 |
| 附表 “5” | 可持續發展委員會章程 | 44 |
| 展品 “A” | 公司治理披露 | 46 |
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管理信息通報
將於 2023 年 9 月 29 日上午 9:00 舉行的 2023 年年度股東大會
除非另有説明，否則本 管理信息通告中的信息 (”信息通告”）的發佈截止日期為2023年8月11日。
本信息通報與 有關 Silvercorp Metals Inc. 管理層（“管理層”）招標代理人以供公司股東（“股東”）年度 股東大會（“大會”）使用，該大會將在時間和地點舉行，目的見隨附的會議通知（“會議通知”）和 其任何休會。除非另有説明，否則在本信息通告中，提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “Silvercorp” 是指Silvercorp Metals Inc.及其子公司。“普通股” 是指公司資本中沒有面值的普通股。“期權” 和 “限制性股票單位” 分別指 根據公司修訂和重述的基於股份的薪酬計劃（“綜合計劃”）的條款授予公司董事、高級職員、員工和顧問的股票期權和限制性股票單位。 除非另有説明，否則此處所述的所有貨幣金額均以美國的合法貨幣表示。
徵求代理
本次招標是代表公司管理層 進行的。代理人的徵集將通過郵件進行，並可能通過電話或其他個人聯繫作為補充，由公司的董事、高級管理人員和員工或公司的註冊處和過户代理人進行 ，無需特別報酬。所有招標費用將由公司承擔。公司的主要執行辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街1750號—1066號套房，V6E 3X1。電話號碼是 (604) 669-9397，免費電話 號碼是 1-888-224-1881，傳真號碼是 (604) 669-9387。該公司的網站地址是 www.silvercorp.ca。本網站上的信息 並未以引用方式納入本信息通告中。該公司的註冊和記錄辦公室位於 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街 1750 — 1066 號，V6E 3X1。
通知和訪問
公司已選擇使用美國國家儀器 54-101 規定的通知和 訪問模式（“通知和訪問”）— 與申報發行人證券的實益 所有者溝通 （“NI 54-101”）和美國國家儀器 51-102 — 持續披露 義務 （“NI 51-102”），用於向註冊股東和非註冊股東（分別定義見下文）分發會議通知、代理人表格（“代理人”） 或投票信息表（“投票指示表”）和本信息通報（統稱為 “會議材料”）。
在 “通知和訪問權限” 下，股東不會收到 會議材料的打印副本，而是收到一份通知（“通知和訪問通知”），其中包含有關會議日期、地點和目的的 信息，以及他們如何以電子方式訪問會議材料的信息。 公司採用了這種替代的會議材料交付方式，以減少紙張使用量以及打印和郵寄成本 。
正如郵寄給股東的通知和訪問通知 中所述，公司將根據NI 54-101和NI 51-102的規定，於2023年8月22日在www.envisionReports.com/SilvercorpMetalsagm2023上發佈會議材料，向股東交付會議材料 。自本通知發佈之日起，會議材料將在本網站 上保留一年。此外，會議材料可在公司簡介中查閲 電子文件分析和檢索系統（“SEDAR+”），網址為www.sedarplus.ca。
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希望收到會議材料或經審計的財務報表紙質副本 的股東可以通過撥打北美免費電話1-866-962-0498或從北美以外的地方直接撥打 ，撥打514-982-8716並輸入委託書或投票指示 表上顯示的控制號 來索取副本。如果在會議之前提出此類請求，則會議材料和/或經審計的財務報表將在這些股東提出要求後的三個工作日內 天內免費發送給他們。要在會後獲取會議材料的紙質副本， 請致電 1-888-224-1881。
如果您有任何疑問，請撥打免費電話 1-866-964-0492 或發送電子郵件至 www.computershare.com/noticeandaccess 以瞭解有關通知和訪問權限的更多信息。
公司預計，通知和訪問權限 將通過減少紙張使用、郵資和印刷成本直接使公司受益。
提醒 股東在投票前仔細訪問和查看信息通告中包含的所有信息。
代理指令
委任代理持有人
委託書中指定的人員是公司的董事和/或 高級管理人員（“管理層指定人員”）。註冊股東有權任命其他人或 公司（不必是股東）作為代理持有人/候補代理持有人，在會議上代表註冊股東，方法是 刪除委託書中提名的人員的姓名，然後在提供的空白處插入該其他人或公司的姓名。 如果您將代理人上的空白留空，則委託書上指定的董事和/或高級管理人員將被任命為您的代理持有人。
委託書必須由註冊 股東或經書面正式授權的註冊股東律師以書面形式簽署。如果由正式授權的律師簽署，則 委託書必須附有授權書原件或經公證的認證副本。如果註冊股東是一家公司， 代理人必須由經該公司 董事決議正式授權的公司高管或律師以書面形式簽署，該代理人必須附有這些決議。
除非會議主席選擇，否則委託書只有在會議預定的舉行時間前不少於四十八 (48) 小時（不包括週六、週日和 法定假日）在公司的註冊登記處和過户代理人Computershare Investor Services Inc.（“Computershare）”（“Computershare”）（“Computershare”）（“Computershare”）（“Computershare”）（“Computershare”） 正式填寫， 才有效行使自由裁量權 接受隨後收到的代理人。
會議主席可以自行決定接受或拒絕逾期代理人。會議主席沒有義務接受或拒絕任何特定的逾期 代理人。會議主席可在不另行通知的情況下放棄或延長代理截止日期。
撤銷代理
註冊股東可以撤銷委託書，方法是 交付由註冊股東或註冊股東律師以書面形式授權的書面文書，或者如果註冊股東是公司，則由公司正式授權的高級管理人員或律師在會議舉行之日前的最後一個工作日之前的任何時間 在公司辦公室，或者徵得董事長同意 會議，在會議當天或任何休會當天，在任何會議之前應就使用哪個 代理人進行表決。註冊股東還可以按照上述方式或法律允許的任何其他 方式 將另一份妥善執行的 委託書存入公司的註冊處和過户代理人，從而撤銷委託書。撤銷代理人不影響在撤銷之前已進行表決的任何事項。
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只有註冊股東才有權 撤銷代理人。希望更改投票指示的非註冊股東（定義見下文）必須在會議開始前足夠的時間內 安排公司（如果非註冊股東是NOBO（定義見下文））或其中介機構 （非註冊股東是OBO（定義見下文））更改其投票，並在必要時撤銷其代理人。
如何投票
只有截至記錄日（定義見下文） 的姓名出現在公司中央證券登記冊記錄 上的股東（“註冊股東”）或其正式任命的代理持有人才可以在會議上投票。非註冊股東（定義見下文）不允許 在會議上投票，除非他們遵循以下指示。
註冊股東：如果您是註冊股東，則可以通過親自出席會議進行投票，或者如果您不打算參加會議，則可以通過填寫 委託書並根據委託書和本信息通告中的指示交出委託書進行投票。如果您打算參加 會議並親自對普通股進行投票，則無需填寫委託書。
非註冊股東： 大多數 股東是 “非註冊” 股東（“非註冊股東”），這意味着他們擁有的普通股 不是以他們的名義註冊的，而是通過他們購買普通股的 以經紀公司、銀行或信託公司的名義註冊。非註冊股東實益擁有的普通股要麼登記：(i) 在 中以非註冊股東就普通股 進行交易的中介機構（“中介機構”）的名義登記（中介機構包括銀行、信託公司、證券交易商或經紀人以及 自管的RRSP、RRIF、RESP和類似計劃的受託人或管理人）；或（ii）名為清算機構（例如 CDS 清算和存管機構 Services Inc. 或存託信託與清算公司），其中中介人是參與者。
如果您是非註冊股東，則您收到的文件以及您從誰那裏收到的文件將有所不同，具體取決於您是 “不反對的受益所有人” （“NOBO”），這意味着您已向中介機構發出指示，表示您不反對中介機構 出於某些目的向公司披露有關您的實益所有權信息，還是 “反對受益所有人” （“OBO”），這意味着您已向中介機構提供了您反對中介機構披露的指示 此類實益所有權信息。無論哪種情況，如果您遵循下文 程序，您都有權行使與您實益擁有的普通股 股相關的投票權，包括在會議上直接出席普通股並對其進行投票的權利。
非異議受益所有人： 如果您是 NOBO，除非您事先通知中介人您不希望收到與 會議相關的材料，否則您應該收到或已經收到公司或其代理人根據NI 54-101提交的通知和訪問通知和投票指示 表格。這些證券持有人材料將發送給註冊股東和非註冊股東。 如果您是非註冊股東，並且公司或其代理人已將這些材料直接發送給您，則您的姓名和地址以及有關您持有普通股的 信息是根據適用的證券監管要求從代表您持有普通股的中介機構處獲得的。選擇將這些材料直接發送給您，即表示公司（而不是代表您持有普通股的 中介機構）承擔了以下責任：(i) 向您交付這些材料，以及 (ii) 執行您的適當投票指示。請按照《投票指示表》中的規定返回您的投票指示。
如果您想親自出席會議並投票，請在提供給您的投票指示表中為此目的提供的位置寫下您的姓名，我們會將其存入我們的過户代理處 ，或者，如果您在投票指示表上提出要求，我們將向您發送一份委託書，授予您或您的被任命者 出席會議並親自投票的權利。如果您不打算參加會議，或者讓被任命者代表您參加會議 ，但您希望對普通股進行投票，請填寫並返回投票指示表中要求的信息，以提供 您的具體投票指示。如果您沒有按照投票指示表中的規定返回投票指示，則您的普通股 股票將不會被投票。
反對受益所有人： 公司不打算為中介機構支付轉發代理相關材料和 54-101F7 表格的費用 — 投票請求 中間人發出的指令 致根據NI 54-101屬於OBO的非註冊股東。除非 OBO 的中介機構承擔運費，否則 OBO 不會收到材料 。如果您從中介機構收到或已經收到了 的投票指示表或代理人，
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按照提供的説明進行操作，以確保 您的普通股按照您的指示進行投票。中介機構有自己的郵寄程序並提供 自己的指示。這些程序可能允許通過電話、互聯網、郵件或傳真提供投票指示。如果你 希望在會議上親自投票，則應按照中介機構或代表中介機構提供的説明中的程序進行操作，在投票指示表或代理人提供的空白處插入您的姓名，或者申請一份法律代理表格，該表格將授予您 出席會議和親自投票的權利。
上述程序的目的是允許 非註冊股東指導其實益擁有的普通股的投票。無論哪種情況，非註冊股東 都應仔細遵循其中介人或公司的指示（如適用），包括有關何時何地交付委託書或投票指示表的指示。
非註冊股東可以通過向中介機構發出書面通知，撤銷在任何 時間向中介機構發出的投票 指示表或任何放棄其接收與會議有關的材料的權利的放棄。中介機構無需就撤銷投票指示表或 放棄接收與會議有關的材料的權利採取行動，而中介機構在 會議前至少七天仍未收到這些材料。
代理持有人對股份進行投票和行使自由裁量權
如果你正確填寫了委託書，那麼委託書中指定的 被提名人將根據你的指示 在任何可能要求的投票中對代理人所代表的普通股進行投票或不予投票，而且，如果你就任何有待採取行動的事項指定了選擇，你的普通股將相應地投票 。如果您沒有就任何要表決的事項指定選擇，則您的普通股將對該事項投贊成票 。委託書授予被提名人自行決定就會議通知 中確定的事項的修正案或變更以及可能在會議之前處理的其他事項進行表決。如果對會議通知中描述的事項提出了任何此類修正或變更 ，或者任何其他事項已提交會議，則您的代理持有人可以按照他或她認為最佳的方式對您的 普通股進行投票。
某些人在 待採取行動的事項中的利益
除選舉董事或任命審計師外，任何人均不通過證券的實益所有權或其他方式在會議上採取行動的任何事項上擁有任何直接或 間接的重大利益。就本段而言，“個人” 應包括每一個人：(a) 自公司上一個已完成的財政年度開始以來 在任何時候擔任公司董事或執行官的人； (b) 被提名為公司董事的人；或 (c) 作為 (a) 小段所列 個人的合夥人或關聯人或 (b)。
記錄日期、有表決權的股份和主要股東
公司董事已將2023年8月11日定為決定有權收到會議通知 並在會議上投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。任何此類註冊股東如果親自出席會議，或者按照上述方式和規定完成並交出委託書 ，均有權在會議上投票或將其普通股 投票。非註冊股東如果希望在會議上對普通股進行表決 ，則應參考上述説明。
公司有權發行無限數量的普通股，每股普通股都有一票表決權。截至記錄日，公司已發行和流通 176,816,488股已全額支付和不可評估的普通股。該公司沒有其他類別的股票。
舉手錶決時，每位作為註冊股東或註冊股東代表出席 的個人都將有一票投票（無論像 這樣的註冊股東持有多少普通股）。在民意調查中，每位親自出席或由代理人代表的註冊股東以及每個 是註冊股東代表的人，在註冊股東名單上以註冊股東 的名義註冊的每股普通股都有一票，該普通股可在Computershare的正常工作時間內查閲，並將在會議上提供 。
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據公司董事和高管 所知，沒有人或公司直接或間接實益地擁有、控制或指揮持公司所有已發行普通股所附10％或以上的投票權 普通股。
有待採取行動的事項的細節
收到經審計的合併財務 報表
截至2023年3月31日止年度的公司經審計的合併財務報表 以及審計師的有關報告（“財務報表”） 將在會議上提交給股東。財務報表可在SEDAR+ 的公司簡介中查閲，網址為www.sedarplus.ca，以及www.envisionReports.com/SilvercorpMetalsagm2023。可撥打公司助理公司祕書免費熱線 1-888-224-1881，向股東免費索取紙質副本 。
董事人數
公司的董事會（“董事會”）目前由六名董事組成。管理層提議將 董事會的董事人數固定為六（6）人。因此，股東將被要求在會議上批准一項普通決議，即下一年度當選的 董事人數定為六（6）人，但須按照《公司章程》和《公司章程》的規定允許的增加幅度。 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”）。
董事會建議對將董事人數定為六 (6) 人的決議投贊成票 。在沒有相反指示的情況下，在隨附的代理人或投票指示表中被指定為代理持有人的管理代理 候選人將以任何代理人或投票 指示表所代表的投票來批准將董事人數定為六（6）的決議。
董事選舉
公司的每位董事每年選舉一次 ，任期至下一次年度股東大會，或者直到其繼任者當選或任命為止，除非 該人的職位已根據公司章程或BCBCA的規定提前空缺。
預先通知政策
除非根據公司提前通知政策（“提前通知 政策”）的規定提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事 。提前通知政策的副本已在SEDAR+的公司簡介下提交，網址為www.sedarplus.ca， 可在公司網站 http://www.silvercorp.ca/company/corporate_governance 上查閲。預先通知政策規定 ，在股東提名董事會成員候選人的情況下 必須提前通知公司，但以下情況除外：(i) 根據BCBCA第7分部提出的 “提案”；或 (ii) 根據BCBCA第167條向股東 提出的申請。除其他外，預先通知政策規定了普通股登記持有人必須在任何年度或特別股東大會之前向公司祕書提交董事提名的最後期限 ，並規定了股東在給公司祕書的書面通知中必須包含的具體信息。
對於年度股東大會， 必須在年會日期前不少於30天或超過65天向公司發出通知；但是，如果年會將在年會日期首次公告 之日起少於50天內舉行，則可以在不遲於年會日期的50天內發出通知 10 號營業結束第四 此類公告的第二天。如果是股東特別大會（也不是年度大會），則必須在15日營業結束之前向公司發出通知 第四在首次公開宣佈特別會議日期的第二天 。
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為了採用正確的書面形式，向提名候選人蔘選董事會成員的 公司的通知必須包含預先通知政策中規定的與被提名人和提名股東有關的 某些信息。董事會可自行決定放棄提前 通知政策的任何要求。
多數投票政策
管理層已收到每位 位管理層提名人競選董事的書面同意，表示他們是否願意和有能力擔任董事。公司 已根據多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）的要求和 加拿大善治聯盟的建議採取了多數投票政策，這意味着任何獲得 被扣留的選票多於贊成票的董事候選人將在會議結束後立即提出辭職。董事會將考慮辭職提議 ，並將在適用的年會後的 90 天內決定是否接受該提議。預計董事會 將接受辭職，除非特殊情況需要相關董事繼續在 董事會任職。多數投票政策的副本可在公司網站 http://silvercorp.ca/company/corporate_governance 上找到。
董事選舉提名人
在會議上，以下六名 人將被提名為董事會成員（“董事候選人”）。根據美國國家儀器52-110——審計委員會（“NI 52-110”）的含義，六位董事 提名人中有五名（83％）是 “獨立的”。 Rui Feng 博士不被視為 “獨立”，因為他是公司的首席執行官。管理層已收到每位董事提名人的 書面同意，表示他們是否願意和有能力擔任董事。在2022年9月30日舉行的上一次年度股東大會上，所有擬議的董事提名人 都正式當選為董事。
董事會建議股東投票 支持董事候選人。
在沒有相反指示的情況下，在隨附的代理人或投票指示表中被指定為代理人的 管理代理人候選人將以任何 代理人或投票指示表所代表的選票，用於選舉董事被提名人。
有關董事候選人的信息如下 。
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馮鋭博士
Rui Feng 博士是一位成功的企業家、探險家和礦山建設者 ，擁有超過 28 年的全球採礦行業經驗。
馮博士對發現和 採礦勘探的熱情促使他在全球範圍內探索和獲取礦產機會。他在發現中國黃金 國際資源中發揮了不可或缺的作用，該資源曾是2002年金山黃金在中國的CSH金礦，以及2017年新太平洋金屬公司在玻利維亞的銀沙 項目。
馮博士於2003年通過收購中國 早期房產創立了Silvercorp。通過發現和開發，Silvercorp已成為加拿大最賺錢的礦業公司之一， 在中國擁有多個礦山。
除了通過礦業的發現和開發為股東創造價值外，馮博士還堅信，可持續運營需要技術創新和有效的 管理。他率先為Silvercorp的礦山開發了一種數字信息管理工具，該工具為提高組織 績效和運營盈利能力做出了貢獻。
馮博士於1992年在加拿大薩斯喀徹温大學獲得地質學學士學位和碩士學位，並於1992年獲得加拿大國家科學與工程委員會的博士後 獎學金。
馮博士通過個人的貢獻和他所領導的公司的行動，支持許多社區和社會事業 。
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居住地：中國北京 年齡：60 自二零零三年九月起擔任董事 獨立報：否 主要職業：公司董事長兼首席執行官 | ||||||
| 股權所有權 | ||||||
| 股普通股的數量 | 的數量 限制性股票單位 |
的數量 選項 | ||||
| 2023 年 8 月 11 日 | 5,863,000 | 1,483,000 | 370,000 | |||
| 2022年8月15日 | 5,863,000 | 1,033,000 | 320,000 | |||
| 2021年8月15日 | 5,768,000 | 831,500 | 370,000 | |||
| 董事選舉 — 投票結果 | 專業領域 | |||||
| 年 | 對於 | 扣留 | 戰略領導；礦山生產、運營和規劃；地質 勘探；企業社會責任管理和人力資源管理。 | |||
| 2022 | 96.08% | 3.92% | ||||
| 2021 | 96.95% | 3.05% | ||||
| 2020 | 99.38% | 0.62% | ||||
| 2023 財年董事會和委員會成員及出席情況 | 其他公共董事職位 | |||||
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董事會（主席） 可持續發展委員會 |
5 箇中的 5 個 1 箇中的 1 個 |
新太平洋金屬公司 Tincorp Metals Inc | ||||
10
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保羅辛普森
保羅·辛普森先生是阿姆斯特朗·辛普森律師事務所駐温哥華 的公司證券律師。辛普森先生持有 Osgoode Hall Law 學院的採礦法證書。
Simpson先生擁有超過25年的經驗，主要為持有國際自然資源財產的 上市公司提供諮詢。
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居住地：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 年齡：66 自二零零三年六月起擔任董事 獨立報：是的 主要職業：證券律師 | ||||||
| 股權所有權 | ||||||
| 股普通股的數量 | 的數量 限制性股票單位 |
的數量 選項 | ||||
| 2023 年 8 月 11 日 | 1,135,151 | 58,333 | 48,000 | |||
| 2022年8月15日 | 1,116,484 | 45,000 | 48,000 | |||
| 2021年8月15日 | 1,094,618 | 43,833 | 18,000 | |||
| 董事選舉 — 投票結果 | 專業領域 | |||||
| 年 | 對於 | 扣留 | 戰略領導力；國際業務；兼併與收購； 採礦業；公司治理；健康與安全/可持續發展/風險管理；人才管理；公共關係。 | |||
| 2022 | 91.10% | 8.90% | ||||
| 2021 | 92.94% | 7.06% | ||||
| 2020 | 94.19% | 5.81% | ||||
| 2023 財年董事會和委員會成員及出席情況 | 其他公共董事職位 | |||||
|
董事會（獨立首席董事） 薪酬委員會（主席） 治理委員會（主席） |
5 箇中的 5 個 1 箇中的 1 個 1 箇中的 1 個 |
不適用 | ||||
11
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孔大衞
2005 年至 2010 年，孔先生是安永會計師事務所 的合夥人。
孔先生在加拿大擁有超過25年的公共會計 經驗。他的專業執業重點是為在中國開展業務的加拿大上市公司和在北美證券交易所上市的中國上市 公司提供服務。
孔先生擁有商業 管理學士學位和公司董事協會頒發的 ICD.D 稱號。
1978 年，孔先生在不列顛哥倫比亞省獲得特許會計師（註冊會計師， CA）稱號。從1981年到2004年，他是埃利斯·福斯特特許會計師事務所 的合夥人，從2005年到2010年，他是安永會計師事務所的合夥人。
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居住地：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 年齡：77 至今擔任董事：2011 年 11 月 獨立報：是的 主要職業：公司董事 | ||||||
| 股權所有權 | ||||||
| 股普通股的數量 | 的數量 限制性股票單位 |
的數量 選項 | ||||
| 2023 年 8 月 11 日 | 223,500 | 55,000 | 48,000 | |||
| 2022 年 8 月 15 日 | 203,500 | 45,000 | 48,000 | |||
| 2021 年 8 月 15 | 169,167 | 36,333 | 68,000 | |||
| 董事選舉 — 投票結果 | 專業領域 | |||||
| 年 | 對於 | 扣留 | 戰略領導力；國際商務；採礦業；併購；公司融資；會計和審計；風險管理；上市公司董事會；公司治理。 | |||
| 2022 | 91.41% | 8.59% | ||||
| 2021 | 90.48% | 9.52% | ||||
| 2020 | 90.75% | 9.25% | ||||
| 2023 財年董事會和委員會成員及出席情況 | 其他公共董事職位 | |||||
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板 薪酬委員會 審計委員會（主席） |
5 箇中的 5 個 1 箇中的 1 個 4 箇中的 4 個 |
Gold Mining Inc 鈾能源公司 | ||||
12
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瑪麗娜·A·卡圖薩
Katusa女士在礦產勘探、研究分析、戰略規劃和企業發展等領域擁有超過十五年的商業 經驗。
Katusa 女士擁有不列顛哥倫比亞大學工商管理碩士 (MBA) 學位和地質學/地球與海洋科學理學學士 (BSc) 學位。
自 2010 年以來，她一直擔任 Canita Consulting 公司的總裁兼首席執行官。她在2016年至2020年期間擔任大温哥華地區家庭服務董事會成員，2013年至2017年在GCT全球集裝箱碼頭公司擔任企業發展和戰略總監 ，並在2012年至2013年期間擔任埃克塞特資源 公司的副總裁。
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居住地：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 年齡：39 自2017年9月起擔任董事 獨立報：是的 主要職業： Canita 諮詢公司總裁/首席執行官 | ||||||
| 股權所有權 | ||||||
| 股普通股的數量 | 的數量 限制性股票單位 |
的數量 選項 | ||||
| 2023 年 8 月 11 日 | 139,666 | 58,334 | 48,000 | |||
| 2022 年 8 月 15 日 | 121,000 | 45,000 | 48,000 | |||
| 2021 年 8 月 15 | 74,134 | 43,833 | 43,000 | |||
| 董事選舉 — 投票結果 | 專業領域 | |||||
| 年 | 對於 | 扣留 | 戰略 規劃；企業發展；國際商務；企業融資；採礦業和地質學；可持續發展/風險 管理；ESG；上市公司董事會；公司治理。 | |||
| 2022 | 95.20% | 4.80% | ||||
| 2021 | 97.70% | 2.30% | ||||
| 2020 | 98.75% | 1.25% | ||||
| 2023 財年董事會和委員會成員及出席情況 | 其他公共董事職位 | |||||
|
板 治理委員會 審計委員會 可持續發展委員會（主席） |
5 箇中的 5 個 1 箇中的 1 個 4 箇中的 4 個 1 箇中的 1 個 |
奧西斯科開發公司 | ||||
13
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劉怡康
劉義康先生曾任中國礦業協會副祕書長 ，中國地質學會第35和36屆副會長。
在2001年退休之前，劉先生是前中國冶金工業部的首席地質學家。在任期間，他為上一部《中國礦產資源法》的修正案 做出了重大貢獻。劉先生代表中國利益，負責在中國建立 第一家中外合資礦產勘探企業。
劉先生在中國和世界許多國家（包括 、玻利維亞、埃塞俄比亞、格陵蘭島、伊朗、馬達加斯加、祕魯、菲律賓和贊比亞）為中國政府管理、評估和勘探礦產項目方面擁有40多年的地質經驗。
劉先生以指導身份在長春理工學院、東北大學和中國地質大學擔任地質學兼職教授。
Silvercorp繼續受益於劉先生在中國礦業開發和勘探方面的專業知識 。
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居住地：中國北京 年齡：81 自二零零六年七月起擔任董事 獨立報：是的 主要職業：顧問兼公司 董事。 | ||||||
| 股權所有權 | ||||||
| 股普通股的數量 | 的數量 限制性股票單位 |
的數量 選項 | ||||
| 2023年8月11日 | 102,333 | 55,000 | 48,000 | |||
| 2022 年 8 月 15 日 | 91,333 | 45,000 | 48,000 | |||
| 2021 年 8 月 15 | 88,000 | 36,333 | 18,000 | |||
| 董事選舉 — 投票結果 | 專業領域 | |||||
| 年 | 對於 | 扣留 | 戰略規劃；企業發展；國際業務；企業融資；採礦業、運營和地質學；可持續發展/風險管理。 | |||
| 2022 | 98.54% | 1.46% | ||||
| 2021 | 97.75% | 2.25% | ||||
| 2020 | 99.02% | 0.98% | ||||
| 2023 財年董事會和委員會成員及出席情況 | 其他公共董事職位 | |||||
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板 薪酬委員會 可持續發展委員會 |
5 箇中的 5 個 1 箇中的 1 個 1 箇中的 1 個 |
不適用 | ||||
14
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肯·羅伯遜
羅伯遜先生是安永會計師事務所（“安永”）的合夥人兼全球礦業 和金屬集團負責人。在加拿大和英國安永任職期間，Robertson 先生在首次公開募股、融資、治理和證券監管合規方面積累了豐富的經驗。 羅伯遜先生是一名特許專業會計師。
Robertson 先生在加拿大和英國擁有超過 35 年的公共會計 經驗。Robertson 先生擁有麥克馬斯特大學的商學學士學位和公司董事協會頒發的 ICD.D 稱號 。 | |||||
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居住地：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 年齡：68 自任董事：擬議董事提名人 獨立報：是的 主要職業：公司董事 | ||||||
| 股權所有權 | ||||||
| 股普通股的數量 | 的數量 限制性股票單位 |
的數量 選項 | ||||
| 2023 年 8 月 11 日 | 不適用 | 40,000 | 10,000 | |||
| 2022年8月15日 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||
| 2021年8月15日 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||
| 董事選舉 — 投票結果 | 專業領域 | |||||
| 年 | 對於 | 扣留 | 戰略規劃；採礦業；併購、公司融資；會計和審計；風險管理；上市公司董事會；公司治理。 | |||
| 2022 | 98.62% | 1.38% | ||||
| 2021 | 不適用 | 不適用 | ||||
| 2020 | 不適用 | 不適用 | ||||
| 2023 財年董事會和委員會成員及出席情況 | 其他公共董事職位 | |||||
板 治理委員會 審計委員會 |
5 箇中的 5 個 1 箇中的 1 個 4 箇中的 4 個 |
山區省鑽石公司 Gold Royalty | ||||
截至2023年8月11日，個人被提名人提供了有關直轄市和省、居住國、主要職業、商業或就業以及每位被提名人實益擁有或每位被提名人行使上述控制權或指示的 股份數量的 信息 。
Silvercorp 確認，沒有任何董事及其同夥或關聯公司直接或間接擁有或控制 已發行普通股的10％或更多。
沒有 提議的導演：
| (a) | 在本信息通告發布之日， ，或者在本信息通告發布之日前 10 年內曾是任何公司（包括公司）的董事、首席執行官或首席財務官 ， |
| (i) | 是否受命令約束（定義見 51-102F5 表格） 信息通告) 在擬任董事擔任董事、首席執行官期間發佈的 ；或 |
15
| (ii) | 是否受命令約束（定義見 51-102F5 表格） 信息通告) 是在擬議的董事不再是董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的，是由於該人以 身份擔任董事、首席執行官或首席財務官期間發生的事件所致， |
| (b) | 截至本信息通告發布之日， ，或者在本信息通告發布之日前 之前的 10 年內，任何公司（包括 公司）的董事或執行官，在該人以該身份行事時，或在該人 停止以該身份行事後的一年內，已根據任何與 破產或破產相關的立法提出提案的公司（包括 公司）的董事或執行官或受到或提起了任何訴訟、安排 或與債權人達成了妥協，或者有接管人、接管人管理人或受託人被指定 持有其資產；或 |
| (c) | 在本信息通報發佈之日前10年內破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案 ，或者受制於或提起了與債權人達成的任何程序、安排或妥協，或者任命了接管人、接管人經理 或受託人來持有擬議董事的資產。 |
任何 候選董事均未受以下約束：
| (a) | 法院或證券 監管機構施加的任何 處罰或制裁，或與證券監管機構 簽訂和解協議；或 |
| (b) | 法院或監管機構施加的任何 其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理的證券持有人在決定是否投票給擬議董事時很重要。 |
在公司不知情的情況下，上述 是由各自的擬議董事自己提供的。
任命 審計員
提議再次任命位於不列顛哥倫比亞省温哥華的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所為公司的 審計師，任期至下次年度股東大會或任命繼任者為止，並授權董事確定審計師的薪酬。德勤會計師事務所，獨立註冊會計師事務所 ，於2012年11月26日首次被任命為公司的審計師。
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度德勤會計師事務所賺取的服務費用。
| 截至 2023 年 3 月 31 日的 年度 | 截至 2022 年 3 月 31 日的 年度 | |
| 審計 費用 (1) | $1,135,000 | $1,095,000 |
| 與審計相關的 費用 (2) | 無 | 無 |
| 税 費用 (3) | 無 | 無 |
| 所有 其他費用 (4) | 無 | 無 |
| 總計 | $1,135,000 | $1,095,000 |
注意事項：
| (1) | 審計 費用包括年度財務報表審計服務費、財務報告內部控制和中期財務報表審查費。 |
| (2) | 與審計相關的 費用包括與審計或審查公司財務報表的 績效相關的鑑證和相關服務費用，與上述附註 (1) 中的 無關。 |
| (3) | Tax 費用包括税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務費用。 |
| (4) | 所有 其他費用均包括上述項目中報告的服務以外的服務費用。 |
在 會議上，股東將被要求考慮並在認為可取的情況下通過一項普通決議，任命不列顛哥倫比亞省温哥華的獨立 註冊會計師事務所德勤會計師事務所為審計師
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公司 直到下一次年度股東大會，或者直到任命繼任者為止，薪酬由董事會確定。
董事會建議投贊成票，批准任命獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所 為公司審計師的決議，薪酬由董事會確定。在沒有相反指示的情況下，在隨附的委託書或投票指示表中被指定為代理持有人的管理層 代理人將以任何代理人或 投票指示表為任命德勤會計師事務所為公司審計師投票，薪酬由董事會確定。
企業 治理
公司的公司治理慣例一直並將繼續符合適用的加拿大要求。 公司繼續關注加拿大的事態發展，以期酌情進一步修訂其治理政策和實踐。
公司已根據紐約證券交易所美國證券交易所的要求審查了其公司治理慣例，並確定其公司 治理實踐與美國公司根據紐約證券交易所美國上市標準 公司治理所遵循的做法沒有顯著區別。
以下 是對公司治理慣例的描述，該説明由董事會公司治理 委員會編寫，並已獲得董事會的批准。
董事會
遵守 BCBCA 的要求，董事由股東選舉產生，負責管理或監督 公司業務和事務的管理。在行使權力和履行職責時，董事必須誠實地行事 ，從公司的最大利益出發，並像合理謹慎的 個人在類似情況下所表現的那樣謹慎、勤奮和技巧。根據NI 52-110的含義，六分之五的董事候選人是獨立的。董事會管理層的一位成員Rui Feng博士不被視為獨立人士，因為他是公司的首席執行官兼董事長 。獨立董事定期在沒有管理層成員在場的情況下開會。保羅·辛普森先生是董事會的獨立 首席董事。獨立首席董事的職責是擔任上述所有獨立董事會議 的主席。
董事會已在《董事會章程》中對其角色和管理責任進行了描述， 作為附表 “1” 附於此。本描述包含了 NI 52-110、 National Instrument 58-101 中概述的指導方針和原則- 披露公司治理慣例(“NI 58-101”) 和國家政策 58-201- 公司治理指導方針。董事會認為，良好的公司治理對公司的有效業績很重要 ，在保護股東利益和為股東實現價值最大化方面起着重要作用。NI 58-101要求的有關公司治理慣例的 披露作為附錄 “A” 附於此。
公司 治理委員會
公司治理委員會負責通過持續的評估和改進過程，協助董事會建立和維護健全的公司治理體系 。公司治理委員會努力確保 (a) 董事會獨立於管理層運作，(b) 管理層明確對董事會負責，(c) 制定程序來監督董事會、董事會各委員會和個別董事的績效 。公司治理委員會由保羅·辛普森、瑪麗娜·卡圖薩和肯·羅伯遜組成，根據NI 52-110的規定，他們都是獨立董事。公司治理 委員會章程作為附表 “2” 附於此。
薪酬 委員會
薪酬委員會負責確定和批准董事和高級管理人員的薪酬。薪酬 委員會章程作為附表 “3” 附於此。薪酬委員會由保羅·辛普森、劉怡康 和孔大衞組成，根據NI 52-110的規定，他們均為獨立董事。
17
所有 委員會成員都有高管薪酬方面的經驗。保羅·辛普森是一位資深的公司證券律師，還持有奧斯古德·霍爾法學院的礦業法證書 。他在公司法和公司治理方面擁有超過25年的經驗，因為這與薪酬委員會有關 。劉義康曾任中國礦業協會副祕書長，曾任中國地質學會副主席 。David Kong擁有超過30年的註冊會計師經驗，是公司董事協會的註冊董事 （ICDC），並擔任多家上市公司的董事。鑑於他們的教育程度和經驗，薪酬委員會的每位成員在審查高管 和董事的薪酬；管理股票期權和股票期權補助；以及審查高管的績效目標和評估 方面都有熟悉、理解和經驗。在2021財年，薪酬委員會聘請了美世（加拿大）有限公司，以協助進行市場薪酬 審查，以確認首席執行官的薪酬待遇與其他收入相似 的北美礦業公司的合理性。在2023財年，薪酬委員會進行了自己的市場研究，選擇了超過7家生產礦業公司 ，主要以白銀行業為基準。該公司的薪酬政策和計劃旨在與規模相似的上市礦業公司具有競爭力 ，並表彰和獎勵與公司業務成功一致的高管表現。
審計 委員會
有關 有關審計委員會的信息，請參閲 (i) 公司2023年6月1日的 “審計委員會” 標題下的年度信息表（“AIF”），以及 (ii) 作為 附表 “4” 隨函附上的審計委員會章程副本。審計委員會由孔大衞、瑪麗娜·卡圖薩和肯·羅伯遜組成，他們都是獨立的 董事，具有NI 52-110所指的財務知識。AIF可在公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。
可持續發展 委員會
在 Silvercorp，我們努力按照最高的安全標準，以最高效和 可持續的方式運營業務的各個方面。我們的重點是通過優化創新技術實現可持續增長，同時以對環境負責的方式經營 。
我們的 願景：
成為 一家技術先進、管理良好、可持續發展的礦業公司。
我們的 價值觀：
| ● | 優先考慮安全和環境，以可持續的方式經營 。 |
| ● | 應用 技術和高效管理來確保我們的競爭力。 |
| ● | 尊重 我們的員工，使他們能夠發揮自己的潛力。 |
| ● | 體現 誠實和正直的原則。 |
| ● | 努力 不斷創新，進一步實現卓越。 |
Silvercorp 致力於可持續發展、安全的原則，並以對環境和社會負責的方式開展活動 。我們堅信保護我們運營的環境；為東道社區的長期發展做出貢獻； 確保員工、當地社區和政府的工作場所安全可靠；並以透明的方式運營。保持和改善 與公司東道社區的良好關係和合作對於實現我們的可持續發展目標至關重要。 通過細緻的參與和協作，我們瞭解社會、經濟和環境優先事項，並採取行動 解決最緊迫的問題和風險。
可持續發展委員會章程作為附表 “5” 附於此。可持續發展委員會由 Marina Katusa、Liu Yikang 和 Rui Feng 博士組成。根據NI 52-110，除馮鋭博士外，可持續發展委員會的每位成員都是獨立的 。
18
公司治理委員會、薪酬委員會、審計委員會和可持續發展委員會將在會議結束後分別重組。
高管 薪酬
下表彙總了在最近結束的三個財政年度中，在最近完成的財務報告結束時向公司 首席執行官（“首席執行官”）、首席財務官（“CFO”）和其他三位薪酬最高的執行官或除首席執行官和 首席財務官之外以類似身份行事的三位薪酬最高的人支付的總薪酬個人總薪酬超過 150,000 加元的年份，以及 滿足這些要求的任何其他個人標準，但因為在最近結束的財政年度結束時，個人沒有擔任官員，也沒有以 類似的身份行事，以下簡稱 “指定高管 官員” 或 “近地天體”。
摘要 補償表
| 名稱和 主要職位 |
財政 年 |
工資 (1) ($) |
基於共享 獎項 (5) ($) |
選項- 基於 獎項 (6) ($) |
非股權激勵
計劃補償 ($) |
養老金 值 ($) |
全部
其他 補償 (3) ($) |
總計 補償 (2) ($) | |
| 每年 激勵措施 計劃 |
長期 激勵措施 計劃 | ||||||||
| Rui Feng 博士，董事長、首席執行官兼董事(4) | 2023 | 900,000 | 1,493,118 | 197,327 | 1,091,000 | - | - | - | 3,681,444 |
| 2022 | 858,375 | 1,539,247 | - | 1,091,000 | - | - | 6,235 | 3,494,857 | |
| 2021 | 742,500 | 1,011,074 | 501,959 | 1,039,500 | - | - | 143,733 | 3,438,766 | |
| Derek
Liu， 首席財務官 |
2023 | 232,804 | 207,937 | 58,957 | 139,834 | - | - | - | 639,532 |
| 2022 | 234,525 | 357,371 | - | 142,948 | - | - | 4,719 | 739,563 | |
| 2021 | 211,816 | 253,182 | 136,898 | 140,631 | - | - | 78,269 | 820,796 | |
| Lon
剃鬚刀， 副總統 |
2023 | 207,861 | 133,673 | 35,374 | 75,586 | - | - | - | 452,494 |
| 2022 | 209,397 | 280,791 | - | 58,631 | - | - | 4,719 | 553,538 | |
| 2021 | 189,122 | 183,075 | 91,265 | 66,193 | - | - | 82,051 | 611,706 | |
| 彭立昌，中國運營總經理 (7) | 2023 | 124,063 | 83,175 | 23,583 | 75,586 | - | - | - | 306,407 |
| 2022 | 89,343 | 142,948 | - | 61,693 | - | - | - | 293,984 | |
| 2021 | 103,208 | 137,575 | 91,265 | 59,464 | - | - | - | 391,512 | |
| 宋紅，中國業務副總經理 (7) | 2023 | 111,510 | 89,116 | 23,583 | 75,586 | - | - | - | 299,795 |
| 2022 | 89,343 | 153,159 | - | 50,877 | - | - | - | 293,379 | |
| 2021 | 89,686 | 109,604 | 91,265 | 52,987 | - | - | 15,130 | 358,672 | |
| 總計 | 2023 | 1,576,238 | 2,007,019 | 338,824 | 1,457,592 | - | - | - | 5,379,672 |
| 2022 | 1,480,983 | 2,473,516 | - | 1,405,149 | - | - | 15,673 | 5,375,321 | |
| 2021 | 1,336,332 | 1,694,510 | 912,652 | 1,358,775 | - | - | 319,183 | 5,621,452 | |
注意事項：
| (1) | 包括向近地天體支付的 諮詢費。 |
| (2) | 除了支付給鋭鋒博士的諮詢費和年度激勵補償外， 支付給近地天體的金額以加元計算，並使用加拿大銀行在相應財年的平均 匯率折算成美元。 |
| (3) | 在 2021財年，所有其他補償包括從圭亞那金礦公司（“圭亞那金礦”）收到的中斷費中向近地天體支付的一次性特別現金獎勵 |
| (4) | 根據日期為 2017 年 10 月 1 日的諮詢協議，應向馮鋭博士支付諮詢費，以支付其服務費用。董事會每年對此類費用進行審查和調整。未向馮鋭博士支付任何報酬，因為他作為公司董事所提供的服務。 |
| (5) | 2023年2月23日、2022年4月26日、2021年4月5日、2020年5月26日和2020年11月11日， 公司授予了為期三年的限制性股票單位，價值分別為每單位4.08加元、3.93加元、 6.40加元、5.46加元和9.45加元。 |
| (6) | 公司已採用 《國際財務報告準則第2號》——基於股份的支付 以説明向員工和非僱員發放 期權的情況。期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在 授予日估算的，該模型需要輸入許多 個假設。儘管所使用的假設反映了管理層的最佳估計，但 它們涉及基於公司通常無法控制的市場狀況的固有不確定性 。以下總結了用於計算截至3月31日的每個財年中授予的每組期權的公允價值 的關鍵假設： |
| (7) | Peng 先生，Lichang 被提升為中國運營總經理，洪先生，Song 於 2022 年 9 月晉升為中國運營副總經理。 |
19
|
姓名 |
期權財年
年
|
授予 日期 |
選項 |
運動 |
已過期 日期 |
加權 平均值 預計 壽命（年） |
加權 平均值 無風險 費率 |
加權 |
加權 平均值 公允價值 每個選項 (CAD$) |
Rui Feng 博士，董事長、首席執行官兼董事 |
2023 | 2023 年 2 月 23 日 |
50,000 |
4.08 |
2028 年 2 月 23 日 |
2.75 |
3.95% | 57.31% |
1.55 |
| 2023 | 2022 年 4 月 26 日 |
100,000 |
3.93 |
2027 年 4 月 26 日 |
2.75 |
2.49% | 62.53% |
1.56 | |
| 2022 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 2021 | 2020 年 11 月 11 日 |
30,000 |
9.45 |
2025 年 11 月 11 日 |
2.75 |
0.31% | 67.49% |
3.87 | |
| 2021 | 2020 年 5 月 26 日 |
30,000 |
5.46 |
2025 年 5 月 26 日 |
2.75 |
0.31% | 65.80% |
2.16 | |
Derek
Liu， |
2023 | 2022 年 4 月 26 日 |
50,000 |
3.93 |
2027 年 4 月 26 日 |
2.75 |
2.49% | 62.53% |
1.56 |
| 2022 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 2021 | 2020 年 11 月 11 日 |
30,000 |
9.45 |
2025 年 11 月 11 日 |
2.75 |
0.31% | 67.49% |
3.87 | |
| 2021 | 2020 年 5 月 26 日 |
30,000 |
5.46 |
2025 年 5 月 26 日 |
2.75 |
0.31% | 65.80% |
2.16 | |
Lon Shaver，副總裁 |
2023 | 2022 年 4 月 26 日 |
30,000 |
3.93 |
2027 年 4 月 26 日 |
2.75 |
2.49% | 62.53% |
1.56 |
| 2022 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 2021 | 2020 年 11 月 11 日 |
20,000 |
9.45 |
2025 年 11 月 11 日 |
2.75 |
0.31% | 67.49% |
3.87 | |
| 2021 | 2020 年 5 月 26 日 |
20,000 |
5.46 |
2025 年 5 月 26 日 |
2.75 |
0.31% | 65.80% |
2.16 | |
彭立昌 Peng，中國運營總經理 |
2023 | 2022 年 4 月 26 日 |
20,000 |
3.93 |
2027 年 4 月 26 日 |
2.75 |
2.49% | 62.53% |
1.56 |
| 2022 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 2021 | 2020 年 11 月 11 日 |
20,000 |
9.45 |
2025 年 11 月 11 日 |
2.75 |
0.31% | 67.49% |
3.87 | |
| 2021 | 2020 年 5 月 26 日 |
20,000 |
5.46 |
2025 年 5 月 26 日 |
2.75 |
0.31% | 65.80% |
2.16 | |
Song Hong，中國運營經理 |
2023 | 2022 年 4 月 26 日 |
20,000 |
3.93 |
2027 年 4 月 26 日 |
2.75 |
2.49% | 62.53% |
1.56 |
| 2022 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 2021 | 2020 年 11 月 11 日 |
20,000 |
9.45 |
2025 年 11 月 11 日 |
2.75 |
0.31% | 67.49% |
3.87 | |
| 2021 | 2020 年 5 月 26 日 |
20,000 |
5.46 |
2025 年 5 月 26 日 |
2.75 |
0.31% | 65.80% |
2.16 |
20
傑出的 股票獎勵和基於期權的獎勵
下表彙總了截至2023年3月31日財年每個 NEO 的未付獎勵：
| 基於期權的 獎勵 | 基於共享的 獎勵 | ||||||
| 姓名 | 標的未行使期權的證券數量 | 期權 行使價 (加元) | 選項 到期日期 | 未行使的價內期權的價值 (1)(CAD$) | 未歸屬的股份或股份單位數量 | 尚未歸屬的基於股份的獎勵的市場 或派息價值 (CAD$) |
既得股份或未支付或分配的股票單位的市場 或派息價值 (CAD$) |
| Rui Feng 博士，董事長、首席執行官兼董事 | 50,000 | 4.08 | 2028 年 2 月 23 日 | 53,000 | |||
| 100,000 | 3.93 | 2027 年 4 月 26 日 | 121,000 | ||||
| 110,000 | 9.45 | 2025 年 11 月 11 日 | 無 | ||||
| 110,000 | 5.46 | 2025 年 5 月 26 日 | 無 | ||||
| 620,333 | 3,188,511 | ||||||
| 2,892,108 | |||||||
Derek Liu， 首席財務官 |
50,000 | 3.93 | 2027 年 4 月 26 日 | 60,500 | |||
| 30,000 | 9.45 | 2025 年 11 月 11 日 | 無 | ||||
| 30,000 | 5.46 | 2025 年 5 月 26 日 | 無 | ||||
| 109,999 | 565,395 | 無 | |||||
| Lon Shaver， 副總裁 | 30,000 | 3.93 | 2027 年 4 月 26 日 | 36,300 | |||
| 20,000 | 9.45 | 2025 年 11 月 11 日 | 無 | ||||
| 20,000 | 5.46 | 2025 年 5 月 26 日 | 無 | ||||
| 77,917 | 400,493 | 無 | |||||
| 彭立昌 Peng，中國運營總經理 | 30,000 | 3.93 | 2027 年 4 月 26 日 | 36,300 | |||
| 15,000 | 9.45 | 2025 年 11 月 11 日 | 無 | ||||
| 15,000 | 5.46 | 2025 年 5 月 26 日 | 無 | ||||
| 43,333 | 222,731 | 無 | |||||
| Song
Hong， 中國運營經理 |
30,000 | 3.93 | 2027 年 4 月 26 日 | 36,300 | |||
| 20,000 | 9.45 | 2025 年 11 月 11 日 | 無 | ||||
| 20,000 | 5.46 | 2025 年 5 月 26 日 | 無 | ||||
| 47,334 | 243,297 | 無 | |||||
注意事項：
| (1) | 2023年3月31日 31日，多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）普通股的收盤價為5.14加元。 |
21
激勵 計劃獎勵 — 年度內既得或賺取的價值
姓名 |
基於選項的
獎勵
— 期間賦予的價值 ($) |
基於分享的
獎勵 — |
非股權
激勵計劃 |
Rui Feng 博士， 董事長、 首席執行官兼董事 |
- | - | 1,091,000 |
Derek Liu， 首席財務官 |
- | 168,659 | 139,834 |
Lon 剃鬚刀， 副總裁 |
- | 126,937 | 75,586 |
Lichang Peng， 總經理 中國運營經理 |
- | 63,785 | 75,586 |
Song Hong， 中國運營副總經理 |
- | 73,053 | 75,586 |
選項 重新定價
NEO持有的期權沒有經過重新定價。
養老金 計劃福利
公司不提供任何養老金計劃福利。
就業 協議
截至本信息通告發布之日，除下文披露的內容外，公司與近地天體沒有任何僱傭合同。
Rui Feng 博士，首席執行官、董事長兼董事
Rui Feng博士於2020年10月1日簽訂了一項為期三年的協議，為公司提供高級管理服務，其年薪或諮詢費為 ，如上述薪酬摘要所示。根據協議，任何一方均可在三十 (30) 天發出書面通知後以任何理由終止 協議。如果公司發出終止本協議的通知， 它應向Rui Feng博士支付相當於年度諮詢費全額的終止費，外加從2003年9月開始提供的每年的服務 額外支付1/6的年度 諮詢費。
Derek Liu，首席財務官
2019年6月26日，公司簽訂協議，聘請Derek Liu擔任公司首席財務官 ，年薪如上面的薪酬彙總表所示。Derek Liu同意在僱傭協議終止後十二個月的 “非競爭期” 為 。
Lon Shaver，副總裁
2018年7月16日，公司簽訂了一份僱傭協議，聘請Lon Shaver擔任公司副總裁，基本工資 如上面的薪酬彙總表所示，他有權獲得基於股份的薪酬和年度績效獎金。 Lon Shaver 同意在僱傭協議終止後的 “非競爭期” 為十二個月。
彭立昌 Peng，中國運營總經理
2005 年 2 月，該公司與彭立昌簽訂了僱傭協議。此後，彭立長一直在公司子公司擔任多個 職位，包括河南Found的總經理
22
礦業 Co.Limited 兼廣東豐德礦業有限公司總經理有限。2022 年 9 月，彭立長晉升為中國運營總經理 。他的薪酬包括基本工資、基於股份的薪酬和年度績效獎金，如上面的薪酬彙總表所示 。
Song Hong，中國運營經理
2011 年 3 月 7 日，該公司與宋宏簽訂了僱傭協議。2022年9月，宋宏晉升為公司中國業務副總經理，基本工資如上面的薪酬彙總表所示，他 有權獲得基於股份的薪酬和年度績效獎金。
控制協議的變更
公司實際上與馮鋭博士和劉瑞克均簽訂了控制權變更協議。控制權變更協議的條款 規定，如果執行官的僱傭協議或諮詢協議（如適用）在 “控制權變更”（定義見下文）後的18個月內終止，則執行官有權獲得：(i) 一次性付款，相當於18個月基本薪酬加上任何其他拖欠補償金額，(ii) 獎金，如果授予， (iii) 持續收益18個月，(iv) 立即歸屬所有未償還的期權、註冊股份單位以及其他權利 和應享權利，(v) 支付招聘服務費用以幫助獲得替代就業。公司負責 支付控制權變更付款，並且沒有要求收到控制權變更付款（例如執行 非競爭協議、非招標協議或保密協議）。
控制權變更協議認為，如果：(i) 合併、合併、安排、合併、 重組或轉讓發生合併、 重組或轉讓，其中擁有公司已發行股票證券合併投票權總額50％以上的股權證券被與交易前持有這些 股權證券的人不同的個人收購，而該交易後董事會的組成使公司的 董事在交易之前，交易後董事會成員的比例不到50％，但 除外，如果與公司的任何子公司或子公司進行此類合併、合併、安排、合併、重組或轉讓，則不被視為控制權變更；(ii) 任何人或根據協議、安排、承諾或諒解共同或一致行事的人員組合均應直接收購或持有，或間接地，25％或更多的有表決權 附帶到所有流通股權上證券；(iii) 任何人或根據協議、安排、承諾或諒解共同或一致行事的任何個人或任何組合均應直接或間接獲得或持有任命 公司多數董事的權利；或 (iv) 公司出售、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，除非出現這種情況，則不認為發生了控制權變更出售或處置是向公司的一家或多家子公司 進行的。
量化 終止和控制條款變更的影響
如果 公司控制權變更發生在2023年3月31日，則公司向下列 NEO支付的相關款項（包括基於期權的加速獎勵價值和基於股份的獎勵價值）的估計總現金成本估計為1,676,490美元。 下表顯示了根據上述 解僱條款終止僱用NEO後觸發的估計增量付款：
| 姓名 | 無緣無故終止 協議 準備金價值 (1)(2)(3) |
更改控制配置值的 (1)(2)(3)(4) |
| Rui Feng 博士 | 3,838,767 | 1,373,928 |
| Derek Liu | - | 302,562 |
注意事項：
| (1) | 終止值假設觸發事件發生在公司財政年底 的最後一個工作日（2023 年 3 月 31 日）。 |
| (2) | 公司年底 最後一個工作日（2023年3月31日）基於期權的加速獎勵價值是根據本應歸屬的期權 的價值與2023年3月31日多倫多證券交易所普通股收盤價5.14加元之間的差額計算得出的。 |
| (3) | 已賺/未使用假期的價值 和應付的費用報銷金額不包括在內，因為 它們不被視為與終止 僱傭有關的 “增量” 付款。 |
23
| (4) | 如果 Feng 博士因控制權變更而被解僱，他將根據控制權變更協議或諮詢協議獲得 價值中較大者。 |
在上一個財政年度結束之後，沒有采取任何影響讀者對 NEO截至2023年3月31日止年度薪酬的理解的新行動、決定或政策。
補償 討論與分析
在 2023財年，支付給指定執行官的總薪酬為5,379,672美元，與2022財年 2022財年的5,375,321美元（2021財年為5,621,452美元）基本相同。在2023財年，支付給指定執行官的薪酬總額發生了變化，其主要原因是 ：i) 年度基本費用支付總額為1,576,238美元，而2022財年的1480,983美元和2021財年的1,336,332美元，增加了95,525美元；ii) 年度獎金支付總額為1,457,592美元，而2022財年的1405,149美元和1,358,332美元；ii) 年度獎金的支付總額為1,457,592美元，增加了1,358,592美元 2021財年為775份；iii) 授予的限制性股票單位價值為2,007,019美元，而2022財年為2473,516美元，2021財年為1,694,510美元；iv) 授予的股票期權總額為美元338,824美元，而2022財年為零，2021財年為912,652美元；v) 2023財年沒有支付所有其他薪酬，而2022財年為15,673美元，2021財年為319,183美元。
公司的高管薪酬計劃由董事會薪酬委員會監督。有關薪酬委員會組成的描述，請參閲上文的 “薪酬委員會” 。薪酬委員會全面負責 就具有競爭力和激勵性的高管薪酬水平提出建議，它負責就公司執行官的薪酬和公司的綜合計劃向 董事會提出建議。薪酬委員會 還負責審查和監督公司高級管理層的長期薪酬策略。
在執行這項任務時，薪酬委員會每年評估首席執行官相對於行業業績和公司整體業績的業績，並將總薪酬與同類公司支付的薪酬進行比較。可比的 白銀礦業公司仍然由北美規模相似的上市礦業公司組成，這取決於市值、收入、運營現金流、歸屬於公司股東的淨收入以及相對於公司的複雜性 。薪酬委員會提及的可比公司包括公司的同行集團，如下所列 。
公司薪酬計劃的 目標是吸引、留住和激勵高級管理層成員的業績 ，從而提高公司的可持續盈利能力和增長。該公司通過其綜合計劃將基本 薪酬和股權參與相結合。此外，公司每年向一些執行官、 或由執行官控制的公司頒發當年的績效獎金。公司不提供證券購買計劃、 普通股或受轉售限制或其他激勵計劃的單位。除期權 補助金外，公司側重於年度薪酬而不是長期薪酬。
薪酬委員會努力確保執行官的薪酬待遇和整體參股計劃 與規模相當的上市礦業公司保持一致，生產、勘探和運營處於類似、 或更高級階段。薪酬委員會不依賴任何公式、客觀標準和分析來確定 的確切薪酬總額。薪酬決定由薪酬委員會通過討論作出，由 董事長兼首席執行官提供意見，薪酬委員會的最終建議提交給董事會 進一步討論和最終批准。
的目標是使向首席執行官發放的薪酬待遇總額大致處於其他規模相當的礦業 公司的中間區間。但是，沒有固定的公式或預先確定的同行公司來做出這一決定，相反， 薪酬委員會將重點放在市值 和產量概況與公司最相似的有限數量的白銀開採生產商的高管薪酬上。本年度，該同行羣體包括奮進銀業公司、First Majestic Silver Corp.、Fortuna Silver Corp.
24
Coeur Mining Inc.、Hecla Mining Company、泛美白銀公司和SSR Mining Inc.（前身為白銀標準資源公司）。薪酬 委員會還特別重視經營活動的相對盈利能力和現金流。
薪酬委員會每年審查薪酬組合，目標是 董事長兼首席執行官基於績效的薪酬目標超過其基本薪酬總額的50％。在2023財年，向董事長兼首席執行官鋭鋒支付的總薪酬中，76％來自基於績效的薪酬，而2022財年的這一比例為75％。在總薪酬中，30％來自短期 期績效薪酬（獎金），46％來自長期績效薪酬（基於股份的獎勵），而2022財年的這一比例分別為31％和44％（ ）。
薪酬委員會考慮了與公司薪酬政策和做法相關的風險的影響 ，得出的結論是，鑑於公司業務的性質以及薪酬委員會在監督公司 高管薪酬做法方面的作用，而且沒有發現公司的薪酬政策和做法會產生任何風險， 有理由對公司產生重大不利影響。
任何 NEO或董事均不得購買金融工具，包括遠期合約、股票互換、項圈或類似工具， ，這些工具旨在對衝向該NEO或董事發放的作為薪酬的公司證券市值的下降。
基本 補償
薪酬委員會認為，在公司競爭高管 人才的市場中，支付具有競爭力的基本工資是吸引和留住才華橫溢、合格和高效的高管的第一步。近地天體的薪水與我們行業中其他公司提供的工資相當 ，同時還考慮了內部相對論、個人表現、 以及尋找合適替代方案的困難，特別是對於一家在中國開展采礦業務的北美上市公司而言。
短期 期限激勵計劃
公司沒有為其近地天體制定任何短期激勵計劃，但會發放年度績效獎金，如下文所述。
基於股票的 獎勵
公司認為，鼓勵其執行官和員工增加持股價值是使他們的利益與股東利益保持一致的最好 方法之一。薪酬委員會負責監督 Omnibus 計劃的管理。綜合計劃旨在讓符合條件的公司或其子公司的董事、高級管理人員、員工和顧問 在長期內保持和最大限度地提高股東價值，使公司能夠吸引和留住具有經驗和能力的個人 ，併為個人提供一種公司所有權感。薪酬委員會在審查整個執行官薪酬待遇時，會考慮基於股份的 獎勵，包括期權和限制性股票的授予。
基於股份的獎勵（包括期權和限制性股票單位）的分配由董事長兼首席執行官向薪酬 委員會成員建議，他們決定是否同意這些建議，並在滿意後向董事會提出建議。 為每個人推薦的期權和限制性股票數量基於資歷、工作職位的職責和公司的 業績。薪酬委員會向董事會提出的建議包括授予獨立董事的期權和限制性股票數量 。
NEO獲得的期權和/或限制性股票單位與我們行業中其他公司提供的期權和/或限制性股票單位相當，同時還考慮了內部相對論和個人表現。向執行官授予期權和/或限制性股票單位時考慮了許多 個因素，包括先前授予的期權和/或限制性股票單位的金額和條款、基本薪酬、績效獎金（如果有）、 和競爭因素。已授予所有期權和/或限制性股票單位
25
按或高於市場價格發放，期限為三至五年，並在兩年、三年 或四年的歸屬期內每兩年獲得同等的金額。
2023、2022 和 2021 財年向符合條件的參與者發放的 份額獎勵總額彙總如下：
| 財政年度 | 選項 | RSU | 基於股份的獎勵總額 | |||
| 授予的 件商品數量 |
未付賬款百分比 在年底 |
的數量 個單位已授予 |
未償還款百分比 普通股 |
的數量 個單位已授予 |
未付賬款百分比 普通股 | |
| 2023 | 595,000 | 0.3% | 1,095,501 | 0.6% | 1,690,501 | 1.0% |
| 2022 | 無 | 無 | 1,000,000 | 0.6% | 1,000,000 | 0.6% |
| 2021 | 1,127,000 | 0.6% | 1,021,500 | 0.6% | 2,148,500 | 1.2% |
績效 獎勵
NEO獲得的績效獎金與我們行業中其他公司提供的績效獎金相當，同時還考慮了 公司的業績、個人業績和內部相對性。在2023財年 期間支付的近地天體績效獎勵的考慮因素主要基於兩個要素：（1）執行官的個人表現；（2）公司業績。
高管獎金計劃提供了現金薪酬總額的可變部分，與公司的運營和財務 業績直接相關。總獎金池是使用可衡量的參數計算的，這些參數使高管團隊的利益與股東 的利益保持一致。相當於運營現金流2.5％（不包括非現金營運資金的變化）的獎金池可以提供給近地天體、其他公司總部員工和礦山運營的某些高級經理。當公司的業績和個人績效達到當年的目標 績效時，將從這個可用的 資金池中向員工發放一定比例的基本工資。實際獎金百分比將根據實現公司業績（包括 金屬生產、成本、環境和安全績效）以及根據職位級別的個人績效加權來確定，如下表所示 ：
| 職位 | 目標 獎勵為百分比 基本 工資(1) |
公司 業績(2) | 個人 績效(3) |
| 首席執行官/高管 主席 | 100% | 70% | 30% |
| 首席財務官 | 50% | 60% | 40% |
| 高級 經理 | 30% | 50% | 50% |
| 其他 總部員工 | 20% | 20% | 80% |
注意事項：
| (1) | 對於 個人，應付的獎金可能為其目標獎金的30％，最高為基本工資的200％ 。 |
| (2) | 公司績效部分基於金屬產量（相當於銀盎司 ）、每噸總維持生產成本以及安全和環境目標的實現。 實現金屬產量目標將佔45％，每噸總維持生產成本 目標將佔40％，安全和環境目標將佔15％。如果發生安全 和環境事故並對公司造成監管、法律或社會損害， 安全和環境部分的結果將設置為零。 |
| (3) | 個人績效部分基於對公司核心業務成就的貢獻 、對公司要求或核心工作要求的滿意度、個人 技能、自我發展和舉措、出勤率、對業務的熟悉程度、工作規劃 和績效、向其他員工提供領導和指導或遵循公司 的工作指示和領導力、人力資源團隊建設、股東溝通、 和信息技術建設。每年，員工及其主管都會設定績效預期，並審查實現這些目標的進展情況。 |
任何獎金的支付 均為酌情支付，須經董事會最終批准並由薪酬委員會在必要時進行修訂。
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性能 圖表
普通股於2005年10月24日在多倫多證券交易所開始交易，代碼為 “SVM”，在此之前，在 多倫多證券交易所風險投資交易所上市。普通股此前在紐約證券交易所交易，股票代碼也為 “SVM”，但於2015年9月自願退市，並在場外交易市場上以 “SVMLF” 的代碼進行交易，直到2017年5月15日 普通股開始在美國紐約證券交易所（前身為紐約證券交易所市場）上市，代碼為 “SVM”。下圖將 2018年4月1日投資於普通股的100加元的累計股東總回報與2018年4月1日至2023年3月31日期間 標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數和標準普爾/多倫多證券交易所全球黃金指數的累計總回報進行了比較。圖表中顯示的普通股表現 不一定表示未來的價格表現，也不考慮Silvercorp 向股東支付的股息。
| 截至目前 | 18 年 3 月 31 日 | 3 月 31 日至 19 日 | 20 年 3 月 31 日 | 3 月 31 日至 21 日 | 3 月 31 日至 22 日 | 3 月 31 日至 23 日 |
| SVM | 100.00 | 98.85 | 132.85 | 178.39 | 131.41 | 147.55 |
| 標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數 | 100.00 | 104.78 | 87.06 | 121.69 | 142.45 | 130.80 |
| 標準普爾/多倫多證券交易所全球黃金指數 | 100.00 | 104.70 | 126.33 | 152.59 | 186.95 | 164.85 |
公司在確定高管薪酬金額時會考慮整體股價表現；但是，如上所述，股價表現 是公司考慮的眾多因素之一。總體而言，近地天體的總薪酬 的趨勢跟隨股價的趨勢，隨着股價上漲而上漲，在股價 下跌時下降。總薪酬的漲跌與股價一致，部分原因是基於期權的獎勵和每年 激勵計劃付款的估值。公司的股價表現與向指定執行官支付的基本 工資或諮詢費（統稱為 “基本工資”）之間沒有密切的相關性。儘管在股價上漲時期 ，基本薪酬通常會增加，但在最近 股價下跌的時期，基本工資總額一直相對穩定。在考慮首席執行官的基本工資時，薪酬委員會特別重視在最接近的可比公司向近地天體支付的薪酬 ，並且在建議降低基本工資時特別謹慎，因為他們認識到 很難找到具有在中國運營礦山經驗的會説英語的高級管理人員或願意將大部分時間花在中國的首席執行官 。
27
高管獎金計劃的申請
薪酬委員會得出結論，首席執行官在2023財年的個人業績和公司業績值得獲得滿分 分。
評估的亮點 包括以下內容：
| ● | 開採 1,068,983 噸礦石，研磨了 1,072,654 噸礦石，生產了大約 6,600,000 盎司的銀、4,400 盎司的黃金或大約 700 萬盎司的白銀當量1 再加上 68,100,000 磅的鉛和 23,500 萬磅的鋅； |
| ● | 售出 約660萬盎司白銀、4,400盎司黃金、65,70萬磅鉛和23,40萬磅鋅，收入為20.810萬美元； |
| ● | 報告的 歸屬於股東的淨收益為20,600,000美元，合每股收益0.12美元，而去年同期 為30,600,000美元，合每股收益0.17美元； |
| ● | 歸屬於股東的 調整後收益為3,700萬美元，合每股收益0.21美元。 進行調整是為了消除非經常性項目、基於股份的薪酬、 外匯損益、減值調整和逆轉、股權投資損益、 稀釋損益以及聯營公司經營業績份額的影響； |
| ● | 通過經營活動產生了 85,600,000美元的現金流； |
| ● | 每盎司白銀現金 成本1, 扣除副產品貸項, 為負0.42美元; |
| ● | 每盎司白銀的全部 維持成本1, 扣除副產品貸項, 為9.73美元; |
| ● | 向公司股東支付了 4,400,000美元的股息； |
| ● | 花費 2,100,000美元根據其普通發行人 出價回購了該公司838,237股普通股 ； |
| ● | 在勘探鑽探上花費 並資本化了8,300,000.000000001美元，在地下開發 和勘探隧道開挖上花費了3400,000美元，在設備和設施上花費了15,600,000美元，其中包括用於建造新磨坊和尾礦儲存設施的4800萬美元；以及 |
| ● | 資產負債表強勁，擁有203,300,000美元的現金和現金等價物以及短期投資。 截至2023年3月31日，公司還持有聯營公司和其他公司的股權投資組合， 的總市值為141,900,000美元。 |
28
2023 財年獎金 資金池計算
在非現金營運資金變動之前， 獎金池相當於運營現金流的2.5％，可供近地天體、其他企業 總部員工和礦山運營的某些高級經理使用。在2023財年，可用於支付獎金的資金池 為220萬美元。在2022財年，可用於支付獎金的資金池為250萬美元，獎金支付總額為180萬美元，低於 2.5％的上限。在2021財年，可用於支付獎金的資金池為210萬美元，獎金支付總額為170萬美元，低於 2.5％的上限。
2023 財年獎勵
鑑於 公司在2023財年的運營、財務和股價表現，薪酬委員會建議，董事會得出結論，首席執行官2023財年的獎金應與他在2022財年的獎金相同，即1,091,000美元，佔他在2022財年支付的基本工資的140％。
2023財年的獎金將在2024財年支付，並將在2024財年作為首席執行官薪酬的一部分列報。
薪酬委員會授權首席執行官為其他高管設立績效獎金，該獎金將從獎金池中的 剩餘餘額中支付。薪酬委員會將審查和考慮首席執行官關於其他高管獎金 的建議。
董事的薪酬
董事會的獨立 成員因擔任董事而獲得報酬，並且可以根據 多倫多證券交易所和公司綜合計劃的政策獲得限制性股份。董事會的獨立成員也可以獲得非股權激勵。 整個董事會在考慮 薪酬委員會的建議後，確定每位董事的限制性股票單位和非股權激勵措施。
下表顯示了2023財年應付給獨立董事的費用明細。
| 董事會職責的性質 | 金額 (加元) |
| 董事會每位獨立成員的年度 預付費1 | $60,000 |
| 首席獨立董事的額外 年聘費 | $10,000 |
| 審計委員會主席的額外 年度預聘費 | $18,000 |
| 薪酬委員會主席的額外 年度預聘費 | $15,000 |
| 公司治理和提名委員會主席的額外 年預聘費 | $12,000 |
| 可持續發展委員會主席的額外 年聘費 | $5,000 |
下表 列出了在公司最近結束的財政年度向董事提供的薪酬的詳細信息，但指定執行官（定義見本信息通告中上文 ）除外，他們也是董事。在公司最近結束的財政年度，除了向同時擔任董事的指定執行官（擔任其職務）支付的報酬 之外，沒有向以公司或其子公司董事、董事會委員會、子公司 或顧問或專家身份向董事支付任何報酬。
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導演 薪酬表(1)
| 姓名 | 已賺取的費用 (2) ($) | 分享- 基於 的獎勵(3) ($) |
選項- 基於 的獎勵 ($) |
非股權 激勵計劃薪酬(2) ($) |
養老金 價值 | 所有 其他補償 ($) |
總計 ($) |
| S. 保羅·辛普森 | 73,318 | 96,206 | 23,583 | 52,608 | 無 | 無 | 245,715 |
| 劉怡康 | 58,957 | 96,206 | 23,584 | 30,234 | 無 | 無 | 208,981 |
| David Kong | 49,131 | 96,206 | 23,584 | 41,119 | 無 | 無 | 210,040 |
| Marina Katusa | 45,351 | 96,206 | 23,585 | 30,234 | 無 | 無 | 195,376 |
| 肯 Robertson(4) | 22,676 | 59,751 | 15,883 | - | 無 | 無 | 98,310 |
| 總計 | 249,433 | 444,575 | 110,219 | 154,195 | 無 | 無 | 958,422 |
注意事項：
| (1) | 上文 已在 “薪酬彙總表” 標題下披露了有關以董事身份向馮鋭博士支付的薪酬 。 |
| (2) | 所有 董事薪酬均以加元支付，並使用2023財年的平均匯率1.0美元，等於1.323加元兑換成美元，用於報告 。 |
| (3) | 2022年4月26日和2023年2月23日，公司授予了為期三年 期的限制性股票單位，價值分別為每單位3.93加元和4.08加元。 |
| (4) | 肯 羅伯遜於2022年9月30日當選為公司董事。 |
以下 彙總了2023財年和2021財年向董事授予的期權的信息。在2022財年，沒有向董事授予期權 。
| 姓名 | 授予期權的財年 年 | 授予 日期 | 選項 已授予 | 行使 價格（加元） | 已過期 日期 | 加權 平均預期壽命（年） | 加權 平均無風險利率 | 加權 平均波動率 | 每個期權的加權 平均公允價值 (CAD$) |
S. 保羅·辛普森 |
2023 | 2022 年 4 月 26 日 | 20,000.00 | 3.93 | 2027 年 4 月 26 日 | 2.75 | 2.49% | 62.53% | 1.56 |
| 2022 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 2021 | 2020 年 5 月 26 日 | 18,000 | 5.46 | 2025 年 5 月 26 日 | 2.75 | 0.31% | 65.80% | 2.16 | |
David Kong |
2023 | 2022 年 4 月 26 日 | 20,000.00 | 3.93 | 2027 年 4 月 26 日 | 2.75 | 2.49% | 62.53% | 1.56 |
| 2022 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 2021 | 2020 年 5 月 26 日 | 18,000 | 5.46 | 2025 年 5 月 26 日 | 2.75 | 0.31% | 65.80% | 2.16 | |
|
Marina Katusa |
2023 | 2022 年 4 月 26 日 | 20,000.00 | 3.93 | 2027 年 4 月 26 日 | 2.75 | 2.49% | 62.53% | 1.56 |
| 2022 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 2021 | 2020 年 5 月 26 日 | 18,000 | 5.46 | 2025 年 5 月 26 日 | 2.75 | 0.31% | 65.80% | 2.16 | |
劉怡康 |
2023 | 2022 年 4 月 26 日 | 20,000.00 | 3.93 | 2027 年 4 月 26 日 | 2.75 | 2.49% | 62.53% | 1.56 |
| 2022 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 2021 | 2020 年 5 月 26 日 | 18,000 | 5.46 | 2025 年 5 月 26 日 | 2.75 | 0.31% | 65.80% | 2.16 | |
Ken Robertson |
2023 | 2023 年 2 月 23 日 | 10,000.00 | 4.08 | 2028 年 2 月 23 日 | 2.75 | 3.95% | 57.31% | 1.55 |
| 2022 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 2021 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
30
根據多倫多證券交易所的政策 和綜合計劃， 公司不時由董事會酌情向其董事授予期權和/或限制性股票單位。
2023 財年傑出的 基於股票的獎勵和基於期權的獎勵
下表彙總了截至2023年3月31日財年每位非執行董事的未付獎勵。
姓名 |
基於期權的 獎勵 | 基於股票的 獎勵 | |||||
|
證券的數量
底層 未行使的期權 |
選項
運動 價格 (CAD$) |
選項
到期 日期 |
的值 未鍛鍊 In-The- 錢 選項 (1) (CAD$) |
的編號
股票或 單位為 分享了那個 還沒有 Vested (#) |
市場
或派息價值為 |
市場
或 (CAD$) | |
| S. 保羅·辛普森 | 30,000 | 3.93 | 2027 年 4 月 26 日 | 36,300 | |||
| 18,000 | 5.46 | 2025 年 5 月 26 日 | |||||
| 41,000 | 210,740 | 無 | |||||
| 劉怡康 | 30,000 | 3.93 | 2027 年 4 月 26 日 | 36,300 | |||
| 18,000 | 5.46 | 2025 年 5 月 26 日 | 無 | ||||
| 41,000 | 210,740 | 無 | |||||
| David Kong | 30,000 | 3.93 | 2027 年 4 月 26 日 | 36,300 | |||
| 18,000 | 5.46 | 2025 年 5 月 26 日 | 無 | ||||
| 41,000 | 210,740 | 無 | |||||
| Marina Katusa | 30,000 | 3.93 | 2027 年 4 月 26 日 | 36,300 | |||
| 18,000 | 5.46 | 2025 年 5 月 26 日 | 無 | ||||
| 無 | 41,000 | 133,002 | 17,137 | ||||
| 肯 Robertson | 10,000 | 4.08 | 2028 年 2 月 23 日 | 10,600 | |||
| 15,000 | 77,100 | 無 | |||||
注意：
| (1) | 2023年3月31日，多倫多證券交易所普通股的 收盤價為5.14加元。 |
激勵 計劃獎勵 — 2023 財年既得或賺取的價值
姓名 |
基於期權的 獎勵 — 年度內既得價值（加元） | 基於股份的 獎勵 — 年度內既得價值（加元） | 非股權 激勵計劃薪酬 — 年內賺取的價值（加元） |
| 保羅 辛普森 | - | 68,189 | 69,600 |
| 劉怡康 | - | 68,189 | 40,000 |
| David Kong | - | 68,189 | 54,400 |
| Marina Katusa | - | 55,586 | 40,000 |
| 肯 Robertson | - | - | - |
股權 薪酬計劃
公司唯一的股權薪酬計劃是綜合計劃，該計劃此前已於 於 2022 年 9 月 30 日獲得股東批准。
根據綜合計劃 ，公司可以發行期權（“期權”）、限制性股票單位（“限制性股票單位”） 和績效股票單位（“PSU”），統稱為（“獎勵”）。截至2023年8月11日， 有1,421,668份已發行期權（佔公司已發行和流通股票的0.8％）和2,919,800個已發行限制性股票單位 （佔公司已發行和流通股票的1.7％）。2023年8月11日，根據綜合計劃，共有13,340,180個獎勵可供將來發放 。
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綜合計劃旨在吸引和留住公司的董事、高級職員、員工和顧問（每人均為 “符合條件的 人”），並通過為他們提供收購公司股權的機會 來激勵他們促進公司的利益。根據綜合計劃授予獎勵的每位符合條件的人都是 “參與者”。 綜合計劃由董事會和薪酬委員會管理。以下是對 綜合計劃關鍵條款的描述，該計劃參照綜合計劃的全文對其進行了全面限定。
| ● | 可發行股票的最大 數量— 根據綜合計劃可發行的最大股份（“股份”） ，以及根據公司任何其他 基於證券的薪酬安排可發行的股票數量，合計不得超過公司不時已發行和流通股票的10％（“未償還的 發行”）。根據已失效 或終止的獎勵保留髮行的股票將不再處於儲備狀態，並且可能再次受到綜合計劃下授予的 獎勵的約束。此外，如果行使了任何獎勵，則行使該獎勵的 股份數量將在 隨後根據綜合計劃授予的獎勵行使時可供發行。 |
| ● | 計劃 限制— 綜合計劃與公司所有其他基於證券的 薪酬安排相結合，不得導致： |
| o | 任何時候可向任何一個人發行的股票數量超過未發行股份的5％； |
| o | 在一年內 期內向內部人士（定義見綜合計劃）發行的股票數量，以及（ii）可隨時向內部人士發行的股票數量，超過已發行股份的10％； |
| o | 在任何一年內向任何一位內幕人士和該內幕人士的同夥發行 ，超過未償債券的5％； |
| o | 向公司顧問發行數量超過未償還 發行的2％的股份；或 |
| o | a 在一年內可向任何一位非執行董事發行的股份數量超過 每位非執行董事的獎勵價值為15萬美元，其中不超過 根據董事會可接受的普遍接受的估值方法，100,000美元可能包括期權。 |
選項
| ● | 條款 和行使價— 每筆期權授予的股票數量、 行使價、歸屬、到期日以及其他條款和條件將由董事會決定 。在任何情況下，每種期權的行使價均不得低於授予日之前的交易日多倫多證券交易所股票的收盤價 （“市場價格”） 。 |
| ● | 術語 — 除非在授予時另有規定，否則期權自授予之日起10年內到期，除非根據綜合計劃提前終止。 |
| ● | 解鎖 時間表— 除非在授予時另有規定，否則期權歸屬和 在自授予之日起的6個月、12個月、18個月和24個月 週年紀念日中，每個週年均可以 25% 的增量行使。 |
| ● | 行使 期權— 參與者可以通過以下方式行使既得期權：(i) 支付每股期權的 行使價，或者 (ii) 如果董事會允許，則在經紀商的協助下進行 無現金行使（其中可能包括授權經紀商 通過賣空在公開市場上出售股票，並將這種 賣空的收益轉給公司以滿足期權價格以及任何適用的預扣税）、 或 (iii)（如果董事會允許），在無現金基礎上收到等於該數量的股份 當前市場價格減去期權價格 |
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乘以 乘以行使的期權數量作為分子，再除以當前市場價格，作為分母。
| ● | 終止 僱傭關係— 如果參與者因死亡以外的任何原因停止擔任公司的董事、高級管理人員、僱員 或顧問，則該公司的董事、高級職員、顧問 或僱員應有權在終止日期或期權到期日之後的90個日曆日或期權到期日之後的90個日曆日內行使在終止之前未行使的任何既得期權參與者的期權獎勵協議 中可能規定的更短的期限。 |
| ● | 死亡——如果參與者在期權到期前死亡，則其法定代表人 可以在參與者去世之日或期權到期 之日起的一年內，行使根據本計劃授予公司董事、 高管、僱員或顧問的所有既得期權中仍未償還的部分。 |
受限 份額單位和績效份額單位
| ● | 條款 — 限制性股票單位和PSU是名義證券，使收款人有權在歸屬期結束時獲得 現金或股份。 綜合計劃下適用於限制性股票單位和PSU的條款（包括歸屬時間表、績效週期、歸屬績效標準 以及是否將股息等值存入參與者的賬户） 由董事會在授予時確定。 |
| ● | 授予 — 除非另有規定，否則限制性股票通常在限制性股票獲得批准之日起兩週年 歸屬，並應根據下述的和解條款 進行結算。除非另有説明，否則PSU應自其指定績效週期結束之日起歸屬，但須符合任何績效標準 ，並應根據下述和解條款進行結算。PSU 的授權 取決於是否達到特定的績效標準。 |
| ● | 結算 — 在結算時，對於每筆已歸屬的限制性股票或PSU，公司應向參與者交付 (a) 一股股票，(b) 相當於截至歸屬日一股股票的市場價格 的現金，或 (c) 任何現金和股票組合，由董事會自行決定，等於截至歸屬日一股的 市價。 |
| ● | 股息 等值金額— 在宣佈分紅時，可以將額外的限制性股票單位和PSU記入參與者 ，其金額等於最大整數，該整數可通過 除以 (i) 支付日該股息或分配的價值乘以 (ii) 該日一股股票的市場價格。 |
| ● | 終止 僱傭關係— 如果公司的董事、高級管理人員、顧問或僱員因死亡以外的任何原因停止受僱於公司，則在該參與者終止僱用或服務之日當天或之前歸屬的所有未償還的限制性股份 和PSU均應根據截至終止之日的綜合計劃適用的和解條款 進行結算，在此之後限制性股票單位和PSU應在所有方面終止 。 |
| ● | 死亡 — 如果參與者死亡，則在 或該參與者去世之日之前歸屬的所有未償還的限制性股票和PSU均應根據綜合計劃中自死亡之日起適用的結算條款進行結算。在死亡之日或之前未歸屬的 RSU 應根據截至死亡之日的綜合計劃中適用的結算條款歸屬和結算，按比例分配給 ，反映了從限制性股票授予之日到死亡之日之間的實際期限。在死亡之日當天或之前未歸屬的未償還的 PSU 應根據截至死亡之日的綜合計劃適用的結算條款歸屬並結算，根據適用績效週期開始至死亡之日的績效標準，按比例分配 ，以反映從績效週期開始到死亡之日 之日的實際期限。在不違反上述規定的前提下，任何剩餘的限制性股票和PSU在所有方面都應自死亡之日起終止。 |
33
普通的
| ● | 分配 — 除非董事會可能就特定獎勵 另行作出具體決定，否則除非根據遺囑或血統法和分配法，否則根據綜合計劃授予的獎勵不可轉讓和轉讓 。 |
| ● | 更改 的控制權— 如果控制權發生變更（定義見 Omnibus 計劃），則所有未歸屬的獎勵將根據與原始獎勵相同的條款 和條件替換為尚存的公司（或其任何關聯公司）或潛在繼任者 （或其任何關聯公司）（“持續實體”）的獎勵（如適用），或將其替換為 ，條款和條件與原始獎勵相同 不會降低 原始獎勵的價值。如果控制權變更後 持續實體未能遵守這一要求，則所有未償還的獎勵（如果適用，還有 此類獎勵的行使時間）的歸屬將全部加快。此外， 如果控制權可能發生變更，董事會將有權自行決定修改綜合計劃和/或獎勵的條款，以協助參與者 競標收購要約或其他導致控制權變更的交易（包括 加快獎勵的歸屬並允許參與者有條件地行使獎勵 ）。 |
| ● | 修正案 不需要股東批准— 董事會可以隨時修改綜合計劃或 獎勵，但是，除非適用法律（包括多倫多證券交易所的要求）所要求的 ，否則未經參與者同意，此類修改不得對先前授予參與者的任何獎勵 產生不利影響。任何此類修正都將獲得 所有必要的監管部門批准。在不限制上述內容的籠統性的前提下， 董事會可以在不事先通知股東，也無需股東進一步批准的情況下，隨時不時地修改本計劃或其任何條款，或根據本計劃執行的獎勵協議或文書的形式 ，其方式由 董事會自行決定： |
| o | 用於 對 綜合計劃的任何條款進行正式的細微修改或技術性修改； |
| o | 更正 Omnibus 計劃條款中的任何模稜兩可之處、有缺陷的條款、錯誤或遺漏； |
| o | 更改獎勵的任何歸屬條款； |
| o | 更改獎勵或綜合計劃的終止條款； |
| o | 更改根據綜合計劃符合條件的人員；以及 |
| o | 增加或修改與公司 向參與者提供的任何形式的財務援助有關的條款，這些援助將促進根據綜合計劃購買證券。 |
| ● | 需要股東批准的修正案 — 以下類型的 修正案需要股東批准（如果多倫多證券交易所的政策要求，則需要獲得股東的批准 的批准）： |
| o | 根據綜合計劃授予的獎勵可發行的股票數量增加 ； |
| o | 期權的期權價格降低 ，或者期權的取消和重新發行； |
| o | 將 (i) 期權期限延長至其原始到期日之後，或 (ii) PSU或RSU將根據其條款被沒收或終止的日期 ，根據綜合計劃除外 ； |
| o | 修訂轉讓條款，允許根據本計劃授予的獎勵可轉讓 或可轉讓，但用於遺產結算目的以外的其他用途； |
| o | 修訂內部人士參與限制或非執行董事限制； |
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| o | 對修正條款的 修訂；或 |
| o | 根據適用法律（包括但不限於 ，根據多倫多證券交易所的政策），需要得到公司股東批准的任何 修正案。 |
| ● | 黑色 Out 時段— 如果獎勵的到期日或歸屬日期（ 授予加拿大居民的PSU或RSU除外）是 (i) 在根據公司任何內幕交易政策或類似政策自行施加的封鎖期 （“封鎖 期”），或 (ii) 封鎖期結束後的兩個工作日內， 為到期日或歸屬日期（如適用）將自動延長 ，為該封鎖期結束後較早的十個工作日，或者，如果 封鎖期已經結束，該獎項的到期日或歸屬日期。對於授予加拿大居民的 RSU 或 PSU，則無論綜合計劃有任何其他規定，在封鎖期 期間達成的任何和解都應以現金結算。 |
下表列出了截至2023年3月31日的三個最近完成的財政年度的年消耗率：
| 財政年度 | 授予的 期權數量 | 加權平均值 的數量 已發行股票 |
% 的未償付款 股份 |
期權數量 已行使 |
% 的未償付款 股份 |
| 2023 | 595,000 | 176,862,877 | 0.3% | - | 0.0% |
| 2022 | 無 | 176,534,501 | 無 | 797,083 | 0.5% |
| 2021 | 1,112,000 | 174,868,256 | 0.6% | 1,553,338 | 0.9% |
下表列出了截至2023年3月31日的財政年度末的股權薪酬計劃信息：
| (a) | (b) | (c) | |
| 計劃 類別 | 行使未償還期權、認股權證和權利後將發行的證券數量 | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均值
行使價 (CAD$) |
股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量 （不包括 (a) 欄中反映的證券） |
| 股權 薪酬計劃已獲得證券持有人批准 | 期權：
1,431,668 股普通股 |
$6.01 $5.29 |
10,942,321 股普通股 3,176,468 股普通股 |
| Equity 薪酬計劃未獲得證券持有人批准 |
無 |
無 |
無 |
| 總計 | 3,558,338 股普通股 | $5.58 | 14,118,789 股普通股 |
正常 課程發行人出價
2022年8月，董事會根據發行人的正常競標批准了一項股票回購計劃，以收購公司多達7,079,407股普通股，約佔截至2022年8月16日已發行和流通的176,985,184股普通股的4％（“股票回購計劃”）。如果 市場狀況導致Silvercorp的股票被低估，該公司採取這一行動是為了提高靈活性。
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股票回購計劃將從2022年8月29日持續到2023年8月28日。根據 監管要求，將通過多倫多證券交易所、美國紐約證券交易所的設施以及加拿大和美國的另類交易平臺以現行市場價格進行購買。根據該協議收購的所有股份均已取消。
截至2023年8月11日 ，公司已根據股票回購計劃回購並取消了196,554股股票。
股東 可免費獲得公司向多倫多證券交易所提交的普通發行人競標通知的副本，方法是 聯繫公司，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街1066號1750室，V6E 3X1，注意：助理公司祕書 。
董事、執行官和高級管理人員的債務
公司任何 董事或執行官、沒有被提名為公司董事的候選人，以及上述任何人 的關聯公司都沒有或自公司上一個財政年度開始以來的任何時候欠公司 或其任何子公司或任何其他負債為擔保、支持協議、信用證的實體 {} 或本公司或其任何子公司提供的其他類似安排或諒解。截至信息通報發佈之日，任何現任或前任執行官、董事或僱員均未欠公司或其任何子公司的未償債務 。
管理 合同
除了公司 的董事或執行官（或由他們直接或間接控制的私營公司）的董事或執行官以外， 沒有任何管理職能在很大程度上由個人或公司履行。
知情人員在重大交易中的利益
自公司最近完成的財年 年開始以來，公司知情人士、被提名人當選為董事或知情人或被提名人的任何聯營公司或關聯公司或關聯公司，在任何直接或間接的重大交易中，或在任何對公司或其任何子公司產生重大影響或將對公司或其任何子公司產生重大影響的擬議交易中 擁有任何直接或間接的重大利益。 “知情人” 是指：(a) 公司的董事或執行官；(b) 個人或公司的董事或執行官，該個人或公司本身就是公司的知情者或子公司；(c) 直接或間接實益擁有普通股或對普通股行使控制權或指導的個人或公司，或兩者的合併持股量超過10％ {} 個人或公司作為承銷商持有的普通股以外的已發行普通股所附的投票權 分配；以及 (d) 公司本身（如果已購買、贖回或以其他方式收購了其任何普通股）， 只要它持有任何普通股。
審計員
位於不列顛哥倫比亞省温哥華的獨立註冊會計師事務所德勤 LLP 是該公司的審計師。德勤會計師事務所於2012年11月26日被任命為公司的審計師。
其他 信息
與公司有關的其他 信息可在SEDAR+下的公司簡介中查閲，網址為www.sedarplus.ca。
公司截至2023年3月31日的財政年度經審計的年度合併財務報表 以及管理層討論和分析（“MD&A”）中提供了有關公司及其事務的財務 信息。股東可通過本信息通告正面頁上列出的地址與公司聯繫，索取公司 財務報表和MD&A的免費副本。或者，可以在SEDAR+上的公司簡介下找到，網址為www.sedarplus.ca。 以及該公司的網站 www.silvercorp.ca。
董事會 批准
本信息通告的 內容已獲得批准，其郵寄已獲得公司董事的授權。
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2023 年 8 月 11 日這天 在不列顛哥倫比亞省温哥華約會
| 根據董事會的命令 | |
| “鋭鋒” | |
| 馮鋭博士 | |
| 董事長、首席執行官兼董事 Silvercorp Metals Inc |
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時間表 “1”
董事會 董事會章程
董事會負責管理公司並監督其管理和事務。董事應以符合其信託職責的方式行使 他們的最佳商業判斷。
根據國家政策58-201——公司治理指導方針，董事會的大多數成員 應保持獨立，但須遵守股東選舉董事會成員的權利以及適用的法律和證券交易所規則。董事會應 制定和維持程序和政策，以確保獨立性並解決利益衝突問題。
董事會會議 將根據公司的固定文件和適用法律召開、安排和舉行。所有董事 都應出席並做好參與的準備，包括在每次董事會會議之前審查所有會議材料。獨立 董事應在沒有非獨立成員和管理層成員出席的情況下定期舉行會議。獨立 董事還可以在獨立董事認為必要的時間和頻率舉行其他會議。如果 董事會主席不是獨立的，則獨立董事將被任命為 “首席董事”，這樣的 “主管 董事” 將主持所有獨立董事會議。
董事會的主要職責包括以下內容，這些職責是直接履行或通過向其委員會下放權力的方式履行的：
| ● | 董事會的主要目標是為公司的最大利益行事，提高股東的長期 價值，同時考慮公司各利益相關者的利益， ，包括股東、員工、社區和其他人。 |
| ● | 以誠實和真誠的態度行事，以期實現公司的最大利益。 |
| ● | 採取應有的謹慎、勤奮和技能，就像合理謹慎的人在 類似情況下所做的那樣。 |
| ● | 與其對公司的責任保持一致，以促進股東的利益。 |
| ● | 考慮商機和風險，並採用業務戰略和/或戰略 計劃。 |
| ● | 與管理層協商，評估公司業務的主要風險， ，並實施適當的系統來管理這些風險。 |
| ● | 制定和監督公司的投資者關係和股東溝通政策（“公司 披露政策”）。 |
| ● | 制定和監督一項政策（“舉報人政策”），為員工和顧問以及任何其他人 保密、匿名地提交對公司的擔憂制定程序 ，並以其他方式促進採取措施接收利益相關者的反饋 。 |
| ● | 監督管理層採用有效的內部控制和管理信息 系統。 |
| ● | 審查和批准管理層發佈的年度和季度財務報表 。 |
| ● | 審查和批准運營計劃和任何資本預算計劃。 |
| ● | 監督繼任計劃，甄選和批准所有關鍵高管任命， 監督高管培訓和發展。 |
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| ● | 根據需要制定和更新公司的公司治理方針，包括 制定一套專門適用於公司的公司治理原則和指導方針。 |
| ● | 採用行為準則，規範員工和管理層為公司開展和代表 開展的活動。 |
| ● | 促進整個公司的多元化，使其與公司的需求相稱。 |
| ● | 對公司管理層的誠信感到滿意，並確保這些 高管在整個公司內推廣符合所通過的 行為準則的誠信文化。 |
| ● | 就法律或慣例要求董事會或 其一個委員會採取獨立行動的問題採取行動。 |
| ● | 監督管理層實施有效的計劃以提供安全的工作環境， 採用良好的環境實踐，並按照適用的法律、 法規和許可證運營。 |
| ● | 監督管理層執行與 投資者、員工、運營所在社區和這些 社區政府的有效溝通政策。 |
每位 新董事在加入董事會後，應概述公司的業務性質、公司戰略、公司內部當前的問題、公司對董事意見的期望以及 公司董事的一般責任。公司將在新任董事加入公司後為其提供入職培訓計劃，其中包括與其財產相關的財務、技術、地質和其他信息的副本，以及與管理層的會晤。 鼓勵董事會成員與管理層和審計師溝通，及時瞭解行業趨勢和發展， 並參加相關的行業研討會。公司還可以要求公司法律顧問告知董事會成員作為公司董事的法定義務。
董事會應以其認為適當的方式對本章程規定的職責的履行情況進行評估。董事會 將評估董事會為管理或履行其職責、 職責和責任而制定的任何政策、程序、指導方針或標準，包括本章程，以確保它們保持最新和相關性。董事會將確保每個委員會對任何委員會的政策、程序、指導方針或標準進行相同的評估。
為了 有效履行其職責、職責和責任，董事會可以聯繫公司的外部 審計師以及公司的高級管理人員和員工並進行討論，並要求這些人員提供公司信息和文件。董事會 可自行決定聘請獨立外部法律顧問和其他顧問並徵求其認為履行本章程規定的職責和責任所必需的建議和協助。董事會可以設定由公司支付的任何外部法律顧問和其他顧問的薪酬並監督其工作 。
本 章程已經過公司治理委員會的審查，最後一次由董事會批准是在2023年8月9日。
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時間表 “2”
公司 治理和提名委員會章程
公司成立了董事會公司治理和提名委員會，該委員會由三名或三名以上董事組成， 根據國家政策58-201——公司治理指導方針，每位董事均應是獨立的。委員會 至少每年舉行一次會議，或根據需要更頻繁地舉行會議，以履行其職責。委員會應定期向董事會 報告其行動，並酌情向董事會提出建議。委員會受適用於董事會的關於會議 （包括面對面會議或通過電話或其他類似通信設備舉行的會議）、代替會議的書面決議、 通知、豁免通知和投票要求的相同規則管轄。
委員會的任務是通過持續評估和改進流程 協助董事會建立和維護健全的公司治理體系。
董事會應任命委員會成員。委員會成員的任期應為一年，或董事會可能確定的其他任期 ，任期至董事會正式任命繼任者或成員提前去世、辭職、 取消資格或免職為止。無論有無理由，董事會均可隨時將任何成員從委員會中撤職。董事會應通過任命一名董事會成員來填補 委員會成員空缺。如果委員會出現空缺，則只要存在法定人數，其餘成員應行使 委員會的所有權力。委員會作出決定的法定人數應為委員會委員的過半數。 董事會應從委員會成員中任命一名委員會主席。
委員會應有權聘請其認為有必要允許其履行職責的任何外部顧問並向其提供報酬。
委員會的職責和責任是：
| ● | 就公司治理問題向董事會主席和董事會提供建議，包括 遵守適用監管機構制定的任何治理指導方針或規則。 |
| ● | 就個別董事的利益衝突問題向董事會提供建議。 |
| ● | 每年至少審查公司治理實踐的有效性，並提出委員會認為適當的程序和政策 ，以確保董事會獨立於管理層運作，管理層對董事會負責 ，並制定監測 董事會、董事會委員會和個別董事業績有效性的程序。 |
| ● | 與董事長、首席執行官和董事會主席一起制定和審查 董事會的年度目標或改進優先事項。 |
| ● | 確定並向董事會推薦合適的候選人提名為新董事， ，並審查競選連任的董事的資格。在提出建議時， 委員會應考慮： |
| a) | 董事會認為整個董事會必須具備的 能力和技能； |
| b) | 董事會認為每位現任董事具備的 能力和技能；以及 |
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| c) | 每位新提名人將為董事會帶來的 能力和技能。 |
委員會還應考慮每位新被提名人能否投入足夠的時間和資源履行其作為董事會成員的職責 。
| ● | 在 管理層的協助下，酌情為新任董事組織和提供入職培訓計劃 。 |
| ● | 定期審查董事會和董事會各委員會的任務，並確定董事會需要或適當增加哪些 個委員會（如果有）。 |
| ● | 制定適當的行為準則和其他政策，以處理公司信息的機密性 、內幕交易和公司的及時披露 以及其他上市公司的義務。 |
| ● | 參照多倫多證券交易所的指導方針或建議以及其他有關公司治理的監管 要求，採取委員會認為適當的其他措施，確保公司有適當的公司治理實踐。 |
| ● | 審查其章程，每年評估該授權的充分性、 其績效的有效性，並在必要時向董事會提出變更建議，供 批准。 |
委員會應有權將其任何職責以及就此類 職責採取行動的權力下放給一個或多個委員會認為適當的小組委員會。
委員會應對其根據本章程履行職責的情況進行年度評估，並應向董事會提交 評估結果。委員會應以其認為適當的方式進行此項評估。
本 章程已經過公司治理委員會的審查，最後一次由董事會批准是在2023年8月9日。
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時間表 “3”
薪酬委員會章程
董事會 薪酬委員會由至少三名董事組成，根據 國家政策58-201（公司治理指導方針），每位董事均應是獨立的。委員會至少每年舉行一次會議，或根據需要更頻繁地舉行會議 ，以履行其職責。委員會應定期向董事會報告其行動，並酌情向 董事會提出建議。委員會受適用於董事會的相同規則（包括面對面會議或電話會議 或其他類似的通信設備）、代替會議的書面決議、通知、豁免通知和投票要求 的管轄。
薪酬委員會的 目的是協助董事會履行與公司執行官薪酬有關的職責，目標是使公司能夠吸引、留住和激勵最合格的人才，通過使薪酬與公司的業務目標和業績保持一致，將 激勵措施與股東利益保持一致，從而最大限度地提高股東的價值，從而為公司的長期成功做出貢獻。
董事會應任命薪酬委員會成員。薪酬委員會成員的任期應為一年 或董事會可能確定的其他任期，任期至董事會正式任命繼任者或成員 提前去世、辭職、取消資格或免職為止。董事會可以隨時將任何成員從薪酬委員會中撤職 ，無論是否有理由。董事會應通過任命一名董事會成員來填補薪酬委員會成員空缺。如果薪酬委員會存在空缺 ，則只要存在法定人數 ，其餘成員應行使薪酬委員會的所有權力。薪酬委員會決定的法定人數應為薪酬委員會成員的過半數。董事會應從薪酬委員會成員中任命 一位薪酬委員會主席。
委員會應有權聘請其認為有必要允許其履行職責的任何外部顧問並向其提供報酬。
委員會的職責和責任是：
| ● | 每年審查和批准適用於首席執行官（“首席執行官”）薪酬 的公司目標；至少每年根據這些目標和目的評估首席執行官 的業績；並根據此評估確定（或就此向董事會提出建議 ）首席執行官的薪酬水平。 |
| ● | 就公司其他高級管理層 和執行官的薪酬向董事會提出建議。 |
| ● | 審查董事以公司董事身份的薪酬和福利，確保此類薪酬反映出擔任董事所涉及的責任和風險。 |
| ● | 審查公司的一般薪酬和福利 政策和做法，包括所有員工、 顧問、董事和高級管理人員的激勵性股票期權，並向董事會提出建議。 |
| ● | 在公開披露之前， 在管理層 信息通告或其他方面對董事和高管薪酬的披露進行審查。 |
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| ● | 確保為管理層和員工制定適當的福利計劃。 |
| ● | 審查任何特殊薪酬 和福利安排，並向董事會提出建議，供其批准。 |
| ● | 通過將其與相關競爭對手的調查進行比較來審查其薪酬做法， 根據本次審查設定客觀的薪酬。 |
| ● | 履行董事會可能不時分配給委員會的其他職能。 |
| ● | 審查其章程，每年評估這項任務的充分性、其績效的有效性，並向董事會提出修改建議供其批准。 |
委員會應有權將其任何職責以及就此類 職責採取行動的權力下放給一個或多個委員會認為適當的小組委員會。
委員會應對其根據本章程履行職責的情況進行年度評估，並應向董事會提交 評估結果。委員會應以其認為適當的方式進行此項評估。
本 章程已經過公司治理委員會的審查，最後一次由董事會批准是在2023年8月9日。
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附表 “4”
審計委員會章程
| I. | 目的 |
審計 委員會的主要目標是充當董事會與公司獨立審計師（“審計師”）之間的聯絡人，並協助 董事會履行其以下方面的監督責任：(a) 公司向股東、公眾和其他人提供的財務報表和其他財務信息，(b) 公司遵守法律和監管要求的情況， (c) 資格，審計師的獨立性和業績；(d) 公司的風險管理和內部財務以及會計 控制和管理信息系統。
儘管委員會擁有本《憲章》中規定的權力和責任，但委員會的作用是監督。委員會成員不是公司的全職 員工，他們可能是也可能不是專業會計師或審計師，或者會計或審計領域的專家 ，無論如何，他們都不是以這種身份任職。因此，委員會沒有責任進行審計或確定 公司的財務報表和披露是否完整準確，並且符合公認的 會計原則和適用的規章制度。
| II。 | 組織 |
委員會應由 三名或三名以上董事組成，並應滿足管理公司的法律以及適用的證券法、證券交易所和適用於公司的任何其他監管要求對獨立性、金融知識、專業知識和經驗 的要求。
委員會成員和 委員會主席應由董事會任命。委員會過半數成員構成法定人數。應授權委員會過半數成員代表委員會行事。委員會決定的事項應由多數票決定 。
董事會可隨時罷免或替換任何委員會成員，並在該成員不再擔任董事後立即停止擔任委員會成員。
委員會可酌情組建小組委員會並向其下放權力 。
| III。 | 會議 |
委員會應視情況需要經常舉行會議，但每年不少於四次。委員會應至少每季度舉行一次會議。
委員會可不時邀請其認為適當的人 出席其會議並參與對委員會事務的討論和審議。
應委員會主席的要求，公司的會計和財務官以及審計師應出席任何會議。
| IV。 | 責任 |
| (1) | 委員會應向董事會建議： |
| (a) | 為編制或發佈審計報告或為公司提供其他審計、審查或證明服務而被提名的外部審計師 ；以及 |
| (b) | 外聘審計員的報酬。 |
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| (2) | 委員會應直接負責監督為編制或發佈審計報告或為公司提供其他審計、審查 或證明服務而聘請的外部審計師的工作，包括解決管理層與外部審計師之間在財務 報告方面的分歧。 |
| (3) | 委員會必須預先批准公司外部審計師向公司或其子公司實體提供的所有非審計服務 。 |
| (4) | 在公司公開披露這些信息之前，委員會必須審查公司的財務 報表、MD&A以及年度和中期收益新聞稿。 |
| (5) | 委員會必須確信 已有適當的程序來審查公司公開披露的從公司財務 報表中提取或衍生的財務信息，但第 (4) 款中提及的公開披露除外，並且必須定期評估這些程序是否充分。 |
| (6) | 委員會必須為以下方面制定程序： |
| (a) | 公司 收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理；以及 |
| (b) | 公司員工祕密、匿名地提交的 對可疑會計或審計事項的擔憂。 |
| (7) | 審計委員會必須審查和批准公司關於發行人現任和前任外部審計師的合夥人、僱員和前合夥人以及僱員的 招聘政策。 |
| V. | 權威 |
委員會應具有以下權限：
| (a) | 在其認為必要時聘請獨立律師和其他顧問以履行其職責， |
| (b) | 為委員會僱用的任何顧問設定和支付薪酬，以及 |
| (c) | 直接與內部和外部審計師溝通。 |
該章程由公司治理 委員會審查，最後一次由董事會批准是在2023年8月9日。
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附表 “5”
可持續發展委員會章程
Silvercorp Metals Inc.（“公司”）董事會（“董事會”） 成立了可持續發展委員會（“委員會”），以推進其承諾，將環境、社會和治理（“ESG”）因素納入其業務戰略，以促進 可持續和對社會負責的資源開發。
目的
委員會的主要目的是就環境和社會/社區事務、可持續資源開發、健康和安全問題、人權 權利和多樣性以及所有相關政策和舉措向其提供諮詢和建議，供其履行監督職責。
作文和會議
委員會應由至少三名成員組成 ，委員會中至少應有一名成員是獨立的，由董事會根據 適用法律確定。委員會成員和主席應每年由董事會任命。委員會的組成應符合所有適用的法律。委員會的每位成員均按董事會的意願任職，董事會可通過任命填補委員會的空缺 。委員會將至少每年舉行一次會議，並根據需要或願望更頻繁地舉行會議。
職責和責任
委員會的職責和責任是：
| 1. | 根據監管要求和公司目標（如適用），監督管理層對ESG事務的政策和程序的管理 ，並酌情就如何隨着法規和目標的變化加強政策提出建議。 |
| 2. | 在收集和評估損失時間數據、康復 狀態、事故報告、能源使用和強度、ESG危機管理計劃以及整個公司的其他安全指標方面進行監督。 |
| 3. | 監督年度 ESG 報告，並審查這些 審計中出現的任何重大問題。 |
| 4. | 根據委員會可能建議並經董事會批准的ESG目標 和目標，審查和評估管理層的績效。 |
| 5. | 如果委員會認為必要和合適，請定期訪問公司的運營，以遵守實際中的ESG程序。 |
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| 6. | 促進公司各級對持續改善ESG績效的承諾。 |
| 7. | 監督並參與執行管理層 對涉及公司的重大ESG事件的調查和審查。 |
| 8. | 對重大的 ESG 事件進行監督， 可以聘請法律顧問，討論與每起此類事件相關的法律風險和後果，並就事件的處理尋求法律諮詢 ，並在必要時為預期的訴訟做好準備。 |
| 9. | 監控公司當前的、懸而未決的或威脅的與ESG問題有關的法律訴訟。 |
| 10. | 在管理層審查和識別與ESG事務相關的風險以及採用降低風險的計劃方面進行監督。 |
| 11. | 執行董事會不時分配給委員會的其他職能。 |
權威
委員會應有權查閲公司履行職責所必需的所有記錄、設施和人員。
應委員會的邀請， 公司的一名或多名高級管理人員或僱員或公司的第三方顧問可以出席委員會會議。
公司應根據委員會的決定，提供適當的 資金，用於支付薪酬顧問、獨立法律顧問 或委員會聘請的任何其他顧問的合理報酬。
經委員會大多數成員批准，委員會可將其職責和責任的某些方面委託給公司的高級管理人員和/或員工 ，他們都必須向委員會全體成員彙報，以協助委員會履行其職責。
本政策由 公司治理委員會審查，最後一次由董事會批准是在2023年8月9日。
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展品 “A”
公司治理 披露
SILVERCORP 金屬公司（“公司”）
|
下的治理披露指南 美國國家儀器 58-101 公司披露 治理實踐 （“NI 58-101”） |
公司的公司治理實踐 | |
| 1. | 董事會 | |
| (a) | 披露獨立董事的身份。 | 根據NI 58-101的含義，公司董事會（“董事會”）的以下成員被認為是 “獨立的”：S. Paul Simpson、Marina Katusa、David Kong、Liu Yikang 和 Ken Robertson。 |
| (b) | 披露非獨立董事的身份，並描述該決定的依據。 | 以下董事不是獨立的，原因如下：馮鋭博士目前是公司的首席執行官兼董事長。 |
| (c) | 披露大多數董事是否獨立。如果大多數董事不獨立，請描述董事會採取哪些措施來促進其在履行職責時行使獨立判斷力。 | 公司大多數現任董事均為獨立董事。就NI 58-101而言，在年度股東大會上被提名當選董事的六人中，有五人有資格成為獨立董事。 |
| (d) | 如果某位董事目前是同一司法管轄區或外國司法管轄區的申報發行人（或同等發行人）的任何其他發行人的董事，請同時指明該董事和其他發行人。 |
Rui Feng 博士是新太平洋金屬公司和
Tincorp Metals Inc. 的董事；
孔先生是鈾能源公司和Gold Mining Inc.的董事。 Marina Katusa 是奧西斯科開發公司的董事 肯·羅伯遜是山區省鑽石公司 Inc. 和 Gold Royalty Corporation 的董事 |
| (e) | 披露獨立董事是否定期舉行非獨立董事和管理層成員未出席的會議。如果獨立董事舉行此類會議，則披露自發行人最近結束的財政年度開始以來舉行的會議次數。如果獨立董事不舉行此類會議，請描述董事會為促進獨立董事之間的公開和坦率討論所做的工作。 | 在每一次定期董事會會議結束時，獨立董事舉行會議，非獨立董事和管理層成員均不在場。自2022年4月1日以來，已經舉行了五次這樣的會議。 |
| (f) | 披露董事會主席是否為獨立董事。如果董事會的主席或首席董事是獨立董事，則披露獨立主席或首席董事的身份，並描述其角色和職責。如果董事會既沒有獨立的主席也沒有獨立的首席董事，請描述董事會為其獨立董事提供領導所做的工作。 |
董事會主席馮鋭博士不是獨立的
董事。
保羅·辛普森先生是 董事會的獨立首席董事。獨立首席董事的職責是擔任上文第1 (e) 節提及的所有會議的主席。
董事會通過了一項正式的書面授權，其中界定了 所有董事會成員都嚴格遵守的管理責任。該授權作為 附表 “1” 附於本信息通報中。董事會還通過了首席執行官、各董事會委員會主席和董事 的職位描述，這些描述已發佈在公司網站www.silvercorpmetals.com/company/corporate_governice_governicent上。 |
| (g) | 披露自發行人最近結束的財政年度開始以來舉行的所有董事會會議的每位董事的出席記錄。 | 每位董事的出席記錄在信息通告中披露，標題為 “董事候選人——2023財年的董事會和委員會成員及出席情況”。 |
| 2. | 董事會授權 | |
| 披露董事會書面授權的文本。 如果董事會 沒有書面授權，請描述董事會 是如何界定其角色和職責的。 |
董事會通過了一項正式的書面授權，規定了
其
管理責任，該授權作為附表 “1” 附在
信息通報中。
| |
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下屬的治理披露指南 美國國家儀器 58-101 披露公司 治理慣例 （“NI 58-101”） |
公司的公司治理實踐 | |
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此外，董事會各委員會還通過了正式的書面授權，規定了其角色和職責。這些任務附在信息通報中，內容為：附表 “2” 《公司治理委員會章程》；附表 “3” 薪酬委員會章程；附表 “4” 審計委員會章程；以及附表 “5” 可持續發展委員會章程。 | ||
| 3. | 職位描述 | |
| (a) | 披露董事會是否為每個董事會委員會的主席和主席制定了書面職位描述。如果董事會尚未為每個董事會委員會的主席和/或主席制定書面職位描述，請簡要描述董事會如何界定每個此類職位的角色和責任。 | 董事會已經為首席執行官、每個董事會委員會主席和董事制定了書面職位描述，這些描述已發佈在公司網站www.silvercorpmetals.com/company/corporate_governicencorte_governicent上。 |
| (b) | 披露董事會和首席執行官是否為首席執行官制定了書面職位描述。如果董事會和首席執行官尚未制定這樣的職位描述，請簡要描述董事會如何界定首席執行官的角色和職責。 | 董事會和首席執行官通過了首席執行官的書面職位描述。 |
| 4. | 定向和繼續教育 | |
| (a) | 簡要描述董事會採取哪些措施來指導新任董事在 (i) 董事會、其委員會和董事的角色以及 (ii) 發行人業務的性質和運營。 |
每位新董事在加入董事會後，都會獲得 概述公司的業務性質、公司戰略、公司內部當前的問題、 公司對董事意見的期望以及公司董事的一般責任。
公司為新董事提供入職培訓 計劃，其中包括與其 房產相關的財務、技術、地質和其他信息的副本，以及與管理層的會晤。
鼓勵董事會成員與管理層 和審計師溝通，及時瞭解行業趨勢和發展，並參加相關的行業研討會。公司還可以 要求公司法律顧問告知董事會成員作為公司董事的法律義務。董事們 已經並將繼續參觀公司的礦山和開發場地，讓這些董事對公司的業務有更多的瞭解 。 |
| (b) | 簡要描述董事會為其董事提供繼續教育而採取的措施（如果有）。如果董事會不提供繼續教育，請描述董事會如何確保其董事保持履行董事義務所需的技能和知識。 |
董事們已經並將繼續視察 公司的採礦作業、礦山開發和勘探地點，讓董事們瞭解公司 業務的最新情況。
此外，公司不時指示 其總法律顧問兼公司祕書向董事會成員分發一份備忘錄，總結適用於上市公司董事的行為、職責和責任的新的、不斷演變的先例。個別董事會成員以及總法律顧問和公司祕書不時參加繼續教育課程，以瞭解公司 治理和監管合規問題的最新發展。當收到代理諮詢公司 的反饋和評論時，公司還會將反饋和評論分發給董事。 |
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| 5. | 道德商業行為 | |
| (a) | 披露董事會是否通過了針對董事、高級管理人員和僱員的書面守則。如果董事會通過了書面守則：(i) 披露個人或公司如何獲得守則副本；(ii) 描述董事會如何監督其守則的遵守情況，或者董事會是否不監督合規情況，解釋董事會是否以及如何滿意其守則的遵守情況；(iii) 提供自發行人最近結束的財政年度開始以來提交的任何與任何行為有關的重大變更報告的交叉引用違反守則的董事或執行官。 |
作為其管理職責的一部分，董事會 批准了正式的《商業行為與道德準則》（以下簡稱 “準則”），該準則旨在遏制不當行為 ，促進誠實和合乎道德的行為以及充分、準確和及時的披露。該守則的副本可在公司的 網站 www.silvercorp.ca 上查閲，可通過本信息通告封面上的地址或 www.sedarplus.ca 聯繫公司獲取。
公司的公司治理委員會負責制定《守則》中包含的商業行為標準，並監督和監測《守則》的遵守情況。該守則還規定了舉報不道德行為的機制。
該守則適用於所有員工、顧問、 高級管理人員和董事，無論他們在公司的職位如何，在公司開展業務的任何時間和任何地方。該守則 規定，公司的員工、顧問、高級管理人員和董事將信守其對誠實、正直 和問責文化的承諾。
董事會沒有批准任何有利於董事或執行官的守則豁免，也沒有要求或提交與該守則有關的重大變更報告。
當向董事會提交董事 或高級管理人員可能有利益的擬議交易或協議，無論是否具有實質利益，董事都必須披露任何此類權益 ，而擁有此類權益的人被排除在有關該問題的所有討論之外，也不允許對提案進行表決。 涉及高級管理層的交易或協議中的所有此類權益均由董事會處理，無論其明顯無關緊要。
董事會還通過了一項正式的 “財務經理道德行為準則”，該守則適用於公司的所有財務經理，包括公司的首席執行官、首席財務官、 首席會計官、財務總監和履行類似職能的人員。
此外，董事會批准並實施了 “Whistle Blower” 流程，所有董事、高級職員、員工和任何其他方均可使用。審計委員會主席監督 ，並向審計委員會報告任何涉嫌的不當行為。
董事會批准並實施了公司披露 政策，以確保向投資公眾傳達的有關公司及其子公司的信息是及時、真實和準確的； 並根據所有適用的法律和監管要求進行廣泛傳播。
此外，公司還通過了一項人權聲明 ，該聲明如下所述，幷包含在公司網站上：
Silvercorp 致力於支持我們的員工、當地社區成員和所有其他受我們運營影響的利益相關者的人權。我們不容忍在任何商業活動中侵犯人權 的行為，包括童工或任何形式的強迫勞動。我們努力遵守所有適用的 法規和法律，並努力按照《國際人權法案》、《世界人權 權利宣言》和《聯合國安全與人權自願原則》行事。所有Silvercorp員工都應維護和尊重他人的 人權，包括但不限於遵守公司的《商業行為與道德準則》、《反腐敗 政策》以及其他公司政策和程序。 |
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| (b) | 描述董事會為確保董事在考慮董事或執行官具有重大利益的交易和協議時行使獨立判斷力而採取的任何措施。 |
董事必須向公司的總法律顧問披露他們認為自己在董事會正在考慮的任何事項中具有重大利益的任何情況。如果確定存在利益衝突或持有重大利益，則必須向董事會披露該衝突。此外，在董事會審議有爭議的交易期間，感興趣的 董事會成員必須避免投票並退出會議。
公司還通過了《多元化和包容性聲明》， 見下文 11.。 |
| (c) | 描述董事會為鼓勵和促進商業行為道德文化而採取的任何其他措施。 |
公司治理委員會負責 制定《守則》中包含的商業行為標準，並負責監督和監測《守則》的遵守情況。
董事會在審查公司的公司交易時考慮和討論道德方面的考慮，為整個公司的道德行為定下基調。 |
| 6. | 董事提名 | |
| (a) | 描述董事會為董事會提名確定新候選人的流程。 |
董事會負責推薦候選人 供董事會及其委員會提名。公司治理委員會完全由獨立董事組成， 通過確定並向董事會推薦合適的候選人作為新董事提名來協助董事會。
董事會通過了加拿大善治聯盟倡導的多數票政策 。每位董事候選人都同意，如果他們在無爭議的選舉中獲得的贊成票少於 的多數贊成票，則他們將提出辭去董事會的職務。 |
| (b) | 披露董事會是否有完全由獨立董事組成的提名委員會。如果董事會沒有完全由獨立董事組成的提名委員會，請説明董事會採取哪些措施來鼓勵客觀的提名流程。 | 公司治理委員會完全由獨立董事組成。通常，新的被提名人必須具備以下一個或多個屬性：在一般業務管理方面有良好的記錄，尤其是在上市公司；在公司具有戰略意義的領域的特殊專業知識；以及金融知識。被提名人還必須有能力為公司投入所需的時間，表示對公司使命和目標的支持，並願意為公司及其股東服務。 |
| (c) | 如果董事會有提名委員會，請描述提名委員會的職責、權力和運作。 | 董事會由最符合公司利益並協助管理層實現公司目標的個人組成。經常徵求董事會成員和採礦業代表的意見，尋找潛在的候選人。 |
| 7. | 補償 | |
| (a) | 描述董事會確定發行人董事和高級職員薪酬的程序。 | 公司主席和薪酬委員會審查總體薪酬政策，並就首席執行官和董事的薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會已將設定其他高管薪酬的權力下放給首席執行官，但是，薪酬委員會和董事會對此類薪酬進行審查。 |
| (b) | 披露董事會是否設有完全由獨立董事組成的薪酬委員會。如果董事會沒有完全由獨立董事組成的薪酬委員會，請描述董事會採取了哪些措施來確保確定此類薪酬的客觀流程。 | 薪酬委員會由三名董事組成，他們均為獨立董事。 |
| (c) | 如果董事會設有薪酬委員會，請描述薪酬委員會的職責、權力和運作。 | 有關薪酬委員會的責任、權力和運作的披露載於標題為 “薪酬委員會” 的信息通報中。 |
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| 8. | 其他董事會委員會 | |
| 如果董事會有除審計、薪酬和提名委員會之外的常設委員會，請確定這些委員會並描述其職能。 |
可持續發展委員會由三名 董事組成，其中兩名是獨立的。
除上述委員會外，董事會沒有其他委員會。 董事會將不時成立特別的獨立委員會 良好的公司治理所必需的。 | |
| 9. | 評估 | |
| 披露是否定期評估董事會、其委員會和個別董事的有效性和貢獻。如果定期進行評估，請描述評估所使用的流程。如果不定期進行評估，請描述董事會如何對董事會、其委員會和個別董事的有效表現感到滿意。 |
董事會及其委員會，即公司 治理委員會、薪酬委員會、審計委員會和可持續發展委員會，每年以及在他們認為合適的其他時候 ，監督提供給董事的信息的充分性、董事會與管理層之間的溝通以及董事會及其委員會的戰略 方向和流程。 作為評估的一部分，董事會和/或委員會 審查各自的章程並對適用的公司政策進行審查。 | |
| 10. | 董事任期限制 | |
| 披露發行人是否採用了董事會董事的任期限制或其他董事會續約機制，如果是，請説明這些董事的任期限制或其他董事會續約機制。如果發行人沒有采用董事任期限制或其他董事會續約機制，請披露為何沒有這樣做。 | 該公司尚未採用任期限制。但是，公司治理委員會在考慮董事候選人名單時，每年都會考慮董事會續任問題。 | |
| 11. | 關於董事會中女性代表性的政策 | |
| 披露發行人是否已通過與確定和提名女性董事有關的書面政策。如果發行人沒有采取這樣的政策，請披露為什麼沒有這樣做。 |
目前，董事會成員中有17％是女性。即使 儘管董事會尚未通過與甄選和提名女性董事有關的書面政策或正式的多元化政策 ，但董事會通過對管理層的指導，繼續促進工作場所的多元化。
公司已通過多元化和包容性聲明， 如下所述，併發布在公司網站上：
在Silvercorp，我們努力將多元化 和包容性整合到公司的各個方面，並致力於為所有人建設一個安全和包容的空間。尊重、 平等和責任是我們的核心價值觀，指導着我們的努力，是我們各級決策的重中之重。我們重視多元化 ，致力於公平對待所有人，無論其性別、種族、民族、國籍、宗教、殘疾、 年齡、文化或性取向如何。我們認識到，建設包容性工作場所意味着提供平等的機會和安全的工作環境 ，以及培養和維護基於公平和尊重的公司文化。我們致力於在全公司範圍內實施 這樣的價值觀和機會，並渴望消除幹擾此類機會的障礙。歸根結底，我們 相信我們的員工是我們最大的資產，我們對整合多元化和包容性的承諾不僅會使我們成為一家更好的公司 ，還將幫助我們留住和吸引儘可能優秀的員工隊伍。 | |
| 12 | 考慮董事甄選和甄選過程中女性的代表性 | |
| 披露董事會或提名委員會在確定和提名候選人蔘加選舉或連任董事會成員時是否考慮董事會中女性代表的程度，如果是，則是如何考慮的。如果發行人在確定和提名董事會選舉或連任候選人時沒有考慮董事會中女性代表的程度，則應披露發行人不這樣做的理由。 |
董事會致力於營造一個多元化的工作場所 環境，在這種環境中：(i) 個人差異和意見得到傾聽和尊重； (ii) 就業機會基於特定時間特定職位所需的資格 ，包括培訓、經驗、業績、技能和功績；(iii) 不容忍不當的 態度、行為、行為和陳規定型觀念，將予以解決和消除。
在董事會非正式地監督公司 對這些原則的遵守情況的同時，它繼續努力正式確定其多元化政策，併為 的評估制定正式程序 | |
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| 遵守政策。雖然將根據董事的資格、能力和貢獻進行招聘和晉升，但公司治理委員會已決定，在向董事會提出提名新董事的建議時，將考慮到性別多元化的好處。它還將增加性別多樣性作為每年評估其有效性的標準。2018財年，一位新的女性董事被任命為董事會成員。 | ||
| 13 | 考慮女性在執行官任命中的代表性 | |
| 披露發行人在任命執行官時是否考慮女性在執行官職位上的代表性，如果是，則如何考慮女性在執行官職位上的代表性。如果發行人在任命執行官時沒有考慮女性在執行官職位上的代表性，請披露發行人不這樣做的理由。 |
儘管公司目前沒有任何女性高管 ，但公司受益於許多女性擔任高級管理職位的傑出服務。從 2006 年到 2015 年，Silvercorp 的首席財務官都是女性。
雖然將繼續根據執行官的資格、能力和貢獻進行招聘和晉升，但性別多元化已包含在選擇候選人時需要考慮的貢獻清單中。 | |
| 14 | 發行人關於董事會和執行官職位中女性代表性的目標 | |
| (a) | 披露發行人是否採用了關於發行人董事會中女性的目標。如果發行人尚未採用目標，請披露其未採用目標的原因。 | 公司尚未就董事會中的女性人數制定任何目標。公司將來會考慮這個問題。另見對上文第11、12和13節答覆的答覆。 |
| (b) | 披露發行人是否已通過關於女性擔任發行人執行官職位的目標。如果發行人沒有采用目標，請披露為何沒有采納目標。 | 公司尚未為擔任執行官職位的女性人數制定任何目標。公司將來會考慮這個問題。另見上文對第11、12和13節的答覆。 |
| 15 | 董事會和執行官職位的女性人數 | |
| 披露發行人董事會中女性董事的人數和比例（以百分比表示）。 | 目前，董事會中有一名女性董事，佔董事會成員的17％。目前沒有女性擔任執行官職務。 | |
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