根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-262461

招股説明書補充文件

（參見2022年2月9日的招股説明書）

高達3000萬美元和2,040,755股普通股

本招股説明書補充文件涉及發行和出售面值每股0.0001美元的普通股，根據我們與林肯公園簽訂的2023年8月22日購買協議（“購買協議”），我們可以不時將其出售給林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）。根據購買協議，我們還同意在2023年8月22日向林肯公園發行佔承諾金額1.5％的普通股，（ii）僅在承諾金額到位時按比例向林肯公園發行佔承諾金額0.75％的普通股。

本招股説明書補充文件所涉及的普通股包括：

•根據並根據購買協議，我們可以自行決定在本招股説明書補充文件發佈之日起的24個月內不時向林肯公園出售不超過3000萬美元（“承諾金額”）的普通股（“購買股份”）；

•在本招股説明書補充文件發佈之日，我們向林肯公園發行的1,360,503股普通股，作為其根據購買協議不時按照我們的指示購買普通股（“初始承諾股”）的承諾的初始費用；以及

•如果我們自行決定在本招股説明書補充文件發佈之日及之後不時根據購買協議向林肯公園出售此類購買股份（“額外承諾股份” 以及與初始承諾股份一起的 “承諾股份”），則只有在承諾金額到位的情況下，我們才會按比例向林肯公園增發最多680,252股普通股。

本招股説明書補充文件還涵蓋了林肯公園向公眾轉售這些股票的情況。有關購買協議的描述以及有關林肯公園的更多信息，請參閲第S-14頁開頭的 “林肯公園交易”。林肯帕克是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

購買股份的購買價格將基於購買協議中規定的公式，具體取決於我們不時向林肯公園提交的購買通知的類型。我們將支付註冊普通股所產生的費用，包括法律和會計費用。有關更多信息，請參閲第 S-14 頁開頭的 “分發計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PHUN”。2023年8月22日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股0.325美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。參見本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的標題為 “補充風險因素” 的部分，以及以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中的那些因素。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年8月22日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種 “上架” 註冊程序下，我們可能會不時在一筆或多份發行中出售或發行隨附招股説明書中描述的任何證券組合，最高總髮行價不超過2億美元。隨附的招股説明書向您概述了我們以及我們可能發行的證券，其中一些不適用於本次發行。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件可以添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。本招股説明書補充文件涉及發行高達3000萬美元的普通股，我們可以根據購買協議在未來24個月內不時自行決定將其出售給林肯公園。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們請您參閲我們在S-3表格上的註冊聲明，包括其附錄，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。我們遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述只是摘要。如果美國證券交易委員會的規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，則應參考該協議或文件的完整內容。

您只能依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，或者我們向您推薦的隨附招股説明書中包含或以提及方式納入的信息。我們和林肯公園均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴它。對於其他人向您提供的任何信息的可靠性，我們不承擔責任，林肯公園也不對此負責，也無法提供任何保證。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間或出售證券的時間如何，本招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入隨附的招股説明書中包含或以提及方式納入隨附的招股説明書中的信息僅在相應日期準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。在投資我們的普通股之前，你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對本次發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中以提及方式納入或視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

在任何司法管轄區中，如果要約或招標未獲授權，或者提出要約或招攬的人沒有資格這樣做，或者向任何非法提出要約或招標的人提出要約或招攬購買證券，我們都不會提出要約或招攬購買證券。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的Phunware設計徽標和Phunware標誌是Phunware, Inc.的財產。可能出現在本或任何未來的招股説明書補充文件中的其他公司的商標名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們省略了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中使用的商標的® 和™ 名稱（如適用）。

在本招股説明書補充文件中，除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”、“我們的公司”、“公司” 或 “Phunware” 是指Phunware, Inc.及其子公司。

本招股説明書補充文件包含前瞻性陳述，這些陳述存在許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請閲讀 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “補充風險因素”。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在涵蓋1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處以引用方式納入的歷史事實陳述外，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 等表達未來事件或結果不確定性的類似表達方式旨在識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺乏並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述意味着陳述不是前瞻性的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。這些陳述基於各種假設和管理層當前的預期，不是對實際業績的預測，也不是對歷史事實的陳述。這些陳述受有關我們業務的許多風險和不確定性的影響，實際結果可能存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們未來的持續經營和淨虧損；我們需要為運營和完成業務計劃提供額外資金；我們運營的商業環境的變化，包括通貨膨脹和利率，以及影響我們運營行業的一般金融、經濟、監管和政治狀況；不利的訴訟進展；無法以優惠條件為現有債務再融資；税收、政府法律和法規的變化；競爭的產品和定價活動；難以盈利地管理增長；我們管理團隊的一名或多名成員流失；普通股長期價值的不確定性；截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險，該報告不時由10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件更新。

可能還有其他我們目前知道的或我們目前認為不重要的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述提供了截至本通訊之日我們對未來事件的預期、計劃或預測以及觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的評估發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何這樣做的義務。截至本信函發佈之日之後的任何日期，均不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的評估。

招股説明書摘要

概述

我們提供完全集成的移動軟件平臺，為公司提供必要的服務、產品和解決方案，以吸引和管理其移動應用程序組合和受眾，並從中獲利。我們認為，品牌在移動設備上樹立強大的身份至關重要，尤其是在專用於Apple iOS和Google Android操作系統和生態系統的設備和平臺上。Phunware幫助品牌定義、創建、發佈、推廣、盈利和擴展其移動身份，以此作為錨定消費者旅程和改善品牌互動的一種手段。我們的基於位置的軟件即服務平臺通過單一的採購關係提供應用程序的整個移動生命週期。

我們的平臺允許為全球品牌及其應用程序用户許可和創建定義類別的移動體驗。自 2009 年成立以來，我們已經積累了一個包含專有 Phunware ID 的數據庫。Phunware ID 是當移動設備首次在我們的移動應用程序組合網絡中可見時，分配給該設備的唯一標識符。我們通過查詢來衡量和積累 Phunware ID，這些查詢統計通過我們開發和/或支持的移動應用程序網絡訪問我們的移動應用程序組合的獨特設備。

2021年10月，我們收購了為個人消費者提供高性能計算機系統的供應商Lyte Technology, Inc.（“Lyte”）。

我們成立於 2009 年，在特拉華州註冊成立，總部位於德克薩斯州奧斯汀。

商業模式

我們的商業模式包括服務、訂閲和媒體交易產品的組合，使客户能夠在整個移動應用程序生命週期中參與、管理其移動應用程序組合並從中獲利，生命週期分為四個階段：

			•Strategize — 我們幫助品牌定義應用程序體驗，並確定他們希望其移動應用程序支持的操作系統、功能集和用例。
			•創建-我們幫助品牌構建、購買或租賃其應用程序組合。
			•Launch — 我們幫助品牌發佈應用程序並建立移動受眾。
			•互動、盈利和優化 — 我們幫助品牌激活、盈利和優化其移動應用程序組合。

我們的產品和服務包括基於雲的定期軟件許可證訂閲（期限從一到三年不等）、應用程序開發和支持服務以及基於應用程序交易的媒體。儘管我們的大部分產品和服務都是通過內部銷售團隊銷售的，但我們也通過各種銷售合作伙伴銷售並繼續銷售我們的產品和服務。通過我們的子公司Lyte，我們營銷和銷售定製和預包裝的計算機系統。

我們設想的未來是，消費者擁有、控制其個人數據和信息，並因其使用而獲得獎勵。2019年，我們在開始發行PhunToken的同時，推出了雙代幣結構。2018年，我們開始為未來發行的PhunCoin提供版權。雙代幣經濟既賦予消費者權力，又通過創建支持區塊鏈的數據交換來識別數據和消費者參與的價值，從而重新構想品牌與受眾互動的方式。PhunCoin旨在成為 “數據的價值”，使消費者能夠控制自己的數據並獲得補償。PhunToken旨在充當 “參與價值”，使消費者能夠通過其數字活動和與品牌共享的數據獲利。

我們計劃繼續推行直接面向消費者的銷售策略，同時投資於銷售合作伙伴關係。2022 年，我們開始向加拿大的客户提供 Lyte 計算機系統。我們可能會通過進入其他國際市場來繼續擴大我們的消費者羣。

我們的產品和服務

我們的移動軟件訂閲和服務、應用程序交易解決方案和硬件產品包括以下內容：

			•軟件開發套件（“SDK”）形式的基於雲的移動軟件許可證在移動應用程序內部用於以下用途：
			•分析（提供與應用程序使用和參與度相關的數據的 SDK），
			•內容管理（允許應用程序管理員在基於雲的門户中創建和管理應用程序內容的 SDK），
			•警報、通知和消息（允許品牌通過應用程序嚮應用程序用户發送消息的 SDK），
			•營銷自動化（支持位置觸發消息和工作流程的 SDK）；
			•廣告（支持應用內受眾獲利的SDK）；以及
			•基於位置的服務（包括製圖、導航、尋路、工作流程、資產管理和政策執行的模塊）；
			•將我們的 SDK 許可證集成到客户維護的現有應用程序以及自定義應用程序開發和支持服務中。
			•基於雲的垂直解決方案，即基於 iOS 和 Android 的現成移動應用程序組合、解決方案和服務，涉及：醫療保健領域的患者體驗、零售業的購物者體驗、體育的粉絲體驗、航空業的旅行者體驗、房地產的豪華居民體驗、酒店業的豪華賓客體驗、教育領域的學生體驗以及所有其他垂直行業和應用程序的通用用户體驗
			•應用程序交易，包括為應用程序發現、用户獲取和受眾構建、受眾參與和受眾盈利而進行的重複和一次性交易媒體購買；以及
			•為遊戲、流媒體和加密貨幣挖礦愛好者預先打包和定製的高端個人計算機系統。

有關我們的業務、財務狀況、經營業績和其他有關我們的重要信息的描述，請您參閲我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

企業信息

我們的網站地址是 https://phunware.com。本招股説明書補充文件中包含或可從我們網站訪問的信息未納入本招股説明書補充文件，您不應將其視為本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。公司的郵寄地址和電話號碼是：

Phunware Inc.
1002 西大道
得克薩斯州奧斯汀 78701
(512) 693-4199

這份報價

(1) 本次發行後待流通的普通股數量基於截至2023年8月21日已發行普通股的121,291,143股，其中不包括截至該日的以下股票：

•778,460股普通股在行使根據我們的2009年股權激勵計劃授予的未償還期權時預留髮行，加權平均行使價為每股0.83美元；

•行使根據我們的2018年股權激勵計劃授予的未償還期權時預留12.5萬股普通股，加權平均行使價為每股1.14美元；

•根據我們的各種股權激勵計劃授予的已發行限制性股票單位歸屬後，可發行4,083,249股普通股；

•根據我們的2018年股權激勵計劃，另有7,462,068股普通股預留供未來發行；

•根據我們的2018年員工股票購買計劃預留髮行的1,621,717股普通股；以及

•行使未償還認股權證後可發行3,443,844股普通股，加權平均行使價為每股11.50美元。

補充風險因素

對我們證券的投資涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息，包括 “項目1A” 標題下的信息。風險因素” 載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告由我們的10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件進行了修改。此外，您應仔細考慮下文所述的與本次發行和對我們證券的投資相關的補充風險因素。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們在此發行的證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

與本次發行相關的風險

向林肯公園出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋，出售林肯公園收購的普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

2023年8月22日，我們與林肯公園簽訂了收購協議，根據該協議，林肯公園承諾購買高達3000萬美元的普通股。在本招股説明書補充文件發佈之日執行購買協議後，我們將於2023年8月22日向林肯公園發行1,360,503股初始承諾股份。如果我們自行決定根據購買協議向林肯公園出售此類購買股份，我們還可以按比例向林肯公園增發最多680,252股普通股作為額外承諾股，前提是承諾金額已到位。在滿足購買協議中規定的某些條件（包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其一部分的註冊聲明）生效後，我們可以在24個月內不時自行決定將根據購買協議可能發行的剩餘普通股出售給林肯公園。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們的普通股價格而波動。根據當時的市場流動性，出售此類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們通常有權控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。向林肯公園出售普通股（如果有的話）將取決於市場狀況和其他由我們確定的因素。我們最終可能會決定將根據購買協議可供我們出售的所有、部分或全部普通股出售給林肯公園。如果我們確實向林肯公園出售股票，在林肯公園收購股票之後，林肯公園可以隨時或不時自行決定轉售其中的全部、部分或全部股份。因此，我們出售林肯公園可能會導致其他普通股持有者的利益大幅削弱。

此外，向林肯公園出售大量普通股，或者預計會有這樣的出售，可能會使我們將來更難以原本希望實現出售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

本次發行可能會導致大量普通股在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

由於本次發行，我們在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。根據《證券法》第144條的規定，我們普通股的絕大多數已發行股均可自由交易，不受限制或進一步登記，除非這些股票由 “關聯公司” 擁有或購買，該術語在《證券法》第144條中定義。

在需要時，我們可能無法根據購買協議獲得足夠的資金。

我們向林肯公園出售股票並根據購買協議獲得資金的能力受到購買協議條款和條件的限制，包括限制我們隨時可能向林肯公園出售的金額，以及限制我們向林肯公園出售股票的能力，以使林肯公園根據購買協議實益擁有總共超過24,246,099股股份，相當於普通股的19.99％ 除非我們獲得股東，否則在購買協議簽訂之日已發行股票批准或此類銷售的平均價格等於或大於購買協議中定義的基本價格。此外，購買協議還規定，林肯公園不會根據購買協議購買或收購任何普通股，這些普通股與林肯公園及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計將導致林肯公園及其關聯公司的實益所有權上限超過我們已發行普通股4.99％的受益所有權上限，林肯公園可以自行決定將其增加到我們已發行股份的9.99％ 通過交割獲得普通股向我們發出書面通知，該通知將在該書面通知送達給我們後的第 61 天后才生效。此外，即使我們能夠並選擇出售和發行目前註冊的所有普通股，我們根據購買協議出售的任何金額也可能無法滿足我們的所有資金需求。

我們可能需要額外的資金來維持我們的運營，沒有這些資金我們可能無法繼續運營，隨後的融資條款可能會對我們的股東產生不利影響。

我們可以指示林肯公園根據我們的購買協議，在24個月內購買價值不超過3000萬美元的普通股，金額不超過25萬至65萬股普通股，視市場價格而定，但每次定期購買的最高限額為100萬美元，但雙方可以共同同意在任何給定日期增加購買金額。

我們向林肯公園出售股票並根據購買協議獲得資金的能力受到購買協議中條款和條件的限制，包括限制我們在任何時候可以向林肯公園出售的金額，以及限制我們向林肯公園出售股票的能力，以使林肯公園實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（“實益所有權上限”），林肯公園可能在其中自行決定，最多增加至我們已發行普通股的9.99％通過向我們發送書面通知來存貨，該通知要等到此類書面通知送達給我們後的第 61 天才生效。此外，根據適用的納斯達克上市規則，我們不得根據購買協議向林肯公園發行超過24,246,099股普通股（包括購買股份和承諾股），該最大數量佔購買協議執行前我們普通股已發行股的19.99％（這種最大股票發行限制受購買協議中規定的某些削減和按比例調整的影響，即 “交易上限”），除非 (i) 我們先獲得根據適用的納斯達克上市規則，股東批准根據購買協議向林肯公園發行超過交易上限的股票，或 (ii) 林肯公園為我們在購買協議下發行的所有普通股支付的平均價格等於或大於購買協議中定義的基本價格，因此根據適用的納斯達克上市規則，交易上限將不適用於限制我們向林肯公園發行和出售普通股的依據購買協議。因此，根據普通股的價格，我們將來可能無法獲得購買協議下可用的全部金額。此外，即使我們能夠並選擇出售和發行目前註冊的所有普通股，我們根據購買協議出售的任何金額也可能無法滿足我們的所有資金需求。

我們在多大程度上依賴林肯公園作為資金來源將取決於多種因素，包括普通股的現行市場價格以及我們能夠在多大程度上從其他來源獲得營運資金。如果事實證明無法從林肯公園獲得足夠的資金或其稀釋程度令人望而卻步，那麼我們可能需要獲得其他資金來源，以滿足我們未來的計劃和營運資金需求。即使我們將購買協議下的所有3000萬美元普通股出售給了林肯公園，我們可能仍需要額外的資金來為未來的計劃和營運資金需求提供資金，而且我們可能不得不通過發行股票或債務證券來籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其對我們普通股的投資價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括普通股、可轉換債務或用於收購普通股的認股權證。這些證券可以按或低於我們普通股當時的現行市場價格發行。如果發行新證券導致普通股持有人的權利減少，那麼

我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。如果我們無法獲得維持未來計劃所需的融資和營運資金需求，或者在我們需要時過於昂貴，則後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

出售根據購買協議發行的普通股，每股普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

根據購買協議向林肯公園出售普通股可能會對我們的股東產生稀釋性影響。此外，在我們行使向林肯公園出售股票的權利時，我們的股價越低，根據購買協議，我們必須向林肯公園發行的普通股就越多，我們現有的股東將面臨更大的稀釋。有關在本次發行中購買普通股將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分。此外，我們還有大量的股票期權、未歸屬限制性股票單位和未償還的認股權證。如果未償還的股票期權、限制性股票單位或認股權證已經或可能被行使或已發行其他股票，則您可能會面臨進一步的稀釋。

此外，如果我們將來需要籌集更多資金，併發行額外的普通股或可轉換或交換為普通股的證券，那麼我們當時存在的股東可能會受到稀釋，新證券的權利可能優先於普通股的現有持有者。

我們的普通股價格可能會大幅波動。

由於許多因素，我們普通股的市場價格已經波動，並可能繼續大幅波動，其中一些因素可能超出了我們的控制範圍，包括：

•我們經營業績的實際或預期變化；

•我們因運營或收益而產生的現金流的變化；

•增加或離職關鍵管理人員；

•重要股東的行動；

•市場傳聞；

•證券分析師或其他第三方的評論，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體；

•媒體或投資界的投機；

•通過對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他監管發展；

•實現本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以提及方式納入的任何其他風險因素；

•總體市場和經濟狀況；

•欺騙我們的普通股；以及

•由於對普通股的需求突然增加而可能出現 “空頭擠壓” 的影響。

此外，上面列出的許多因素都是我們無法控制的。無論我們的財務狀況、經營業績、業務或前景如何，這些因素都可能導致我們普通股的市場價格下跌。不可能確保我們普通股的市場價格將來不會下跌。

管理層對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們可能會以不會改善我們的經營業績或普通股市值的方式使用本次發行的收益。

在確定根據本次發行出售普通股所得的剩餘淨收益的具體用途時，我們將擁有廣泛的自由裁量權。我們的分配可能會因各種意想不到的事件而發生變化，例如我們的預期和實際運營收入之間的差異、意想不到的支出或支出超支，或者需要現金支出的意外機會。在淨收益的時間和使用方面，我們還將有很大的靈活性。因此，投資者將沒有機會評估我們在如何使用淨收益時所依據的經濟、財務或其他信息。您將依賴我們管理層的判斷，而關於他們使用收益的具體意圖的信息有限。本次發行的大部分淨收益我們可能會按照您的方式使用

可能不同意。如果我們未能有效使用這些資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

所得款項的使用

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們根據收購協議向林肯公園進行的任何銷售，根據收購協議，我們最多可以獲得3000萬美元的總收益。我們估計，假設我們出售根據購買協議有權但沒有義務向林肯公園出售的全部普通股，以及扣除其他估計的費用和開支，則根據購買協議向林肯公園出售普通股所得的淨收益將在大約24個月內高達29,900,000美元。根據購買協議，我們不會從向林肯公園發行承諾股中獲得任何現金收益。我們出售的股票可能少於本招股説明書補充文件中發行的所有股票，在這種情況下，我們的淨髮行收益將減少。由於根據購買協議，我們沒有義務出售任何普通股，因此目前無法確定實際的總髮行金額和向我們收益（如果有）。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中其他地方的 “分配計劃”。

我們目前打算將根據購買協議出售任何普通股的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括擴大和增長我們的銷售和營銷職能，為我們的研發和產品計劃提供資金，或者為可能不時出現的戰略機會提供資金。

我們實際支出的時間和金額將取決於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。

稀釋

根據購買協議向林肯公園出售普通股可能會對我們的股東產生稀釋性影響。此外，在我們行使向林肯公園出售股票的權利時，我們的股價越低，根據購買協議，我們必須向林肯公園發行的普通股就越多，我們現有的股東將面臨更大的稀釋。

我們的每股有形賬面淨值是通過從總有形資產（即總資產減去無形資產）中減去總負債，然後將該金額除以已發行普通股的數量來確定的。根據截至2023年6月30日的已發行普通股107,058,624股，截至2023年6月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值約為14,23.8萬美元，合每股0.13美元。

在假設我們根據購買協議向林肯公園出售92,307,692股普通股之後，假設平均出售價格為每股0.325美元（2023年8月22日在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格），併發行了2,040,755股普通股作為承諾股，但不影響購買協議下的交易上限，扣除後我們應付的預估發行費用總額和承諾股的公允價值，我們的預計截至2023年6月30日，調整後的有形賬面淨值約為487.6萬美元，合每股普通股0.02美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加0.15美元，林肯公園的有形賬面淨值立即稀釋為每股0.17美元。

下表説明瞭這種按每股計算的攤薄情況：

上述討論和表格基於截至2023年6月30日的107,058,624股已發行普通股，其中不包括截至該日：

•779,531股普通股在行使根據我們的2009年股權激勵計劃授予的未償還期權時預留髮行，加權平均行使價為每股0.82美元；

•行使根據我們的2018年股權激勵計劃授予的未償還期權時預留12.5萬股普通股，加權平均行使價為每股1.08美元；

•授予的已發行限制性股票單位歸屬後可發行的4,843,881股普通股；

•根據我們的2018年股權激勵計劃，另有7,178,608股普通股預留供未來發行；

•根據我們的2018年員工股票購買計劃預留髮行的1,528,745股普通股；以及

•行使未償還認股權證後可發行6,255,159股普通股，加權平均行使價為每股6.97美元。

此外，上述討論和表格不包括根據與H.C. Wainwright簽訂的市場發行銷售協議截至2023年6月30日仍可供出售的普通股，也不包括根據我們與Streeterville Capital, LLC修訂後的期票下的有限轉換權可以轉換的股票。

如果截至2023年6月30日未償還的期權或認股權證已經或正在行使、限制性股票單位歸屬或其他股票已發行，則購買本次發行股票的投資者可能會面臨進一步的稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金，

即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

林肯公園交易

普通的

2023 年 8 月 22 日，我們與林肯公園簽訂了購買協議。關於收購協議，我們還於2023年8月22日與林肯公園簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們同意採取特定行動，維持普通股的註冊，但須遵守本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的發行。根據購買協議的條款，林肯公園已同意在購買協議的24個月期限內不時向我們購買高達3000萬美元的普通股（受某些限制）。根據購買協議和註冊權協議的條款，我們已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書補充文件，內容涉及根據《證券法》出售根據購買協議可向林肯公園發行的股份。根據收購協議的條款，在本招股説明書補充文件發佈之日，我們將向林肯公園發行1,360,503股初始承諾股份，作為林肯公園承諾根據購買協議購買普通股的對價。我們還同意，如果我們自行決定根據購買協議向林肯公園出售此類購買股份，則僅在承諾金額已到位的情況下，才按比例向林肯公園增發最多680,252股普通股作為額外承諾股。根據購買協議，我們不會因向林肯公園發行初始承諾股份以及適用的額外承諾股份（如適用）而獲得任何現金收益。

我們可以不時自行決定指示林肯公園在滿足購買協議中規定的某些條件後以根據購買協議中規定的條款計算的每股購買價格購買我們的普通股。我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額，根據購買協議，林肯公園無權要求我們向林肯公園出售任何股票。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

根據適用的納斯達克上市規則，我們不得向林肯公園發行超過購買協議下24,246,099股普通股（包括購買股份和承諾股）的交易上限，佔購買協議執行前夕普通股已發行股的19.99％（但須按購買協議的規定進行某些削減和按比例調整），除非 (i) 我們首先根據以下規定獲得股東的批准適用於發行股票的納斯達克上市規則超過購買協議規定的林肯公園的交易上限，或 (ii) 林肯公園為我們在購買協議下發行的所有普通股支付的平均價格等於或大於購買協議中定義的基本價格，因此根據適用的納斯達克上市規則，交易上限將不適用於限制根據購買協議向林肯公園發行和出售普通股。無論如何，購買協議明確規定，如果發行或出售會違反任何適用的納斯達克上市規則，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股。

購買協議還禁止我們指示林肯公園購買任何普通股，前提是這些普通股與當時由林肯公園及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條及其相關規則13d-3計算），會導致林肯公園擁有普通股的實益所有權超過普通股的實益所有權 4.99% 的實益所有權上限，林肯公園可能設定受益所有權上限，自行決定通過向我們發出書面通知將普通股的已發行普通股增加至9.99％，該通知要等到向我們發出書面通知後的第61天才生效。

根據購買協議購買股份

定期購買

根據購買協議，在滿足購買協議中規定的某些條件後的24個月內，我們可能會不時地在我們選擇的任何工作日直接指示

林肯公園將在該工作日（或購買日）購買最多25萬股普通股，但須按下文所述進行調整，我們稱之為定期購買，但前提是 (i) 如果我們在納斯達克普通股的收盤價在適用的收購日不低於0.20美元，則定期購買可以增加到最多35萬股；(ii) 定期購買可以增加到最高450,000股；(ii) 定期購買可以增加到最高450,000股；如果我們在納斯達克的普通股收盤價在適用的收購日不低於0.30美元，則為50,000股；(iii) a如果我們在納斯達克普通股的收盤價在適用的收購日不低於0.50美元，則定期購買量可能會增加到最多55萬股；（iv）如果我們在納斯達克的普通股在適用的收購日收盤價不低於0.75美元，則定期購買量可能會增加到最多650,000股。除某些例外情況外，林肯公園在任何一次定期購買下的承諾義務不得超過100萬美元。我們可以指示林肯公園在每個工作日購買定期購買股票，前提是我們普通股在該工作日的收盤價不低於每股0.10美元的最低價格。上述股票金額和每股價格將根據購買協議之日之後發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整。

每次此類定期收購的每股收購價格將等於以下兩項中較低者：

加速購買

我們也可能指示林肯公園在我們提交定期購買通知以確定此類定期購買允許的最大金額的任何工作日額外購買普通股，我們稱之為加速購買，金額不超過以下兩者中較低者：

每次此類加速購買的每股收購價格將等於以下兩者中較低者的96％：

其他加速購買

我們也可能指示林肯公園在完成加速收購併且根據該協議購買的所有股票均已根據購買協議交付給林肯公園的任何工作日額外購買普通股，我們稱之為額外加速購買，金額不超過以下兩者中較低者：

我們可以自行決定在單一的加速購買日期向林肯公園提交多份額外加速購買通知，前提是先前的所有加速購買和額外加速收購（包括當天早些時候發生的加速收購）都已完成，並且根據收購協議將要購買的所有股份已妥善交付給林肯公園。

每次此類額外加速購買的每股收購價格將等於以下兩者中較低者的96％：

對於定期購買、加速購買和額外購買，每股收購價格將根據用於計算收購價格的工作日之間發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。除上述規定外，購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

停賽事件

購買協議下的暫停事件包括以下內容：

除了適用法律和購買協議規定的任何其他權利和補救措施外，只要暫停事件已經發生並仍在繼續，或者任何在通知和/或一段時間後將成為暫停事件的事件已經發生並仍在繼續，我們就不會向林肯公園發送任何定期購買通知、加速購買通知或額外加速購買通知。如果發生上述任何暫停事件，林肯公園無權終止購買協議，但是

購買協議將自動終止：(i) 如果我們根據任何破產法或根據任何破產法的含義提起自願訴訟，或者有人對我們提起訴訟但未在90天內解除，或者為公司或我們的大部分財產指定了託管人，或者我們為債權人的利益進行了一般轉讓；(ii) 我們出售並林肯公園購買了購買協議規定的全部股票；或 (iii) 根據購買協議發行的全部股份在滿足購買協議中規定的某些條件後的 24 個月期限結束之前尚未購買。

我們的終止權

我們有無條件的權利，出於任何理由，隨時向林肯公園發出一（1）個工作日終止購買協議的通知，無需向我們支付任何款項或責任。

林肯公園不賣空或套期保值

林肯公園聲明並保證，其及其任何代理人、代表或關聯公司均未對我們的普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值，並同意其及其任何代理人、代表或關聯公司都不會在購買協議終止之前的任何時候直接或間接賣空或套期保值我們的普通股。

對浮動利率交易的限制

除購買協議中包含的特定例外情況外，無論購買協議是否提前終止，我們進行特定浮動利率交易的能力都受到限制，直到 (i) 購買協議簽訂之日起24個月週年和 (ii) 終止生效之日六 (6) 個月，以較早者為準。此類交易包括股權信貸額度、市場發行或其他類似的持續發行，在這些發行中，我們可以發行、發行或出售我們的普通股或其他證券，使普通股的持有人有權以未來確定的價格收購我們的普通股。但是，根據公司與該註冊經紀交易商之間的書面協議，包括我們現有的市場發行，我們只能通過作為公司代理人的註冊經紀交易商進行某些市場發行。

收購協議的履行對我們股東的影響

根據購買協議，我們已經或可能向林肯公園發行或出售的所有在本次發行中註冊的股票預計都將可以自由交易。自本招股説明書補充文件發佈之日起，在本次發行中註冊的股票可以在長達24個月的時間內出售。林肯公園在任何給定時間出售本次發行中註冊的大量股票都可能導致我們普通股的市場價格下跌並高度波動。向林肯公園出售普通股（如果有的話）將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們最終可能會決定向林肯公園出售根據購買協議可能可供我們出售的全部、部分或全部普通股。如果在林肯公園收購股票之後，當我們確實向林肯公園出售股票時，林肯公園可以隨時或不時自行決定轉售其中的所有股份，部分或全部不轉售。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售可能會導致其他普通股持有者的利益大幅削弱。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園出售大量股票，或者如果投資者預計我們會這樣做，那麼股票的實際出售或僅僅存在我們與林肯公園的安排可能會使我們將來更難以我們本來可能希望實現此類出售的時間和價格出售股票或股票相關證券。但是，我們有權控制向林肯公園額外出售股票的時間和金額，我們可以隨時自行決定終止購買協議，而無需支付任何費用。

根據購買協議的條款，我們有權但沒有義務指示林肯公園購買不超過3000萬美元的普通股，其中不包括向林肯公園發行的初始承諾股份作為其根據購買協議購買普通股的對價而向林肯公園發行的與之相關的額外承諾股份，以及可能向林肯公園發行的與之相關的額外承諾股份

根據購買協議進行的每次購買。購買協議通常禁止我們根據購買協議向林肯公園發行或出售 (i) 超過交易所上限的普通股，除非我們獲得股東批准發行超過交易所上限的股票，或者我們想要出售的超過交易所上限的股票必須以等於或超過購買協議中定義的基本價格的平均價格出售（須根據任何重組、資本重組進行調整）、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似股票在購買協議簽訂之日當天或之後發生的交易），因此根據適用的納斯達克規則，購買協議所設想的交易不受交易上限限制；（ii）如果我們的任何普通股與當時由林肯公園及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計超過我們當時已發行和流通的普通股的實益所有權限制。

下表列出了根據收購協議以不同的收購價格向林肯公園出售股票將從林肯公園獲得的總收益：

分配計劃

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將在購買協議的24個月期限內不時向林肯公園發行高達3000萬美元的普通股，向林肯公園發行1,360,503股普通股作為初始承諾股，以及每次購買購買股份可能向林肯公園發行的680,252股普通股，根據購買協議，並受其中的條款和條件的約束。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還涵蓋了林肯公園向公眾轉售這些股票的情況。請參閲 “林肯公園交易”。

我們可以不時自行決定指示林肯公園在任何一個工作日以定期購買方式購買普通股，金額不超過25萬股普通股，金額可能會增加到最多65萬股普通股，具體取決於出售時普通股的市場價格，但須經雙方共同同意，哪些股票金額和相關市場價格將根據出售時普通股的市場價格進行調整重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或在購買協議簽訂之日之後發生的其他類似交易。此外，在通知林肯公園後，我們可以不時自行決定指示林肯公園按照購買協議中規定的 “加速購買” 和/或 “額外加速購買” 購買更多普通股。每股收購價格是根據購買協議中規定的條款計算的。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。請參閲 “林肯公園交易——根據購買協議購買股份”。

林肯公園是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。林肯公園已通知我們，它將使用非關聯經紀交易商來實現其根據購買協議可能向我們購買的普通股的所有銷售（如果有）。此類銷售將在納斯達克按當時的價格和條件或與當時的市場價格相關的價格進行。每個此類非關聯經紀交易商都將成為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商。林肯公園告訴我們，每位此類經紀交易商都將從林肯公園獲得不超過慣常經紀佣金的佣金。

據我們所知，林肯公園與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有關於出售或分配本招股説明書補充文件提供的股票的安排。

我們已向林肯公園支付了5萬美元，作為林肯公園與達成交易相關的全部費用報銷，包括任何律師費。

我們已同意賠償林肯公園和某些其他人因發行特此發行的普通股而產生的某些負債，包括根據《證券法》產生的負債，或者，如果無法獲得此類賠償，則為此類負債繳納所需的款項。

林肯公園向我們表示，在購買協議簽訂之日之前，林肯公園或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或實施我們的普通股的任何賣空（該術語定義見《交易法》SHO條例第200條）或任何建立普通股淨空頭頭寸的套期保值交易。林肯公園同意，在購買協議有效期內，其、其代理人、代表或關聯公司不會直接或間接達成或實施任何上述交易。

我們已告知林肯公園，它必須遵守根據《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，M法規禁止林肯公園、任何關聯購買者以及任何參與分銷的經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的證券，直到整個分配完成。M條還禁止為穩定與發行該證券有關的證券價格而進行的任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書補充文件中提供的股票的適銷性。

本次發行將在本招股説明書補充文件中提供的所有股票出售給林肯公園之日終止。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “PHUN”。我們普通股的過户代理人是大陸證券轉讓和信託公司。

法律事務

本招股説明書補充文件中提供的普通股的有效性將由我們的律師Winstead PC（德克薩斯州奧斯汀）移交給我們。紐約禮德律師事務所將移交林肯公園的某些法律事務。

專家們

 

Phunware, Inc.截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書補充文件中的10-K表年度報告已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，並根據會計和審計專家該公司的授權提供的報告包括在內。他們的報告包括一段解釋性段落，描述了人們對Phunware能否繼續作為持續經營企業產生重大懷疑的情況。

 

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露有關我們的重要信息。這些其他文件包含有關我們、我們的財務狀況和經營業績的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。您應仔細閲讀此處引用的信息，因為它是本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的重要組成部分。我們特此以引用方式將以下文件納入本招股説明書補充文件中：

此外，在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本次發行終止或完成之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括根據表格8-K最新報告第2.02和7.01項提交的文件的任何部分）初始註冊聲明（在註冊聲明生效之前）應被視為以提及方式納入自提交此類文件的相應日期起納入本招股説明書補充文件。如上所述，我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的信息都將自動更新並取代本招股説明書補充文件中先前的任何信息。

您可以通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件。您也可以訪問我們的投資者關係網站 http://investors.phunware.com 或通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，索取本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以提及方式納入的任何文件的副本（除非文件中特別以提及方式納入附錄，否則不包括此類文件的附錄），我們將免費提供這些文件的副本：

Phunware, Inc.

注意：投資者關係

1002 西大道

得克薩斯州奧斯汀 78701

investorrelations@phunware.com

(512) 394-6837

您應僅依賴隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件、任何未來隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區，我們不提議出售或招攬任何購買任何證券的要約。你不應該假設本招股説明書補充文件中的信息，

隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何文件中，除適用文件封面上的日期以外的任何日期均準確無誤。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會登記了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書根據《證券法》發行的證券。註冊聲明，包括其中的展品，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中省略註冊聲明中包含的一些信息。

公司按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上通過互聯網閲讀公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。您還可以在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何文件。20549。您可以致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330 獲取有關公共參考室運作的信息。您也可以寫信給美國證券交易委員會公共參考科華盛頓特區東北F街100號20549，以規定的費率獲得上述材料的副本。

我們還在我們網站 http://www.phunware.com 的 “投資者” 部分免費提供我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、第16節報告以及這些報告的修正案，這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供。我們網站或任何其他網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也不構成其中的一部分。

招股説明書

 

$200,000,000

普通股

優先股

認股證

單位

根據本招股説明書，我們可能會不時發行和出售面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）、面值每股0.0001美元的優先股（“優先股”）、購買此類普通股的認股權證（“認股權證”）或購買Phunware, Inc.的組合單位（“單位”）。（“公司”）。根據本招股説明書出售的所有證券的總首次發行價格將不超過2億美元。本招股説明書為您提供我們可能發行的證券的一般描述以及有關公司的某些其他信息。我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發行證券。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款，這些補充文件也可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資任何這些證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。

我們可以通過不時指定的代理人、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合直接或延遲出售這些證券。我們保留接受全部或部分證券購買的唯一權利，並與任何代理人、交易商和承銷商一起保留拒絕任何證券購買建議的權利。如果有任何代理人、交易商或承銷商參與出售本招股説明書提供的任何證券，則適用的招股説明書補充文件將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件以及分配計劃的具體條款中列出。

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PHUN”。2022年2月8日，納斯達克資本市場上最新公佈的普通股出售價格為每股3.44美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件的類似標題下。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

您應僅依賴本招股説明書或其任何招股説明書補充文件或修正案中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

  

本招股説明書的發佈日期為2022年2月9日。

目錄

 

			頁面
關於本招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示説明			2
該公司			3
風險因素			6
可能發行的證券的描述			7
所得款項的用途			14
分配計劃			15
法律事務			18
專家			19
以引用方式納入某些信息			20
在哪裏可以找到更多信息			22

 

關於這份招股説明書

 

本招股説明書是使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可以提議在一個或多個發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價格不超過2億美元。本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每次我們發行待售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，包括此處或其中以引用方式納入的所有文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 下描述的其他信息。

包含本招股説明書（包括其附錄）的註冊聲明包含有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的其他重要信息。我們可能會向美國證券交易委員會提交某些其他法律文件，這些文件確定了本招股説明書提供的證券的條款，作為文件或未來招股説明書補充文件的證據。

您應僅依賴本招股説明書以及本招股説明書補充文件或修正案中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。在任何司法管轄區中，如果要約或招標未獲授權，或者提出要約或招攬的人沒有資格這樣做，或者向任何非法提出要約或招標的人提出要約或招攬購買證券，我們都不會提出要約或招攬購買證券。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但有關完整信息，請參閲實際文件。所有摘要均由實際文件全部限定。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息，以及我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式向美國證券交易委員會提交或先前向美國證券交易委員會提交的信息，在相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書中出現的 Phunware 設計徽標和 Phunware 標誌是 Phunware, Inc. 的財產。可能出現在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的其他公司的商品名稱、商標和服務標誌是其各自持有人的財產。我們省略了本招股説明書中使用的商標的® 和™ 名稱（如適用）。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”、“我們的公司”、“公司” 或 “Phunware” 指的是 Phunware, Inc. 及其子公司。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述存在許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請閲讀以下標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在為1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述提供安全港保護。除本報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表達方式旨在識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不是意味着聲明不是前瞻性的。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。這些陳述基於各種假設和管理層當前的預期，不是對實際業績的預測，也不是對歷史事實的陳述。這些陳述受有關我們業務的許多風險和不確定性的影響，實際結果可能存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們未來的持續經營和淨虧損；我們需要為運營和完成業務計劃提供額外資金；COVID-19 的影響；我們運營的商業環境的變化，包括通貨膨脹和利率，以及影響我們運營行業的一般金融、經濟、監管和政治狀況；不利的訴訟進展；無法以優惠條件為現有債務再融資；税收變化，法律，以及監管；有競爭力的產品和定價活動；難以盈利地管理增長；我們管理團隊的一名或多名成員流失；普通股長期價值的不確定性；截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中以 “風險因素” 為標題討論的風險，該報告由10-Q表季度報告和我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件更新。這些文件中描述的風險因素可能並不詳盡。

可能還有其他我們目前知道的或我們目前認為不重要的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述提供了截至本通訊之日我們對未來事件的預期、計劃或預測以及觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的評估發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何這樣做的義務。截至本信函發佈之日之後的任何日期，均不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的評估。

該公司

概述

Phunware是多屏即服務（“maaS”）平臺的提供商，該平臺是一個完全集成的移動企業雲平臺，為公司提供大規模參與、管理移動應用程序組合和受眾並從中獲利所需的服務、產品和解決方案。根據eMarketer的數據，2020年美國成年人平均每天在移動設備上花費超過四個小時。鑑於這一現實，品牌必須在移動設備上樹立強大的身份，尤其是在特定於 Apple iOS 和 Google Android 操作系統和生態系統的設備和平臺上。Phunware幫助品牌定義、創建、發佈、推廣、盈利和擴展其移動身份，以此作為錨定消費者旅程和改善品牌互動的一種手段。我們的 MaaS 平臺通過單一的採購關係提供應用程序的整個移動生命週期。

我們的 MaaS 平臺允許為全球品牌及其應用程序用户許可和創建定義類別的移動體驗。自 2009 年成立以來，我們已經積累了一個專有 Phunware ID 的數據庫。Phunware ID 是當移動設備首次在我們的移動應用程序組合網絡中可見時分配給移動設備的唯一標識符。我們通過查詢來測量和累積 Phunware ID，這些查詢統計了通過我們開發和/或支持的移動應用程序網絡訪問我們移動應用程序產品組合的唯一設備。從我們的 Phunware ID 收集的數據通過幫助公司和品牌提高活動績效、定位高價值用户、最大限度地提高轉化率和優化支出，為我們的應用程序交易收入產品線做出了貢獻。

2021 年 10 月，我們收購了 Lyte Technology, Inc.（“Lyte”），這是一家向個人消費者提供高性能計算機系統的供應商。此次收購的總對價包括價值不超過1,098萬美元的公司現金和普通股，其中一部分取決於Lyte實現某些收入目標。

我們成立於 2009 年，在特拉華州註冊成立。

商業模式

我們的核心業務模式包括服務、訂閲和媒體交易產品的組合，使客户能夠在整個移動應用程序生命週期中參與、管理其移動應用程序組合並從中獲利，生命週期分為四個階段：

我們的產品和服務包括基於雲的定期軟件許可證訂閲（期限從一到三年不等）、應用程序開發和支持服務以及基於應用程序交易的媒體。儘管我們的大部分產品和服務都是通過內部銷售團隊銷售的，但我們也通過各種渠道合作伙伴銷售了我們的產品和服務，並將繼續銷售我們的產品和服務。

我們設想的未來是，消費者擁有、控制其個人數據和信息，並因其使用而獲得獎勵。2019年，我們在開始發行PhunToken的同時，推出了雙代幣結構。2018年，我們開始為未來發行的PhunCoin提供版權。雙代幣經濟既賦予消費者權力，又通過創建支持區塊鏈的數據交換來識別數據和消費者參與的價值，從而重新構想品牌與受眾互動的方式。PhunCoin旨在成為 “數據的價值”，使消費者能夠控制自己的數據並獲得補償。PhunToken旨在充當 “參與價值”，使消費者能夠通過其數字活動和與品牌共享的數據獲利。

我們預計，我們對Lyte的收購將使我們能夠進入個人計算機硬件市場。我們將繼續推行直接面向消費者的銷售策略。我們打算通過向國際市場擴張來增加收入和消費者羣。我們還相信，我們最近對Lyte的收購將為我們的區塊鏈計劃利用新的分銷網絡。

我們的產品和服務

我們的移動軟件訂閲和服務、應用程序交易解決方案和硬件產品包括以下內容：

			•軟件開發套件（“SDK”）形式的基於雲的移動軟件許可證在移動應用程序內部用於以下用途：
			•分析（提供與應用程序使用和參與度相關的數據的 SDK），
			•內容管理（允許應用程序管理員在基於雲的門户中創建和管理應用程序內容的 SDK），
			•警報、通知和消息（允許品牌通過應用程序嚮應用程序用户發送消息的 SDK），
			•營銷自動化（支持位置觸發消息和工作流程的 SDK）；
			•廣告（支持應用內受眾獲利的SDK）；以及
			•基於位置的服務（包括製圖、導航、尋路、工作流程、資產管理和政策執行的模塊）；
			•將我們的 SDK 許可證集成到客户維護的現有應用程序以及自定義應用程序開發和支持服務中。
			•基於雲的垂直解決方案，即基於 iOS 和 Android 的現成移動應用程序組合、解決方案和服務，涉及：醫療保健領域的患者體驗、零售業的購物者體驗、體育的粉絲體驗、航空業的旅行者體驗、房地產的豪華居民體驗、酒店業的豪華賓客體驗、教育領域的學生體驗以及所有其他垂直行業和應用程序的通用用户體驗
			•應用程序交易，包括為應用程序發現、用户獲取和受眾構建、受眾參與和受眾盈利而進行的重複和一次性交易媒體購買；以及
			•為遊戲、流媒體和加密貨幣挖礦愛好者預先打包和定製的高端個人計算機系統。

要了解我們的業務、財務狀況、經營業績以及其他有關我們的重要信息，請參閲我們在本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲 “通過引用納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

企業信息

公司的郵寄地址和電話號碼是：

Phunware Inc.
7800 淺溪大道
230-S 套房
得克薩斯州奧斯汀 78757
(512) 693-4199

風險因素

 

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲我們最新的10-K表年度報告第一部分第1A項和第二部分中列出的風險因素，或者我們的10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入此處。其他風險因素可能包含在與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。

與市場波動相關的風險

我們普通股的未來銷售或發行，或者對未來銷售或發行的看法可能會削弱現有股東的所有權權益，壓低我們普通股的交易價格。

我們無法預測普通股的未來銷售或普通股可供將來出售會對普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。未來出售或發行普通股可能會削弱我們現有股東的所有權權益。此外，未來出售或發行大量普通股可能會對我們普通股的市場價格以及我們將來獲得額外股權融資的條件產生不利影響。認為可能發生此類出售或發行的看法也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們的普通股價格可能會大幅波動。

由於許多因素，我們的普通股的市場價格可能會大幅波動，包括：

•我們經營業績的實際或預期變化；

•我們因運營或收益而產生的現金流的變化；

•主要管理人員的增加或離職；

•重要股東的行動；

•媒體或投資界的投機；

•加密貨幣市場的波動，包括但不限於比特幣交易價格的波動；

•通過對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他監管發展；

•實現本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以提及方式納入的任何其他風險因素；

•總體市場和經濟狀況，包括但不限於持續的2019年冠狀病毒（“COVID-19”）疫情；以及

•由於對普通股的需求突然增加，潛在的 “空頭擠壓” 的影響。

此外，上面列出的許多因素是我們無法控制的。無論我們的財務狀況、經營業績、業務或前景如何，這些因素都可能導致我們普通股的市場價格下跌。不可能確保我們的普通股的市場價格將來不會下跌。

可能發行的證券的描述

 

以下是我們的證券權利以及我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款的摘要。本摘要並不完整，而是參照本招股説明書所包含的註冊聲明而納入的文件，對全部內容進行了限定。

我們是特拉華州的一家公司。我們的授權股本包括100億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1億股優先股，面值每股0.0001美元。截至2022年1月20日，179名記錄在冊持有人持有96,829,889股已發行普通股，沒有已發行優先股。記錄持有人的人數基於該日登記的實際持有人人數，不包括 “街道名稱” 股份持有人或存管機構保存的證券頭寸清單中的個人、合夥企業、協會、公司或實體。

普通股的描述

股息權

根據可能適用於我們當時已發行的任何優先股的優惠規定，如果我們的董事會自行決定發放股息，並且只能在董事會可能確定的時間和金額內發放股息，則我們的普通股持有人有權從合法可用的資金中獲得股息。

投票權

我們普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股股票投一票。我們的普通股持有人對董事選舉沒有累積投票權。我們的公司註冊證書設立了一個機密的董事會，該董事會分為三類，任期交錯三年。只有一個類別的董事才能在每次年度股東大會上通過多數票選出，而其他類別的董事在各自的三年任期的剩餘時間內繼續任職。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股無權獲得優先權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

如果我們受到清算、解散或清盤的約束，合法分配給股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，前提是事先償還所有未償債務和負債，以及優先股任何已發行優先股的優先權和清算優先權的支付（如果有）。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的某些反收購效力

 

我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款和特拉華州法律的某些條款（總結如下）可能會阻止收購，無論是強制性還是其他方式。這些條款還部分旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或不請自來的收購方進行談判的潛在能力的好處大於阻礙收購我們的提議的弊端。

未指定優先股

我們的董事會有能力指定和發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這些優先股可能會阻止敵對收購或推遲我們的控制權或管理層的變動。

對股東通過書面同意採取行動或召開特別會議的能力的限制

我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得通過書面同意行事。對股東通過書面同意採取行動的能力的限制可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，如果不根據修訂和重述的章程召開股東大會，我們大部分股本的持有人無法修改修訂和重述的章程或罷免董事。

此外，我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開。股東不得召開特別會議，這可能會延遲我們的股東強制考慮提案的能力，也無法延遲控制我們大部分股本的持有人採取任何行動，包括罷免董事。

事先通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程包含有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會提名或在董事會或董事會委員會的指導下提名除外。如果不遵守適當的程序，這些預先通知程序的效果可能是禁止在會議上開展某些業務，也可能阻礙或阻止潛在收購方招募代理人來選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

董事會分類

我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年由我們的股東選出一個等級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

特拉華州反收購法規

我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下在該人成為利害關係股東之日起的三年內與利害關係股東進行業務合併，除非：

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。利害關係股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利害關係股東身份之前的三年內擁有公司已發行有表決權股票的15％或以上的個人。我們預計，該條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效力。我們還預計，第203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。

特拉華州法律的規定和我們的公司註冊證書以及修訂和重申的章程的規定可能會阻止其他人企圖進行敵對收購，因此，它們也可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到阻止我們管理層變動的作用。這些條款也可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

過户代理人和註冊商

 

我們普通股的過户代理和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司，位於紐約州紐約州街廣場一號30樓，10004-1561。

 

證券交易所

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PHUN”。

優先股的描述

我們的公司註冊證書授權了1億股優先股，面值每股0.0001美元。根據董事會正式通過的規定優先股發行的決議，優先股可以不時分一個或多個系列發行。我們的董事會還有權在遵守法律規定的限制的前提下，通過決議確定任何完全未發行的優先股系列的權力、名稱、優先權和相對參與、可選權利或其他權利（如果有）及其資格、限制或限制（如果有），包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和兑換條款（包括但不限於、償債基金條款）、任何此類系列的贖回價格或價格以及清算偏好，以及構成任何此類系列的股票數量及其名稱，或上述任何一項。

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下設立一個或多個系列的優先股。除非法律或我們普通股上市的任何證券交易所要求，否則我們的優先股的授權股將由董事會自行決定發行，而無需我們的股東採取進一步行動。

除其他外，優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及股東在我們清算、解散或清盤後獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。優先股的發行也可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

與發行的任何系列優先股相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。如果適用，它們將包括：

如果我們根據本招股説明書發行優先股，則這些股票將全額支付且不可評估，並且不會擁有或受任何優先權或類似權利的約束。

認股權證的描述

我們可能會為購買我們的普通股或優先股發行認股權證。如下文所述，每份認股權證將授權其持有人以相關招股説明書補充文件中規定的行使價或按相關招股説明書補充文件中規定的行使價購買我們的普通股或優先股。認股權證可以單獨發行，也可以與我們的普通股或優先股一起發行。認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行。

每期認股權證和與認股權證相關的認股權證協議的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

認股權證持有人僅憑持有人就無權投票、獲得股息、以股東的身份就董事選舉或任何其他事項獲得股東書面同意的通知，也無權作為行使認股權證時可購買的股權證券的持有人行使任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證的持有人將沒有普通股或優先股持有人在行使時可以購買的任何權利。

 

單位描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的單位的實質性條款和條款。

雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何單位的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何單位的條款可能與下述條款有所不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時尚未註冊和描述的證券。

我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告、描述我們提供的單位條款的單位協議形式以及相關單位發行前的任何補充協議。以下單位重要條款和條款摘要受單位協議和適用於特定單位的任何補充協議的所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的特定單位相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以發行由一股或多股普通股、優先股和認股權證組成的任意組合的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時候或任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

本節所述條款以及 “普通股描述”、“優先股描述” 和 “認股權證描述” 下描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股或認股權證。

所得款項的使用

 

對於出售特此發行的證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件發行的證券所得的淨收益用於Phunware及其子公司的營運資金和其他一般公司用途。

與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中可能會包含更具體的分配。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與發行證券有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何補償（視情況而定）將從我們的普通基金中支付。

分配計劃

 

我們可以通過以下任何一種或多種方式提供和賣出證券：

此外，我們可能會進行期權、股票貸款或其他類型的交易，要求我們向承銷商、經紀人或交易商交付普通股，然後承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們也可能就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們或其他公司質押或借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的股票公開借款，也可以使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的證券來結算任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中確定。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方則可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與同時發行其他證券有關的投資者。

每次我們出售證券時，我們都將提供招股説明書補充文件，其中將列出參與證券要約和出售的任何承銷商、交易商或代理人。任何招股説明書補充文件還將規定發行條款，包括：

我們可能會不時在一次或多筆交易中出售這些證券：

此類銷售可能會受到影響：

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家此類公司直接發行。如果在出售中使用承銷商或交易商，則承銷商或交易商將以自己的賬户收購證券。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。承銷商或交易商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何公開發行價格以及任何折扣或優惠都可能不時更改。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理人出售。參與要約或出售本招股説明書所涉及的證券的任何代理人都將在招股説明書補充文件中列出，應付給該代理人的任何佣金將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事。

可以徵求購買本招股説明書中提供的證券的提議，並且我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法所指的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款都將包含在與該要約相關的招股説明書補充文件中。

我們在根據本招股説明書進行任何證券發行中使用的一些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們的關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易，併為其提供服務。承銷商、交易商、代理人和其他人可能有權為某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和攤款，並有權獲得某些費用的報銷。

根據與不記名形式債務證券有關的任何限制，最初在美國境外出售的任何證券均可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

我們向其出售已發行證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在本次發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易，但這些承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市。具體而言，承銷商可能會通過出售超過我們出售給他們的證券的數量來為自己的賬户超額分配證券或以其他方式創建空頭頭寸。承銷商可以選擇通過在公開市場上購買證券或行使授予承銷商的超額配股權來彌補任何此類空頭頭寸。此外，承銷商可以通過在公開市場上競標或購買證券來穩定或維持證券的價格，並可能處以罰款出價。如果進行罰款出價，則如果回購了先前在發行中分配的證券，無論是與穩定交易有關還是其他方面，允許參與發行的辛迪加成員或其他經紀交易商的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平之上。實施罰款出價也可能影響證券的價格，以免阻礙證券的轉售。任何穩定交易或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可能在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可能會隨時終止。

在本次發行中，承銷商和賣出集團成員也可能對我們的證券進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克資本市場上顯示受獨立做市商價格限制的出價，以及根據訂單流進行受這些價格限制的買入。美國證券交易委員會頒佈的M條例第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨購買量以及每次出價的顯示規模。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上可能出現的水平之上，如果開始，則可能隨時停產。

我們受《交易法》和《交易法》規章制度的適用條款的約束，包括條例M。該條例可能會限制任何人購買和出售本招股説明書中提供的任何證券的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及我們的活動。

本招股説明書所發行的證券的預計交付日期將在與本次發行相關的適用的招股説明書補充文件中描述。

任何參與證券股份分配的經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，該實體根據本招股説明書出售的任何證券。

為遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者有註冊豁免或資格要求得到遵守並得到遵守，否則不得出售。

法律事務

 

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特此發行的任何證券的有效性將由我們的法律顧問，德克薩斯州奧斯汀的Winstead PC轉交給我們。任何承銷商都將由自己的法律顧問代理。

專家們

 

本10-K表年度報告中的招股説明書中以引用方式納入此處的截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的Phunware, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，並以該公司作為會計和審計專家授權提供的此類報告納入其中。正如他們在有關報告中所述，一個解釋性段落描述了與2019年1月1日通過第606號會計準則編纂有關的會計原則的變化。

 

以引用方式納入某些信息

 

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 信息，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來披露有關我們的重要信息。這些其他文件包含有關我們、財務狀況和經營業績的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。您應仔細閲讀此處以引用方式包含的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們特此以引用方式將以下文件納入本招股説明書：

 

			●			我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告，經2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表進行了修訂；
			●			我們分別於2021年5月14日、2021年8月13日和2021年11月12日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q表季度報告；
			●			我們於2021年1月20日、2021年2月16日、2021年2月16日、2021年2月18日、2021年3月19日、2021年3月25日、2021年3月25日、2021年3月26日、2021年3月30日、2021年4月7日、2021年5月13日、2021年6月13日、2021年8月13日、2021年8月12日、2021年8月18日、2021年9月7日、2021年9月13日、2021年10月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（及其修正案，如適用）2021 年 10 月 15 日、10 月 19 日。2021 年 10 月 28 日、2021 年 11 月 15 日、2021 年 11 月 18 日和 2021 年 12 月 7 日；
			●			我們於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交了附表14A的最終委託書；以及
			●			我們對普通股的描述包含在我們根據《交易法》第 12 (b) 條於2016年8月18日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中，該描述已在註冊人於2018年11月14日根據《證券法》第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書中更新，包括為以下目的提交的任何修正案或報告更新此類描述，包括我們截至年度的10-K表年度報告的附錄4.152020 年 12 月 31 日於 2021 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交。

 

此外，我們在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止或完成之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括文件中根據8-K表最新報告第2.02和7.01項提交的任何部分）（包括在首次發行之日之後向美國證券交易委員會提交的所有此類文件）註冊聲明（在註冊聲明生效之前）應被視為以提及方式納入本聲明招股説明書自提交此類文件的相應日期起算。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何如上所述以引用方式納入的信息將自動更新並取代本招股説明書中先前的任何信息。

 

你可以通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。您也可以訪問我們的投資者關係網站 http://investors.phunware.com 或通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，索取並免費提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（不包括此類文件的附錄，除非文件中特別納入了附錄）：

 

Phunware, Inc.

注意：投資者關係

7800 Shoal Creek Blvd.，230-S 套房

得克薩斯州奧斯汀 78757

investorrelations@phunware.com

(512) 394-6837

由於持續的 COVID-19 疫情，我們的德克薩斯州奧斯汀總部目前沒有人員定期通過美國郵政接收信件。為了更快地回覆，可以通過電子郵件發送至 investorrelations@phunware.com 請求以引用方式納入文檔。

您只能依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提議出售或徵求任何購買任何證券的要約。除適用文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的信息在任何日期都是準確的。

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我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明登記了本招股説明書根據《證券法》發行的證券。註冊聲明，包括其中的展品，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們省略本招股説明書中註冊聲明中包含的一些信息。

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上通過互聯網閲讀公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括本招股説明書。您還可以在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何文件。20549。您可以致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330 獲取有關公共參考室運作的信息。您也可以寫信給美國證券交易委員會公共參考科華盛頓特區東北F街100號20549，以規定的費率獲得上述材料的副本。

 

在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，我們還在合理可行的情況下儘快在我們網站的 “投資者” 欄目上免費提供我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、第16節報告以及這些報告的修正案。http://www.phunware.com我們網站或任何其他網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

 

招股説明書補充文件

高達3000萬美元和2,040,755股普通股

 

2023年8月22日