美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2023 年 8 月 22 日
輝煌的收購公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
英屬維爾京羣島 | 001-39341 | 不適用 | ||
(公司成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主 身份證號) |
上海市普陀區C-9丹巴路99號
中華人民共和國上海
(主要行政辦公室地址,包括 郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括 區號:(86) 021-80125497
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
單位,每個單位由一股普通股、一股權利和一份可贖回認股權證組成 | BRLIU | 這個 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
普通股,每股無面值 | BRLI | 這個 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
權利,每項權利使持有人有權獲得一股普通股的1/10 | BRLIR | 這個 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
認股權證,每份認股權證可行使一股普通股,每股11.50美元 | BRLIW | 這個 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
第 2.03 項中包含的披露以引用方式納入本第 1.01 項。
第 2.03 項:創建直接財務債務 或註冊人資產負債表外安排下的債務。
2023年8月22日,Brilliant Acquisition Corporation (“公司” 或 “Brilliant”)發行了本金總額為32,300美元的無抵押期票(每張為一張 “票據”,合計為 “票據”),其中包括向公司發起人(“保薦人”)Nisun Investment Holding Limited發行的16,300美元的票據和一張金額為16,300美元的票據 ,000 給 Nukkleus, Inc.(“Nukkleus”), 是先前宣佈的截至2022年2月22日的合併協議(經2023年6月23日修訂和重述)的交易對手, 根據該協議Nukkleus、Brilliant和BRIL Merger Sub, Inc.(“Merger Sub”)之間的擬議業務合併 ,Merger Sub將合併到Nukkleus,Nukkleus將成為Brilliant的全資子公司。這些票據不計息 ,並在公司初始業務合併完成時到期。如果公司沒有完成業務合併,則只能從公司信託賬户之外的剩餘金額(如果有)中償還票據。票據的 收益已存入公司的信託賬户,用於將業務合併完成 窗口延長至2023年9月23日。
上述對附註的描述參照附註的全文進行了全面限定 ,附註的表格作為附錄10.1與本8-K表格最新報告一起提交,並以引用方式納入此處。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2023年8月23日,公司發佈了一份新聞稿 ,其副本作為本8-K表最新報告的附錄99.1附後,宣佈公司已將 完成初始業務合併的時間再延長一個月,或者直到2023年9月23日,以及相關的 事宜。
本第 7.01 項中的信息,包括附錄 99.1,正在提供,就經修訂的 1934 年《證券交易法》、 (“交易法”)第 18 條而言,不得將其視為 “已存檔”,也不得將其視為受該節規定的責任約束,根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中均不得將其視為以提及方式納入 正如此類申報中具體提及的 所明確規定的那樣。
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其他信息 以及在哪裏可以找到
本最新報告將 與 Nukkleus、Brilliant 和 Merger Sub 之間的擬議業務合併有關,其中 Merger Sub 將併入 Nukkleus。關於擬議交易 ,Brilliant已向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明,其中包括 Brilliant和Nukkleus的委託書,該委託書還構成了Brilliant關於擬議交易中將要發行的股票的招股説明書 (“委託書/招股説明書”)。最終的委託書/招股説明書(如果有的話)將交付給 Brilliant的股東和Nukkleus的股東。Brilliant和Nukkleus也可能向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件 。在做出任何投票或投資決定之前,我們敦促NUKKLEUS 和BRILLIANT的投資者和證券持有人仔細閲讀向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的 的註冊聲明、委託書/招股説明書和所有其他相關文件,包括對這些文件的任何修正或補充,因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。
投資者和證券 持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲得委託書/招股説明書(如果有)以及Brilliant或Nukkleus向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件的副本,網址為www.sec.gov。Nukkleus的股東也將能夠免費獲得最終委託書的副本,方法是將請求發送至:Nukkleus, Inc.,華盛頓大道525號, 新澤西州澤西城 07310。Brilliant的股東還可以向中國上海市普陀區C-9丹巴路99號Brilliant Acquisition Corporation提出申請,無需支付任何費用,即可獲得最終委託書的副本。
徵集的參與者
Brilliant及其董事 和執行官參與了就擬議交易向Brilliant股東徵求代理人的活動。 有關Brilliant董事和執行官及其對Brilliant普通股所有權的信息載於Brilliant於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告。有關代理招標參與者的其他信息 以及他們通過證券持股或 其他方式產生的直接和間接利益的描述將包含在 擬議交易的委託書/招股説明書和其他相關材料中。您可以如上一段所述獲得這些文件的免費副本。
Nukkleus及其董事 和執行官參與了就擬議交易向Nukkleus股東徵求代理人的活動。 有關Nukkleus董事和執行官及其對Nukkleus普通股所有權的信息載於Nukkleus於2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的10-K表年度報告。有關 參與代理招標的參與者的其他信息以及他們通過持有證券或其他方式直接和間接利益的描述將包含在委託書/招股説明書和其他相關材料中,當擬議交易 可用時,將包含在向美國證券交易委員會提交的關於擬議交易 的委託書/招股説明書和其他相關材料中。如上所述,您可以免費獲得這些文檔的副本。
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關於 前瞻性陳述的警示説明
前瞻性陳述 是關於未來事件的預測、預測和其他陳述,這些陳述基於當前的預期和假設,作為 ,受風險和不確定性的影響。許多因素可能導致未來的實際事件與本文件中的前瞻性 陳述存在重大差異,包括但不限於:(i) 擬議的業務合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險,這可能會對Nukkleus和/或Brilliant 證券的價格產生不利影響;(ii) 擬議的 業務合併可能無法在Brilliant的業務合併截止日期之前完成的風險以及潛在的失敗如有需要,可延長業務合併截止日期 Brilliant;(iii) 未能滿足完成擬議的 業務合併的條件,包括Nukkleus和/或Brilliant的股東批准擬議的業務合併, 在Brilliant的公眾股東贖回並獲得某些 政府和監管部門的批准後, 滿足了最低信託賬户金額;(iv)宣佈或懸而未決的業務合併對Nukkleus的影響 kleus 的業務關係、業績和總體業務;(v) 擬議的業務合併會破壞 Nukkleus當前計劃的風險,以及擬議的業務合併可能在留住Nukkleus員工方面遇到困難;(vi) 可能對Nukkleus或Brilliant提起的與合併協議和計劃或擬議的 業務合併有關的任何法律訴訟的結果;(vii) 維持Brilliant證券上市的能力納斯達克股票市場;(viii) Nukkleus和/或Brilliant證券的 價格,包括由此產生的波動性包括Nukkleus和Brilliant計劃運營的競爭激烈且監管嚴格的行業的變化、競爭對手之間的業績差異、影響Nukkleus業務的法律和 法規的變化以及合併資本結構的變化;以及(ix)在擬議的業務合併完成後實施業務 計劃、預測和其他預期的能力,以及識別和實現其他 機會。上述因素清單並非詳盡無遺。你應該仔細考慮上述因素以及上文 所述的 Brilliant S-4 表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書中描述的其他風險 和不確定性,包括其中 “風險因素” 下的因素、Nukkleus and Brilliant 的 10-K 表年度報告、 Nukkleus 和 Brilliant 的 10-Q 表季度報告以及 Nukkleus 和/或 Brilliant 提交的其他文件與 美國證券交易委員會(“SEC”)保持一致。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性 ,這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。前瞻性 陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述, Nukkleus和Brilliant不承擔任何義務,除非法律要求,否則不打算更新或修改這些前瞻性陳述, 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。Nukkleus 和 Brilliant 都沒有保證 Nukkleus 或 Brilliant 都能實現其預期。
不得提出要約或邀請
本通信 無意也不會構成出售或徵求出售或購買任何證券的要約或徵求 的任何投票或批准,也不能取代 Brilliant 或 Nukkleus 可能向美國證券交易委員會提交或發送給 Nukkleus 和/或 Brilliant 股東的與擬議交易有關的委託書/招股説明書或任何其他文件。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書,否則不會出價 證券。
項目 9.01。財務報表和附錄
(c) 展品:
展品編號 | 描述 | |
10.1 | 期票表格,日期為2023年8月22日 | |
99.1 | 新聞稿,日期為2023年8月23日 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
輝煌的收購公司 | |||
來自: | /s/ Peng Jiang 博士 | ||
姓名: | 姜鵬博士 | ||
標題: | 首席執行官 | ||
日期:2023 年 8 月 23 日 |
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