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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549​
附表14A
根據第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法》
註冊人提交的
註冊人☐以外的第三方提交的文件
選中相應的框：

初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
​
☐
最終代理聲明
​
☐
最終補充材料
​
☐
根據§240.14a-12徵集材料
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/lg_newmont-4c.jpg]
紐蒙特公司
​
(章程中規定的註冊人姓名)
不適用
​
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)​
申請費的支付(勾選所有適用的框)：
☐
免費
​
☐
以前使用初步材料支付的費用
​

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求，按證物中的表格計算的費用
​
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初步委託書
待完成，日期為2023年8月23日
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/lg_newmont-4c.jpg]
           , 2023​
提議的交易 - 您的投票非常重要
尊敬的股東們，
我很高興地通知您，位於特拉華州的紐蒙特公司(以下簡稱“紐蒙特”或“本公司”)和澳大利亞上市公司紐克雷斯特礦業有限公司(“紐克雷斯特”)已同意進行一項戰略性業務合併交易，根據這項交易，紐蒙特將通過其間接全資子公司、澳大利亞自有股份有限公司紐蒙特海外控股有限公司(“紐蒙特子公司”)收購紐克雷斯特的全部已發行普通股和繳足股款的普通股。紐蒙特公司董事會批准並宣佈，紐蒙特公司、紐蒙特子公司公司和Newcrest公司之間於2023年5月15日簽署的計劃實施契約(可能會進一步修訂或補充，稱為“交易協議”)是可取的。根據交易協議規定的條款和條件，紐蒙特子公司將收購Newcrest的所有已發行和全額支付的普通股，交易價值約為190億美元，交易協議的簽署日期為當天。收購將根據2001年澳大利亞公司法(Cth)(“公司法”)第5.1部(“公司法”)下經法院批准的Newcrest與其股東之間的安排計劃(“該計劃”及該等收購、“交易”)進行。交易完成後，Newcrest將成為紐蒙特子公司的全資子公司和紐蒙特公司的間接全資子公司。
除其他事項外，這項交易還需得到澳大利亞聯邦法院(“法院”)、紐蒙特公司的股東和Newcrest公司股東的批准。交易實施後，截至計劃記錄日期(“計劃記錄日期”)的所有已發行和全額支付的Newcrest普通股將轉讓給Newmont Sub，該等Newcrest普通股的持有者將有權獲得(1)0.400股紐蒙特普通股，每股面值1.6美元(“紐蒙特普通股”)，(2)0.400股國際象棋存託權益，每股相當於紐蒙特普通股的實益所有權單位(“新紐蒙特CDI”)，或(3)0.400名寵物存託權益，每一張代表紐蒙特公司普通股的實益所有權單位(“新紐蒙特PDI”)，每一種情況都將由紐蒙特公司根據該計劃發行。根據該計劃將發行的每股紐蒙特普通股股票(不包括與新紐蒙特CDI和新紐蒙特個人數字設備相關的紐蒙特普通股股票)為“新紐蒙特股票”，根據該計劃將發行的新紐蒙特股票、新紐蒙特CDI和新紐蒙特個人數字設備構成“計劃考慮事項”。每個Newcrest股東收到的對價形式取決於他們持有Newcrest普通股的登記冊。不符合條件的外國股東(如隨附的委託書中所界定的)將不會收到新的紐蒙特股票(或新的紐蒙特CDI或新的紐蒙特PDI)，而他們本來有權獲得的新的紐蒙特股票將被髮行給銷售代理，後者將出售證券並將銷售收益(扣除某些成本和税收)匯給紐蒙特公司，以便按比例分配給相關股東。交易實施後，紐蒙特公司預計前Newcrest股東和紐蒙特公司現有股東持有的紐蒙特普通股股票將分別佔交易實施後紐蒙特公司普通股全部稀釋後股份的約31%和69%，這是基於截至2023年7月31日的已發行股票數量，並按照交易協議的要求對已發行的Newcrest股票激勵措施(如所附的委託書中所規定的)進行處理。
此外，Newcrest預期於計劃實施前派發每股已發行及繳足的Newcrest普通股1.10美元的加蓋印花特別股息，直至計劃生效(“特別股息”)。
Newmont和Newmont Sub將進行有利於Newcrest全體股東的契據投票(“契據投票”)，就交易的實施向Newcrest的每位股東提供計劃對價(以計劃生效為準)，並採取計劃下歸因於他們的所有行動。
 
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紐蒙特公司董事會認為，紐蒙特公司與紐克雷斯特公司擬議的合併為紐蒙特公司的股東提供了一個最大化價值的機會，並將使合併後的公司能夠在世界級的一級運營、項目、礦產儲量、資源和人才組合的基礎上提供安全、有利可圖和負責任的黃金和銅生產。我們預計這筆交易將於2023年第四季度完成，並將為紐蒙特公司及其股東帶來以下好處：
•
為紐蒙特公司的股東帶來高度增值，提供增強短期現金流的機會，通過投資組合優化，在實施後的頭兩年至少實現20億美元的目標；
​
•
預計在前24個月內實現的年度税前協同效應總計約為5億美元；
​
•
在投資組合優化之前，基於約800萬盎司的歷史黃金年產量總和提高了黃金產量，將紐蒙特公司截至2022年12月31日的年度約600萬盎司的黃金產量與Newcrest截至2023年6月30日的年度約200萬盎司的黃金產量結合在一起，其中來自10項大型、長壽命、低成本的一級資產(如附帶的委託書中所定義)的黃金產量超過500萬盎司，佔總黃金產量的三分之二；
​
•
澳大利亞和加拿大強勁的銅產量，基於澳大利亞和加拿大歷史上約3.77億磅的銅年產量總和，結合紐蒙特公司截至2022年12月31日的年度約8400萬磅和Newcrest截至2023年6月30日的約2.93億磅(1.33億噸)；
​
•
擁有業內最大的黃金儲備和資源基礎；
​
•
維持紐蒙特公司業界領先的非約束性分紅框架，自2020年10月成立以來，該框架已向股東返還超過45億美元，反映出在整個價格週期中推動領先回報的強大平臺；
​
•
提供財務靈活性和投資級資產負債表，以推進增值發展機會並可持續提高整體股東回報；
​
•
由經驗豐富的領導者、主題專家和澳大利亞和加拿大現有的具有豐富礦業經驗的區域團隊組成；以及
​
•
在環境、社會和治理績效方面保持行業領先地位。
​
我們向您發送隨附的委託書，誠摯邀請您參加2023年上午8點在          舉行的紐蒙特公司股東特別會議。山區夏令時，或通過代理投票您的股票，用於與交易相關的以下目的：
•
審議並表決根據交易協議中預期的方案和契據投票，批准向Newcrest股東發行紐蒙特普通股(包括新紐蒙特股票和任何與新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI相關的紐蒙特普通股)的建議(“股票發行建議”)；
​
•
審議並表決關於批准修訂和重述紐蒙特礦業公司於2019年4月17日修訂和重述並經不時修訂的紐蒙特礦業公司註冊證書(“紐蒙特修訂和重新註冊證書”)的提案，根據交易的實施將紐蒙特公司的普通股法定股票從12.8億股增加到25.5億股(“修訂提案”)；和
​
•
在交易協議條款的規限下，在必要或適當的情況下，審議批准紐蒙特特別會議延期或推遲的建議並進行投票，以在沒有足夠票數批准股票發行建議或修訂建議的情況下徵集額外的代表。
​
經過仔細考慮，紐蒙特公司董事會一致認為，紐蒙特公司及其股東按照交易協議的設想實施這項交易是可取的，也是最符合其利益的，並一致建議您投票支持上述每一項提議。
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有權在特別會議上投票的股東名單將在特別會議召開前10天的正常營業時間內在紐蒙特公司的主要執行辦公室公開供任何與會議有關的紐蒙特公司股東查閲，地址為科羅拉多州丹佛市丹佛市80237號萊頓大道6900號，郵編：80237。在特別會議期間，可在https://meetnow.global/MKCFHL9上查閲。如果紐蒙特公司不能在紐蒙特公司的主要執行辦公室提供這份名單，將作出合理的安排。
隨附的委託書為您提供有關交易和紐蒙特公司股東特別會議的信息。紐蒙特公司鼓勵您仔細閲讀委託書全文，包括附件A所附的交易協議。在決定如何投票之前，您應考慮從委託書第53頁開始的“風險因素”。您還可以從紐蒙特公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中獲得有關紐蒙特公司的更多信息，這些文件從委託書第197頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述。
您的投票非常重要。
除非股票發行方案獲得批准，否則交易不能實施。股票發行計劃的批准需要紐蒙特公司普通股的大多數股東親自出席或由其代表出席特別會議，投贊成票。修訂建議的批准不是這項交易的條件，需要紐蒙特公司普通股的大多數已發行股票的持有者在特別會議的記錄日期投贊成票。無論您是否計劃出席特別會議，請您儘快投票，填寫、簽署和註明所附委託書或投票指示表格的日期，並將其裝在提供的郵資已付信封中寄回，或按照這些材料的指示通過電話或互聯網投票。如果您在委託書上簽名、註明日期並郵寄，但沒有説明您希望如何投票，您的投票將被視為對上述每一項提案的投票。如果您的股票是以經紀商、銀行或其他代理人的名義持有的，請按照該機構提供的指示投票。
我們強烈支持紐蒙特公司和Newcrest公司的合併，並與我們的董事會一起一致建議您投票支持本委託書中描述的每一項提議。
感謝您對紐蒙特公司的持續支持。
真的是你的，
格雷戈裏·H·博伊斯
董事會主席
湯姆·帕爾默
總裁和首席執行官
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准該交易，也未就交易協議或交易協議中預期的交易(包括該交易)的是非曲直或公平性作出判斷，也未對本文檔中信息的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
這份委託書的日期是2023年的          ，與附帶的代理卡一起，首先是在2023年的          左右郵寄或以其他方式分發給紐蒙特公司的股東。
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初步委託書
待完成，日期為2023年8月23日
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/lg_newmont-4c.jpg]
紐蒙特公司
​
通知
股東特別會議
​
將於2023年在         虛擬舉行
請參加2023年上午8點在          舉行的紐蒙特公司(“紐蒙特”)股東特別會議。山區夏令時，除非延期或推遲到較後的日期，否則為下列目的，並處理在會議或其任何延期或延期之前適當到來的其他事務：
1.
審議並表決根據交易協議中預期的方案和契據投票，批准向Newcrest股東發行紐蒙特普通股(包括新紐蒙特股票和任何與新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI相關的紐蒙特普通股)的建議(“股票發行建議”)；
​
2.
審議並表決關於批准修訂和重述紐蒙特礦業公司於2019年4月17日修訂和重述並經不時修訂的紐蒙特礦業公司註冊證書(“紐蒙特修訂和重新註冊證書”)的提案，根據交易的實施將紐蒙特公司的普通股法定股票從12.8億股增加到25.5億股(“修訂提案”)；和
​
3.
在交易協議條款的規限下，在必要或適當的情況下，審議批准紐蒙特特別會議延期或推遲的建議並進行投票，以在沒有足夠票數批准股票發行建議或修訂建議的情況下徵集額外的代表。
​
紐蒙特公司董事會一致建議您投票支持上述所有提案。
隨附的委託書為您提供有關交易協議、交易和紐蒙特公司股東特別會議的信息。紐蒙特公司鼓勵您仔細閲讀委託書全文，包括作為附件A所附的交易協議。
特別會議將以虛擬形式舉行，並僅通過網絡直播在線進行，為我們的股東和員工提供安全和廣泛的訪問體驗。這種形式還具有促進更廣泛的參與、提高效率和降低成本的好處。股東將能夠在家中或任何有互聯網連接的地點聽取、投票和提交問題。網上直播將在特別會議開始前大約15分鐘開放。
以記錄股東身份參加虛擬會議
只有在        ，2023年(“記錄日期”)交易結束時擁有紐蒙特普通股股票記錄的股東(即您在轉讓代理公司ComputerShare Inc.(“ComputerShare”)的記錄中所反映的，您以自己的名義持有您的股票)，才有權獲得通知、在會上投票和參加
 
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通過訪問https://meetnow.global/MKCFHL9並在隨附的代理卡上輸入15位控制號碼，即可訪問特別會議以及特別會議的任何延期或延期。
註冊為受益所有人蔘加年會
如果您在記錄日期之前是紐蒙特公司普通股的實益擁有人(即您通過銀行或經紀商等中介機構持有紐蒙特公司普通股)，您必須提前註冊才能實際參加特別會議以及特別會議的任何延期或延期。要註冊，您必須從記錄持有人那裏獲得一份以您為受益人的合法委託書，並向ComputerShare提交您的合法委託書的證明，其中反映了您在記錄日期持有的紐蒙特普通股的股票數量，以及您的姓名和電子郵件地址。請從您的經紀人處轉發電子郵件或將您的合法代表的圖像附加到LegalProxy@Computer Shar.com。註冊申請必須貼上“法律委託書”的標籤，並在美國東部時間2023年下午5：00之前在          收到。然後，您將從ComputerShare通過電子郵件收到帶有控制號的註冊確認。在召開特別會議時，請轉到https://meetnow.global/MKCFHL9並輸入您的控制號。
提問
如果您是以記錄股東或註冊受益人的身份參加會議，則可以通過以下方式提交問題：訪問會議中心https://meetnow.global/MKCFHL9，，輸入您的控制號碼，然後單擊頁面右側的問答圖標。在框中輸入您的問題，然後單擊發送。要在特別會議以及特別會議的任何延期或延期之前提交問題，請訪問https://meetnow.global/MKCFHL9，並在隨附的代理卡上輸入15位控制號碼。
投票
即使您計劃參加特別會議或特別會議的任何延期或延期，我們也鼓勵您提前在線、電話或郵寄投票，以確保您的投票得到代表。在線投票或通過電話投票快捷、方便，並使您的投票能夠立即得到確認和製表，這有助於紐蒙特公司降低郵費和代理製表成本。要在會議前在線投票，請訪問www.envisionreports.com/nem。系統將要求您提供隨附的代理卡中的控制號。
有關更多詳細信息，請參閲隨附的委託書第76頁開始的“特別會議”。
委託書的日期為2023年       ，並於2023年        左右首次郵寄給我們的股東。
您的投票很重要。除非股票發行方案獲得批准，否則交易不能實施。股票發行計劃的批准需要紐蒙特公司普通股的大多數股東親自出席或由其代表出席特別會議，投贊成票。修訂建議的批准不是這項交易的條件，需要紐蒙特公司截至記錄日期的已發行普通股的大多數持有者投贊成票。無論您是否計劃出席特別會議，請儘快投票，以確保您的股份在特別會議上得到代表和投票。
董事會命令，
洛根·亨尼西
公司祕書
         , 2023
 
目錄​
 
重要投票指示
無論您是否希望參加紐蒙特公司的特別會議，紐蒙特公司都敦促您儘快提交您的委託書(1)通過電話，(2)通過互聯網或(3)簽署並退還所提供信封中隨附的代理卡。您可以在紐蒙特特別會議之前的任何時間撤銷您的委託書或改變您的投票。如果您的股票是以經紀商、銀行或其他代名人的名義持有的，請按照該機構提供的指示投票、撤銷您的委託書或更改您的投票。
紐蒙特公司敦促您仔細閲讀委託書，包括通過引用併入委託書的所有文件及其附件。
如果您是紐蒙特公司的股東，對交易或委託書有任何疑問，希望獲得更多委託書副本，需要獲得代理卡或需要幫助投票，請聯繫紐蒙特公司的委託書律師：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/lg_mackenziepartners-bw.jpg]
百老匯大街1407號27樓
紐約，紐約10018
(212) 929-5500
或
撥打免費電話(800)322-2885
郵箱：proxy@mackenziepartners.com
為了在紐蒙特特別會議之前及時收到所要求的文件，您應該在2023年          之前提出您的請求。對於您所要求的任何這些文件，您都不會被收費。
有關通過引用併入本委託書的文檔的其他信息，請參閲本委託書第197頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。
 
目錄
 
初步委託書
待完成，日期為2023年8月23日
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/lg_newmont-4c.jpg]
的代理語句
股東特別會議
將於2023年在          舉行
這份委託書的日期是2023年的          ，與附帶的代理卡一起，首先是在2023年的          左右郵寄或以其他方式分發給紐蒙特公司的股東。
 
目錄​
 
目錄
​
關於特別會議的問答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
摘要
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
公司
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
紐蒙特股東特別會議
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
交易
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
紐蒙特公司此次交易的原因
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
紐蒙特董事會推薦
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
紐蒙特公司財務顧問對紐蒙特公司董事會的意見
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
交易後的董事會
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
紐蒙特董事和高管在交易中的利益
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
會計處理
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
需要審批
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
沒有評估權
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
排他性
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
幫助回答問題
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
《國際財務報告準則》與美國公認會計準則的重大差異和會計政策一致性摘要
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
未經審計的備考簡明合併財務信息
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
未經審計的形式簡明合併財務信息附註
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
未經審計的每股備考數據
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
分紅
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
與交易相關的風險
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
與交易實施相關的風險
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
與Newcrest相關的風險
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
關於説明性措施的警示聲明
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
關於礦產儲量和資源估計的警示聲明
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
特別會議
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
日期、時間和地點
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
需要考慮的事項
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
董事會建議
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
記錄日期；未償還股份；有投票權的股份
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
法定人數
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
某些受益所有者和管理層的安全所有權
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
必投一票
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​
代理投票
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
如何投票
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
吊銷您的代理
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​
休會和延期
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​
獨立會計師
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
住户
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
 
i
目錄​
 
​
選舉檢查員；制票人
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
代理徵集
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
其他業務
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
協助
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
​
交易
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
交易結構
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
交易背景
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
紐蒙特公司此次交易的原因
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
​
紐蒙特董事會的建議
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
​
紐蒙特公司財務顧問對紐蒙特公司董事會的意見
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
​
美國銀行證券向紐蒙特董事會提交的意見
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
​
Centerview對紐蒙特董事會的意見
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
Lazard對紐蒙特董事會的意見
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
紐蒙特金融公司某些預測摘要
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
交易後的董事會
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
​
紐蒙特董事和高管在交易中的利益
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
償還Newcrest債務
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
會計處理
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
聯邦證券法後果；股票轉讓限制
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
交易的重大美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
費用、成本和支出
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
與交易相關的訴訟
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
交易需要監管和其他審批
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
Newcrest股東批准
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
澳大利亞法院批准
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
澳大利亞外商投資審批
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
澳大利亞競爭和消費者委員會許可
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
美國反壟斷審批
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
​
加拿大競爭局批准
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
​
巴布亞新幾內亞獨立消費者和競爭委員會批准
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
日本公平貿易委員會批准
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
韓國公平貿易委員會批准
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
菲律賓競爭委員會批准
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
其他監管審批
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
紐約證交所、多倫多證交所、ASX和PNGX上市
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
​
沒有考核權
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
​
有關公司的信息
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
​
紐蒙特公司
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
​
Newcrest礦業有限公司
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
​
Newcrest管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
​
交易協議、方案和地契投票
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
​
方案形式和方案考慮因素
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
​
不符合條件的外國股東
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
 
II
目錄​
 
​
本計劃發行的紐蒙特普通股股票狀況
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
​
提出並實施交易的協議
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
​
該計劃的先決條件
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
​
陳述和保修
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
​
開展業務
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
​
額外義務
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
​
董事會建議
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
​
排他性
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
​
終止
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
​
分手費
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
​
成本和費用
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
​
治國理政
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
​
修改和豁免
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
​
方案
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
​
契約調查
​ ​ ​ ​ 192 ​ ​
​
建議1發行與交易相關的紐蒙特普通股
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
​
需要投票和董事會推薦
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
​
提案2增加授權股份
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
​
需要投票和董事會推薦
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
​
提案3特別會議休會
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
​
需要投票和董事會推薦
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
​
其他事項
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
​
特別會議上需要採取行動的其他事項
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
​
未來紐蒙特股東的提議和提名
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
附件A - 交易協議
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
附件B - Newcrest的歷史財務報表
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
附件C美國銀行證券公司的 - 意見。
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
附件D - 對Centerview合作伙伴有限責任公司的意見
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
​
附件E - Lazard FRes&Co.的意見有限責任公司。
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
​
附件F - 修訂並重述公司註冊證書
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
III
目錄​
 
關於特別會議的問答
以下是作為紐蒙特公司股東的您可能對這筆交易以及紐蒙特公司股東特別會議正在考慮的其他事項提出的一些問題，以及對這些問題的回答。紐蒙特公司敦促您仔細閲讀這份委託書的全文，因為本節中的信息並沒有提供與您被要求投票的事項有關的所有對您來説可能很重要的信息。其他重要信息也包含在本委託書的附件以及通過引用併入本委託書的文件中。
Q:
為什麼我收到此代理聲明？
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A:
您之所以收到這份委託書，是因為紐蒙特公司計劃根據本委託書中描述的交易協議、計劃和契約投票的條款和條件，通過Newmont Sub收購Newcrest的所有已發行和全額繳足的普通股。通過這項交易，Newmont Sub將收購Newcrest的所有已發行和全額支付的普通股，以換取根據公司法第5.1部分下的安排計劃進行的計劃對價。因此，Newcrest將成為紐蒙特子公司的直接全資子公司和紐蒙特公司的間接全資子公司。交易協議副本作為附件A附於本委託書後，計劃草稿副本作為交易協議附件1，契約調查草稿副本作為交易協議附件2。
​
您收到這份委託書是因為您已被確認為紐蒙特公司普通股的持有者。這份委託書被用來代表紐蒙特公司董事會在特別會議上徵集委託書，以獲得紐蒙特公司股東對股票發行提案、修訂提案和休會提案的批准。紐蒙特公司的股東可以對每一項提議分別投票。紐蒙特公司股東批准股票發行計劃是完成交易所必需的。紐蒙特公司的股東不需要批准這項修訂建議就可以完成這項交易。修訂建議的目的是，如果紐蒙特公司發行新紐蒙特股票和作為新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI基礎的紐蒙特普通股股票，紐蒙特公司將維持適當的授權但未發行的普通股水平。本委託書包含有關交易、您被要求考慮的各種提案、相關交易和特別會議的重要信息，您應仔細閲讀。
為了實施交易，Newcrest股東和法院必須批准該計劃，並且必須滿足或放棄交易的所有其他條件(在允許的情況下)。
紐蒙特公司將召開特別會議，以獲得股東對股票發行方案、修訂方案和休會方案的批准，並將在獲得法院批准的情況下，單獨召開股東特別會議，以獲得所需股東的批准。Newcrest特別會議預計將在紐蒙特特別會議兩天後舉行。這份委託書包含有關交易和特別會議表決的提案的重要信息，您應仔細閲讀。
您的投票很重要。紐蒙特鼓勵您儘快投票。
Q:
我將在交易中獲得什麼？
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A:
交易完成後，紐蒙特公司的股東將繼續持有紐蒙特公司現有的普通股。交易實施後，紐蒙特公司預計前紐克雷斯特公司股東和紐蒙特公司現有股東持有的紐蒙特普通股股份將分別佔交易實施後紐蒙特公司普通股全部稀釋後股份的約31%和69%，這基於截至2023年7月31日的已發行股票數量，並按照交易協議的要求對未償還的紐克雷斯特股票激勵措施(如交易協議、本計劃和契據民意調查 - 附加義務 - 股權獎勵)進行處理。紐蒙特普通股的實際相對所有權水平和將在交易中發行的紐蒙特普通股的數量將取決於Newcrest普通股的數量等因素
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緊接交易實施前的已發行股票，包括在計劃記錄日期之前已轉換為Newcrest普通股的限制性股票或Newcrest普通股的權利，以及交易實施時已發行的紐蒙特普通股的數量。因此，在你投票時，你將無法確定交易中將發行的紐蒙特普通股的確切數量，或者交易實施後紐克雷斯特公司前股東和現任紐蒙特公司股東的相對所有權水平。
Q:
紐蒙特公司將在何時何地召開特別會議？
​
A:
特別會議將於上午8：00舉行。2023年          的山區夏令時，除非延期或推遲到以後的日期，否則將審議和表決下文所述的每項提案。這份特別會議的委託書將於2023年          前後首次郵寄給紐蒙特公司的股東。
​
Q:
誰有資格在特別會議上投票？
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A:
紐蒙特普通股持有者在          ，2023年，也就是創紀錄的日期收盤時，有資格投票。
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截至記錄日期，紐蒙特公司的       普通股有流通股。紐蒙特公司的普通股將作為一個類別，對本委託書中所述的所有事項進行投票，徵集您的投票。紐蒙特公司的普通股每股有權對每一項提議投一票。
註冊股東。如果在登記之日起，紐蒙特公司的普通股直接以您的名義在紐蒙特公司的轉讓代理處登記，您就被視為這些股票的登記股東，而委託書徵集材料由紐蒙特公司直接提供給您。作為記錄在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上列出的個人，或在特別會議上現場投票。在本委託書中，這些註冊股東被稱為“登記股東”。
街名股東。如果在登記日期，紐蒙特公司普通股的股票是在經紀賬户中代表您持有的，或者由經紀商、銀行或其他被指定人持有，您就被視為以“街道名稱”持有的股票的受益者，紐蒙特公司的委託書徵集材料是由您的經紀人、銀行或其他被指定人轉發給您的，他們被認為是與這些股票有關的記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。您還被邀請出席特別會議，並按照您的經紀人、銀行或其他被提名人在您的委託書徵集材料上提供的投票指示或隨您的委託書材料一起出席特別會議的指示，現場投票您持有的紐蒙特普通股。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，您的經紀人、銀行或其他代名人將提供一份投票指示表格供您使用。在本委託書中，通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票的股東被稱為“街頭股東”。
Q:
我需要做什麼才能參加和參加特別會議？
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A:
這次特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，紐蒙特公司認為，這將為更廣泛的股東羣體提供參與的機會，同時減少對環境的影響和與面對面會議相關的成本。有記錄的股東和擁有其經紀人、銀行或其他被提名人的合法代表的股東將能夠通過訪問https://meetnow.global/MKCFHL9，來參加特別會議，這將允許這些股東在會議上以電子方式投票股票。
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紐蒙特公司設計了虛擬特別會議的形式，以確保紐蒙特公司的股東獲得與參加面對面會議相同的權利和機會，並通過在線工具加強股東的訪問、參與和溝通。虛擬形式使股東能夠從世界各地充分和平等地參與，從而便利了股東出席和參與。
 
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要參加特別會議，您需要代理卡上包含的控制號或代理材料附帶的説明。專題會議網絡直播將於上午8點準時開始。山區夏令時。紐蒙特公司鼓勵您在會議開始時間之前參加會議。網上登機將於上午7：45開始。山區夏令時，你應該留出充足的時間辦理登機手續。
Q:
如果在簽到期間或會議期間我在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？
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A:
如果您在訪問虛擬會議時遇到技術問題，Newmont將有技術人員為您提供幫助。如果您在登記或開會期間遇到任何訪問虛擬會議的困難，請撥打美國或加拿大的1-888-724-2416(免費)或+1-781-575-2748(國際)。
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Q:
紐蒙特公司的股東將被要求在特別會議上就什麼進行投票？
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A:
在特別會議上，紐蒙特公司的股東將被要求考慮和表決以下提案：
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1.
股票發行建議：根據交易協議中預期的方案和契約投票，批准向Newcrest股東發行紐蒙特普通股(包括新紐蒙特股票和任何與新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI相關的紐蒙特普通股)；
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2.
修訂建議：批准紐蒙特公司修訂和重述的公司註冊證書的修訂和重述，根據交易的實施，將紐蒙特公司的普通股授權股票從12.8億股增加到25.5億股；以及
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3.
休會建議：根據交易協議的規定，在必要或適當的情況下批准紐蒙特特別會議的延期或推遲，以在沒有足夠的票數批准股票發行建議或修訂建議的情況下徵集額外的委託書。
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紐蒙特公司的股東可以對每一項提議分別投票。紐蒙特公司股東批准股票發行計劃是完成交易所必需的。紐蒙特公司的股東不需要批准這項修訂建議就可以完成這項交易。
Q:
Newcrest股東將被要求投票表決什麼？
​
A:
Newcrest股東將不會被要求對將在特別會議上審議和投票的任何提案進行投票。相反，如果法院批准必要的命令以召開Newcrest股東大會以審議和表決批准該計劃的決議，Newcrest將根據該等命令召開單獨的法院股東大會(“該計劃會議”)。計劃會議預計將在紐蒙特股東特別會議之後舉行，因此，您將不知道Newcrest股東在您投票時是否批准了該計劃。除其他事項外，交易的實施取決於Newcrest出席並投票的多數股東以及在計劃會議上就計劃決議案投票的至少75%的多數批准該計劃。
​
Q:
紐蒙特公司的股東有多少投票權？
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A:
紐蒙特公司普通股的持有者有權對在特別會議之前適當提出的每一項提議投一票，即該持有者在記錄日期交易結束時持有的紐蒙特普通股的每一股。
​
Q:
特別會議的法定人數是多少？
​
A:
有權在特別大會上投票的本公司過半數股本流通股持有人必須親自出席或由受委代表出席，方可構成提交大會審議的所有事項的法定人數。
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為確定出席特別會議的人數是否達到法定人數，對棄權票和經紀人反對票進行了計算。銀行、經紀商和其他以“街頭名義”持有客户股票的被提名人，在沒有客户指示的情況下，不得在“非常規”事項上投票表決客户的股票(這在本文中被稱為“經紀人不投票”)。股票發行方案被認為是“非常規”事項，因此，如果銀行、經紀商和其他被提名人沒有收到客户的指示，他們無權對股票發行方案進行投票。因此，在沒有客户指示的情況下，以“街頭名義”持有股票的經紀商、銀行或其他被提名人不得就股票發行建議投票。修訂建議及休會建議被視為“例行”事項，因此銀行、經紀或其他以“街頭名義”持有客户股份的被提名人，可在沒有該等客户指示的情況下投票。因此，如果您沒有向您的銀行、經紀人或其他代名人提供指示，您的股票可能會就修訂建議和休會建議進行投票，並將被視為出席，以確定是否有法定人數出席特別會議。如果閣下向閣下的經紀、銀行或其他代名人提供指示，指示如何就修訂建議及延會建議中的一項或兩項投票表決閣下的股份，而非就股份發行建議投票，則閣下的股份將被視為出席特別大會，並被計算以確定是否有法定人數出席，並按指示就修訂建議及延會建議投票，但將被視為經紀無投票權，因此不會就股份發行建議投票。
如果出席會議的人數不足法定人數，紐蒙特公司董事會主席可以宣佈休會，繼續徵集代理人。
Q:
紐蒙特公司的股東需要什麼投票才能批准股票發行計劃？
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A:
根據特拉華州公司法第216節和紐蒙特公司章程第I條第9節的規定，股票發行計劃的批准將需要親自出席或由代表出席特別會議的紐蒙特公司普通股多數股票的持有者投贊成票。對於登記在冊的股份，未能提交委託書(如果您沒有出席特別會議)將不會影響對股票發行建議的投票結果(假設出席者達到法定人數)。然而，如果您提交委託書(或出席特別會議)，對股票發行建議投棄權票將與投票反對股票發行建議具有相同的效果。至於以“街道名稱”持有的股份，如有關街道名稱股東未能就如何在特別大會上投票提供任何指示，則該等股份將不會被視為出席投票，而相應經紀沒有就股份發行建議投票的情況將不會影響股份發行建議的投票結果(假設有法定人數出席)。然而，如有關街道名稱股東已就修訂建議及休會建議中的一項或兩項提供投票指示，但並未就股份發行建議提供投票指示，則就法定人數及投票而言，該等股份將被視為出席，而對股份發行建議不投票的相應經紀將具有與投票反對股份發行建議相同的效力。此外，對股票發行提案投棄權票與投票反對股票發行提案具有相同的效果。
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Q:
紐蒙特公司的股東需要什麼投票才能批准這項修訂提案？
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A:
根據特拉華州公司法第242條，要批准這項修訂建議，需要有權在特別會議上投票的紐蒙特公司已發行普通股的大多數持有者投贊成票。對於登記在冊的股份，未能提交委託書(如果您沒有出席特別會議)或對本提案投棄權票，將分別與投票反對本提案具有相同的效果。對於以“街道名稱”持有的股份，如果有關街道名稱股東沒有提供關於如何在修改提案的特別會議上表決的指示，該等股份可以投票。但是，對修正案提案投棄權票與對修正案提案投反對票的效果相同。
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Q:
為什麼要求我考慮股票發行方案並進行投票？
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A:
紐蒙特公司普通股在紐約證券交易所掛牌交易，
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紐蒙特公司普通股的發行必須遵守紐約證券交易所上市公司手冊中規定的要求。紐約證券交易所上市公司手冊第312.03(C)節規定，在任何交易中，如果普通股具有或將在發行時擁有等於或超過發行前已發行投票權的20%的投票權，則在發行普通股之前必須獲得股東的批准。紐蒙特公司的普通股將作為交易的對價向Newcrest股東(或棋牌存託代理人Pty Limited(“CDN”)或根據PNGX業務規則(“PDN”)指定的存託代理人)發行，其投票權將超過發行前已發行投票權的20%。因此，根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第312.03(C)節，股票發行建議必須獲得股東的批准。此外，獲得此類批准是根據《交易協議》實施交易的先決條件。
Q:
為什麼要求我考慮修正案提案並對其進行投票？
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A:
根據紐蒙特公司修訂和重新簽署的公司註冊證書，紐蒙特公司目前被授權發行1280,000,000股普通股。截至2023年7月31日，紐蒙特公司發行和發行了約8億股普通股，其中包括約600萬股庫存股，另外還保留了約2800萬股紐蒙特普通股，作為歸屬業績股票單位(PSU)、限制性股票單位(RSU)和董事股票單位(DSU)的儲備。紐蒙特公司預計，它將發行約3.58億股紐蒙特公司普通股，以完成交易。一旦這樣的發行，紐蒙特公司將只有大約1億股授權但未發行的紐蒙特普通股可供未來的股票發行。對於未來可能發生的資本事件，如與PSU、RSU和DSU歸屬相關的普通股發行，授權增發普通股是必要的。根據特拉華州法律和紐蒙特公司的管理文件，我們必須將修改建議提交紐蒙特公司的股東批准。
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Q:
提案是否以彼此為條件？
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A:
股票發行建議不以修訂建議是否獲得批准為條件。
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如果交易沒有實施，修訂建議所考慮的對紐蒙特公司修訂和重新註冊的公司證書的修訂將不會生效，無論這種未能實施交易是由於無法獲得紐蒙特公司股東對股票發行計劃的批准還是其他原因。
紐蒙特公司的股東可以對每一項提議分別投票。紐蒙特公司股東批准股票發行計劃是完成交易所必需的。紐蒙特公司的股東不需要批准這項修訂建議就可以完成這項交易。如果修訂建議未獲批准，目前有效的紐蒙特公司修訂和重新註冊的公司證書將繼續構成紐蒙特公司的公司證書，除非並直到隨後根據紐蒙特公司的條款和適用法律進行修訂。
Q:
新紐蒙特股票、新紐蒙特CDI和新紐蒙特PDI將在交易所交易嗎？
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A:
根據交易發行的新紐蒙特股票必須根據正式發行通知批准在紐約證券交易所上市，根據交易發行的新紐蒙特CDI必須獲得批准在澳大利亞證券交易所(“ASX”)正式報價，受慣例條件限制，該計劃在獲得法院和Newcrest股東的批准後生效。因此，紐蒙特公司已同意盡其最大努力確保新紐蒙特公司的股票被批准在紐約證券交易所上市，新的紐蒙特CDI公司被批准在澳大利亞證券交易所正式報價。紐蒙特公司已經申請並獲得了在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市的紐蒙特新公司股票的有條件批准，這一有條件的批准受慣例條件的制約。根據該計劃，紐蒙特公司已同意盡其最大努力確保根據該交易發行的紐蒙特公司新股票的發行獲得多倫多證券交易所的批准。紐蒙特公司還申請在巴布亞新幾內亞證券交易所(“PNGX”)上市新的紐蒙特PDI(定義見“摘要 - 所需批准 - 紐約證券交易所、多倫多證券交易所、澳大利亞證券交易所和PNGX上市公司”)。
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紐約證券交易所和澳大利亞證券交易所分別批准紐蒙特新股票和新紐蒙特CDI上市或正式報價(視情況而定)是實施交易的條件，如果沒有獲得任何一項批准，交易可能不會實施。批准多倫多證券交易所和PNGX分別上市新紐蒙特股票和新紐蒙特PDI不是實施交易的條件。
Q:
紐蒙特公司提出這項交易並簽署交易協議的原因是什麼？
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A:
紐蒙特公司董事會得出結論認為，這筆交易為紐蒙特公司提供了巨大的潛在利益，其中包括，將世界級的一級資產組合(如《交易 - 紐蒙特公司的交易原因》中所定義的)和行業領先的採礦專業知識結合在一起，顯著增加了銅儲量，將紐蒙特公司久經考驗的可持續實踐和領先地位應用於紐克雷斯特公司的資產，提供了參與新增長前景的機會，使合併後公司的資產組合多樣化，地理位置有利，預計年度税前協同效應約為5億美元。預計在交易實施後的頭24個月內實現。這筆交易將極大地增加紐蒙特公司的收益，並將提供增強短期現金流的機會，通過投資組合優化，在實施後的頭兩年實現至少20億美元的目標，這些目標超過了與交易相關的不確定性、風險和潛在的負面因素。
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有關紐蒙特公司董事會理由的更詳細討論，請參閲本委託書第90頁開始的“The Transaction - Newmont‘s Reasons”和本委託書第94頁開始的“The Transaction - Recommendations of the Newmont董事會”。
Q:
什麼是安排方案？
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A:
安排方案是《公司法》規定的法定程序，允許公司在股東和法院批准的情況下進行對所有股東具有法律約束力的交易。Newcrest提出的計劃將允許Newmont Sub收購所有已發行和全額支付的Newcrest普通股。該計劃的批准需要獲得出席計劃會議並參加投票的Newcrest股東的多數批准，以及根據《公司法》就計劃決議投出的至少75%的選票，以及法院的批准。
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Q:
紐蒙特董事會如何建議我投票？
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A:
紐蒙特公司董事會一致建議您投票支持每一項提案，以便在特別會議上審議和表決。
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Q:
我現在需要做什麼？
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A:
請仔細閲讀本委託書及其附件，以考慮交易對您的影響。閣下閲讀本委託書後，應填妥、簽署及註明委託書日期，並將委託書郵寄於隨附的回郵信封內，或儘快透過電話或互聯網遞交委託書，以便在股東特別大會上投票表決。如果您在委託書上簽名、註明日期並郵寄，但沒有説明您希望如何投票，您的投票將被視為對特別會議上正在審議和表決的每一項提案的投票。如果您的股票是由您的經紀、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有的，您應該遵循您的經紀、銀行或其他代名人提供的指示。您的經紀人、銀行或其他被提名人只有在您提供您希望您的股票如何投票的指示時，才會在“非常規”事項上投票給您的股票。股票發行方案被認為是“非常規”事項，因此，如果銀行、經紀商和其他被提名人沒有收到客户的指示，他們無權對股票發行方案進行投票。修訂建議及休會建議被視為“例行”事項，因此銀行、經紀或其他以“街頭名義”持有客户股份的被提名人，可在沒有該等客户指示的情況下投票。因此，如果您沒有向您的銀行、經紀人或其他代名人提供指示，您的股票可能會就修訂建議和休會建議進行投票，並將被視為出席，以確定是否有法定人數出席特別會議。如果您向您的經紀人、銀行或
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關於如何就修訂建議和延會建議中的一項或兩項投票表決您的股份，而不是關於股票發行建議，您的股票將被視為出席特別會議，並將被計算以確定是否有法定人數出席，並根據指示就修訂建議和休會建議投票，但將被視為經紀人無投票，因此不會就股票發行建議投票。
Q:
我該如何投票？
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A:
如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下任何一種方式投票：
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•
要在會議前在線投票，請訪問www.envisionreports.com/nem。系統將要求您提供隨附的代理卡中的控制號。您的投票必須在上午8：00之前收到。(山區夏令時)2023年在          上統計。
​
•
要在特別會議期間投票，請訪問https://meetnow.global/MKCFHL9並按照屏幕上的説明進行操作。系統將要求您提供隨附的代理卡中的控制號。為了確保您的股票在特別會議上投票，紐蒙特公司董事會建議您提交一份委託書，即使您計劃參加特別會議。
​
•
使用隨附的委託書投票，只需填寫、簽名和註明日期，並立即將其放在隨附的回執信封中寄回。如果您在特別會議之前將您簽署的代理卡退還給紐蒙特公司，紐蒙特公司將按照您的指示投票表決您的股票。
​
•
要通過電話投票，請撥打隨附的代理卡上的免費電話號碼，並按照錄音説明進行操作。系統將要求您提供隨附的代理卡中的控制號。您的投票必須在上午8：00之前收到。(山區夏令時)2023年在          上統計。
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如果您的紐蒙特公司普通股由您的經紀人、銀行或其他被提名者以“名義”持有，您應該已經從該組織而不是從紐蒙特公司收到了帶有這些代理材料的投票指示表格。銀行、經紀商和其他以“街頭名義”持有客户股份的被提名者，在未經客户指示的情況下，不得在“非常規”事項上投票表決其客户股份。股票發行建議被視為“非常規”事項，因此銀行、經紀商及其他被提名人無權就其未獲客户指示的股票發行建議投票(在此情況下稱為“經紀商不投票”)。因此，在沒有客户指示的情況下，以“街頭名義”持有股票的經紀商、銀行或其他被提名人不得就股票發行建議投票。若閣下的股份以“街頭名義”持有，而閣下未能向閣下的經紀、銀行或其他代名人提供任何有關如何表決閣下股份的指示，閣下的股份將不會被視為出席特別大會，亦不會被計算以確定是否有法定人數，亦不會就股份發行建議進行表決。修訂建議和休會建議被視為“例行”事項，因此銀行、經紀或其他以“街頭名義”持有的被提名人可在沒有客户指示的情況下投票。如果閣下向閣下的經紀、銀行或其他代名人提供指示，指示如何就修訂建議及休會建議中的一項或兩項投票表決閣下的股份，但不涉及股份發行建議，則閣下的股份將被視為出席特別大會，並被計算以確定是否有法定人數出席，並按指示就適當的建議投票，但將被視為經紀無投票權，因此不會就股份發行建議投票。
位於您的代理卡或投票指示表格上的控制號碼旨在驗證您的身份，允許您投票您持有的紐蒙特普通股，並確認您在通過互聯網或電話投票時，您的投票指示已被正確記錄。
Q:
如果我收到多套材料意味着什麼？
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A:
這意味着您擁有以不同名稱註冊的紐蒙特普通股。例如，您可能直接作為登記在案的股東持有一些股票，並通過經紀人持有其他股票，或者您可能通過多個經紀人、銀行或其他被指定人持有股票。在這些情況下，您將收到多套代理材料。您必須填寫、簽署、註明日期並退回每一份
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您收到的代理卡和投票指示表格，或根據上述説明通過電話或互聯網對您的所有股票進行投票，以投票您擁有的所有股票。您收到的每張代理卡都有自己的預付返還信封和控制號碼(S)。如果您通過郵寄方式投票，請務必將每張代理卡放在代理卡或投票指令表附帶的回郵信封中寄回；如果您通過電話或互聯網投票，請按照隨附的説明進行操作，並使用您的控制號碼(S)。
Q:
如果我在特別會議之前出售普通股，會發生什麼情況？
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A:
有權在特別會議上投票的股東的記錄日期早於特別會議日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議日期之前轉讓您持有的紐蒙特公司普通股，您將保留在特別會議上投票的權利，除非您和您的股票轉讓對象之間有特別安排。如果你在記錄日期之後出售了你的股票，你將被鼓勵仍然投票表決你在記錄日期擁有的股票。
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Q:
指定代理有什麼效果？
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A:
代理是由紐蒙特公司董事會徵集的，並代表該公司董事會徵求意見。馬克·伊貝爾和洛根·亨尼西已被紐蒙特公司董事會指定為代理持有人。當委託書註明日期、簽署和退回後，該等委託書所代表的股份將按照股東的指示在特別會議上表決。然而，對於登記在冊的股東，如果沒有給出具體指示，這些股票將按照紐蒙特公司董事會如上所述的建議進行表決。如果特別會議延期或推遲，代表持有人也可以在新的特別會議日期投票表決股票，除非您已適當地撤銷您的代表指示，如下所述。
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Q:
我可以在特別會議上投票嗎？
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A:
如果您是紐蒙特公司普通股的股東，您有權在特別會議期間就這些股票在網上投票。如果您是紐蒙特公司普通股的實益所有人，您將被邀請參加特別會議，但由於您不是登記在冊的股東，您不能在特別會議期間在網上投票這些股票，除非您從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得了一份稱為“法定委託書”的文件，賦予您在特別會議上投票的權利。即使您計劃作為記錄中的股東參加特別會議，紐蒙特公司也建議您也像上面“如何投票”一節中所述提交您的代理卡或投票指示。因此，如果您稍後決定不參加特別會議，您的投票將被計算在內。
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Q:
我如何更改或撤銷我的投票？
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A:
如果您是記錄在案的股東，您可以在特別會議之前的任何時間通過您可用的任何方法再次投票、向紐蒙特公司祕書遞交書面撤銷通知或出席特別會議並投票，在這種情況下，只計算您最近提交的互聯網委託書。
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如果您是街頭股東，您的經紀人、銀行或其他被提名者可以為您提供如何更改或撤銷您的投票的説明。
Q:
在哪裏可以找到專題會議的投票結果？
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A:
紐蒙特公司打算在最終投票結果得到認證後的四個工作日內，將特別會議的最終投票結果提交給美國證券交易委員會，並以Form 8-K的形式提交當前報告。如果最終投票結果未能在特別會議後四個工作日內及時提交最新的Form 8-K報告，我們將提交最新的Form 8-K報告以公佈初步結果，並將在修訂當前Form 8-K報告時儘快提供最終結果。
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Q:
什麼是“持家”？
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A:
為了減少向我們的股東發送重複的代理材料的費用，紐蒙特公司依靠美國證券交易委員會規則，這些規則允許我們只向共享一個地址的多個股東交付一套代理材料，除非我們收到該地址的任何股東的相反指示。這種被稱為“家政”的做法減少了重複郵件，從而節省了打印和郵資成本以及自然資源。每一股東保留對特別會議上提出的所有事項進行表決的單獨權利。一旦您收到您的經紀人或我們的通知，他們或我們將成為您地址的管家材料，管家將繼續，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。
​
如果您的家庭只收到一份通知，但您希望收到您自己的通知副本，請聯繫布羅德里奇家政部，撥打他們的免費電話1-8665407095或寫信給：布羅德里奇，家政部，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。在收到您的指示後30天內，您將被從房屋託管計劃中移除，屆時您將收到單獨的文件副本。
Q:
我是否有權獲得評估權？
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A:
否。根據特拉華州的法律，紐蒙特公司普通股的持有者無權獲得與這項交易或特別會議上將要採取行動的任何事項有關的評價權。
​
Q:
交易的實施是否有任何條件？
​
A:
是。紐蒙特公司和紐克雷斯特公司不需要執行這項交易，除非滿足或放棄了一些條件(在允許的情況下)，包括收到紐蒙特公司股東對股票發行計劃的必要批准、紐克雷斯特公司股東和法院的必要批准以及某些監管機構的批准。有關在實施交易前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要，請參閲本委託書第173頁開始的“交易協議、方案和方案前的契約調查 - 條件”。
​
Q:
如果交易協議終止會發生什麼情況？
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A:
如果交易協議終止，Newcrest將不會被紐蒙特公司收購(通過Newmont Sub間接收購)，兩家公司將繼續像目前一樣作為獨立的實體運營。交易協議包含Newcrest和Newmont的某些終止權。如果交易協議的任何一方未能或可能未能按照其條款滿足條件先例(並且該條件先例尚未被放棄(如果被允許))，並且紐蒙特公司和Newcrest無法在條件先例失敗後或如果計劃在2024年2月15日晚上11：59(澳大利亞墨爾本時間)(“結束日期”)之前生效，紐蒙特公司和Newcrest無法就實施交易的替代手段或方法達成一致，則任何一方均可終止交易協議。紐蒙特公司和Newcrest公司均可在下列情況下終止交易協議：(1)另一方董事會未能推薦該計劃(就Newcrest而言)或股票發行建議(就Newcrest而言)或已對建議作出改變，或(2)另一方嚴重違反交易協議的某些條款，但須受某些治癒期限的限制。如果紐克雷斯特的董事會已經確定Newcrest的競爭性提議(定義見“交易協議、計劃和契約調查 - 排他性”)構成Newcrest優越提議(定義見“交易協議、計劃和契約調查 - 排他性”)，並且紐蒙特公司沒有在交易協議規定的時間框架內提供同等或更好的提議，則Newcrest也可以終止交易協議。
​
交易協議還規定，在某些情況下，交易協議終止後，Newcrest將需要向Newmont支付174,058,275美元的分手費，或Newmont將需要向Newcrest支付374,766,240美元的反向分手費。如果交易協議因未能獲得股票發行建議的批准而被有效終止，Newmont將被要求向Newcrest支付一筆金額，相當於Newcrest及其相關機構公司(如公司法定義)(“Newcrest Group”)在 期間實際發生的所有第三方成本和支出的總和。
 
9
目錄
 
自2023年1月14日起至紐蒙特股東特別會議表決股票發行方案之日止。
有關交易協議項下終止條款的更完整摘要，請參閲本委託書第189頁開始的“交易協議、計劃及契約調查 - 終止”。
Q:
紐蒙特公司預計該計劃何時實施？
​
A:
該計劃預計在2023年第四季度實施，前提是滿足或豁免(在允許的情況下)實施該計劃的先決條件。見本委託書第173頁開始的“交易協議、本計劃及本計劃的契據調查 - 條件”。
​
Q:
Newcrest股東將從該計劃的實施中獲得什麼？
​
A:
如果該計劃生效，Newcrest普通股的持有者將有權獲得(1)0.400股新紐蒙特股票，(2)0.400股新紐蒙特CDI或(3)0.400股新紐蒙特CDI。不符合條件的外國股東(如“交易協議、計劃和契約調查 - 不符合條件的外國股東”所界定)將不會獲得新的紐蒙特股票(或新的紐蒙特CDI或新的紐蒙特PDI)，而他們本來有權獲得的新的紐蒙特股票將被髮行給銷售代理，該銷售代理將出售證券並將銷售收益(扣除某些成本和税收)匯給紐蒙特公司，以便按比例分配給相關股東。
​
此外，Newcrest預期於計劃實施前派發已發行及繳足每股Newcrest普通股1.10美元的已付印花特別股息，直至計劃生效為止。
Q:
如果實施該事務會發生什麼情況？
​
A:
如果交易得以實施，Newmont Sub將收購Newcrest發行和全額支付的所有普通股，Newcrest將成為Newmont的間接全資子公司。紐蒙特公司打算在交易實施後儘快將Newcrest普通股從澳大利亞證券交易所、PNGX和多倫多證券交易所退市。此外，根據適用的法律，預計紐蒙特公司將申請讓Newcrest在其作為報告發行者的所有司法管轄區停止作為報告發行者，從而在交易實施後終止Newcrest在澳大利亞、加拿大和巴布亞新幾內亞(“PNG”)的報告義務。根據交易協議的條款，Newcrest預計將在該計劃實施後立即終止其美國存託憑證計劃。
​
Q:
交易完成後，誰將擔任合併後公司的董事和高管？
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A:
根據交易協議的條款，紐蒙特公司同意邀請紐克雷斯特公司的兩名現任董事加入紐蒙特公司董事會，條件是該計劃生效。紐蒙特公司將提名他們加入紐蒙特公司的董事會。湯姆·帕爾默將繼續擔任總裁和紐蒙特公司的首席執行官，並將領導合併後的公司。
​
Q:
與交易相關的風險我應該考慮嗎？
​
A:
是。與紐蒙特公司的業務和運營有關的風險因素很多，這筆交易
​
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1
澳大利亞有一套印花制度，股息可以加蓋印花，澳大利亞税務居民股東可以獲得印花抵免，這實際上代表了公司支付的澳大利亞公司税。特別股息的印花金額可能會根據計劃的實施時間、業務表現、與Newcrest澳大利亞税務合併集團相關的税務合規事宜的最終確定、外匯變動和澳大利亞税務局的階級裁決而發生變化。
​
 
10
目錄
 
以及Newcrest和合並後公司的業務和運營，所有這些都應該仔細考慮。見本委託書第53頁開始的“風險因素”。
Q:
這是公司的年會嗎？我會在特別會議上對董事選舉進行投票嗎？
​
A:
否。這不是年度會議，你不會被要求在特別會議上選舉董事。特別會議將於2023年上午8點在          舉行。山區夏令時，除非延期或推遲到以後的日期。如果您是截至2023年          的股東，您將收到一張特別會議的代理卡。
​
Q:
誰為此代理徵集付費？
​
A:
紐蒙特公司支付招募代理人的費用。我們已聘請麥肯錫合夥公司協助徵集代理人。我們將向MacKenzie Partners，Inc.支付30,000美元外加自付費用作為其援助費用。應要求，我們將補償經紀商、交易商、銀行和受託人或他們的代理人，因為他們將代理材料轉交給我們普通股的實益擁有人而產生的合理費用。
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Q:
此代理聲明是請求代理的唯一方式嗎？
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A:
除了郵寄這些代理材料外，紐蒙特公司的某些董事、管理人員或員工還可以通過電話、傳真、電子郵件或個人聯繫方式徵集代理材料。他們不會因為這樣做而得到具體的補償。
​
Q:
誰可以幫助回答我的問題？
​
A:
以上以問答形式提供的信息僅為您提供方便，僅為本委託書中部分信息的摘要。你應該仔細閲讀整個委託書，包括它的附件。如果您想免費獲得更多這份委託書的副本，或者如果您對這筆交易有疑問，包括投票表決您的股票的程序，您應該聯繫紐蒙特公司的委託書徵集代理麥肯錫合夥人公司。麥肯錫合夥公司的地址是紐約百老匯1407號27層，郵編：10018。您可以撥打MacKenzie Partners，Inc.的免費電話(800)322-2885或(212)929-5500。
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您可能還希望就交易的任何方面、交易協議或本委託書中討論的其他事項諮詢您的法律、税務和/或財務顧問。
您還可以從我們向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關紐蒙特公司的更多信息，或者按照本委託書第197頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明進行操作。
 
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摘要
本委託書是就紐蒙特公司董事會徵集委託書一事向紐蒙特公司(“紐蒙特”或“本公司”)的股東提供的，該委託書將在2023年美國東部時間上午8點在      舉行的股東特別會議上使用。山區夏令時，除非延期或推遲到以後的日期，以及在任何延期或延期後的任何復會上。紐蒙特股東特別會議的目的是讓紐蒙特公司的股東考慮和表決紐蒙特公司、紐蒙特股份有限公司、紐蒙特間接全資子公司紐蒙特海外控股有限公司(“紐蒙特子公司”)和澳大利亞上市公司紐克雷斯特礦業有限公司(“紐克雷斯特”)計劃於2023年5月15日(經進一步修訂或補充，“交易協議”)進行的交易相關的若干建議。根據交易協議規定的條款和條件，紐蒙特子公司將收購Newcrest的所有已發行和全額支付的普通股，交易價值約為190億美元，交易協議的簽署日期為當天。該收購將根據2001年澳大利亞公司法(Cth)(“公司法”)第5.1部(“公司法”)下經法院批准的Newcrest與其股東之間的安排計劃(“該計劃”及該等收購、“交易”)進行。交易完成後，Newcrest將成為紐蒙特子公司的直接全資子公司和紐蒙特公司的間接全資子公司。如果該計劃生效，截至該計劃記錄日期(“計劃記錄日期”)的所有已發行和全額繳足的Newcrest普通股將轉讓給Newmont Sub，該等Newcrest普通股的持有人將有權從持有的每股此類股票中獲得(1)0.400股紐蒙特普通股，每股面值1.6美元(“紐蒙特普通股”)，(2)0.400股國際象棋存託權益(“CDI”)，每股代表紐蒙特普通股的一個單位實益所有權(“新紐蒙特CDI”)，或(3)0.400個寵物存託權益，每一項權益代表紐蒙特公司普通股(“新紐蒙特個人資料”)的實益所有權單位，每一項權益都將由紐蒙特公司根據該計劃發行。根據該計劃發行的每股紐蒙特普通股股票(不包括與新紐蒙特CDI和新紐蒙特個人數字設備相關的紐蒙特普通股股票)為“新紐蒙特股票”，根據該計劃發行的新紐蒙特股票、新紐蒙特CDI和新紐蒙特個人數字設備構成“計劃考慮事項”。每個Newcrest股東收到的對價形式取決於他們持有Newcrest普通股的登記冊。不符合條件的外國股東(如“交易協議、計劃和契約調查 - 不符合條件的外國股東”所界定)將不會獲得新的紐蒙特股票(或新的紐蒙特CDI或新的紐蒙特PDI)，而他們本來有權獲得的新的紐蒙特股票將被髮行給銷售代理，該銷售代理將出售證券並將銷售收益(扣除某些成本和税收)匯給紐蒙特公司，以便按比例分配給相關股東。此外，在計劃生效前，Newcrest預計將派發已發行及繳足股款的Newcrest普通股每股1.10美元的已付印花特別股息(“特別股息”)。
為了履行紐蒙特和紐蒙特子公司在發行計劃對價方面各自的義務，紐蒙特和紐蒙特子公司將執行一項有利於Newcrest所有股東的契約投票(“契約投票”)。
本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。紐蒙特公司敦促您仔細閲讀本委託書的其餘部分，包括所附附件、通過引用併入本委託書的文件以及本委託書向您推薦的其他文件，因為這一節沒有提供與紐蒙特股東在紐蒙特特別會議上考慮和表決的交易和相關事項有關的所有對您可能重要的信息。另請參閲本委託書第197頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”一節。紐蒙特公司提供了一些頁面參考，以指導您對本摘要中提出的主題進行更完整的描述。
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澳大利亞有一套印花制度，股息可以加蓋印花，澳大利亞税務居民股東可以獲得印花抵免，這實際上代表了公司支付的澳大利亞公司税。特別股息的印花金額可能會根據計劃的實施時間、業務表現、與Newcrest澳大利亞税務合併集團相關的税務合規事宜的最終確定、外匯變動和澳大利亞税務局的階級裁決而發生變化。
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紐蒙特的本位幣是美國(“U.S.”)美元。除非另有説明，所有提及的“美元”或“$”應指美元。所有提及的“澳元”應指澳元。
公司
紐蒙特公司(見第130頁)
紐蒙特公司是世界領先的黃金公司，也從事銅、銀、鉛和鋅的生產。
紐蒙特公司成立於1921年，其股票自1925年以來一直在公開交易(自1940年以來在紐約證券交易所(NYSE)上市)。紐蒙特公司的總部設在丹佛，紐蒙特公司在珀斯、邁阿密、温哥華和阿克拉設有辦事處。
紐蒙特公司擁有世界級的資產、前景和人才組合，主要分佈在澳大利亞、北美、南美和非洲的有利採礦管轄區。紐蒙特公司目前在四大洲的8個國家和地區擁有12個正在運營的礦山，以及一系列採礦和勘探項目。
紐蒙特公司是S標準普爾500指數中唯一一家黃金生產商，以其原則性的環境、社會和治理實踐而廣受認可。紐蒙特公司是創造價值的行業領先者，擁有強大的安全標準、卓越的執行力和技術熟練程度。
紐蒙特公司的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“NEM”。紐蒙特公司的主要執行辦事處位於科羅拉多州丹佛市雷頓大道6900號，郵編：80237。其電話號碼是：(303)863-7414。紐蒙特公司的網站是www.newmont.com(該網站的內容不是本委託書的一部分)。有關紐蒙特公司的更多信息包含在隨本委託書一起提交和/或通過引用併入其中的文件中，或可在www.newmont.com上找到。請參閲本委託書第197頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。
Newcrest礦業有限公司(參見第130頁)
截至2023年6月30日，Newcrest是全球產量最大的黃金開採公司之一，也是澳交所市值最大的黃金生產商。於截至2023年6月30日止年度，應佔黃金及銅產量分別為2,105,000盎司及133,000公噸(“噸”)。截至2023年6月30日，Newcrest的市值約為157億美元。
Newcrest的主要業務是勘探、礦山開發和礦山運營，其收入主要來自黃金和銅的銷售。除了黃金和銅，Newcrest還生產銀和鉬作為副產品。該公司的投資組合主要包括長壽礦，以及一系列棕地和綠地勘探項目。Newcrest在澳大利亞、巴布亞新幾內亞和加拿大有業務，在巴布亞新幾內亞、澳大利亞和斐濟的潛在開發項目中擁有權益，在一家加拿大公司持有股權，在厄瓜多爾有業務，並在加拿大、澳大利亞、美國和厄瓜多爾進行勘探活動。在截至2023年6月30日的一年中，Newcrest產生了45.08億美元的收入和7.78億美元的税後利潤。
紐克雷斯特控股公司紐克雷斯特礦業有限公司成立於1966年，是一家在澳大利亞維多利亞州註冊的公司，受《公司法》管轄。Newcrest的股票主要在澳大利亞證券交易所、PNGX Markets Limited和多倫多證券交易所上市。Newcrest還在美國的場外交易市場上交易美國存託憑證，該項目由紐約梅隆銀行作為存託機構管理。
Newcrest的主要執行辦事處位於澳大利亞維多利亞州墨爾本聖基爾達路8,600號，郵編3004。Newcrest的電話號碼是+61 3 9522 5333。
 
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紐蒙特股東特別會議
特別會議(見第76頁)
紐蒙特公司的股東被要求考慮並投票表決與這筆交易有關的以下提案：
1.
根據交易協議中預期的方案和契據投票，審議和表決批准向Newcrest股東發行紐蒙特普通股(包括新紐蒙特股票和任何與新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI相關的紐蒙特普通股)的建議(“股票發行建議”)；
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2.
審議並表決關於批准修訂和重述紐蒙特礦業公司於2019年4月17日修訂和重述並經不時修訂的紐蒙特礦業公司註冊證書(“紐蒙特修訂和重新註冊證書”)的提案，以在交易實施的前提下將紐蒙特公司的普通股法定股票從12.8億股增加到25.5億股(“修訂提案”)；和
​
3.
在交易協議條文的規限下，在必要或適當時考慮批准紐蒙特特別會議延期或延期的建議並進行表決，以在沒有足夠票數批准股票發行建議或修訂建議(“休會建議”)時徵集額外代表。
​
紐蒙特公司股東對這些提議的投票將在美國東部時間上午8點舉行的特別會議上進行。山區夏令時，       ，2023年，除非延期或推遲到以後的日期。特別會議可通過訪問https://meetnow.global/MKCFHL9.訪問
特別會議記錄日期(見第76頁)
您可以在特別會議上投票表決截至2023年      收盤時您所持有的紐蒙特普通股的所有股票，這是特別會議的記錄日期(“記錄日期”)。截至創紀錄日期收盤時，紐蒙特公司的普通股中有      股票流通。
紐蒙特董事會的建議(見第94頁)
紐蒙特公司董事會一致建議您投票支持將在特別會議上審議和表決的每一項提案。紐蒙特公司董事會決定建議您對每一項提議“投贊成票”，因此決定發行與交易有關的紐蒙特公司普通股，並修訂紐蒙特公司修訂和重新簽署的公司證書，以增加紐蒙特公司的授權普通股，這符合紐蒙特公司及其股東的最佳利益。有關紐蒙特公司董事會考慮的因素的更多信息，請參閲本委託書第90頁開始的“交易--紐蒙特公司的交易理由”和本委託書第94頁開始的“交易--紐蒙特董事會的建議”。
所需投票(參見第79頁)
紐蒙特公司的普通股每股有權在特別會議上投一票。有權在特別大會上投票的本公司過半數股本流通股持有人必須親自出席或由受委代表出席，方可構成提交大會審議的所有事項的法定人數。
為確定出席特別會議的人數是否達到法定人數，對棄權票和經紀人反對票進行了計算。銀行、經紀商和其他以“街頭名義”持有客户股票的被提名人，在沒有客户指示的情況下，不得在“非常規”事項上投票表決客户的股票(這在本文中被稱為“經紀人不投票”)。股票發行建議為：
 
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認為這是一件“非常規”的事情，因此，如果銀行、經紀商和其他被提名人沒有收到客户的指示，他們無權對股票發行方案進行投票。因此，在沒有客户指示的情況下，以“街頭名義”持有股票的經紀商、銀行或其他被提名人不得就股票發行建議投票。修訂建議及休會建議被視為“例行”事項，因此銀行、經紀或其他以“街頭名義”持有客户股份的被提名人，可在沒有該等客户指示的情況下投票。因此，如果您沒有向您的銀行、經紀人或其他代名人提供指示，您的股票可能會就修訂建議和休會建議進行投票，並將被視為出席，以確定是否有法定人數出席特別會議。如果閣下向閣下的經紀、銀行或其他代名人提供指示，指示如何就修訂建議及延會建議中的一項或兩項投票表決閣下的股份，而非就股份發行建議投票，則閣下的股份將被視為出席特別大會，並被計算以確定是否有法定人數出席，並按指示就修訂建議及延會建議投票，但將被視為經紀無投票權，因此不會就股份發行建議投票。
批准在特別會議上提交的提案需要具備以下條件：
•
股票發行計劃： 批准股票發行計劃將需要紐蒙特公司普通股的大多數股東親自出席或由代表出席特別會議的贊成票。對於登記在冊的股份，未能提交委託書(如果您沒有出席特別會議)將不會影響對股票發行建議的投票結果(假設出席者達到法定人數)。然而，如果您提交委託書(或出席特別會議)，對股票發行建議投棄權票將與投票反對股票發行建議具有相同的效果。至於以“街道名稱”持有的股份，如有關街道名稱股東未能就如何在特別大會上投票提供任何指示，則該等股份將不會被視為出席投票，而相應經紀沒有就股份發行建議投票的情況將不會影響股份發行建議的投票結果(假設有法定人數出席)。然而，如有關街道名稱股東已就修訂建議及休會建議中的一項或兩項提供投票指示，但並未就股份發行建議提供投票指示，則就法定人數及投票而言，該等股份將被視為出席，而對股份發行建議不投票的相應經紀將具有與投票反對股份發行建議相同的效力。此外，對股票發行提案投棄權票與投票反對股票發行提案具有相同的效果。
​
•
修訂建議： 批准修訂建議將需要紐蒙特公司截至記錄日期的普通股的大多數已發行股票的持有者投贊成票。對於登記在案的股份，沒有提交委託書(如果你沒有出席特別會議)或對修訂建議投棄權票，將分別與投票反對修訂建議具有同等效力。對於以“街道名稱”持有的股份，如果有關街道名稱股東沒有提供關於如何在修改提案的特別會議上表決的指示，該等股份可以投票。但是，對修正案提案投棄權票與對修正案提案投反對票的效果相同。
​
•
休會提議： 對休會提議的批准將需要紐蒙特公司普通股的大多數股東親自出席或由代表出席特別會議的贊成票。對於登記在冊的股份，未能提交委託書(如果您沒有出席特別會議)將不會影響休會建議的投票結果。然而，如果您提交委託書(或出席特別會議)，對休會提案投棄權票將與投票反對休會提案具有相同的效果。關於以“街道名稱”持有的股份，如果有關街道名稱股東未能就如何在休會建議的特別會議上投票提供指示，則該等股份可獲表決，並將視為出席會議的法定人數。但是，對休會提案投棄權票與投票反對休會提案的效果相同。
​
​
 
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某些受益所有者和管理層的擔保所有權(參見第77頁)
截至2023年7月31日交易結束時，紐蒙特公司的現任董事和高管被視為實益持有986,249股紐蒙特公司的普通股，總計不到當日紐蒙特公司已發行普通股的1%。
實益所有權是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則確定的，具體內容如下本委託書第77頁開始的“某些實益擁有者和管理層的特別會議 - 擔保所有權”下所述。
交易
紐蒙特公司和Newcrest公司提議進行業務合併，據此，Newmont Sub將收購Newcrest的所有已發行和全額繳足的普通股，Newcrest因此將成為Newmont Sub的全資子公司和Newmont的間接全資子公司。如交易協議所述，業務合併將在Newcrest及其股東之間以公司法第5.1部分下的安排計劃的方式進行。
根據交易協議所載的條款及條件，於計劃實施後，截至計劃記錄日期的所有已發行及繳足股款的Newcrest普通股將轉讓予Newmont Sub，而該等Newcrest普通股的持有人將有權就所持有的每股該等股份獲得(1)0.400股新紐蒙特股份、(2)0.400股新紐蒙特CDI或(3)0.400股新紐蒙特債券。如果Newcrest股東在Newcrest的澳大利亞或巴布亞新幾內亞(“PNG”)登記冊上持有Newcrest普通股，該股東將以新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI(視情況而定)的形式獲得計劃對價。如果Newcrest的股東在Newcrest的加拿大登記冊上持有他們的Newcrest普通股，那麼該股東將獲得Newmont公司的新股票。不符合條件的外國股東將不會收到新的紐蒙特股票(或新的紐蒙特CDI或新的紐蒙特PDI)，而他們本來有權獲得的新的紐蒙特股票將被髮行給銷售代理，後者將出售證券並將銷售收益(扣除某些成本和税收)匯給紐蒙特公司，以便按比例分配給相關股東。交易實施後，紐蒙特公司預計前紐克雷斯特公司股東和紐蒙特公司現有股東持有的紐蒙特普通股股份將分別佔交易實施後紐蒙特公司普通股全部稀釋後股份的約31%和69%，這基於截至2023年7月31日的已發行股票數量，並按照交易協議的要求對未償還的紐克雷斯特股票激勵措施(如交易協議、本計劃和契據民意調查 - 附加義務 - 股權獎勵)進行處理。此外，在計劃生效前，Newcrest預計將派發每股已發行及已繳足的Newcrest普通股1.10美元的印花特別股息。
交易預計將於2023年第四季度實施，前提是滿足或放棄(在允許的情況下)實施交易的先決條件。有關實施交易的條件的更多信息，請參閲本委託書第173頁開始的“交易協議、方案和方案前的契約調查 - 條件”。
根據該計劃收到的對價(見第171頁)
紐蒙特股東。交易完成後，紐蒙特公司的股東將繼續持有他們現有的紐蒙特公司普通股，在交易中不會得到任何對價。
Newcrest股東。若計劃按交易協議、計劃及契約投票所載條款及條件生效，則於計劃實施時，截至計劃記錄日的每股Newcrest普通股將轉讓予Newmont Sub，而於計劃記錄日為Newcrest股東的每名人士將有權以其於計劃記錄日持有的每股Newcrest普通股換取(1)0.400股Newmont新股，(2)0.400股Newmont CDI或(3)0.400股Newmont PDI(見《交易協議》)，該計劃和契據調查 - 不符合資格的外國股東“對不符合資格的外國股東的待遇”。
 
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Newcrest亦預期於計劃實施前向Newcrest股東派發每股已發行及繳足的Newcrest普通股1.10美元的印花特別股息，直至計劃生效為止。
該計劃的先決條件(參見第173頁)
正如本委託書和交易協議中更全面地描述，該計劃將不會生效，紐蒙特、Newmont Sub和Newcrest完成交易的義務不具約束力，直到滿足(或在允許的範圍內免除)以下每個先決條件：
•
收到某些監管審批；
​
•
紐蒙特公司股東和該計劃的Newcrest股東對股票發行方案的批准；
​
•
澳大利亞聯邦法院(“法院”)根據《公司法》批准該計劃；
​
•
在Newcrest與澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)的交易計劃小冊子(“計劃小冊子”)註冊之前，發佈Grant Samuel&Associates Pty Ltd(“獨立專家”)的報告，得出結論認為該計劃符合Newcrest股東的最佳利益，並且獨立專家不會在第二個法庭日期(定義如下)之前改變其結論；
​
•
紐蒙特新股和紐蒙特新CDI分別在紐約證券交易所和澳大利亞證券交易所上市；
​
•
Newcrest已採取所有必要步驟，以確保在計劃記錄日期之前，所有Newcrest股權激勵(如交易協議中所定義)已授予或失效；
​
•
沒有紐克雷斯特規定的事件和紐蒙特規定的事件(定義見《交易協議、本計劃和 - 商業行為契約調查》)；
​
•
沒有紐克雷斯特重大不利變化和紐蒙特重大不利變化(各自定義見《交易協議、本計劃和契約調查 - 陳述和保證》)；
​
•
Newcrest收到澳大利亞税務局的確認，即它準備發佈一項集體裁決，確認某些澳大利亞居民Newcrest股東根據澳大利亞相關税法有權享受特定的展期待遇；以及
​
•
新紐蒙特公司股票獲得豁免，不受修訂後的1933年證券法(“證券法”)的註冊要求約束。
​
終止(參見第189頁)
交易協議可由Newmont或Newcrest通過書面通知另一方終止：
•
上午8：00之前(澳大利亞墨爾本時間)在第二個開庭日，如果另一方(就紐蒙特而言，這包括紐蒙特Sub)嚴重違反了交易協議(陳述或擔保除外)，只要終止方(就紐蒙特而言，這包括紐蒙特Sub)沒有實質性違反交易協議，則須遵守列出相關情況的違約通知和10個工作日的治療期(或截至下午5：00的較短期限)。(澳大利亞墨爾本時間)在該通知發出後的第二個開庭日之前的工作日)；
​
•
上午8：00之前(澳大利亞墨爾本時間)第二次開庭日，如果另一方董事會任何成員(1)未能推薦該計劃或股票發行建議(視情況而定)，(2)更改、撤回、修改、修改或限制他們對該計劃或該另一方股東投票贊成該計劃或股票發行建議(視情況適用)的建議，(3)他或她發表公開聲明，表明他或她不再
​
​
 
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推薦該方案或以其他方式公開支持或認可Newcrest競爭性提案(定義見《交易協議、方案和契據調查 - 排他性》)或紐蒙特競爭性提案(定義見《交易協議、方案和契據調查 - 排他性》)，除非有某些例外；
•
上午8：00之前(澳大利亞墨爾本時間)在第二個開庭日，如果另一方(在紐蒙特的情況下，包括紐蒙特Sub)嚴重違反了重大陳述或擔保，則受列出相關情況的違反通知和10個工作日的治療期(或截至下午5：00的較短期限)的約束。(澳大利亞墨爾本時間)在該通知發出後的第二個法院日期前的一個工作日)；或
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存在阻止滿足實施條件的事件或事件，雙方在Newmont和Newcrest都知道該事件或事件後，經過5個工作日的善意協商後，無法達成解決該問題的協議。
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Newcrest可以書面通知紐蒙特公司在上午8點之前終止交易。(澳大利亞墨爾本時間)在第二個開庭日，如果Newcrest收到Newcrest的競標要約，並且Newcrest董事會已經確定(在紐蒙特公司的所有匹配權利用盡之後，為了避免懷疑，如果紐蒙特公司提出紐蒙特的反要約，在Newcrest董事會確定紐克雷斯特的反要約不會給Newcrest的股東(作為一個整體)提供與相關Newcrest競爭要約同等或更好的結果)，Newcrest競爭要約構成Newcrest優越要約(定義見“交易協議、本計劃和 - 排他性契約”)。
分手費(參見第190頁)
在“交易協議、方案和契約調查 - 分手費”所述的某些情況下，Newcrest可能有義務向紐蒙特公司支付174,058,275美元的分手費，紐蒙特公司可能有義務向Newcrest支付374,766,240美元的分手費。如果交易協議因紐蒙特公司未能獲得紐蒙特公司股東對股票發行提議的批准而終止，則紐蒙特公司必須支付Newcrest及其相關公司(如公司法定義)(“Newcrest Group”)實際發生的第三方成本和開支。
紐蒙特公司此次交易的原因
在評估交易，包括向與交易有關的Newcrest股東發行紐蒙特普通股股票(包括新紐蒙特CDI和新紐蒙特PDI的股票)時，紐蒙特董事會諮詢了紐蒙特公司的高級管理層、外部法律顧問和獨立財務顧問。在建議紐蒙特公司的股東投票贊成股票發行方案和修訂方案時，紐蒙特公司董事會還考慮了一些它認為支持其決定的因素。有關紐蒙特公司董事會理由的更詳細討論，請參閲本委託書第90頁開始的“The Transaction - Newmont‘s Reasons for the Transaction”和本委託書第94頁開始的“The Transaction Of-Newmont董事會的建議”。
紐蒙特董事會的推薦
經過慎重考慮，紐蒙特公司董事會認為，紐蒙特公司及其股東按照交易協議的規定實施這項交易是可取的，也是最符合其利益的。因此，紐蒙特公司董事會一致建議紐蒙特公司的股東投票：
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《關於批准股票發行方案的通知》
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用於批准修改建議；以及
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批准休會提案。
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紐蒙特公司財務顧問對紐蒙特公司董事會的意見
美銀證券致紐蒙特董事會的意見(見第95頁)
關於這筆交易，紐蒙特公司的財務顧問美國銀行證券公司(“美銀證券”)向紐蒙特董事會提交了一份日期為2023年5月13日的書面意見，從財務角度和意見發表之日起，就交易中規定的匯率對紐蒙特公司的公平性發表了書面意見。就美國銀行證券的財務分析和意見而言，術語“兑換率”指的是0.400股新紐蒙特股票、0.400股新紐蒙特CDI或0.400股新紐蒙特PDI。日期為2023年5月13日的美國銀行證券的書面意見全文，其中描述了所作的假設、遵循的程序、考慮的因素和所進行的審查的限制，作為本委託書的附件C，並通過引用將其全文併入本文。美國銀行證券公司向紐蒙特公司董事會(以紐蒙特公司董事會的身份)提供了意見，這是為了紐蒙特公司董事會的利益和使用，同時也是為了紐蒙特公司從財務角度評估交易比率的目的。美銀證券的意見不涉及這筆交易的任何其他方面，也沒有就這筆交易與紐蒙特公司可能採用的或紐蒙特公司可能參與的其他戰略或交易相比的相對優劣發表任何意見或觀點，也沒有就紐蒙特公司繼續或實施這筆交易的基本商業決定發表任何意見或觀點。美國銀行證券的意見不涉及交易的任何其他方面，也不構成對任何股東就如何就擬議中的交易或任何相關事項投票或採取行動的建議。
Centerview對紐蒙特董事會的意見(見第101頁)
紐蒙特公司聘請Centerview Partners LLC(“Centerview”)作為紐蒙特公司與這筆交易有關的財務顧問。關於這一約定，紐蒙特公司董事會要求Centerview從財務角度評估根據交易協議規定的方案對價中所反映的0.400的交換比率對紐蒙特公司的公平性，這一比例在整個章節中被稱為“交換比率”，以及下文標題為“Centerview對紐蒙特董事會的意見”下的Centerview的意見摘要。2023年5月13日，Centerview向紐蒙特董事會提交了口頭意見，該意見隨後通過日期為2023年5月13日的書面意見得到確認，即截至該日期，基於並受制於Centerview在準備其意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對其進行的審查的資格和限制，根據交易協議規定的交換比率從財務角度來看對紐蒙特公司是公平的。
Centerview於2023年5月13日發表的書面意見全文描述了Centerview在準備其意見時進行審查時所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制，作為本委託書的附件D附於本委託書中，並作為參考併入本文。通過參考意見全文，Centerview的意見摘要是有保留的。Centerview的財務諮詢服務和意見是為紐蒙特公司董事會(以董事身份，而不是以任何其他身份)在考慮這項交易時提供的信息和協助，Centerview的意見僅涉及從財務角度看，截至交易日期對紐蒙特公司的公平性，交易協議規定的交換比率。Centerview的意見沒有涉及交易協議或交易的任何其他條款或方面，也不構成對紐蒙特公司的任何股東或Newcrest的股東或任何其他人士就該股東、股東或其他人士應如何就該計劃投票或就該交易或任何其他事項採取其他行動的建議。
Lazard致紐蒙特董事會的意見(見第110頁)
在這筆交易中，紐蒙特公司保留了Lazard Frères&Co.LLC(“Lazard”)和Lazard&Co.，Limited作為紐蒙特公司的財務顧問。關於這一約定，紐蒙特董事會要求拉扎德從財務角度評估方案對價中所反映的0.400的交換比率對紐蒙特的公平性，這一比例在本節中被稱為“交換比率”，以及下面標題為“ 的意見”的拉扎德的意見摘要。
 
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Lazard to the Newmont董事會，“在交易中規定。Lazard於2023年5月13日向紐蒙特董事會提交了口頭意見，該意見隨後在日期為2023年5月13日的書面意見中得到確認，大意是，截至2023年5月13日，根據並受制於其中所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及規定的資格和限制，從財務角度來看，交易中規定的交換比率對紐蒙特公司是公平的。
日期為2023年5月13日的Lazard書面意見全文載述Lazard就其意見進行的審核所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所受的限制和限制，現以附件E的形式附於本委託書後，全文以供參考。通過參考意見全文，拉扎德的意見摘要是有保留的。Lazard的參與及其意見是為了紐蒙特公司董事會的利益(以紐蒙特公司董事會的身份)，它的意見是在紐蒙特公司對這筆交易進行評估時提交給紐蒙特公司的，從財務角度來看，它的意見只涉及到交易中規定的交換比率對紐蒙特公司的公平性。拉扎德的意見不打算也不構成對任何紐蒙特公司股東或紐克雷斯特公司股東關於紐蒙特公司或紐克雷斯特公司股東就這項交易或與之有關的任何事項應如何投票或採取行動的建議。
交易後的董事會
紐蒙特公司的董事會目前由12名成員組成。根據交易協議的條款，紐蒙特公司將在該計劃實施之日或之前，邀請紐蒙特公司提名的兩名現任Newcrest董事加入紐蒙特公司董事會，條件是該計劃生效，並以那些向紐蒙特公司提供必要文件的個人為條件，從該計劃實施之日起生效。根據交易協議的條款，紐蒙特公司將在交易實施後紐蒙特公司股東的第一次年度股東大會上推薦這些個人當選。
紐蒙特董事和高管在交易中的利益
自2022年初以來在任何時候任職的現任紐蒙特公司董事或高管均不持有Newcrest普通股。根據這項交易，紐蒙特公司的董事或高管或他們的聯繫人在向紐克雷斯特公司股東發行紐蒙特公司普通股的安排或安排中沒有任何直接或間接的重大經濟利益，除了(1)是紐蒙特公司的董事或高管，(2)紐蒙特公司的股東，以及(3)擁有128Newcrest股票的金錢利益，但沒有投票權或投資權的紐蒙特公司股東。
會計處理
紐蒙特公司按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表。這筆交易將使用會計的收購法入賬。出於會計目的，紐蒙特公司將被視為收購方。紐蒙特公司將按計劃實施之日各自的估計公允價值記錄從Newcrest獲得的資產，包括可識別的無形資產和承擔的負債。有關更多信息，請參閲本委託書第123頁開始的“Transaction - 會計處理”。
需要審批
Newcrest股東批准
根據公司法，計劃必須獲得(I)出席計劃會議並參與表決的Newcrest過半數股東親自或委派代表、律師或(如屬公司)由其正式委任的公司代表批准，及(Ii)親自或委派代表就計劃決議案投下至少75%的投票權。
澳大利亞法院批准
根據《公司法》，該計劃必須經法院批准才能生效。
 
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Newcrest擬於首次聆訊日期(“首次開庭日期”)向法院申請命令(I)召開計劃會議以審議批准計劃的決議案及(Ii)批准向Newcrest股東派發計劃小冊子。
如果批准計劃的決議在計劃會議上獲得通過，並且交易的所有其他先決條件得到滿足或放棄(在允許的情況下)，Newcrest將尋求在第二個法庭聆訊日期(“第二個法庭日期”)獲得法院的批准。Newcrest打算向ASIC申請一份不反對聲明(“不反對聲明”)。
Newcrest預計ASIC將在第二個開庭日向法院提交一份不反對聲明。法院只有在信納該計劃的條款和條件在程序上和實質上對所有根據該計劃有權接受該計劃考慮的人士是公平合理的情況下，才會批准該計劃。
澳大利亞外商投資審批
根據澳洲1975年《外國收購及收購法》(“FATA”)，某些交易不得由“外籍人士”​(如紐蒙特及紐蒙特子公司)完成，除非已向澳洲聯邦財務主管(“聯邦財務主管”)發出有關交易的通知，且聯邦財務主管已根據FATA提供通知，表示不反對建議的收購，或法定期限已過而未獲聯邦財務主管反對(“FIRB批准”)。作為審查的一部分，澳大利亞外國投資審查委員會(FIRB)將徵求其他澳大利亞政府機構的意見，包括澳大利亞競爭和消費者委員會(ACCC)。
紐蒙特公司和紐蒙特子公司已經向聯邦財政部長髮出了這筆交易的通知。
澳大利亞競爭和消費者委員會許可
《2010年競爭和消費者法案》(Cth)第50條(下稱《競爭與消費者法》)禁止收購將會或可能會大幅減少任何澳大利亞市場競爭的股份或資產。ACCC負責執行《美國商法典》第50條。
紐蒙特和紐克雷斯特於2023年6月30日向ACCC提交了非正式許可申請。2023年8月18日，ACCC向紐蒙特公司書面確認，它不打算根據《美國商業慣例》第50條對這筆交易進行公開審查或反對，從而為這筆交易提供了非正式的批准。
美國反壟斷審批
修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(簡稱《高鐵法案》)規定的適用等待期到期或終止也是雙方各自履行完成交易義務的一個條件，但交易協議規定，如果紐蒙特公司確定(合理地採取行動)不需要根據高鐵法案就該交易提交合並前通知，則該條件將被視為已經滿足。
紐蒙特公司已經確定，不需要根據《高鐵法案》就這項交易發出合併前通知，並已將這一決定通知Newcrest。紐克雷斯特公司已經承認紐蒙特公司的決心，因此，這一條件被認為已經滿足。
加拿大競爭局批准
競爭法(加拿大)(“競爭法”)第III部規定，在超過競爭法第109和110節規定的適用門檻且不適用豁免的情況下，某些指定類別交易的當事人應向競爭事務專員(“專員”)提交通知(“應通報交易”)。除某些有限的例外情況外，除非交易各方均已向專員提交根據《競爭法》第114(1)款規定的資料(“通知”)，且適用的等待期已屆滿或已提前終止，或專員已提供適當的豁免，否則須予通知的交易不得完成。
 
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除提交通知外或作為提交通知的替代辦法，應通知交易的當事人可以向專員申請預先裁決證書(“ARC”)，如果專員不準備發出ARC，則申請不採取行動的信函。如果專員發出ARC，則各方不必提交通知；如果專員發出不採取行動的信函，應各方的請求，專員可以免除各方提交通知的要求，只要各方提供的信息與其通知所提供的基本相似(“放棄”)。
本計劃擬進行的交易構成一項須具報的交易。根據該計劃，雙方於2023年6月9日向專員提交了一份請求ARC或不採取行動的信函和一份豁免。2023年7月10日，專員發佈了不採取行動的信函和棄權書，免除了當事人提交通知並終止了等待期。
巴布亞新幾內亞獨立消費者和競爭委員會批准
《2002年獨立消費者和競爭法》(PNG)規定，在下列情況下，收購方必須尋求獨立消費者和競爭委員會(ICCC)的批准：擬議收購的交易價值超過PGK5,000,000；或擬議收購可能導致收購方的市場份額增加50%或更多。
這筆交易的價值超過了PGK5000萬，因此紐蒙特公司需要獲得ICCC的批准。根據《交易協定》，獲得ICCC的許可是一個先決條件。
紐蒙特公司於2023年7月7日向ICCC提交了一份文件和支持材料。ICCC於2023年8月1日(澳大利亞墨爾本時間)批准該公司進行擬議中的Newcrest收購。
日本公平貿易委員會批准
根據日本《反壟斷法》，涉及銷售額超過一定收入門檻的各方的交易，只有在通知日本公平貿易委員會(JFTC)並經其審查和批准後才能完成。紐蒙特公司於2023年7月5日向JFTC提交了一份通知草案。聯邦貿易委員會正在考慮紐蒙特公司的通知。
韓國公平貿易委員會批准
根據韓國壟斷法規和公平貿易法，超過某些收入、資產和價值門檻的交易必須在通知韓國公平貿易委員會(“KFTC”)並獲得批准後才能完成。
紐蒙特公司於2023年7月6日向KFTC提交了一份通知。KFTC於2023年8月11日(澳大利亞墨爾本時間)批准該公司進行擬議中的Newcrest收購。
菲律賓競爭委員會批准
根據10667號共和國法案(菲律賓)和菲律賓競爭法案(菲律賓)，涉及收購一家公司超過35%股份的某些交易，如果超過一定的收入和交易價值門檻，必須在通知菲律賓競爭委員會並獲得批准之前不得完成。
紐蒙特和紐克雷斯特分別於2023年7月17日向PCC提交了一份通知。委員會正在考慮紐蒙特公司和紐克雷斯特公司的通知。
其他監管審批
根據交易協議，交易還取決於收到政府機構的所有批准、豁免、同意、豁免或聲明(定義見
 
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交易協議)並非紐克雷斯特和紐蒙特同意的交易實施的明示條件，是實施該計劃所必需或可取的。
紐蒙特已尋求巴新證券委員會(以下簡稱SCPNG)的確認：(I)它不會根據2015年資本市場法案(CMA)的某些條款就該計劃採取行動，以及(Ii)紐蒙特可以依賴豁免。紐蒙特公司和Newcrest公司已要求巴布亞新幾內亞礦產資源管理局(“MRA”)澄清，紐蒙特公司和Newcrest公司不需要就該計劃採取任何行動。紐蒙特公司已尋求SCPNG的確認，紐克雷斯特和紐蒙特公司已尋求MRA的澄清，並分別與SCPNG和MRA繼續溝通和討論。
紐約證交所、多倫多證交所、ASX和PNGX上市
Newcrest普通股在澳大利亞證券交易所掛牌交易，代碼為“NCM”。Newcrest普通股還在巴布亞新幾內亞證券交易所(“PNGX”)和多倫多證券交易所(“TSX”)公開交易，代碼為“NCM”。交易實施後，Newcrest普通股將盡快在澳交所、PNGX和多倫多證交所退市。根據交易協議的條款，Newcrest預計將在該計劃實施後立即終止其美國存託憑證計劃。
紐蒙特公司的普通股目前在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“NEM”，在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“NGT”。
根據這項交易，紐蒙特公司將向Newcrest股東發行普通股以換取他們的Newcrest普通股，這是實施交易的一個條件，該交易將被批准在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。因此，紐蒙特公司已同意盡其最大努力使對價股票在紐約證券交易所上市交易獲得批准，但須遵守正式的發行通知。紐蒙特公司將在交易實施前向紐約證券交易所提供與交易有關的紐蒙特普通股股票上市所需的通知。
紐蒙特公司還同意盡其最大努力使紐蒙特CDI在ASX的正式報價獲得批准，允許Newcrest股東通過紐蒙特在ASX的新CDI交易紐蒙特普通股股票，但須遵守慣例條件，該計劃將生效。紐交所和澳交所分別批准新紐蒙特股票和新紐蒙特CDI的上市或正式報價(視情況而定)是實施交易的先決條件，如果沒有獲得批准，交易可能不會實施。
紐蒙特公司已經申請並獲得了在多倫多證券交易所上市新紐蒙特公司股票的有條件批准，這一有條件的批准取決於慣例條件。根據該計劃，紐蒙特公司已同意盡其最大努力確保根據該交易發行的紐蒙特公司新股票的發行獲得多倫多證券交易所的批准。
紐蒙特公司打算申請在PNGX上市新的紐蒙特PDI，作為豁免發行商上市(根據交易協議中的定義)。PNGX批准此類上市不是實施交易的條件。
沒有考核權
根據特拉華州的法律，紐蒙特公司普通股的持有者無權獲得與這項交易或特別會議上將要採取行動的任何事項有關的評價權。
排他性
交易協議包含以下慣例的排他性條款，從2023年5月15日開始，到交易協議終止之日、計劃實施之日和2024年2月15日(“排他期”)之間最早的一天結束：
 
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無店： 雙方不得直接或間接地徵求、邀請、鼓勵或發起(包括通過向任何第三方提供非公開信息)任何人就競爭提案(如交易協議中的定義)進行的任何詢問、利益表達、要約、提議或討論，或合理預期會導致提出該提議的任何詢問、表達興趣、要約、提議或討論；
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不談不盡職： 雙方不得直接或間接
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參與或繼續與競標有關或以其他方式與競標有關的任何談判或討論，或合理地預期會鼓勵或導致競標的任何談判或討論，
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談判、接受或達成、提出或同意談判、公開提議接受或達成關於競爭性提案的任何協議、安排或諒解或
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提供或以其他方式提供有關其業務、運營或事務的某些非公開信息，以期獲得或合理地預期會導致收到競爭建議書。
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如果Newcrest或Newmont董事會(視適用情況而定)確定(真誠行事並在收到其外部財務和法律顧問的意見後)(I)Newcrest競爭性提案或Newmont競爭性提案是或可以合理地被視為Newcrest Superior Proposor或Newmont Superior Proposor(根據交易協議中的定義適用)，以及(Ii)在收到其外部法律顧問的意見後，如果不採取或不採取這種行動，很可能會違反紐克雷斯特公司或紐蒙特公司董事會成員的受託或法定職責(視情況而定)。
在排他期內，紐蒙特和紐克雷斯特的每一方必須在合理可行的情況下儘快(無論如何在24小時內)通知另一方，如果它意識到任何(1)與競標有關的談判、討論或其他通信或方法；(2)與紐蒙特競標或紐克雷斯特競標或紐克雷斯特競標的任何勘探或完成有關的或與之相關的方法或建議；或(3)向任何第三方提供有關Newcrest集團或Newmont集團的業務或運營的任何非公開信息，這些信息與Newcrest競爭性建議書或Newcrest競爭性建議書(視情況而定)有關，並且必須提供Newcrest競爭性建議書或Newmont競爭性建議書的所有實質性條款和條件，除某些例外情況外，還必須提供提出Newcrest競爭性建議書或Newmont競爭性建議書的一方的身份。
此外，在排他期內，Newcrest不得簽訂協議以承接或實施Newcrest競爭性提案，並且Newcrest董事會的任何成員不得撤回或不利地更改、修改、修改或限定其建議，以支持實際Newcrest競爭性提案或與實際Newcrest競爭性提案相關的交易，除非(I)Newcrest董事會真誠行事，首先確定(A)Newcrest競爭提案是Newcrest Superior提案，以及(B)如果不採取此類行動很可能違反Newcrest董事會的受託責任或法定職責；(Ii)Newcrest已向Newmont提供Newcrest競爭性建議的實質性條款和條件；及(Iii)Newcrest已給予紐蒙特至少5個工作日的時間提供同等或更好的建議，及(Iv)Newcrest董事會真誠地考慮任何該等修訂建議，並在收到其外部法律顧問的書面意見及財務顧問的意見後，認定任何該等修訂建議不會為Newcrest股東(作為整體)帶來與Newcrest競爭建議所提供的結果相同或更好的結果。Newcrest沒有同等的匹配權。
交易協議的副本作為附件A附在本委託書之後。
幫助回答問題
如果您在填寫委託書時需要幫助，或者對特別會議的各種投票選項有疑問，請聯繫紐蒙特公司的代理律師：
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/lg_mackenziepartners-bw.jpg]
百老匯大街1407號27樓
紐約，紐約10018
(212) 929-5500
或
撥打免費電話(800)322-2885
郵箱：proxy@mackenziepartners.com
 
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《國際財務報告準則》與美國公認會計準則的重大差異和會計政策一致性摘要
本委託書所載Newcrest的財務資料乃由一盈利實體根據國際財務報告準則(“IFRS”)編制，包括國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的解釋。IFRS和美國GAAP之間存在某些差異，這可能對本委託書中包含的財務信息產生重大影響。
國際財務報告準則和美國公認會計原則之間的主要差異如下所述，這些差異可能對Newcrest的合併財務報表的編制產生重大影響。以下摘要不包括IFRS和美國公認會計原則之間存在的所有差異，也不打算提供專門與紐蒙特公司、Newcrest公司或紐蒙特公司和Newcrest公司所在行業有關的所有此類差異的全面清單。
下文所述差異僅反映在編制本委託書中包含的Newcrest歷史財務信息時有效的會計原則和政策方面的差異。沒有人試圖確定由於未來可能發生的會計準則、交易或事件的規定變化而導致的國際財務報告準則和美國公認會計原則之間的未來差異。
副產品與副產品收入核算
根據紐蒙特公司的會計政策，當一種金屬的銷售額佔所有金屬在礦山壽命內的總銷售額的10%到20%，並且副產品金屬銷售的收入被確認為適用於銷售的成本的減少時，金屬被視為副產品。此外，與臨時定價的副產品銷售相關的按市價計價的影響在適用於銷售的成本中確認，而與臨時定價的副產品銷售相關的按市價計價的影響在銷售中確認。
Newcrest的會計政策是在銷售中確認所有金屬的銷售收益，以及在其他費用淨額內確認臨時定價銷售的所有按市值計算的影響。
長期資產減值
根據美國公認會計原則和國際財務報告準則，當事件或環境變化表明賬面價值可能減值時，長期資產就會進行減值測試。根據美國公認會計原則，首先通過確定賬面金額是否超過資產組在未貼現基礎上的預期未來現金流，來測試資產組的可恢復性。如按未貼現基準確定該資產組不可收回，則就該資產組的賬面金額超出其公允價值入賬減值支出。此外，禁止未來對以前確認的減值損失進行沖銷。
根據國際財務報告準則，當減值指標被確定存在時，現金產生單位的賬面金額超過其公允價值減去處置成本和使用價值兩者中的較大者，將計入減值支出。在某些情況下，以前記錄的減值費用在後續期間是可逆的。
礦山開發和剝離成本
根據美國公認會計原則，紐蒙特公司對礦山開發成本進行資本化，包括在礦化被歸類為已探明和可能的儲量之後、在礦山生產階段之前，去除覆蓋層和廢物以獲取主要礦體的初始成本(“剝離成本”)。在礦山達到生產階段後，剝離成本計入庫存和浸出墊上礦石的可變生產成本。
根據《國際財務報告準則》，Newcrest對礦山開發成本進行資本化，包括去除覆蓋層和廢料以進入主要礦體的剝離成本，此外，如果滿足某些條件且當露天礦的剝離比率超過露天礦的估計壽命時，Newcrest在礦山生產階段後繼續對剝離成本進行資本化。資本化剝離成本為
 
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按生產單位計算，已確認礦體成分的預期使用年限內折舊，而該礦體成分因活動而變得更易開採。
折舊及攤銷
根據美國公認會計原則，紐蒙特公司的會計政策是使用基於已探明和可能儲量的估計可採盎司或磅的單位產量法來攤銷某些礦山開發成本。根據國際財務報告準則，Newcrest包括已探明和可能儲量中包含的估計可採盎司，以及在某些作業中被認為極有可能在經濟上被開採的資源的一部分。
勘探和評估成本
根據美國公認會計原則，紐蒙特公司在勘探和開發階段產生勘探和評估成本。於勘探階段及礦化被分類為已探明及可能儲量之前所產生的成本已計入開支。於開發階段及礦化後發生的成本被分類為已探明及可能儲量，並予以資本化。
根據《國際財務報告準則》，實體可以就是否對勘探、評估和遞延可行性成本進行支出或資本化作出會計政策選擇。Newcrest對勘探、評估和遞延可行性成本進行資本化，前提是該等成本有望收回、重大勘探活動正在進行並對經濟上可採儲量的存在進行了合理評估，或者發生了為做出開發決策而產生的支出。
權益法投資
根據美國公認會計原則，如果投資者有能力對被投資對象的經營和財務政策施加重大影響，則適用權益法。對一家公司實體的普通股投資，如果為投資者提供20%或更多的被投資人有表決權的股份，但擁有不到控股權的財務權益，就會導致推定投資者有能力對被投資人施加重大影響。相反，投資不到被投資人有表決權股票的20%會導致推定投資者沒有能力施加重大影響，除非能夠證明這種能力。紐蒙特公司的會計政策在評估投資者是否具有重大影響力時，會考慮所有權和百分比以及其他影響行使重大影響力的能力的因素，例如與董事會代表和其他諮詢安排有關的現有投票權。國際財務報告準則和美國公認會計準則對重大影響的評估大體上是一致的，除了美國公認會計準則只考慮現有的投票權，而國際財務報告準則也考慮了目前可行使的潛在投票權。
浸出墊上的庫存和礦石
根據美國公認會計原則，在生產過程中產生或受益的成本作為庫存和浸出墊上的礦石進行累積。浸出墊上的庫存和礦石以平均成本或可變現淨值中的較低者計提。可變現淨值是指根據當前和長期金屬價格估計的產品未來銷售價格，減去完成生產和銷售產品的估計成本。成本是根據當前採礦成本，包括礦山生產階段產生的剝離成本以及與採礦作業有關的適用折舊和攤銷，計入浸出墊上的庫存和礦石。成本是根據原料加工過程中估計可回收盎司的平均成本從庫存和浸出墊上的礦石中扣除的。
根據《國際財務報告準則》，礦石庫存基本上以相同方式入賬，但礦山生產階段的剝離成本除外，這些成本在滿足某些條件時資本化。根據Newcrest的會計政策，成本是根據當前發生的採礦成本增加到庫存的，其中包括採礦作業在單位生產基礎上的適用管理費用和折舊及攤銷，並在加工材料時根據每噸庫存的平均成本扣除。生產剝離成本分別為礦山各組成部分的資本化，其定義為剝離活動可獲得的特定礦體體積，並按生產單位攤銷。
 
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目錄
 
衍生品
根據美國公認會計原則，衍生工具的定義要求存在名義金額、支付條款或兩者兼有。在名義數額不能確定的情況下(例如，這種數額的量化是高度主觀和相對不可靠的)，並且不存在付款規定，合同將不會作為衍生產品入賬。根據《國際財務報告準則》，衍生工具的定義並不要求存在名義金額或支付準備金。
與員工相關的福利
根據美國公認會計原則，當滿足某些條件時，實體使用服務期方法來計算解僱福利。福利根據服務年限隨着時間的推移而積累。在這種方法下，福利成本在員工的服務期內累加。
根據《國際財務報告準則》，只有在以下情況下，實體才將解僱福利確認為負債和支出：(I)有關於解僱的詳細計劃，以及(Ii)當實體不能再撤回與解僱福利有關的要約時，該實體已明確承諾裁員。這通常會導致在宣佈礦場的關閉日期並滿足其他承認標準時確認解僱福利。
租賃和其他融資義務
根據美國公認會計原則，承租人在協議開始時確定租賃，並根據五個特定標準的應用將其分類為融資租賃或經營租賃。根據國際財務報告準則，與美國公認會計原則類似，承租人在協議開始時確定租賃，但不區分經營租賃和融資租賃。國際財務報告準則下的所有租約均採用單一確認和計量模式。
根據美國公認會計準則和國際財務報告準則，租賃的初始計量和確認是相似的，但隨後的計量有所不同。根據美國公認會計原則，營業租賃確認的是直線費用，而不是IFRS，後者在租賃期的前幾年產生更高的費用。
回收和補救責任
根據美國公認會計原則，回收和補救負債的初始確認按公允價值確認，通常利用現值技術以信用調整後的無風險利率貼現負債，並根據通脹和市場風險溢價進行進一步調整。隨後，對未貼現現金流量原始估計的時間或金額的逐期修訂被視為債務的單獨層次。
根據《國際財務報告準則》，填海和整治負債通常是對償還債務的支出的最佳估計，利用現值技術估計負債，按反映當前市場對貨幣時間價值和負債具體風險的評估的税前利率貼現。隨後，通過使用反映截至資產負債表日期的當前市場狀況的更新貼現率，對整個債務的預期未貼現現金流或貼現率估計的變化進行逐期修訂。
 
28
目錄​
 
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下未經審計的備考簡明合併財務信息(“未經審計的備考財務信息”)是根據紐蒙特公司和紐克雷斯特公司的歷史經審計和未經審計的合併財務報表編制的，如下所示，旨在為您提供有關該交易可能如何影響紐蒙特公司歷史財務報表的信息。
截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的6個月的未經審計備考簡明合併經營報表(“未經審計備考經營報表”)將紐蒙特相應時期的歷史的已審計和未經審計的綜合經營報表與Newcrest各自的已審計和未經審計的綜合收益表合併在一起，如下所示，交易發生在Newcrest的已審計和未經審計的綜合財務報表。截至2023年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表(“未經審計備考資產負債表”)結合了紐蒙特公司歷史上未經審計的綜合資產負債表和紐克雷斯特公司截至2023年6月30日的歷史經審計綜合財務狀況表，這些財務狀況報表是從如下所示的經審計綜合財務報表中得出的，就好像交易發生在2023年6月30日。
未經審計的備考財務信息是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：
•
未經審計的備考財務信息附註；
​
•
紐蒙特公司截至2022年12月31日的歷史審計綜合財務報表，包含在紐蒙特公司於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中，並由2023年7月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告更新；
​
•
紐蒙特公司截至2023年6月30日的六個月的歷史未經審計的簡明綜合財務報表，包括在紐蒙特公司於2023年7月20日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中；
​
•
Newcrest截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的會計年度的歷史審計綜合財務報表，作為本委託書的附件B；
​
•
Newcrest截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止六個月的歷史未經審計綜合財務報表，不包括在本委託書中，但包括在Newcrest於2023年2月16日提交給澳大利亞證券交易所的ASX附錄4D和財務報告中；以及
​
•
本文檔中包含或以引用方式併入的其他有關Newmont和Newcrest的信息。請參閲本委託書第197頁開始的標題為“你可以找到更多信息的地方”的章節。
​
未經審計的備考財務信息採用會計收購法列報，紐蒙特公司為Newcrest的收購方。見本委託書第123頁開始的題為“Transaction - 會計處理”的章節。根據收購會計方法，收購價格根據Newcrest收購的相關有形資產和無形資產以及承擔的負債按各自的公平市價分配，任何額外的購買價格分配給商譽。
未經審計的備考財務信息僅供參考。該信息是根據經最終規則修訂的美國證券交易委員會S-X規則第11條編制的，該最終規則發佈編號33-10786“關於收購和處置業務的財務披露修正案”，使用未經審計的備考財務信息附註中陳述的假設。該信息已進行調整，以包括估計的交易會計調整，這反映了美國公認會計原則所要求的會計應用。
該等資料並不一定代表交易發生時的實際財務狀況及經營業績，亦不旨在預測合併後集團未來的財務狀況及經營業績。未經審計的備考財務信息也不反映任何整合活動的成本或交易預期實現的成本節約或協同效應，這在本委託書第90頁開始的題為“The Transaction - Newmont‘s Reasons for the Transaction”的章節中有描述，因此，不要試圖預測或建議未來的結果。
 
29
目錄
 
紐蒙特公司
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2023年6月30日的六個月
​ ​ ​
歷史
​ ​
重新分類
歷史
​ ​
國際財務報告準則對美國的影響
公認會計原則和
會計
策略
調整
(注3)
​ ​
(注)
​ ​
交易
會計
調整
(注4)
​ ​
(注)
​ ​
專業人士
格式
組合
​
百萬(美元)，每股除外
​ ​
紐蒙特
​ ​
Newcrest
(注2)
​
銷售額
​ ​ ​ $ 5,362 ​ ​ ​ ​ $ 2,387 ​ ​ ​ ​ $ (31) ​ ​ ​
3(a)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,718 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
適用於銷售的成本(1)
​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​ ​ ​ ​ 1,226 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​
3(A)(C)(G)(I)(J)
​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​
4(b)
​ ​ ​ ​ 4,231 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 947 ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​
3(B)(C)(D)(G)(J)
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​
4(B)(C)(E)
​ ​ ​ ​ 1,316 ​ ​
回收和修復
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
4(e)
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
探索
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
3(e)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
高級項目、研究和
開發
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​
其他費用，淨額
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
3(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4,491 ​ ​ ​ ​ ​ 1,795 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,217 ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入(虧損)，淨額
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
3(F)(H)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
扣除資本化的利息支出
利息
​ ​ ​ ​ (114) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
3(j)
​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​
4(f)
​ ​ ​ ​ (211) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
所得税、礦業税及其他項目前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 839 ​ ​ ​ ​ ​ 643 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,488 ​ ​
所得税和採礦税優惠(費用)
​ ​ ​ ​ (376) ​ ​ ​ ​ ​ (177) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
3(B)(E)(G)(I)
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​
4(g)
​ ​ ​ ​ (553) ​ ​
關聯公司股權收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
3(f)
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​
4(d)
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
持續經營的淨收益(虧損)
操作
​ ​ ​ ​ 504 ​ ​ ​ ​ ​ 485 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 984 ​ ​
持續經營淨虧損(收入)
歸屬於非控股權益
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​
持續經營淨收益(虧損)
歸因於紐蒙特股東
​ ​ ​ $ 492 ​ ​ ​ ​ $ 485 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 972 ​ ​
紐蒙特股東持續經營的普通股基本每股收益
​ ​ ​ $ 0.62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.84 ​ ​
紐蒙特股東持續經營的每股普通股攤薄收益
​ ​ ​ $ 0.62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.84 ​ ​
​
(1)
不包括折舊和攤銷以及回收和補救。
​
 
30
目錄
 
紐蒙特公司
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年12月31日
​ ​ ​
歷史
​ ​
重新分類
歷史
​ ​
國際財務報告準則對美國的影響
公認會計原則和
會計
策略
調整
(注3)
​ ​
(注)
​ ​
交易
會計
調整
(注4)
​ ​
(注)
​ ​
專業人士
格式
組合
​
百萬(美元)，每股除外
​ ​
紐蒙特
​ ​
Newcrest
(注2)
​
銷售額
​ ​ ​ $ 11,915 ​ ​ ​ ​ $ 4,613 ​ ​ ​ ​ $ (110) ​ ​ ​
3(a)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 16,418 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
適用於銷售的成本(1)
​ ​ ​ ​ 6,468 ​ ​ ​ ​ ​ 2,318 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​
3(A)(C)(G)(I)和(J)
​ ​ ​ ​ (168) ​ ​ ​
4(b)
​ ​ ​ ​ 8,755 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 2,185 ​ ​ ​ ​ ​ 916 ​ ​ ​ ​ ​ (197) ​ ​ ​
3(B)(C)(D)(G)(J)
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​
4(B)(C)(E)
​ ​ ​ ​ 2,966 ​ ​
回收和修復
​ ​ ​ ​ 921 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
4(e)
​ ​ ​ ​ 934 ​ ​
探索
​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​
3(e)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​
高級項目、研發
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 398 ​ ​
減值費用
​ ​ ​ ​ 1,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,320 ​ ​
其他費用，淨額
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​
3(a)
​ ​ ​ ​ 557 ​ ​ ​
4(a)
​ ​ ​ ​ 686 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11,712 ​ ​ ​ ​ ​ 3,574 ​ ​ ​ ​ ​ (117) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 451 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,620 ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入(虧損)，淨額
​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​
3(F)(H)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
扣除資本化的利息支出
利息
​ ​ ​ ​ (227) ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
3(j)
​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​
4(f)
​ ​ ​ ​ (400) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (254) ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (218) ​ ​
所得税、礦業税及其他項目前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ 1,206 ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (522) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​
所得税和採礦税優惠(費用)
​ ​ ​ ​ (455) ​ ​ ​ ​ ​ (363) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
3(B)(E)(G)(I)
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​
4(g)
​ ​ ​ ​ (781) ​ ​
關聯公司股權收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
3(f)
​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​
4(d)
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
持續經營的淨收益(虧損)
操作
​ ​ ​ ​ (399) ​ ​ ​ ​ ​ 867 ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (516) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​
持續經營淨虧損(收入)
可歸因於 的運營
非控股權益
​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​
持續經營的淨收益(虧損)
可歸因於 的運營
紐蒙特股東
​ ​ ​ $ (459) ​ ​ ​ ​ $ 867 ​ ​ ​ ​ $ (47) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (516) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (155) ​ ​
普通股每股基本虧損
繼續運營
歸功於紐蒙特公司
股東
​ ​ ​ $ (0.58) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.13) ​ ​
紐蒙特股東持續運營的每股普通股攤薄虧損(2)
​ ​ ​ $ (0.58) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.13) ​ ​
​
(1)
不包括折舊和攤銷以及回收和補救。
​
(2)
在計算每股普通股攤薄虧損時，紐蒙特公司股東應佔的持續業務不包括潛在的攤薄股份，因為它們是反攤薄的。
​
 
31
目錄
 
紐蒙特公司
未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2023年6月30日
​ ​ ​
歷史
​ ​
重新分類
歷史
​ ​
國際財務報告準則對美國的影響
公認會計原則和
會計
策略
調整
(注3)
​ ​
(注)
​ ​
交易
會計
調整
(注4)
​ ​
(注)
​ ​
專業人士
格式
組合
​
百萬(美元)
​ ​
紐蒙特
​ ​
Newcrest
(注2)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 2,829 ​ ​ ​ ​ $ 586 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,415 ​ ​
定期存款和其他投資
 ​ ​ ​ ​ 409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 409 ​ ​
應收貿易賬款
 ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​
庫存
 ​ ​ ​ ​ 1,111 ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
3(g)
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​
4(b)
​ ​ ​ ​ 1,685 ​ ​
浸出墊上的庫存和礦石
 ​ ​ ​ ​ 858 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​
3(g)
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​
4(b)
​ ​ ​ ​ 1,021 ​ ​
其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 742 ​ ​ ​ ​ ​ 309 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​
3(h)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,044 ​ ​
流動資產
 ​ ​ ​ ​ 6,134 ​ ​ ​ ​ ​ 1,653 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,902 ​ ​
財產、廠礦開發、淨額
 ​ ​ ​ ​ 24,284 ​ ​ ​ ​ ​ 13,028 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​
3(B)(C)(E)至(J)
​ ​ ​ ​ 1,928 ​ ​ ​
4(c)
​ ​ ​ ​ 39,302 ​ ​
投資
 ​ ​ ​ ​ 3,172 ​ ​ ​ ​ ​ 483 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​
3(f)
​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​
4(d)
​ ​ ​ ​ 4,222 ​ ​
浸出墊上的庫存和礦石
 ​ ​ ​ ​ 1,737 ​ ​ ​ ​ ​ 1,116 ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​
3(g)
​ ​ ​ ​ (1,644) ​ ​ ​
4(b)
​ ​ ​ ​ 1,864 ​ ​
遞延所得税資產
 ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
商譽
 ​ ​ ​ ​ 1,971 ​ ​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,848 ​ ​ ​
4(i)
​ ​ ​ ​ 4,505 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 669 ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​
3(H)(J)
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,232 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 38,133 ​ ​ ​ ​ $ 17,521 ​ ​ ​ ​ $ 783 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,806 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 59,243 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ $ 565 ​ ​ ​ ​ $ 679 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,244 ​ ​
與員工相關的福利
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 479 ​ ​
所得税和採礦税
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 192 ​ ​
租賃和其他融資義務
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​
3(j)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,282 ​ ​ ​
4(f)
​ ​ ​ ​ 1,282 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 1,564 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​
3(j)
​ ​ ​ ​ 550 ​ ​ ​
4(A)(E)
​ ​ ​ ​ 2,203 ​ ​
流動負債
​ ​ ​ ​ 2,693 ​ ​ ​ ​ ​ 984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,509 ​ ​
債務
​ ​ ​ ​ 5,574 ​ ​ ​ ​ ​ 1,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (486) ​ ​ ​
4(f)
​ ​ ​ ​ 7,023 ​ ​
租賃和其他融資義務
​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​
3(j)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​
回收和補救責任
​ ​ ​ ​ 6,604 ​ ​ ​ ​ ​ 499 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​
4(e)
​ ​ ​ ​ 6,985 ​ ​
遞延所得税負債
​ ​ ​ ​ 1,795 ​ ​ ​ ​ ​ 2,314 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​
3(B)(C)(E)(G)(H)(I)
​ ​ ​ ​ (261) ​ ​ ​
4(A)(G)
​ ​ ​ ​ 4,022 ​ ​
與員工相關的福利
​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​
3(i)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 616 ​ ​
銀色流媒體協議
​ ​ ​ ​ 786 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​
3(j)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 483 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 18,718 ​ ​ ​ ​ ​ 5,809 ​ ​ ​ ​ ​ 379 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 967 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,873 ​ ​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 1,281 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​ ​
4(h)
​ ​ ​ ​ 1,853 ​ ​
授權 - 25.5億股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未償還的 - 11.52億股(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
庫存股 - 600萬股
​ ​ ​ ​ (261) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (261) ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 17,407 ​ ​ ​ ​ ​ 13,931 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​
4(h)
​ ​ ​ ​ 31,300 ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ (779) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
3(C)(E)(F)
​ ​ ​ ​ 771 ​ ​ ​
4(h)
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
留存收益(累計虧損)
​ ​ ​ ​ 785 ​ ​ ​ ​ ​ (1,440) ​ ​ ​ ​ ​ 396 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​ ​
4(h)
​ ​ ​ ​ 275 ​ ​
紐蒙特股東權益
​ ​ ​ ​ 19,225 ​ ​ ​ ​ ​ 11,712 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,839 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,180 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 19,415 ​ ​ ​ ​ ​ 11,712 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,839 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,370 ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ $ 38,133 ​ ​ ​ ​ $ 17,521 ​ ​ ​ ​ $ 783 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,806 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 59,243 ​ ​
​
(1)
截至2023年8月3日，11.52億股流通股包括7.94億股紐蒙特普通股和3.58億股紐蒙特普通股，將換取8.94億股已發行和已發行的Newcrest普通股。
​
 
32
目錄​
 
未經審計的備考簡明合併財務信息附註
1.展示依據
隨附的未經審計的備考財務信息介紹了紐蒙特公司根據S-X《美國證券交易委員會條例》第11條編制的未經審計的備考經營報表和未經審計的備考資產負債表，該規則經最終規則第33-10786號《關於收購和處置企業的財務披露修正案》修訂。紐蒙特公司根據截至2022年12月31日的財政年度編制合併財務報表。Newcrest的合併財務報表歷來是根據截至2023年6月30日的財年編制的。根據美國證券交易委員會的適用規則，如果被收購實體的會計年度末與收購方會計年度末相差超過93天，則被收購實體的損益表必須在收購方會計年度結束後93天內調出。Newcrest截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月的財務信息是為編制未經審計的備考財務信息而得出的。未經審計的預計業務報表的編制方式為：
•
紐蒙特公司截至2023年6月30日的六個月曆史上未經審計的綜合經營報表；
​
•
紐蒙特公司截至2022年12月31日的歷史審計綜合經營報表；
​
•
Newcrest截至2022年12月31日的12個月的歷史未經審計綜合收益表，是將截至2022年12月31日的6個月的歷史未經審計綜合收益表的財務數據與截至2022年6月30日的財政年度的經審計的歷史綜合收益表的財務數據相加，並從截至2021年12月31日的6個月的歷史未經審計綜合收益表中減去財務數據得出的；以及
​
•
Newcrest截至2023年6月30日止六個月的歷史未經審核綜合收益表，是從截至2022年12月31日止六個月的歷史未經審核綜合收益表中減去截至2023年6月30日止財政年度的經審計綜合收益表中的財務數據而得出(請參閲附註2)。
​
紐蒙特公司已審計和未審計的歷史綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，並以美元報告。Newcrest已審計和未經審計的歷史綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，並以美元報告。
未經審計的備考經營報表和未經審計的備考資產負債表將交易視為分別發生在2022年1月1日和2023年6月30日。
交易將按照美國公認會計原則下的會計準則彙編805，企業合併(“ASC 805”)中規定的收購會計方法入賬，這要求根據收購資產和承擔的負債的公允價值，將收購價格分配給交易日期的資產和負債。截至本委託書發表之日，紐蒙特公司尚未完成必要的詳細估值研究，以便對Newcrest將要收購的資產和將要承擔的債務以及相關收購價格的分配得出所需的最終估計。
進行了重大調整，以反映Newcrest在美國公認會計原則基礎上的歷史上已審計和未經審計的綜合財務報表，以提供未經審計的預計財務信息，並使Newcrest在IFRS下的歷史重大會計政策與紐蒙特公司在美國GAAP下的重大會計政策保持一致。截至本委託書發表之日，紐蒙特公司尚未確定將Newcrest公司根據國際財務報告準則編制的已審計和未審計的歷史財務報表轉換為美國公認會計原則以及使Newcrest公司的會計政策與紐蒙特公司的會計政策一致所需的所有調整。
Newcrest的資產和負債(包括財產、工廠和礦山開發)的公允價值的最終確定將基於Newcrest現有的實際財產、工廠和礦山開發
 
33
目錄
 
自交易結束之日起，因此不能在交易完成之前進行。此外，交易完成後紐蒙特公司將支付的購買對價的價值將根據交易當天紐蒙特公司普通股的收盤價確定。由於上述原因，預計調整是初步的，可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化。初步備考調整純粹是為了提供本報告所載未經審計的備考財務資料。紐蒙特公司根據與Newcrest管理層的討論、初步估值研究、盡職調查以及Newcrest向澳大利亞證券交易所提交的文件中提供的信息，估計了Newcrest的資產和負債的公允價值。
在交易實施之前，兩家公司共享某些信息的能力是有限的。計劃實施後，將對Newcrest的資產和負債的公允價值進行最終確定。在完成最終估值時，收購資產及承擔負債的公允價值的任何增減將導致對未經審核備考資產負債表和未經審核備考經營報表的調整。最終採購價格分配可能與本文提出的形式上的採購價格分配所反映的價格存在實質性差異。
購買注意事項
截至2023年8月3日，初步估計的總收購價約為144.65億美元，這是根據Newcrest已發行和已發行的普通股確定的，其中包括Newcrest激勵性薪酬計劃下的未償還股權獎勵，預計將在交易完成前授予。紐蒙特公司將發行的普通股的數量是根據Newcrest已發行普通股的數量乘以0.400的交換比率，經零碎股票調整後得出的。
最終購買對價將以紐蒙特普通股在交易結束日的實際收盤價為基礎，這可能與紐蒙特普通股在未經審計的預計財務信息中用於估計購買對價的假設普通股價格有很大不同。就未經審計的備考財務資料而言，該等普通股及股權獎勵假設於交易完成日期仍未清償。此外，在本委託書發表日期之後及交易結束日期前可能發行或授予的任何其他Newcrest普通股或其他股權獎勵並無效力。在紐蒙特公司的收盤價是達成最終購買對價的決定因素的所有情況下，初步購買總價假定的股票價格是紐蒙特公司普通股在2023年8月3日的收盤價(每股40.44美元)，這是在本委託書郵寄日期之前可行的最近日期。截至2023年8月3日，紐蒙特公司的收盤價假設發生10%的變化，將對收購價格產生大約14.47億美元的影響，這將導致額外的商譽14.47億美元或減少14.47億美元。
(單位為百萬，不包括每股和每股數據)
​ ​
個共享
​ ​
每股
​ ​
初步
購買
考慮因素
​
股票對價 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
紐蒙特股票換成Newcrest已發行普通股(1)
​ ​ ​ ​ 357,692,293 ​ ​ ​ ​ $ 40.44 ​ ​ ​ ​ $ 14,465 ​ ​
初步採購總價
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14,465 ​ ​
​
(1)
假設截至2023年8月3日，3.58億股紐蒙特普通股將換取8.94億股已發行和已發行的Newcrest普通股。紐克雷斯特公司的股東將獲得紐蒙特公司普通股每股0.400的股份，每股票面價值1.6美元。
​
 
34
目錄
 
初步採購價格分配
下表彙總了就未經審計的備考財務信息而言，收購價格對Newcrest收購的資產和承擔的負債的初步分配，就好像交易發生在2023年6月30日：
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
初步採購價格分配 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 586 ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
投資
​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 574 ​ ​
浸出墊上的庫存和礦石
​ ​ ​ ​ 290 ​ ​
財產、廠礦開發、淨額
​ ​ ​ ​ 15,018 ​ ​
遞延所得税資產
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 2,534 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 865 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 21,110 ​ ​
債務
​ ​ ​ ​ 2,731 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 679 ​ ​
與員工相關的福利
​ ​ ​ ​ 383 ​ ​
應付所得税和採礦税
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
租賃和其他融資義務
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
回收和補救責任
​ ​ ​ ​ 381 ​ ​
遞延所得税負債
​ ​ ​ ​ 2,274 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 6,645 ​ ​
初步採購總價
​ ​ ​ $ 14,465 ​ ​
商譽餘額包括可歸因於集合的勞動力的金額、紐蒙特公司和紐克雷斯特公司業務整合後預期的經營協同效應、潛在的戰略和財務利益，包括執行資本優先事項的財務靈活性以及收購資產和承擔的債務的新賬面與税基的差異。
2.Newcrest歷史財務報表
Newcrest歷史餘額來自Newcrest如上所述的已審計和未經審計的歷史綜合財務報表，並根據國際財務報告準則列示，以美元表示。歷史餘額反映了Newcrest的綜合收益表和綜合財務狀況分類表的某些重新分類，以符合紐蒙特公司在綜合業務表和綜合資產負債表中的陳述。此外，還進行了重大調整，使Newcrest在IFRS下的重大歷史會計政策與紐蒙特公司在美國公認會計原則下的重大會計政策保持一致。進一步審查可能會確定可能對合並後集團未經審計的備考財務信息產生實質性影響的其他重新定級。未經審計的預計財務信息中確定和提交的重新分類是基於與Newcrest管理層的討論、盡職調查以及Newcrest向澳大利亞證券交易所提交的文件中提供的信息。在交易實施之前，兩家公司分享某些信息的能力都是有限的。截至本委託書發表之日，紐蒙特公司還不知道有任何額外的重新分類將對未經審計的預計財務信息產生實質性影響，而預計財務信息沒有反映在預計調整中。
 
35
目錄
 
如附註1所述，Newcrest的歷史未經審計綜合損益表如下：
截至2023年6月30日的六個月損益表
(單位：百萬)
​ ​
[A]
已審核
 
年度報告
截至的年度
2023年6月30日
 ​ ​
[B]
未經審計的
半年
財務報告
六個月
截至2022年12月31日
 ​ ​
[A]-[B]
未經審計的
 
的歷史記錄
截至6個月的時間
2023年6月30日
 ​
收入
​ ​ ​ $ 4,508 ​ ​ ​ ​ $ 2,121 ​ ​ ​ ​ $ 2,387 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ (3,282) ​ ​ ​ ​ ​ (1,632) ​ ​ ​ ​ ​ (1,650) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 1,226 ​ ​ ​ ​ ​ 489 ​ ​ ​ ​ ​ 737 ​ ​
勘探費用
​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​
企業管理費用
​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​
其他收入/(支出)
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
聯營公司利潤/(虧損)份額
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
息税前利潤
​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​ ​ ​ ​ 460 ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
財務成本
​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ (71) ​ ​
淨財務成本
​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​
所得税前利潤
​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​ ​ ​ ​ 414 ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (298) ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ (177) ​ ​
所得税後利潤
​ ​ ​ $ 778 ​ ​ ​ ​ $ 293 ​ ​ ​ ​ $ 485 ​ ​
截至2022年12月31日的年度損益表
(單位：百萬)
​ ​
[A]
已審核
 
年度報告
截至的年度
2022年6月30日
 ​ ​
[B]
未經審計的
半年
財務報告
六個月
截至2021年12月31日
 ​ ​
[C]
未經審計的
半年
財務報告
六個月
截至2022年12月31日
 ​ ​
[A]-[B]+[C]
未經審計的
 
的歷史記錄
年終了
2022年12月31日
 ​
收入
​ ​ ​ $ 4,207 ​ ​ ​ ​ $ 1,715 ​ ​ ​ ​ $ 2,121 ​ ​ ​ ​ $ 4,613 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ (2,853) ​ ​ ​ ​ ​ (1,269) ​ ​ ​ ​ ​ (1,632) ​ ​ ​ ​ ​ (3,216) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 1,354 ​ ​ ​ ​ ​ 446 ​ ​ ​ ​ ​ 489 ​ ​ ​ ​ ​ 1,397 ​ ​
勘探費用
​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (80) ​ ​
企業管理費用
​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ (140) ​ ​
其他收入/(支出)
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
聯營公司利潤/(虧損)份額
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
息税前利潤
​ ​ ​ ​ 1,304 ​ ​ ​ ​ ​ 448 ​ ​ ​ ​ ​ 460 ​ ​ ​ ​ ​ 1,316 ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
財務成本
​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​
淨財務成本
​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​
所得税前利潤
​ ​ ​ ​ 1,229 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 414 ​ ​ ​ ​ ​ 1,230 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (357) ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ (363) ​ ​
所得税後利潤
​ ​ ​ $ 872 ​ ​ ​ ​ $ 298 ​ ​ ​ ​ $ 293 ​ ​ ​ ​ $ 867 ​ ​
 
36
目錄
 
重新分類摘要如下：
截至2023年6月30日的六個月損益表
Newcrest財務報表行
​ ​
Newcrest
歷史
金額
​ ​
重新分類
​ ​
Newcrest
歷史
重新分類
金額
​ ​
紐蒙特財務報表行
​
(單位：百萬)​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 2,387 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,387 ​ ​ ​ 銷售額 ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ (1,650) ​ ​ ​ ​ ​ 424 (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1,226) ​ ​ ​ 適用於銷售的成本 ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (433)(1) ​ ​ ​ ​ ​ (433) ​ ​ ​ 折舊及攤銷 ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8)(2) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ 回收和修復 ​
勘探費用
​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ 探索 ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2)(3) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​
高級項目、研發
​
企業管理費用
​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ 9(1) ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ 一般和行政 ​
其他收入/(支出)
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ (91)(3)(4) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ 其他費用，淨額 ​
聯營公司利潤/(虧損)份額
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ (19)(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 93(4) ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ 其他收入(虧損)，淨額 ​
財務成本
​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ 8 (2) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ 扣除資本化的利息支出 ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (177) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (177) ​ ​ ​ 所得税和採礦税優惠(費用) ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 (5) ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ 關聯公司股權收益(虧損) ​
所得税後利潤
​ ​ ​ $ 485 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 485 ​ ​ ​ 持續經營淨收益 ​
截至2022年12月31日的年度損益表
Newcrest財務報表行
​ ​
Newcrest
歷史
金額
​ ​
重新分類
​ ​
Newcrest
歷史
重新分類
金額
​ ​
紐蒙特財務報表行
​
(單位：百萬)​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 4,613 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,613 ​ ​ ​ 銷售額 ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ (3,216) ​ ​ ​ ​ ​ 898(1) ​ ​ ​ ​ ​ (2,318) ​ ​ ​ 適用於銷售的成本 ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (916)(1) ​ ​ ​ ​ ​ (916) ​ ​ ​ 折舊及攤銷 ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13)(2) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ 回收和修復 ​
勘探費用
​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ 探索 ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4)(3) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​
高級項目、研發
​
企業管理費用
​ ​ ​ ​ (140) ​ ​ ​ ​ ​ 18(1) ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ 一般和行政 ​
其他收入/(支出)
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ (236)(3)(4) ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ 其他費用，淨額 ​
聯營公司利潤/(虧損)份額
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ (24)(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 240(4) ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ 其他收入(虧損)，淨額 ​
財務成本
​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ 13(2) ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ 扣除資本化利息後的利息支出 ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (363) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (363) ​ ​ ​ 所得税和採礦税優惠(費用) ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24(5) ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ 關聯公司股權收益(虧損) ​
所得税後利潤
​ ​ ​ $ 867 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 867 ​ ​ ​ 持續經營淨收益 ​
 
37
目錄
 
​
(1)
代表將Newcrest的折舊和攤銷重新分類，該折舊和攤銷歷來包括在銷售成本和公司管理費用中，在紐蒙特重新歸類為折舊和攤銷。
​
(2)
代表Newcrest的增值費用從歷史上包含在財務成本中重新分類到紐蒙特的回收和補救。
​
(3)
代表紐克雷斯特公司的勘探、評估和研究與開發費用從歷史上包含在其他收入/(支出)中重新歸類到紐蒙特公司的高級項目、研究與開發部門。
​
(4)
代表紐克雷斯特公司的其他收入重新分類，從歷史上包括在其他收入/​(支出)中，到紐蒙特公司的其他收入(虧損)。
​
(5)
代表將Newcrest的權益法投資收益份額重新歸類為紐蒙特關聯公司的權益收益(虧損)，該份額歷來包括在聯營公司的利潤/(虧損)份額中。
​
 
38
目錄
 
截至2023年6月30日的資產負債表
Newcrest財務報表行
​ ​
Newcrest
歷史
金額
​ ​
重新分類
​ ​
Newcrest
歷史
重新分類
金額
​ ​
紐蒙特財務報表行
​
(單位：百萬) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 資產 ​
流動：現金及現金等價物
​ ​ ​ $ 586 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 586 ​ ​ ​ 流動：現金及現金等價物 ​
當前：貿易和其他應收款
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ (111)(1) ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ 當期：貿易應收賬款 ​
當前：庫存
​ ​ ​ ​ 615 ​ ​ ​ ​ ​ (79)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ 當前：庫存 ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79(2) ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​
當前：浸出墊上的庫存和礦石
​
流動：其他金融資產
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ 流動：其他流動資產 ​
流動：流動納税資產
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ 流動：其他流動資產 ​
流動：其他資產
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 111(1) ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ 流動：其他流動資產 ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ 其他非流動資產 ​
庫存
​ ​ ​ ​ 1,116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,116 ​ ​ ​ 浸出墊上的庫存和礦石 ​
其他金融資產
​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ 其他非流動資產 ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 12,996 ​ ​ ​ ​ ​ 32(3) ​ ​ ​ ​ ​ 13,028 ​ ​ ​ 財產、廠房和礦山
開發，淨額 		​
商譽
​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ 商譽 ​
其他無形資產
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ (32)(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
遞延納税資產
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ 遞延所得税資產 ​
對合作夥伴的投資
​ ​ ​ ​ 483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 483 ​ ​ ​ 投資 ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ 其他非流動資產 ​
總資產
​ ​ ​ $ 17,521 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 17,521 ​ ​ ​ 總資產 ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 負債 ​
當前：貿易和其他
應付款
​ ​ ​ $ 693 ​ ​ ​ ​ $ (14)(4) ​ ​ ​ ​ $ 679 ​ ​ ​ 流動：應付帳款 ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 166(4) ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ 當前：員工相關福利 ​
流動：租賃負債
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​
當期：租賃和其他融資義務
​
當前：借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ 當前：債務 ​
當前：撥備
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ (152)(4) ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ 流動：其他流動負債 ​
當期：當期納税義務
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ 當期：所得税和採礦税 ​
當前：其他財務
負債
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ 流動：其他流動負債 ​
借款
​ ​ ​ ​ 1,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,935 ​ ​ ​ 債務 ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​
租賃和其他融資義務
​
供應
​ ​ ​ ​ 511 ​ ​ ​ ​ ​ (12)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 499 ​ ​ ​ 回收和修復
負債 		​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 2,314 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,314 ​ ​ ​ 遞延所得税負債 ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12(5) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ 與員工相關的福利 ​
其他財務負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ 其他非流動負債 ​
總負債
​ ​ ​ ​ 5,809 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,809 ​ ​ ​ 總負債 ​
 
39
目錄
 
Newcrest財務報表行
​ ​
Newcrest
歷史
金額
​ ​
重新分類
​ ​
Newcrest
歷史
重新分類
金額
​ ​
紐蒙特財務報表行
​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 股權 ​
已發行資本
​ ​ ​ ​ 13,764 ​ ​ ​ ​ ​ (13,764)(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ 普通股 ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,931(6)(7) ​ ​ ​ ​ ​ 13,931 ​ ​ ​ 新增實收資本 ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (1,440) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,440) ​ ​ ​ 留存收益(累計
赤字) 		​
儲量
​ ​ ​ ​ (612) ​ ​ ​ ​ ​ (167)(7) ​ ​ ​ ​ ​ (779) ​ ​ ​ 積累其他綜合
收入(虧損) 		​
總股本
​ ​ ​ $ 11,712 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,712 ​ ​ ​ 總股本 ​
​
​
(1)
代表將Newcrest的其他應收賬款重新分類為紐蒙特公司的其他流動資產，這些應收賬款歷來包括在貿易和其他應收賬款中。
​
(2)
代表將Newcrest的庫存從歷史上包括在庫存中重新分類為紐蒙特的庫存和浸出墊上的礦石。
​
(3)
代表紐克雷斯特公司的軟件從歷史上包含在其他無形資產中的軟件重新分類為紐蒙特公司的房地產、工廠和礦山開發淨額。
​
(4)
代表着Newcrest與員工相關的福利的重新分類，該福利過去包括在貿易和其他應付賬款和條款中，現在是紐蒙特公司與員工相關的福利。
​
(5)
代表將Newcrest的非當前員工相關福利重新分類為紐蒙特公司的員工相關福利，該福利歷來包含在條款中。
​
(6)
代表將Newcrest的普通股重新分類為紐蒙特公司的額外實收資本。Newcrest普通股沒有面值，歷史上包括在已發行資本中。
​
(7)
代表將Newcrest的股票支付準備金重新分類為紐蒙特公司的額外實收資本，該準備金歷來包括在準備金中。
​
3.IFRS對美國GAAP和會計政策調整的調整
《國際財務報告準則》與美國公認會計準則在某些重大方面存在差異。就未經審計的備考財務信息而言，Newcrest在美國公認會計原則基礎上作出了以下重大調整，以反映Newcrest的歷史上已審計和未經審計的綜合收益表和綜合財務狀況表。此外，在IFRS和美國GAAP之間沒有具體差異的情況下，還進行了重大調整，使Newcrest根據IFRS的重要會計政策與紐蒙特公司根據美國GAAP的重要會計政策保持一致。
(a)
副產品與副產品收入核算
​
根據紐蒙特公司的會計政策，當一種金屬的銷售額佔所有金屬在礦山壽命內的總銷售額的10%到20%，並且副產品金屬銷售的收入被確認為適用於銷售的成本的減少時，金屬被視為副產品。此外，與臨時定價的副產品銷售相關的按市價計價的影響在適用於銷售的成本中確認，而與臨時定價的副產品銷售相關的按市價計價的影響在銷售中確認。
Newcrest的會計政策是在銷售中確認所有金屬的銷售收益，以及在其他費用淨額內確認臨時定價銷售的所有按市值計算的影響。
下表反映了對紐蒙特公司認為是副產品金屬的某些金屬的銷售重新分類的影響，以及將臨時定價的副產品銷售的按市值計算的影響從其他費用、淨額到銷售額的重新分類的影響：
 
40
目錄
 
(單位：百萬)
​ ​
這六個字
個月結束
2023年6月30日
 ​ ​
本年度
已結束
12月31日
2022
​
運營簡明報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
減少到銷售額
​ ​ ​ $ (31) ​ ​ ​ ​ $ (110) ​ ​
降低銷售成本
​ ​ ​ $ (38) ​ ​ ​ ​ $ (36) ​ ​
增加(減少)其他費用，淨額
​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ (74) ​ ​
​
(b)
減值費用
​
根據美國公認會計原則和國際財務報告準則，當事件或環境變化表明賬面價值可能減值時，長期資產就會進行減值測試。根據美國公認會計原則，首先通過確定賬面金額是否超過資產組在未貼現基礎上的預期未來現金流，來測試資產組的可恢復性。如按未貼現基準確定該資產組不可收回，則就該資產組的賬面金額超出其公允價值入賬減值支出。此外，禁止未來對以前確認的減值損失進行沖銷。
根據國際財務報告準則，當減值指標被確定存在時，現金產生單位的賬面金額超過其公允價值減去處置成本和使用價值兩者中的較大者，將計入減值支出。在某些情況下，以前記錄的減值費用在後續期間是可逆的。
下表反映了Newcrest根據國際財務報告準則確認的減值費用的沖銷，根據美國公認會計原則按未貼現現金流量進行評估，調整了財產、廠房和礦山開發的賬面價值，用於(I)如果資產沒有減值本應記錄的增量折舊費用，(Ii)在計算折舊費用時用於計算折舊費用的可回收盎司中排除的資源，以與紐蒙特的會計政策保持一致，以及(Iii)Newcrest資本化的礦山開發和剝離成本的沖銷，如附註3(C)所述：
(單位：百萬)
​ ​
截至
2023年6月30日
 ​ ​
用於
截至6個月的時間
2023年6月30日
 ​ ​
本年度
已結束
2022年12月31日
 ​
精簡資產負債表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加房地產、工廠和礦山開發，淨額
​ ​ ​ $ 973 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延所得税負債增加
​ ​ ​ $ 292 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營簡明報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加折舊和攤銷費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​
增加收入和採礦業税收優惠(費用)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​
​
(c)
礦山開發和剝離成本
​
根據美國公認會計原則，紐蒙特公司在礦化被歸類為已探明和可能的儲量後，在礦山生產階段之前，對礦山開發成本和開採主要礦體的剝離成本進行資本化。在礦山達到生產階段後，剝離成本計入庫存和浸出墊上礦石的可變生產成本。
根據《國際財務報告準則》，Newcrest對礦山開發成本進行資本化，包括去除覆蓋層和廢料以進入主要礦體的剝離成本，此外，如果滿足某些條件且當露天礦的剝離比率超過露天礦的估計壽命時，Newcrest在礦山生產階段後繼續對剝離成本進行資本化。資本化剝離成本按已確認的礦體成分的預期使用年限折舊，而該礦體的已識別成分因開採活動而變得更易獲得，按生產單位計算。
下表反映了Newcrest在礦化被歸類為已探明和可能儲量之前以及在礦山達到生產階段後(扣除折舊和攤銷)所資本化的礦山開發和剝離成本的逆轉。這些成本被列為可變生產成本，如附註3(G)所進一步概述：
 
41
目錄
 
(單位：百萬)
​ ​
截至
2023年6月30日
 ​ ​
這六個字
個月結束
2023年6月30日
 ​ ​
本年度
已結束
12月31日
2022
​
精簡資產負債表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
減少到房地產、工廠和礦山開發，淨額
​ ​ ​ $ (364) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
減少遞延所得税負債
​ ​ ​ $ (116) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
減為累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營簡明報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加適用於銷售的成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 98 ​ ​ ​ ​ $ 229 ​ ​
減少折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (98) ​ ​ ​ ​ $ (235) ​ ​
​
(d)
折舊及攤銷
​
根據美國公認會計原則，紐蒙特公司的會計政策是使用基於已探明和可能儲量的估計可採盎司或磅的單位產量法來攤銷某些礦山開發成本。根據國際財務報告準則，Newcrest包括已探明和可能儲量中包含的估計可採盎司，以及在某些作業中被認為極有可能在經濟上被開採的資源的一部分。
在基於生產單位法的折舊費用計算中，將資源從可開採盎司中剔除的影響包括在某些調整中，並在適用的情況下予以注意。
(e)
勘探和評估成本
​
根據美國公認會計原則，紐蒙特公司在勘探和開發階段產生勘探和評估成本。於勘探階段及礦化被分類為已探明及可能儲量之前所產生的成本已計入開支。於開發階段及礦化後發生的成本被分類為已探明及可能儲量，並予以資本化。
根據《國際財務報告準則》，實體可以就是否對勘探、評估和遞延可行性成本進行支出或資本化作出會計政策選擇。Newcrest對勘探、評估和遞延可行性成本進行資本化，前提是該等成本有望收回、重大勘探活動正在進行並對經濟上可採儲量的存在進行了合理評估，或者發生了為做出開發決策而產生的支出。
下表反映了Newcrest根據IFRS資本化的部分勘探、評估和遞延可行性成本的影響，因為這些成本是在根據美國GAAP資本化所需的已探明和可能儲量申報之前發生的：
(單位：百萬)
​ ​
截至
2023年6月30日
 ​ ​
用於
截至6個月的時間
2023年6月30日
 ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
2022
​
精簡資產負債表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
減少到房地產、工廠和礦山開發，淨額
​ ​ ​ $ (464) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
減少遞延所得税負債
​ ​ ​ $ (134) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營簡明報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加勘探工作
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 17 ​ ​
增加收入和採礦業税收優惠(費用)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​
 
42
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(f)
權益法投資
​
根據美國公認會計原則，如果投資者有能力對被投資對象的經營和財務政策施加重大影響，則適用權益法。對一家公司實體的普通股投資，如果為投資者提供20%或更多的被投資人有表決權的股份，但擁有不到控股權的財務權益，就會導致推定投資者有能力對被投資人施加重大影響。相反，投資不到被投資人有表決權股票的20%會導致推定投資者沒有能力施加重大影響，除非能夠證明這種能力。紐蒙特公司的會計政策在評估投資者是否具有重大影響力時，會考慮所有權和百分比以及其他影響行使重大影響力的能力的因素，例如與董事會代表和其他諮詢安排有關的現有投票權。國際財務報告準則和美國公認會計準則對重大影響的評估大體上是一致的，除了美國公認會計準則只考慮現有的投票權，而國際財務報告準則也考慮了目前可行使的潛在投票權。
Newcrest持有的某些投資低於推定的20%的所有權，目前擁有未履行的董事會代表權，並有單獨的諮詢安排。因此，根據美國公認會計原則，重大影響的推定不成立。
下表反映了將Newcrest持有的某些權益從IFRS下的權益法轉換為美國公認會計準則下的有價證券的影響，因為Newcrest持有的權益的百分比低於20%：
(單位：百萬)
​ ​
截至
2023年6月30日
 ​ ​
用於
截至6個月的時間
2023年6月30日
 ​ ​
用於
年終了
2022年12月31日
 ​
精簡資產負債表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
減少到投資
​ ​ ​ $ (3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營簡明報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加(減少)到其他收入(虧損)，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ (61) ​ ​
關聯公司權益收益(虧損)增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​
​
(g)
浸出墊上的庫存和礦石
​
根據美國公認會計原則，在生產過程中產生或受益的成本作為庫存和浸出墊上的礦石進行累積。浸出墊上的庫存和礦石以平均成本或可變現淨值中的較低者計提。可變現淨值是指根據當前和長期金屬價格估計的產品未來銷售價格，減去完成生產和銷售產品的估計成本。成本是根據當前採礦成本，包括礦山生產階段產生的剝離成本(見附註3(C))，以及與採礦作業有關的適用折舊和攤銷，計入浸出墊上的庫存和礦石的成本。成本是根據原料加工過程中估計可回收盎司的平均成本從庫存和浸出墊上的礦石中扣除的。
根據《國際財務報告準則》，礦石庫存基本上以相同方式入賬，但礦山生產階段的剝離成本除外，這些成本在滿足某些條件時資本化。根據Newcrest的會計政策，成本是根據當前發生的採礦成本增加到庫存的，其中包括採礦作業在單位生產基礎上的適用管理費用和折舊及攤銷，並在加工材料時根據每噸庫存的平均成本扣除。生產剝離成本分別為礦山各組成部分的資本化，其定義為剝離活動可獲得的特定礦體體積，並按生產單位攤銷。
下表反映了根據美國公認會計原則對礦石庫存賬面價值的影響，包括與紐蒙特公司關於存貨估值方法的會計政策的一致性，包括：(I)由Newcrest資本化的剝離成本的沖銷，如附註3(C)所述；(Ii)Newcrest先前確認的減值費用的沖銷，如附註3(B)所述，(Iii)採礦的分配
 
43
目錄
 
按可採盎司計算的每盎司成本與以每噸計算的成本相比，以及(4)與礦石庫存成本資本化有關的調整：
(單位：百萬)
​ ​
截至
2023年6月30日
 ​ ​
用於
截至6個月的時間
2023年6月30日
 ​ ​
用於
年終了
2022年12月31日
 ​
精簡資產負債表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加庫存
​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加到當前庫存和浸出墊上的礦石(1)
​ ​ ​ $ 18 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加浸出墊上的庫存和礦石(1)
​ ​ ​ $ 655 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延所得税負債增加
​ ​ ​ $ 204 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營簡明報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
降低銷售成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (25) ​ ​ ​ ​ $ (93) ​ ​
增加折舊和攤銷費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 35 ​ ​
減少所得税和採礦税優惠(費用)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ (17) ​ ​
​
(1)
包括1.88億美元用於沖銷剝離成本，7400萬美元用於沖銷以前的減值費用，4.11億美元與紐蒙特公司的估值方法有關。
​
(h)
衍生品
​
根據美國公認會計原則，衍生工具的定義要求存在名義金額、支付條款或兩者兼有。在名義數額不能確定的情況下(例如，這種數額的量化是高度主觀和相對不可靠的)，並且不存在付款規定，合同將不會作為衍生產品入賬。根據《國際財務報告準則》，衍生工具的定義並不要求存在名義金額或支付準備金。
下表反映了與被確定為不符合美國公認會計原則下的衍生工具定義的衍生工具相關的公允價值倒置的影響：
(單位：百萬)
​ ​
截至
2023年6月30日
 ​ ​
用於
截至6個月的時間
2023年6月30日
 ​ ​
用於
年終了
2022年12月31日
 ​
精簡資產負債表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
減少到其他流動資產
​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
減記為其他非流動資產
​ ​ ​ $ (33) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
減少遞延所得税負債
​ ​ ​ $ (8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營簡明報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
減少到其他收入(虧損)，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​
​
(i)
員工相關福利
​
根據美國公認會計原則，當滿足某些條件時，實體使用服務期方法來計算解僱福利。福利根據服務年限隨着時間的推移而積累。在這種方法下，福利成本在員工的服務期內累加。
根據《國際財務報告準則》，只有在以下情況下，實體才將解僱福利確認為負債和支出：(I)有關於解僱的詳細計劃，以及(Ii)當實體不能再撤回與解僱福利有關的要約時，該實體已明確承諾裁員。這通常會導致在宣佈礦場的關閉日期並滿足其他承認標準時確認解僱福利。
 
44
目錄
 
下表反映了Newcrest及其合併子公司的員工遣散費應計費用，以及報告期間應計費用重估的影響：
(單位：百萬)
​ ​
截至
2023年6月30日
 ​ ​
用於
截至6個月的時間
2023年6月30日
 ​ ​
用於
年終了
2022年12月31日
 ​
精簡資產負債表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加與員工相關的福利
​ ​ ​ $ 205 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
減少遞延所得税負債
​ ​ ​ $ (64) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營簡明報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加適用於銷售的成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​
增加收入和採礦業税收優惠(費用)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
​
(j)
租賃和其他融資義務
​
根據美國公認會計原則，承租人在協議開始時確定租賃，並根據五個特定標準的應用將其分類為融資租賃或經營租賃。根據國際財務報告準則，與美國公認會計原則類似，承租人在協議開始時確定租賃，但不區分經營租賃和融資租賃。國際財務報告準則下的所有租約均採用單一確認和計量模式。
根據美國公認會計準則和國際財務報告準則，租賃的初始計量和確認是相似的，但隨後的計量有所不同。根據美國公認會計原則，營業租賃確認的是直線費用，而不是IFRS，後者在租賃期的前幾年產生更高的費用。
下表反映了根據美國公認會計準則將某些Newcrest租賃重新分類為經營性租賃的影響：
(單位：百萬)
​ ​
截至
2023年6月30日
 ​ ​
用於
截至6個月的時間
2023年6月30日
 ​ ​
用於
年終了
2022年12月31日
 ​
精簡資產負債表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
減少到房地產、工廠和礦山開發，淨額
​ ​ ​ $ (83) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加到其他非流動資產
​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
減少為當期租賃和其他融資義務
​ ​ ​ $ (32) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加到其他流動負債
​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
減少租賃和其他融資義務
​ ​ ​ $ (57) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加到其他非流動負債
​ ​ ​ $ 57 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營簡明報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加適用於銷售的成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​
減少折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (16) ​ ​ ​ ​ $ (29) ​ ​
扣除資本化利息後的利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
​
(k)
回收和補救責任
​
根據美國公認會計原則，回收和補救負債的初始確認按公允價值確認，通常利用現值技術以信用調整後的無風險利率貼現負債，並根據通脹和市場風險溢價進行進一步調整。隨後，對未貼現現金流量原始估計的時間或金額的逐期修訂被視為債務的單獨層次。
根據《國際財務報告準則》，填海和整治負債通常是對償還債務的支出的最佳估計，利用現值技術估計負債，按反映當前市場對貨幣時間價值和負債具體風險的評估的税前利率貼現。隨後，對預期未貼現估計值的變化進行逐期修訂
 
45
目錄
 
通過使用反映截至資產負債表日期的當前市場狀況的最新貼現率，重新計量整個債務的現金流或貼現率。
未經審計的備考財務信息不反映在美國公認會計原則基礎上轉換Newcrest的回收和補救負債以及相關的回收和補救費用的影響，因為使用分層方法和信用調整後的無風險費率重新估計歷史期間對原始回收負債的時間或金額進行逐期修訂的影響是不切實際的。此外，將回收和修復負債從國際財務報告準則轉換為美國公認會計準則的影響並不重要，因為根據收購會計方法，回收和修復負債於交易結束日按公允價值入賬。因此，紐蒙特公司反映了這一調整，以確認回收和補救責任以及相關的回收和補救費用，在交易結束日按其估計公允價值進行確認。有關其他信息，請參閲下面的註釋4(E)。
4.
交易會計調整
​
對未經審計的預計財務信息進行了以下調整，以反映某些初步採購價格會計和其他預計調整。進一步審查可能會確定可能對合並後集團的未經審計預計財務信息產生重大影響的額外調整。目前，紐蒙特公司不知道有任何額外的與交易相關的調整會對未經審計的預計財務信息產生實質性影響，這些財務信息沒有在預計調整中反映或披露。
(a)
交易成本和其他一次性費用
​
截至2022年12月31日的年度，其他費用淨額增加5.57億美元，其他流動負債相應增加5.57億美元，其中4.3億美元與印花税有關，截至2023年6月30日的遞延所得税負債減少4700萬美元，反映了對確認交易成本和預計與交易相關的其他非經常性費用的調整。在截至2023年6月30日的6個月中，紐蒙特公司和Newcrest公司分別在其歷史財務信息中確認了與交易成本和非經常性費用有關的2100萬美元和1400萬美元的其他費用。
(b)
庫存和庫存以及浸出墊上的礦石
​
庫存增加3,000萬美元，浸出墊上的庫存和礦石減少15.78億美元，分別反映了確認截至2023年6月30日的公允價值估計的調整。由於這一下降，截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度，適用於銷售的成本分別減少了7600萬美元和1.68億美元，截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度，適用於折舊和攤銷的成本分別減少了1300萬美元和2600萬美元。
(c)
財產、廠礦開發，淨額
​
增加房地產、工廠和礦山開發的調整，淨增加19.28億美元，反映截至2023年6月30日的房地產、工廠和礦山開發的公允價值估計，以及截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度的折舊和攤銷相關增加3700萬美元和8800萬美元。
(d)
投資
​
增加投資5.7億美元的調整反映了截至2023年6月30日的權益法投資的公允價值估計。權益法投資的公允價值增加導致基差攤銷為聯屬公司的權益收益(虧損)，導致截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度分別減少1,500萬美元和3,000萬美元。
 
46
目錄
 
(e)
回收和補救責任
​
截至2023年6月30日，填海和修復負債的公允價值減少1.25億美元，其中700萬美元包括在其他流動負債中，反映了對截至2023年6月30日按公允價值確認的填海和修復負債的調整。因此，分別於截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的填海及修復費用及相關填海及修復負債及物業、廠房及礦山發展淨額的折舊及攤銷減少並不重大。
(f)
債務
​
對流動和非流動債務的淨調整反映增加7.96億美元，包括：(I)由於這筆交易，從非流動債務到流動債務的重新分類為2.98億美元，這將觸發控制條款的變化，並可能在獲得銀行豁免的90天內償還承諾的無擔保雙邊銀行債務安排(“轉賬安排”)；(Ii)截至2023年6月30日，Newcrest假定的17.47億美元公司債券的公允價值減少1.88億美元；以及(Iii)截至2023年6月30日，假設的Newcrest Revolver設施預計將增加9.84億美元。Newcrest預計將利用其Revolver設施在交易完成前立即向其股東支付每股Newcrest股票1.10美元的特別股息。由於債務增加，截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度，扣除資本化利息的利息支出分別增加了3600萬美元和7100萬美元。
(g)
所得税
​
遞延所得税已根據IFRS對美國GAAP會計的預計、政策調整以及對Newcrest收購的可識別資產和承擔的負債進行的公允價值調整，使用司法管轄區的法定税率進行確認。此外，對澳大利亞資產的税基重置進行了估計，任何公允價值的提升都將計入税項。遞延税項負債減少2.61億美元，反映了在新賬簿上確認的遞延税項資產和負債的初步估計數與購置資產和承擔負債的計税基礎差額。
預計收入和礦業税支出對預計調整的影響(不包括某些交易成本的影響，由於估值免税額而預計不會獲得税收優惠)已根據適用於司法管轄區的法定税率確認。
(h)
Newcrest股東權益
​
這一調整反映了Newcrest股東權益減少了12.116億美元，這代表了Newcrest包括IFRS在內的美國公認會計準則淨資產的歷史賬面價值，以及由於採用收購價會計而進行的4.04億美元的會計政策調整。
這一調整反映了普通股和額外實收資本分別增加5.72億美元和減少3800萬美元，以反映發行3.58億股紐蒙特普通股，每股面值1.6美元，以滿足根據交易協議發行每股紐蒙特普通股0.400股的要求，假設紐蒙特普通股在2023年8月3日的收盤價為每股40.44美元。此外，留存收益(累計虧損)和累計其他全面收益(虧損)分別調整了10.44億美元和7.71億美元，以消除Newcrest的歷史股權餘額，根據截至2023年6月30日的IFRS與美國GAAP差異和交易會計調整進行調整。
 
47
目錄
 
下表反映了2023年6月30日國際財務報告準則對美國公認會計原則差異和收購價格會計及其他預計調整後Newcrest股東權益的消除：
​ ​ ​
截至2023年6月30日
 ​
(單位：百萬)
​ ​
重新分類
歷史
Newcrest
​ ​
國際財務報告準則至
美國公認會計原則
和
會計
策略
調整
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
股權
調整
​ ​
形式
Newcrest
​
普通股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 572(1) ​ ​ ​ ​ $ 572 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 13,931 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 13,893 ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (779) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 771(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
留存收益(累計虧損)
​ ​ ​ ​ (1,440) ​ ​ ​ ​ ​ 396 ​ ​ ​ ​ ​ (510) ​ ​ ​ ​ ​ 1,044(4) ​ ​ ​ ​ ​ (510) ​ ​
Newcrest總股本
​ ​ ​ $ 11,712 ​ ​ ​ ​ $ 404 ​ ​ ​ ​ $ (510) ​ ​ ​ ​ $ 2,349 ​ ​ ​ ​ $ 13,955 ​ ​
​
(1)
代表發行3.58億股紐蒙特普通股，每股面值1.60美元，以交換8.94億股Newcrest普通股。
​
(2)
代表對額外實收資本的調整，以記錄發行3.58億股紐蒙特普通股，價值138.93億美元，計算方法是從144.65億美元的初步購買代價中減去5.72億美元的普通股(見上文(1))。
​
(3)
代表對Newcrest歷史累積的其他全面收益(虧損)(7.79億美元)的沖銷調整，其中扣除了IFRS對美國GAAP和會計政策調整的淨額800萬美元。
​
(4)
代表對Newcrest的歷史留存收益(累計虧損)(14.4億美元)的沖銷調整，其中扣除了IFRS對美國GAAP和會計政策調整的3.96億美元淨額。其餘5.1億美元為交易成本，包括税務影響，如附註4(A)所述。
​
(i)
商譽
​
商譽按初步估計購買價格與分配給Newcrest收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值之間的差額計算。收購的資產和承擔的負債的公允價值是初步的，將在交易完成後最後確定。在初步收購價格分配的基礎上，紐蒙特公司在未經審計的預計資產負債表中對重新分類的歷史Newcrest商譽進行了6.86億美元的調整後，確認了25.34億美元的商譽。這一金額可能會根據最終的購買價格分配而增加或減少。與收購有關的商譽不能從所得税中扣除。
(j)
每股收益
​
以下預計合併稀釋後每股收益反映了對加權平均流通股數量的調整，該調整是根據截至2023年8月3日的每股Newcrest普通股相當於每股紐蒙特普通股的0.400計算得出的，如下：
(單位為百萬，每股除外)
​ ​
前六個月的費用
已結束
2023年6月30日
 ​ ​
本年度
已結束
2022年12月31日
 ​
紐蒙特股東持續經營的預計淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 972 ​ ​ ​ ​ $ (155) ​ ​
預計基本加權平均紐蒙特流通股(1)
​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​
預計基本每股收益(虧損)
​ ​ ​ $ 0.84 ​ ​ ​ ​ $ (0.13) ​ ​
預計稀釋後的紐蒙特加權平均流通股(2)
​ ​ ​ ​ 1,153 ​ ​ ​ ​ ​ 1,153 ​ ​
預計稀釋後每股收益(虧損)(3)
​ ​ ​ $ 0.84 ​ ​ ​ ​ $ (0.13) ​ ​
 
48
目錄
 
​
(1)
截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度，基本流通股11.52億股包括7.94億股紐蒙特普通股和3.58億股紐蒙特普通股，將於2023年8月3日換取8.94億股已發行和已發行的Newcrest普通股。
​
(2)
截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度，稀釋後的流通股1,153股包括7.95億股紐蒙特普通股和3.58億股紐蒙特普通股，將於2023年8月3日換取8.94億股已發行和已發行的Newcrest普通股。
​
(3)
在計算截至2022年12月31日止年度的每股攤薄虧損時，由於潛在攤薄股份屬反攤薄性質，故不包括潛在攤薄股份。
​
 
49
目錄​
 
未經審計的每股備考數據
下表列出了截至所述日期和期間，紐蒙特公司普通股和Newcrest普通股的精選歷史上未經審計的預計每股財務信息。您閲讀這些信息時，應結合紐蒙特公司的綜合財務報表及其附註(請參閲本委託書第197頁開始的題為“您可以找到更多信息的地方”的章節)以及本委託書中包含的Newcrest的綜合財務報表及其附註(見附件B)，這些信息完全符合紐蒙特公司的綜合財務報表及其附註。
Newcrest的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制的，這在許多重要方面與美國公認會計準則不同。有關國際財務報告準則與美國公認會計原則之間重大差異的一般討論，請參閲本委託書第26頁開始的題為“國際財務報告準則與美國公認會計準則重大差異和會計政策一致性摘要”的章節。
以下備考信息是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的，相應地包括收購會計的影響。它不反映交易可能帶來的成本節約、協同效應或某些其他調整。此信息僅用於説明目的。閣下不應依賴備考合併或等值備考金額，因為該等備考金額不一定顯示交易於指定日期完成時的經營業績或財務狀況，亦不一定顯示合併後集團未來的經營業績或財務狀況。備考信息雖然有助於説明合併後集團在一套假設下的財務特徵，但並不反映預期成本節約的好處、賺取額外收入的機會、重組的影響或交易可能導致的其他因素，因此不會試圖預測或建議未來的結果。
下表假設與交易有關的紐蒙特公司普通股發行約3.58億股，即假設交易發生在2022年1月1日，並基於2023年8月3日已發行的Newcrest普通股數量的紐蒙特公司可發行的與交易相關的股票數量。正如本委託書中所討論的那樣，根據這項交易可發行的紐蒙特普通股的實際數量將根據交易完成時已發行的Newcrest普通股數量進行調整。表中的備考數據假設交易發生在2022年1月1日(簡明合併經營報表)和2023年6月30日(簡明合併資產負債表)。
​ ​ ​
截至及截至該六個月的六個月
2023年6月30日
 ​
(單位為百萬，每股除外)
​ ​
紐蒙特
​ ​
Newcrest(1)
​ ​
形式
組合
​
每股普通股持續經營收益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 0.62 ​ ​ ​ ​ $ 0.54 ​ ​ ​ ​ $ 0.84 ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ $ 0.62 ​ ​ ​ ​ $ 0.54 ​ ​ ​ ​ $ 0.84 ​ ​
用於計算每股普通股持續經營的基本和攤薄收益(虧損)的股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 794 ​ ​ ​ ​ ​ 894 ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ ​ 795 ​ ​ ​ ​ ​ 897 ​ ​ ​ ​ ​ 1,153 ​ ​
每股賬面價值
​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 29 ​ ​
​
(1)
Newcrest的每股普通股持續經營收益(虧損)來自Newcrest截至2023年6月30日的六個月的歷史未經審計綜合收益表，該表是從截至2022年12月31日的六個月的歷史未經審計綜合收益表減去截至2023年6月30日的財政年度的經審計綜合收益表得出的。Newcrest已審計和未審計的歷史綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。加權平均股份以歷年為基礎重新計算。
​
 
50
目錄​
 
下表假設與交易有關的紐蒙特公司普通股發行約3.58億股，即假設交易發生在2022年1月1日，紐蒙特公司可發行的與交易有關的股票數量，並基於當時已發行的Newcrest普通股數量。正如本委託書中所討論的那樣，根據這項交易可發行的紐蒙特普通股的實際數量將根據交易完成時已發行的Newcrest普通股數量進行調整。表中的備考數據假設，就簡明合併經營報表而言，交易發生在2022年1月1日，對於簡明綜合資產負債表而言，交易發生在2022年12月31日。
​ ​ ​
截至及截至該年度的年度
2022年12月31日
 ​
(單位為百萬，每股除外)
​ ​
紐蒙特
​ ​
Newcrest(1)
​ ​
形式
組合
​
每股普通股持續經營收益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ (0.58) ​ ​ ​ ​ $ 0.98 ​ ​ ​ ​ $ (0.13) ​ ​
稀釋(2) ​ ​ ​ $ (0.58) ​ ​ ​ ​ $ 0.98 ​ ​ ​ ​ $ (0.13) ​ ​
用於計算每股普通股持續經營的基本和攤薄收益(虧損)的股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 794 ​ ​ ​ ​ ​ 881 ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ ​ 795 ​ ​ ​ ​ ​ 884 ​ ​ ​ ​ ​ 1,153 ​ ​
每股賬面價值
​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 29 ​ ​
​
(1)
Newcrest的每股普通股持續經營收益(虧損)來自Newcrest截至2022年12月31日的12個月的歷史未經審計綜合收益表，該表是通過將截至2022年12月31日的6個月的歷史未經審計綜合收益表中的財務數據添加到截至2022年6月30日的財政年度的已審計綜合收益表中的財務數據，以及從截至2021年12月31日的6個月的歷史未經審計綜合收益表中減去財務數據得出的。Newcrest已審計和未審計的歷史綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。加權平均股份以歷年為基礎重新計算。
​
(2)
在計算紐蒙特公司和ProForma公司截至2022年12月31日的年度的每股普通股持續運營的稀釋收益(虧損)時，不包括潛在的稀釋性股票，因為它們是反稀釋性的。
​
分紅
紐蒙特
2023年3月和2023年6月，紐蒙特公司為紐蒙特普通股股票支付了每股0.40美元的季度股息，2023年7月，紐蒙特公司董事會宣佈季度股息為每股0.40美元，預計將於2023年9月支付，這兩種情況都是根據紐蒙特公司的股息框架確定的。紐蒙特公司的分紅框架不具約束力，由紐蒙特公司董事會定期審查和重新評估。未來分紅的宣佈和支付仍由紐蒙特公司董事會全權決定，並將根據紐蒙特公司的財務業績、資產負債表實力、現金和流動資金需求、未來前景、黃金和大宗商品價格以及紐蒙特公司董事會認為相關的其他因素來決定。有關進一步信息，請參閲“關於説明性措施的警示聲明”。另請參閲紐蒙特公司於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告附件4.15中“分紅權利”標題下與紐蒙特公司普通股相關的權利描述，該文件通過引用併入本文。
Newcrest
根據交易協議的條件，Newcrest預計將在交易協議實施前支付每股已發行和繳足的Newcrest普通股1.10美元的印花特別股息
 
51
目錄
 
在特別股息記錄日期舉行的交易，以計劃生效為準。特別股息金額的印花可能會根據計劃的實施時間、業務表現、與Newcrest Australian Tax Consolated Group相關的税務合規事宜的最終敲定、外匯變動和澳大利亞税務局的分類裁決而發生變化。特別股息數額的最終決定將由Newcrest董事會作出。
根據交易協議的許可，截至2023年6月30日的財政年度每股Newcrest普通股0.20美元的股息由Newcrest董事會決定，將於2023年9月18日支付。此外，根據交易協議的條款，如果該計劃在2023年12月1日之前尚未生效，Newcrest可在遵守某些要求的情況下，宣佈並支付2023年6月30日之後的季度期間每股Newcrest普通股最高0.10美元的股息。
 
52
目錄​​
 
風險因素
閣下在就股份發行建議或提出的修訂建議作出決定前，應仔細考慮下列風險因素，以及本委託書所載及以參考方式併入本委託書的其他資料。交易完成後，作為紐蒙特公司的股東，除了與紐克雷斯特公司有關的風險外，您還將面臨紐蒙特公司業務中固有的所有風險。貴公司股票的市值將反映企業相對於紐蒙特公司競爭對手的業績，以及總體經濟、市場和行業狀況。您的投資價值可能會增加，也可能會減少，並可能導致虧損。您應仔細考慮以下因素以及本委託書中包含的其他信息，並將其作為參考納入本委託書。有關以引用方式併入本委託書的文件的信息，請參閲本委託書第197頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
與交易相關的風險
交易需要滿足或放棄多個條件。
交易的條件包括：
•
紐蒙特股東批准發行紐蒙特普通股(根據交易協議，擬發行給Newcrest股東以換取他們的Newcrest普通股，或作為向Newcrest股東發行新的Newmont CDI或新的Newmont PDI以換取Newcrest普通股的基礎)；
​
•
Newcrest股東和法院批准該計劃；以及
​
•
紐蒙特和紐克雷斯特獲得了某些監管機構的批准，包括澳大利亞、加拿大、日本、巴布亞新幾內亞、韓國和菲律賓的競爭或反壟斷機構以及澳大利亞的外國投資機構的批准。請參閲本委託書第125頁開始的“交易所需的監管和其他批准”。截至本委託書發表之日，已收到加拿大競爭局、ICCC、KFTC和ACCC的許可。
​
此外，還需要獲得與該交易相關的某些監管審批，而這些審批不是該交易的條件。其中許多條件，包括Newcrest股東和法院的批准，預計要到紐蒙特股東特別會議之後才能獲得，紐蒙特股東特別會議和交易實施之間的時間可能很長。監管審批過程可能需要很長一段時間才能完成。不能保證任何或所有此類批准都會或將及時獲得。即使獲得了這樣的批准或有條件的批准，也不能保證批准的條款、條件和時間，或者它們是否會被紐蒙特公司接受(就對交易或合併後的公司運營的任何影響而言)。此外，紐蒙特公司和紐克雷斯特公司可以在紐蒙特公司股東特別會議之前或之後放棄某些條件，而不需要紐蒙特公司股東的進一步批准。
交易協議在某些情況下可能會終止，我們可能需要支付反向分手費。
紐蒙特和紐克雷斯特在某些情況下均有權終止交易協議。例如，任何一方可以終止交易協議，如果沒有或可能沒有按照其條款滿足或放棄(如果能夠放棄)條件先例，而紐蒙特公司和Newcrest在條件先例失敗後或如果計劃沒有在晚上11：59之前生效，則無法就修訂交易協議的條款達成一致。(澳大利亞墨爾本時間)2024年2月15日(“截止日期”)。請參閲本委託書第189頁開始的“交易協議、方案和契約調查 - 終止”。如果不能實施這項交易，可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，或者對紐蒙特公司的業務產生不利影響。
 
53
目錄
 
此外，如果在排他期內，(I)紐蒙特董事會成員關於股票發行建議的建議發生變化(除非Newmont有權因Newcrest嚴重違反交易協議而終止交易協議)，(Ii)Newcrest因我方重大違反交易協議的某些條款而有效終止交易協議，(Iii)Newmont競爭性提議被宣佈，並且在宣佈後18個月內，(Iv)如果紐蒙特或紐蒙特子公司未能根據交易協議支付或促使支付計劃對價，我們將被要求向Newcrest支付約3.75億美元的反向分手費。如果交易協議因未能獲得紐蒙特股東對股票發行提議的批准而被紐蒙特或Newcrest有效終止，我們將被要求支付一筆反向分手費，相當於Newcrest集團在2023年1月14日開始至紐蒙特股東特別會議表決股票發行提議之日期間實際發生的所有第三方成本和開支的總和。如果紐蒙特公司最終需要支付反向違約費，這種費用的支付將對我們的財務業績產生不利影響。
我們將產生與交易相關的鉅額交易和交易相關成本。
我們和Newcrest已經發生並預計將產生與交易和合並兩家公司的業務相關的額外重大成本。我們與交易相關的費用和支出包括財務諮詢費、申請費、税金、法律和會計費、徵集費和監管費用。無論交易是否實施，其中一些費用都將被支付。合併後的公司將產生與合併兩家公司相關的成本。然而，在整合過程開始之前，很難預測這些成本的數額。合併後的公司可能會因整合兩家公司的努力而產生的困難而產生額外的意外成本。此類成本可能很大，並可能對我們未來的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
與這項交易相關的大量紐蒙特公司普通股的發行以及由此產生的“市場懸而未決”可能會在交易實施後對我們普通股的市場價格產生不利影響。
交易實施後，我們將增發大量普通股，並可在公開市場交易。我們普通股股票數量的增加可能會導致這些股票的出售，或者人們認為這種出售可能會發生(通常稱為“市場溢出”)，這兩種情況中的任何一種都可能對我們普通股(以及新的紐蒙特CDI和新的紐蒙特PDI)的市場和市場價格產生不利影響。
此外，如果交易沒有實施，我們普通股的市場價格可能會下跌，以至於它反映了交易將被實施的假設或對我們的業務戰略具有重大意義。
我們目前不控制Newcrest及其子公司。
我們不會控制Newcrest及其子公司，直到交易實施，合併後的公司的業務和運營結果可能會受到合併後公司在其間無法控制的事件的不利影響。Newcrest的業績可能受到經濟衰退、大宗商品價格變化、Newcrest運營所在國家的政治不穩定、適用法律的變化、徵收、環境監管的加強、金融市場的波動、不利的監管決定、訴訟、監管行動、成本上升、公民和勞工騷亂、與合資夥伴的分歧、正在進行的勘探和開發項目的延遲以及合併後公司無法控制的其他因素的影響。見本委託書第62頁開始的“-與Newcrest相關的風險”。由於這些因素中的任何一個或多個，Newcrest的運營和財務業績可能會受到負面影響，這可能會對合並後公司的未來財務業績產生不利影響。
紐克雷斯特和紐蒙特可能成為與這筆交易相關的法律索賠、證券集體訴訟、衍生品訴訟和其他索賠和負面宣傳的目標。
Newcrest和Newmont可能成為與交易相關的證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止實施
 
54
目錄
 
交易記錄。對已訂立收購上市公司協議或擬收購的公司，可以提起證券集體訴訟和衍生訴訟。第三方也可能試圖對紐蒙特公司或Newcrest公司提出索賠，試圖限制交易，或尋求金錢賠償或其他補救措施。即使這些訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。此外，如果原告成功獲得禁止執行交易的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止執行。
此外，政治和公眾對這筆交易的態度可能會導致負面的新聞報道和其他影響紐蒙特公司和Newcrest公司的不利公開聲明。負面的新聞報道和其他不利的聲明可能會導致監管機構、立法者和執法官員進行調查，或者在法律索賠中，或者以其他方式對合並後的公司利用各種商業和市場機會的能力產生負面影響。負面宣傳的直接和間接影響，以及迴應和解決負面宣傳的要求，可能會對合並後的公司的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
交換比例是固定的，不會在紐蒙特或紐克雷斯特的股價發生任何變化時進行調整。
交易實施後，截至計劃記錄日期的所有已發行和全額繳足Newcrest普通股的持有者將有權按每股Newcrest普通股獲得(1)0.400股新紐蒙特股票，(2)0.400股新紐蒙特CDI或(3)0.400新紐蒙特PDI，由紐蒙特根據該計劃發行。這一交換比例在交易協議中是固定的，不會進行調整，以反映交易實施前Newcrest普通股或Newmont普通股的市場價格變化。股價變動可能由多種因素引起(其中許多因素不在紐蒙特和紐克雷斯特的控制範圍之內)，包括：
•
紐蒙特和紐克雷斯特各自的業務、運營和前景發生變化；
​
•
投資者行為和策略，包括市場對交易實施可能性的評估，包括與法院批准和交易監管批准有關的考慮因素；
​
•
利率、一般市場和經濟狀況以及其他普遍影響紐蒙特和紐克雷斯特股票價格的因素；
​
•
聯邦、州和地方立法、政府規章以及紐蒙特和紐克雷斯特所經營業務的法律發展。
​
交易實施時紐蒙特公司普通股的價格將與交易協議簽署日期、本委託書發表日期和特別會議日期不同。因此，換手率所代表的市值也會有所不同。例如，根據紐蒙特公司普通股的收盤價範圍，從2023年5月12日，也就是交易公開宣佈前的最後一個交易日，到2023年8月21日，也就是本委託書發表日期之前的最後可行日期，交換比率代表了每股Newcrest普通股的市場價值，從最低的15.28美元到最高的18.84美元不等。這樣的市值是在不包括任何特別股息的影響下確定的。因此，由於交換比例是固定的，在交易實施之前，紐蒙特公司的股東和Newcrest股東不能確定交易實施後將向Newcrest股東發行的計劃對價的市場價值。
作為股票發行的結果，紐蒙特公司的股東將經歷他們的股權和投票權權益的減少。
與這項交易有關，紐蒙特公司預計將向Newcrest股東發行約3.58億股普通股，或就不合資格的外國股東持有的Newcrest普通股向銷售代理髮行(見本委託書第172頁開始的“交易協議、計劃和契據調查--不符合資格的外國股東”)。在交易實施後，紐蒙特公司預計，由 持有的紐蒙特普通股股票
 
55
目錄​
 
根據截至2023年7月31日的流通股數量，紐克雷斯特公司前股東和紐蒙特公司現有股東將分別佔交易實施後紐蒙特公司普通股全部稀釋後股份的約31%和69%，並按照交易協議的要求對紐克雷斯特公司的已發行股權激勵措施進行處理。因此，向Newcrest股東發行紐蒙特公司普通股股票將降低紐蒙特公司現有股東持有的股權和投票權的百分比。因此，紐蒙特公司的股東作為一個集團，在交易後對合並後公司的管理和政策的影響力將比他們目前行使的影響力要小。
市場對交易的反應或交易實施的重大延遲可能會對合並後公司的普通股價格產生負面影響，或對合並後公司的業務和運營產生不利影響。
合併後公司普通股的市場價格可能與交易協議日期的價格有很大差異。市場對交易的負面反應或交易實施的任何重大延誤都可能對合並後公司的股價產生負面影響。
此外，不能保證交易協議下的先決條件將及時或根本得到滿足。如果交易推遲實施，我們的普通股和Newcrest的普通股(以及合併後公司的普通股)的市場價格可能會大幅下跌，特別是在市場價格反映了交易將在特定時間框架內實施的市場假設的情況下。股價變動可能由合併後的公司無法控制的各種因素造成，包括：
•
交易實施的可能性的市場評估；
​
•
紐蒙特或Newcrest各自的業務、運營或前景的變化，包括它們各自達到收益預期的能力；
​
•
影響紐蒙特或紐克雷斯特或採礦業的政府或訴訟動態或監管考慮；
​
•
一般商業、市場、行業或經濟狀況；
​
•
全球黃金和銅的供需平衡和當前的大宗商品價格環境；以及
​
•
合併後公司無法控制的其他因素，包括在本“風險因素”部分中其他地方描述的或通過引用併入本部分的因素。
​
與交易實施相關的風險
這筆交易將對合並後的公司提出重大要求。
由於交易的進行和實施，將對合並後公司的管理、運營和財務人員和系統提出重大要求。不能保證紐蒙特公司和紐克雷斯特公司的系統、程序和控制將足以支持業務的擴大以及交易實施後和實施後增加的相關成本和複雜性。合併後的公司未來的經營業績將受到其管理人員和主要員工管理不斷變化的業務條件、整合Newcrest、實施新的業務戰略以及改進其運營和財務控制及報告系統的能力的影響。
合併後的公司可能無法實現交易的預期收益，Newcrest的整合也可能無法按計劃進行。
我們一直在尋求這項交易，期望它的實施將為合併後的公司帶來持續盈利能力的提高、成本節約和更多的增長機會。這些預期收益將在一定程度上取決於紐克雷斯特公司和紐蒙特公司的業務能否以高效和有效的方式整合。關於兩家公司合併的大量業務和戰略決定以及某些人員配置決定尚未作出。這些決定
 
56
目錄
 
兩家公司的整合將給管理帶來挑戰，包括兩家公司的系統和人員的整合，這可能是地理上分離的、預期和意外的負債、意外成本(包括整合所需的大量資本支出)以及關鍵員工的流失。
如果合併後的公司不能實現預期的節約和協同效應，或不能留住關鍵員工協助紐克雷斯特和紐蒙特公司的整合和運營，那麼合併後公司在交易實施後的運營業績可能會受到不利影響。交易的實施可能會帶來特殊風險，包括一次性註銷、重組費用和意外成本。此外，整合過程可能會分散管理層的注意力，擾亂與每家公司的供應商、僱員、客户和其他客户的現有關係。儘管紐蒙特公司及其顧問對紐克雷斯特公司的業務進行了盡職調查，但不能保證紐蒙特公司知道紐克雷斯特集團的任何和所有債務。由於這些因素，紐克雷斯特公司和紐蒙特公司合併所帶來的某些預期利益可能無法實現。
Newcrest的公開申報文件遵守澳大利亞的披露標準，而澳大利亞的披露標準與美國證券交易委員會的披露要求不同。
我們的礦產儲量和資源量估算是根據美國證券交易委員會通過的S-K規範第1300分部分(“S-K1300標準”)編制的。Newcrest的礦石儲量及礦產資源估計(“Newcrest歷史估計”)乃由Newcrest根據二零一二年十二月的澳大利亞勘探結果、礦產資源及礦石儲量報告守則(“澳洲聯合報告守則”)及澳大利亞證券交易所上市規則第五章(統稱“澳大利亞標準”)的適用申報要求及定義的置信度類別編制，兩者均不同於S-K1300標準的要求。我們沒有參與紐克雷斯特歷史估算的準備工作。Newcrest沒有參與我們的礦產儲量和資源估計的準備工作。
S-K1300標準和澳大利亞標準在傳達對所報告的披露的適當程度的置信度方面具有相似的目標，但體現了不同的方法和定義。例如，術語“礦產儲量”、“探明礦產儲量”、“可能礦產儲量”、“礦產資源”、“測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”是JORC規則中定義的澳大利亞採礦術語，並且它們的定義不同於術語“礦產儲量”、“探明礦產儲量”、“可能礦產儲量”、“礦產資源”、“測量礦產資源”的定義，S-K1300標準中的“指示礦產”和“推斷礦產”。“推斷的礦產資源”對於這種資源的存在及其經濟和法律上的可行性有很大的不確定性。必須完成大量勘探，以確定所推斷的礦產資源是否可以提升到更高的類別。根據S-K1300標準，S-K1300標準定義的預可行性研究通常需要報告由貼現現金流分析支持的礦產儲量。S-K1300標準對預可行性研究的要求一般比司法人員推薦委員會可接受的要求更嚴格，可能需要將先前申報的礦產儲量重新歸類為礦產資源，也可能需要對先前申報的礦產儲量和資源量進行調整，以待進一步研究工作。除此類調整外，JORC規則允許報告已測量和指示的礦產資源，包括為生產其礦石儲量而修改的礦產資源，而S-K1300標準要求報告不包括礦產儲量的礦產資源。
交易實施後，對紐蒙特和紐克雷斯特的礦產儲量和礦產資源的預期仍將受到調整，等待紐克雷斯特按照S-K1300標準對紐克雷斯特的礦產儲量和礦產資源進行持續審查。未來的調整可能會由於不同的標準、所需的研究水平、價格假設、未來的撤資和收購以及其他因素而發生。不能保證Newcrest的歷史估計將被確認為紐蒙特的礦產儲量或礦產資源，任何差異都可能是實質性的。
 
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紐蒙特公司董事會和紐蒙特公司的財務顧問考慮了與這筆交易有關的財務預測，紐蒙特公司和紐克雷斯特公司的實際業績可能與這些預測大不相同。
紐蒙特公司董事會以及美銀證券、Centerview和Lazard(統稱為“紐蒙特的財務顧問”)除其他事項外，還考慮了關於紐蒙特公司(“紐蒙特預測”)、Newcrest(基於紐蒙特管理層調整後的Newcrest預測、“調整後的Newcrest預測”)以及交易實施後合併後的公司的某些預測(“合併預計預測”，以及與Newmont預測和調整後的Newcrest預測一起，由紐蒙特管理層準備的“預測”)。所有這些預測都是基於編制這些預測時的假設和信息。紐蒙特公司及其顧問不知道與預測有關的假設是否會實現。這些信息可能會受到已知或未知的風險和不確定性的不利影響，其中許多風險和不確定性不是紐蒙特公司和Newcrest公司所能控制的。此外，這類財務預測是基於固有的受風險和其他因素影響的估計和假設，這些因素包括公司業績、地質不確定因素、行業業績、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況，以及紐蒙特和Newcrest的業務、財務狀況或經營結果的變化，包括在本“風險因素”章節和本委託書中描述的或通過引用納入本委託書的“關於前瞻性陳述的告誡陳述”中描述的因素，這些因素和變化可能會影響此類預測或基本假設。由於這些意外情況，不能保證財務和其他預測將會實現，也不能保證實際結果不會顯著高於或低於預期。鑑於這些不確定性，本委託書中包含的預測以及本委託書中的引用不應被視為紐蒙特公司、其董事會或其任何顧問或任何其他信息接受者曾考慮或現在認為這是實現未來結果的保證。
這些預測是為內部使用而準備的，其中包括幫助紐蒙特公司及其顧問評估這筆交易。編制這些預測並不是為了公開披露或遵守美國公認會計原則、美國證券交易委員會發布的關於前瞻性陳述的指南以及使用非美國公認會計準則衡量標準，也不是為了遵守美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息而制定的指南。紐蒙特公司的獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所尚未審查、編制或執行任何與這些預測有關的程序。
此外，自編制該等財務及其他預測之日起，或截至本委託書日期，該等預測並未更新或修訂以反映資料或結果。除非適用的證券法要求，否則紐蒙特公司不打算更新或以其他方式修改其財務和其他預測，以反映作出預測之日之後存在的情況或反映未來事件的發生，即使任何或所有假設被證明是錯誤的。
紐蒙特和紐克雷斯特未經審計的備考綜合財務資料僅供參考，可能不能反映計劃實施後合併後公司的經營結果或財務狀況。
本委託書所載未經審核備考綜合財務資料僅作説明之用，並不應被視為顯示計劃實施後合併後公司的財務狀況或經營業績。例如，未經審計的預計綜合財務信息是使用紐蒙特公司和Newcrest公司某些特定時期的歷史綜合財務報表編制的，並不代表財務預測或預測。此外，本委託書所載未經審核備考綜合財務資料部分基於有關交易的若干假設，並於交易生效後對合並後的公司作出若干調整及假設。作出此等調整及假設所依據的資料為初步資料，而此等調整及假設難以完全準確地作出，而其他因素亦可能會影響合併後公司在計劃實施後的經營業績或財務狀況。
 
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此外，在編制本委託書所載未經審核備考綜合財務資料時，已考慮(其中包括)計劃的實施及計劃代價的發出。未經審計的備考合併財務信息並未反映與交易相關的所有預期成本。例如，整合紐蒙特公司和紐克雷斯特公司所產生的任何增量成本的影響沒有反映在未經審計的預計合併財務信息中。請參閲本委託書第29頁開始的“未經審計的預計簡明合併財務信息”中包含的紐蒙特公司和紐克雷斯特公司的未經審計預計合併財務報表的説明。
因此，本委託書中包含的歷史和未經審計的備考綜合財務信息不一定代表紐蒙特和Newcrest在所述期間作為一個合併實體運營的合併公司的運營結果和財務狀況，也不一定代表計劃實施後合併公司的運營結果和財務狀況。
計劃實施後，合併後公司的實際財務狀況和經營結果可能與未經審計的備考財務信息不一致，或從未經審計的備考財務信息中明顯可見。此外，編制未經審核備考財務資料時使用的假設可能被證明不準確，以及其他因素可能會影響合併後公司在計劃實施後的財務狀況或經營業績。合併後公司的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致合併後公司的股票價格大幅下跌。
從財務角度來看，紐蒙特公司從其財務顧問那裏獲得的關於交易協議中規定的交換比率的公平性的意見僅反映了這些意見發表之日的情況，不會進行更新，以反映自2023年5月交易協議簽署到交易實施以來的情況變化。
紐蒙特公司的財務顧問向紐蒙特公司董事會提交了他們各自的財務分析，並發表了各自的口頭意見，這些意見隨後得到了書面確認，即截至該書面意見中所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所描述的限制和資格的日期，並根據這些書面意見中所述的各種假設、程序、考慮的事項以及限制和資格，交易協議中規定的交換比例對紐蒙特公司是公平的。然而，截至本委託書發表之日，紐蒙特公司尚未從其財務顧問那裏獲得最新意見，紐蒙特公司預計不會要求其財務顧問更新他們的意見。
由於意見是在簽署交易協議時發佈的，不會更新，從財務角度來看，意見不會涉及交易實施時或意見日期以外的任何日期交易協議中規定的交換比例對紐蒙特公司的公平性。這些意見也沒有涉及紐蒙特普通股、新紐蒙特CDI、新紐蒙特PDI或Newcrest普通股在任何時候的交易價格。紐蒙特公司從美國銀行證券公司、Centerview公司和Lazard公司收到的意見分別作為本委託書的附件C、D和E附上。有關意見的説明，請參閲本委託書第95頁開始的題為“紐蒙特公司財務顧問對紐蒙特董事會的交易 - 意見”一節。
合併後的公司將在Newcrest運營的某些司法管轄區面臨新的政治風險。
Newcrest的主要業務、開發和勘探活動將使合併後的公司面臨新的司法管轄區，包括巴布亞新幾內亞、厄瓜多爾和斐濟，其中一些司法管轄區可能被認為具有更高程度的政治和主權風險。Newcrest從事業務、開發和勘探活動，並在澳大利亞、美國、智利、巴布亞新幾內亞、加拿大、厄瓜多爾和斐濟進行重大投資。這些國家或Newcrest在其中擁有經濟利益的任何其他國家的政府政策或法律的任何重大不利變化，都可能影響合併後公司在交易實施後的生存能力和盈利能力。請參閲本委託書中分別從第65頁和第66頁開始的“與Newcrest-Newcrest在巴布亞新幾內亞Lihir和Wafi-Golpu的運營相關的風險受到政治和監管風險以及其他不確定性的影響”和“與Newcrest - Newcrest在加拿大不列顛哥倫比亞省Red Chris和Brucejack的運營相關的風險受到政治和監管風險及其他不確定性的影響”。
 
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[br}雖然巴布亞新幾內亞、厄瓜多爾和斐濟政府歷來支持外國公司開發自然資源，但不能保證這些政府今後不會在礦產資源的外國所有權、特許權使用費、税收、匯率、環境保護、勞資關係、收入或資本返還、生產或加工限制、價格控制、出口管制、貨幣匯款或Newcrest根據各自的採礦法規和穩定公約承擔的義務方面採取不同的法規、政策或解釋。這些政府可能採取截然不同的政策或解釋，包括沒收資產，這可能會在交易實施後對合並後的公司產生重大不利影響。政治風險還包括恐怖主義、內亂或勞工騷亂以及政治不穩定的可能性。不能保證適用的政府不會撤銷或大幅改變適用的勘探和採礦授權的條件，也不能保證這種勘探和採礦授權不會受到第三方的質疑或指責。任何這些因素的影響都可能對合並後的公司的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
交易的實施可能會導致一家或多家評級機構採取行動，對合並後公司的業務、財務狀況和經營業績以及合併後公司普通股的市場價格產生不利影響。
評級機構定期分析公司的財務業績和狀況，並可能在交易實施後重新評估合併後公司的信用評級。可能影響合併後公司信用評級的因素包括債務水平、計劃中的資產購買或出售以及近期和長期生產增長機會、流動性、資產質量、成本結構、產品組合和大宗商品定價水平。如果與這筆交易相關的評級下調，合併後的公司未來可能會經歷更高的借貸成本，以及更多限制性條款，這將降低盈利能力，降低運營靈活性。不能保證我們目前的任何評級在交易實施後的任何一段時間內仍然有效，也不能保證評級機構在其判斷為情況需要時不會下調評級。
增加對外匯波動和資本管制的風險敞口可能會對合並後公司的收益和合並後公司資產的價值產生不利影響。
合併後的公司的報告貨幣將是美元，其大部分收益和現金流將以美元計價。Newcrest的業務也是以美元進行的，但Newcrest的一些業務是以美元以外的貨幣進行的。因此，在交易實施後，合併後公司的綜合收益和現金流也可能受到匯率變動的影響，其影響程度可能比交易實施前更大。特別是，澳元、加元、巴布亞新幾內亞金納、智利比索或斐濟元對美元幣值的任何變化都可能對合並後的公司實現所有預期交易好處的能力產生負面影響。
此外，新興市場，如合併後的公司將在其中運營的市場，不時採取措施限制當地貨幣的可獲得性或資本跨境匯回。這些措施由各國政府或中央銀行實施，在某些情況下是在經濟不穩定時期，以防止資本外流或當地貨幣突然貶值，或維持本國的外匯儲備。此外，許多新興市場在將本幣收益兑換成美元或其他貨幣和/或此類收益可以匯回國內或以其他方式轉移到運營司法管轄區之外之前，需要徵得同意或進行報告。這些措施可能會對合並後的公司產生一些負面影響，包括減少合併後的公司本來可以用於投資機會或支付費用的立即可用資本。此外，限制當地貨幣可獲得性或要求以當地貨幣運營的措施可能會給合併後的公司帶來其他實際困難。
尤其是，巴新目前正在經歷國內外公司和政府機構將KINA兑換成外幣，特別是美元的積壓。外匯交易的創收和盈利能力取決於交易量和
 
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利潤，受巴布亞新幾內亞銀行的波動和監管幹預的影響。持續波動以及適用法規或政策的進一步變化可能會對未來的收入和盈利能力產生不利影響。
也有關於KINA貶值的談判，如果實施，還可能對合並後的公司實現交易的一些預期好處的能力產生負面影響。
合併後的公司將在某些Newcrest運營轄區面臨新的立法和税務風險。
Newcrest在我們目前沒有運營或開展業務的某些司法管轄區開展業務，包括巴布亞新幾內亞和斐濟，這可能會增加合併後的公司對突然税收變化的敏感度。這些司法管轄區的税法非常複雜，受有關税務機關的不同解釋和適用的影響，並可能在正常過程中作出更改和修訂。此外，在交易實施後，合併後的公司可能會承擔Newcrest可能存在的或與交易實施相關的目前未知的納税義務。對合並後的公司徵收的任何意想不到的税收都可能對合並後的公司的財務狀況產生實質性和不利的影響。
如果我們或Newcrest在交易前未能遵守適用的法律，可能會在交易實施後對合並後的公司進行處罰和其他不利後果。
Newcrest受反腐敗和反賄賂法律約束，包括美國《反海外腐敗法》、澳大利亞《1995年刑法》(Cth)和《外國公職人員腐敗法》(加拿大)。上述法律禁止公司及其中間人向官員支付不當款項，要求保存與此類交易有關的記錄，並要求建立適當的內部控制制度。在交易實施之前，合併後的公司可能會對我們或Newcrest違反前述法律的行為負責。
我們和Newcrest還受到與環境、健康和安全、税收、就業、勞工標準、洗錢、恐怖分子融資和其他事項有關的各種法律的約束。如果我們或Newcrest未能在交易實施前遵守任何前述法律，可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，並可能使合併後的公司承擔其他責任，包括罰款、起訴和聲譽損害，所有這些都可能對交易實施後合併後公司的業務、綜合運營結果和綜合財務狀況產生重大不利影響。我們或Newcrest在交易實施前採用和實施的合規機制和監控計劃可能無法充分防止或檢測可能違反此類適用法律的行為。政府當局就任何實際或被視為違反上述法律的行為所進行的調查，亦可能對合並後公司的業務、綜合經營結果及交易實施後的綜合財務狀況產生重大不利影響。
交易懸而未決可能會導致我們的業務和Newcrest的業務中斷，這可能會對合並後的公司的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
與我們和Newcrest有業務往來的各方可能會遇到與交易相關的不確定性，包括與我們、Newcrest或合併後的公司目前或未來的業務關係。我們和Newcrest的關係可能會受到破壞，因為客户、供應商和與我們和Newcrest有業務關係的其他人可能會推遲或推遲某些業務決定，或者可能決定終止、更改或重新談判他們與我們或Newcrest的關係，或者考慮與我們或Newcrest以外的各方建立業務關係。此外，我們目前和未來的合夥人可能會遇到未來角色的不確定性，這可能會對我們吸引和留住關鍵人員和關鍵管理層的能力產生不利影響，而其他員工可能難以留住或可能從日常運營中分心，因為與交易相關的事務可能需要他們投入大量時間和資源。這些中斷可能會對交易實施後我們、Newcrest或合併後公司的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響，包括對合並後公司實現預期協同效應和交易的其他好處的能力產生不利影響。風險，
 
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交易延遲實施或交易協議終止可能會加劇任何中斷的不利影響。
紐蒙特公司的美國證券交易委員會備案文件中列出的風險因素。
除了考慮本委託書中的其他信息外，您還應仔細考慮紐蒙特公司於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，以及紐蒙特公司於2023年7月20日提交給美國證券交易委員會的截至2023年6月30日的10-Q表格季度報告中闡述的風險因素，以上每一項都通過引用併入本委託書。
與Newcrest相關的風險
黃金和銅礦開採公司受到廣泛的環境法律法規的約束，不遵守這些要求可能會導致制裁，包括暫停環境許可證、罰款和採礦作業和項目的臨時或永久中斷、損害索賠、當地社區的投訴和聲譽損害。
採礦活動，包括Newcrest進行的採礦活動，在進行該等作業的各個司法管轄區均須遵守廣泛的環境法律及法規。遵守環境法律和法規會定期發生變化，並需要大量支出，不遵守可能會導致執法行動、罰款、起訴或其他制裁，要求採取改進行動，包括改變生產和對污染控制技術的投資，對人身傷害或財產損害或其他損失提出索賠，或無法維持或獲得必要的許可證和許可證，以及聲譽損害。Newcrest面臨此類風險的具體例子包括：
廢石和尾礦管理
Newcrest的採礦和礦石精煉/金屬提取流程產生的副產品包括廢石(在廢石場管理，或在Lihir的情況下(定義如下)、港口廢石平臺和允許的駁船傾倒地點)和尾礦(使用尾礦存儲設施管理，Brucejack的湖泊沉積(定義見下文)或Lihir的深海尾礦放置和Wafi-Golpu的建議(定義見下文))。尾礦儲存設施在礦山的整個生命週期內逐步建設，以支持不斷增加的容量需求。如果尾礦儲存設施的完整性出現故障，尾礦或大量水和/或潛在污染物質可能會泄漏，並對該設施下游的人類健康和/或環境造成實質性損害。這樣的事件可能會嚴重損害Newcrest的聲譽，並對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。它還可能使Newcrest面臨民事和/或刑事訴訟、處罰以及環境和規劃監管機構和/或受影響的第三方的索賠，並可能導致Newcrest的運營和項目暫停或中斷。
Cadia尾礦儲存設施和粉塵排放
Cadia Holdings Pty Ltd.(“Cadia Holdings”)的尾礦儲存設施在其北方尾礦儲存設施(“NTSF”)堤壩坍塌後，於2018年3月暫停沉積，預計在NTSF圍牆修復完成之前，沉積將保持暫停狀態。2019年12月，Cadia Holdings獲得新南威爾士州規劃環境部(“新南威爾士州DPE”)的批准，可以充分利用退役的Cadia Hill礦坑來存放脱水尾礦。2021年12月，新南威爾士州環保部批准將允許的礦石加工能力從每年3200萬噸提高到3500萬噸。批准須符合某些條件，包括Cadia Holdings委託併發布一份獨立的空氣質量審計報告，其中包括對Cadia Holdings正在實施的所有合理和可行的最佳做法措施的細節和時間表的説明，這些措施是為了將礦場外的空氣質量影響降至最低。
Cadia Holdings在2022年8月發佈的獨立空氣質量審計報告顯示，地下加工作業排放的兩個通風排氣上升產生的粉塵
 
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超出了適用法律允許的水平。在截至2023年6月的季度內，新南威爾士州環境保護局(“新南威爾士州環保局”)發佈了環境保護許可證(“EPL”)的變更版本、預防通知和通知，以提供有關Cadia尾礦儲存設施和通風設施的粉塵排放和其他空氣污染物潛在違規行為的管理和調查信息。許可證變更在很大程度上正式確定了卡迪亞控股公司與新南威爾士州環保局磋商後製定的行動，並已經採取了一系列措施。
Cadia Holdings在2023年6月收到新南威爾士州環保局的一封信，要求其立即遵守特定的法定要求和EPL條件。在地下進行了調整，包括降低採礦率、修改通風迴路以及安裝更多的噴塵和噴簾。
2023年8月，新南威爾士州環保局在州土地和環境法院對Cadia Holdings提起訴訟，指控Cadia在2022年3月排放的空氣超過適用法律允許的總固體顆粒濃度標準，原因是礦山使用了地面排氣扇。新南威爾士州環保局對礦井空氣排放管理的調查正在進行中。
未能遵守適用法律或Cadia Holdings的EPL可能會導致新南威爾士州環保局暫停或撤銷Cadia Holdings的EPL、尋求法院命令或發佈額外的預防通知以修改或停止某些活動。持續的執法和合規方面的挑戰，可能會影響Cadia Holdings確保未來擴大其項目審批的能力，將礦山的壽命從2031年延長到2055年。此外，Cadia Holdings過去曾因違反空氣質量要求或其EPL條款而被起訴和處罰，未來也可能被起訴和處罰，包括因任何排放口上升或NTSF和南方尾礦儲存設施(STSF)的排放而被起訴和處罰。為實現或維持合規所需的經營變化，包括降低採礦率和對採礦或加工作業的其他限制，或安裝昂貴的污染控制設備的額外要求，可能會對Newcrest的經營業績和財務狀況產生不利影響。
卡迪亞地區的環境採樣
2023年初，居住在卡迪亞附近(定義如下)的居民對各種污染物對飲用水供應的潛在影響表示擔憂，包括他們聲稱與卡迪亞噴口上升排放有關的鉛、鎳和銅等金屬，以及NTSF和STSF的週期性粉塵排放事件。為了迴應社區的關切，新南威爾士州衞生部對居民廚房自來水的水質進行了檢測，並報告稱可以安全飲用。新南威爾士州環保局還在當地進行了水測試，初步結果顯示，廚房水龍頭樣本的大部分結果顯示，金屬濃度低於澳大利亞飲用水指導值。Newcrest聘請的外部專家還對100多個住宅雨水水箱進行了抽樣，結果表明只有8個實例不符合適用的質量標準。已查明的大多數不遵守規定的情況據信受到建築和管道材料的影響。一項由澳大利亞政府的澳大利亞核科學技術組織(ANSTO)進行、由CADIA Holdings與當地社區合作進行的顆粒物特性研究評估了CADIA在12個月期間對區域空氣中PM2.5粉塵的貢獻，得出的結論是CADIA只貢獻了土壤顆粒物的一小部分。事實上，土壤被確定為12個月期間空氣污染的最小來源，對PM2.5總量的貢獻不到10%。ANSTO的研究還確定，社區最近確定的令人關注的金屬，如鉛、鎳、硒和鉻，在PM2.5部分中的含量非常低，沒有超過任何國家標準。這份報告是一整套獨立的空氣和水質量調查的一部分，包括空氣質量監測、擴散模型和鉛指紋調查，目的是確定當地機場內金屬的來源，並評估Cadia礦場的空氣排放對當地社區的任何健康風險。鑑於Cadia的這些事態發展，社區高度關注採礦活動對社區健康的影響，以及Cadia附近住宅物業的狀況。這些發展，包括
 
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與Newcrest在Cadia的活動相關的社區投訴可能會導致聲譽損害、運營中斷、加強對採礦活動的監管審查或延誤項目開發。
新南威爾士州議會調查
2023年7月，新南威爾士州議會開始進行一項調查(立法會投資組合委員會第二號 - Health)，調查金、銀、鉛和鋅開採對新南威爾士州人類健康、土地、空氣和水質的當前和潛在社區影響。調查過程將包括書面陳述、公開聽證會和證人證詞。該委員會的調查職權範圍規定，該委員會將於2023年11月發佈一份報告，其中包含調查結果，以及向新南威爾士州政府提出的不具約束力的建議。儘管目前還不確定，但調查結果可能會導致新的監管規定。Newcrest將向委員會提交一份意見書。
Newcrest的運營和項目可能會受到與Newcrest與當地社區的關係和/或協議以及保護文化遺產的法律相關風險的影響，這可能會對Newcrest的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
Newcrest與其業務附近或其運營土地所在社區的關係對其現有業務、勘探活動以及項目的建設和開發的成功至關重要。未能處理好與這些社區的關係可能會導致當地的不滿，進而可能導致Newcrest的運營、勘探活動和開發項目中斷。社區關係中的具體挑戰包括社區對交通增加的管理、移民勞動力、環境影響和資源枯竭、社會、環境和文化遺產的影響、對社區獲得的惠益水平的越來越高的期望、與土著人民政府分享惠益、關注向受影響的土地所有者和更廣泛的社區支付補償和提供其他福利的透明度。特別是，土著社區對Newcrest活動的反對可能需要修改或阻止其項目的運作或開發，或者可能需要與土著社區簽訂更多協議，這可能會導致額外的費用。Newcrest目前和未來的業務面臨這樣的風險，即Newcrest所在地區的一個或多個土著社區可能會反對其項目或業務的繼續運營、進一步開發或新開發。由這種反對意見引發的索賠和抗議可能會擾亂或推遲Newcrest的運營和項目的活動，包括許可。
協議的談判和審查，包括業務發展、參與、共同管理、薪酬和其他福利等組成部分，涉及複雜和敏感的問題、相關的期望，而且往往是相互衝突的利益。這些談判的性質和主題可能會導致社區動盪，在某些情況下，這可能會導致Newcrest的勘探計劃、運營活動中斷或項目實施或開發延遲。
此外，政府和土著人民根據有關土著人民權利的國際、國家和地方立法以及國際公約承擔的不斷變化的義務可能會影響Newcrest的業務和項目。例如，加拿大不列顛哥倫比亞省政府通過了《土著人民權利宣言法案(2019年)》，以實施不列顛哥倫比亞省的《聯合國土著人民權利宣言》，這可能會影響Red Chris(定義如下)和Brucejack。
Newcrest還受到法律法規的約束，這些法律法規規定了Newcrest運營所在司法管轄區的文化遺產保護和管理。例如，在2020年西澳大利亞州朱坎峽谷土著遺產地遭到破壞以及2021年英聯邦議會北澳大利亞州聯合常設委員會發布調查和報告之後，礦業公司在文化遺產管理方面受到了更嚴格的審查，例如，包括在有關文化遺產的治理和管理流程和程序、與土著社區的接觸和文化景觀保護方面。雖然議會調查的重點是土著文化遺產，但保護和管理文化遺產的法律也涵蓋非土著(歷史)遺產。
 
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在Newcrest的Telfer業務(“Telfer”)和Newcrest持有70%權益的Haviron項目所在的西澳大利亞州，《2021年土著文化遺產法》(WA)於2023年7月生效，取代了1972年的《土著遺產法》(WA)，並引入了新的罪行和更嚴厲的處罰，旨在更好地保護西澳大利亞州的土著文化遺產。2023年8月8日，西澳大利亞州州長宣佈，2021年土著文化遺產法(WA)將被完全廢除，取而代之的是修訂後的1972年土著遺產法(WA)。
此外，Newcrest的運營可能會在無意中擾亂受保護的文化遺產資產，導致投資者和非政府組織的國際審查、對股東價值的負面影響、賠償和/或抵銷索賠、增加項目和運營成本、影響建設或生產或項目開發的延誤、法院訴訟或其他法律程序和持久的聲譽損害。
Newcrest在巴新的Lihir和Wafi-Golpu的業務受到政治和監管風險以及其他不確定性的影響。
Newcrest的Lihir工廠(“Lihir”)位於巴布亞新幾內亞的Aniolam島，由一個生產黃金的露天礦組成。Newcrest還持有一家合資企業50%的權益，該合資企業擁有位於巴布亞新幾內亞莫羅貝省的Wafi-Golpu勘探項目(Wafi-Golpu及其合資企業WGJV)。由總理詹姆斯·馬拉佩領導的現任巴新政府表示，希望增加巴新從採掘項目中獲得的好處。潛在的政策變化可能包括實行新的礦物和石油/天然氣生產分享制度、修訂或取代1992年《巴布亞新幾內亞採礦法》、實行國內加工/精煉要求、改變地方參與項目的程度和方式、實行新的税收制度、銀行和外匯管制和/或有關持有現金和向母公司匯出利潤和資本的管制。任何此類變化都可能影響Newcrest的經營業績和財務狀況。
2020年，巴新政府準備並向巴新國民議會(“巴新議會”)提交了一項擬議的新組織法，以引入採礦業的生產分享制度。擬議的組織法將需要得到巴新議會三分之二多數的批准，如果以目前擬議的形式獲得通過，則聲稱將礦產所有權從巴新國家轉移到國有實體，然後國有實體將負責談判礦產生產分享安排。按照目前的草案，包含擬議的組織法的法案將不適用於Lihir，但如果採礦租約或採礦開發合同在擬議的組織法生效日期之前沒有到位，則可能適用於Wafi-Golpu.馬拉佩總理表示，這項法律打算在2025年生效。該法案尚未在巴新議會進行辯論。
2021年10月29日，總理馬拉佩宣佈了一項擬議的立法，如果通過，將對巴新的黃金出口進行監管，並要求在巴新運營的礦業公司使用新的國家造幣廠提煉黃金。在現階段，尚不清楚這項擬議的立法是否會成為法律，如果會，它將於何時生效。此外，2023年6月，巴新政府發佈了一項新的國家金條政策，制定了政府建立國內金條計劃的目標，以提煉黃金，持有黃金儲備，並最終進入世界黃金市場交易。目前尚不清楚新的國家金條政策將於何時或如何實施，以及該政策將如何與2021年提出的立法相互作用。根據Lihir採礦開發合同的條款，Newcrest可能被要求在PNG內精煉其Lihir黃金生產的一部分，前提是滿足某些質量和安全要求，並且所提供的條款具有商業競爭力，但在其他情況下，Newcrest可以自由地與PNG以外的精煉廠簽訂公平的精煉合同。
巴新政府還宣佈，它正在考慮用一部新的所得税法(NITA)取代現行的巴新所得税法(NITA)，但迄今進行的諮詢有限。最新的立法草案規定，NITA將於2024年1月至1日生效。如果以目前擬議的形式通過，NITA將帶來重大的税收不確定性，並可能給Newcrest帶來不利的税收結果。例如，由於缺乏過渡性條款、關鍵法規和其他關鍵附屬立法，NITA目前的形式是不完整的。如果沒有這些關鍵條款，尚不清楚根據NITA將如何對待礦業公司的現有税收屬性，鑑於Lihir和Wafi-Golpu擁有的重要税收屬性，這可能會對Newcrest產生重大不利影響。巴新政府表示，過渡性條款、條例和其他必要的立法將是
 
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介紹了，但到目前為止還沒有發佈或提供任何草稿供公眾諮詢。所得税法的任何不利變化都將影響力希爾，因為它與巴新政府沒有財政穩定協議，還可能影響瓦菲-高爾普，具體取決於可能與巴新政府達成的任何項目協議的條款。
在瓦菲-戈爾普許可進程接近完成的過程中，也有可能對其提出法律挑戰，包括巴新省政府、土地所有者團體和民間社會組織。例如，2021年3月和2022年12月，莫羅貝省省長和瓦菲-戈爾普周邊地區的某些居民分別開始對巴新州提出司法審查申請，挑戰2020年12月授予瓦菲-戈爾普環境許可證的決定。這兩項審查仍有待聽取和確定。任何此類法律挑戰都可能對瓦菲-戈爾普的許可進程產生不利影響。此外，WGJV目前正在與巴新州合作，以推進Wafi-Golpu礦的許可，並已開始討論其特別採礦租約的申請，該租約已於2016年提交給巴新礦產資源局。2023年4月6日，WGJV與巴新州簽署了一份框架諒解備忘錄，其中確認雙方有意在Wafi-Golpu繼續進行項目，條件是最終確定批准程序和Newcrest和Harmony Gold董事會的批准，並在簽署採礦開發合同方面取得進展，這是授予特別採礦租約的先決條件。完成討論的時間不確定，也不能保證結果。
上述法律、法規和政策的變化，或其解釋或適用於Newcrest的方式的變化，也可能對Newcrest在2035年Lihir特別採礦租約到期時延長其能力造成不利影響。
Newcrest在加拿大不列顛哥倫比亞省Red Chris和Brucejack的運營受到政治和監管風險以及其他不確定性的影響。
Newcrest持有Red Chris業務(“Red Chris”)70%的權益，該業務包括位於加拿大不列顛哥倫比亞省的一個生產金、銅和銀精礦的露天礦。Newcrest的Brucejack業務(“Brucejack”)也位於加拿大不列顛哥倫比亞省，該業務包括一個地下礦山，生產金/銀和浮選精礦，並擁有國王谷高品位金礦。在不列顛哥倫比亞省，以及在更廣泛的加拿大，土著權利和所有權的性質和範圍仍然是積極辯論、主張和訴訟的主題。不列顛哥倫比亞省的原住民對該省大部分土地和水的土著權利和所有權提出了要求。其中一些索賠是在條約和其他程序之外提出的。無論是通過加拿大法院的裁決，還是通過條約或其他方式，在澄清歷史用途、佔有權和此類財產權利的確切性質之前，這種主張對任何特定土地面積的影響都無法確定。不列顛哥倫比亞省的原住民正在就這些索賠尋求和解，包括向政府索賠，並尋求監管公司在其傳統領土內活動的權利。目前還無法估計這些索賠的影響。加拿大的聯邦和省政府一直在尋求與不列顛哥倫比亞省各地的各個團體談判解決辦法，以解決其中許多索賠問題。儘管這些主張都沒有對Red Chris或Brucejack產生實質性的不利影響，但圍繞土著所有權和權利的問題仍在繼續。
此外，不列顛哥倫比亞省政府還通過了《土著人民權利宣言(2019年)》，以在不列顛哥倫比亞省實施聯合國土著人民權利宣言。該立法承諾系統地審查該省的法律，以符合聯合國土著人民權利倡議的原則，同時還鼓勵與土著團體簽訂新的協議，以解決不列顛哥倫比亞省土著權利和所有權權益性質方面的未決治理問題。
2021年6月15日，不列顛哥倫比亞省受命與塔爾坦民族塔爾坦中央政府(“TCG”)談判一項關於Red Chris的協議，該協議將要求不列顛哥倫比亞省環境評估法案下的決定由不列顛哥倫比亞省和TCG或由不列顛哥倫比亞省聯合執行，但須事先獲得TCG的知情同意。根據不列顛哥倫比亞省環境評估法案，紅克里斯區塊洞穴礦的建設和運營將需要做出決定。A
 
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同意協議或程序尚未到位，因此，此類協議或程序對Red Chris Block洞穴礦擬議開發和運營許可的影響目前尚不清楚。
此外，不列顛哥倫比亞省的幾個原住民最近對該省“自由進入”礦物標樁制度的合憲性發起了挑戰，不列顛哥倫比亞省政府承諾與原住民和第一民族組織協商，改革管理不列顛哥倫比亞省礦業權取得和持有的《礦業權法案》。這些發展對不列顛哥倫比亞省礦業權的獲得和續期的影響尚不清楚。
法律程序、調查、監管行動和糾紛可能使Newcrest承擔重大責任，並對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
法律程序、調查、監管行動和糾紛(包括税務審計和糾紛)可能對Newcrest的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。Newcrest從事的活動可能使其在正常業務過程中面臨法律訴訟、調查、監管行動和糾紛，包括與人身傷害和不當死亡索賠、對環境的實際或潛在影響、勞工和土地所有者糾紛以及與客户、供應商和服務提供商的商業糾紛有關的活動。Newcrest還可能被判對其承包商或服務提供商的不當行為或不作為負責。此外，Newcrest運營所在司法管轄區的税務當局可以根據法律、判例、政策或解釋的變化對其持有的税務立場提出爭議。無論這類訴訟、調查和糾紛的最終結果如何，也無論是否涉及監管行動或民事或刑事索賠，Newcrest可能會因為相關成本(其中一些可能無法收回)和對管理資源的影響而產生實質性的不利影響。
Newcrest評估其或其業務所屬的訴訟索賠和法律程序，以評估不利結果的可能性，並估計潛在損失金額(如果可能)。根據該等評估及估計(如有)，Newcrest在適當情況下訂立撥備並披露相關的訴訟索償或法律程序，包括Newcrest截至2023年6月30日及截至2021年6月底止年度的經審核綜合財務報表附註，該附註乃根據國際財務報告準則編制，包括國際會計準則委員會發出的解釋，及其附註(統稱為“Newcrest綜合財務報表”)。這些評估和估計是基於當時管理層可獲得的信息，並涉及重大的管理層判斷。此類法律訴訟的不利結果超過Newcrest規定的數額，或者管理層對訴訟的評估或預測發生變化，都可能對Newcrest的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
新南威爾士州資源監管機構正在調查Cadia的兩起安全事件，以迴應2023年6月Cadia的一個合同合作伙伴發生的一名團隊成員嚴重受傷的事件，以及2021年10月發生的導致一名團隊成員嚴重受傷的另一起事件。
Newcrest面臨巖土、地熱和水文地質挑戰，這可能對Newcrest的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
Newcrest面臨着巖土、地熱和水文地質挑戰，特別是由於開採更復雜的礦藏、使用更深和更大的礦坑以及使用深層、大量或選擇性地下采礦技術的趨勢。這導致井壁更高，地下環境更加複雜，並增加了對巖土、地熱和水文地質的影響。
Newcrest在其位於澳大利亞新南威爾士州的Cadia業務(“Cadia”)採用的塊狀洞穴採礦方法存在許多風險和不確定性。這些風險包括洞穴沒有按預期傳播、在洞穴傳播過程中形成過多的氣隙、由於圍巖釋放的應力變化而發生的計劃外地面移動，以及採礦引起的地震活動比預期更大或更頻繁。此外，在洞穴建立和傳播期間，預計地震活動水平會更高，地震事件對挖掘造成破壞的可能性也會更高。在Cadia小組的洞穴建立階段觀察到了這一點
 
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2-3號洞穴項目，預計在未來幾年CADIA的1-2號板巖洞項目建立期間。這樣的地震事件和相關破壞可能需要改變採礦計劃並升級地面支持系統，這可能需要幾個月的時間。大地震事件也可能發生在洞穴建立和傳播之後以及在穩態崩塌過程中，儘管發生這種情況的可能性較低。過多的水進入、幹擾和細小材料的存在也可能導致不同性質的材料和水通過拉鈴意外泄漏。在截至2023年6月30日的一年中，CADIA記錄了通過拉鈴突然意外釋放乾粉狀礦物質和濕泥狀物質。
此外，Newcrest在Lihir應用土木工程行業中使用的技術來加固深露天邊坡還存在一些風險和不確定因素。這些風險包括技術模型與實際情況相比的差異、加固系統在高温地面上的性能以及由於缺乏這些技術的經驗而延誤土建工程。
Newcrest業務的成功在一定程度上取決於針對特定巖土、水文地質和地熱條件實施工程解決方案。例如，在Newcrest的地下作業中，需要挖掘大型垂直豎井，以便為地下環境提供通風，有時這些豎井是使用無支撐技術進行挖掘的，例如提升鑽孔，即在挖掘完成之前無法支撐豎井的牆壁。如果遇到不利和意外的巖土和水文地質條件，井壁可能會變得不穩定。為了防止此類事故的發生，需要進行徹底的巖土和水文地質調查以及穩定性評估，如果需要，還需要實施替代的挖掘位置或技術。2022年7月在Cadia發生了一起這樣的豎井井壁破壞事件，導致需要在挖掘完成後不久放棄並回填豎井，以防止井壁進一步解體，並可能中斷其他作業。
此外，需要在CADIA實施預調節技術，以減少大地震事件的震級並降低與空氣爆炸相關的風險。在Cadia和Telfer，需要設計和安裝地面支持系統，以遏制地震事件可能導致的潛在能量釋放。在Cadia，使用半自動設備是因為從抽屜中意外釋放材料，包括泥漿和乾燥的粉礦存在安全風險。在開採之前和開採過程中，必須在Lihir大量清除地下水和海水流入以及地熱控制。此外，在Lihir，需要配備加固窗和遙控設備，以減輕間歇泉和地熱突出的影響，並需要對突出多發地區進行爆破，以減少突出事件的頻率和嚴重程度。
如果不能以合理的商業成本安全地解決與這些情況相關的任何意外問題，可能會導致基礎設施或設備損壞或人員受傷，並可能對Newcrest的經營業績和財務狀況造成不利影響。
Newcrest的運營可能會受到運營條件挑戰和自然災害的重大不利影響。
Newcrest的一些業務還可能面臨運營條件的挑戰，如淹沒、水或其他材料的湧入、空氣爆炸以及與高温有關的挑戰(包括地下工作場所遇到的熱水管理和排放)。這些風險可能導致對礦產、生產設施、設備或其他財產的損壞或破壞、僱員或第三方的人身傷害或死亡、環境破壞、社區憤怒、採礦延誤、生產成本增加、金錢損失和法律責任。
Newcrest還可能面臨與自然災害相關的風險，包括Lihir的海嘯、野火、礦井洪水、間歇泉和噴發的風險、Telfer的氣旋、Cadia的洪水和乾旱條件、Brucejack的雪崩和Red Chris的山體滑坡。此外，地震活動可能會影響Newcrest位於地震活躍地區的業務。這包括有地震風險的Cadia和有潮汐湧動和海嘯風險的Lihir。例如，2017年4月的一次大地震影響了CADIA，導致業務暫停。
 
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Newcrest維護一系列保單。然而，Newcrest的保險單並不涵蓋與其業務相關的所有實際或潛在風險。Newcrest在某些情況下也可以選擇不為某些風險投保或自行投保。Newcrest沒有投保或保險不足的事件的發生，可能會對Newcrest的經營業績和財務狀況產生不利影響。
Newcrest的業務涉及高度風險，包括與使用爆炸物和危險化學品相關的危險以及關鍵設備故障。
Newcrest的運營受到與爆炸物和危險化學品的運輸、儲存、處理和使用相關的風險。這些包括意外引爆炸藥和災難性地釋放危險化學品(例如，由於容器破裂導致爆炸或有毒氣體釋放)。適用於Newcrest所有站點的關鍵設備相關風險包括，例如，組件災難性故障導致的磨機故障，或無法使用地雷運輸車隊。其他與關鍵設備有關的風險可能因現場而異；例如，由於礦山靠近腐蝕性海洋環境，對Lihir的資產完整性造成影響。此類災難性事件的發生可能導致停工、礦山和其他生產設施的損壞或毀壞、生命和財產的損壞或損失、環境破壞以及任何或所有損害或損失的法律責任，並可能對Newcrest的經營業績和財務狀況產生不利影響。
Newcrest面臨一系列氣候變化風險。
Newcrest面臨與向低碳經濟轉型有關的一系列氣候變化風險，包括與氣候變化相關的法規和要求增加、低碳技術的開發和可獲得性以及碳定價成本的不確定性、聲譽風險、資本成本以及投入、能源和原材料成本的增加、設備和原材料供應的減少以及無法獲得外部資金和保險。例如，在澳大利亞，截至2023年7月，像Newcrest這樣的大型工業排放者在澳大利亞聯邦政府保障機制下，必須對覆蓋設施的温室氣體(“GHG”)排放施加漸進的監管限制，目前僅包括Telfer，該機制要求Newcrest從其運營中實現温室氣體減排，或為超過許可水平的温室氣體排放按市場價購買和交出碳信用額度。此外，在加拿大不列顛哥倫比亞省，Brucejack和Red Chris的運營適用於二氧化碳或二氧化碳當量排放的碳税。
Newcrest還受到與氣候變化相關的物理風險的影響，包括極端高温、野火、降雨模式的變化、洪水、暴風雪、缺水和極端天氣事件的頻率和強度不斷增加，這些可能對Newcrest的運營產生不利影響。與氣候變化相關的物理風險可能會加劇與可能影響Newcrest的自然災害相關的風險，包括海嘯、礦井洪水、Lihir的間歇泉和噴發、Telfer的氣旋、Cadia的洪水和乾旱條件、Brucejack的雪崩和Red Chris的山體滑坡。特別是，降雨模式和強度的變化、水資源短缺和不斷變化的風暴模式的影響不時對Newcrest業務的成本、生產水平和財務業績產生不利影響，並在未來可能產生不利影響。例如，在2023財年，Lihir的運營和財務業績受到較低進料品位的影響，反映出今年下半年加工的低品位爆炸材料所佔比例較高，原因是極端降雨限制了礦井通道，並導致礦山破碎機的材料處理問題。在此之前，Lihir所在的巴新的新愛爾蘭省長期乾旱，導致Lihir的原水供應有限。2019年，CADIA經歷了乾旱，導致加工廠臨時缺水，加工量下降。近年來，卡迪亞、特爾弗和紅克里斯附近也發生了洪水和野火。Brucejack的冰川通道可能會面臨融化的風險，因為平均氣温可能會上升，這可能與氣候變化有關。
未來，長期乾旱或降雨不足，無法支持Newcrest未來對場地和運營的用水需求，可能會對生產及其開發或擴大項目和運營的能力造成不利影響。相反，Newcrest的一些地點和業務一直、並可能在未來不時受到龍捲風、嚴重風暴和高降雨事件的影響，導致業務定期中斷、洪水和相關破壞。這已經並可能在未來導致Newcrest的一些場地、項目或運營的生產和開發延遲或損失。
 
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2021年5月，Newcrest制定了到2050年實現淨零碳排放的目標，這與其範圍1和2的排放有關。此外，Newcrest於2019年6月宣佈，到2030年，範圍1和範圍2的礦石每噸温室氣體排放強度比2018年基線降低30%的目標。Newcrest未能或被認為未能實現或準確報告其當前或未來的温室氣體減排和淨零目標，可能會損害Newcrest的聲譽，導致投資者或社區的負面情緒，並對Newcrest的競爭地位、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
Newcrest面臨與黃金和礦物精礦的精煉、運輸、加工和營銷相關的風險。
Newcrest的業務生產黃金，然後交付給第三方精煉廠，精煉成金條和銀條。精煉活動面臨的風險包括：交付不符合合同規格的黃金、精煉過程質量不佳、盜竊和精煉中斷，包括計劃外停電造成的處罰。此外，Newcrest還面臨與黃金運輸有關的風險，包括運輸費用波動、運輸延誤、盜竊、恐怖主義、地緣政治緊張局勢和邊境關閉以及不利的天氣條件。
Newcrest的業務還生產礦物精礦，這些精礦通過遠洋輪船運輸到主要位於亞洲的冶煉廠。冶煉活動面臨風險，包括由於Newcrest與其客户用來確定Newcrest礦物精礦價值的分析方法不同而導致的已實現價格較低、冶煉過程中的損失、冶煉廠運營中斷以及冶煉廠費用波動。此外，Newcrest還面臨與遠洋輪船運輸礦物精礦有關的風險，包括運輸費波動、運輸延誤、恐怖主義、港口擁堵、無法或無法進入出口港口、惡劣天氣條件、地緣政治緊張局勢和邊境關閉，以及發生事故或泄漏時的環境責任。此外，礦物精礦的質量，包括雜質和有害物質的存在，受到對進口的限制，這些限制因司法管轄區而異，並可能影響銷售或實現礦物精礦的理想價格的能力。
所有黃金和礦物精礦的銷售均遵守Newcrest的銷售和精煉協議中包含的分析規格。由於多種因素，包括礦石原料的可變性，多金屬金礦和礦物精礦的生產受品位變化的影響。金礦和礦物精礦的實際規格可能不符合合同規格，這可能導致處理和精煉費用的調整、金屬支付能力的降低或因任何受影響的裝運或交付而招致的雜質處罰。這些後果可能會影響Newcrest未來的經營業績和財務狀況。
工會活動以及勞工和僱傭法規及事項可能會對Newcrest的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在Newcrest擁有采礦及相關權益的多個司法管轄區，對當地及國家人士及企業直接從事採礦及相關活動的程度存在當地要求、合同義務及預期，這可能會導致Newcrest未能滿足相關要求、義務或預期的活動中斷。
位於澳大利亞新南威爾士州的Cadia、位於西澳大利亞州的Telfer以及位於加拿大不列顛哥倫比亞省的Brucejack和Red Chris都有工會，並且有權代表符合條件的員工。Red Chris有一個加入工會的員工隊伍，除了兩項條款外，還有一項集體協議，Newcrest和工會正在通過仲裁程序解決這兩項條款。在其澳大利亞業務中，現有的員工企業談判協議已經到位。如果不能在現有安排名義上到期之前達成新的協議，根據澳大利亞法律，僱員可以尋求採取受保護的勞工行動。僱用Cadia和Telfer大多數業務員工的僱員企業談判協議將分別於2025年和2024年到期。如果採取受保護的勞工行動，Newcrest的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
 
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有關前瞻性陳述的警示聲明
本委託書和通過引用併入本委託書的其他文件包含《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述旨在被這些條款和其他適用法律所創造的安全港以及適用澳大利亞證券法所指的“前瞻性信息”所涵蓋。如果前瞻性陳述表達或暗示了對未來事件或結果的期望或信念，則該期望或信念是真誠表達的，並被認為具有合理的基礎。然而，此類陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這可能會導致實際結果與前瞻性陳述所表達、預測或暗示的未來結果大相徑庭。前瞻性陳述通常涉及我們預期的未來業務和財務表現以及財務狀況；並且經常包含諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“估計”、“預期”、“相信”、“目標”、“指示性”、“待定”、“初步”、“建議”或“潛在”等詞語。前瞻性陳述可能包括但不限於與以下方面有關的陳述：
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收購Newcrest股本的待決交易，包括其預期收益、對紐蒙特資本結構的影響以及將發行的紐蒙特普通股數量；
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交易的時間和實施，包括收到所需的審批和滿足其他慣常執行條件；
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對未來產量的估計；
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對未來適用於銷售的成本和整體維持成本的估算；
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關於堆積的預期；
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未來資本支出預估；
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通過投資組合優化對未來成本削減、協同效應(包括税前協同效應、節約和效率)以及未來現金流增強的估計；
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對未來勘探以及紐蒙特公司和紐克雷斯特公司業務、項目流水線和投資的發展、增長和潛力的預期；
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對未來投資組合優化的期望；
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對未來股息和股東回報的預期，包括特別股息和紐蒙特公司的股息框架；
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為特別股息融資的預期；
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對未來資產負債表實力和信用評級的預期；
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對未來股權和企業價值的預期；
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紐蒙特普通股、新紐蒙特CDI和新紐蒙特PDI(視情況適用)預計在紐約證券交易所、多倫多證券交易所、澳大利亞證券交易所和PNGX上市；
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對未來計劃和利益的期望；以及
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對Newcrest整合的期望，包括合併後公司的資產質量和地理分佈。
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對未來事件或結果的估計或預期基於某些假設，這些假設可能被證明是不正確的。這些假設包括但不限於：
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目前的巖土、冶金、水文等物理條件沒有重大變化；
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批准、開發、運營和擴大紐蒙特和紐克雷斯特的業務和項目，使之符合當前的預期和採礦計劃，包括但不限於獲得出口批准；
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在紐蒙特公司和紐克雷斯特公司運營的任何司法管轄區內的政治事態發展符合其目前的預期；
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澳元兑美元的某些匯率假設，以及其他與當前水平大致一致的匯率；
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黃金、銅、銀、鉛和石油的某些價格假設；
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關鍵物資價格與當前水平大體一致；
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當前礦產儲量、礦產資源和礦化物質估算的準確性；以及
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其他規劃假設。
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與前瞻性陳述相關的風險包括但不限於：
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黃金和其他金屬價格波動；
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貨幣波動；
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操作風險；
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生產成本增加；
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礦石品位或回收率與採礦計劃中假設的不一致；以及
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政治風險、社區關係、衝突解決、政府監管、司法結果和其他風險。
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此外，可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的重大風險包括：與財務或其他預測有關的固有不確定性；紐蒙特公司和紐克雷斯特公司業務的迅速和有效整合以及實現交易預期的協同效應和價值創造的能力；與Newmont和Newcrest獲得實施交易所需的股東批准交易的能力以及實施交易的時間相關的風險，包括交易的條件沒有及時滿足或根本沒有得到滿足的風險，以及交易因任何其他原因而未能實施的風險；交易可能需要的同意或授權沒有獲得或受到預期條件限制的風險；可能對當事人和與交易協議有關的其他人提起的任何法律訴訟的結果；與交易有關的意想不到的困難或支出；由於交易的宣佈和懸而未決而引起的商業夥伴的反應和保留；與將與交易有關的計劃對價的價值有關的風險；市場的預期規模和對紐蒙特和Newcrest資源的持續需求，以及對交易宣佈的競爭性反應的影響；以及管理時間在與交易相關的問題上的轉移。
有關此類風險和其他因素的更詳細討論，請參閲本委託書第53頁開始的“風險因素”、紐蒙特公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告和截至2023年6月30日的10-Q表格季度報告(分別提交給美國證券交易委員會)以及紐蒙特公司通過引用合併在本委託書中的其他美國證券交易委員會文件。紐蒙特公司不會在本委託書中確認或採納任何歸因於Newcrest的陳述或報告(包括先前的礦產儲量和資源聲明)，也不會採納Newcrest在本委託書之外所作的任何陳述或報告。Newcrest不會在本委託書中確認或採納紐蒙特公司的任何聲明或報告(包括先前的礦產儲量和資源聲明)，也不會採納紐蒙特公司在本委託書之外所作的任何聲明或報告。紐蒙特公司和紐克雷斯特公司不承擔發佈對任何“前瞻性陳述”(包括但不限於展望)的公開修訂的任何義務，以反映本委託書發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用的證券法可能要求。投資者不應認為任何對先前發佈的“前瞻性聲明”的更新都構成對該聲明的重申。在決定您的投票方式或就本委託書中提出的建議投票時，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
 
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關於説明性措施的警示聲明
本委託書和通過引用併入本委託書的其他文件包含或可能包含對某些措施的引用，這些措施僅用於説明目的。
協同效應。本委託書中使用的協同效應是用於説明目的的管理估計，不應被視為美國公認會計原則或非美國公認會計原則的財務衡量標準。協同效應代表管理層對税前協同效應、供應鏈效率和全面潛在改進的綜合估計，這是紐蒙特公司和Newcrest公司的業務整合的結果，為了估計的目的，這些業務已經貨幣化。由於Synergy估計反映了某些實際發生的成本與管理層對在沒有整合Newmont和Newcrest業務的情況下可能發生的成本的估計之間的差異，因此這樣的估計必然是不準確的，是基於許多判斷和假設的。協同效應是受風險、不確定性和其他因素影響的“前瞻性陳述”，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際價值創造與預期或過去的協同效應不同。
投資組合優化。本委託書中使用的投資組合優化是為了説明目的而提供的管理估計，不應被視為美國公認會計原則或非美國公認會計原則財務衡量標準。由於現金流的增強估計了某些實際現金流與管理層在沒有整合紐蒙特和紐克雷斯特業務的情況下對現金流的估計之間的差異，因此這種估計必然是不準確的，是基於許多判斷和假設的。優化投資組合以增加現金流是一種“前瞻性陳述”，受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致增加的現金流與預期不同。
過去的表現。委託書中包括的過去業績指標和數字僅供説明之用，不應作為(且不是)紐蒙特公司對其或Newcrest未來產量、財務業績或狀況或前景(包括綜合基礎)的看法。投資者應該注意到，紐蒙特公司過去的業績，包括與返還給股東的過去價值、過去的價值創造和年度協同效應有關的業績，以及其他歷史財務信息，不能作為未來生產或業績的指標(也不提供任何指導、保證或保證)。
全部潛力。完全潛在改善價值創造(“完全潛在”)被認為是為説明目的而提供的經營指標，不應被視為美國公認會計原則或非美國公認會計原則財務衡量標準。全部潛在金額是管理層使用的估計數，代表因實施全部潛在項目而實現的估計累計增量價值，並基於為估計目的而貨幣化的成本節約和效率。由於完全潛在改進估計反映了某些實際發生的成本與管理層對在沒有完全潛在計劃的情況下可能發生的成本的估計之間的差異，因此這種估計必然是不準確的，並且基於大量的判斷和假設。對全部潛在節省、協同或改進結果的預期是前瞻性陳述，受風險和不確定因素的影響。
分紅。我們未來的分紅還沒有得到紐蒙特公司董事會的批准或宣佈。紅利框架不具約束力，紐蒙特公司董事會尚未宣佈年化紅利支付水平。紐蒙特公司的紅利框架和預期的2023年紅利支付範圍是非約束性的，不代表法律承諾。除2023年9月21日支付給2023年9月7日交易結束時登記在冊的持有者的紅利以外，未來的紅利還沒有得到紐蒙特公司董事會的批准或宣佈。管理層對未來股息、年化股息、支付範圍或股息收益率的預期是“前瞻性陳述”。未來分紅的宣佈和支付仍由紐蒙特公司董事會自行決定，並將根據紐蒙特公司的財務業績、資產負債表實力、現金和流動資金需求、未來前景、黃金和大宗商品價格以及紐蒙特公司董事會認為相關的其他因素來決定。新冠肺炎的持續時間、範圍和影響給未來的股息帶來了額外的不確定性，而且不能保證公司將在增加的支付水平上支付未來的股息。紐蒙特公司董事會定期審查和評估這一非約束性紅利框架，包括每年通過年度業務計劃程序，並保留與宣佈和支付紅利有關的所有權力。因此，在決定宣佈和支付紐蒙特公司普通股的紅利時，紐蒙特公司董事會可以隨時修改或終止支付水平，而無需事先通知。
 
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目錄​
 
關於礦產儲量和資源估計的警示聲明
本委託書中陳述或引用的紐蒙特礦產儲量和資源估計值代表2022年12月31日的估計值，這些估計值在確定時可以從經濟和合法的角度進行開採或生產。對已探明儲量和可能儲量的估計存在相當大的不確定性。這種估計在很大程度上是或將在很大程度上基於金屬價格和對從鑽孔和其他勘探技術獲得的地質數據的解釋，這些數據不一定表明未來的結果。此外，紐蒙特公司的資源估計沒有顯示美國證券交易委員會或紐蒙特公司的標準所定義的已探明和可能的儲量。對已測量、指示和推斷的資源的估計有待進一步勘探和開發，因此存在相當大的不確定性。尤其是推斷出的資源，其存在及其經濟和法律上的可行性具有很大的不確定性。紐蒙特公司不能確定其資源的任何一個或多個部分將被轉化為儲量。欲瞭解更多有關我們的儲量和資源的信息，請參閲公司於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表第2項和“第風險因素 - 與我們的運營和業務相關的風險 - 對已探明和可能的儲量以及已測量、指示和推斷的資源的估計是不確定的，實際回收的礦石數量和品位可能與我們的估計不同“。Newcrest沒有參與紐蒙特公司礦產儲量和資源估計的準備工作。
除非另有説明，否則礦產儲量和資源量估計以可歸因性為基礎。Newcrest歷史估計基於Newcrest於2023年8月11日發佈的年度礦產資源及礦石儲量聲明(“Newcrest R&R聲明”)，該聲明按非歸屬基礎(即假設擁有100%所有權)呈報礦產儲量及資源估計。然而，Newcrest的歷史估計是在本委託書中以歸屬為基礎提出的，反映了Newcrest R&R聲明中規定的所有權百分比。此外，根據JORC守則，Newcrest R&R聲明報告計量及顯示礦產資源，包括經修訂以生產其礦石儲量的礦產資源。然而，Newcrest已測量和指示礦產資源在本委託書中列示，不包括礦石儲量，減去已測量和指示礦產資源中的礦石儲量。
Newcrest歷史估計乃由Newcrest根據JORC守則的適用申報要求及於2022年7月31日的澳交所上市規則第5章(統稱為“澳洲標準”)的申報要求編制，並基於該守則所界定的保密類別。投資者應注意，澳大利亞標準的要求與S-K1300標準的要求不同。一般來説，除按照S-K1300標準編制的礦產儲量和資源估算外，不得在提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露。然而，根據S-K法規第(1304)(H)項規定的例外，此類估計在本委託書中披露。根據S-K1300標準定義的合格人士沒有做足夠的工作，將該估計歸類為S-K1300標準定義的礦產儲量和礦產資源的當前估計，因此紐蒙特公司不會將Newcrest的歷史估計視為當前合規的礦產儲量和礦產資源估計。紐蒙特公司沒有參與紐克雷斯特歷史估算的準備工作。
S-K1300標準和澳大利亞標準在傳達對所報告的披露的適當程度的置信度方面具有相似的目標，但體現了不同的方法和定義。例如，術語“礦產儲量”、“探明礦產儲量”、“可能礦產儲量”、“礦產資源”、“測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”是JORC規則中定義的澳大利亞採礦術語，並且它們的定義不同於術語“礦產儲量”、“探明礦產儲量”、“可能礦產儲量”、“礦產資源”、“測量礦產資源”的定義，S-K1300標準中的“指示礦產”和“推斷礦產”。根據S-K1300標準，S-K1300標準定義的預可行性研究通常需要報告由貼現現金流分析支持的礦產儲量。S-K1300標準對預可行性研究的要求一般比司法人員推薦委員會可接受的要求更嚴格，可能需要將先前申報的礦產儲量重新歸類為礦產資源，也可能需要對先前申報的礦產儲量和資源量進行調整，以待進一步研究工作。除了這些調整外，JORC代碼還允許
 
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[br}應報告的已測量和指示的礦產資源量，包括為生產其礦石儲量而修改的礦產資源量，而S-K1300標準要求上報礦產資源量，不包括礦產儲量。
因此，不能保證Newcrest可能根據澳大利亞標準報告的Newcrest歷史估計或任何其他礦石儲量或礦產資源與根據S-K1300標準編制的礦產儲量或礦產資源估計相同。Newcrest的歷史估計將根據S-K1300標準在交易實施後進行審查和調整，包括滿足所需的研究水平、價格假設、未來的撤資和收購以及其他因素。不能保證所有歷史上的紐克雷斯特礦產儲量或礦產資源都將被確認為紐蒙特礦產儲量或礦產資源，任何差異都可能是實質性的。出於上述原因，請特別提醒您，Newcrest對礦石儲量和礦產資源估計的報告可能無法與紐蒙特公司或受S-K1300標準下的報告和披露要求約束的美國公司公佈的類似信息相比較。
推斷出的礦產資源存在很大的不確定性及其經濟和法律上的可行性。告誡投資者，不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在，或者在經濟或法律上是可開採的。
Newcrest根據截至4月30日的實際估計和對5月1日至6月30日結束期間的預測，每年發佈一次儲量和資源估計，截至每個財年結束。此類估計考慮了採礦耗竭、鑽探結果、研究、審計、相關宏觀經濟假設以及採礦和冶金業績，以提供截止品位和實物採礦參數。就2023年6月30日以來的生產而言，Newcrest的儲量和資源已耗盡，因此低於本委託書中所述。
對未來儲量和資源聲明的預期應被視為《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述旨在由這些章節和其他適用法律所創造的安全港涵蓋。在決定如何投票或就本委託書中提出的建議投票時，您不應過度依賴這些估計。
 
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目錄​​​​​
 
特別會議
日期、時間和地點
紐蒙特公司股東特別會議將於美國東部時間上午8點召開。山區夏令時，          ，2023年，除非延期或推遲到以後的日期。
這次特別會議將是一次完全虛擬的會議。你可以通過訪問https://meetnow.global/MKCFHL9，來參加特別會議，在那裏你可以現場收聽會議，並在會議期間在線投票你的股票。要參加特別會議，您需要在隨附的代理卡上提供15位控制號碼。網上直播將在特別會議開始前大約15分鐘開放。
需要考慮的事項
在特別會議上，紐蒙特公司普通股(每股票面價值1.60美元)的持有者將被要求考慮並表決以下三項提議：
1.
股票發行建議：根據交易協議中預期的方案和契約投票，批准向Newcrest股東發行紐蒙特普通股(包括新紐蒙特股票和任何與新紐蒙特CDI相關的紐蒙特普通股)；
​
2.
修訂建議：批准紐蒙特公司修訂和重述的公司註冊證書的修訂和重述，根據交易的實施，將紐蒙特公司的普通股授權股票從12.8億股增加到25.5億股；以及
​
3.
休會建議：根據交易協議的規定，在必要或適當的情況下批准紐蒙特特別會議的延期或推遲，以在沒有足夠的票數批准股票發行建議或修訂建議的情況下徵集額外的委託書。
​
董事會建議
在確定紐蒙特公司及其股東實施交易協議所預期的交易是可取的且符合其最大利益之後，紐蒙特公司董事會一致授權、批准並宣佈根據交易協議中所設想的計劃和契據投票向Newcrest股東發行紐蒙特普通股股票是可取的。因此，紐蒙特公司董事會一致建議紐蒙特公司的股東投票支持上述每一項提議。
紐蒙特公司的股東可以對每一項提議分別投票。紐蒙特公司股東批准股票發行計劃是完成交易所必需的。紐蒙特公司的股東不需要批准這項修訂建議就可以完成這項交易。修訂建議的目的是，如果紐蒙特公司根據該計劃發行新的紐蒙特公司股票和新的紐蒙特CDI公司的相關股票，那麼紐蒙特公司的授權但未發行的普通股股票將保持適當的水平。
交易存在一定的風險。有關此類風險的更多信息，請參閲本委託書第53頁開始的“風險因素”。紐蒙特公司的股東應仔細閲讀這份委託書全文，瞭解有關這筆交易的更多詳細信息。特別是，紐蒙特公司的股東請參閲作為本委託書附件A所附的交易協議。
記錄日期；流通股；有投票權的股票
紐蒙特公司董事會已將2023年          的交易結束定為確定有權通知特別會議並在其上投票的股東的創紀錄日期。只有
 
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目錄​​
 
在記錄日期收盤時擁有紐蒙特普通股股票記錄的股東將收到特別會議以及特別會議的任何延期、延期或延期的通知，並有權在特別會議上投票。
截至記錄日期收盤時，有          的紐蒙特普通股流通股，由大約          的記錄持有者持有。在特別會議上，每位股東有權就該股東在記錄日期交易結束時持有的每股紐蒙特普通股投一票。紐蒙特公司的普通股是持有者有權通知特別會議並在特別會議上投票的唯一證券。
如果您擁有以其他人(如經紀人、銀行或其他被提名者)的名義註冊的股票，您需要指示該組織投票這些股票，或獲得他們的授權並在會議上親自投票。
法定人數
有權在特別大會上投票的本公司大部分股本流通股持有人必須親自出席或由受委代表出席，方可構成提交大會審議的所有事項的法定人數。
為確定出席特別會議的人數是否達到法定人數，對棄權票和經紀人反對票進行了計算。銀行、經紀商和其他以“街頭名義”持有客户股票的被提名人，在沒有客户指示的情況下，不得在“非常規”事項上投票表決客户的股票(這在本文中被稱為“經紀人不投票”)。股票發行方案被認為是“非常規”事項，因此，如果銀行、經紀商和其他被提名人沒有收到客户的指示，他們無權對股票發行方案進行投票。因此，在沒有客户指示的情況下，以“街頭名義”持有股票的經紀商、銀行或其他被提名人不得就股票發行建議投票。修訂建議及休會建議被視為“例行”事項，因此銀行、經紀或其他以“街頭名義”持有客户股份的被提名人，可在沒有該等客户指示的情況下投票。因此，如果您沒有向您的銀行、經紀人或其他代名人提供指示，您的股票可能會就修訂建議和休會建議進行投票，並將被視為出席，以確定是否有法定人數出席特別會議。如果閣下向閣下的經紀、銀行或其他代名人提供指示，指示如何就修訂建議及延會建議中的一項或兩項投票表決閣下的股份，而非就股份發行建議投票，則閣下的股份將被視為出席特別大會，並被計算以確定是否有法定人數出席，並按指示就修訂建議及延會建議投票，但將被視為經紀無投票權，因此不會就股份發行建議投票。
如果出席特別會議的人數不足法定人數，紐蒙特公司可能會要求休會。如果出席會議的人數不足法定人數，紐蒙特公司的董事會主席可以宣佈休會，繼續徵集委託書。
某些受益所有者和管理層的擔保所有權
下表反映了紐蒙特公司已知的有關紐蒙特公司實益擁有的普通股的某些信息：(I)每一位現任董事公司的董事，(Ii)每一位被任命的高管，以及(Iii)紐蒙特公司的所有現任董事和高管作為一個集團。下面提到的每個人的地址是科羅拉多州丹佛市萊頓大道6900號紐蒙特公司的c/o，郵編：80237。除另有説明外，此類信息截至2023年7月31日。
董事或高管(A)不得實益持有紐蒙特公司超過1%的已發行普通股，或(B)其投票權不得超過紐蒙特公司已發行股本投票權的1%。除下文所述外，每名董事及其高管對彼等實益擁有的所有股份擁有唯一投票權及處置權。根據交易協議，紐蒙特公司董事會的每一位成員都確認了董事的建議，即紐蒙特公司的股東投票贊成股票發行方案，該董事打算投票或促使投票表決他或她在 中控制的紐蒙特公司的任何普通股。
 
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在每種情況下，在沒有更好的競爭方案的情況下，支持股票發行方案。預計紐蒙特公司的董事和執行人員將投票支持每一項提議。
受益人姓名
​ ​
常見的
庫存
​ ​
受限股，
受限股
單位和董事
庫存單位(1)(2)
​ ​
期權份額(3)
​ ​
有益的
所有權
總計(4)
​
非員工董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小帕特里克·G·阿瓦
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,100 ​ ​
格雷戈裏·H·博伊斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,445 ​ ​
布魯斯·R·布魯克
​ ​ ​ ​ 24,933 ​ ​ ​ ​ ​ 25,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,935 ​ ​
莫拉·J·克拉克
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,709 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,709 ​ ​
艾瑪·菲茨傑拉德
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,556 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,556 ​ ​
Mary A.Laschinger
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,556 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,556 ​ ​
何塞·曼努埃爾·馬德羅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,100 ​ ​
勒內·梅多裏
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,292 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,292 ​ ​
簡·納爾遜
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,935 ​ ​
胡裏奧·M·昆塔納
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,445 ​ ​
蘇珊·N故事
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,585 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,585 ​ ​
被任命的高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
託馬斯·R·帕爾默
​ ​ ​ ​ 164,154 ​ ​ ​ ​ ​ 113,885 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 278,039 ​ ​
卡琳·F·奧夫爾曼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,071 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,071 ​ ​
布萊恩·塔博爾特
​ ​ ​ ​ 3,463 ​ ​ ​ ​ ​ 32,074 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,537 ​ ​
羅伯特·阿特金森
​ ​ ​ ​ 42,810 ​ ​ ​ ​ ​ 38,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,751 ​ ​
南希·利普森(5)
​ ​ ​ ​ 25,553 ​ ​ ​ ​ ​ 19,470 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,023 ​ ​
彼得·託斯
​ ​ ​ ​ 16,443 ​ ​ ​ ​ ​ 73,464 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,907 ​ ​
南希·布伊斯(6)
​ ​ ​ ​ 29,155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,155 ​ ​
所有董事和高管，包括上面提到的(18人)
​ ​ ​ ​ 398,253 ​ ​ ​ ​ ​ 697,711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,095,964 ​ ​
​
(1)
2023年，根據紐蒙特公司的股票激勵性薪酬計劃，董事的股票銷售單位(“DSU”)授予了所有非僱員董事。DSU代表獲得公司普通股股份的權利，並且立即完全歸屬且不可沒收。配股單位的持有者無權對相關股份投票，但配股單位應計股息等價物，股息等價物在公司普通股發行時支付。在從公司董事會退休後，每個數字存儲單元的持有者有權從每個數字存儲單元獲得一股普通股。本欄目中為非僱員董事註明的金額代表直接付款單位。
​
(2)
包括在2023年7月31日後60天內歸屬的RSU基礎股票。本欄不包括在2023年7月31日之後超過60天的RSU。
​
(3)
根據目前可行使或可於2023年7月31日起計60個交易日內行使的購股權，本公司並無普通股可發行。
​
(4)
由於每個董事和高級管理人員，以及所有董事和高級管理人員作為一個羣體，擁有的流通股比例不到1%，因此表中省略了“類別百分比”數據。
​
(5)
股票所有權截至利普森女士離職日期2023年6月30日。
​
(6)
股票所有權截至2023年2月27日，包括在該日期由Timothy J.和Nancy K.Buese可撤銷信託持有的29,155股。BUESE女士在離開時喪失了所有懸而未決的獎項。
​
 
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下表列出了紐蒙特公司所知的每個人的信息，這些人是紐蒙特公司任何類別的有投票權證券的5%以上的實益所有者。本文中包含的股票信息完全基於投資者根據交易所法案第13(D)節向美國證券交易委員會提交的文件。
受益人姓名和地址
​ ​
數量：
個共享
受益
擁有
​ ​
百分比
班級的
​
貝萊德股份有限公司(1)
東52街55號
紐約，NY 10055
 ​ ​ ​ ​ 92,123,660 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​
先鋒集團(2)
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355
 ​ ​ ​ ​ 69,210,466 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​
道富集團(3)
林肯街1號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111
 ​ ​ ​ ​ 40,484,102 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​
​
(1)
僅基於貝萊德公司於2023年1月23日提交給美國證券交易委員會的最新13G/A明細表中包含的信息，該明細表反映了截至2023年12月31日的實益所有權。根據本附表第13G/A號文件，貝萊德股份有限公司對其中84,615,201股股份擁有唯一投票權，沒有共享投票權，對92,123,661股股份擁有唯一處分權，沒有共享處分權。
​
(2)
僅基於先鋒集團於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的最新13G/A表中包含的信息，該表反映了截至2022年12月30日的實益所有權。根據第13G/A號附表，先鋒集團並無唯一投票權，分享其中1,133,153股股份的投票權，擁有65,816,674股股份的唯一處分權，以及分享3,393,792股股份的處分權。
​
(3)
僅基於道富集團於2023年2月7日提交給美國證券交易委員會的最新13G/A表中包含的信息，該表反映了截至2022年12月31日的實益所有權。根據第13G/A號附表，道富銀行對其中34,490,841股股份沒有唯一投票權，對其中34,490,841股股份分享投票權，對40,286,588股股份沒有唯一處分權和分享處分權。
​
必投一票
假設出席特別會議的人數達到法定人數，股票發行計劃的批准將需要親自出席或由代表出席特別會議的紐蒙特公司普通股多數股票的持有者投贊成票。對於登記在冊的股份，未能提交委託書(如果您沒有出席特別會議)將不會影響對股票發行建議的投票結果(假設出席者達到法定人數)。然而，如果您提交委託書(或出席特別會議)，對股票發行建議投棄權票將與投票反對股票發行建議具有相同的效果。至於以“街道名稱”持有的股份，如有關街道名稱股東未能就如何在特別大會上投票提供任何指示，則該等股份將不會被視為出席投票，而相應經紀沒有就股份發行建議投票的情況將不會影響股份發行建議的投票結果(假設有法定人數出席)。然而，如有關街道名稱股東已就修訂建議及休會建議中的一項或兩項提供投票指示，但並未就股份發行建議提供投票指示，則就法定人數及投票而言，該等股份將被視為出席，而對股份發行建議不投票的相應經紀將具有與投票反對股份發行建議相同的效力。此外，對股票發行提案投棄權票與投票反對股票發行提案具有相同的效果。
假設出席特別會議的人數達到法定人數，修正案的批准將需要紐蒙特公司普通股的大多數流通股持有者投贊成票
 
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目錄​​
 
記錄日期的 。對於登記在案的股份，沒有提交委託書(如果你沒有出席特別會議)或對修訂建議投棄權票，將分別與投票反對修訂建議具有同等效力。對於以“街道名稱”持有的股份，如果有關街道名稱股東沒有提供關於如何在修改提案的特別會議上表決的指示，該等股份可以投票。然而，對修正案提案投棄權票與投票反對修正案提案的效果相同。
假設出席特別會議的人數達到法定人數，休會提議的批准將需要親自出席或由代表出席特別會議的紐蒙特公司普通股多數股票的持有者投贊成票。對於登記在冊的股份，未能提交委託書(如果您沒有出席特別會議)將不會影響休會建議的投票結果。然而，如果您提交委託書(或出席特別會議)，對休會提案投棄權票將與投票反對休會提案具有相同的效果。關於以“街道名稱”持有的股份，如果有關街道名稱股東未能就如何在休會建議的特別會議上投票提供指示，則該等股份可獲表決，並將視為出席會議的法定人數。但是，對休會提案投棄權票與對休會提案投反對票的效果相同。
代理投票
本委託書代表紐蒙特公司董事會發送給您，請求您允許您在特別會議上由所附委託書中指定的人代表您持有的紐蒙特公司普通股。在會議上由適當執行的委託卡代表的所有紐蒙特普通股、通過電話投票或在互聯網上投票的所有股票都將根據這些委託書上指示的指示進行投票。如果您在沒有給出投票指示的情況下籤署並返回代理卡，您的股票將按如下方式投票：
根據交易協議中預期的方案和契據調查，“批准”向Newcrest股東發行紐蒙特普通股(包括新紐蒙特股票和任何與新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI相關的紐蒙特普通股)；和
批准修訂和重述紐蒙特公司修訂和重新發布的公司註冊證書，將紐蒙特公司的法定普通股從12.8億股增加到25.5億股；
根據交易協議的規定，在必要或適當的情況下，批准紐蒙特公司特別會議的延期或延期，以便在沒有足夠的票數批准股票發行建議或修訂建議的情況下，徵集額外的委託書。
如何投票
您應儘快提交委託書。
如果你以自己的名義持有紐蒙特公司的普通股，你就是記錄的所有者或持有者。這意味着您可以使用所附的代理卡或互聯網或電話投票選項來告訴被指定為代理人的人如何投票您持有的紐蒙特公司普通股。您有四個投票選項：
•
在特別會議之前在線。要在會議前在線投票，請訪問www.envisionreports.com/nem。系統將要求您提供隨附的代理卡中的控制號。您的投票必須在上午8：00之前收到。(山區夏令時)2023年在          上統計。
​
•
在特別會議期間在線。要在特別會議上投票，請訪問https://meetnow.global/MKCFHL9，您可以在特別會議期間在那裏投票。當您訪問網站時，請隨身攜帶您的代理卡或隨代理材料提供的説明。
​
•
電話。通過電話投票，請使用電話撥打隨附的代理卡上的免費電話號碼，並按照錄音説明進行操作。系統將要求您提供控件
​
 
80
目錄​​
 
隨附的代理卡上的號碼。您的投票必須在上午8：00之前收到。(山區夏令時)2023年在          上統計。
•
郵件。如欲使用隨附的委託書投票，只需將隨附的委託書填妥、簽署及註明日期，並在隨附的回郵信封內即時寄回。如果您在特別會議之前將您簽署的代理卡退還給紐蒙特公司，紐蒙特公司將按照您的指示投票表決您的股票。
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如果您的普通股由您的經紀人、銀行或其他被提名者以“名義”持有，您應該已經從該組織而不是從紐蒙特公司收到了一份投票指示表格以及帶有這些代理材料的投票指示。只有當您向組織提供如何投票的指示時，您的經紀人、銀行或其他被提名人才會投票您的股票。您應向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供關於如何投票您的股票的説明，並遵循該組織提供的隨附説明。對於您未提供指示的任何提案，將不會對您的股份進行投票，因為這將影響對“-所需投票”中描述的提案的批准。
可供記錄持有人使用的互聯網和電話投票選項旨在驗證股東的身份，允許股東發出其代理投票指令，並確認這些指令已被正確記錄。通過這種程序通過互聯網或電話提交的委託書必須在上午8：00之前收到。(山區夏令時)，2023年，          。如果您決定參加特別會議，提交委託書不會影響您在特別會議期間的投票權。
吊銷您的代理
您在隨附的委託卡上授予的委託書或通過上述替代方法之一授予的委託書，並不妨礙您在特別會議投票前的任何時間親自投票或以其他方式撤銷您的委託書。
如果您的紐蒙特普通股是以您自己的名義註冊的，您可以通過以下方式之一撤銷您的委託書：
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在線在特別會議 - 之前，您可以使用上述在線投票方法更改投票；
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在線特別會議期間，您可以通過訪問https://meetnow.global/MKCFHL9，在隨附的代理卡上輸入控制號碼並按照説明投票，參加 - 特別會議，從而更改您的投票；
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通過電話 - ，您可以使用上述電話投票方法更改您的投票；以及
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您可以通過郵寄 - 撤銷您的委託書並更改您的投票，方法是簽署並返回一張新的代理卡或投票指示表格，日期為以後的日期。
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您的最後一票是將被計算的選票。
如果您已指示經紀人、銀行或其他代名人投票您的股票，如果您希望更改您的投票，則必須遵循從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到的指示。
休會和延期
雖然目前並不預期，但特別會議可能會延期或推遲至較後日期，但須受Newcrest對始於本委託書第184頁的“交易協議、計劃及契據投票 - Additional義務 - 委託書及特別會議”項下所述某些延期或延期的同意權所限。任何延期或延期至不超過最初確定的特別會議日期後30天的日期，均可不經預告而提出，但在特別會議上宣佈休會的時間和地點除外。任何延期或推遲到最初確定的特別會議日期之後30天以上的日期，都將要求向有權在會上投票的紐蒙特公司股東發出關於延期會議的時間、日期和地點的通知。為了徵集更多的委託書而推遲特別會議，將允許紐蒙特公司已經派出委託書的股東在重新安排的特別會議投票之前的任何時間撤銷委託書。見“提案3：休會
 
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請參閲本委託書第195頁開始的“特別會議”，瞭解有關特別會議休會的提議的更多信息。
獨立會計師
紐蒙特公司的獨立審計師安永會計師事務所的代表預計將出席特別會議，如果他們願意並將有機會回答股東提出的適當問題，他們將有機會發表聲明。
HOUSEHOLDING
除非紐蒙特公司或其郵寄代理人收到相反的指示，否則共用一個地址的某些紐蒙特公司股東只會收到一份該委託書的副本。
如果您的家庭只收到一份通知，但您希望收到您自己的通知副本，請聯繫布羅德里奇家政部，撥打他們的免費電話1-8665407095或寫信給：布羅德里奇，家政部，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。在收到您的指示後30天內，您將被從房屋託管計劃中移除，屆時您將收到單獨的文件副本。
此外，如果紐蒙特公司的股東希望將來收到紐蒙特公司的委託書和年度報告(如果有的話)的單獨副本，應以書面形式通知紐蒙特公司，地址為前述地址或撥打前述電話號碼。共用一個地址的紐蒙特公司股東如果收到紐蒙特公司的代理材料的多份副本，可以向紐蒙特公司上述地址寫信或致電紐蒙特公司，要求交付此類文件的一份副本。
選舉檢查員；選票統計
紐蒙特公司董事會預計將任命ComputerShare公司的一名代表在特別會議上擔任選舉檢查人員。選舉檢查員將確定已發行股份的數量、特別會議上代表的股份、法定人數的存在以及委託書和選票的有效性，並將清點所有選票和選票。
代理徵集
紐蒙特公司正在向紐蒙特公司的股東徵集特別會議的委託書。紐蒙特公司將承擔向紐蒙特公司股東徵集委託書的全部費用，包括與準備委託書及其向美國證券交易委員會提交文件有關的費用。除了這種郵寄以外，紐蒙特公司的董事、管理人員和員工不會因他們的服務而獲得任何額外的補償，他們可以親自、通過電子或電話徵集代理人。還將與經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人作出安排，向這些人所持有的紐蒙特公司普通股的受益者轉發代理募集材料，紐蒙特公司將向這些經紀公司、託管人、被指定人和受託人償還他們所發生的相關的、合理的自付費用。
紐蒙特公司已聘請MacKenzie Partners，Inc.協助徵集特別會議的代理人，並將向MacKenzie Partners，Inc.支付約3萬美元的費用，外加自付費用的償還。
有權在特別會議上投票的股東名單將在特別會議召開前10天的正常營業時間內在紐蒙特公司的主要執行辦公室公開供任何與會議有關的紐蒙特公司股東查閲，地址為科羅拉多州丹佛市丹佛市80237號萊頓大道6900號，郵編：80237。在特別會議期間，可在https://meetnow.global/MKCFHL9上查閲。如果紐蒙特公司不能在紐蒙特公司的主要執行辦公室提供這份名單，將作出合理的安排。
其他業務
紐蒙特公司預計，除上述提案外，不會有任何其他事項提交特別會議。然而，如果其他事項被適當地提交特別會議，或特別會議的任何休會或延期，被點名為代理人的人將根據他們的判斷進行投票。
 
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協助
如果您在填寫委託書時需要幫助，或者對特別會議的各種投票選項有疑問，請聯繫紐蒙特公司的代理律師：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/lg_mackenziepartners-bw.jpg]
百老匯大街1407號27樓
紐約，紐約10018
(212) 929-5500
或
撥打免費電話(800)322-2885
郵箱：proxy@mackenziepartners.com
 
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交易
代理聲明的這一部分描述了交易的重要方面。此部分可能不包含對您重要的所有信息。閣下應仔細閲讀本委託書全文及以引用方式併入本委託書的文件，包括交易協議全文，並將其副本作為附件A附於本委託書後，以便更全面地瞭解交易。此外，有關Newcrest和Newmont各自的重要業務和財務信息都包含在本委託書中，或通過引用納入本委託書中。請參閲本委託書第197頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
交易結構
於2023年5月15日(澳大利亞墨爾本時間)，紐蒙特與Newmont Sub及Newcrest訂立交易協議，根據協議所載條款及條件，Newmont Sub將根據該計劃收購Newcrest所有已發行及繳足股款的普通股。交易完成後，Newcrest將成為紐蒙特子公司的全資子公司和紐蒙特公司的間接全資子公司。我們預計交易將在2023年第四季度實施，前提是滿足或放棄(在允許的情況下)實施交易的先決條件。作為交易的一部分，雙方打算根據證券法第3(A)(10)節關於發行紐蒙特普通股(可能由新的紐蒙特CDI或新的紐蒙特PDI代表)的豁免註冊要求。
根據交易協議的條款及條件，於計劃實施後，於計劃記錄日期所有已發行及繳足股款的Newcrest普通股將於實施日期轉讓予Newmont Sub，而該等Newcrest普通股的持有人將有權就所持每股該等股份獲得(1)0.400股新Newmont股份、(2)0.400股新Newmont CDI或(3)0.400股Newmont PDI，由Newmont根據計劃發行。每個Newcrest股東收到的對價形式取決於他們持有Newcrest普通股的登記冊。如果Newcrest股東在Newcrest的澳大利亞或PNG登記冊上持有其Newcrest普通股，該股東將以新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI(視情況而定)的形式獲得方案對價。如果Newcrest的股東在Newcrest的加拿大登記處持有他們的Newcrest普通股，該股東將獲得Newmont公司的新股票。不符合條件的外國股東將不會收到新的紐蒙特股票(或新的紐蒙特CDI或新的紐蒙特PDI)，而他們本來有權獲得的新的紐蒙特股票將被髮行給銷售代理，後者將出售證券並將銷售收益(扣除某些成本和税收)匯給紐蒙特公司，以便按比例分配給相關股東。交易實施後，紐蒙特公司預計前紐克雷斯特公司股東和紐蒙特公司現有股東持有的紐蒙特公司普通股股票將分別佔交易實施後紐蒙特公司普通股全部稀釋後股份的大約31%和69%，這兩種情況都是基於截至2023年7月31日的已發行股票數量，並根據交易協議的要求對已發行的Newcrest股權激勵措施進行處理。此外，在計劃生效前，Newcrest預計將派發每股已發行及已繳足的Newcrest普通股1.10美元的印花特別股息。
紐蒙特公司和紐蒙特子公司已經進行了一次契據投票，就交易的實施向Newcrest的每一位股東提供計劃對價(以計劃生效為準)，並採取計劃下歸因於他們的所有行動。
交易背景
紐蒙特公司的高級管理層和董事會在財務和法律顧問的協助下，定期探索紐蒙特公司可以採用的戰略選擇，目的是發現潛在的機會，並最終提高股東價值。紐蒙特公司的董事會和管理層認識到，在貴金屬採礦業，真正具有變革性的機會是罕見的，因此，紐蒙特公司必須瞭解這些潛在的機會，以便在這些機會出現時能夠加以利用。因此，紐蒙特公司與其顧問一起定期審查廣泛的機會，包括轉型機會、潛力
 
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與其他採礦和勘探公司的戰略投資、合資企業和業務合併。這包括考慮與包括Newcrest在內的多家礦業公司合併的可能性。在2022年的戰略審查會議上，紐蒙特公司的管理層和董事會得出結論，如果機會出現，與Newcrest的業務合併將是一項高度優先的交易。除非另有説明，本“交易背景”部分中包含的所有日期和時間均採用美國山區夏令時。
在2022年期間，紐蒙特公司的管理團隊努力增進對Newcrest的瞭解，並加強與Newcrest的關係。
2022年7月14日，紐蒙特公司總裁兼首席執行官湯姆·帕爾默和時任紐克雷斯特公司董事總經理兼首席執行官桑迪普·比斯瓦斯在澳大利亞布里斯班共進晚餐，討論紐蒙特公司和紐克雷斯特公司的潛在戰略機遇。討論的機會主要是商業性質的，不包括討論兩家公司之間的業務合併。
[br}2022年9月8日，帕爾默先生和彼得·託斯(紐蒙特執行副總裁總裁兼首席戰略和可持續發展官)在澳大利亞布里斯班與比斯瓦斯先生和塞爾·宋(時任紐克雷斯特首席發展官)會面並共進晚餐，繼續討論紐蒙特和紐克雷斯特的潛在戰略機遇，包括兩家公司的潛在合資企業，但紐克雷斯特表示，當時不準備尋求機會。
在這些會議之後，紐蒙特公司的管理團隊繼續與其財務顧問Centerview和Lazard一起進一步考慮與Newcrest的潛在交易。
2022年12月，為了準備與紐蒙特公司董事會就與Newcrest的潛在交易進行討論，紐蒙特的管理團隊還聘請了美國銀行證券公司作為額外的財務顧問，並加快了對與Newcrest可能的交易的內部審查。此後，紐蒙特公司聘請King&Wood Mallesons(“KWM”)擔任澳大利亞法律顧問，負責與Newcrest的潛在交易。
2023年1月11日，紐蒙特公司董事會召開電話會議，討論與Newcrest的潛在戰略交易，執行領導團隊成員和財務顧問參加了會議。在那次會議上，紐蒙特公司董事會討論了戰略基本原理、參與選擇、財務考慮因素，包括估值指標、協同作用和形式上的財務信息、主要風險、市場和股東考慮因素、與潛在交易有關的擬議條款和執行選擇。紐蒙特公司董事會還討論了他們同意提交給Newcrest的一份不具約束力的意向書的條款。
2023年1月13日，格雷戈裏·H·博伊斯(紐蒙特公司董事會主席)安排與彼得·湯姆塞特(紐克雷斯特公司董事會主席)通電話。在這次電話會議中，博伊斯先生通知湯姆塞特先生，紐蒙特公司有興趣與Newcrest進行業務合併，並打算提出收購Newcrest的非約束性指示性要約。電話會議結束後，紐蒙特公司向Newcrest提出了一項不具約束力的指示性要約(“初始要約”)，收購Newcrest 100%的已發行和已發行股本，根據該要約，Newcrest的股東每持有一股Newcrest股票，將獲得0.363股紐蒙特普通股。最初的報價表明，擬議中的交易將按照《公司法》第5.1部分規定的澳大利亞安排方案進行安排，紐蒙特公司將在獲得所需批准的情況下，在澳大利亞證券交易所為將向Newcrest股東發行的紐蒙特普通股股票建立CDI上市。最初的報價還要求有一段獨佔期來談判交易條款，並指出，擬議中的交易將受到一些條件的制約，包括令人滿意地完成盡職調查、Newcrest董事會一致建議Newcrest股東投票支持這項交易以及紐蒙特董事會的最終批准。
在最初的報價發出後，紐蒙特公司聘請White&Case LLP(“White&Case”)擔任與Newcrest潛在交易有關的美國法律顧問。
 
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2023年1月20日，應湯姆塞特先生的要求，博伊斯先生聯繫了湯姆塞特先生，討論了初始報價的狀況和與交易相關的某些關鍵項目。湯姆塞特先生要求博伊斯先生提供有關潛在協同效應和紐蒙特公司股東批准程序的更多信息。湯姆塞特先生表示，Newcrest已聘請摩根大通和Gresham Partners LLC擔任財務顧問，赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯(“HSF”)擔任澳大利亞法律顧問，以協助評估初始報價的條款。湯姆塞特先生表示，Newcrest正在評估初始報價，尚未對初始報價的財務條款形成看法。在此期間，Newcrest還聘請了Cravath，Swine&Moore LLP(“Cravath”)擔任與紐蒙特公司潛在交易有關的美國法律顧問。
2023年1月31日，湯姆塞特先生與博伊斯先生進一步通電話，討論最初的報價。在電話會議上，湯姆塞特先生表示，紐蒙特公司的最初報價沒有為Newcrest的股東提供足夠的價值，在這樣的電話會議之後，湯姆塞特先生向約翰·博伊斯先生遞交了一封與湯姆塞特先生向紐克雷斯特先生傳達的信息一致的信，並通知李·博伊斯先生，紐克雷斯特董事會拒絕了最初的報價，但將考慮改進後的提議。博伊斯先生立即將這一通知通知了紐蒙特公司董事會。
2023年2月3日，紐蒙特公司董事會召開電話會議，與其財務和法律顧問一起討論Newcrest的回覆信、對初始報價財務條款的可能改進以及與Newcrest進行進一步討論的戰略。
2023年2月4日，《澳大利亞金融評論》發表文章稱，Newcrest董事會已收到一家北美實體的早期收購要約，並將包括紐蒙特在內的幾家公司列為潛在競購者。
2023年2月5日，紐蒙特·博伊斯先生與紐蒙特·湯姆塞特先生通了一個簡短的電話，告知紐蒙特先生紐蒙特準備提高其初始報價，並討論最近媒體報道的信息。在這次電話會議之後，博伊斯先生向湯姆塞特先生提交了一份修改後的不具約束力的指示性要約(“修改後的要約”)，收購Newcrest 100%的已發行和已發行股本，根據該要約，Newcrest的股東將有權以每持有一股Newcrest股票換取0.380股紐蒙特普通股。修訂後的報價指出，初始報價的所有其他條款，包括關於排他性和條件的條款，也將適用於修訂後的報價。
2023年2月6日(澳大利亞墨爾本時間)，Newcrest發佈新聞稿，確認已收到紐蒙特公司修改後的報價，紐蒙特公司在當天發佈的新聞稿中證實了這一消息。
2023年2月15日，湯姆塞特先生與博伊斯先生進行了一次簡短的通話，在通話中，湯姆塞特先生傳達了Newcrest董事會拒絕修改後的報價的決定，但也傳達了該公司願意在保密和非獨家的基礎上提供有限的非公開信息，以使紐蒙特公司能夠制定進一步的修改後的報價。同一天，湯姆塞特先生給鮑伊斯先生發了一封信，傳達了Newcrest董事會的決定，宋健先生通過電子郵件將保密協議的初稿通過電子郵件發送給了託斯先生，其中包含一項慣常的“停頓”條款。
2023年2月16日，Newcrest發佈了一份新聞稿，宣佈Newcrest董事會一致決定拒絕Newmont的報價和Newcrest的報價，即以保密和非獨家的方式向Newmont提供有限的非公開信息，以使Newmont能夠制定一項改進的提案。
2023年2月16日，帕爾默先生與Newcrest臨時首席執行官Sherry Duhe通了電話，討論有限盡職調查的範圍，以及在初步調查階段向Newcrest提供的Newcrest管理層演示文稿。
2023年2月24日，帕爾默先生與杜赫女士通了電話，討論Newcrest向Newmont介紹管理層的時間，前提是雙方能夠就雙方都能接受的保密協議達成協議。帕爾默先生和杜赫女士約定於2023年3月14日舉行這樣的管理層説明會。
 
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在2023年2月16日至2023年3月14日期間，紐蒙特公司和紐克雷斯特公司的代表，包括他們各自的顧問，就適當保密協議的條款、紐克雷斯特公司將向紐蒙特公司提供的盡職調查和管理演示的範圍以及其他程序問題進行了討論。紐蒙特公司和Newcrest公司於2023年3月14日簽署了一項保密協議，在同一天，Newcrest管理團隊向紐蒙特執行領導團隊成員、紐蒙特高級管理團隊成員和位於澳大利亞紅山的美國銀行證券公司發表了全天的管理演示。
在完成有限盡職調查和管理層陳述後，紐蒙特董事會於2023年3月24日召開電話會議，審查有限盡職調查和管理層陳述的調查結果，並討論一項經修訂的不具約束力的建議(“進一步修訂建議”)，以收購Newcrest 100%的已發行和已發行股本，根據該提議，Newcrest股東將獲得每股Newcrest股票換0.400股Newcrest普通股。進一步修改後的提議受到一些條件的制約，包括給予紐蒙特公司一個排他期、令人滿意地完成確認性盡職調查以及Newcrest董事會一致建議Newcrest股東投票贊成這項交易。進一步修訂後的提案還指出，擬議的交易將受到一些條件的制約，包括Newcrest股東和法院對該計劃的批准，以及紐蒙特公司股東對必要股票發行的批准和監管部門的批准。在董事會會議結束時，紐蒙特公司董事會授權管理層向Newcrest提交進一步修訂後的提案。博伊斯先生在董事會會議後致電託姆塞特先生，通知託姆塞特先生，紐蒙特公司將提交進一步修訂的提案，帕爾默先生在同一天通過電子郵件將該提案發送給託姆塞特先生。
2023年3月31日，湯姆塞特先生與博伊斯先生聯繫，討論進一步修訂的提案。在電話會議中，湯姆塞特先生通知博伊斯先生，Newcrest董事會已經開會，不支持進一步修訂的提案中提出的交換比率。然而，他表示，Newcrest董事會可以支持另一種交換比例，即每持有一股Newcrest股票，就可以換取0.420股Newmont普通股，外加每股Newcrest股票1.1美元的特別股息，以清算Newcrest的印花信用餘額。湯姆塞特先生表示，如果可以接受，這一反提議將成為紐克雷斯特公司給予紐蒙特公司進行盡職調查的獨家期限的基礎。博伊斯先生通知湯姆塞特先生，建議的兑換率超出了紐蒙特公司準備提出的範圍。博伊斯先生隨後致電湯姆塞特先生，討論可能提高擬議的交換比率，但湯姆塞特先生告知博伊斯先生，紐克雷斯特不準備降低其預期的交換比率。
[br}2023年4月3日，帕爾默先生與杜赫女士通了電話，杜赫女士在電話中澄清，紐克雷斯特提出的特別股息是對紐克雷斯特提出的每股紐克雷斯特普通股換0.420股紐蒙特普通股的交換比例的補充。
2023年4月6日，紐蒙特公司董事會開會，審議Newcrest提出的反提案，並確定下一步行動。紐蒙特公司董事會決定向紐克雷斯特公司提出“最好的、也是最後的”建議。在紐蒙特公司董事會會議之後，紐蒙特公司管理團隊與博伊斯先生舉行了電話會議，討論向紐克雷斯特公司提交“最佳和最終”提案的條款。在這樣的會議之後，紐蒙特公司管理層和約翰·博伊斯先生最終敲定了“最佳和最終”提案的條款。2023年4月7日，博伊斯先生致電託姆塞特先生，告知湯姆塞特先生，紐蒙特公司將提出一個“最佳的和最終的”非約束性要約(“最終要約”)，根據該要約，Newcrest的股東每持有一股Newcrest股票，將獲得0.400股Newcrest普通股，較Newcrest首次宣佈潛在交易前的60天成交量加權平均價溢價43.6%，Newcrest將有權出資並向其股東支付最高可達每股Newcrest普通股1.1美元的印花特別股息。在這次通話後不久，博伊斯先生向湯姆塞特先生遞交了一封信，其中包含最終報價。與之前的報價一致，最終報價表明，擬議中的交易將按照公司法第5.1部分的澳大利亞安排計劃進行結構安排，並重申紐蒙特公司將在澳交所建立CDI上市的承諾。最終報價取決於幾個條件，包括向紐蒙特授予排他期、令人滿意地完成確認性盡職調查、達成最終交易協議以及Newcrest董事會一致建議Newcrest股東投票
 
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支持交易。最終報價還表明，擬議中的交易將取決於一些條件，包括Newcrest股東和法院對該計劃的批准，紐蒙特公司股東對必要股票發行的批准，以及監管機構的批准。
2023年4月10日，湯姆塞特先生給博伊斯先生打電話，告知博伊斯先生，紐克雷斯特准備根據最終報價中包含的財務條款，給予紐蒙特公司獨家的盡職調查期。湯姆塞特先生隨後向博伊斯先生遞交了一封信，證實了這一點，Newcrest於2023年4月11日(澳大利亞墨爾本時間)發佈了一份新聞稿，宣佈已收到最終報價，並打算給予紐蒙特公司獨家時間進行驗證性盡職調查，以提出具有約束力的提案。同一天晚些時候，紐蒙特公司發佈了一份新聞稿，宣佈紐克雷斯特公司打算授予紐蒙特公司獨家經營權，以便紐蒙特公司進行確認性的盡職調查。
2023年4月12日，紐蒙特向Newcrest提交了第一份盡職調查申請清單。隨後，在2023年4月18日，Newcrest向紐蒙特公司提交了其最初的盡職調查申請清單，隨後，紐蒙特公司批准Newcrest公司進入一個包含有關紐蒙特公司信息的虛擬數據室。
2023年4月13日，Newcrest允許Newmont及其顧問訪問一個虛擬數據室，其中包含有關Newcrest的某些重要信息。
2023年4月14日，經過談判，雙方簽署了一項排他性協議，規定排他性談判期限至晚上11：59。2023年5月11日。
紐蒙特公司開始對Newcrest進行盡職調查，包括公司和運營層面的財務、運營、法律、人力資源和會計方面的盡職調查。這些盡職調查包括紐蒙特公司和紐克雷斯特公司及其各自顧問之間的多次討論、審查虛擬數據室中包含的信息以及紐克雷斯特公司通過額外索取信息和與相關紐克雷斯特公司專家和顧問的盡職調查電話會議提供的某些硬拷貝文件，以及對紐克雷斯特公司的Cadia、Lihir、Brucejack和Red Chris礦的礦場進行實地考察。紐蒙特公司和紐克雷斯特公司的代表以及他們的法律顧問和美國銀行證券公司也向紐克雷斯特公司提供了有關紐蒙特公司的信息，包括與財務和商業、法律、會計、税務和員工事務有關的信息。在簽署交易協議之前的整個期間，這些盡職調查仍在繼續。
2023年4月19日(澳大利亞墨爾本時間)，Newcrest向紐蒙特遞交了交易協議初稿。在收到交易協議草案後的幾天裏，紐蒙特公司的管理團隊和它的法律顧問討論了最初的草案，並確定了需要與Newcrest談判的關鍵問題。草案提出了幾個需要進一步討論和談判的重要問題，包括相互排他性條款、紐蒙特公司和紐克雷斯特公司在某些情況下應支付的分手費和反向分手費，包括如果紐蒙特公司的股東投票反對擬議的交易，以及如果Newcrest董事會多數成員改變了他們對Newcrest股東投票支持擬議的交易的建議，紐克雷斯特公司是否有能力終止協議。
2023年4月28日(澳大利亞墨爾本時間)，紐蒙特公司向Newcrest提交了一份修訂後的交易協議草案，其中修訂了一些關鍵條款，包括如果Newmont股東投票反對擬議的交易，則取消Newmont應支付的反向分手費，減少Newmont應支付的反向分手費的數量，取消與Newmont公司有關的排他性條款，並修改終止權，使Newcrest不會在Newcrest董事會多數成員的建議發生變化時終止交易協議。
2023年5月3日，紐蒙特和紐克雷斯特的管理團隊和某些顧問在澳大利亞墨爾本會面，出席紐蒙特管理團隊的管理説明會。
在2023年5月4日至2023年5月9日期間，Newmont和Newcrest的代表與他們的法律顧問和美國銀行證券公司一起交換了交易協議的各種草案和其他交易文件，並參加了一系列關於交易協議和其他交易文件某些關鍵條款的面對面和在線談判，包括討論除其他條款外，違約和反向違約費用、終止權、排他性、監管和其他條件、管轄法律、股息支付、陳述和擔保、董事會建議以及臨時運營和准入契約。
 
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2023年5月10日，紐蒙特公司董事會召開電話會議，紐蒙特公司管理團隊在電話會議上總結了交易協議的重要條款，解釋了自紐蒙特公司董事會上次會議以來懸而未決的問題的擬議解決方案，包括紐蒙特公司或Newcrest公司可能支付的分手費和反向分手費的金額，觸發此類分手費和反向分手費的情況，完成擬議交易的條件，以及在完成擬議交易之前對業務行為的限制。此外，紐蒙特管理團隊概述了對Newcrest的資產和重大盡職調查結果的審查和戰略評估，以及擬議交易帶來的潛在協同效應。在會議上，White&Case公司的一名代表討論了紐蒙特公司董事會根據特拉華州法律在考慮潛在收購Newcrest時的受託責任。紐蒙特公司董事會討論了與Newcrest公司提議的交易有關的戰略考慮，包括提議的交易的風險和好處以及交易協議的條款。
2023年5月11日(澳大利亞墨爾本時間)，Newcrest宣佈已同意延長原定於晚上11：59到期的專營期。(澳大利亞墨爾本時間)2023年5月11日至晚上11：59(澳大利亞墨爾本時間)2023年5月18日，讓紐蒙特公司有更多的時間完成盡職調查並最終確定最終文件。在宣佈這一消息後，紐蒙特公司和紐克雷斯特公司的代表繼續進行討論，以敲定交易協議的條款。在2023年5月10日至2023年5月12日期間，雙方在其法律顧問的支持下，以及紐蒙特、美國銀行證券公司，完成了盡職調查，並完成了交易協議和其他交易文件擬議條款的談判，以期尋求各自董事會的最終批准。在此期間，雙方交換了不同的交易協議草稿，其中談判中的關鍵條款包括臨時經營契約、管治事項、條件、股息支付及若干税務事項。
2023年5月13日，紐蒙特公司董事會召開電話會議，在紐蒙特公司管理團隊以及財務和法律顧問的補充陳述之後，他們進一步審議了擬議中的交易。在會議上，管理層向董事會介紹了建議交易的主要條款，包括建議交易協議的重要條款。美國銀行證券公司、Centerview公司和Lazard公司的代表也出席了會議，介紹了各自的財務分析，並就截至該日期的公平性向紐蒙特公司提交了各自的口頭意見(隨後得到書面確認)，這些意見是基於並受制於所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及該書面意見中所述的限制和資格，從財務角度來看，紐蒙特公司將根據交易協議為每股Newcrest普通股支付對價。在會議之前，紐蒙特公司的每一位財務顧問都向紐蒙特公司董事會提供了慣例的書面關係披露，沒有董事公司表示擔心這種關係會干擾紐蒙特公司的任何財務顧問向紐蒙特公司提供財務諮詢服務的能力。欲瞭解紐蒙特公司財務顧問意見的更詳細説明，請參閲本委託書第95頁開始的題為“紐蒙特公司財務顧問對紐蒙特公司董事會的交易 - 意見”一節。
在權衡了與交易協議相關的所有利益和風險，並仔細考慮了管理層及其法律和財務顧問提供的信息後，紐蒙特董事會一致決定，除其他事項外，交易協議和其他交易文件所設想的交易對紐蒙特公司及其股東是明智的、公平的，並符合紐蒙特公司及其股東的最佳利益，簽署和交付交易協議和其他交易文件，並採取必要的行動，為發行紐蒙特普通股預留資金，以根據交易協議發行對價。
整個2023年5月14日，紐蒙特和紐克雷斯特在各自的法律和財務顧問的協助下，敲定了交易協議的條款和其他交易文件。紐蒙特公司和Newcrest公司於2023年5月15日(澳大利亞墨爾本時間)簽署了交易協議，並在2023年5月15日澳大利亞市場開盤前共同宣佈了交易協議。
 
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紐蒙特公司此次交易的原因
本部分對Newcrest提出的礦石儲量和礦產資源估計為基於Newcrest R&R聲明的截至2023年6月30日的歷史估計。在交易實施之前，紐蒙特公司一直無法更新，也不希望能夠更新Newcrest的歷史估計。因此，紐蒙特公司沒有將這些歷史估計視為當前對礦產資源或礦產儲量的估計，因為有資格的人(根據美國證券交易委員會標準定義)沒有做足夠的工作來將這些估計歸類為對礦產資源或礦產儲量的當前估計。此外，本節中為Newcrest提供的礦石儲量和礦產資源估計符合澳大利亞標準中定義的置信度類別的報告要求，並基於澳大利亞標準中定義的置信度類別，而澳大利亞標準不同於美國證券法的要求。S-K1300標準和澳大利亞標準在傳達對所報告的披露的適當置信度方面具有相似的目標，但體現了不同的方法和定義，在實質性方面存在顯著差異。有關更多信息，請參閲“關於礦產儲量和資源估計的警示聲明”。有關本文提及的其他措施的更多信息，請參閲“關於説明性措施的警示聲明”。另請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
在2023年5月13日的會議上，紐蒙特公司董事會一致決議，其中包括：(1)認為交易協議和計劃中考慮的交易對紐蒙特公司及其股東是明智和公平的，並符合紐蒙特公司及其股東的最佳利益；(2)批准和通過交易、計劃、契據民意調查和由此擬進行的交易；以及(3)建議紐蒙特公司股東批准股票發行建議和修訂建議。紐蒙特公司董事會一致建議紐蒙特公司的股東投票支持股票發行提案、修訂提案和休會提案。
在評估這項交易時，紐蒙特公司董事會諮詢了紐蒙特公司的管理層以及外部法律和財務顧問，並聽取了他們的建議。在作出決定時，紐蒙特公司董事會評估了這項交易對紐蒙特公司及其股東的潛在財務影響，以及這項交易從戰略和運營角度對紐蒙特公司的潛在影響。在這樣做的過程中，紐蒙特公司董事會考慮了一些因素，包括但不限於以下因素，紐蒙特公司董事會認為這些因素支持其批准和簽訂交易協議的決定：
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世界級的Tier 1和行業領先的採礦專業知識組合。這筆交易將進一步鞏固紐蒙特公司作為負責任的黃金開採領先者的地位。合併後的投資組合將擁有業內最集中的一級黃金業務，主要位於有利的、低風險的採礦管轄區，以及行業最大的儲量和資源基礎。在投資組合優化之前，該投資組合預計將提高黃金產量，基於約800萬盎司的歷史總黃金年產量，結合紐蒙特公司截至2022年12月31日的年度的600萬盎司黃金產量和Newcrest截至2023年6月30日的年度的200萬盎司黃金產量，其中來自10個大型、長壽命、低成本的一級資產3的黃金產量超過500萬盎司，或總合黃金產量的三分之二，以及澳大利亞和加拿大強勁的銅產量，這是基於澳大利亞和加拿大歷史上約3.77億磅的銅總產量。紐蒙特公司在截至2022年12月31日的一年中約為8400萬英鎊，紐克雷斯特公司在截至2023年6月30日的一年中約為2.93億英鎊(1.33億噸)。這筆交易將結合兩家公司的經驗和技術專長，包括Newcrest行業領先的區塊崩塌專業知識和業務，從而加強紐蒙特公司的採礦能力。
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3
第1級資產是指具有(1)每年生產50萬黃金當量盎司，(2)每盎司平均總維持成本(該術語由紐蒙特公司在截至2022年12月31日的10-K表格中定義)的資產，於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會，就紐蒙特公司的資產而言，這一術語是由Newcrest在本委託書第133頁開始的《Newcrest管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中定義的)位於行業成本曲線的下半部分，(3)指超過十年的礦山壽命。
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商品多樣化這筆交易將有意義地增加紐蒙特公司的銅儲量和資源，這是一種對向新能源經濟過渡至關重要的金屬，紐蒙特公司截至2022年12月31日宣佈的157億磅銅儲量和265億磅銅資源(179億磅測量和指示資源以及86億磅推斷資源)，以及截至2023年6月30日Newcrest宣佈的約170億磅銅儲量和310億磅銅資源(230億磅測量和指示資源，不包括礦石儲量和80億磅推斷礦物資源)。
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新的可持續性標準。紐蒙特公司將把其久經考驗的領先的可持續發展實踐應用於合併後的公司，以明確的重點是：降低安全風險；為了成為可選擇的合作伙伴而進行有意義的社會參與；致力於領先的環境管理實踐和氣候目標；以及一個多樣化、包容性和公平的工作場所。
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有機會參與合併後公司的增長前景。這項交易將使紐蒙特公司的股東能夠分享合併後公司的利益。紐蒙特公司預計將提供廣泛的增長選擇組合和行業最大的儲量和資源基礎，其中包括截至2022年12月31日紐蒙特公司宣佈的9600萬盎司黃金儲量和截至2023年6月30日Newcrest宣佈的約5600萬盎司黃金儲量(按歸屬計算)，以及紐蒙特公司截至2022年12月31日宣佈的1.11億盎司黃金資源(7500萬盎司已測量和指示資源以及3600萬盎司推斷礦物資源)和7500萬盎司黃金資源(5400萬盎司已測量和指示資源，不包括礦石儲量，和2,100萬盎司的推斷礦產資源)分別於2023年6月30日由Newcrest申報(按歸屬基準)。
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在有利地理位置的穩定資產組合。在交易實施時。合併後的公司約三分之二的黃金產量預計來自一級資產，合併後公司約80%的黃金產量預計將來自美洲和澳大利亞，這是基於截至2022年12月31日的紐蒙特公司約83%的黃金產量和截至2023年6月30日的Newcrest公司約68%的產量。
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澳大利亞。這筆交易將澳大利亞兩家最大的黃金生產運營商合併在一起，使紐蒙特公司能夠利用其在澳大利亞的現有地區經營模式，合併和優化兩家公司的領導者、主題專家、供應鏈和地區基礎設施，以實現一流的業績。
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加拿大。一旦實施，這筆交易將通過經營礦山和開發項目的結合，鞏固紐蒙特公司在加拿大的地位，在不列顛哥倫比亞省的金三角地區創建一個一線地區。這一合併還將利用紐蒙特公司在北美的現有地區經營模式，將兩家公司的領導者、主題專家、供應鏈和地區基礎設施結合在一起並加以優化，以實現一流的業績。合併後的公司擴大了在加拿大的足跡，再加上在採礦方面的共享經驗和技術專長，可能會從合併後的有機項目管道中釋放出黃金和銅的機會，包括關鍵項目Galore Creek和Saddle North。
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穩健的資產負債表推動資本配置。合併後的公司將繼續致力於紐蒙特公司的資本配置戰略，該戰略以強大而靈活的投資級資產負債表為基礎。再加上該行業最大的礦產儲備和資源基礎，以及更具彈性和多樣化的投資組合，合併後的業務可以促進其最具價值增值的發展機會。通過紐蒙特公司業界領先的非約束性分紅框架，合併後的業務有望通過價格週期提供領先的非約束性回報。自2020年10月成立以來，價格週期已向股東返還了超過45億美元。
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協同效應和充分潛力的持續改進計劃。再加上利用紐蒙特公司從2019年收購Goldcorp Inc.中獲得的整合經驗，紐蒙特公司的可擴展、整合的運營模式預計將支持交付約5億美元的預期年度税前協同效應，預計將在交易實施後的頭24個月內實現。合併後業務的預期協同效應包括：
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約1億美元的税前一般和行政協同效應；
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通過強大的規模經濟，通過一流的定價以及與主要供應商、冶煉廠和設備製造商的現有合作伙伴關係，約2億美元的供應鏈協同效應；以及
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紐蒙特公司的全潛力持續改進計劃至少帶來2億美元的收益，該計劃通過快速複製領先的工藝和先進技術來提高成本和生產率。
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投資組合優化的機會。這筆交易提供了一個機會，通過投資組合優化，在實施後的頭兩年至少增加20億美元的現金流。
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久經考驗的領導團隊。在交易實施後，合併後公司的管理層將包括董事會和執行管理團隊層面久經考驗和經驗豐富的採礦和商業領袖，以及合併後公司區域和運營地點的多樣化、高績效團隊，這些團隊具有通過提供長壽命和低成本的有利可圖的黃金開採業務實現安全最大化價值的可靠記錄，提供進一步的價值創造機會。
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企業文化。紐蒙特和紐克雷斯特在澳大利亞有着悠久的歷史和共同的傳統。紐蒙特公司於1966年在澳大利亞成立了一家子公司，25年後更名為Newcrest。在紐克雷斯特公司久負盛名的可持續發展資質的基礎上，紐蒙特公司將把其久經考驗的可持續發展實踐和領導地位應用到紐克雷斯特公司的運營中，將明確的重點放在降低安全風險上，並在該領域保持領導地位，以推動無死亡事故的業務。合併後的公司還將繼續致力於基於包容性、透明度和誠信的有意義的社會參與，以便成為政府、東道國社區、供應商及其員工的首選合作伙伴。
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財務分析和意見。美國銀行證券公司、Centerview公司和Lazard公司分別向紐蒙特公司董事會提交了各自的財務分析報告，並發表了各自的口頭意見，這些意見隨後得到了書面確認，即截至這些書面意見中所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所描述的限制和資格，從財務角度來看，交換比率對紐蒙特公司是公平的。欲瞭解紐蒙特公司財務顧問意見的更詳細説明，請參閲本委託書第95頁開始的題為“紐蒙特公司財務顧問對紐蒙特公司董事會的交易 - 意見”一節。
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董事會支持。兩家公司的董事會一致建議支持這筆交易。此外，根據交易協議，在交易協議簽署之日，紐蒙特和紐克雷斯特董事會的每一位成員已確認他或她的意向，或就紐蒙特公司而言，在沒有紐蒙特公司的上級提議的情況下，以及在紐克雷斯特的情況下，在沒有紐克雷斯特上級提議的情況下，在獨立專家的結論和繼續得出的結論下，他或她將投票表決他或她控制的所有紐蒙特股票，以支持該計劃，以及在獨立專家的結論和繼續的結論下，該計劃符合紐克雷斯特股東的最佳利益。
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按長度交易。這項交易協議是公平協商的結果，包括紐蒙特公司董事會認為合理的條款和條件。
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完成的可能性。各方履行交易義務的條件在晚上11點59分之前得到滿足的可能性。在截止日期(可根據交易協議延期)。
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換股比例和股票對價。交易協議規定了一個固定的交換比例，該比例不會因交易協議簽署後紐蒙特公司普通股或Newcrest普通股的市場價格可能發生變化而波動，從而為紐蒙特公司現有股東和Newcrest股東各自的預計百分比所有權提供了合理的確定性。此外，這項全股票交易還保留了紐蒙特公司的現金資源，用於經營和投資。
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商業環境和替代方案審查。在審查了貴金屬採礦業目前和未來的商業環境，包括進一步整合或收購的潛力，以及紐蒙特公司合理獲得的其他戰略機會的好處和風險之後，紐蒙特公司董事會認為，這筆交易代表着紐蒙特公司在中長期實現股東價值最大化的最佳前景。
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紐蒙特公司的業務。紐蒙特公司董事會認為，在交易懸而未決期間對紐蒙特公司的業務和運營施加的限制是合理的，不會造成不適當的負擔。
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交易協議的某些條款。紐蒙特公司董事會審議了交易協議的某些條款，包括：
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交易協議對Newcrest徵求或參與有關第三方某些替代提案的討論或談判、向第三方提供信息以及與第三方就替代提案進行討論的能力施加了排他性限制，但有慣例例外，從本委託書第187頁開始的題為“交易協議、方案和契據民意調查 - 排他性”一節中對此進行了描述；
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Newcrest董事會可以在有限的情況下終止交易協議或更改其建議Newcrest股東批准交易的建議；
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未向紐蒙特公司提供有關Newcrest競爭性提案的具體信息和五個工作日的機會修改交易條款以匹配或超過Newcrest競爭性提案的情況下，Newcrest董事會不能改變其有利於與Newcrest競爭性提案相關的交易的建議，也不能達成承接或實施Newcrest競爭性提案的協議；
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儘管交易協議對紐蒙特公司向第三方徵集備選方案並終止交易協議的能力有限制，但交易協議允許紐蒙特公司在某些情況下與第三方就構成或將被合理地視為紐蒙特公司優勝方案的紐蒙特公司的任何主動收購方案進行討論；以及
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根據交易協議，紐蒙特公司在某些情況下有權獲得174,058,275美元的分手費。
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其他因素紐蒙特董事會還參考了影響紐蒙特和紐克雷斯特黃金市場的當前經濟、行業和市場趨勢、紐蒙特和紐克雷斯特各自的礦產儲量和礦產資源、業務、經營、物業、資產、財務狀況、經營結果和前景以及紐蒙特普通股和紐克雷斯特普通股的歷史交易價格，並考慮到紐蒙特公司對紐克雷斯特及其資產的盡職調查審查結果，仔細考慮了這筆交易。
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紐蒙特公司董事會還考慮了與這筆交易有關的各種風險和其他潛在的負面因素，包括以下重大因素：
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交易協議規定了固定的交換比例，並且Newcrest股東在交易中收到的對價不會因為紐蒙特公司普通股的交易價格在宣佈執行交易協議後可能上漲而進行調整；
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向Newcrest股東發行紐蒙特公司普通股股票對紐蒙特公司普通股市場價格的潛在影響，以及非Newcrest股東的紐蒙特公司股東的投票權被稀釋；
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與交易公告和待決相關的風險，以及如果交易執行不及時或根本沒有發生，紐蒙特公司面臨的風險和成本，這可能
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出於紐蒙特公司和/或紐克雷斯特公司無法控制的原因，包括對紐蒙特公司與其員工、服務提供商、供應商和其他第三方之間關係的潛在影響，以及對紐蒙特公司普通股交易價格的潛在影響；
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從本委託書第189頁開始，交易協議中限制紐蒙特公司招攬可能更好的交易的能力的條款，以及紐蒙特公司在“交易協議、方案和契約調查 - 終止”所述的特定情況下，要求紐蒙特公司支付374,766,240美元分手費的條款；
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交易協議的條款對紐蒙特公司在交易實施前的運營施加了某些限制；
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•
交易協議規定Newcrest董事會有能力在某些情況下以不利於Newmont的方式扣留、撤回、更改、修改或修改Newcrest股東批准交易的建議；
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紐蒙特和紐克雷斯特都將在這筆交易中產生鉅額成本，包括財務諮詢費、法律和其他顧問費以及整合紐蒙特和紐克雷斯特業務的成本；
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在雙方努力完成交易和整合過程期間，管理層關注的風險、員工對其他戰略機會的關注和資源以及員工對運營問題的關注可能會在較長一段時間內被轉移；
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兩家如此規模和複雜的企業合併所固有的挑戰，包括隨之而來的風險，即預期的生產和運營協同效應以及尋求從交易中獲得的其他好處可能無法在預期的時間框架內實現或根本無法實現；以及
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合併美國公司和澳大利亞公司的監管和行政業務的挑戰和成本，包括在新司法管轄區經營的風險，這可能會對合並後的公司的經營業績產生不利影響，並阻礙交易預期收益的實現。
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紐蒙特公司董事會在作出決定和提出建議時考慮的上述信息和因素並非詳盡無遺，但包括紐蒙特公司董事會考慮的重要因素。鑑於評估交易時考慮的各種因素以及這些問題的複雜性，紐蒙特公司董事會認為對這些因素沒有用處，也沒有試圖對這些因素進行量化、排名或以其他方式賦予其相對權重。此外，紐蒙特公司董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。
紐蒙特董事會的建議
經過慎重考慮，紐蒙特公司董事會認為，紐蒙特公司及其股東按照交易協議的規定實施這項交易是可取的，也是最符合其利益的。因此，紐蒙特公司董事會一致建議紐蒙特公司的股東投票：
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《批准》股票發行方案；
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用於批准修改建議；以及
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批准休會提案。
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紐蒙特公司財務顧問對紐蒙特公司董事會的意見
美國銀行證券向紐蒙特董事會提交的意見
紐蒙特公司已聘請美國銀行證券公司擔任紐蒙特公司與這筆交易有關的財務顧問。美國銀行證券是一家國際公認的投資銀行公司，定期從事與合併和收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及企業和其他目的估值相關的業務和證券的估值。紐蒙特公司選擇美國銀行證券公司作為紐蒙特公司的財務顧問，是基於美國銀行證券公司在類似交易的交易方面的經驗、它在投資界的聲譽、它對紐蒙特公司及其業務的熟悉程度、它在澳大利亞的業務以及它在澳大利亞市場公司交易方面的專業知識。
2023年5月13日，在紐蒙特公司為評估交易而召開的董事會會議上，美國銀行證券向紐蒙特公司董事會提交了一份口頭意見，並通過提交日期為2023年5月13日的書面意見予以確認，大意是，截至意見發表之日，根據其意見中描述的各種假設和限制，從財務角度來看，交易中規定的交換比率對紐蒙特公司是公平的。就美國銀行證券的財務分析和意見而言，術語“兑換率”指的是0.400股新紐蒙特股票、0.400股新紐蒙特CDI或0.400股新紐蒙特PDI。
美國銀行證券提交給紐蒙特公司董事會的書面意見全文描述了所作的假設、遵循的程序、考慮的因素和對所進行審查的限制等內容，作為本委託書的附件C附在本委託書中，全文以引用方式併入本文。以下是美銀證券的意見摘要，全文參考意見全文。美國銀行證券公司為了紐蒙特公司董事會(以紐蒙特公司董事會的身份)的利益和使用，向紐蒙特公司董事會提交了它的意見，這與紐蒙特公司從財務角度評估外匯比率有關，也是為了評估交易比率。美銀證券的意見不涉及這筆交易的任何其他方面，也沒有就這筆交易與紐蒙特公司可能採用的或紐蒙特公司可能參與的其他戰略或交易相比的相對優劣發表任何意見或觀點，也沒有就紐蒙特公司繼續或實施這筆交易的基本商業決定發表任何意見或觀點。美國銀行證券的意見不涉及交易的任何其他方面，也不構成對任何股東關於如何就交易或任何相關事項投票或採取行動的建議。
關於發表意見，美國銀行證券：
(1)
查看了與Newcrest和Newmont相關的某些公開的商業和財務信息；
​
(2)
審查了Newcrest管理層提供給美銀證券或與美銀證券討論的有關Newcrest及其資產的業務、運營和前景的某些內部財務和運營信息，包括Newcrest管理層編制的與Newcrest有關的某些財務預測(此類預測在本美銀證券意見摘要中稱為“Newcrest預測”)；
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(3)
審查了紐蒙特公司管理層編制的與Newcrest有關的某些財務預測(此類預測在美國銀行證券意見摘要中稱為“Newmont-Newcrest Forecast”)，並與紐蒙特公司管理層討論了其對實現Newcrest Forecast和Newmont-Newcrest Forecast所反映的未來財務結果的相對可能性的評估；
​
(4)
審查了紐蒙特公司管理層提供給美國銀行證券公司或與其討論的有關紐蒙特公司及其資產的業務、運營和前景的某些內部財務和經營信息，包括紐蒙特公司管理層編制的與紐蒙特公司有關的某些財務預測(此類預測在本美國銀行證券意見摘要中稱為“紐蒙特預測”)；
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(5)
審查了有關紐蒙特公司管理層預期從這筆交易中產生的成本節約和現金流增強(在本美國銀行證券意見摘要中統稱為“協同效應”)的金額和時間的某些估計；
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(6)
審查了紐蒙特和紐克雷斯特各自存在的某些未開採資源的內在價值估計(在美國銀行證券意見摘要中稱為“核磁共振”)，該估計沒有在紐蒙特-紐克雷斯特預測或紐蒙特預測中以其他方式計入，該估計由紐蒙特管理層編制並批准供美國銀行證券使用(在美國銀行證券意見摘要中稱為“核磁共振估計”)；
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(7)
與Newcrest和Newmont的高級管理人員討論Newcrest的過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景，與Newmont的高級管理人員討論Newmont的過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景；
​
(8)
審查了這筆交易對紐蒙特公司未來財務業績的潛在形式財務影響；
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(9)
審查了Newcrest Stock和Newmont普通股的交易歷史，並將這些交易歷史彼此以及與美國銀行證券認為相關的其他公司的交易歷史進行了比較；
​
(10)
將Newcrest和Newmont的某些金融和股票市場信息與美國銀行證券認為相關的其他公司的類似信息進行了比較；
​
(11)
將這筆交易的某些財務條款與美國銀行證券認為相關的其他交易的財務條款進行了公開比較；
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(12)
預計審查Newcrest和Newmont對合並後公司未來財務業績的相對貢獻；
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(13)
審議了截至2023年5月13日的交易協議草案(在本美銀證券意見摘要中稱為《協議草案》)；以及
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(14)
進行了其他分析和研究，並考慮了美國銀行證券認為合適的其他信息和因素。
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在得出其意見時，美銀證券在未經獨立核實的情況下假定並依賴公開提供或提供給美銀的、或由美銀以其他方式審查或與其討論的財務和其他信息及數據的準確性和完整性，並依賴紐蒙特和紐克雷斯特管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使這些信息或數據在任何實質性方面不準確或具有誤導性。關於Newcrest預測，美國銀行證券認為，這些預測是在合理的基礎上準備的，反映了Newcrest管理層目前對Newcrest未來財務表現的最佳估計和善意判斷。關於紐蒙特-紐克雷斯特預測、紐蒙特預測、協同效應和核磁共振估計，美國銀行證券在紐蒙特的指導下假定，它們是在反映紐蒙特管理層對紐克雷斯特和紐蒙特未來財務表現及其所涵蓋的其他事項的最佳現有估計和善意判斷的基礎上合理準備的，並且根據紐蒙特管理層對實現紐克雷斯特預測和紐蒙特-紐克雷斯特預測中反映的未來財務結果的相對可能性的評估，美國銀行證券在紐蒙特的指導下，以紐蒙特-紐克雷斯特預測為依據。在紐蒙特公司的指導下，美國銀行證券依賴於紐蒙特公司管理層對紐蒙特公司實現協同效應能力的評估，紐蒙特公司已經向其提供了建議，並假定協同效應將在預計的數額和時間實現。美國銀行證券沒有對Newcrest或Newmont的資產或負債(或有或有)進行任何獨立評估或評估，也沒有對Newcrest或Newmont的財產或資產進行任何實物檢查。美國銀行證券沒有根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律評估Newcrest或Newmont的償付能力或公允價值。在紐蒙特的指示下，美國銀行證券假設，這筆交易，包括特別交易
 
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在獲得必要的政府、監管和其他批准、同意、釋放和豁免的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，包括任何剝離要求或修訂或修改，不會對Newcrest、Newmont或預期的交易利益產生不利影響。在紐蒙特公司的指示下，美國銀行證券公司還假定，最終簽署的交易協議在任何實質性方面都不會與美國銀行證券公司審查的協議草案有所不同。
美國銀行證券不對交易的任何條款或其他方面(除其意見中明確規定的程度的交換比率)發表任何看法或意見，包括但不限於特別股息、交易的形式或結構或與交易或其他相關或其他方面訂立或可能達成的任何其他安排、協議或諒解的任何條款、方面或影響。從財務角度來看，美銀證券的意見僅限於交易中規定的交易比率對紐蒙特公司的公平性，對於任何其他類別證券的持有者、債權人或任何一方的其他選民在交易中收到的任何代價，沒有發表任何意見或觀點。此外，對於向交易任何一方的任何高級職員、董事或僱員或該等人士類別的任何高級職員、董事或僱員支付的任何補償的金額、性質或任何其他方面相對於交換比率的公平性(財務或其他方面)，並無發表任何意見或意見。此外，沒有人就這筆交易與紐蒙特公司可能採取的或紐蒙特公司可能參與的其他戰略或交易相比的相對優點發表意見或看法，也沒有就紐蒙特公司繼續或實施這筆交易的基本商業決定發表任何意見或看法。美國銀行證券公司沒有就紐蒙特公司普通股在發行時的實際價值或紐蒙特公司普通股或Newcrest普通股在任何時候的交易價格發表任何意見，包括在交易宣佈或完成之後。美國銀行證券公司也沒有對紐蒙特公司發表任何看法或意見，美銀證券公司依賴於紐蒙特公司代表對紐蒙特公司代表關於紐蒙特公司、紐克雷斯特公司和這筆交易的法律、管理、會計、税務、保險和類似事項的評估(包括預期的交易利益)，美銀證券公司瞭解到紐蒙特公司從合格的專業人士那裏獲得了它認為必要的建議。此外，美國銀行證券沒有就任何股東應如何投票或採取與交易或任何相關事項有關的行動發表意見或建議。除了如上所述，紐蒙特公司沒有對美國銀行證券在發表意見時進行的調查或遵循的程序施加其他限制。
美國銀行證券的意見必須基於在其意見發表之日有效的金融、經濟、貨幣、市場和其他條件和情況，以及截至其意見日期向美國銀行證券提供的信息。信貸、金融和股票市場一直在經歷不同尋常的波動，美國銀行證券沒有就這種波動對紐蒙特、紐克雷斯特或這筆交易的任何潛在影響發表意見或看法。需要理解的是，後續事態發展可能會影響其意見，美銀證券沒有任何義務更新、修改或重申其意見。美銀證券的意見發佈獲得了美銀證券公平意見審查委員會的批准。
以下是美國銀行證券向紐蒙特董事會提交的與其意見相關的重要財務分析的簡要摘要。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了全面理解美國銀行證券執行的財務分析，必須將這些表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對美國銀行證券所做財務分析的完整描述。考慮下表中列出的數據，而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對美國銀行證券執行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。除文意另有所指外，本節中所有提及的均為美元，Newcrest普通股於2023年2月3日以澳元計價的收盤價已按彭博於悉尼時間2023年2月3日下午4時公佈的1.445澳元兑1美元的匯率兑換成美元。
材料財務分析彙總。
Newcrest獨立貼現現金流分析。美國銀行證券對Newcrest進行了貼現現金流分析，以計算獨立的無槓桿税後淨現值
 
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根據Newmont-Newcrest預測，Newcrest在2023至2086財年預計將產生自由現金流。現金流被貼現到2023年9月30日的現值，實際貼現率從6.0%到7.7%不等，這是基於Newcrest加權平均資本成本的估計。在對特別股息和某些資產負債表項目(包括現金、債務、股權投資和Newcrest的核磁共振估計)進行調整後，這一分析表明，Newcrest的隱含每股股本價值參考範圍大致為13.91美元至16.32美元(不包括協同效應)和17.40美元至20.69美元(包括協同效應)。
紐蒙特獨立貼現現金流分析。美國銀行證券對紐蒙特公司進行了貼現現金流分析，以根據紐蒙特公司的預測，計算紐蒙特公司在2023至2080財年期間預計將產生的獨立的無槓桿税後自由現金流的估計淨現值。現金流折現到2023年9月30日的現值，實際貼現率從5.2%到6.5%不等，這是基於對紐蒙特公司加權平均資本成本的估計。在對包括現金、債務、股權投資和紐蒙特公司的核磁共振估計在內的某些資產負債表項目進行調整後，這一分析表明，紐蒙特公司的隱含每股股本價值參考範圍大致在31.71美元至37.29美元之間。
協同效應貼現現金流分析。美國銀行證券進行了貼現現金流分析，以計算紐蒙特公司根據協同效應預計將在2023至2080財年產生的成本節約和現金流增強的估計淨現值。截至2023年9月30日，協同效應中的成本節約和現金流增強折現為現值(考慮到協同效應中闡述的實現此類成本節約和現金流增強的時間)，實際貼現率從6.0%到7.7%不等，這是基於Newcrest加權平均資本成本的估計。這一分析表明，協同效應淨現值參考範圍約為每股Newcrest普通股3.49美元至4.37美元。
紐蒙特和紐克雷斯特貼現現金流互換比率分析。然後，美國銀行證券對紐蒙特(如上文“-紐蒙特獨立貼現現金流量分析”)和Newcrest(如上文“-Newcrest獨立貼現現金流分析”所述)和Newcrest(如上文“-Newcrest獨立貼現現金流量分析”所述)應用從貼現現金流量分析中得出的每股權益折現價值參考範圍，得出不包括協同淨現值參考範圍(如上文“-協同貼現現金流量分析”所述)的大約隱含匯率參考範圍。將這些近似隱含匯率參考範圍與匯率進行了比較：
​
隱含匯率參考區間
​ ​
兑換率
​
​
不包括協同效應
​ ​
包含協同效應
​
​
0.3730 – 0.5146
​ ​
0.4665 – 0.6524
​ ​
0.400
​
Newcrest股東形式所有權分析。隨後，美國銀行證券應用了近似隱含匯率參考範圍(如上文“-Newmont和Newcrest貼現現金流交換比率分析”中所述)，得出交易完成後Newcrest股東預計對紐蒙特公司的總體所有權的近似隱含參考範圍。根據Newmont和Newcrest提供的紐蒙特和Newcrest截至2023年5月13日的股票市值，將這些近似隱含的Newcrest股東預計所有權參考範圍與交易完成後預計產生的Newcrest股東預計所有權總額進行了比較：
​
Newcrest股東形式所有權
​ ​
Newcrest股東形式所有權
紐蒙特公司實施後的
交易的
​
​
不包括協同效應
​ ​
包含協同效應
​
​
29.5% – 36.6%
​ ​
34.4% – 42.3%
​ ​
31.0%
​
紐蒙特股東貼現現金流量內在價值增值分析。美銀證券還通過比較紐蒙特股東的形式所有權，根據美銀證券為紐蒙特計算的每個近似隱含權益價值的各個參考範圍之和的交換比率(如上所述)計算了紐蒙特股東預期從這筆交易中獲得的內在價值增值(如上文-紐蒙特獨立貼現現金流
 
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(br}分析“)和Newcrest(如上文”-Newcrest獨立貼現現金流量分析“所述)，不包括協同淨現值參考範圍(如上文”-協同貼現現金流量分析“所述)至紐蒙特獨立隱含權益價值參考範圍(如上文”-Newmont獨立貼現現金流量分析“所述)。這些分析表明，紐蒙特公司股東的內在價值增值在2.1%到8.9%之間(不包括協同效應)，在5.2%到19.5%之間(包括協同效應)。合併後的公司實現的實際結果可能與預期結果不同，差異可能是實質性的。
形式吸積/稀釋分析。美國銀行證券根據紐蒙特預測和紐蒙特-紐克雷斯特預測評估了這筆交易在2024年至2025年紐蒙特日曆上的潛在形式財務影響，估計每股運營現金流。根據包括協同效應在內的兑換比率，這一分析表明，這筆交易可能會略微稀釋紐蒙特公司2024年和2025年估計的每股營業現金流(2.3%和0.6%)。合併後的公司實現的實際結果可能與預期結果不同，差異可能是實質性的。
其他因素。
在發表意見時，美國銀行證券還審查和考慮了其他因素，包括：
•
截至2023年2月3日的52週期間，紐蒙特普通股的歷史收盤價為每股37.79美元至85.42美元(最近12個月(截至2023年2月3日)成交量加權平均股價為每股55.34美元)；
​
•
Newcrest普通股在截至2023年2月3日的52周內的歷史收盤價為每股10.18美元至21.28美元(最遲12個月(截至2023年2月3日)成交量加權平均股價為每股15.08美元)，扣除特別股息調整後每股9.08美元至20.18美元(最遲12個月(截至2023年2月3日)成交量加權平均股價為每股13.98美元)；
​
•
某些公開上市的股票研究分析師對紐蒙特普通股的目標價(在紐蒙特公司估計的名義股本成本8.3%的中點折價一年)，從每股46.17美元到63.71美元(中值為每股55.41美元)；
​
•
某些公開可用的股票研究分析師對Newcrest普通股的目標價(在Newcrest估計的名義股本成本區間9.6%的中點折價一年)，經特別股息調整後為每股13.89美元至20.09美元(中位數為每股18.11美元)，每股12.79美元至18.99美元(中位數為每股17.01美元)；
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•
某些公開上市的股票研究分析師對紐蒙特普通股每股淨資產價值的估計在每股17.46美元到50.97美元之間(中位數為每股36.29美元)；以及
​
•
某些公開上市的股票研究分析師對Newcrest普通股每股資產淨值的估計為每股15.21美元至21.25美元(中位數為每股18.01美元)，經特別股息調整後為每股14.11美元至20.15美元(中位數為每股16.91美元)。
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其他
如上所述，上述討論是美銀證券向紐蒙特董事會提交的與其意見有關的重要財務分析的摘要，而不是對美國銀行證券就其意見進行的所有分析的全面描述。財務意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，財務意見不容易受到部分分析或摘要説明的影響。美國銀行證券認為，其上述總結的分析必須作為一個整體來考慮。美國銀行證券進一步認為，選擇其分析的部分和考慮的因素，或專注於以表格形式呈現的信息，而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述，可能會對潛在的過程產生誤導性或不完整的看法
 
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美國銀行證券的分析和意見。上文摘要中提到的任何具體分析並不意味着這種分析比摘要中提到的任何其他分析更重要。
在進行分析時，美國銀行證券考慮了行業表現、一般業務和經濟狀況以及其他事項，其中許多都不在紐蒙特和紐克雷斯特的控制範圍之內。紐蒙特公司和紐克雷斯特公司在美國銀行證券公司的分析中或相關分析中對未來業績的估計不一定代表實際價值或實際未來結果，這可能比這些估計或美國銀行證券公司的分析所建議的要有利或少得多。這些分析僅作為美國銀行證券從財務角度對交換比率的公平性進行分析的一部分，並在傳達美國銀行證券的意見時提供給紐蒙特公司的董事會。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映一家公司實際可能被出售的價格，或者任何證券已經交易或可能在未來任何時候交易的價格。因此，上述任何特定分析中使用的估計以及由此產生的估值範圍本身都會受到很大不確定性的影響，不應被視為美國銀行證券對紐蒙特或Newcrest實際價值的看法。
交易中應付對價的類型和金額由紐蒙特公司和紐克雷斯特公司之間的談判決定，而不是由任何財務顧問決定，並得到紐蒙特公司董事會的批准。簽訂這項交易協議的決定完全由紐蒙特公司董事會作出。如上所述，美國銀行證券公司的意見和分析只是紐蒙特公司董事會在評估擬議中的交易時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定紐蒙特公司董事會或管理層對交易或交換比率的看法。
美國銀行證券公司在這項交易中擔任紐蒙特公司的財務顧問，將獲得總計27,500,000美元的服務費，其中4,000,000美元在提交意見時支付，其餘費用取決於交易完成。此外，紐蒙特公司還同意償還美國銀行證券公司的某些開支，並賠償美國銀行證券公司因其合約而產生的某些責任。
美國銀行證券及其附屬公司包括一家提供全方位服務的證券公司和商業銀行，從事證券、大宗商品和衍生品交易、外匯和其他經紀活動，以及本金投資，併為各種公司、政府和個人提供投資、公司和私人銀行業務、資產和投資管理、融資和金融諮詢服務以及其他商業服務和產品。在正常業務過程中，美國銀行證券及其附屬公司可以本金基礎或代表客户進行投資，或管理投資、建立或持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸或交易或以其他方式實現紐蒙特公司、Newcrest及其某些附屬公司的股本、債務或其他證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)的交易的基金。
美國銀行證券及其附屬公司過去曾向紐蒙特公司提供、目前正在提供、未來可能提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並已經收到或未來可能會因提供這些服務而獲得補償，包括(I)曾擔任紐蒙特債券發行的賬簿管理人，(Ii)曾根據紐蒙特公司的某些定期貸款、信用證、信用安排和其他信用安排擔任貸款人，(Iii)曾向紐蒙特公司提供或提供某些衍生工具及外匯交易服務；及(Iv)曾向紐蒙特公司提供或提供某些財務管理服務及產品。從2021年4月1日到2023年3月30日，美國銀行證券及其附屬公司從紐蒙特公司獲得的投資和企業銀行服務總收入約為220萬美元。
此外，美國銀行證券及其關聯公司過去曾向Newcrest提供、目前正在提供、將來可能會提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並已經收到或將來可能會因提供這些服務而獲得補償，包括(I)曾根據Newcrest的某些定期貸款和其他信貸安排擔任貸款人或擔任貸款人；以及(Ii)曾向Newcrest提供或提供某些商品、衍生品和外匯交易服務。從2021年4月1日到2023年3月30日，美國銀行證券及其附屬公司從Newcrest獲得的投資和企業銀行服務總收入約為180萬美元。
 
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Centerview對紐蒙特董事會的意見
2023年5月13日，Centerview向紐蒙特董事會提交了口頭意見，隨後在一份日期為2023年5月13日的書面意見中確認，截至該日期，根據Centerview在準備其意見時進行的審查的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制，從財務角度來看，根據交易協議規定的交換比率對紐蒙特是公平的。
Centerview於2023年5月13日發表的書面意見全文描述了Centerview在準備其意見時進行審查時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制，全文作為附件D附於本文件中，以供參考。Centerview的書面意見摘要如下所述僅限於附件D所附Centerview的書面意見全文。Centerview的財務諮詢服務和意見是為紐蒙特董事會(以董事身份，而不是以任何其他身份)在審議交易時提供的信息和協助而提供的，Centerview的意見僅涉及從財務角度而言，截至交易協議規定的交換比率對紐蒙特的公平性。Centerview的意見沒有涉及交易協議或交易的任何其他條款或方面，也不構成向紐蒙特公司的任何股東或Newcrest的股東或任何其他人士就該股東或其他人士應如何就該計劃投票或就該交易或任何其他事項採取其他行動的建議。
應仔細閲讀Centerview的書面意見全文，以描述Centerview在準備其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對其進行的審查的資格和限制。
在提出上述意見並執行相關的財務分析時，Centerview除其他事項外還審查了：
•
日期為2023年5月11日的交易協議草案，在本Centerview意見摘要中稱為“協議草案”；
​
•
紐蒙特截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告以及Newcrest截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日止年度的年報；
​
•
紐蒙特公司向股東提交的某些中期報告和季度報告，以及Newcrest向股東提交的某些中期報告和季度報告；
​
•
紐蒙特和Newcrest的某些公開提供的研究分析師報告；
​
•
紐蒙特和紐克雷斯特給各自股東的某些其他通信；
​
•
與紐蒙特公司的業務、運營、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些內部信息，包括由紐蒙特公司管理層編制並由紐蒙特公司提供給Centerview以供Centerview進行分析的某些與紐蒙特公司有關的財務預測、分析和預測，在本Centerview意見摘要中稱為“Newmont Forecast”，在本Centerview意見摘要中統稱為“Newmont內部數據；”
​
•
與Newcrest的業務、運營、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些內部信息，包括由Newcrest管理層編制並由Newmont提供給Centerview以供Centerview進行分析的某些財務預測、分析和預測，在本Centerview意見摘要中稱為“內部Newcrest預測”，在本Centerview意見摘要中統稱為“Newcrest內部數據；”
​
•
與Newcrest相關的某些財務預測、分析和預測由Newmont管理層編制，並由Newmont為Centerview的分析目的提供給Centerview，在Centerview的意見摘要中稱為“調整後的Newcrest預測”；
​
 
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•
紐蒙特公司管理層計劃從紐蒙特公司為Centerview分析目的向Centerview提供的交易中產生的某些成本節約和運營協同效應，在本Centerview意見摘要中稱為“協同效應”；和
​
•
紐蒙特和Newcrest各自的某些未建模資源的內在價值估計，在Centerview的分析中使用的財務預測中未作其他考慮，由紐蒙特管理層編制並經紐蒙特批准供Centerview使用，在本Centerview意見摘要中稱為“未建模資源”。
​
Centerview還參與了與高級管理層成員和紐蒙特公司代表的討論，討論他們對紐蒙特內部數據(包括但不限於紐蒙特預測)、紐克雷斯特內部數據(包括但不限於紐克雷斯特內部預測)、調整後的紐克雷斯特預測、未建模資源和適當的協同效應以及交易的戰略理由的評估。此外，Centerview審查了紐蒙特和Newcrest的公開金融和股票市場數據，包括估值倍數，並將這些數據與某些其他公司的類似數據進行了比較，這些公司的證券在Centerview認為相關的業務範圍內公開交易。Centerview還將交易的某些擬議財務條款與Centerview認為相關的某些其他交易的財務條款進行了公開比較，並進行了其他財務研究和分析，並考慮了Centerview認為適當的其他信息。
Centerview未經獨立驗證或對此承擔任何責任，出於其意見的目的，假定提供給Centerview、與其討論或由Centerview審查的財務、法律、法規、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，並經紐蒙特公司同意，Centerview依賴的此類信息是完整和準確的。在這方面，Centerview假設，在Newmont的指導下，(I)Newmont內部數據(包括但不限於Newmont Forecast)、經調整的Newcrest Forecast、未建模資源和協同效應是根據反映Newmont管理層關於其所涵蓋事項的當前最佳估計和判斷的基準合理編制的，以及(Ii)Newcrest內部數據(包括但不限於內部Newcrest預測)是根據Newmont指示根據Newmont內部數據(包括但不限於Newcrest內部預測)合理編制的，並且Centerview依賴Newmont內部數據(包括，但不限於但不限於紐蒙特預測)、Newcrest內部數據(包括但不限於Newcrest內部預測)、調整後的Newcrest預測、未經建模的資源以及Centerview分析和意見中的協同效應。Centerview無權就這筆交易接觸Newcrest的管理層。Centerview對紐蒙特內部數據(包括但不限於紐蒙特預測)、Newcrest內部數據(包括但不限於Newcrest內部預測)、調整後的Newcrest預測、未建模的資源或協同作用或它們所基於的假設不發表任何看法或意見。此外，在紐蒙特公司的指示下，Centerview沒有對Newmont或Newcrest的任何資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行任何獨立評估或評估，也沒有向Centerview提供任何此類評估或評估，Centerview沒有被要求也沒有對Newmont或Newcrest的財產或資產進行實物檢查。Centerview假定，在紐蒙特公司的指示下，最終簽署的交易協議在任何方面對Centerview的分析或意見都不會與Centerview審閲的協議草案有任何實質性的不同。Centerview還假設，在紐蒙特公司的指示下，交易將按照交易協議中規定的條款並按照所有適用法律和其他相關文件或要求實施，不會延遲或放棄、修改或修改任何條款、條件或協議，其影響將對Centerview的分析或Centerview的意見產生重大影響，並且在獲得交易的必要的政府、監管和其他批准、同意、釋放和豁免的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制、條件或其他變化，包括任何剝離要求或修訂或修改。其影響將對Centerview的分析或Centerview的意見產生重大影響。Centerview沒有對紐蒙特公司或Newcrest公司的償付能力或公允價值、紐蒙特公司或Newcrest公司在到期時償付各自債務的能力或交易對這些事項的影響根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律進行評估，也沒有發表任何意見。Centerview不是法律、監管、税務或會計顧問，也不對任何法律、監管、税務或會計事務發表意見。
 
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Centerview的意見沒有表達任何觀點，也沒有涉及紐蒙特公司繼續或實施這筆交易的基本業務決定，或者與紐蒙特公司可能可用或可能參與的任何替代業務戰略或交易相比，這筆交易的相對優點。Centerview的意見僅限於從財務角度來看，在Centerview提出書面意見之日，對紐蒙特公司來説，交易協議規定的交換比率的公平性。就其意見而言，Centerview沒有被要求對交易協議或交易的任何其他條款或方面，包括但不限於交易協議預期的任何其他協議或安排，或與交易相關或以其他方式預期的任何其他協議或安排，包括但不限於交易的公平性或交易的任何其他條款或方面，或任何其他類別證券持有人將收到的任何對價，或交易的任何其他條款或方面，或交易的任何其他條款或方面，或交易的任何其他條款或方面，包括但不限於，交易協議或交易的任何其他條款或方面，或交易的結構或形式，或任何其他協議或安排，包括但不限於，交易的公平性或任何其他條款或方面，或交易的任何其他條款或方面，或交易對任何其他類別證券持有人的影響，紐蒙特、紐克雷斯特或任何其他黨派的債權人或其他選民。此外，Centerview對於支付或支付給紐蒙特或Newcrest的任何高級職員、董事或僱員，或與交易有關的任何一方或任何類別的此類人士的任何補償的金額、性質或任何其他方面的公平性(財務或其他方面)，無論是否與交易協議規定的交換比率有關，都沒有發表任何看法或意見。Centerview的觀點與紐蒙特和紐克雷斯特的相對價值有關。Centerview的意見必須基於Centerview書面意見發表之日起生效的財務、經濟、貨幣、貨幣、市場和其他條件和情況以及Centerview獲得的信息，Centerview沒有任何義務或責任根據Centerview書面意見之日後發生的情況、事態發展或事件來更新、修訂或重申其意見。Centerview對於紐蒙特普通股或新紐蒙特CDI在根據交易發行時的實際價值，或Newcrest普通股、紐蒙特普通股或新紐蒙特CDI在任何時候(包括在交易宣佈或實施之後)的交易價格或以其他方式可轉讓的價格，沒有發表任何看法或意見。Centerview的意見不構成對Newmont的任何股東或Newcrest的股東或任何其他人士就該股東、股東或其他人士應如何就該計劃投票或就該交易或任何其他事項採取行動的建議。Centerview的財務諮詢服務及其書面意見是為紐蒙特公司董事會(以董事身份，而不是以任何其他身份)在考慮這項交易時提供的信息和協助。Centerview的意見的發佈得到了Centerview Partners LLC公平意見委員會的批准。
Centerview財務分析摘要
以下是2023年5月13日與紐蒙特公司董事會一起準備和審查的與Centerview意見有關的重要財務分析摘要。下文所述摘要並不是對Centerview所進行的財務分析或所考慮的因素的完整描述，也不代表Centerview給予這些財務分析的相對重要性或權重。Centerview可能認為各種假設或多或少都比其他假設更有可能，因此以下總結的分析的任何特定部分所產生的參考範圍不應被視為Centerview對紐蒙特或Newcrest實際價值的看法。下文所列財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的資料。為了充分理解財務分析，這些表格必須與每個摘要的正文一起閲讀，因為這些表格本身並不構成對Centerview進行的財務分析的完整説明。考慮下表中的數據而不考慮所有財務分析或因素或此類分析或因素的完整敍述性描述，包括此類分析或因素背後的方法和假設，可能會對Centerview的財務分析及其意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。在進行分析時，Centerview對行業表現、一般商業和經濟狀況以及其他事項作出了許多假設，其中許多都不是紐蒙特公司或交易的任何其他方面所能控制的。如果未來的結果與所討論的結果大不相同，紐蒙特公司、紐蒙特子公司、紐克雷斯特公司、Centerview公司或任何其他人都不承擔任何責任。這些分析中包含的任何估計不一定表明實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能比下文所述的要有利得多或少。此外，與 價值相關的分析
 
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紐蒙特或紐克雷斯特並不聲稱是估價，也不反映紐蒙特或紐克雷斯特的實際售價。因此，財務分析中使用的假設和估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2023年5月10日或之前的市場數據為基礎，不一定能反映當前的市場狀況。此外，除另有説明外，以澳元報告的金額使用0.678的轉換率轉換為美元，對於相關的財務分析，Newcrest內部數據和調整後的Newcrest預測都進行了日曆處理，以與紐蒙特公司截至12月31日的財政年度相匹配。
Newcrest財務分析
Newcrest礦山壽命貼現現金流分析
Centerview對Newcrest進行了礦山壽命貼現現金流分析，這是一種傳統的估值方法，用於根據調整後的Newcrest預測、公開文件和其他可公開獲得的信息，計算資產在考慮協同效應之前和之後的估計未來現金流的現值，從而得出資產的估值。Newcrest淨資產價值的隱含參考範圍是根據調整後的Newcrest預測，使用5.75%至7.75%的選定實際貼現率範圍，計算Newcrest預計在2023年7月1日至2086年6月30日的財政年度內運營其資產產生的無槓桿、税後自由現金流的現值(截至2023年9月30日)，包括現有儲備和可回收資源的估計。貼現率的範圍是根據Centerview對Newcrest加權平均資本成本(“WACC”)的分析確定的。Centerview通過使用資本資產定價模型，並基於Centerview認為與其專業判斷和經驗相關的考慮因素，考慮了某些指標，包括資本結構、美國長期國債的成本、税率、某些選定可比公司的歷史和預測的無槓桿和槓桿Beta，以及美國和澳大利亞金融市場的某些財務指標，得出了Newcrest的WACC。在進行分析時，Centerview增加了Newcrest未建模資源的估計內在價值，並根據Newcrest的估計淨債務、或有付款和應收貸款以及股權投資價值(均由紐蒙特公司管理層提供)與這些估計現金流量的現值進行了調整。
基於上述分析，Centerview得出了截至2023年9月30日Newcrest普通股每股隱含股本價值的大致範圍，不包括協同效應，為14.96美元至17.86美元，包括協同效應在內，為16.14美元至19.32美元，而隱含對價為20.22美元(計算方法為0.400倍的交換比率乘以紐蒙特普通股2023年5月10日的收盤價47.81美元，外加每股Newcrest普通股1.10美元的特別股息)。
Newcrest精選上市公司分析
Centerview查看了Newcrest的某些財務和股票市場信息，並將其與以下黃金開採行業上市公司(統稱為Centerview Newcrest精選公司)的相應財務信息、比率和公開市場倍數進行了比較：
•
Agnico Eagle Mines Limited；
​
•
巴里克黃金公司；
​
•
演進礦業有限公司；
​
•
金羅斯黃金公司；
​
•
北極星資源有限公司
​
Centerview根據其專業判斷和經驗選擇了Centerview Newcrest選定的公司。雖然沒有一家Centerview Newcrest入選的公司與Newcrest有直接的可比性，但這些公司之所以被選中，是因為它們是上市公司，其業務或業務在分析時可能被認為與Newcrest的某些業務相似。
 
104
目錄
 
使用從美國證券交易委員會備案文件中獲得的公開信息、公開可獲得的華爾街研究分析師的估計和截至2023年5月10日的其他公開信息，對於Centerview Newcrest選定的每一家公司，Centerview除其他信息外，還審查了收盤價與每股資產淨值(P/NAV)和企業價值(按普通股市值(使用庫存股方法確定，並考慮適用的未償還現金期權、認股權證和限制性股票單位)的倍數，加上債務賬面價值和少數股權，現金和現金等價物及權益法投資減少)，為2023日曆年和2024日曆年估計EBITDA(“EV/EBITDA”)的倍數。
觀察到的Centerview Newcrest精選公司的總體低至高每股收益/資產淨值倍數以及2023年和2024年日曆年估計EV/EBITDA倍數如下：
•
每股市盈率：1.05倍至1.54倍(中位數為1.13倍)；
​
•
EV/2023E EBITDA：5.5倍至10.7倍(中位數為7.8倍)；以及
​
•
EV/2024E EBITDA：5.8倍至10.0x(中位數為6.7倍)。
​
Centerview隨後應用了一個選定的範圍，每個範圍都來自Centerview Newcrest選定的公司，並基於Centerview的專業判斷和經驗：(I)每股市盈率/資產淨值倍數為1.00x至1.30x，至19.22美元，使用上文標題為​(不包括協同效應)下所述的相同方法對Newcrest隱含的每股資產淨值(不包括協同效應)，但使用5%的實際貼現率來代替其中描述的選定的實際貼現率範圍，獲得隱含每股權益價值的大致參考範圍；及(Ii)根據經調整Newcrest預測，2023年日曆年估計EV/EBITDA倍數為6.5倍至9.5倍，2024年日曆年估計EV/EBITDA倍數為6.0倍至9.0x，2023年日曆年估計EBITDA及2024年日曆年Newcrest估計EBITDA分別為6.0x至9.0x，以獲得大致隱含企業價值參考範圍。Centerview根據Newcrest截至2022年12月31日的約17億美元的淨債務價值、截至2023年5月10日的約3.18億美元的可銷售股權證券和截至2023年5月10日的約12億美元的股權方法投資的價值對這些近似隱含企業價值的每個範圍進行了調整，以得出Newcrest的一系列近似隱含股權價值。Centerview然後將這些近似隱含股本價值除以Newcrest內部數據中規定的截至2023年5月10日的完全稀釋的Newcrest普通股數量，得出每股Newcrest普通股的近似隱含股本價值範圍。
上述分析表明，Newcrest的隱含每股股本價值參考範圍大致如下，而隱含對價為20.22美元(計算方法為0.400倍的交換比率乘以紐蒙特普通股2023年5月10日的收盤價47.81美元，外加每股Newcrest普通股1.10美元的特別股息)：
​
每股隱含約數
權益價值參考範圍基於：
​ ​
隱含對價
​
​ 每股收益/資產淨值 ​ ​
$19.22 – $24.98
​ ​
$20.22
​
​ EV/2023E EBITDA ​ ​
$15.01 – $22.07
​ ​ ​ ​
​ EV/2024E EBITDA ​ ​
$13.56 – $20.48
​ ​ ​ ​
Newcrest其他因素
Centerview為紐蒙特公司董事會指出的某些額外因素僅供參考，其中包括以下因素：
•
Centerview回顧了Newcrest普通股在截至2023年2月3日(紐蒙特公司提交收購Newcrest 100%已發行股本的非約束性提案公開披露前的最後一個交易日)52週期間的歷史交易價格，範圍從2022年9月26日每股約10.18美元的低收盤價到2022年4月19日約每股21.28美元的高收盤價；
​
 
105
目錄
 
•
Centerview查看了截至2023年5月10日和2023年2月3日(紐蒙特公司提交收購Newcrest 100%已發行股本的非約束性提案公開披露前的最後一個交易日)Newcrest普通股的公開可用研究分析師目標股價，這表明Newcrest普通股的獨立目標股價為每股15.22美元至22.01美元和每股14.88美元至19.11美元。分別(以澳元報告的目標價格按各自研究報告發表之日的換算率換算成美元)；
​
•
Centerview審查了截至2023年9月30日Newcrest普通股的隱含價值範圍，採用了上述標題為“-Newcrest Life-of-More折現現金流分析”​(不包括協同效應)下的相同方法，但使用了Newcrest內部預測和華爾街研究分析師對大宗商品價格的估計，而不是調整後的Newcrest預測，後者顯示Newcrest普通股的每股隱含權益價值參考範圍約為每股22.18美元至26.03美元；以及
​
•
Centerview根據其專業判斷和經驗，根據其專業判斷和經驗，對2018年以來交易金額超過25億美元的以下選定已完成交易的財務條款進行了公開審查，這些交易涉及在黃金行業擁有業務的目標公司。對於這些選定的先例交易，Centerview使用華爾街研究分析師在宣佈時的每股資產淨值估計來計算和分析每股收益/資產淨值，並使用5%的貼現率和基於交易價格的企業價值作為目標公司在達成交易前12個月的EBITDA的倍數(“EV/LTM EBITDA”)進行計算。選定交易的財務數據是基於可公開獲得的研究分析師的估計、公開申報文件和其他可公開獲得的信息。審查的交易如下：
​
選定的黃金行業控制變更交易
​
年月日
宣佈
​ ​
收購(S)
​ ​
目標
​
​ 2022年11月 ​ ​
泛美銀業公司Agnico Eagle Mines Limited
​ ​ Yamana Gold Inc. ​
​ 2021年11月 ​ ​ Newcrest礦業有限公司 ​ ​ Pretium Resources Inc. ​
​ 2019年11月 ​ ​ 柯克蘭湖黃金有限公司 ​ ​
德圖爾黃金公司
​
​ 2019年1月 ​ ​ 紐蒙特礦業公司 ​ ​ Goldcorp Inc. ​
所選交易的整體市盈率/每股資產淨值比率為1.2倍至1.5倍，中位數為1.3倍。所選交易的總體EV/LTM EBITDA比率為8.0x至12.7x，中位數為9.0x。所分析的每一項選定先例交易的原因和相關情況各不相同，Newcrest與選定先例交易分析所包括的公司在業務、運營、財務狀況和前景方面存在內在差異。基於選定先例交易的倍數和Centerview的專業判斷和經驗，Centerview選擇了(I)Newcrest的每股市盈率/資產淨值參考範圍為1.20x至1.50x，並將該倍數應用於19.22美元，該倍數採用上述標題為​(不包括協同效應)下所述的相同方法對Newcrest隱含的每股資產淨值(不包括協同效應)，但使用5%的實際貼現率來代替其中描述的選定的實際貼現率範圍。(Ii)Newcrest的EV/LTM EBITDA參考範圍為8.0x至11.0x，並根據Newcrest最近公開可得的年報及若干中期報告，將該等倍數應用於Newcrest截至2022年12月31日止十二個月的EBITDA，以獲得大致的隱含企業價值參考範圍。Centerview根據紐蒙特管理層提供的Newcrest截至2022年12月31日的約17億美元的淨債務價值和截至2023年5月10日的約3.18億美元的可銷售股本證券的價值，調整了這一近似隱含企業價值的範圍，以得出Newcrest的一系列近似隱含股本價值。Centerview然後將這些近似隱含股本價值除以Newcrest內部數據中規定的截至2023年5月10日的完全稀釋的Newcrest普通股數量，得出每股Newcrest普通股的近似隱含股本價值範圍。下表總結了這些計算的結果：
 
106
目錄
 
​ ​ ​
每股隱含約數
權益價值參考
範圍 - 以供參考
​
每股收益/資產淨值
​ ​ ​ $ 23.06 – $28.83 ​ ​
EV/LTM EBITDA
​ ​ ​ $ 18.78 – $26.41 ​ ​
紐蒙特金融分析公司
紐蒙特礦山壽命貼現現金流分析
Centerview對紐蒙特公司進行了礦山壽命貼現現金流分析，這是一種傳統的估值方法，用於根據紐蒙特預測、公開申報文件和其他公開信息，通過計算資產的估計未來現金流的現值來得出資產的估值。紐蒙特淨資產價值的隱含參考範圍是根據紐蒙特預測公司的預測，通過計算紐蒙特公司在2023年1月1日至2080年12月31日的財政年度內經營資產產生的無槓桿税後自由現金流的現值(截至2023年9月30日)，包括現有儲備和可回收資源的估計，使用5.0%至7.0%的選定實際貼現率範圍得出紐蒙特公司資產淨值的隱含參考範圍。貼現率的範圍是根據Centerview對紐蒙特公司WACC的分析確定的。Centerview通過使用資本資產定價模型，並基於Centerview認為與其專業判斷和經驗相關的考慮因素，考慮了某些指標，包括資本結構、美國長期國債的成本、税率、某些選定可比公司的歷史和預測的無槓桿和槓桿貝塔係數，以及美國金融市場的某些財務指標，得出了紐蒙特公司的WACC。在進行分析時，Centerview增加了紐蒙特公司未建模資源的估計內在價值，並根據紐蒙特公司的估計淨債務和股權投資價值(分別由紐蒙特公司管理層提供)與這些估計現金流量的現值進行了調整。
基於上述分析，Centerview得出了截至2023年9月30日紐蒙特普通股每股隱含股本價值的大致範圍為30.16美元至38.12美元，而紐蒙特普通股2023年5月10日的收盤價為47.81美元。
紐蒙特精選上市公司分析
Centerview審查了紐蒙特公司的某些財務和股票市場信息，並將其與以下黃金開採行業上市公司(統稱為“Centerview Newmont精選公司”)的相應財務信息、比率和公開市場倍數進行了比較：
•
Agnico Eagle Mines Limited；
​
•
巴里克黃金公司；
​
•
演進礦業有限公司；
​
•
金羅斯黃金公司；
​
•
北極星資源有限公司
​
Centerview根據其專業判斷和經驗選擇了Centerview Newmont選定的公司。雖然沒有一家Centerview Newmont公司可以直接與紐蒙特公司相媲美，但之所以選擇這些公司，是因為它們是上市公司，其業務或業務在分析時可能被認為與紐蒙特公司的某些業務類似。
使用從美國證券交易委員會備案文件中獲得的公開信息、公開可獲得的華爾街研究分析師截至2023年5月10日的估計以及其他可公開獲得的信息，Centerview對紐蒙特選定的每一家公司的2023和2024日曆年的每股收益/資產淨值和息税前利潤/息税前利潤等信息進行了審查。
 
107
目錄
 
觀察到的Centerview Newmont精選公司的總體低至高每股收益/資產淨值倍數以及2023年和2024年日曆年估計EV/EBITDA倍數如下：
•
每股市盈率：1.05倍至1.54倍(中位數為1.13倍)；
​
•
EV/2023E EBITDA：5.5倍至10.7倍(中位數為7.8倍)；以及
​
•
EV/2024E EBITDA：5.8倍至10.0x(中位數為6.7倍)。
​
Centerview隨後應用了一個選定的範圍，每個範圍都來自Centerview Newmont選定的公司，並基於Centerview的專業判斷和經驗：(I)每股市盈率/資產淨值倍數為1.15倍至1.45倍，至38.12美元，採用上述標題“-紐蒙特礦山生命貼現現金流分析”下所述的相同方法對紐蒙特公司隱含的每股資產淨值，但使用5%的實際折現率代替其中描述的選定的實際折現率範圍，以獲得大致的每股隱含每股股本價值參考範圍；以及(Ii)根據紐蒙特預測，2023年日曆年估計EV/EBITDA倍數為7.0x至10.0x，2024年日曆年估計EV/EBITDA倍數為6.5倍至9.5倍，2023年日曆年估計EBITDA和2024年日曆年紐蒙特估計EBITDA分別為7.0x至10.0x和9.5x，以獲得大致的隱含企業價值參考範圍。Centerview根據紐蒙特公司管理層提供的截至2023年3月31日的紐蒙特公司約27億美元的淨債務價值和截至2023年5月10日的約2.63億美元的可銷售股本證券的價值，調整了這些近似隱含企業價值的每個範圍，以得出紐蒙特公司的一系列近似隱含股本價值。Centerview然後將這些近似隱含股本價值除以截至2023年5月10日紐蒙特普通股的完全稀釋股票數量，如紐蒙特內部數據中所述，得出紐蒙特普通股每股近似隱含股本價值的範圍。
上述分析表明，與紐蒙特普通股2023年5月10日的收盤價相比，紐蒙特公司的隱含每股權益價值參考範圍大致如下：
​
每股隱含約數
權益價值參考範圍基於：
​ ​
紐蒙特普通股
收盤價(2023年5月10日)
​
​ 每股收益/資產淨值 ​ ​
$43.84 – $55.28
​ ​
$47.81
​
​ EV/2023E EBITDA ​ ​
$42.88 – $62.56
​ ​ ​ ​
​ EV/2024E EBITDA ​ ​
$45.84 – $68.40
​ ​ ​ ​
紐蒙特其他因素
Centerview為紐蒙特公司董事會指出的某些額外因素僅供參考，其中包括以下因素：
•
Centerview回顧了紐蒙特普通股在截至2023年2月3日(紐蒙特提交收購Newcrest 100%已發行股本的非約束性提案公開披露前的最後一個交易日)52周內的歷史交易價格，範圍從2022年11月3日約每股37.79美元的低收盤價到2022年4月18日約每股85.42美元的高收盤價；以及
​
•
Centerview審查了截至2023年5月10日和2023年2月3日(紐蒙特公司提交收購Newcrest 100%已發行股本的非約束性提案公開披露前的最後一個交易日)紐蒙特普通股的公開可獲得的研究分析師的目標股價，這表明紐蒙特普通股的獨立目標股價分別為每股50.00美元至68.99美元和每股46.00美元至70.00美元。
​
相對價值分析
根據礦山壽命貼現現金流分析、選定的上市公司分析和上述某些其他因素計算的Newmont和Newcrest各自的近似隱含權益價值範圍的比較，Centerview計算出的近似隱含權益價值範圍
 
108
目錄
 
考慮到交易可能實現的協同效應，交易前和交易後的匯率。對於下面提到的每種方法，交換比率的近似隱含參考範圍是通過以下方式確定的：(I)使用Newcrest普通股的每股近似隱含權益價值參考範圍的低端(根據特別股息每股Newcrest普通股1.10美元進行調整)除以Newmont普通股的近似隱含權益值參考範圍的高端，以及(Ii)使用作為高端的金額，計算方法是將Newcrest普通股的每股近似隱含股本價值參考範圍的高端(經特別股息調整後的每股Newcrest普通股1.10美元)除以紐蒙特普通股的每股近似隱含股本價值參考範圍的低端。這一分析得出了與0.400倍的匯率相比，隱含匯率參考範圍大致如下：
方法論
​ ​
近似隱含
兑換率
參照範圍
​
礦山壽命貼現現金流分析(不包括協同效應)
​ ​ ​ ​ 0.364x - 0.556x ​ ​
礦山壽命貼現現金流分析(含協同效應)
​ ​ ​ ​ 0.394x - 0.604x ​ ​
每股收益/資產淨值
​ ​ ​ ​ 0.328x - 0.545x ​ ​
EV/2023E EBITDA
​ ​ ​ ​ 0.222x - 0.489x ​ ​
EV/2024E和EBITDA
​ ​ ​ ​ 0.182x - 0.423x ​ ​
其他因素 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年2月3日的52周交易區間
 ​ ​ ​ ​ 0.106x - 0.534x ​ ​
截至2023年5月10日的分析師目標價區間
 ​ ​ ​ ​ 0.205x - 0.418x ​ ​
截至2023年2月3日的分析師目標價區間
 ​ ​ ​ ​ 0.197x - 0.392x ​ ​
一般信息
財務意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，財務意見不容易進行概要描述。在得出其意見時，Centerview並沒有從它所考慮的任何因素或分析中單獨得出結論或與之相關的結論。相反，Centerview在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。
Centerview的財務分析和意見只是紐蒙特公司董事會在評估這筆交易時考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為決定紐蒙特公司董事會或紐蒙特公司管理層對交換比率的看法，也不能決定紐蒙特公司董事會是否願意確定不同的考慮因素是否公平。這筆交易的對價是通過紐蒙特公司和紐克雷斯特公司之間的公平談判確定的，並得到了紐蒙特公司董事會的批准。在這些談判中，Centerview向紐蒙特公司提供了建議。然而，Centerview沒有向紐蒙特公司或紐蒙特公司董事會建議任何具體的對價金額，也沒有建議任何具體的對價金額構成這筆交易的唯一適當對價。
Centerview是一家直接或通過關聯公司和相關人士從事多項投資銀行、金融諮詢和商業銀行活動的證券公司。在其書面意見發表之日之前的兩年裏，Centerview曾受聘向紐蒙特公司提供財務諮詢服務，包括與某些戰略事務有關的服務，在此期間，Centerview公司從紐蒙特公司獲得了大約250萬美元的總補償。於其書面意見發出日期前兩年內，Centerview並未受聘向Newcrest提供財務顧問服務，而在此期間，Centerview並未從Newcrest收取任何補償。Centerview未來可能向Newmont或Newcrest或它們各自的附屬公司提供投資銀行和其他服務，或與Newmont或Newcrest或它們各自的附屬公司有關的服務，Centerview可能會因此而獲得補償。某些(I)Centerview和Centerview關聯公司的董事、高級管理人員、成員和員工，或這些人的家屬，(Ii)Centerview的成員
 
109
目錄​
 
(Br)上述任何一項可能擁有財務權益或可能與其共同投資的投資基金或其他人士，可隨時收購、持有、出售或交易Newmont、Newcrest或其各自關聯公司或可能參與交易的任何其他方的債務、股權和其他證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)或對其的投資。
紐蒙特公司董事會根據Centerview的聲譽和經驗，選擇Centerview作為該交易的財務顧問。Centerview是一家國際公認的投資銀行公司，在類似交易的交易中擁有豐富的經驗，瞭解紐蒙特公司的行業，特別是熟悉紐蒙特公司的業務。
關於Centerview作為紐蒙特公司董事會財務顧問的服務，紐蒙特公司已同意向Centerview支付總計2750萬美元的費用，其中400萬美元在提出Centerview的意見時支付，2350萬美元根據交易的實施而支付。此外，紐蒙特公司還同意償還Centerview的某些開支，並賠償Centerview可能因與Centerview簽約而產生的某些債務。
Lazard對紐蒙特董事會的意見
紐蒙特公司聘請Lazard and Lazard&Co.，Limited擔任紐蒙特公司與這筆交易有關的財務顧問。關於這一約定，紐蒙特公司董事會要求Lazard公司從財務角度評估交易中規定的匯率對紐蒙特公司的公平性。Lazard於2023年5月13日向紐蒙特董事會提交了口頭意見，該意見隨後在日期為2023年5月13日的書面意見中得到確認，大意是，截至2023年5月13日，根據並受制於其中所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及規定的資格和限制，從財務角度來看，交易中規定的交換比率對紐蒙特公司是公平的。
日期為2023年5月13日的Lazard書面意見全文載述Lazard就其意見進行的審核所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所受的限制和限制，現以附件E的形式附於本委託書後，全文以供參考。Lazard的意見摘要在參考意見全文時是有保留的，我們鼓勵紐蒙特公司的股東仔細閲讀意見全文。
Lazard的參與及其意見是為了紐蒙特公司董事會(以紐蒙特公司的身份)的利益，其意見是在紐蒙特公司對交易進行評估時向紐蒙特公司董事會提出的，僅從財務角度討論了截至意見發表之日對紐蒙特公司在交易中規定的交換比率的公平性。拉扎德的意見不打算也不構成對任何紐蒙特公司股東或Newcrest股東就該紐蒙特公司股東或Newcrest股東應如何投票或如何就這項交易或與之有關的任何事項採取行動的建議。
Lazard的意見必須基於截至2023年5月13日有效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及向Lazard提供的信息。Lazard不承擔根據該日期之後發生的情況或事件更新或修訂其意見的責任。Lazard指出，截至2023年5月13日，信貸、大宗商品和金融市場的波動可能會對Newcrest、Newmont或交易產生影響，Lazard沒有就這種波動或這種幹擾對Newcrest、Newmont或交易的影響發表意見。拉扎德沒有就交易宣佈後任何時間紐蒙特普通股、新紐蒙特CDI或Newcrest普通股的交易價格發表任何意見。與紐蒙特公司可能參與的任何其他交易或商業戰略相比，拉扎德的意見沒有涉及這筆交易的相對優點，也沒有涉及紐蒙特公司參與這筆交易的基本決定的優點。
關於其意見，Lazard：
•
審查了日期為2023年5月11日的交易協議草案的財務條款和條件；
​
 
110
目錄
 
•
查看了與Newcrest和Newmont相關的某些公開的歷史商業和財務信息；
​
•
回顧了各種財務預測和Newcrest編制的其他與Newcrest業務有關的數據，在本Lazard意見摘要中統稱為Newcrest內部數據，Newmont編制的與Newcrest業務有關的財務預測和其他數據在本Lazard意見摘要中稱為“內部Newcrest預測”，在本意見摘要中稱為“調整後的Newcrest預測”和Newmont。在本Lazard意見摘要中稱為“Newmont Forecast”，在本Lazard意見摘要中統稱為“Newmont內部數據”，以及預計的協同效應和其他收益，包括紐蒙特管理層預期從交易中實現的數額和時間，在本Lazard意見摘要中稱為“協同效應；“
​
•
分別就紐克雷斯特和紐蒙特的業務和前景與紐蒙特公司的高級管理層成員進行了討論，並就協同效應與紐蒙特公司的高級管理層成員進行了討論；
​
•
審查了紐蒙特和Newcrest各自的某些未建模資源的內在價值估計，這些資源沒有在Lazard在其分析中使用的財務預測中以其他方式計入，該評估由紐蒙特管理層準備，並經Newmont批准供Lazard使用，在Lazard的意見摘要中稱為“未建模資源”；
​
•
查看了Lazard認為在評估Newcrest和Newmont的業務時通常相關的某些其他業務領域公司的公開信息；
​
•
審查了涉及Lazard認為在評估Newcrest業務時普遍相關的公司的某些業務合併的財務條款；
​
•
回顧了Newcrest普通股和Newmont普通股的歷史股價和交易量；
​
•
根據上文提到的有關Newcrest和Newmont及其協同效應的財務預測，評估了這筆交易對紐蒙特公司的潛在形式財務影響；以及
​
•
進行Lazard認為適當的其他財務研究、分析和調查。
​
Lazard假設並依賴上述信息的準確性和完整性，而不對該等信息進行獨立驗證。Lazard沒有對Newcrest或Newmont的任何資產或負債(或有)進行任何獨立估值或評估，也沒有對Newcrest或Newmont的償付能力或公允價值進行任何獨立估值或評估，Lazard也沒有得到任何此類估值或評估。Lazard在這筆交易中沒有接觸到Newcrest的管理層。關於Lazard分析中使用的財務預測(包括未建模資源)，包括與協同效應有關的財務預測，Lazard假定，在紐蒙特公司的同意下，這些預測是在合理的基礎上編制的，反映了目前對Newcrest和Newmont公司未來財務業績以及這種協同效應和其他利益的最佳估計和判斷。此外，拉扎德還假定，在紐蒙特公司的同意下，財務預測(包括未經建模的資源)和協同效應將按照預期的數額和時間實現。Lazard對任何此類預測(包括未經建模的資源)或其所依據的假設不承擔任何責任，也不表示任何看法。
在陳述其意見時，Lazard假定，在紐蒙特公司的同意下，交易將按照交易協議中描述的條款實施，不會放棄或修改任何重大條款或條件。紐蒙特公司的代表建議Lazard公司，Lazard公司認為，交易協議一旦簽署，將在所有實質性方面符合Lazard公司審查的草案。拉扎德還假定，在紐蒙特公司的同意下，為這筆交易獲得必要的政府、管理或第三方批准和同意不會對紐蒙特公司、紐克雷斯特公司或這筆交易產生不利影響。Lazard沒有就交易可能導致的任何税收或其他後果發表任何意見，Lazard的意見也沒有涉及任何法律、税務、監管或會計事項，因為Lazard瞭解到Newmont獲得瞭如下建議：
 
111
目錄
 
有資格的專業人士認為是必要的。Lazard對交易的任何條款或其他方面(除在其意見中明確規定的程度的交換比率除外)，包括但不限於交易的形式或結構，或與交易相關或預期達成的任何協議或安排，不發表任何看法或意見。此外，Lazard對於向交易任何一方的任何高級管理人員、董事或僱員或該等人士類別的任何高級人員、董事或僱員支付的薪酬相對於交換比率或其他方面的公平性或性質，或與之有關的任何其他方面，並無表示任何意見或意見。
Lazard財務分析摘要
以下是與紐蒙特董事會審查的與Lazard的書面意見有關的重要財務分析摘要，日期為2023年5月13日。下文提供的Lazard分析摘要並不是對Lazard觀點所依據的分析的完整描述。公平意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於特定情況的各種確定，因此不容易進行簡要説明。
在得出其意見時，Lazard考慮了其進行的所有分析的結果，並對其進行了整體評估，並沒有從或關於其所考慮的任何因素或分析方法單獨得出結論。相反，Lazard在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。在下文提出的摘要中考慮其分析的選定部分，而不考慮其分析的整體，可能會對Lazard的意見所依據的分析造成不完整或誤導性的看法。
在分析和審查時，Lazard考慮了行業表現、一般業務、經濟、貨幣、市場和金融狀況以及其他事項，其中許多事項不在紐蒙特公司或交易的任何其他方的控制範圍之內。Lazard的分析中考慮的公司、業務或交易與紐蒙特、Newcrest或交易都不相同，對這些分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，這些分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和運營特徵以及其他可能影響Lazard分析中考慮的公司、業務或交易的收購、上市交易或其他價值的因素。Lazard的分析中包含的估計以及任何特定分析或審查產生的估值範圍不一定指示實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能比Lazard的分析所建議的要好得多或少得多。此外，與公司、企業或證券的價值有關的分析並不是為了評估或反映公司、企業或證券實際可能出售的價格。因此，Lazard的分析和審查中使用的估計以及從這些分析和審查中得出的結果本質上受到大量不確定性的影響。
下面提供的分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解拉扎德的分析，這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀。這些表格本身並不構成對拉扎德分析的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮對其分析的完整描述，包括其分析所依據的方法和假設，可能會對Lazard的分析產生誤導性或不完整的看法。
除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2023年5月10日或之前的市場數據為基礎，不一定代表當前的市場狀況。此外，除另有説明外，以澳元報告的金額使用0.678的轉換率轉換為美元，調整後的紐克雷斯特預測經過日曆調整，以與紐蒙特公司截至12月31日的財政年度相匹配。
Newcrest財務分析
Newcrest礦山壽命貼現現金流分析
Lazard對Newcrest進行了礦山壽命貼現現金流分析，這是一種傳統的估值方法，用於根據調整後的調整後的現金流量，計算資產在考慮協同效應之前和之後的估計未來現金流的現值，從而得出資產的估值。
 
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目錄
 
Newcrest預測、公開文件和其他可公開獲取的信息。Newcrest淨資產價值的隱含參考範圍是根據調整後的Newcrest預測，使用4.5%至5.5%的選定實際貼現率範圍，計算Newcrest預計在2022年6月30日開始的財年至2086年6月30日止的財年期間，通過運營其資產產生的無槓桿、税後自由現金流的現值(截至2023年9月30日)，包括其現有準備金和可回收資源的估計。折現率的範圍是Lazard根據其對Newcrest實際加權平均資本成本的分析選擇的(使用資本資產定價模型並基於Lazard認為與其專業判斷和經驗相關的考慮因素，考慮到某些財務指標，包括資本結構、可比公司集團的Beta、市場風險、通脹和税率)。在進行分析時，Lazard增加了Newcrest未建模資源的估計內在價值，並將Newcrest的公司成本和預計淨財務債務(截至2023年9月30日)均由紐蒙特管理層提供，減去了這些估計現金流的現值。
基於上述分析，Lazard得出了截至2023年9月30日Newcrest普通股每股隱含權益價值的大致範圍(四捨五入至最接近的25美分)，不包括協同效應，為18.25美元至20.25美元，包括協同效應，包括協同效應，而隱含對價為20.22美元(計算方法為0.400倍的交換比率乘以Newmont普通股2023年5月10日的收盤價47.81美元，外加每股Newcrest普通股1.10美元的特別股息)，以及15.54美元。Newcrest普通股在2023年2月3日的收盤價，也就是紐蒙特公司提交收購Newcrest 100%已發行股本的非約束性提議公開披露前的最後一個交易日。
Newcrest精選上市公司分析
Lazard回顧了Newcrest的某些財務和股票市場信息，並將其與以下黃金採礦業上市公司(統稱為Lazard Newcrest精選公司)的相應財務信息、比率和公開市場倍數進行了比較：
•
Agnico Eagle Mines Limited；
​
•
巴里克黃金公司；
​
•
Kinross Gold Corporation；
​
•
紐蒙特公司；
​
•
北極星資源有限公司
​
Lazard根據其專業判斷和經驗選擇了Lazard Newcrest評選出的公司。儘管Lazard Newcrest入選的公司沒有一家可以直接與Newcrest相提並論，但之所以選擇這些公司，是因為它們是上市公司，其業務或業務在分析時可能被認為與Newcrest的某些業務相似。
使用從美國證券交易委員會備案文件中獲得的公開信息、公開可獲得的華爾街研究分析師的估計和截至2023年5月10日的其他公開信息，對於Lazard Newcrest選定的每一家公司，Lazard除其他信息外，還審查了股價與每股資產淨值(P/NAV)和企業價值(按普通股市值計算)的倍數(使用庫藏股法確定，並考慮到適用的未償還現金期權、認股權證和限制性股票單位，以及債務的賬面價值加上少數股權)。現金和現金等價物及權益法投資減少)，為2024年日曆年估計EBITDA(“EV/EBITDA”)的倍數。
觀察到的Lazard Newcrest精選公司的總體低至高每股市盈率/資產淨值倍數和2024年日曆年估計EV/EBITDA倍數如下：
•
每股市盈率：0.90倍至1.45倍(中位數為1.35倍)；以及
​
•
EV/2024E EBITDA：5.8倍至8.8倍(中位數為6.7倍)。
​
 
113
目錄
 
然後，Lazard應用了一個選定的範圍，每個範圍都來自Lazard Newcrest選定的公司，並基於Lazard的專業判斷和經驗：(I)每股市盈率/資產淨值倍數為0.90倍至1.10倍，至19.22美元，使用上文標題為​(不包括協同效應)下所述的相同方法對Newcrest隱含的每股資產淨值(不包括協同效應)，但使用5%的實際貼現率來代替其中描述的選定的實際貼現率範圍，獲得隱含每股權益價值的大致參考範圍；和(Ii)根據調整後的Newcrest預測，2024年日曆年Newcrest的估計EV/EBITDA倍數為6.0x至8.0x，至2024年Newcrest的估計EBITDA，以獲得大致的隱含企業價值參考範圍。Lazard根據紐蒙特管理層提供的Newcrest截至2022年12月31日的約17億美元的淨債務價值和截至2023年5月10日的約12億美元的股本方法投資，調整了這一近似隱含企業價值範圍，以得出Newcrest的一系列近似隱含股本價值。Lazard然後將這些近似隱含股本價值除以Newcrest內部數據中規定的截至2023年5月5日完全稀釋的Newcrest普通股數量，得出每股Newcrest普通股的近似隱含股本價值範圍。
上述分析表明Newcrest的隱含每股權益價值參考範圍如下(四捨五入至最接近的25美分)，而隱含對價為20.22美元(計算方法為0.400倍的交換比率乘以47.81美元的交換比率，即紐蒙特普通股在2023年5月10日的收盤價，外加每股Newcrest普通股1.10美元的特別股息)，以及Newcrest普通股在2023年2月3日的收盤價15.54美元。紐蒙特公司提交收購Newcrest 100%已發行股本的不具約束力的提議公開披露前最後一個交易日：
​
每股隱含約數
權益價值參考範圍基於：
​ ​
隱含對價
​ ​
Newcrest普通
股票收盤價(於
2023年2月3日)
​
​ 每股收益/資產淨值 ​ ​ ​ $ 17.25 – $21.25 ​ ​ ​
$20.22
​ ​
$15.54
​
​ EV/2024E EBITDA ​ ​ ​ $ 12.25 – $16.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Newcrest選定先例交易分析
Lazard根據其專業判斷和經驗，在公開範圍內審查了自2018年以來交易價值超過10億美元的以下精選完成交易中的財務條款，這些交易涉及Lazard認為具有可比性的公開上市黃金生產階段目標公司。對於這些選定的先例交易，Lazard使用華爾街研究分析師在宣佈時的每股資產淨值估計和基於交易價格的企業價值作為目標公司在達成交易前12個月的EBITDA的倍數來計算和分析每股收益/資產淨值(“EV/LTM EBITDA”)選定交易的財務數據基於可公開獲得的研究分析師估計、公共文件和其他可公開獲得的信息。審查的交易如下：
選定的黃金行業控制變更交易
​
年月日
宣佈
​ ​
收購(S)
​ ​
目標
​
​ 2022年11月 ​ ​
泛美銀業公司Agnico Eagle Mines Limited
​ ​ Yamana Gold Inc. ​
​ 2021年11月 ​ ​ Newcrest礦業有限公司 ​ ​ Pretium Resources Inc. ​
​ 2019年11月 ​ ​ 柯克蘭湖黃金有限公司 ​ ​
德圖爾黃金公司
​
​ 2019年1月 ​ ​ 紐蒙特礦業公司 ​ ​ Goldcorp Inc. ​
所選交易的整體市盈率/每股資產淨值比率為1.01倍至1.27倍，平均值為1.12倍，中位數為1.10倍。所選交易的EV/LTM EBITDA比率總體上是6.3倍至12.7倍，平均值為9.3倍，中位數為9.1倍。所分析的每一項選定先例交易的原因和相關情況各不相同，Newcrest與選定先例交易分析所包括的公司在業務、運營、財務狀況和前景方面存在內在差異。根據選定先例交易的倍數以及Lazard的專業判斷和經驗，Lazard選擇了
 
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目錄
 
(I)為Newcrest提供1.00x至1.20x的每股市盈率/資產淨值參考範圍，並將這樣的倍數應用到19.22美元，該倍數使用上面在標題​(不包括協同效應)下描述的相同方法為Newcrest隱含的每股資產淨值(不包括協同效應)，但使用5%的實際貼現率來代替其中描述的實際貼現率的選定範圍，(Ii)Newcrest的EV/LTM EBITDA參考範圍為8.0x至10.0x，並根據Newcrest最近公開可得的年報及若干中期報告，將該等倍數應用於Newcrest截至2022年12月31日止十二個月的EBITDA，以獲得大致的隱含企業價值參考範圍。Lazard根據紐蒙特管理層提供的Newcrest截至2022年12月31日的約17億美元的淨債務價值和截至2023年5月10日的約12億美元的股本方法投資，調整了這一近似隱含企業價值範圍，以得出Newcrest的一系列近似隱含股本價值。Lazard然後將這些近似隱含股本價值除以Newcrest內部數據中列出的截至2023年5月5日完全稀釋的Newcrest普通股數量，得出每個Newcrest普通股的近似隱含股本價值範圍(四捨五入到最接近的25美分)。
上述分析表明Newcrest的隱含每股權益價值參考範圍如下(四捨五入至最接近的25美分)，而隱含對價為20.22美元(計算方法為0.400倍的交換比率乘以47.81美元的交換比率，即紐蒙特普通股在2023年5月10日的收盤價，外加每股Newcrest普通股1.10美元的特別股息)，以及Newcrest普通股在2023年2月3日的收盤價15.54美元。紐蒙特公司提交收購Newcrest 100%已發行股本的不具約束力的提議公開披露前最後一個交易日：
​
每股隱含約數
權益價值參考範圍
​ ​
隱含對價
​ ​
Newcrest普通股
收盤價(2月3日)
2023)
​
​ 每股收益/資產淨值 ​ ​ ​ $ 19.25 – $23.00 ​ ​ ​
$20.22
​ ​
$15.54
​
​ EV/LTM EBITDA ​ ​ ​ $ 19.25 – $24.25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Newcrest其他因素
拉扎德為紐蒙特公司董事會指出的某些額外因素僅供參考，其中包括以下因素：
•
Lazard回顧了Newcrest普通股在截至2023年2月3日(Newmont提交收購Newcrest 100%已發行股本的不具約束力提案公開披露前的最後一個交易日)52週期間的歷史交易價格，範圍從2022年9月26日約10.18美元的低收盤價到2022年4月19日約21.28美元的高收盤價；
​
•
Lazard回顧了研究分析師截至2023年5月10日未打折的公開可用股價目標，所有這些目標都排除了交易的影響，交易表明Newcrest普通股的獨立目標價分別為每股18.44美元至20.84美元，分別基於第25個百分位數的目標股價和第75個百分位數的目標股價，中位數為每股19.85美元；
​
•
Lazard回顧了截至2023年9月30日Newcrest普通股的隱含價值範圍，使用的方法與上述​(不包括協同效應)標題下描述的方法相同，但使用了公開可用的華爾街研究分析師對Newcrest的資產淨值估計，而不是調整後的Newcrest預測，後者顯示Newcrest普通股的每股隱含權益價值大致範圍為每股16.91美元至19.88美元，分別基於第25個百分位數資產淨值估計和第75個百分位數資產淨值估計。中位數為每股18.01美元；和
​
•
Lazard分析了過去十年宣佈的與澳大利亞合併交易相關的某些公開信息，交易總額至少為5億澳元，總對價100%以股票支付。結合這一分析，Lazard分析了32筆不同的交易，並審查了最近十年宣佈的交易的投標前一個月公告合併溢價，並計算出平均溢價為34%。Lazard隨後選擇了17%的低端(基於20天成交量加權平均價格
​
 
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Goldcorp Inc.在Newmont於2019年1月14日宣佈擬議收購之前的股票，以及34%的高端股票，當應用於Newcrest截至2023年2月3日(紐蒙特提交收購Newcrest 100%已發行股本的非約束性提案公開披露前的最後一個交易日)的收盤價15.54美元時，導致Newcrest普通股的隱含權益價值(四捨五入至最接近的25美分)為18.25美元至20.75美元。
紐蒙特金融分析公司
紐蒙特礦山壽命貼現現金流分析
Lazard對紐蒙特進行了礦山壽命貼現現金流分析，這是一種傳統的估值方法，用於根據紐蒙特預測、公開申報文件和其他公開信息，通過計算資產的估計未來現金流的現值來得出資產的估值。紐蒙特淨資產價值的隱含參考範圍是根據紐蒙特預測公司的預測，通過計算紐蒙特公司在2023年1月1日至2080年12月31日的財政年度內經營其資產(包括現有儲備和可開採資源的估計)預計產生的無槓桿、税後自由現金流量的現值(截至2023年9月30日)，使用4.5%至5.5%的選定實際貼現率範圍得出紐蒙特公司資產淨值的隱含參考範圍。折扣率的範圍是由Lazard根據其對紐蒙特公司實際加權平均資本成本的分析選擇的(使用資本資產定價模型，並基於Lazard認為與其專業判斷和經驗相關的考慮因素，考慮到某些財務指標，包括資本結構、可比公司集團的貝塔係數、市場風險、通貨膨脹和税率)。在進行分析時，Lazard增加了紐蒙特公司未建模資源的估計內在價值，並將紐蒙特公司管理層提供的紐蒙特公司的公司成本和預計淨財務債務(截至2023年9月30日)減去了這些估計現金流量的現值。
基於上述分析，Lazard得出了截至2023年9月30日紐蒙特普通股每股隱含權益價值的大致範圍為35.75美元至40.75美元(四捨五入至最接近的25美分)，相比之下，紐蒙特普通股在2023年5月10日的收盤價為47.81美元，紐蒙特普通股在2023年2月3日的收盤價為49.85美元，也就是紐蒙特提交收購Newcrest 100%已發行股本的非約束性提議之前的最後一個交易日。
紐蒙特精選上市公司分析
Lazard回顧並比較了紐蒙特公司的某些財務和股票市場信息與以下黃金開採行業上市公司(統稱為Lazard Newmont精選公司)的相應財務信息、比率和公開市場倍數：
•
Agnico Eagle Mines Limited；
​
•
巴里克黃金公司；以及
​
•
北極星資源有限公司
​
Lazard根據其專業判斷和經驗選擇了Lazard Newmont評選的公司。儘管拉扎德·紐蒙特公司選定的公司中沒有一家可以直接與紐蒙特公司相比較，但之所以選擇這些公司，是因為它們是上市公司，其業務或業務在分析時可能被認為類似於紐蒙特公司的某些業務。
利用從美國證券交易委員會備案文件中獲得的公開信息、公開可獲得的華爾街研究分析師截至2023年5月10日的估計以及其他公開信息，拉扎德回顧了2024年曆年的每股資產淨值和每股資產淨值/息税前利潤等信息。
觀察到的Lazard Newmont精選公司的總體每股收益/資產淨值市盈率和2024年估計EV/EBITDA倍數如下：
•
每股市盈率：1.16倍至1.45倍(中位數為1.38倍)；以及
​
 
116
目錄
 
•
EV/2024E EBITDA：6.7倍至8.8倍(中位數為6.8倍)。
​
Lazard隨後應用了一個選定的範圍，每個範圍都來自Lazard Newmont選定的公司，並基於Lazard的專業判斷和經驗：(I)每股市盈率/資產淨值倍數為1.25倍至1.45倍，至38.12美元，採用上述標題“-紐蒙特礦山生命貼現現金流分析”下所述的相同方法對紐蒙特公司隱含的每股資產淨值，但使用5%的實際折現率代替其中描述的選定的實際折現率範圍，以獲得大致的每股隱含每股股本價值參考範圍；以及(Ii)根據紐蒙特預測，2024年日曆年紐蒙特公司估計EV/EBITDA倍數為7.0x至9.0x，2024年日曆年估計EBITDA為紐蒙特公司，以獲得一個大致的隱含企業價值參考範圍。Lazard根據紐蒙特公司截至2023年3月31日的淨債務價值約27億美元、截至2023年3月31日的少數股權約1.82億美元以及截至2023年3月31日的股本方法投資(包括可銷售的股本證券)約32億美元調整了這一近似隱含企業價值範圍，以得出紐蒙特公司的一系列近似隱含股本價值。Lazard隨後將這些近似隱含股本價值除以截至2023年5月11日紐蒙特普通股的完全稀釋股票數量，如紐蒙特內部數據中所述，得出紐蒙特普通股每股近似隱含股本價值的範圍。
上述分析表明，紐蒙特公司的隱含每股股本價值參考範圍大致如下(四捨五入至最接近的25美分)，相比之下，紐蒙特公司普通股在2023年5月10日的收盤價為47.81美元，紐蒙特公司普通股在2023年2月3日的收盤價為49.85美元，也就是紐蒙特公司提交收購Newcrest 100%已發行股本的非約束性提議之前的最後一個交易日：
​
近似隱含每股股本
基於以下條件的值參考範圍：
​ ​
紐蒙特普通股
收盤價(05.10，
2023)
​ ​
紐蒙特普通股
收盤價(2月3日)
2023)
​
​ 每股收益/資產淨值 ​ ​ ​ $ 47.75 – $55.25 ​ ​ ​
$47.81
​ ​
$49.85
​
​ EV/2024E EBITDA ​ ​ ​ $ 49.25 – $63.25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
紐蒙特其他因素
拉扎德為紐蒙特公司董事會指出的某些額外因素僅供參考，其中包括以下因素：
•
Lazard回顧了截至2023年2月3日(紐蒙特公司提交收購Newcrest 100%已發行股本的非約束性提案公開披露前的最後一個交易日)52週期間紐蒙特普通股的歷史交易價格，範圍從2022年11月3日每股約37.79美元的低收盤價到2022年4月18日約每股85.42美元的高收盤價；
​
•
Lazard回顧了截至2023年5月10日的未打折的公開可獲得的研究分析師的股價目標，所有這些目標都排除了交易的影響，交易表明紐蒙特普通股的獨立目標每股價格分別為每股54.50美元至63.00美元，這兩個目標分別基於第25個百分點的股價目標和第75個百分點的股價目標，中值為每股60.00美元；以及
​
•
Lazard回顧了截至2023年9月30日紐蒙特普通股的每股隱含價值範圍，使用的方法與上文標題為“-紐蒙特礦山壽命貼現現金流分析”下描述的方法相同，但使用了公開可用的華爾街研究分析師對紐蒙特的資產淨值估計，而不是紐蒙特預測，後者分別基於第25個百分位數的資產淨值估計和第75個百分位數的資產淨值估計，顯示紐蒙特普通股每股隱含權益價值的大致範圍為每股34.65美元至41.35美元。中值為每股36.38美元。
​
 
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隱含匯率分析
根據紐蒙特和紐克雷斯特各自根據礦山壽命貼現現金流分析、選定的上市公司分析和上述某些其他因素計算的近似隱含權益價值範圍的比較，Lazard計算了交易前後的近似隱含交換比率範圍，並考慮了交易可能實現的協同效應。對於下面提到的每種方法，交換比率的近似隱含參考範圍是通過以下方式確定的：(I)將Newcrest普通股的每股近似隱含股本價值參考範圍的低端除以紐蒙特普通股的每股近似隱含股本價值參考範圍的高端計算；(Ii)將Newcrest普通股的每股近似隱含股本價值參考範圍的高端除以紐蒙特普通股的每股近似隱含股本價值參考範圍的低端計算得出。這一分析得出了以下近似的隱含匯率參考範圍，而0.423倍的匯率是0.400倍的匯率加上每股Newcrest普通股1.10美元的特別股息所隱含的匯率：
方法論
​ ​
近似隱含
兑換率
參照範圍
​
礦山壽命貼現現金流分析(不包括協同效應)
​ ​ ​ ​ 0.448x - 0.566x ​ ​
礦山壽命貼現現金流分析(含協同效應)
​ ​ ​ ​ 0.571x - 0.706x ​ ​
每股收益/資產淨值
​ ​ ​ ​ 0.312x - 0.445x ​ ​
EV/2024E EBITDA
​ ​ ​ ​ 0.194x - 0.335x ​ ​
其他因素 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
共識貼現現金流
​ ​ ​ ​ 0.409x - 0.574x ​ ​
截至2023年5月10日的分析師目標價區間
 ​ ​ ​ ​ 0.293x - 0.382x ​ ​
截至2023年2月3日的52周交易區間
 ​ ​ ​ ​ 0.119x - 0.563x ​ ​
一般信息
關於Lazard作為紐蒙特公司財務顧問的服務，紐蒙特公司已同意為此類服務向Lazard支付總計2750萬美元的費用，其中400萬美元在Lazard提出意見時支付，2350萬美元根據交易的實施而支付。此外，紐蒙特公司同意向Lazard償還與Lazard訂婚有關的某些費用，並賠償Lazard和某些相關人士可能因Lazard訂婚而產生或與之相關的某些責任。
Lazard過去曾向紐蒙特公司提供過某些投資銀行服務，Lazard為此獲得了報酬，包括在Lazard發表意見之前的過去兩年裏，曾就潛在的戰略選擇和股東諮詢事宜向紐蒙特公司提供服務，在此期間，Lazard從紐蒙特公司獲得了約100萬美元的總薪酬。Lazard Australia曾是Lazard的附屬公司，直到2021年7月分離，過去一直致力於為Newcrest提供投資銀行服務，包括在Lazard發表意見之前的過去兩年。Lazard未來可能向紐蒙特公司或其各自的附屬公司提供投資銀行和其他服務，或與紐蒙特公司或其各自的附屬公司有關的服務，Lazard公司可能因此獲得補償。此外，在正常情況下，Lazard及其聯營公司和員工可以為他們自己的帳户和他們客户的帳户交易紐蒙特公司、Newcrest公司及其某些聯營公司的證券，因此，可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸，也可以代表紐蒙特公司、Newcrest公司及其某些聯營公司交易和持有證券。Lazard意見的發佈得到了Lazard意見委員會的批准。
Lazard沒有向紐蒙特公司建議任何具體的交換比率或其他對價，也不認為任何給定的交換比率或其他對價是這筆交易的唯一適當的交換比率或其他對價。交易中應付對價的類型和金額是通過紐蒙特和紐克雷斯特之間的談判以及達成協議的決定確定的。
 
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交易協議僅與紐蒙特公司董事會達成。拉扎德的觀點和分析只是紐蒙特公司董事會在評估這筆交易時考慮的眾多因素之一。因此，在題為“Lazard對紐蒙特董事會的意見”的這一節中描述的分析不應被視為決定紐蒙特董事會或紐蒙特高級管理層對交易中規定的交換比率的看法，或紐蒙特董事會是否願意確定不同的交換比率或其他考慮是否公平。
Lazard是一家國際公認的投資銀行公司，提供全方位的金融諮詢和其他服務。Lazard之所以被選為紐蒙特公司的投資銀行家，是因為它在投資銀行和一般合併收購方面的資歷、專業知識和聲譽，特別是在採礦業，以及它對紐蒙特公司業務的熟悉。
紐蒙特某些財務預測摘要
針對紐蒙特公司對交易的考慮和評估，紐蒙特公司管理層在最終敲定交易協議之前準備並向紐蒙特公司董事會提供了關於紐蒙特公司(“紐蒙特預測”)、Newcrest(基於紐蒙特管理層調整後的Newcrest預測、“調整後的Newcrest預測”)以及交易實施後合併後的公司的某些財務和其他預測(“合併預計預測”以及與Newmont預測和調整後的Newcrest預測一起的“預測”)。這些預測也被提供給了美國銀行證券公司、Centerview公司和Lazard公司，紐蒙特公司指示它們在紐蒙特公司同意的情況下使用和依賴它們與其單獨的財務分析和意見有關的內容，這一節從本委託書第95頁開始，標題為“紐蒙特公司財務顧問對紐蒙特公司董事會的交易 - 意見”。
紐蒙特公司編制這些預測並不是為了公開披露，也不是為了遵守美國註冊會計師協會為準備和展示預期財務信息而制定的指導方針。紐蒙特公司的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師都沒有編制、審查或執行與預測有關的任何程序，也沒有任何人對預測或預測中反映的結果的可實現表示任何意見或任何其他形式的保證，他們中沒有任何人對預測承擔任何責任，也沒有任何人否認與預測有任何聯繫。因此，納入這些預測不應被視為表明紐蒙特公司董事會、紐蒙特公司管理層、紐蒙特公司、紐蒙特公司的財務顧問或任何收到這一信息的人考慮過或現在認為這是實現未來結果的保證。此外，Newcrest管理層和Newcrest董事會都沒有準備、審查或批准使用調整後的Newcrest預測，紐蒙特管理層沒有要求Newcrest或其任何附屬公司、顧問或其他代表批准這些預測。
這些預測是根據紐蒙特公司管理層在2023年5月15日敲定交易協議之前獲得的有關紐蒙特公司和紐克雷斯特公司的某些財務和其他信息編制的。在制定預測的過程中，紐蒙特公司管理層對影響預測的一些未來事項應用了一些假設假設。這些預測是在假設以下經濟假設的情況下計算得出的：
​ ​ ​
紐蒙特價格假設
​
以實際價格表示的價格
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​
黃金價格(美元/盎司)
​ ​ ​ $ 1,847 ​ ​ ​ ​ $ 1,875 ​ ​ ​ ​ $ 1,800 ​ ​ ​ ​ $ 1,739 ​ ​ ​ ​ $ 1,761 ​ ​
銀價(美元/盎司)
​ ​ ​ $ 22.92 ​ ​ ​ ​ $ 22.50 ​ ​ ​ ​ $ 22.50 ​ ​ ​ ​ $ 22.50 ​ ​ ​ ​ $ 23.50 ​ ​
銅價(美元/磅)
​ ​ ​ $ 3.93 ​ ​ ​ ​ $ 3.97 ​ ​ ​ ​ $ 4.00 ​ ​ ​ ​ $ 3.95 ​ ​ ​ ​ $ 3.86 ​ ​
鋅價(美元/磅)
​ ​ ​ $ 1.38 ​ ​ ​ ​ $ 1.36 ​ ​ ​ ​ $ 1.35 ​ ​ ​ ​ $ 1.25 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​
鉛價(美元/磅)
​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.95 ​ ​ ​ ​ $ 0.90 ​ ​ ​ ​ $ 0.90 ​ ​ ​ ​ $ 0.90 ​ ​
鉬價(美元/磅)
​ ​ ​ $ 15.75 ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ $ 12.75 ​ ​ ​ ​ $ 10.28 ​ ​ ​ ​ $ 11.20 ​ ​
 
119
目錄
 
此外，預測還假設不變匯率為0.70澳元/​1.00美元和0.77加元/​1.00美元。這些預測以及在制定預測時應用的假設、意見和判斷都是基於紐蒙特公司管理層當時的最佳估計，並不是獨立核實的主題。因此，不能保證這些假設、推測、意見或判斷是正確的，也不能保證這些預測將會實現。這些預測不反映隨後的估計數，包括與簽訂交易協議後的年度税前協同效應、供應鏈效率和全面潛在改進有關的估計數。紐蒙特公司不能保證，如果這些預測是在交易協議之日或本委託書發表之日準備的，也不能保證將使用類似的假設、估計、意見和判斷。
閲讀這些預測時，應結合以下“-有關預測的重要信息”中介紹的注意事項進行閲讀。
下表彙總了紐蒙特公司的預測。
​ ​ ​
紐蒙特預測可歸因於
(以十億美元為單位，實基(1))
​
截至2013年12月31日的財政年度
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​
收入
​ ​ ​ $ 13.1 ​ ​ ​ ​ $ 13.5 ​ ​ ​ ​ $ 12.9 ​ ​ ​ ​ $ 12.6 ​ ​ ​ ​ $ 12.9 ​ ​
EBITDA(2) ​ ​ ​ $ 5.0 ​ ​ ​ ​ $ 5.6 ​ ​ ​ ​ $ 5.3 ​ ​ ​ ​ $ 5.3 ​ ​ ​ ​ $ 6.0 ​ ​
總資本支出(4)
​ ​ ​ $ 2.7 ​ ​ ​ ​ $ 2.8 ​ ​ ​ ​ $ 2.7 ​ ​ ​ ​ $ 2.4 ​ ​ ​ ​ $ 2.6 ​ ​
未加槓桿的自由現金流(3)
​ ​ ​ $ 1.1 ​ ​ ​ ​ $ 1.4 ​ ​ ​ ​ $ 1.2 ​ ​ ​ ​ $ 1.7 ​ ​ ​ ​ $ 2.1 ​ ​
​
(1)
實際基礎是指所有預測都以2023年美元為基礎，不考慮從2024年起的貨幣通脹。
​
(2)
EBITDA是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。
​
(3)
未加槓桿自由現金流量是指經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額減去非持續經營活動提供(用於)經營活動的淨成本減去物業、工廠和礦山開發及復墾支出的增加。無槓桿自由現金流並不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流，因為該措施沒有扣除償債和其他合同義務所需的付款或為業務收購而支付的款項。
​
(4)
包括勘探資本。
​
下表彙總了調整後的Newcrest預測(基於Newcrest經紐蒙特管理層調整後的預測)。
​ ​ ​
調整後的Newcrest預測
歸屬(以十億美元為單位，實際基準(1))
​
截至2013年12月31日的財政年度(2)
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​
收入
​ ​ ​ $ 4.9 ​ ​ ​ ​ $ 4.5 ​ ​ ​ ​ $ 4.3 ​ ​ ​ ​ $ 4.7 ​ ​ ​ ​ $ 5.0 ​ ​
EBITDA(3) ​ ​ ​ $ 2.0 ​ ​ ​ ​ $ 1.9 ​ ​ ​ ​ $ 1.8 ​ ​ ​ ​ $ 2.2 ​ ​ ​ ​ $ 2.5 ​ ​
總資本支出(4)
​ ​ ​ $ 1.4 ​ ​ ​ ​ $ 1.4 ​ ​ ​ ​ $ 1.4 ​ ​ ​ ​ $ 1.4 ​ ​ ​ ​ $ 1.1 ​ ​
未加槓桿的自由現金流(5)
​ ​ ​ $ 0.3 ​ ​ ​ ​ $ 0.3 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 0.5 ​ ​ ​ ​ $ 0.9 ​ ​
​
(1)
實際基礎是指所有預測都以2023年美元為基礎，不考慮從2024年起的貨幣通脹。
​
(2)
調整後的Newcrest預測最初基於Newcrest截至6月30日的財政年度，並由紐蒙特管理層按年率計算，以與紐蒙特公司截至12月31日的財政年度相匹配。
​
(3)
EBITDA是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。
​
(4)
包括勘探資本。
​
 
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目錄
 
(5)
未加槓桿自由現金流量是指經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額減去非持續經營活動提供(用於)經營活動的淨成本減去物業、工廠和礦山開發及復墾支出的增加。無槓桿自由現金流並不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流，因為該措施沒有扣除償債和其他合同義務所需的付款或為業務收購而支付的款項。無槓桿自由現金流不包括從Lundin Gold Inc.收到的股息。
​
下表彙總了合併的形式預測。
​ ​ ​
公司綜合預測
歸屬(1)(以十億美元為單位，實際基準(2))
​
截至2013年12月31日的財政年度
​ ​
2023(3)
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​
EBITDA(4) ​ ​ ​ $ 5.5 ​ ​ ​ ​ $ 7.7 ​ ​ ​ ​ $ 7.6 ​ ​ ​ ​ $ 8.0 ​ ​ ​ ​ $ 8.9 ​ ​
未加槓桿的自由現金流(5)
​ ​ ​ $ 0.8 ​ ​ ​ ​ $ 1.9 ​ ​ ​ ​ $ 1.6 ​ ​ ​ ​ $ 2.5 ​ ​ ​ ​ $ 3.3 ​ ​
​
(1)
EBITDA和無槓桿自由現金流並不反映合併後公司設想的潛在投資組合優化機會。
​
(2)
實際基礎是指所有預測都以2023年美元為基礎，不考慮從2024年起的貨幣通脹。
​
(3)
包括Newcrest繳費，相當於截至2023年12月31日的日曆年的25%。
​
(4)
EBITDA是指考慮到紐蒙特公司管理層預測的潛在協同效應，同時不包括整合費用的影響，合併後公司的預計EBITDA。
​
(5)
未加槓桿自由現金流量是指經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額減去非持續經營活動提供(用於)經營活動的淨成本減去物業、工廠和礦山開發及復墾支出的增加。無槓桿自由現金流並不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流，因為該措施沒有扣除償債和其他合同義務所需的付款或為業務收購而支付的款項。無槓桿自由現金流包括潛在協同效應、供應鏈效率、全部潛在改進和整合費用的影響，但不包括Newcrest從Lundin Gold Inc.獲得的股息。
​
有關預測的重要信息
以上總結的某些預測不是根據美國公認會計準則編制的，包括EBITDA和未加槓桿的自由現金流。非美國公認會計原則財務措施不應與根據美國公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不應作為財務信息的替代品。紐蒙特公司對非美國公認會計原則財務指標的計算可能與業內其他指標不同，EBITDA和無槓桿自由現金流與其他公司使用的類似指標不一定具有可比性。紐蒙特公司的財務顧問在進行單獨的財務分析和意見時，以及紐蒙特公司董事會在考慮這筆交易時，都採用了非美國公認會計原則的財務衡量標準。提供給財務顧問的與企業合併交易相關的財務指標不在非美國公認會計原則財務指標的定義範圍內，因此不受美國證券交易委員會關於披露非美國公認會計原則財務指標的規則的約束，否則將需要對非美國公認會計原則財務指標和美國公認會計原則財務指標進行調整。紐蒙特公司的財務顧問在進行單獨的財務分析和意見時，或紐蒙特公司的董事會在考慮這筆交易時，並不依賴非美國公認會計原則財務措施的對賬。因此，我們沒有提供財務措施的對賬。
本委託書中包含的預測摘要並不是為了影響股東是否批准這些提議的決定，而是為了向紐蒙特公司的股東提供紐蒙特公司董事會和紐蒙特公司財務顧問獲得的預測。本委託書中包含的預測不應被視為紐蒙特、紐克雷斯特或其各自的任何附屬公司、高管、董事、顧問或其他代表或任何其他信息接收者考慮或現在認為這些預測必然是預測性的
 
121
目錄​
 
預測日期以來發生的實際未來事件或已發生的事件，預測不應作為此類預測的依據。紐蒙特公司、紐克雷斯特公司或它們各自的任何附屬公司、官員、董事、顧問或其他代表都不能保證實際結果不會與預測結果大不相同。紐蒙特公司、紐克雷斯特公司或它們各自的任何附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表都沒有就紐蒙特公司、紐克雷斯特公司或預計合併後的公司與預測中包含的信息相比的最終表現或將實現預測向任何紐蒙特公司股東作出或作出任何陳述。
這些預測雖然有數字上的特殊性，但反映了紐蒙特公司管理層在編制預測時認為是合理的、關於未來事件的許多變量、估計和假設，並考慮到了在準備預測時可獲得的相關信息。然而，這些變量、估計和假設本身就是不確定的，超出了紐蒙特公司管理層的控制範圍，其中包括紐蒙特公司、紐克雷斯特公司和預計合併公司的未來財務業績、行業業績和活動、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況和競爭，以及紐蒙特公司、紐克雷斯特公司和預計合併公司的業務、財務狀況或經營結果的變化。包括本委託書第71頁開始的題為“有關前瞻性陳述的警示聲明”一節中描述的因素，以及本委託書第53頁開始題為“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素，其中任何一項都可能導致預測或其各自的基本假設不準確。自編制預測之日起，除其他外，對某些事件或影響的時間所作的部分或全部假設可能會改變或可能已經改變。這些預測還反映了對某些業務決策的假設，這些決策可能會發生變化，在許多方面可能會受到主觀判斷的影響，因此可能會根據實際經驗和進一步或未來的業務發展進行多重解讀和定期修訂。紐蒙特公司沒有更新，而且，除非適用法律可能要求，否則不打算更新或以其他方式修改預測，以反映作出預測之日之後存在的情況或反映未來事件的發生，即使預測所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的。不能保證反映在任何預測中的結果將會實現，也不能保證實際結果不會與預測有實質性的不同。此外，由於預測涵蓋多個年份，這些信息的性質每一年都變得不那麼具有預測性。沒有人就預測中包含的信息向任何股東或任何其他投資者作出或作出任何陳述。
鑑於上述情況和預測中固有的不確定性，並考慮到特別會議將在預測編制後幾個月舉行，提醒股東和其他投資者不要過度依賴預測(如果有)。自準備預測之日起，紐蒙特公司已經公佈了截至2023年6月30日的三個月和六個月的實際運營業績，紐克雷斯特公司已經公佈了截至2023年6月30日的一年的業績。您應該查閲紐蒙特公司於2023年7月20日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表格報告以及作為本委託書附件B的Newcrest綜合財務報表。請參閲本委託書第197頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
交易後的董事會
紐蒙特公司的董事會目前由12名成員組成。根據交易協議的條款，紐蒙特公司將在計劃實施之日或之前邀請兩名現有的Newcrest董事加入紐蒙特公司董事會，他們的身份將由紐蒙特公司提名加入紐蒙特公司的董事會，條件是計劃生效，並受向紐蒙特公司提供必要文件的個人的制約，從計劃實施之日起生效。根據交易協議的條款，紐蒙特公司將在該計劃實施後紐蒙特公司股東的第一次年度股東大會上推薦這些個人當選。
 
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紐蒙特董事和高管在交易中的利益
自2022年初以來在任何時候任職的現任紐蒙特公司董事或高管均不持有Newcrest普通股。根據這項交易，紐蒙特公司的董事或高管或他們的聯繫人在向紐克雷斯特公司股東發行紐蒙特公司普通股的安排或安排中沒有任何直接或間接的重大財務利益，但以下情況除外：(1)擔任紐蒙特公司的董事或高管，(2)紐蒙特公司的股東，以及(3)一名紐蒙特董事公司的股東，該人在128股紐克雷斯特公司股票中擁有金錢利益，但沒有投票權或投資權。
償還Newcrest債務
交易實施後，紐蒙特公司打算評估合併後業務的流動性需求，包括截至2023年6月30日，在Newcrest的20億美元無擔保雙邊銀行貸款下提取的約2.98億美元的總金額。紐蒙特公司預計，在這類貸款下提取的總金額將增加約9.84億美元，用於在緊接該計劃實施之前支付特別股息。有關特別股息的更多信息，請參閲本委託書第51頁開始的“未經審計的預計每股數據 - 股息”。欲瞭解有關Newcrest債務的更多信息，請參閲Newcrest綜合財務報表和本委託書第133頁開始的題為“有關公司 - Newcrest管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的信息”一節。
會計處理
紐蒙特公司根據美國公認會計原則編制財務報表。這筆交易將使用會計的收購法入賬。出於會計目的，紐蒙特公司將被視為收購方。紐蒙特公司將按交易實施之日各自的估計公允價值記錄從Newcrest獲得的資產，包括可識別的無形資產和承擔的負債。收購價(如本委託書第33頁“未經審核備考簡明綜合財務資料 - 附註至未經審核備考簡明綜合財務資料”附註4(I)所述)超過該等資產及負債的公允淨值，將記作商譽。
交易實施後紐蒙特公司的財務狀況和運營結果將包括交易實施後Newcrest的財務狀況和運營結果，但不會追溯重述，以反映Newcrest的歷史財務狀況或運營結果。交易實施後，紐蒙特公司的收益將反映收購會計調整，包括資產和負債賬面價值的變化對摺舊費用、攤銷費用和利息費用的影響。包括商譽在內的無限期無形資產將不會攤銷，但將至少每年進行減值測試，而包括商譽在內的所有有形和無形資產將在出現某些指標時進行減值測試。如果紐蒙特公司未來確定有形或無形資產(包括商譽)減值，紐蒙特公司屆時將記錄減值費用。
聯邦證券法後果；股票轉讓限制
將在交易中發行的紐蒙特普通股股票(可能由新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI代表)尚未、也不會根據證券法、適用的州證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行登記。將在交易中發行的紐蒙特普通股股票(可能由新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI代表)將根據證券法第3(A)(10)節規定的基於法院批准交易的登記要求的豁免而發行。
《證券法》第3(A)(10)節規定，為交換一個或多個真正的未償還證券而發行的證券，如果此類證券的發行和交換的條款和條件的公平性已經法律明確授權給予批准的有管轄權的法院在聽證會後批准，則不受證券法一般登記要求的約束。
 
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{br]這種發行和交換的條款和條件在實質上和程序上是公平的，所有被提議發行證券的人都有權出席，並已就聽證會向其發出了充分的通知。如果法院批准這項交易，它的批准將構成紐蒙特普通股(可能由新的紐蒙特CDI或新的紐蒙特PDI代表)的基礎，根據證券法第3(A)(10)節規定的對證券法註冊要求的豁免，紐蒙特普通股(可能由新的紐蒙特CDI或新的紐蒙特PDI代表)無需註冊而發行。
作為交易的一部分，紐蒙特公司將發行的紐蒙特普通股股票(可能由新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI代表)給Newcrest股東(或銷售代理、Chess存託代理人私人有限公司(“CDN”)或根據PNGX業務規則(“PDN”)指定的受託代理人(如適用))將可根據美國聯邦證券法自由轉讓，但被視為紐蒙特“附屬公司”​(該術語根據證券法定義)的人除外。包括在交易實施日期前90天內被認為是紐蒙特公司附屬公司的人。如果紐蒙特公司將在交易中發行的紐蒙特普通股股票(可能由新的紐蒙特CDI或新的紐蒙特PDI代表)實際上由紐蒙特的關聯公司持有，這些持有者可以(1)根據證券法頒佈的第144號規則的規定轉售股票，或(2)按照證券法允許的其他方式轉售。第144條規則一般規定，紐蒙特公司的“附屬公司”不得出售在交易中收到的紐蒙特公司的證券，除非出售是按照該規則中規定的數量、當前公開信息、銷售方式和時間限制以及通知要求進行的。這些限制通常允許，受最低持有期的限制，關聯公司在任何三個月期間的銷售不超過紐蒙特公司普通股已發行股票的1%，或在下達銷售訂單前4個日曆周內此類證券每週報告的平均交易量，前提是銷售是在未經請求的公開市場“經紀交易”中進行的，並且可以獲得有關紐蒙特公司的最新公開信息。可被視為發行人關聯公司的人士一般包括直接或間接控制、由發行人控制或與發行人共同控制的個人或實體，並可包括髮行人的高級管理人員和董事，以及發行人任何類別股本10%或以上的實益擁有人。
紐蒙特公司作為交易的一部分(可能由新的紐蒙特CDI或新的紐蒙特PDI代表)所發行的紐蒙特普通股的任何轉售，由這樣的“聯營公司”或以前的“聯營公司”轉售可能受到證券法的登記要求的約束，而不受證券法的豁免，例如第144條所包含的豁免。
交易的重大美國聯邦所得税後果
作為交易的一部分，紐蒙特公司普通股的發行不會對紐蒙特公司的現有股東產生實質性的美國聯邦所得税影響。
費用、成本和支出
與交易協議和計劃相關的所有費用、成本和支出將由產生該等費用、成本或支出的一方支付。然而，根據交易協議，如果交易協議在某些情況下終止，紐蒙特公司和Newcrest公司將支付某些分手費。
有關交易協議項下分手費條款的更完整摘要，請參閲本委託書第190頁開始的“交易協議、方案和契約調查 - 分手費”。
與交易相關的訴訟
目前沒有與該交易相關的法律程序。
 
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交易需要監管和其他審批
Newcrest股東批准
根據《公司法》，該計劃必須得到Newcrest股東的批准才能生效。在法院於第一個開庭日發出命令的情況下，(I)召開計劃會議以考慮及表決批准該計劃的決議案，及(Ii)在批准派發有關交易的Newcrest計劃小冊子後，Newcrest擬召開計劃會議。根據公司法第411(4)(A)(Ii)條，批准計劃的決議案必須(I)由出席會議並於計劃會議上投票的Newcrest過半數股東、受委代表或(如屬公司)其正式委任的公司代表通過，及(Ii)親身或受委代表至少75%就計劃決議案投票。
澳大利亞法院批准
根據《公司法》，該計劃必須經法院批准才能生效。《公司法》明確禁止法院批准，除非：
•
ASIC向法院提供無異議聲明；或
​
•
法院信納，提出該計劃的目的不是為了使任何人能夠避免實施《公司法》第6章的任何規定(與收購有關)，
​
但法院不需要僅僅因為ASIC出具了對法院的不反對聲明就批准該計劃。
Newcrest擬於第一個開庭日向法院申請(I)召開計劃會議以審議批准計劃的決議案及(Ii)批准向Newcrest股東分發計劃小冊子的命令。只要ASIC對交易文件及計劃小冊子的條款感到滿意，預期ASIC會在第一庭聆訊日期前向法院提交函件，説明雖然ASIC保留其權利，直至有機會觀察整個計劃過程為止，但屆時並不打算在第二庭日反對該計劃。法院將在第一個開庭日考慮交易文件(包括交易協議、計劃和地契調查)的條款，並可能要求更改其中任何文件，作為法院批准所尋求命令的條件。
如果批准計劃的決議在計劃會議上獲得通過，並且交易的所有其他先決條件得到滿足或放棄(在允許的情況下)，Newcrest將尋求在第二個開庭日獲得法院的批准。Newcrest打算向ASIC申請一份不反對聲明。
Newcrest預計ASIC將在第二個開庭日向法院提交一份不反對聲明。法院只有在信納該計劃的條款和條件在程序上和實質上對所有根據該計劃有權接受該計劃考慮的人士是公平合理的情況下，才會批准該計劃。
澳大利亞外商投資審批
根據澳大利亞FATA，某些交易不得由“外國人”​(如紐蒙特和紐蒙特子公司)完成，除非已向聯邦財務主管發出通知，並且聯邦財務主管已根據FATA提供通知，表明對擬議的收購沒有異議，或者在沒有FIRB批准的情況下法定期限已過。作為審查的一部分，澳大利亞外國投資審查委員會將徵求包括ACCC在內的其他澳大利亞政府機構的意見。
紐蒙特公司和紐蒙特子公司已經向聯邦財政部長髮出了這筆交易的通知。
澳大利亞競爭和消費者委員會許可
《澳大利亞證券交易法》第50條禁止收購將產生或可能產生大幅減少澳大利亞市場競爭的效果的股票或資產。ACCC為
 
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負責執行《美國商法典》第50條。ACCC應各方要求或通過啟動自己的調查，對擬議的收購進行調查。
澳大利亞沒有強制或暫停合併通知制度。因此，根據《商法典》第50節的規定，沒有強制備案或監管批准的要求。有意收購股份或資產的人可以尋求非正式批准或授權。
非正式審批是一個行政程序，ACCC根據該程序評估收購是否會大大減少競爭。在這一過程結束時，ACCC要麼(I)提供保證，即它不打算無條件或有條件地幹預交易，包括在當事人作出可由法院執行的承諾(可能包括剝離資產的承諾)的情況下，要麼(Ii)表示，如果各方繼續進行收購，它將(通過法院程序)反對收購。
紐蒙特和紐克雷斯特於2023年6月30日向ACCC提交了非正式許可申請。2023年8月18日，ACCC向紐蒙特公司書面確認，它不打算根據《美國商業慣例》第50條對這筆交易進行公開審查或反對，從而為這筆交易提供了非正式的批准。
美國反壟斷審批
雖然《高鐵法案》規定的適用等待期的到期或終止也是雙方各自完成交易義務的一個條件，但交易協議規定，如果紐蒙特公司確定(合理地採取行動)根據《高鐵法案》不需要就該交易提交合並前通知，則該條件將被視為已經滿足。
紐蒙特公司已經確定，不需要根據《高鐵法案》就這項交易發出合併前通知，並已將這一決定通知Newcrest。紐克雷斯特公司已經承認紐蒙特公司的決心，因此，這一條件被認為已經滿足。
加拿大競爭局批准
《競爭法》第IX部要求，在超過《競爭法》第109和110節規定的適用門檻且不適用豁免的情況下，某些規定類別交易的當事人應向專員提供通知(“應具報交易”)。除某些有限的例外情況外，除非交易各方均已向專員提交根據《競爭法》第114(1)款規定的資料(“通知”)，且適用的等待期已屆滿或已提前終止，或專員已提供適當的豁免，否則須予通知的交易不得完成。
除提交通知外或作為提交通知的替代辦法，應通知交易的當事人可以向專員申請預先裁決證書(“ARC”)，如果專員不準備發出ARC，則申請不採取行動的信函。如果專員發出ARC，則各方不必提交通知；如果專員發出不採取行動的信函，應各方的請求，專員可以免除各方提交通知的要求，只要各方提供的信息與其通知所提供的基本相似(“放棄”)。
專員可在合併完成前或完成後一年內的任何時間向競爭審裁處提出異議，如果合併妨礙或減少競爭，或很可能妨礙或削弱競爭(“競爭質疑”)。如果競爭審裁處認定合併在很大程度上阻礙或削弱了競爭，或很可能阻礙或削弱了競爭，它可以發佈禁止交易的命令，但前提是交易尚未完成，或者它可以命令剝離交易已經完成的股份或資產。專員不得就基本上與發出ARC相同的信息提出競爭挑戰，前提是應通報的交易在ARC發出後一年內完成。這種禁止提出競爭挑戰的規定不適用於不採取行動的信函的發佈。
 
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目錄​​​​​
 
本計劃擬進行的交易構成一項須具報的交易。根據該計劃，雙方於2023年6月9日向專員提交了一份請求ARC或不採取行動的信函和一份豁免。2023年7月10日，專員發佈了不採取行動的信函和棄權書，免除了當事人提交通知並終止了等待期。
巴布亞新幾內亞獨立消費者和競爭委員會批准
《2002年獨立消費者和競爭法》(PNG)規定，在下列情況下，收購方必須尋求ICCC的批准才能進行某些收購：擬議收購的交易價值超過PGK5,000萬；或擬議收購可能導致收購方的市場份額增加50%或更多。
這筆交易的價值超過了PGK5000萬，因此紐蒙特公司需要獲得ICCC的批准。根據《交易協定》，獲得ICCC的許可是一個先決條件。
紐蒙特公司於2023年7月7日向ICCC提交了一份文件和支持材料。ICCC批准紐蒙特公司於2023年8月1日(澳大利亞墨爾本時間)繼續擬議中的對Newcrest的收購。
日本公平貿易委員會批准
根據日本《反壟斷法》，涉及銷售額超過特定收入門檻的各方的交易在通知JFTC並經其審查和批准後才能完成。紐蒙特公司和Newcrest公司有足夠的收入超過相關的法定審查門檻。根據交易協議，獲得JFTC的批准是一項先決條件。
紐蒙特公司於2023年7月5日向JFTC提交了一份通知草案。聯邦貿易委員會正在考慮紐蒙特公司的通知。
韓國公平貿易委員會批准
根據韓國《壟斷法規和公平貿易法》，超過某些收入、資產和價值門檻的交易必須通知韓國聯邦貿易委員會，並由其清算。紐蒙特公司和Newcrest公司(在全球和韓國)的收入和資產以及交易價值都超過了這些門檻。根據交易協議，獲得KFTC的許可是一項先決條件。
紐蒙特公司於2023年7月6日向KFTC提交了一份通知。KFTC於2023年8月11日(澳大利亞墨爾本時間)批准該公司進行擬議中的Newcrest收購。
菲律賓競爭委員會批准
根據《共和國法案10667號》(菲律賓)和《菲律賓競爭法》(菲律賓)，某些交易涉及收購一家公司超過35%的股份，超過一定的收入和交易價值門檻，必須通知委員會並由委員會批准。
交易涉及收購Newcrest超過35%的股份，Newmont和Newcrest的收入和交易價值超過門檻。根據交易協議，獲得PCC的批准是一個先決條件。
紐蒙特和紐克雷斯特分別於2023年7月17日向PCC提交了一份通知。委員會正在考慮紐蒙特公司和紐克雷斯特公司的通知。
其他監管審批
根據交易協議，交易還取決於收到政府機構的所有批准、豁免、同意、豁免或聲明，否則不是
 
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紐克雷斯特公司和紐蒙特公司同意的交易實施的明確條件是實施該計劃所必需或需要的。
證監會批覆
紐蒙特公司已尋求SCPNG確認：(I)它不會根據CMA的某些條款就該計劃採取行動，以及(Ii)紐蒙特公司可以依賴於豁免。紐蒙特公司已經向SCPNG尋求這樣的確認，並正在繼續與SCPNG進行溝通和討論。
巴布亞新幾內亞礦產資源管理局
紐蒙特公司和Newcrest公司已要求MRA澄清，紐蒙特公司和Newcrest公司不需要就該計劃採取任何行動。紐克雷斯特和紐蒙特公司已經要求MRA作出這樣的澄清，並正在繼續與MRA進行溝通和討論。
紐約證交所、多倫多證交所、ASX和PNGX上市
Newcrest普通股在澳大利亞證券交易所掛牌交易，代碼為“NCM”。Newcrest的普通股也在PNGX和TSX公開交易，代碼為“NCM”。交易實施後，Newcrest普通股將盡快在澳交所、PNGX和多倫多證交所退市。根據交易協議的條款，Newcrest預計將在該計劃實施後立即終止其美國存託憑證計劃。
紐蒙特公司的普通股目前在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“NEM”，在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“NGT”。
根據這項交易，紐蒙特公司將向Newcrest股東發行普通股以換取他們的Newcrest普通股，這是實施交易的一個條件，該交易將被批准在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。因此，紐蒙特公司已同意盡其最大努力使對價股票在紐約證券交易所上市交易獲得批准，但須遵守正式的發行通知。紐蒙特公司將在交易實施前向紐約證券交易所提供與交易有關的紐蒙特普通股股票上市所需的通知。
紐蒙特公司還同意盡其最大努力使紐蒙特CDI在ASX的正式報價獲得批准，允許Newcrest股東通過紐蒙特在ASX的新CDI交易紐蒙特普通股股票，但須遵守慣例條件，該計劃將生效。紐交所和澳交所分別批准新紐蒙特股票和新紐蒙特CDI的上市或正式報價(視情況而定)是實施交易的先決條件，如果沒有獲得批准，交易可能不會實施。
紐蒙特公司已經申請並獲得了在多倫多證券交易所上市新紐蒙特公司股票的有條件批准，這一有條件的批准取決於慣例條件。根據該計劃，紐蒙特公司已同意盡其最大努力確保根據該交易發行的紐蒙特公司新股票的發行獲得多倫多證券交易所的批准。紐蒙特公司打算申請將新的紐蒙特PDI在PNGX上市，作為豁免發行商上市(根據交易協議的定義)。PNGX批准此類上市不是實施交易的條件。
 
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沒有考核權
根據特拉華州的法律，紐蒙特公司普通股的持有者無權獲得與這項交易或特別會議上將要採取行動的任何事項有關的評價權。
 
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有關公司的信息
本節中為Newcrest提供的礦石儲量和礦產資源估計是根據Newcrest日期為2023年8月11日的年度礦產資源和礦石儲量報表得出的截至2023年6月30日的歷史估計。在交易實施之前，紐蒙特公司一直無法更新，也不希望能夠更新Newcrest的歷史估計。因此，紐蒙特公司沒有將這些歷史估計視為當前對礦產資源或礦產儲量的估計，因為有資格的人(根據美國證券交易委員會標準定義)沒有做足夠的工作來將這些估計歸類為對礦產資源或礦產儲量的當前估計。此外，本節中為Newcrest提供的礦石儲量和礦產資源估計符合澳大利亞標準中定義的置信度類別的報告要求，並基於澳大利亞標準中定義的置信度類別，而澳大利亞標準不同於美國證券法的要求。S-K1300標準和澳大利亞標準在傳達對所報告的披露的適當置信度方面具有相似的目標，但體現了不同的方法和定義，在實質性方面存在顯著差異。有關更多信息，請參閲“關於礦產儲量和資源估計的警示聲明”。有關本文提及的其他措施的更多信息，請參閲“關於説明性措施的告誡聲明”。另請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
紐蒙特公司
紐蒙特公司是世界領先的黃金公司，也從事銅、銀、鉛和鋅的生產。
紐蒙特公司成立於1921年，其股票自1925年以來一直在公開交易(自1940年以來在紐約證券交易所上市)。紐蒙特公司的公司總部設在美國科羅拉多州的丹佛，紐蒙特公司在澳大利亞珀斯、美國邁阿密、加拿大温哥華和加納阿克拉設有辦事處。
紐蒙特公司擁有世界級的資產、前景和人才組合，主要分佈在澳大利亞、北美、南美和非洲的有利採礦管轄區。紐蒙特公司目前在四大洲的8個國家和地區擁有12個正在運營的礦山，以及一系列採礦和勘探項目。
紐蒙特公司是S標準普爾500指數中唯一一家黃金生產商，以其原則性的環境、社會和治理實踐而廣受認可。紐蒙特公司是創造價值的行業領先者，擁有強大的安全標準、卓越的執行力和技術熟練程度。
紐蒙特公司的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“NEM”。有關紐蒙特公司的更多信息包含在隨本委託書一起提交和/或通過引用併入其中的文件中，或可在www.newmont.com上找到。請參閲本委託書第197頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。
Newcrest礦業有限公司
截至2023年6月30日，Newcrest是全球產量最大的黃金開採公司之一，也是澳交所市值最大的黃金生產商。截至2023年6月30日止年度，歸屬黃金及銅產量分別為2,105,000盎司及133,000噸。截至2023年6月30日，Newcrest的市值約為157億美元。
Newcrest的主要業務是勘探、礦山開發和礦山運營，其收入主要來自黃金和銅的銷售。除了黃金和銅，Newcrest還生產銀和鉬作為副產品。該公司的投資組合包括長壽礦，以及一系列棕地和綠地勘探項目。Newcrest在澳大利亞、巴布亞新幾內亞和加拿大有業務，在巴布亞新幾內亞、澳大利亞和斐濟的潛在開發項目中擁有權益，在一家加拿大公司持有股權，在厄瓜多爾有業務，並在加拿大、澳大利亞、美國和厄瓜多爾進行勘探活動。在截至2023年6月30日的一年中，Newcrest產生了45.08億美元的收入和7.78億美元的税後利潤。
 
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於2023年6月30日，Newcrest的礦石儲量(不包括礦石儲量)估計包含約5600萬盎司黃金、760萬噸銅、4200萬盎司銀及0.096百萬噸鉬(歸屬)，而Newcrest的已測量及指示礦產資源(不包括礦石儲量)估計包含約5400萬盎司黃金、1040萬噸銅、5700萬盎司銀及0.074百萬噸鉬(歸屬)。
紐克雷斯特控股公司紐克雷斯特礦業有限公司成立於1966年，是一家在澳大利亞維多利亞州註冊的公司，受《公司法》管轄。Newcrest的股票主要在澳大利亞證券交易所、PNGX Markets Limited和多倫多證券交易所上市。Newcrest還在美國的場外交易市場上交易美國存託憑證，該項目由紐約梅隆銀行作為存託機構管理。
Newcrest的主要執行辦事處位於澳大利亞維多利亞州墨爾本聖基爾達路8,600號，郵編3004。Newcrest的電話號碼是+61 3 9522 5333。
細分市場信息
Newcrest的運營部門主要代表其運營的礦山和項目，這些項目是根據其位置和階段進行組織和管理的。Newcrest的可報告運營部門包括：
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CADIA操作(“CADIA”)。Cadia由Newcrest全資擁有，位於澳大利亞新南威爾士州中西部，由Cadia East地下礦山和Ridgeway礦山組成，前者生產金Doré、金/​銅精礦和鉬精礦，後者尚未投入運營，但仍需滿足維護要求。截至2023年6月30日，Cadia是世界上最大的黃金和銅礦開採業務之一，截至2023年6月30日的年度黃金和銅礦產量分別為597萬盎司和98萬噸。
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Lihir操作(“Lihir”)。Lihir由Newcrest 100%擁有，位於巴布亞新幾內亞的Aniolam島，由一個生產黃金的露天礦組成。截至2023年6月30日，Lihir是全球最大的金礦之一，截至2023年6月30日的一年中，黃金產量達到6.7億盎司。
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傳送操作(“Telfer”)。Telfer由Newcrest全資擁有，位於澳大利亞西澳大利亞州，由露天和地下礦山組成，生產黃金和金/銅精礦。在截至2023年6月30日的年度內，Telfer的黃金和銅產量分別為349.1萬盎司和1.7萬噸。
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紅克里斯行動(“紅克里斯”)。Red Chris由加拿大不列顛哥倫比亞省的一個露天礦組成，生產金、銅和銀精礦。Newcrest於與加拿大金屬及礦業公司Imperial Metals Corporation(“Imperial”)的一間附屬公司的合資企業中擁有Red Chris礦及周邊物業70%的權益及經營權，後者持有其餘30%的權益。截至2023年6月30日止年度，Newcrest於Red Chris黃金及銅生產中的應佔權益分別達39,000盎司及18,000噸。
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Brucejack操作(“Brucejack”)。Brucejack由Newcrest全資擁有，位於加拿大不列顛哥倫比亞省，由一個地下礦山組成，生產金/銀和浮選精礦。Brucejack是Newcrest於2022年3月收購Pretium Resources Inc.(簡稱Pretium)的一部分。截至2023年6月30日止年度，Brucejack的黃金及白銀產量分別達2.86億盎司及4.6億盎司。
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勘探和項目(“勘探和項目”)。勘探和項目主要包括勘探、評估和可行性階段的項目。截至2023年6月30日，該公司包括Newcrest在澳大利亞Havielon項目(“Havielon”)的70%權益、巴布亞新幾內亞Wafi-Golpu項目(“Wafi-Golpu”)的50%權益、斐濟Namosi合資企業-Waisi(“Namosi”)的73.03%權益、澳大利亞的O‘Callaghans以及Newcrest的其他全球綠地勘探組合。
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哈維隆。Haviular位於澳大利亞西澳大利亞州，由一家合資企業擁有，Newcrest持有該合資企業70%的權益，英國礦業開發和勘探公司Greatland Gold plc持有剩餘30%的權益。
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Wafi-Golpu.Wafi-Golpu位於巴布亞新幾內亞的莫羅貝省，由一家合資企業擁有，Newcrest和南非採礦和勘探公司Harmony Gold Mining Company Limited各持有50%的股份。
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納莫西。Namosi位於斐濟Namosi省，由一家合資企業擁有，Newcrest持有該合資企業73.03%的權益，其他兩方共同持有剩餘26.97%的權益。
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歐卡拉甘。位於澳大利亞西澳大利亞州的奧卡拉甘由Newcrest 100%擁有。
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其他綠地和棕地勘探項目。Newcrest的綠地勘探活動目前主要集中在：(I)加拿大不列顛哥倫比亞省(包括Red Chris的地下區塊洞穴礦和Brucejack的國王谷高品位金礦)；(Ii)澳大利亞西澳大利亞、昆士蘭和北領地；(Iii)美國內華達州和俄勒岡州；(Iv)厄瓜多爾北安第斯山脈；以及(V)智利南安第斯山脈。此外，還圍繞Newcrest目前的業務開展了棕地勘探計劃，目的是確定可能延長此類業務目前預期的礦山壽命的額外礦化。
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Newcrest的公司和其他活動記錄在“公司和其他”項下，主要包括：
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Newcrest控股公司Newcrest礦業有限公司的活動；
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Newcrest於2020年4月就Fruta del Norte(定義見下文)收購的某些融資設施(“Fruta del Norte Finance”)(見下文“-股權投資”)；以及
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對採礦/礦產勘探公司的股權投資(見下文“-生產”和“-股權投資”)。
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股權投資
Newcrest持有幾家礦業公司的股權投資，這些公司在世界各地都有潛在的項目。截至2023年6月30日，Newcrest持有加拿大Lundin Gold Inc.32%的權益，Lundin Gold Inc.是一家加拿大礦山開發和運營公司，經營厄瓜多爾的Fruta del Norte金礦(“Lundin Gold”和類似的礦山，“Fruta del Norte”)，SolGold plc是一家澳大利亞銅和黃金勘探和未來開發公司，資產位於厄瓜多爾、智利、所羅門羣島和澳大利亞(“SolGold”)，Azucar Minerals Ltd.是一家加拿大礦產勘探公司，勘探墨西哥韋拉克魯斯附近的El Cobre銅/金礦斑巖項目(“Azucar Minerals”)，持有19.9%的權益。公司擁有澳大利亞礦產勘探公司Antipa Minerals Limited 9.9%的權益，該公司擁有西澳大利亞州帕特森省的資產(“Antipa Minerals”)，Headwater Gold Inc.擁有9.9%的權益，Headwater Gold Inc.是一家加拿大勘探公司，在美國愛達荷州、俄勒岡州和內華達州擁有資產(“Headwater Gold”)，Metals Minerals Corp.是一家加拿大勘探公司，資產位於美國科羅拉多州和加拿大育空地區(“Metals Minerals”)。Lundin Gold的Fruta del Norte金礦正處於商業生產階段，但其餘聯營公司處於勘探或礦山開發階段，目前不會產生收入。Newcrest在截至2023年6月30日的財年收購了Headwater Gold and Metals Minerals的權益。
於2020年4月，Newcrest以4.6億美元收購了Fruta del Norte金融設施，其中包括關於Fruta del Norte的黃金預付和流動信貸安排以及承購協議，增加了Newcrest對Fruta del Norte產生的現金流的直接敞口。由於Lundin Gold提前向Newcrest償還了1.73億美元，黃金預付信貸安排於2023年1月終止。截至2023年6月30日，流動信貸安排，這是一種面值為1.5億美元的非循環次級信貸安排，以及承購協議，允許
 
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Newcrest將從Fruta del Norte收購精煉黃金產量的50%，按參考報價期間確定的現貨價格計算，最高可達2,500,000盎司，該協議仍然有效。
生產
除非另有説明，Newcrest的應佔金屬產量指Newcrest業務的金屬產量，就黃金生產而言，Newcrest的應佔黃金產量由其權益會計聯營公司報告。有關Newcrest的股權會計聯營公司的更多信息，請參見上文中的“-Newcrest礦業有限公司 - 部門信息”。
截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日止三個年度，Newcrest的歸屬黃金產量分別為2,105,000盎司、1,956,000盎司和2,093,000盎司。Newcrest於截至2023年、2023年、2022年及2021年6月30日止四個年度的應佔銅產量分別為13.3萬噸、12.1萬噸及14.3萬噸。Newcrest截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月底止年度的應佔白銀產量分別為1,385,000盎司、1,022,000盎司及9，45,000盎司。截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個年度，Newcrest的應佔鉬產量(即Newcrest業務的鉬產量)分別為660噸及277,000噸。
Newcrest管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析
以下Newcrest Management對綜合財務狀況和經營業績的討論和分析(“Newcrest MD&A”)提供Newcrest管理層認為與評估和了解Newcrest集團截至2023年6月30日、2023年6月、2022年和2021年6月30日止年度及截至2021年6月30日止年度的綜合財務狀況和經營業績(包括其權益及其權益會計聯營公司報告的利潤/(虧損)份額)相關的信息。本Newcrest MD&A應與Newcrest合併財務報表一起閲讀。除非另有説明，否則本文中包含的年度信息基於Newcrest綜合財務報表，該報表是根據國際財務報告準則編制的，其中包括國際會計準則委員會發布的解釋，該準則在許多重要方面與美國公認會計準則不同。有關國際財務報告準則與美國公認會計準則之間重大差異的一般討論，請參閲“國際財務報告準則與美國公認會計準則重大差異和會計政策一致性摘要”。Newcrest MD&A還使用某些非國際財務報告準則的財務衡量標準。有關本Newcrest MD&A中使用的每一項非國際財務報告準則衡量標準的詳細説明，請參閲下面的“-經營業績 - 經營業績(按分部 劃分)- 截至2023年6月30日和2022年6月的年度比較- - AISC和AISC每盎司”。以下討論包含反映Newcrest的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。除非另有説明，本Newcrest MD&A中包含的表格中的所有美元金額均以百萬美元表示，但每股、每盎司和每磅金額除外。
概述
截至2023年6月30日，Newcrest是全球產量最大的黃金開採公司之一，也是澳交所市值最大的黃金生產商。Newcrest的主要活動是勘探、礦山開發和礦山運營，其收入主要來自黃金和銅的銷售。除了黃金和銅，Newcrest還生產銀和鉬作為副產品。該公司的投資組合主要包括長壽礦，以及一系列棕地和綠地勘探項目。Newcrest在澳大利亞、巴布亞新幾內亞和加拿大有業務，在巴布亞新幾內亞、澳大利亞和斐濟的潛在開發項目中擁有權益，在厄瓜多爾的一個採礦業務中擁有股權，在加拿大、澳大利亞、美國和厄瓜多爾的勘探活動中也擁有股權。在截至2023年6月30日的一年中，Newcrest產生了45.08億美元的收入和7.78億美元的税後利潤。
經營業績
影響結果的關鍵因素
Newcrest的經營業績是由影響整個採礦業的因素和Newcrest特有的各種經營因素共同推動的，其中一些因素概述如下。此外，
 
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可能導致Newcrest的實際經營結果與下文明示或暗示的結果大相徑庭的重要因素，包括但不限於“風險因素”一節中所述的因素。
重大項目執行
Newcrest的經營業績和財務狀況受到其未來維持或提高當前產量水平的能力的影響，這在一定程度上取決於新項目的開發和現有業務的擴張。例如，在截至2023年6月30日的一年中，一個關鍵的焦點是Red Chris的一個街區洞穴項目。該項目旨在依靠Newcrest的塊狀崩塌專業知識，並在中長期內保持Red Chris作為Newcrest投資組合的重要組成部分。影響新項目或擴建項目成功交付的因素有很多，包括項目管理專業知識、項目規劃和執行、成本控制、潛在技術條件、工程合作伙伴的表現以及及時獲得監管批准和許可。此外，Newcrest預計未來幾年與開發新項目和擴大現有項目有關的資本支出將繼續產生，包括與Havielon開發有關的資本支出、Cadia正在進行的項目，包括2-3號盤洞和1-2盤洞的開發和尾礦開採計劃、Red Chris塊洞穴項目、Lihir(近岸土壤屏障)的替代防滲屏障設計以及促進Lihir Kapit地區採礦和在Brucejack進行瓶頸研究的相關活動。資本和資本成本的可得性和可獲得性的變化也可能對Newcrest成功交付新項目或擴建項目的能力產生重大影響。如果Newcrest的任何一個或多個主要項目不能按時、按成本、在批准的範圍內或根本不能執行，可能會對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
生產
Newcrest的經營業績和財務狀況與其黃金和銅產量水平直接相關，受一系列因素的變化性和不確定性的影響，這些因素包括礦石質量、交貨量、礦石品位(即礦石中金屬的濃度)、金屬回收率、公用事業設施的可用性(如水電)、設備可靠性、勞動力可用性和自然災害。除了Cadia，Newcrest的資產位於偏遠地區，無法保證以合理的成本獲得零部件、設備、勞動力、基礎設施和關鍵投入，如電力和水(這兩種資源都被大量用於礦物和金屬的開採和加工)。即使商品、服務或公用事業的供應暫時中斷，也可能對Newcrest的生產水平產生實質性的不利影響。
市場行情
Newcrest的收入主要來自基於當前市場價格的黃金和銅銷售。因此，Newcrest的經營業績和財務狀況與金價和銅價直接相關，金價和銅價可能大幅波動，並受到Newcrest無法控制的眾多因素的影響。
此外，鑑於Newcrest業務的地理分佈，其收益、現金流和資產負債表受到多種貨幣的影響，包括每項業務的部分支出以當地貨幣計價。這些貨幣(特別是澳元和加元)相對於美元的相對變動可能會對Newcrest的財務業績和現金流產生重大影響，這些業績和現金流是以美元報告的。Newcrest不對衝其外匯交易風險，儘管它可能會將某些主要資本支出對衝到項目或運營的功能貨幣。
Newcrest的運營成本和資本支出在很大程度上也受到外部經濟狀況的推動。例如，總體經濟狀況影響開採和加工礦石所消耗的商品投入成本(包括電力、水、燃料、化學試劑、炸藥、輪胎和鋼鐵的成本)，以及與這些活動相關的勞動力成本。Newcrest目前對其預期燃料需求的一部分進行了對衝，但其他投入成本通常沒有對衝。
實際或預測的較低金屬價格、匯率的不利變動以及運營成本和資本成本的不利變動可能對Newcrest的經營業績和財務產生重大不利影響
 
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影響Newcrest交付其主要項目組合的能力，改變Newcrest採礦業務的經濟可行性(這可能導致決定改變生產計劃、投資決定或暫停或關閉採礦業務)，降低Newcrest黃金或銅庫存的市場價值以及Newcrest對礦石儲量和礦產資源的估計，導致Newcrest削減或暫停其勘探活動(導致耗盡的礦石儲量可能無法替代或未開採的礦產資源可能無法開採)，或導致擬議的項目開發發生變化或Newcrest在評估該等資產的潛在會計減值時對Newcrest資產的可回收金額的估計發生變化。
氣候變化和其他環境因素
與氣候變化有關的風險和機遇，包括與向低碳經濟轉型有關的風險，以及與降雨和天氣模式變化有關的有形風險，可能會對Newcrest的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
正在進行的全球向低碳經濟轉型，包括遵守更嚴格的温室氣體排放限制、採用新技術以及增加燃料和其他投入的成本，可能需要改變採礦計劃、標準運營做法、培訓和基礎設施，這可能導致Newcrest未來的運營和資本支出大幅增加。此外，遵守政策和法規的發展可能會增加Newcrest的運營成本。
未能識別、應對、緩解和適應物理風險，例如極端天氣事件的頻率和強度不斷增加，可能會導致業務中斷，導致生產和資源獲取減少，以及關鍵基礎設施的磨損，這可能會對Newcrest的運營業績和財務狀況造成重大負面影響。有關更多信息，請參閲“與Newcrest相關的風險因素 - 風險 - Newcrest受到一系列氣候變化風險的影響”。
資產減值、減記和重組成本
根據Newcrest的會計政策和程序，所有非金融資產的賬面價值每年和每半年進行一次審查，以確定是否存在減值或減值沖銷指標。如果存在減值或減值逆轉的指標，則確定可收回金額的詳細正式估計。當現金產生單位(“現金產生單位”)的賬面金額超過其可收回金額時，確認減值。每個CGU的可收回金額使用其公允價值減去處置成本來估計。在估計公允價值時，需要作出重大判斷和假設。在評估長期資產時，這一點尤其相關。CGU的估值受關鍵假設的變化影響，包括長期黃金和銅價、貨幣匯率、貼現率、生產概況以及運營和資本成本。重大減值費用可能會在未來期間確認，包括由於進一步的經營評估、任何基本估值假設的變化或市場或經營狀況的惡化。
財務信息
除非另有説明，本Newcrest MD&A中的信息基於Newcrest綜合財務報表，該報表是根據IFRS編制的，包括IASB發佈的解釋。
收購和處置
2022年2月25日，Newcrest收購了其尚未擁有的Pretium(一家擁有Brucejack的多倫多證券交易所上市公司)的所有已發行和流通股，獲得了監管機構的最終批准。根據會計準則，收購日期被確定為最終監管批准的日期。2022年3月9日，Newcrest宣佈完成收購，收購價格為25.81億美元現金和Newcrest普通股。作為收購Pretium的結果，Newcrest截至2022年6月30日的年度綜合財務報表反映了Pretium從2022年2月25日開始的運營結果，而不是全年的運營結果。
 
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細分市場報告概述
Newcrest的業務分為六個可報告的運營部門：Cadia；Lihir；Telfer；Red Chris；Brucejack；以及勘探和項目：
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卡迪亞。Cadia由Newcrest 100%擁有，位於澳大利亞新南威爾士州中西部，由Cadia East地下礦山和Ridgeway礦山組成，前者生產金多雷、金/銅精礦和鉬精礦，後者尚未投入運營，但仍需滿足維護要求。
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•
利希爾。Lihir由Newcrest 100%擁有，位於巴布亞新幾內亞的Aniolam島，由一個生產黃金的露天礦組成。
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•
Telfer。Telfer由Newcrest全資擁有，位於澳大利亞西澳大利亞州，由露天和地下礦山組成，生產黃金和金/銅精礦。
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紅色克里斯。Red Chris由加拿大不列顛哥倫比亞省的一個露天礦組成，生產金、銅和銀精礦。Newcrest在與Imperial的合資企業中擁有Red Chris礦和周圍物業70%的權益和運營權，Imperial持有剩餘30%的權益。
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BrucejackBrucejack由Newcrest 100%擁有，位於加拿大不列顛哥倫比亞省，由一個地下礦山組成，生產金/銀和浮選精礦，並擁有國王谷高品位金礦。作為Pretium收購的一部分，Brucejack於2022年被Newcrest收購。
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勘探和項目。勘探和項目主要包括勘探、評估和可行性階段的項目。截至2023年6月30日，包括Newcrest在Havi隆的70%權益、Wafi-Golpu50%的權益、Namosi的73.03%權益、澳大利亞O‘Callaghans的100%權益以及Newcrest的全球綠地勘探組合。
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Newcrest的公司和其他活動記錄在“公司和其他”項下，主要包括：
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Newcrest控股公司Newcrest礦業有限公司的活動；
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•
Fruta del Norte金融設施(定義如下)；以及
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•
以下采礦和礦產勘探公司的股權投資：Lundin Gold、SolGold、Azucar Minerals、Antipa Minerals、Headwater Gold和Metals Minerals。
​
Lundin Gold、SolGold、Azucar Minerals、Antipa Minerals、Headwater Gold及Metals Minerals各自被視為Newcrest的聯營公司，因此採用權益法入賬，Newcrest應佔該等聯營公司的利潤或虧損於Newcrest的綜合收益表中的“聯營公司利潤/(虧損)份額”項下列報。聯營公司是指既不是子公司也不是聯合安排的實體，Newcrest對其有重大影響。重大影響力是參與被投資方的財務和經營政策決策的權力，但不是對這些政策的控制或共同控制。
有關每個部門和Newcrest的股權投資的詳細説明，請參閲“-Newcrest礦業有限公司 - 部門信息”下的討論。
聯營公司報告的Newcrest的可歸屬產量份額
除非另有説明，Newcrest的黃金產量和黃金銷售量包括Newcrest通過其在Lundin Gold的32%股權持有的Fruta del Norte的32%應佔份額。Newcrest沒有參與編制Fruta del Norte的產量數據，這些數據來自Lundin Gold的新聞稿，並已彙總以反映截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的12個月期間(視情況適用)。
幣種
Newcrest的報告貨幣是美元。Newcrest集團中的每個實體確定自己的本位幣，每個實體的財務報表中包含的項目都使用該貨幣進行計量
 
136
目錄
 
本位幣。Newcrest礦業有限公司和所有澳大利亞Newcrest實體使用澳元作為其功能貨幣。Lihir使用美元作為其功能貨幣，Red Chris和Brucejack各自使用加元作為其功能貨幣。
以外幣進行的交易最初以有關實體的本位幣按交易當日的有效匯率入賬。隨後支付或收到的與交易有關的資金按付款或收到之日適用的匯率折算。Newcrest實體的資產和負債以美元以外的功能貨幣換算為美元，按報告日的有效匯率換算成美元。Newcrest綜合收益表中的項目按相關期間的平均匯率換算。有關Newcrest的職能貨幣和報告貨幣的更多信息，請參見Newcrest合併財務報表附註2(D)。
其他
持續性資本支出是指為維持運營而投入的資本。重大項目(或非持續性)資本支出是指投資於發展和增長項目的資本。
關鍵績效指標
生產
生產量是指在採礦過程中提取的材料中所含金屬的重量。Newcrest管理層使用按重量計算的產量來了解Newcrest的每項運營資產的相對產量情況。Newcrest的管理層認為，這一衡量標準有助於投資者瞭解Newcrest與其前幾個時期的表現以及與其同行的表現相比的相對錶現。
實際黃金價格和實際銅價
已實現黃金價格和已實現銅價是指單位銷售黃金(扣除特爾弗黃金生產套期保值後的淨值)或銅時的美元現貨價格，具體內容將在下文的“-關於市場風險的定量和定性披露 - 金屬價格風險 - 對特爾弗未來黃金銷售的部分套期保值”中進一步討論。這些指標的計算方法是將銷售時確認的收入(扣除Telfer黃金生產套期保值)(不包括與處理和精煉費用相關的扣除以及精礦中黃金或銅的價格相關最終確定的影響)除以銷售的黃金或銅的銷售單位(視情況而定)。已實現金屬價格僅根據Newcrest業務產生的銷售額計算(即不包括Fruta del Norte)。Newcrest管理層使用已實現的金屬價格來確定其每項運營資產產生的利潤率。Newcrest的管理層認為，這些衡量標準有助於投資者瞭解Newcrest與其前幾個時期的表現以及與其同行的表現相比的相對錶現。
Newcrest綜合收益表中的關鍵行項目説明
收入
收入乃根據與客户簽訂的銷售金銀金條及金/銅精礦、浮選精礦及鉬精礦的合約收入入賬(於每種情況下，均列報精礦處理及精煉扣減後的淨額)。此外，黃金收入是扣除Telfer黃金生產套期保值後的淨額。
當Newcrest履行其與客户簽訂的合同規定的履行義務時，通過將貨物轉讓給客户控制，確認銷售貨物的收入。控制通常是在貨物的風險和所有權轉移到客户身上時確定的。金條收入在控制權移交給客户後的某個時間點確認，並按Newcrest預期根據相關交易協議有權獲得的金額計量。集中收入一般在收到提單時確認，即貨物在 項下交付裝運時確認
 
137
目錄
 
CIF國際貿易術語解釋通則。與《CIF國際貿易術語解釋通則》簽訂的出口精礦合同的貨運服務對精礦產品本身的轉讓是一項單獨的履行義務，並在有材料的情況下單獨披露。
與第三方簽訂的精礦銷售合同中的金屬條款包含臨時定價安排，根據該安排，精礦金屬的銷售價格以裝運至客户後的指定未來日期的現行現貨價格為基礎。銷售價格的調整基於截至最終結算日的報價市場價格的變動。臨時開具發票和最後結算之間的時間通常在1至4個月之間(報價期或“QP”)。暫定價格銷售的收入根據應收總代價的估計公允價值確認，並扣除與處理和煉油費用有關的淨額。公允價值的後續變化在Newcrest的合併損益表中確認，直到最終結算為止，並作為其他收入/(支出)的一部分列報。分部收入為金、銅、銀和鉬收入，較少相關的處理和精煉扣減。更多信息見Newcrest合併財務報表附註5(D)和附註24(A)。
銷售成本
銷售成本主要包括運營成本和銷售折舊及攤銷成本。運營成本包括場地製作成本、特許權使用費、銷售成本和庫存變動。現場生產成本包括採礦、加工成本和Newcrest運營的相關管理費用。銷售折舊和攤銷成本與Newcrest營業資產持有的資產確認的折舊有關。Newcrest在對礦山專用資產進行折舊時使用10個生產單位，這導致折舊費用與礦山生產的預期剩餘壽命的消耗成比例。有關折舊和攤銷的其他生產單位的信息，請參閲Newcrest合併財務報表附註11。
公司行政和探索費及其他收入/(費用)項
公司管理費用主要包括公司成本、公司折舊和基於股份的付款。公司成本包括公司管理費用，扣除Newcrest業務的重新收費。公司折舊是指與公司有關的項目的折舊，如辦公室和計算機設備以及資本化的信息系統開發。基於股票的支付代表Newcrest的長期激勵計劃和其他員工股票計劃的成本。
勘探費用主要包括與尚未確定礦產資源的綠地相關的勘探和評估活動的成本。
其他收入/(開支)主要包括與最終結算暫定價格精礦銷售合約有關的精礦應收賬款公允價值淨額變動、與匯率波動有關的金融資產及金融負債重述有關的淨匯兑收益或虧損、黃金預付及流動設施以及Newcrest於二零二零年四月就Fruta del Norte收購的承購協議(“Fruta del Norte金融設施”)與金價及利率波動有關的淨匯兑損益。見“-Newcrest礦業有限公司 - 股權投資”，瞭解更多有關北翼金融設施的信息。
淨財務成本
財務成本淨額主要包括Newcrest借款利息、設施費用和與Newcrest借款相關的其他成本、物業、廠房和設備租賃的利息以及礦山修復撥備貼現影響的解除(有關Newcrest處理礦山修復撥備的更多信息，請參閲下文“-流動性和資本資源 - 環境恢復義務”)，扣除從Fruta del Norte Finance融資設施收到的利息和Newcrest持有的現金所賺取的利息。
所得税費用
所得税費用由當期税和遞延税組成。當期税額是指根據適用期間的 應向有關税務機關收回或支付的金額。
 
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目錄
 
應納税所得額。遞延税項採用資產負債表負債法確認，計算資產或負債的税基與其財務報告賬面金額之間的臨時差額。
所得税後利潤
所得税後利潤包括收入減去銷售成本、公司管理費用、勘探費用、其他收入/(費用)、聯營公司的利潤/(虧損)份額、淨財務成本和所得税費用。
生產
以下是Newcrest在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的四個年度的歸屬金屬產量的討論。有關生產的定義，請參閲上文“-營運結果 - 關鍵績效指標- - 生產”一節中的討論。有關產量同比變化的更詳細説明，請參閲下文“-經營業績 - 部門經營業績”一節中的討論。下表中提到的“Koz”、“kt”和“t”分別是指千盎司、千噸和公噸。
​ ​ ​
截至2023年6月30日的年度
 ​
​ ​ ​
個單位
​ ​
Cadia
​ ​
利希爾
​ ​
轉賬
​ ​
Brucejack(1)
​ ​
紅克里斯
​ ​
果仁
北語(2)
​ ​
組
​
運行中 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金牌
​ ​ ​ ​ 科茲 ​ ​ ​ ​ ​ 597 ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​ ​ ​ ​ 2,105 ​ ​
銅
​ ​ ​ ​ 基特 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
銀牌
​ ​ ​ ​ 科茲 ​ ​ ​ ​ ​ 592 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​ ​ ​ ​ 460 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,385 ​ ​
鉬(3)
​ ​ ​ ​ t ​ ​ ​ ​ ​ 660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 660 ​ ​
​ ​ ​
截至2022年6月30日的年度
 ​
​ ​ ​
個單位
​ ​
Cadia
​ ​
利希爾
​ ​
轉賬
​ ​
Brucejack(1)
​ ​
紅克里斯
​ ​
果仁
北語(2)
​ ​
組
​
運行中 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金牌
​ ​ ​ ​ 科茲 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​ ​ ​ ​ 687 ​ ​ ​ ​ ​ 408 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,956 ​ ​
銅
​ ​ ​ ​ 基特 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
銀牌
​ ​ ​ ​ 科茲 ​ ​ ​ ​ ​ 499 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,022 ​ ​
鉬(3)
​ ​ ​ ​ t ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​
​ ​ ​
截至2021年6月30日的年度
 ​
​ ​ ​
個單位
​ ​
Cadia
​ ​
利希爾
​ ​
轉賬
​ ​
Brucejack(1)
​ ​
紅克里斯
​ ​
果仁
北語(2)
​ ​
組
​
運行中 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金牌
​ ​ ​ ​ 科茲 ​ ​ ​ ​ ​ 765 ​ ​ ​ ​ ​ 737 ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 2,093 ​ ​
銅
​ ​ ​ ​ 基特 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
銀牌
​ ​ ​ ​ 科茲 ​ ​ ​ ​ ​ 643 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 945 ​ ​
​
(1)
Brucejack黃金產量反映了截至2023年6月30日的年度的12個月的產量和截至2022年6月30日的年度的4個月的產量，這是Newcrest於2022年2月至2022年2月收購Pretium之後的結果。
​
(2)
本Newcrest MD&A中列出的Fruta del Norte黃金產量佔Newcrest的32%
​
 
139
目錄
 
通過其在Lundin Gold的32%股權，佔Fruta del Norte黃金總產量的應佔份額。有關更多信息，請參閲上文“-財務信息 - Newcrest的聯營公司報告的可歸因性生產份額”。
(3)
Cadia鉬產量反映截至2023年6月30日止年度的12個月產量及截至2022年6月30日止年度的6個月產量，而Cadia鉬廠於2022年1月至30日開始運作。
​
截至2023年、2023年和2022年6月30日止年度比較
在截至2023年6月30日的一年中，Newcrest的可歸屬黃金總產量達到2105,000盎司，與截至2022年6月30日的年度相比增加了149,000,000盎司(或8%)，這主要是由於Brucejack 12個月的黃金產量(與2022年2月Newcrest收購後，截至2022年6月30日的年度的4個月的黃金產量相比)，達到286,000盎司，Cadia的黃金產量比截至2022年6月30日的年度的561,000盎司增加了6%截至2022年6月30日止年度的歸屬黃金產量增至597,000盎司，截至2023年6月30日止年度的歸屬黃金產量增加14%，由截至2022年6月30日止年度的144,000盎司增至截至2023年6月30日止年度的164,000盎司。Telfer的黃金產量從截至2022年6月30日的年度的4.08億盎司下降到截至2023年6月30日的年度的3.49億盎司，降幅為14%；Lihir的黃金產量從截至2022年6月30日的年度的6.87億盎司下降到截至2023年6月30日的年度的6.7億盎司，降幅為3%，部分抵消了這一增長。
Newcrest於截至2023年6月30日止年度的應佔銅總產量達133,000噸，較截至2022年6月30日止年度增加12,000噸(或10%)，這是由於Cadia的銅產量由截至2022年6月30日止年度的85,000噸增加15%至截至2023年6月30日止年度的98,000噸，而Telfer的銅產量則由截至2022年6月30日止年度的14,000噸增加20%至截至2023年6月30日止年度的17,000噸。銅產量的整體增長部分被Red Chris的銅產量下降14%所抵消，Red Chris的銅產量從截至2022年6月30日的年度的21,000噸下降至截至2023年6月30日的18,000噸。
在截至2023年6月30日的年度，Newcrest的可歸屬白銀總產量達到138.5萬盎司，與截至2022年6月30日的年度相比，增加了3.63億盎司(或36%)，主要是由於計入了Brucejack 12個月的白銀產量(與2022年2月被Newcrest收購後，截至2022年6月30日的年度的4個月的白銀產量相比)，達到4.6億盎司，而Cadia的白銀產量比截至2022年6月30日的年度的4.99億盎司增長了19%2022年至2023年6月30日止年度的5.92萬盎司。Red Chris的白銀產量由截至2022年6月30日止年度的137,000盎司下降至截至2023年6月30日止年度的94,000盎司，跌幅達31%，部分抵銷了白銀產量的整體增長。
Newcrest於截至2023年6月30日止年度的應佔鉬總產量達660噸，較截至2022年6月30日止年度增加383噸，主要由於計入12個月的鉬產量(與計入截至2022年6月30日止年度的6個月鉬產量相比)。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度比較
Newcrest於截至2022年6月30日止年度的應佔黃金總產量為1,956,000盎司，較截至2021年6月30日止年度減少137,000盎司(或7%)，主要由於Cadia的黃金產量由截至2021年6月30日止年度的765,000盎司下降27%至截至2022年6月30日止年度的561000盎司，而Lihir的黃金產量則由截至2021年6月30日止年度的737,000盎司下降至截至2022年6月30日止年度的687,000盎司，跌幅達7%。這一整體黃金產量的下降被部分抵消，因為在2022年2月被Newcrest收購後，Brucejack計入了四個月的黃金產量，總計114,000盎司。
 
140
目錄
 
Newcrest於截至2022年6月30日止年度的應佔銅總產量為121,000噸，較截至2021年6月30日止年度減少22,000噸(或15%)，這是由於Cadia的銅產量由截至2021年6月30日止年度的106,000噸下降20%至截至2022年6月30日止年度的85,000噸，而Red Chris的銅產量則由截至2021年6月30日止年度的23,000噸下降8%至截至2022年6月30日止年度的21,000噸。Telfer的銅產量由截至2021年6月30日止年度的13,000噸增加至截至2022年6月30日止年度的14,000噸，增幅達6%，部分抵銷了銅產量的整體減少。
在截至2022年6月30日的年度中，Newcrest的可歸屬白銀總產量達到102.2萬盎司，與截至2021年6月30日的年度相比增加了7.7萬盎司(或8%)，這是因為在Newcrest於2022年2月收購Brucejack後的四個月內，Brucejack的白銀產量達到了179,000盎司，Telfer的白銀產量從截至2021年6月30日的年度的149,000盎司增加到截至6月30日的年度的190,000盎司，增幅為28%。2022年，Red Chris的白銀產量從截至2021年6月30日的11.4萬盎司增加到2022年6月30日的1.37萬盎司，增幅為20%。白銀產量的整體增長部分被以下因素所抵消：Cadia的白銀產量從截至2021年6月30日的年度的643,000盎司下降22%至截至2022年6月30日的年度的499,000盎司，Lihir的白銀產量從截至2021年6月30日的年度的38,000盎司下降至截至2022年6月30日的年度的17,000盎司，降幅為55%。
截至2022年6月30日止年度，由於Cadia鉬廠開始運作，Newcrest的應佔鉬總產量達277噸。第一批鉬精礦在截至2022年3月31日的季度實現，第一批鉬精礦於2022年6月交付。
集團財務業績
以下是Newcrest截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的運營業績討論。
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
收入 ​ ​ ​ $ 4,508 ​ ​ ​ ​ $ 4,207 ​ ​ ​ ​ $ 4,576 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ (3,282) ​ ​ ​ ​ ​ (2,853) ​ ​ ​ ​ ​ (2,805) ​ ​
企業管理費用
​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​
勘探費用
​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​
其他收入/(支出)
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
聯營公司利潤/(虧損)份額(1)
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
淨財務成本
​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ (102) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (298) ​ ​ ​ ​ ​ (357) ​ ​ ​ ​ ​ (504) ​ ​
所得税後利潤
​ ​ ​ $ 778 ​ ​ ​ ​ $ 872 ​ ​ ​ ​ $ 1,164 ​ ​
​
(1)
代表Newcrest與其權益會計聯營公司有關的利潤/(虧損)份額，包括Lundin Gold、SolGold、Azucar Minerals、Headwater Gold、Antipa Minerals和Metals Minerals。
​
 
141
目錄
 
截至2023年、2023年和2022年6月30日止年度比較
收入
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(減少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
黃金收入
​ ​ ​ $ 3,500 ​ ​ ​ ​ $ 3,194 ​ ​ ​ ​ $ 306 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
銅收入
​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​ ​ ​ ​ 1,149 ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
銀牌收入
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
鉬業收入
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 1,333 ​ ​
少：處理和提煉扣減
​ ​ ​ ​ (194) ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
收入 ​ ​ ​ $ 4,508 ​ ​ ​ ​ $ 4,207 ​ ​ ​ ​ $ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
截至2023年6月30日的財年收入為45.08億美元，與截至2022年6月30日的財年42.07億美元的收入相比，增長了3.01億美元(或7%)。Newcrest的收入仍主要來自黃金，截至2023年6月30日止年度及截至2022年6月30日止年度，扣除黃金處理及精煉扣減後的黃金收入分別佔收入的76%及75%。
黃金收入增長10%，從截至2022年6月30日的年度的31.94億美元增長至截至2023年6月30日的年度的35億美元，主要是由於Newcrest業務的黃金銷售量增長了10%(不包括Newcrest在Fruta del Norte黃金銷售量中的32%歸屬份額)，從截至2022年6月30日的年度的1,777,092盎司增加到截至2023年6月30日的1,947,723盎司。黃金銷售量的增長主要是由於Brucejack計入了12個月的黃金銷售量(而在截至2022年2月至2022年2月收購Newcrest的年度中，計入了4個月的黃金銷售量)，達到269,000盎司，而Cadia的黃金銷售量增加是由於黃金產量增加，這是由於計劃中的半自磨電機更換和升級在截至2022年6月30日的年度完成後，磨機產能持續提高所致。黃金收入的整體增長被Telfer和Red Chris的黃金銷售收入下降部分抵消，這主要是由於Telfer的黃金產量下降和品位下降導致Telfer的黃金產量下降，以及Red Chris的黃金產量下降導致回收率下降。
銅收入從截至2022年6月30日的年度的11.49億美元下降到截至2023年6月30日的年度的11.3億美元，主要是由於實現銅價下降了14%，從截至2022年6月30日的年度的每磅4.36美元下降到截至2023年6月30日的年度的每磅3.76美元，以及由於銅銷售量下降導致Red Chris的銅收入下降。銅收入的整體下降被Cadia和Telfer的銅銷售收入增加部分抵消，這是由於這些業務的銅銷售量增加所致。銅總銷售量由截至2022年6月30日止年度的119,478噸增加至截至2023年6月30日止年度的136,209噸，增幅達14%。
白銀收入增長32%，從截至2022年6月30日的年度的2200萬美元增至截至2023年6月30日的年度的2900萬美元。鉬業收入從截至2022年6月30日的年度的300萬美元增加到截至2023年6月30日的年度的4300萬美元。
銷售成本
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(減少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
現場製作成本
​ ​ ​ $ 2,264 ​ ​ ​ ​ $ 1,915 ​ ​ ​ ​ $ 349 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​
版税
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
 - 礦石和成品庫存變動
​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 874 ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ $ 3,282 ​ ​ ​ ​ $ 2,853 ​ ​ ​ ​ $ 429 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
 
142
目錄
 
在截至2023年6月30日的年度中，銷售成本達到32.82億美元，與截至2022年6月30日的年度的28.53億美元相比，銷售成本增加了4.29億美元(或15%)，這主要是由於現場製作成本從截至2022年6月30日的年度的19.15億美元增加到截至2023年6月30日的年度的22.64億美元，以及折舊和攤銷從截至2022年6月30日的年度的7.31億美元增加到截至2023年6月30日的年度的8.74億美元。
現場生產成本的增加主要是由於計入了Brucejack 12個月的運營成本(而在截至2022年6月30日的年度中，包括了4個月的運營成本，在2022年2月至2022年2月被Newcrest收購)，Cadia的採礦和磨礦活動增加，Red Chris的業務改善計劃相關的前期成本，以及對成本的持續通脹壓力，包括一系列投入的價格上漲，如推土設備部件、柴油和其他消耗品。在截至2023年6月30日的一年中，澳元和加元兑美元走弱對運營成本的有利影響部分抵消了工地生產成本的整體增長。
折舊和攤銷增加主要是由於計入了與Brucejack有關的12個月的折舊和攤銷(相比之下，在2022年2月被Newcrest收購後，截至2022年6月30日的年度計入了4個月的折舊和攤銷)，Cadia的產量增加，Lihir的剝離生產資產攤銷增加。在截至2023年6月30日的一年中，Telfer的生產量下降以及澳元和加元兑美元走弱，部分抵消了折舊和攤銷的整體增長。
現場生產成本以及折舊和攤銷的增加部分被庫存變動 - 礦石和製成品從截至2022年6月30日的年度的零下降到截至2023年6月30日的年度的負6700萬美元，以及特許權使用費從截至2022年6月30日的年度的1.25億美元下降到截至2023年6月30日的年度的1.2億美元所部分抵消。庫存變動減少的主要原因是資產負債表的成本資本化，這反映了Lihir的庫存水平增加，採礦仍在繼續，而在截至2023年6月30日的上半年，由於原材料供應有限，鋼廠受到限制。特許權使用費的減少主要是由於Telfer和Red Chris的已實現銅價和銷售量較低，但被Brucejack計入12個月的銷售額(而在截至2022年6月30日的年度中，Brucejack包括四個月的銷售額，在Newcrest於2022年2月收購後)和Cadia的銷售量增加所部分抵消。
公司行政和探索費及其他收入/(費用)項
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(減少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
企業管理費用
​ ​ ​ $ (138) ​ ​ ​ ​ $ (138) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
勘探費用
​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
聯營公司利潤/(虧損)份額(1)
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​
其他收入/(支出)
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
(1)
代表Newcrest與其權益會計聯營公司有關的利潤/(虧損)份額，包括Lundin Gold、SolGold、Azucar Minerals和Antipa Minerals，以及自截至2023年6月30日止年度開始的Headwater Gold和Metals Minerals。有關更多信息，請參閲“-Newcrest礦業有限公司 - 股權投資”。
​
截至2023年6月30日的年度，公司管理費用為1.38億美元，與截至2022年6月30日的年度相比沒有變化。在截至2023年6月30日的一年中，公司成本增加了500萬美元，主要是由於內部勞動力成本和與差旅相關的支出增加，但被公司折舊略有下降所抵消，這主要是由於截至2023年6月30日的年度公司資本支出下降，以及在與交易相關的短期激勵延期計劃修訂後，基於股票的支付略有減少，根據該計劃，將向關鍵管理人員支付的所有短期激勵將為
 
143
目錄
 
以現金形式提供。有關更多信息，請參閲“交易協議、計劃和契據民意調查 - 附加義務 - 股權獎勵”。
截至2023年6月30日的年度，勘探費用為7600萬美元，與截至2022年6月30日的年度相比沒有變化。截至2023年6月30日止年度，Brucejack勘探費用的增加被Newcrest其他地點的勘探費用減少所抵消。
截至2023年6月30日止年度的其他收入/(支出)為1.41億美元，較截至2022年6月30日止年度的1.19億美元其他收入/(支出)增加2200萬美元(或18%)，主要由於Lundin Gold於2023年1月提早償還黃金預付信貸安排1.73億美元后，北富金融設施確認的公允價值淨收益增加，與截至2022年6月30日止年度相比，在計算公允價值時使用的黃金價格假設有所增加。其他收入/(支出)的總體增長被Brucejack與系統集成相關的600萬美元業務收購和集成成本以及與法律和諮詢成本相關的2300萬美元業務開發成本以及與交易相關的開放式股權結算長期激勵計劃的加快所部分抵消。有關詳情，請參閲“交易協議、計劃及契據調查 - 額外債務及股權獎勵”。
淨財務成本
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(減少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
財務收入
​ ​ ​ $ 41 ​ ​ ​ ​ $ 25 ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 64% ​ ​
財務成本
​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​
淨財務成本(1)
​ ​ ​ $ (96) ​ ​ ​ ​ $ (75) ​ ​ ​ ​ $ (21) ​ ​ ​ ​ ​ (28)% ​ ​
​
(1)
有關更多信息，請參閲Newcrest合併財務報表附註6。
​
截至2023年6月30日止年度的淨融資成本為9,600萬美元，較截至2022年6月30日止年度的淨融資成本7,500萬美元增加2,100萬美元(或28%)，主要原因是雙邊銀行債務融資提款增加、利率上升以及Newcrest收購Brucejack相關礦山修復撥備的貼現解除增加(有關Newcrest處理礦山修復撥備的更多資料，請參閲下文“-流動性及資本資源 - 環境恢復責任”)。由於存款利率上升，現金結餘產生的利息收入增加，部分抵消了財務費用淨額的總體增加。
所得税費用
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(減少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
所得税費用
​ ​ ​ $ 298 ​ ​ ​ ​ $ 357 ​ ​ ​ ​ $ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (17)% ​ ​
截至2023年6月30日的財年，所得税支出為2.98億美元，與截至2022年6月30日的3.57億美元相比，減少了5900萬美元(或17%)，主要原因是截至2022年6月30日的財年盈利能力下降。Newcrest的有效税率從截至2022年6月30日的年度的29%降至截至2023年6月30日的年度的28%。
所得税後利潤
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(減少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
所得税後利潤
​ ​ ​ $ 778 ​ ​ ​ ​ $ 872 ​ ​ ​ ​ $ (94) ​ ​ ​ ​ ​ (11)% ​ ​
 
144
目錄
 
截至2023年6月30日的年度，除所得税後利潤為7.78億美元，較截至2022年6月30日的年度的8.72億美元減少9400萬美元(或11%)，主要原因是已實現銅價下降、折舊增加、運營成本上升，主要是由於現場生產成本增加，Newcrest的權益會計聯營公司的利潤/(虧損)份額減少，以及與截至2022年6月30日的年度相比，債務水平和利率上升導致財務成本增加。有關更多信息，請參閲上面的“-收入”、“-銷售成本”和“-淨財務成本”。
所得税後利潤的整體下降被部分抵消，包括Brucejack 12個月的生產(與2022年2月至2022年2月Newcrest收購後，截至2022年6月30日的一年中包括4個月的生產相比)，Cadia低成本生產的更高貢獻，澳元和加元對美元走弱對運營成本(包括折舊)的有利影響，Newcrest對北部金融設施的投資確認的有利公允價值調整，由於盈利能力下降而導致的所得税支出減少，以及由於銷售量增加而導致的鉬收入增加。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度比較
收入
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(減少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
黃金收入
​ ​ ​ $ 3,194 ​ ​ ​ ​ $ 3,584 ​ ​ ​ ​ $ (390) ​ ​ ​ ​ ​ (11)% ​ ​
銅收入
​ ​ ​ ​ 1,149 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
銀牌收入
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
鉬業收入
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
少：處理和提煉扣減
​ ​ ​ ​ (161) ​ ​ ​ ​ ​ (171) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
收入 ​ ​ ​ $ 4,207 ​ ​ ​ ​ $ 4,576 ​ ​ ​ ​ $ (369) ​ ​ ​ ​ ​ (8)% ​ ​
截至2022年6月30日的年度收入為42.07億美元，與截至2021年6月30日的年度收入45.76億美元相比，減少了3.69億美元(或8%)。Newcrest的收入仍主要來自黃金，在截至2022年6月30日止年度及截至2021年6月30日止年度，扣除黃金處理及精煉扣減後的黃金收入分別佔收入的75%及77%。
黃金收入從截至2021年6月30日的年度的35.84億美元下降到截至2022年6月30日的年度的31.94億美元，主要是由於Newcrest業務的黃金銷售量下降了11%(不包括Newcrest在Fruta del Norte黃金銷售量中的32%可歸屬份額)，從截至2021年6月30日的年度的1,996,243盎司下降到截至2022年6月30日的年度的1,777,092盎司。黃金銷售量下降主要是由於Cadia的半自磨電機更換和升級計劃導致Cadia的產量下降，加上品位下降，以及Lihir的產量下降，這反映了主要維護活動、高壓滅菌器可用性降低和計劃外停機的影響。黃金收入的整體下降被部分抵消，因為在2022年2月被Newcrest收購後，Brucejack計入了四個月的黃金收入，總額為2.26億美元。
銅收入從截至2021年6月30日的年度的11.37億美元增長至截至2022年6月30日的年度的11.49億美元，主要是由於截至2022年6月30日的年度實現銅價每磅4.36美元上漲19%，而截至2021年6月30日的年度為每磅3.66美元，以及由於銅銷售量增加，Telfer的銅收入增加。銅收入的整體增長部分被Cadia和Red Chris的銅收入下降所抵消，這是由於該等業務的銅銷售量下降所致。銅總銷售量由截至2021年6月30日止年度的141,006噸下降15%至截至2022年6月30日止年度的119,478噸。
白銀收入從截至2021年6月30日的年度的2600萬美元下降到截至2022年6月30日的年度的2200萬美元，降幅為15%。在截至2022年6月30日的財年中，鉬業收入達到300萬美元。
 
145
目錄
 
第一批鉬精礦在截至2022年3月31日的季度實現，第一批鉬精礦於2022年6月交付。
銷售成本
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(減少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
現場製作成本
​ ​ ​ $ 1,915 ​ ​ ​ ​ $ 1,889 ​ ​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
版税
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
 - 礦石和成品庫存變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ $ 2,853 ​ ​ ​ ​ $ 2,805 ​ ​ ​ ​ $ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
截至2022年6月30日的年度的銷售成本為28.53億美元，與截至2021年6月30日的年度的28.05億美元的銷售成本相比，銷售成本略有增加(或2%)，主要是由於折舊和攤銷增加了12%，從截至2021年6月30日的年度的6.5億美元增加到截至2022年6月30日的年度的7.31億美元，現場生產成本從截至2021年6月30日的年度的18.89億美元增加到截至2021年6月30日的年度的19.15億美元。2022年，銷售成本從截至2021年6月30日的年度的5400萬美元增加到截至2022年6月30日的年度的8200萬美元，增幅為52%。
折舊和攤銷增加主要是由於在2022年2月被Newcrest收購後計入了Brucejack四個月的折舊和攤銷，以及截至2022年6月30日的年度資本支出增加。折舊和攤銷的整體增加部分被Red Chris完成區塊洞穴可行性研究後礦石儲量增加的影響，以及Cadia和Telfer受益於澳元兑美元走弱所抵消。
現場生產成本增加的主要原因是，在2022年2月至2022年2月被Newcrest收購後，計入了Brucejack四個月的現場生產成本，與Lihir計劃外停機相關的成本上升，以及石油和天然氣、鋼鐵和勞動力等一系列其他投入的價格上漲，反映了通脹壓力。截至2022年6月30日止年度，澳元兑美元貶值對營運成本的有利影響，以及Telfer和Red Chris因生產剝離活動增加而導致的現場生產成本下降，以及資本化生產剝離成本的相關增加，部分抵銷了現場生產成本的整體增長(有關生產剝離成本資本化的更多信息，請參閲Newcrest綜合財務報表附註11)。
銷售成本增加主要是由於Cadia、Telfer和Red Chris的精礦運費上升，以及在2022年2月至2022年2月被Newcrest收購後計入Brucejack四個月的銷售成本。
折舊和攤銷、現場生產成本和銷售成本的增加被庫存變動 - 礦石和製成品從截至2021年6月30日的年度的6,900萬美元下降到截至2022年6月30日的年度的零，以及特許權使用費從截至2021年6月30日的年度的1.43億美元下降到截至2022年6月30日的年度的1.25億美元所部分抵消。庫存變動減少的主要原因是Lihir的礦石庫存減少，但被Cadia的庫存水平增加所抵銷，在計劃中的半自磨電機更換和升級期間繼續採礦，以及Cadia的未售出庫存相關的成本資本化，這是由於2022年3月和4月的降雨事件導致鐵路中斷。特許權使用費的減少主要是由於黃金銷售量下降，但Brucejack的增加部分抵消了這一影響。
 
146
目錄
 
公司行政和探索費及其他收入/(費用)項
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(減少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
企業管理費用
​ ​ ​ $ (138) ​ ​ ​ ​ $ (143) ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
勘探費用
​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
聯營公司利潤/(虧損)份額(1)
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
其他收入/(支出)
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
​
(1)
代表Newcrest與其股權會計聯營公司有關的利潤/(虧損)份額，包括Lundin Gold、SolGold、Azucar Minerals和Antipa Minerals。有關更多信息，請參閲“-Newcrest礦業有限公司-股權投資”。
​
截至2022年6月30日的年度，公司管理費用為1.38億美元，與截至2021年6月30日的年度的1.43億美元相比，略有減少500萬美元(或3%)，這主要是由於公司折舊減少，反映了公司資本支出的下降。
截至2022年6月30日止年度的勘探開支為7,600萬美元，較截至2021年6月30日止年度的6,900萬美元勘探開支增加7百萬美元(或10%)，主要是由於Telfer的採礦壽命延長活動增加，以及智利和厄瓜多爾項目放寬新冠肺炎相關限制後美洲的活動增加所致。
截至2022年6月30日的年度，其他收入/(支出)為1.19億美元，與截至2021年6月30日的年度的1.85億美元的其他收入/(支出)相比，減少了6600萬美元(或36%)，主要是由於精礦應收賬款的公允價值淨值變動從截至2021年6月30日的年度的1.24億美元減少到截至6月30日的年度的負510萬美元。2022年由於某些臨時定價的精礦銷售合同的黃金和銅價格在QPS中出現不利的變動(有關更多信息，請參閲“-綜合收益表中關鍵項目的説明-收入”)，在Fruta del Norte Finance設施上確認的公允價值收益淨額減少，這主要是由於與截至2021年6月30日的年度相比，計算其公允價值時使用的黃金價格假設的相對增長較低。以及4,200萬美元的業務收購和整合成本，其中包括1,900萬美元的看跌期權，該期權是為了對衝與2022年2月收購Pretium相關的現金對價的美元成本的下行風險，以及總計2,300萬美元的商業交易成本。其他收入/​(支出)的總體減少被淨匯兑收益部分抵消，這主要是由於重報Newcrest澳大利亞和加拿大子公司持有的以美元計價的現金和外幣計價的金融資產(包括集中債務人)和負債，以及收到與2018年3月9日發生的Cadia堤壩坍塌有關的6500萬美元(扣除關聯成本)的保險和解。
淨財務成本
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(減少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
財務收入
​ ​ ​ $ 25 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (7)% ​ ​
財務成本
​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ (129) ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
淨財務成本(1)
​ ​ ​ $ (75) ​ ​ ​ ​ $ (102) ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​
​
(1)
有關更多信息，請參閲Newcrest合併財務報表附註6。
​
截至2022年6月30日的年度，淨財務成本為7500萬美元，與截至2021年6月30日的年度的1.02億美元淨財務成本相比，減少了2700萬美元(或26%)，主要原因是截至2021年6月30日的年度支付了債務清償費用，以及2021年4月強制贖回和取消公司債券後利息支付的減少
 
147
目錄
 
計劃於2022年到期。淨融資成本的整體下降被Newcrest雙邊銀行債務融資利息的增加部分抵消(詳情請參閲下文“-流動性和資本資源-借款-雙邊銀行債務融資”)。
所得税費用
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(減少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
所得税費用
​ ​ ​ $ 357 ​ ​ ​ ​ $ 504 ​ ​ ​ ​ $ (147) ​ ​ ​ ​ ​ (29)% ​ ​
截至2022年6月30日的財年，所得税支出為3.57億美元，與截至2021年6月30日的財年的5.04億美元相比，減少了1.47億美元(或29%)，這主要是由於Newcrest在截至2022年6月30日的財年盈利能力下降。Newcrest的有效税率從截至2021年6月30日的年度的30%降至截至2022年6月30日的年度的29%。
所得税後利潤
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(減少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
所得税後利潤
​ ​ ​ $ 872 ​ ​ ​ ​ $ 1,164 ​ ​ ​ ​ $ (292) ​ ​ ​ ​ ​ (25)% ​ ​
截至2022年6月30日的年度，除所得税後溢利為8.72億美元，較截至2021年6月30日止年度的11.64億美元除所得税後溢利減少2.92億美元(或25%)，主要是由於黃金及銅銷售量減少及營運成本增加(有關更多資料，請參閲上文“-收入”及“-銷售成本”)。
所得税後利潤的整體下降被較高的已實現銅價、較低的所得税支出、收到與2018年Cadia堤壩坍塌有關的7500萬美元保險和解、澳元兑美元走弱對運營成本(包括折舊)的有利影響、Newcrest從其股權會計聯營公司的利潤/(虧損)份額增加以及與銷量相關的成本(如特許權使用費)的降低所部分抵消。
按部門劃分的經營業績
截至2023年、2023年和2022年6月30日止年度比較
澳大利亞卡迪亞
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(減少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
財務業績 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 1,897 ​ ​ ​ ​ $ 1,744 ​ ​ ​ ​ $ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​
銷售成本(含折舊)
​ ​ ​ ​ 825 ​ ​ ​ ​ ​ 695 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
運營業績 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黃金產量(盎司)
​ ​ ​ ​ 596,879 ​ ​ ​ ​ ​ 560,702 ​ ​ ​ ​ ​ 36,177 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
銅產量(噸)
​ ​ ​ ​ 98,191 ​ ​ ​ ​ ​ 85,383 ​ ​ ​ ​ ​ 12,808 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
黃金銷量(盎司)
​ ​ ​ ​ 612,061 ​ ​ ​ ​ ​ 543,029 ​ ​ ​ ​ ​ 69,032 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
銅銷售量(噸)
​ ​ ​ ​ 100,701 ​ ​ ​ ​ ​ 83,888 ​ ​ ​ ​ ​ 16,813 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
在截至2023年6月30日的財年，Cadia的收入達到18.97億美元，與截至2022年6月30日的17.44億美元相比，增長了1.53億美元(或9%)。在截至2023年6月30日的一年中，Cadia的銷售成本達到8.25億美元，與截至2022年6月30日的6.95億美元相比增加了1.3億美元(或19%)。見上文中的“-集團財務業績-截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度 - 收入比較”和“-集團財務業績 - 截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度 - 銷售成本比較”。
 
148
目錄
 
截至2023年6月30日止年度，Cadia的黃金產量達596,879盎司，較截至2022年6月30日止年度的560,702盎司增加36,177盎司(或6%)。截至2023年6月30日止年度，Cadia的銅產量達98,191噸，較截至2022年6月30日止年度的85,383噸增加12,808噸(或15%)。這些增長主要是由於在截至2022年6月30日的年度完成計劃中的半自磨電機更換和升級後的磨機產能增加，以及在截至2022年12月31日的季度完成Cadia兩階段工廠擴建項目後回收改善項目的持續好處。黃金產量的增加被金頭品位(即進入磨礦廠的礦石的平均品位)下降所部分抵消。
截至2023年6月30日止年度，Cadia的黃金銷售量達612,061盎司，較截至2022年6月30日止年度的543,029盎司增加69,032盎司(或13%)。截至2023年6月30日止年度，Cadia的銅銷售量達100,701噸，較截至2022年6月30日止年度的83,888噸增加16,813噸(或20%)。如上所述，這些增長主要是由於黃金和銅產量增加所致。
Cadia鉬廠於截至2022年6月30日止年度開始運作。第一批鉬精礦在截至2022年3月31日的季度實現，第一批鉬精礦於2022年6月交付。
巴布亞新幾內亞利希爾
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(減少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
財務業績 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 1,237 ​ ​ ​ ​ $ 1,223 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
銷售成本(含折舊)
​ ​ ​ ​ 1,120 ​ ​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
運營業績 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黃金產量(盎司)
​ ​ ​ ​ 670,013 ​ ​ ​ ​ ​ 687,445 ​ ​ ​ ​ ​ (17,432) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
黃金銷量(盎司)
​ ​ ​ ​ 674,080 ​ ​ ​ ​ ​ 665,993 ​ ​ ​ ​ ​ 8,087 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Lihir的收入保持相對穩定，在截至2023年6月30日的年度達到12.37億美元，與截至2022年6月30日的12.23億美元相比增加了1400萬美元(或1%)。在截至2023年6月30日的一年中，Lihir的銷售成本達到11.2億美元，與截至2022年6月30日的10.78億美元相比增加了4200萬美元(或4%)。此外，請參閲上面的“-集團財務業績 - 截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度 - 收入比較”和“-集團財務業績 - 截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度 - 銷售成本比較”。
在截至2023年6月30日的一年中，Lihir的黃金產量為670,013盎司，與截至2022年6月30日的年度的687,445盎司相比，略有下降，降幅為17,432盎司(或3%)，主要原因是原料品位下降(原因是下半年加工的低品位庫存礦石比例較高，極端降雨限制了礦坑的進入，並導致破碎機的材料處理問題)，上半年的磨礦產量減少(由於新愛爾蘭省、PNG省經歷的乾旱條件，這限制了工廠的原水供應)，與截至2022年6月30日的年度相比，磨機可用性(由於幾次計劃外停機事件)減少。黃金產量的整體減少部分被已開採礦石增加57%所抵銷，反映剝離至較高品位礦石的進展。
截至2023年6月30日的年度，Lihir的黃金銷售量為674,080盎司，與截至2022年6月30日的年度的665,993盎司相比，略微增加了8,087盎司(或1%)，這主要是由於成品庫存的減少。如上所述，黃金產量下降部分抵消了這一增長。
 
149
目錄
 
澳大利亞特爾弗
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(減少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
財務業績 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 672 ​ ​ ​ ​ $ 751 ​ ​ ​ ​ $ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (11)% ​ ​
銷售成本(含折舊)
​ ​ ​ ​ 648 ​ ​ ​ ​ ​ 673 ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
運營業績 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黃金產量(盎司)
​ ​ ​ ​ 348,823 ​ ​ ​ ​ ​ 407,550 ​ ​ ​ ​ ​ (58,727) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
銅產量(噸)
​ ​ ​ ​ 16,665 ​ ​ ​ ​ ​ 13,904 ​ ​ ​ ​ ​ 2,761 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
黃金銷量(盎司)
​ ​ ​ ​ 352,388 ​ ​ ​ ​ ​ 407,094 ​ ​ ​ ​ ​ (54,706) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
銅銷售量(噸)
​ ​ ​ ​ 16,667 ​ ​ ​ ​ ​ 14,277 ​ ​ ​ ​ ​ 2,390 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
在截至2023年6月30日的一年中，Telfer的收入為6.72億美元，與截至2022年6月30日的7.51億美元相比，減少了7900萬美元(或11%)。在截至2023年6月30日的一年中，Telfer的銷售成本達到6.48億美元，與截至2022年6月30日的6.73億美元相比減少了2500萬美元(或4%)。見上面的“-集團財務業績表-截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度 - 收入比較”和“-集團財務業績表-截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度比較 - 銷售成本”。
截至2023年6月30日的年度，Telfer的黃金產量為348,823盎司，與截至2022年6月30日的年度的407,550盎司相比，減少了58,727盎司(或14%)。這主要是由於磨機處理量較低，較低的利用率被較高的研磨率所部分抵消，以及由於加工的庫存材料比例增加而導致的品位下降。黃金產量的整體減少被回收率的小幅增長所略微抵消。截至2023年6月30日止年度，Telfer的銅產量達16,665噸，較截至2022年6月30日止年度的13,904噸增加2,761噸(或20%)。這一增長是由於品位的提高，反映了向採場採礦的過渡以及較高品位地區採礦活動的增加。銅產量的整體增長被較低的回收率部分抵消，這反映了無法通過研磨過程回收的酸溶銅水平較高的影響。
截至2023年6月30日的年度，Telfer的黃金銷售量為352,388盎司，與截至2022年6月30日的年度的407,094盎司相比，減少了54,706盎司(或13%)。此減少主要是由於上文所述的黃金產量下降所致。截至2023年6月30日止年度，Telfer的銅銷售量達16,667噸，較截至2022年6月30日止年度的14,277噸增加2,390噸(或17%)。這一增長主要是由於上文討論的銅產量增加所致。
加拿大紅克里斯
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(減少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
財務業績 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 209 ​ ​ ​ ​ $ 263 ​ ​ ​ ​ $ (54) ​ ​ ​ ​ ​ (21)% ​ ​
銷售成本(含折舊)
​ ​ ​ ​ 268 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
運營業績 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黃金產量(盎司)
​ ​ ​ ​ 39,342 ​ ​ ​ ​ ​ 42,341 ​ ​ ​ ​ ​ (2,999) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
銅產量(噸)
​ ​ ​ ​ 18,293 ​ ​ ​ ​ ​ 21,363 ​ ​ ​ ​ ​ (3,070) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
黃金銷量(盎司)
​ ​ ​ ​ 39,838 ​ ​ ​ ​ ​ 40,921 ​ ​ ​ ​ ​ (1,083) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
銅銷售量(噸)
​ ​ ​ ​ 18,842 ​ ​ ​ ​ ​ 21,313 ​ ​ ​ ​ ​ (2,471) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​
在截至2023年6月30日的財年，Red Chris的收入為2.09億美元，與截至2022年6月30日的2.63億美元相比，減少了5400萬美元(或21%)。在截至2023年6月30日的一年中，Red Chris的銷售成本達到2.68億美元，增長了4600萬美元(或21%)
 
150
目錄
 
與截至2022年6月30日的財年的2.22億美元相比。見上面的“-集團財務業績表-截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度 - 收入比較”和“-集團財務業績表-截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度比較 - 銷售成本”。
截至2023年6月30日止年度，Red Chris的黃金產量為39,342盎司，較截至2022年6月30日止年度的42,341盎司減少2,999盎司(或7%)。黃金產量減少主要是由於轉用含有較高水平黃鐵礦的磨礦原料所致回收率較低所致。截至2023年6月30日止年度，Red Chris的銅產量為18,293噸，較截至2022年6月30日止年度的21,363噸減少3,070噸(或14%)。銅產量的減少主要是由於銅品位下降，反映了礦區的過渡。
截至2023年6月30日止年度，Red Chris的黃金銷售量為39,838盎司，較截至2022年6月30日止年度的40,921盎司減少1,083盎司(或3%)。截至2023年6月30日止年度，Red Chris的銅銷售量為18,842噸，較截至2022年6月30日止年度的21,313噸減少2,471噸(或12%)。如上文所述，減少主要是由於金及銅產量下降所致。
加拿大Brucejack
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(減少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2023(1)
​ ​
2022
​
財務業績 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 493 ​ ​ ​ ​ $ 226 ​ ​ ​ ​ $ 267 ​ ​ ​ ​ ​ 118% ​ ​
銷售成本(含折舊)
​ ​ ​ ​ 421 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
運營業績 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黃金產量(盎司)
​ ​ ​ ​ 286,003 ​ ​ ​ ​ ​ 114,421 ​ ​ ​ ​ ​ 171,582 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
黃金銷量(盎司)
​ ​ ​ ​ 269,356 ​ ​ ​ ​ ​ 120,056 ​ ​ ​ ​ ​ 149,300 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
(1)
Brucejack的業績反映了截至2023年6月30日的年度內12個月的貢獻，以及Newcrest於2022年2月至2022年2月收購Brucejack後截至2022年6月30日的4個月的貢獻。
​
在截至2023年6月30日的財年中，Brucejack的收入達到4.93億美元，與截至2022年6月30日的2.26億美元相比增加了2.67億美元。在截至2023年6月30日的財年中，Brucejack的銷售成本達到4.21億美元，與截至2022年6月30日的財年的1.85億美元相比增加了2.36億美元。見上文中的“-集團財務業績 --截至2023年6月30日和2022年6月30日年度的 比較-收入”和“-集團財務業績 - 截至2023年6月30日和2022年6月30日年度的 - 銷售成本比較”。
截至2023年6月30日止年度，Brucejack的黃金產量達286,003盎司，較截至2022年6月30日止年度的114,421盎司增加171,582盎司，主要是由於截至2023年6月30日止年度計入12個月的黃金產量，而在Newcrest於2022年2月收購Brucejack後，截至2022年6月30日的年度計入4個月的黃金產量。黃金產量的整體增長部分被2022年10月至2022年12月初期間因承包商死亡而暫停運營的影響以及下半年黃金頭品位下降的影響所抵消。
截至2023年6月30日止年度，Brucejack的黃金銷售量達269,356盎司，較截至2022年6月30日止年度的120,056盎司增加149,300盎司，主要是由於上文所述黃金產量增加所致。
AISC和每盎司AISC
採礦業目前使用的國際財務報告準則衡量標準，如銷售成本，並未涵蓋發現、開發和維持黃金生產所產生的所有支出。因此，Newcrest管理
 
151
目錄
 
使用綜合維持成本(“綜合維持成本”或“AISC”)及每盎司綜合維持成本(“每盎司AISC”)作為非國際財務報告準則衡量Newcrest黃金開採業務與開支、經營業績及持續經營產生現金流的能力有關的經濟狀況。
AISC是由世界黃金協會(世界黃金協會是一個黃金行業市場開發組織，由世界各地的黃金開採公司和監管機構組成並由其資助)定義的一種衡量標準，以衡量發現、開發和維持黃金生產所產生的所有支出。世界黃金協會於2018年11月發佈了關於鞍鋼的更新指導説明，Newcrest自2019年7月1日起全面應用。每盎司的綜合維持成本(“每盎司AISC”)是用AISC除以銷售的黃金盎司來計算的。Newcrest管理層認為，AISC和每盎司AISC數量為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估Newcrest與其他生產商相比的運營和業績的經濟性，並通過以同樣的方式更好地定義與生產相關的總成本，為投資者提供可見性。
AISC和AISC每盎司數量僅用於提供補充信息，不具有國際財務報告準則規定的任何標準化含義，不應單獨考慮或替代根據國際財務報告準則編制的業績衡量標準。這些措施不一定表明國際財務報告準則所確定的銷售成本。由於基本會計原則、適用的政策和會計框架的不同，其他公司可能會以不同的方式計算AISC。也可能因為根據每家公司的內部報告政策對持續活動與發展(即非持續)活動的定義不同而產生差異。此外，由於生產業績、銷售時機、持續資本支出水平和每項資產的相對貢獻等各種因素的影響，鞍鋼集團的業績將在不同時期有所不同。Newcrest管理層主要依靠《國際財務報告準則》的結果，僅將非《國際財務報告準則》的計量用於補充目的，從而彌補了這些侷限性。
下表列出了Newcrest在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個年度的銷售成本。
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
銷售成本
​ ​ ​ $ 3,282 ​ ​ ​ ​ $ 2,853 ​ ​
下表提供了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個年度的鞍鋼和鞍鋼每盎司銷售成本對賬。下表所列的AISC和黃金銷售僅來自Newcrest的業務，不包括Newcrest在Fruta del Norte的32%應佔份額(通過其在Lundin Gold的32%股權)。下表中提到的“Koz”和“$/oz”分別表示每盎司1000盎司和每盎司美元。
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
銷售成本($)
​ ​ ​ ​ 3,282 ​ ​ ​ ​ ​ 2,853 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ (874) ​ ​ ​ ​ ​ (731) ​ ​
副產品收入(1)
​ ​ ​ ​ (1,060) ​ ​ ​ ​ ​ (1,057) ​ ​
金精礦處理和精煉扣減
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
企業成本
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
持續勘探
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
可持續租賃
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
持續剝離生產(2)
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
地下礦山開發
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
持續資本支出
​ ​ ​ ​ 445 ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​
恢復增值和攤銷
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
全額維持成本(美元)
​ ​ ​ ​ 2,175 ​ ​ ​ ​ ​ 1,892 ​ ​
 
152
目錄
 
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
黃金銷售額(Koz)
​ ​ ​ ​ 1,948 ​ ​ ​ ​ ​ 1,777 ​ ​
每盎司銷售成本(美元/盎司)
​ ​ ​ ​ 1,685 ​ ​ ​ ​ ​ 1,605 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ (449) ​ ​ ​ ​ ​ (411) ​ ​
副產品收入(1)
​ ​ ​ ​ (544) ​ ​ ​ ​ ​ (594) ​ ​
金精礦處理和精煉扣減
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
企業成本
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
持續勘探
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
可持續租賃
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
持續剝離生產(2)
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
地下礦山開發
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
持續資本支出
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
恢復增值和攤銷
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
每盎司AISC(美元/盎司)
​ ​ ​ ​ 1,117 ​ ​ ​ ​ ​ 1,065 ​ ​
​
(1)
包括銅銷售收入總額、白銀銷售收入總額和鉬銷售收入總額，每種情況下均扣除精礦處理和精煉扣除。
​
(2)
根據世界黃金協會的指導，與剝離活動相關的資本支出被歸類為非持續生產剝離，該活動預計需要至少12個月的時間，並預計將交付礦石產量超過5個月。
​
AISC和每盎司AISC按分部劃分
下表列出了Newcrest在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個年度的AISC和每盎司AISC。
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(減少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
全額維持成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cadia
​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ (67) ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 142% ​ ​
利希爾
​ ​ ​ ​ 988 ​ ​ ​ ​ ​ 1,080 ​ ​ ​ ​ ​ (92) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
轉賬
​ ​ ​ ​ 576 ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
紅克里斯
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
布魯塞克
​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
​ ​ ​
截至2010年6月30日的年度
 ​ ​
增加
(減少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
每盎司AISC(美元/盎司) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cadia
​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ (124) ​ ​ ​ ​ $ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 136% ​ ​
利希爾
​ ​ ​ ​ 1,466 ​ ​ ​ ​ ​ 1,622 ​ ​ ​ ​ ​ (156) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
轉賬
​ ​ ​ ​ 1,633 ​ ​ ​ ​ ​ 1,388 ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
紅克里斯
​ ​ ​ ​ 3,733 ​ ​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​ ​ ​ ​ 2,384 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
布魯塞克
​ ​ ​ ​ 1,157 ​ ​ ​ ​ ​ 1,125 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
截至2023年6月30日止年度，CADIA的每盎司AISC為45美元，較截至2022年6月30日止年度的AISC每盎司負124美元增加169美元，主要是由於已實現銅價下降、現場生產成本上升以及與CADIA尾礦儲存設施建設活動相關的持續資本支出增加。鞍鋼每盎司的總體漲幅為
 
153
目錄
 
黃金和銅銷售量上升，以及澳元兑美元走弱對成本的有利影響，部分抵消了這一影響。
截至2023年6月30日止年度，Lihir的每盎司AISC為1,466美元，較截至2022年6月30日止年度的AISC每盎司1,622美元減少156美元(或10%)，主要由於剝離生產支出減少、持續資本支出減少(主要是由於某些支出被重新分類為重大項目(或非持續資本支出)以及黃金銷售量增加。
在截至2023年6月30日的年度內，Telfer的每盎司AISC為1,633美元，與截至2022年6月30日的年度的AISC每盎司1,388美元相比，上漲了245美元(或18%)，這主要是由於黃金銷售量下降、已實現銅價下降、剝離生產支出增加(與West Dome第8階段的削減有關，預計將把Telfer的運營延長到2025財年初)以及成本的通脹壓力，包括推土設備零部件和柴油等一系列投入的價格上漲。AISC每盎司的整體漲幅被銅銷售量上升以及澳元兑美元走弱對成本的有利影響所部分抵消。
截至2023年6月30日的年度，Red Chris的每盎司AISC為3,733美元，較截至2022年6月30日的年度的AISC每盎司1,349美元增加2,384美元，主要是由於反映消耗品通脹壓力的現場生產成本上升、已實現銅價下降以及黃金和銅銷售量下降。AISC每盎司的整體增長部分被截至2022年6月30日的年度設備採購增加導致的持續資本支出下降所抵消。
在截至2023年6月30日的財年，Brucejack的AISC為每盎司1,157美元，與截至2022年6月30日的1,125美元相比，略有上漲32美元(或3%)。Brucejack在截至2023年6月30日的年度中的每盎司AISC反映了Brucejack 12個月的成本，而在2022年2月至2022年2月被Newcrest收購後，截至2022年6月30日的一年中包括了4個月的成本。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度比較
澳大利亞卡迪亞
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(減少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
財務業績 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 1,744 ​ ​ ​ ​ $ 2,180 ​ ​ ​ ​ $ (436) ​ ​ ​ ​ ​ (20)% ​ ​
銷售成本(含折舊)
​ ​ ​ ​ 695 ​ ​ ​ ​ ​ 764 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
運營業績 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黃金產量(盎司)
​ ​ ​ ​ 560,702 ​ ​ ​ ​ ​ 764,895 ​ ​ ​ ​ ​ (204,193) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​
銅產量(噸)
​ ​ ​ ​ 85,383 ​ ​ ​ ​ ​ 106,402 ​ ​ ​ ​ ​ (21,019) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
黃金銷量(盎司)
​ ​ ​ ​ 543,029 ​ ​ ​ ​ ​ 766,118 ​ ​ ​ ​ ​ (223,089) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
銅銷售量(噸)
​ ​ ​ ​ 83,888 ​ ​ ​ ​ ​ 105,444 ​ ​ ​ ​ ​ (21,556) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
在截至2022年6月30日的財年，Cadia的收入為17.44億美元，與截至2021年6月30日的21.8億美元相比，下降了4.36億美元(或20%)。在截至2022年6月30日的一年中，Cadia的銷售成本達到6.95億美元，與截至2021年6月30日的7.64億美元相比減少了6900萬美元(或9%)。見上面的“-集團財務業績表-截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度 - 收入比較”和“-集團財務業績表-截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度銷售成本比較”。
截至2022年6月30日的年度，Cadia的黃金產量為560,702盎司，與截至2021年6月30日的年度的764,895盎司相比，減少了204,193盎司(或27%)。截至2022年6月30日止年度，Cadia的銅產量為85,383噸，較截至2021年6月30日止年度的106,402噸減少21,019噸(或20%)。減少的主要原因是半自磨機計劃更換和升級期間生產量降低。
 
154
目錄
 
磨機電機，於2021年7月初開工，2021年11月成功完工，同時金頭品位下降。
截至2022年6月30日止年度，Cadia的黃金銷售量為543,029盎司，較截至2021年6月30日止年度的766,118盎司減少223,089盎司(或29%)。截至2022年6月30日止年度，Cadia的銅銷售量為83,888噸，較截至2021年6月30日止年度的105,444噸減少21,556噸(減幅約20%)。如上文所述，減少主要是由於金及銅產量下降所致。
巴布亞新幾內亞利希爾
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(減少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
財務業績 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 1,223 ​ ​ ​ ​ $ 1,425 ​ ​ ​ ​ $ (202) ​ ​ ​ ​ ​ (14)% ​ ​
銷售成本(含折舊)
​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​ ​ ​ ​ 1,112 ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
運營業績 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黃金產量(盎司)
​ ​ ​ ​ 687,445 ​ ​ ​ ​ ​ 737,082 ​ ​ ​ ​ ​ (49,637) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
黃金銷量(盎司)
​ ​ ​ ​ 665,993 ​ ​ ​ ​ ​ 773,146 ​ ​ ​ ​ ​ (107,153) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
在截至2022年6月30日的財年，Lihir的收入為12.23億美元，與截至2021年6月30日的14.25億美元相比，減少了2.02億美元(或14%)。在截至2022年6月30日的一年中，Lihir的銷售成本為10.78億美元，與截至2021年6月30日的11.12億美元相比，下降了3400萬美元(或3%)。見上面的“-集團財務業績表-截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度 - 收入比較”和“-集團財務業績表-截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度銷售成本比較”。
截至2022年6月30日的年度，Lihir的黃金產量為687,445盎司，與截至2021年6月30日的年度的737,082盎司相比，減少了49,637盎司(或7%)，這主要是由於主要維護活動、較低的高壓滅菌器可用性和計劃外停機的影響。
截至2022年6月30日止年度，Lihir的黃金銷售量為665,993盎司，較截至2021年6月30日止年度的773,146盎司減少107,153盎司(或14%)，主要原因是上文所述的黃金產量下降。
澳大利亞特爾弗
​ ​ ​
截至2010年6月30日的年度
 ​ ​
增加
(減少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
財務業績 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 751 ​ ​ ​ ​ $ 725 ​ ​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
銷售成本(含折舊)
​ ​ ​ ​ 673 ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
運營業績 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黃金產量(盎司)
​ ​ ​ ​ 407,550 ​ ​ ​ ​ ​ 416,138 ​ ​ ​ ​ ​ (8,588) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
銅產量(噸)
​ ​ ​ ​ 13,904 ​ ​ ​ ​ ​ 13,177 ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
黃金銷量(盎司)
​ ​ ​ ​ 407,094 ​ ​ ​ ​ ​ 411,336 ​ ​ ​ ​ ​ (4,242) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
銅銷售量(噸)
​ ​ ​ ​ 14,277 ​ ​ ​ ​ ​ 12,560 ​ ​ ​ ​ ​ 1,717 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
在截至2022年6月30日的財年中，Telfer的收入達到7.51億美元，與截至2021年6月30日的7.25億美元相比，增長了2600萬美元(或4%)。在截至2022年6月30日的一年中，Telfer的銷售成本達到6.73億美元，與截至2021年6月30日的6.92億美元相比減少了1900萬美元(或3%)。請參閲以上“集團財務業績 - 截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度 - 收入比較”及“-集團財務業績 - 截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度 - 銷售成本比較”。
 
155
目錄
 
Telfer於截至2022年6月30日止年度的黃金產量為407,550盎司，較截至2021年6月30日止年度的416,138盎司略為減少8,588盎司(或2%)，主要由於黃金頭品位較低，反映較低品位的露天礦場及堆場飼料所佔比例較高。黃金產量的整體減幅因磨機產量增加而被部分抵銷，反映出磨機重新過渡至增加營運時間策略(露天礦石供應增加)及黃金回收率提高，反映露天礦石含硫量降低，以及成功實施多項回收改善計劃。截至2022年6月30日止年度，Telfer的銅產量達13,904噸，較截至2021年6月30日止年度的13,177噸增加727噸(或6%)。這主要是由於銅回收率有所提高，反映露天礦石的硫含量較低，以及成功實現了幾項提高回收率的舉措。銅產量的整體增長部分被較低的銅頭品位所抵消，這反映出較低品位的露天礦場和庫存磨礦廠原料的比例較高。
截至2022年6月30日的年度，Telfer的黃金銷售量為407,094盎司，與截至2021年6月30日的年度的411,336盎司相比，略微減少了4,242盎司(或1%)。這主要是由於如上所述黃金產量較低所致。Telfer於截至2022年6月30日止年度的銅銷售量為14,277噸，較截至2021年6月30日止年度的12,560噸增加1,717噸(或14%)。這主要是由於上文討論的銅產量較高所致。
加拿大紅克里斯
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(減少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
財務業績 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 263 ​ ​ ​ ​ $ 246 ​ ​ ​ ​ $ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
銷售成本(含折舊)
​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
運營業績 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黃金產量(盎司)
​ ​ ​ ​ 42,341 ​ ​ ​ ​ ​ 45,922 ​ ​ ​ ​ ​ (3,581) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
銅產量(噸)
​ ​ ​ ​ 21,363 ​ ​ ​ ​ ​ 23,145 ​ ​ ​ ​ ​ (1,782) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
黃金銷量(盎司)
​ ​ ​ ​ 40,921 ​ ​ ​ ​ ​ 45,643 ​ ​ ​ ​ ​ (4,722) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
銅銷售量(噸)
​ ​ ​ ​ 21,313 ​ ​ ​ ​ ​ 23,002 ​ ​ ​ ​ ​ (1,689) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
在截至2022年6月30日的財年，Red Chris的收入達到2.63億美元，與截至2021年6月30日的2.46億美元相比，增長了1700萬美元(或7%)。截至2022年6月30日的年度，Red Chris的銷售成本為2.22億美元，與截至2021年6月30日的年度的2.37億美元相比，減少了1500萬美元(或6%)。見上面的“-集團財務業績表-截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度 - 收入比較”和“-集團財務業績表-截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度銷售成本比較”。
截至2022年6月30日止年度，Red Chris的黃金產量為42,341盎司，較截至2021年6月30日止年度的45,922盎司減少3,581盎司(或8%)。截至2022年6月30日止年度，Red Chris的銅產量為21,363噸，較截至2021年6月30日止年度的23,145噸減少1,782噸(或8%)。這主要是由於富含粘土的礦石材料處理問題、惡劣天氣導致電網中斷以及從低品位庫存中獲得更高比例的磨礦原料以補充已開採礦石所致。黃金產量的整體下降被CAT793運輸卡車車隊有效載荷的改善、開採的總材料增加和回收率的改善部分抵消，這反映了成功安裝了額外的清潔塔和相關的操作改進。
截至2022年6月30日止年度，Red Chris的黃金銷售量為40,921盎司，較截至2021年6月30日止年度的45,643盎司減少4,722盎司(或10%)。截至2022年6月30日止年度，Red Chris的銅銷售量為21,313噸，較截至2021年6月30日止年度的23,002噸減少1,689噸(或7%)。這主要是由於如上所述黃金和銅產量較低所致。
 
156
目錄
 
加拿大Brucejack
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(減少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
財務業績 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 226 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
銷售成本(含折舊)
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
運營業績 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黃金產量(盎司)
​ ​ ​ ​ 114,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
黃金銷量(盎司)
​ ​ ​ ​ 120,056 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
Brucejack的業績反映了在Newcrest於2022年2月收購Pretium後，截至2022年6月30日的一年中的四個月的貢獻。
​
在截至2022年6月30日的一年中，Brucejack的銷售收入和成本分別為2.26億美元和1.85億美元。請參閲以上“集團財務業績 - 截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度 - 收入比較”及“-集團財務業績 - 截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度 - 銷售成本比較”。
在截至2022年6月30日的一年中，Brucejack的黃金產量達到114,421盎司(這隻反映了四個月的活動)。在截至2022年6月30日的一年中，Brucejack的黃金銷量達到120,056盎司(這隻反映了四個月的活動)。
AISC和每盎司AISC
有關安鋼及每盎司安鋼的定義及詳細討論，請參閲上文“-營運業績 - 按分部 劃分的經營業績- 截至2023年6月30日及2022年6月的年度比較- - 安鋼及安鋼每盎司安鋼”下的討論。
下表列出了Newcrest在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個年度的銷售成本。
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
銷售成本
​ ​ ​ $ 2,853 ​ ​ ​ ​ $ 2,805 ​ ​
下表提供了鞍鋼和鞍鋼每盎司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的四個年度的銷售成本對賬。下表所列的AISC和黃金銷售僅來自Newcrest的業務，不包括Newcrest在Fruta del Norte的32%應佔份額(通過其在Lundin Gold的32%股權)。下表中提到的“Koz”和“$/oz”分別表示每盎司1000盎司和每盎司美元。
 
157
目錄
 
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
銷售成本($)
​ ​ ​ ​ 2,853 ​ ​ ​ ​ ​ 2,805 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ (731) ​ ​ ​ ​ ​ (650) ​ ​
副產品收入(1)
​ ​ ​ ​ (1,057) ​ ​ ​ ​ ​ (1,040) ​ ​
金精礦處理和精煉扣減
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
企業成本
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
持續勘探
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
可持續租賃
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
持續剝離生產(2)
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
地下礦山開發
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
持續資本支出
​ ​ ​ ​ 431 ​ ​ ​ ​ ​ 371 ​ ​
恢復增值和攤銷
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
全額維持成本(美元)
​ ​ ​ ​ 1,892 ​ ​ ​ ​ ​ 1,837 ​ ​
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
黃金銷售額(Koz)
​ ​ ​ ​ 1,777 ​ ​ ​ ​ ​ 1,996 ​ ​
銷售成本(美元/盎司)
​ ​ ​ ​ 1,605 ​ ​ ​ ​ ​ 1,406 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ (411) ​ ​ ​ ​ ​ (326) ​ ​
副產品收入(1)
​ ​ ​ ​ (594) ​ ​ ​ ​ ​ (521) ​ ​
金精礦處理和精煉扣減
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
企業成本
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
持續勘探
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
可持續租賃
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
持續剝離生產(2)
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
地下礦山開發
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
持續資本支出
​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
恢復增值和攤銷
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
每盎司AISC(美元/盎司)
​ ​ ​ ​ 1,065 ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​
​
(1)
包括銅銷售總收入、銀銷售總收入和鉬銷售總收入(僅適用於截至2022年6月30日止年度)，每種情況下均扣除精礦處理和精煉扣除。
​
(2)
根據世界黃金協會的指導，與剝離活動相關的資本支出被歸類為主要項目(或非持續)資本支出，這些資本支出預計需要至少12個月的時間，並預計將交付礦石產量超過5個月。
​
AISC和每盎司AISC按分部劃分
下表列出了Newcrest在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個年度的AISC和每盎司AISC。
 
158
目錄
 
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(減少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
全額維持成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cadia
​ ​ ​ $ (67) ​ ​ ​ ​ $ (83) ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
利希爾
​ ​ ​ ​ 1,080 ​ ​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
轉賬
​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 606 ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
紅克里斯
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​
布魯塞克
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​ ​
增加
(減少)
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
每盎司AISC(美元/盎司) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cadia
​ ​ ​ $ (124) ​ ​ ​ ​ $ (109) ​ ​ ​ ​ $ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (14)% ​ ​
利希爾
​ ​ ​ ​ 1,622 ​ ​ ​ ​ ​ 1,391 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
轉賬
​ ​ ​ ​ 1,388 ​ ​ ​ ​ ​ 1,473 ​ ​ ​ ​ ​ (85) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
紅克里斯
​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​ ​ ​ ​ 2,248 ​ ​ ​ ​ ​ (899) ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
布魯塞克
​ ​ ​ ​ 1,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cadia於截至2022年6月30日止年度的每盎司AISC為負124美元，較截至2021年6月30日止年度的AISC每盎司負109美元減少15美元(或14%)，主要是由於實現銅價較高。AISC每盎司的整體降幅被黃金和銅銷售量下降以及持續資本支出增加所部分抵消。
截至2022年6月30日止年度，Lihir的每盎司AISC為1,622美元，較截至2021年6月30日止年度的AISC每盎司1,391美元增加231美元(或17%)，主要由於黃金銷售量下降、持續資本開支增加、營運成本上升(包括與計劃外停工有關的成本)及剝離生產開支增加所致。AISC每盎司的整體增幅被支付的特許權使用費下降部分抵消，反映黃金銷售量下降。
在截至2022年6月30日的年度內，Telfer的每盎司AISC為1,388美元，與截至2021年6月30日的年度的AISC每盎司1,473美元相比，下降了85美元(或6%)，這主要是由於實現銅價上漲、銅銷售量增加、持續資本支出下降以及澳元兑美元疲軟對成本的有利影響。每盎司AISC的整體降幅被剝離產量的增加部分抵消。
截至2022年6月30日止年度，Red Chris的每盎司AISC為1,349美元，較截至2021年6月30日止年度的AISC每盎司2,248美元減少899美元(或40%)，主要是由於副產品收入增加及一項剝離活動完成所致，該活動被列為鞍鋼的持續資本開支。AISC每盎司的整體降幅被黃金銷售量下降以及主要受通脹壓力影響的現場成本和精礦運費上升所部分抵消。
在截至2022年6月30日的一年中，Brucejack的AISC達到每盎司1,125美元(這隻反映了四個月的活動)。
流動資金和資本資源
概述
Newcrest依靠多元化的融資策略和保守的流動性政策來滿足其一般的融資需求。Newcrest計劃通過以下方式實現其財務承諾：
•
目標是保持現金，並承諾至少15億美元的未提取銀行貸款，其中約三分之一以現金形式存在。
​
•
目標是保持投資級信用評級。
​
 
159
目錄
 
•
預測與運營、投資和融資活動相關的現金流，包括測試多個場景的敏感度分析。
​
•
管理還款到期日，以避免任何時期的過度再融資。
​
•
通過與各種交易對手承諾的可用信用額度保持資金靈活性。
​
•
管理金融資產相關信用風險。
​
Newcrest相信，其流動資金和資本來源足以滿足其至少未來12個月的現有業務需求，並將使Newcrest能夠履行其義務併為其業務提供資金，包括營運資金需求，以及在正常業務過程中履行償還債務的義務。
下表列出了截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日止期間Newcrest的經營、投資和融資活動的現金流量以及Newcrest的現金和現金等價物。
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ 1,605 ​ ​ ​ ​ $ 1,680 ​ ​ ​ ​ $ 2,302 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (1,201) ​ ​ ​ ​ ​ (2,548) ​ ​ ​ ​ ​ (1,198) ​ ​
用於融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (379) ​ ​ ​ ​ ​ (427) ​ ​ ​ ​ ​ (685) ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 1,873 ​ ​
經營活動提供的淨現金
截至2023年6月30日止年度，營運活動提供的現金淨額為16.05億美元，較截至2022年6月30日止年度的16.80億美元減少7,500萬美元(或4%)，主要由於已實現銅價下跌、營運成本上升、營運資金淨額變動不利及所繳所得税增加所致。經營活動提供的現金淨額的整體減少被部分抵消，包括Brucejack 12個月的產量(與2022年2月至2022年2月Newcrest收購後，截至2022年6月30日的年度中包括4個月的產量相比)、Cadia低成本生產的較高貢獻、澳元和加元對美元走弱對成本的有利影響、由於Lundin Gold提前償還黃金預付信貸融資1.73億美元而從Fruta del Norte融資機制收到的利息增加，以及從Lundin Gold收到的3000萬美元股息。
截至2022年6月30日的年度，經營活動提供的現金淨額為16.8億美元，較截至2021年6月30日的23.02億美元減少6.22億美元(或27%)，主要原因是黃金和銅收入下降(反映Cadia、Lihir和Red Chris的收入因產量下降而下降)、淨營運資本的不利變動(其中約1億美元與2022年2月收購Pretium有關，以及由於銷售時機和庫存水平增加而導致Cadia的不利庫存變動)以及Lihir和Red Chris的現場成本增加。經營活動提供的現金淨額的總體減少被較高的已實現銅價、收到了針對2018年Cadia堤壩塌方的7500萬美元保險和解、利息支付的減少反映了截至2021年6月30日的年度債務清償費用的支付、隨後強制贖回和取消了Newcrest於截至2021年6月30日的年度到期的公司債券、從Fruta del Norte融資機制收到的利息增加，以及澳元兑美元疲軟對成本的有利影響而部分抵消了這一下降。
用於投資活動的淨現金
截至2023年6月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為12.01億美元，與截至2022年6月30日的年度的25.48億美元相比，減少了13.47億美元(或53%)，主要原因是在截至2022年6月30日的年度內進行了Pretium收購(與截至2023年6月30日的年度沒有實質性收購相比)，主要項目(或非持續)資本減少了
 
160
目錄
 
由於提前償還黃金預付信貸安排和產量增加，北歐金融設施的支出和淨收入增加。用於投資活動的現金淨額總體減少被勘探支出增加和與Brucejack系統集成有關的集成成本增加部分抵消。
截至2022年6月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為25.48億美元，比截至2021年6月30日的年度的11.98億美元增加13.5億美元，主要原因是2022年2月收購Pretium(反映支付的現金對價，扣除收購的現金淨額為10.84億美元)和資本支出增加(反映Telfer、Red Chris和Lihir剝離產量的增加，Cadia、Lihir和Red Chris的持續資本支出增加，Cadia，Red Chris的主要項目(或非持續)資本支出增加，並計入了在2022年2月被Newcrest收購後Brucejack的四個月的持續和非持續資本支出)。用於投資活動的現金淨額的整體減少被北方金融設施的淨收入增加(由於產量和價格增加)以及澳元疲軟有利地影響了以澳元計價的資本支出所部分抵消。
融資活動中使用的淨現金
截至2023年6月30日的年度，用於融資活動的現金淨額為3.79億美元，與截至2022年6月30日的年度的4.27億美元相比，減少了4800萬美元(或11%)，這主要是由於截至2022年6月30日的年度償還了Pretium的定期融資和可轉換票據總計1.4億美元，以及Newcrest的雙邊銀行債務融資淨提款1.55億美元，與截至2022年6月30日的年度的1.43億美元相比增加了1200萬美元(或8%)。用於融資活動的現金淨額的總體減少被截至2023年6月30日的年度支付給Newcrest股東的更高股息部分抵消，股息總計4.77億美元，與截至2022年6月30日的年度相比增加了1.05億美元(或28%)(包括2023年3月支付的0.20美元的特別股息)。
截至2022年6月30日的年度，用於融資活動的現金淨額為4.27億美元，與截至2021年6月30日的年度的6.85億美元相比，減少了2.58億美元(或38%)，主要是由於Newcrest的雙邊銀行債務融資淨提款1.43億美元(截至2020年6月30日的年度沒有提款)，以及截至2021年6月30日的年度淨償還Newcrest 2022年到期的公司債券3.8億美元(截至2022年6月30日的年度沒有償還債券)。用於融資活動的現金淨額的整體減少被Pretium截至2022年6月30日的年度償還的定期融資和可轉換票據總計1.4億美元以及截至2022年6月30日的年度支付給Newcrest股東的更高股息(總計3.72億美元)部分抵消，與截至2021年6月30日的年度相比增加了1.32億美元(或55%)。
流動資金來源
Newcrest依靠現有現金持有量、運營產生的現金、可用借款以及股權和債務發行收益來履行資本承諾和其他運營要求。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行持有的現金和短期存款。截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月，Newcrest的現金和現金等價物分別為5.86億美元、5.65億美元和18.73億美元。
運營產生的現金
截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的四個年度，經營活動提供的淨現金分別為16.05億美元、16.8億美元和23.02億美元。
借款
通常，Newcrest以承諾的循環融資和公司債券的形式從金融機構和債務投資者那裏獲得資金。
 
161
目錄
 
雙邊銀行債務安排
截至2023年6月30日，Newcrest與13家大型澳大利亞和其他國際銀行的雙邊銀行債務安排為20億美元。這些都是承諾的無擔保循環安排，與每家銀行單獨談判和記錄，但有類似的條款和條件。這些設施是基於市場標準條款和條件的。利息是基於CME期限SOFR加上信用利差調整和保證金，這在貸款人之間有所不同。
這些設施截至2023年6月30日的到期日概況如下表所示：
貸款到期日(年終)
​ ​
截至6月30日
2023
​
2024年6月30日
 ​ ​ ​ $ 1,077 ​ ​
2026年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 923 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,000 ​ ​
截至2023年6月30日，這些貸款下未提取的本金總額為17.02億美元，而截至2022年6月30日的本金總額為18.57億美元。
無擔保公司債券
於2011年11月及2012年10月，Newcrest共發行5億美元及5.75%於2041年到期的無抵押票據(“2041年票據”)，截至2023年6月30日仍未償還。
Newcrest於2020年5月發行於2030年到期的6.5億美元3.25%無抵押票據(“2030年票據”)及於2050年到期的5億美元4.20%無抵押票據(“2050票據”)。截至2023年6月30日，所有2030年票據和2050年票據仍未償還。
2041年債券、2030年債券和2050年債券是根據市場標準條款和條件發行的。
契約
Newcrest的無擔保公司債券包含慣例契約和違約條款，包括彈性擔保、控制權條款的某些變更、對留置權的限制、合併限制、對所有或幾乎所有資產的出售限制以及付款違約。Newcrest的雙邊銀行債務融資包含慣例契約和違約條款，包括某些控制權變更條款、對留置權的限制、對資產處置的限制、對產生金融債務和支付違約的限制，以及包括某些淨值、槓桿和利息覆蓋率維持契約在內的金融契約。
截至2023年6月30日，Newcrest遵守了與潛在違約相關的所有現有契約和條款。
財務負債
下表反映了截至2023年6月30日已確認的金融負債產生的所有合同固定還款和利息，包括衍生金融工具和租賃。對於衍生金融工具，列報的是市值，而對於其他債務，列報的是各自即將到來的財政年度各自的未貼現現金流量。
​ ​ ​
少於
6個半月
​ ​
之間
6 - 12個月
​ ​
之間
1個 - 2年
​ ​
之間
2 - 5年
​ ​
大於
5年
​ ​
合計
​
應付款(1) ​ ​ ​ $ 693 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 693 ​ ​
借款(2) ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 2,542 ​ ​ ​ ​ ​ 3,237 ​ ​
衍生品(3) ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
租賃負債(4)
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 771 ​ ​ ​ ​ $ 86 ​ ​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 561 ​ ​ ​ ​ $ 2,542 ​ ​ ​ ​ $ 4,083 ​ ​
 
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目錄
 
​
(1)
主要包括未償還的貿易應付款和相關應計項目。
​
(2)
主要包括截至2023年6月30日的未償還借款的本金和利息。
​
(3)
主要包括Newcrest持有的截至2023年6月30日資金告罄的衍生品(包括燃料和黃金對衝)。
​
(4)
主要包括截至2023年6月30日確認的租約的未付款項。
​
資本支出
截至2023年6月30日的年度，資本支出為11.81億美元，與截至2022年6月30日的14.17億美元相比，減少了2.36億美元(或17%)。這主要是由於主要項目(或非持續性)資本支出減少、生產剝離減少以及澳元和加元相對於美元走弱對澳元和加元計價的資本支出產生有利影響。
截至2023年6月30日的年度，主要項目(或非持續性)資本支出較截至2022年6月30日的年度減少，主要原因是截至2022年12月31日的季度，Cadia的兩階段工廠擴建項目完成，以及Lihir的前端回收項目接近完成。這部分被計入與Brucejack相關的12個月的重大項目(或非持續)資本支出所部分抵消(相比之下，在截至2022年6月30日的一年中，在Newcrest於2022年2月收購之後，計入了與Brucejack相關的四個月的重大項目(或非持續)資本支出)。
與截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度的剝離產量略有下降，主要是由於Red Chris的廢物剝離活動減少以及Lihir某些階段的生產剝離活動減少所致。這在很大程度上被Telfer剝離活動增加和Lihir其他階段採礦活動增加所抵消。
與截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度資本支出的整體減少部分被持續資本支出增加所抵消，這主要是由於Cadia的支出增加(主要與Cadia尾礦儲存設施的建設活動有關)，並計入了與Brucejack相關的12個月的持續資本支出(相比之下，在截至2022年6月30日的年度中，計入了與Brucejack相關的4個月的持續資本支出，這是在2022年2月被Newcrest收購後)。資本支出的總體減少被Lihir和Red Chris的持續資本支出減少部分抵消，這主要是由於Lihir的某些支出被重新歸類為主要項目(或非持續的)資本支出，以及Red Chris的設備採購減少。
截至2022年6月30日的年度，資本支出為14.17億美元，與截至2021年6月30日的11.19億美元相比，增加了2.98億美元(或27%)。這主要是由於剝離產量增加，持續資本支出增加，主要項目(或非持續)資本支出增加，以及在2022年2月至2022年2月被Newcrest收購後Brucejack計入四個月的資本支出。
與截至2021年6月30日止年度相比，截至2022年6月30日止年度的剝離產量有所增加，主要是由於Telfer的剝離活動開始，Red Chris的剝離活動增加，以及Lihir的生產剝離活動增加。
截至2022年6月30日止年度，持續資本開支較截至2021年6月30日止年度增加，主要是由於Cadia的尾礦相關開支增加、Lihir的預可行性研究、實地試驗及採購新的採礦車隊、Red Chris尾礦庫及營運改善項目的開支增加，以及計入Newcrest於2022年2月收購Brucejack後四個月的相關開支。Telfer尾礦庫建設支出減少，部分抵消了維持資本支出的整體增長。
截至2022年6月30日的年度，重大項目(或非持續性)資本支出比截至2021年6月30日的年度有所增加，主要是由於與擴建相關的支出高峯期
 
163
目錄
 
Cadia項目，與開發勘探坡度相關的活動增加，Red Chris區塊洞穴預可行性研究和可行性研究，繼續開發勘探坡度，HaviRoom的預可行性研究和可行性研究，Lihir的前端回收項目，以及計入Newcrest於2022年2月收購Brucejack後四個月與Brucejack相關的支出。
截至2022年6月30日的年度，資本支出的整體增長被澳元走弱有利地影響了以澳元計價的資本支出所部分抵消。
資本承諾及其他合同義務和或有事項
Newcrest已經與多家政府機構和服務提供商協商了多項銀行擔保。截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月，這些擔保的名義總金額分別為2.05億美元、1.73億美元和1.57億美元。
截至2023年6月、2023年6月、2022年6月和2021年6月，Newcrest的資本支出承諾分別為2.64億美元、3.07億美元和4.29億美元。
環境恢復義務
根據多個司法管轄區的監管和立法要求，Newcrest有義務恢復和恢復其採礦作業造成的土地和環境幹擾，包括勘探和開發活動。修復活動的性質包括拆除和拆除構築物和作業設施，修復受幹擾的礦場，關閉尾礦和廢礦場，以及恢復、開墾和恢復受影響地區的植被。通常，當在採礦地點安裝資產或擾亂地面或環境時產生債務，此時Newcrest將債務的現值記錄為負債，並將債務的現值資本化為相關採礦資產的賬面價值的一部分。隨着時間的推移，基於反映當前市場評估的貼現率的現值變化而增加的貼現負債，以及撥備貼現的影響的解除在Newcrest的綜合收益表中記錄為財務成本，並且作為採礦資產的一部分資本化的賬面金額在資產的壽命內折舊/攤銷。Newcrest已經並預計將在未來進行支出，以符合此類監管和立法要求，但無法準確預測此類未來支出的全部金額。Newcrest煤礦關閉標準一般要求至少每三年審查和更新Newcrest的每項業務的恢復和修復負債，並由現場管理層對每個地點的潛在重大變化進行年度評估。關於活動的時間安排、相關的經濟假設和未來活動的估計費用，估計礦山恢復經費是非常複雜和具有判斷性的。見Newcrest綜合財務報表附註19(B)，瞭解有關Newcrest礦山修復規定的更多信息。
截至2023年6月30日止年度，礦山修復撥備達5.05億美元，較截至2022年6月30日止年度的4.89億美元增加1,600萬美元(或3%)，主要是由於Cadia、Lihir及Brucejack的估計關閉成本在更新各自的礦山關閉計劃後增加所致。經濟假設和現金流時間的變動(反映貼現率的變化(基於債券利率的變動)和根據省計劃的當前壽命預期的礦山關閉時間)部分抵消了礦山恢復撥備的增加。
截至2022年6月30日止年度，礦山修復撥備為4.89億美元，較截至2021年6月30日止年度的5.61億美元減少7,200萬美元(或13%)，主要由於經濟假設及現金流時間變動(反映折現率變動，於截至2022年6月30日止年度平均增加1%)。礦山修復撥備的減少被列入與2022年2月收購Pretium相關的礦山修復撥備以及Red Chris的成本估計增加(反映估計關閉成本增加)部分抵消。
表外安排
Newcrest礦業有限公司和某些澳大利亞控股實體已簽訂交叉擔保契約。交叉擔保契約的效力是Newcrest礦業有限公司對每個
 
164
目錄
 
如果任何受控實體根據2001年《澳大利亞公司法》(Cth)的某些規定清盤，債權人可全額償付任何債務。截至2023年6月30日，Newcrest綜合財務報表中尚未確認任何與該契約有關的金額，因為違約的可能性很小。
截至2023年6月30日止年度的股息支付
2023年8月11日，Newcrest董事會決定支付截至2023年6月30日的年度末期股息每股0.20美元，並將全額印花。股息將於2023年9月18日支付。派息總額為1.79億美元。Newcrest合併財務報表中沒有計入這一紅利。
最近的會計聲明
2020年5月公佈的《國際會計準則》第16號《物業、廠房和設備》修正案禁止從物業、廠房和設備項目的成本中扣除在該資產可供使用之前生產的項目的銷售收益(即投產前收入)。已售出物品的生產成本現在是通過適用《國際會計準則2》庫存來衡量的。銷售任何此類物品的收益以及這些物品的成本都在Newcrest的綜合損益表中確認。Newcrest已於2022年7月1日起實施這一修正案。這項修正案的通過對Newcrest集團沒有影響，包括對其綜合經營業績的影響。
關鍵會計政策
有關Newcrest會計政策的更多信息，請參閲Newcrest合併財務報表附註2和3。
估計和假設的使用
根據國際財務報告準則編制Newcrest財務報表時，Newcrest管理層需要在選擇適當的假設以計算財務估計時作出重大判斷和估計。該等判斷、估計及假設會不斷作出評估，並以歷史經驗及其他因素為基礎，包括對未來事件的預期，而這些預期在當時情況下是合理的。根據Newcrest管理層目前掌握的最新情況，認為Newcrest管理層作出的所有判斷、估計和假設都是合理的。實際結果可能與會計估計不同。有關Newcrest的關鍵會計估計和判斷的説明，請參閲Newcrest合併財務報表附註3。
市場風險的定量和定性披露
由於Newcrest所處的行業和地理位置以及其持有的金融工具的性質，Newcrest面臨各種市場風險。可能對Newcrest的金融資產、負債或未來現金流產生不利影響的主要風險是金屬價格風險、大宗商品價格風險、外匯風險、利率風險、流動性風險和信用風險。下面提供了這些風險的進一步細節，包括Newcrest管理層管理每個此類風險的策略。這些戰略的執行遵循Newcrest董事會批准的政策和程序，並由Newcrest的財務集團管理。
金屬價格風險
Newcrest的所有黃金和銅產品都銷往全球市場。黃金和銅的市場價格是Newcrest產生現金流能力的關鍵驅動因素。Newcrest主要是一家未對衝的生產商，為其股東提供黃金和銅市場價格變化的敞口。
此外，Fruta del Norte Finance設施的公允估值受到金價波動的影響，該公允價值通過損益按公允價值入賬。見Newcrest附註25(B)
 
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目錄
 
合併財務報表，瞭解有關金價對Fruta del Norte金融設施公平估值的影響的其他信息。
臨時定價精礦銷售以及黃金和銅遠期銷售合同
與第三方簽訂的精礦銷售合同中的金屬條款包含臨時定價安排，根據該安排，精礦金屬的銷售價格以裝運至客户後的指定未來日期的現行現貨價格為基礎。臨時定價銷售收入根據應收代價總額的估計公允價值確認，隨後的公允價值變動在Newcrest的綜合收益表中確認，直至最終結算，並作為其他收入/(支出)的一部分列報。有關更多信息，請參閲上面的“-經營結果 - 綜合收益表中關鍵行項目的説明 - 收入”。
截至2023年6月30日，199,000金盎司和46,000銅噸受QP調整。
Telfer未來黃金銷售的部分對衝
Newcrest已經為Telfer礦未來計劃的黃金生產的一部分設置了對衝。Telfer是一家規模較大、品位較低的礦山，其盈利能力和現金流對實現的澳元金價都很敏感。2022年11月，Newcrest以澳元黃金零成本領狀合同的形式將Telfer未來計劃產量的一部分對衝至2024年6月，以確保利潤率並支持對削減和礦山開發的投資。零成本領口合同包括在領口價格上限的看漲期權(由Newcrest出售)和在領口價格下限的看跌期權(由Newcrest購買)。買入的看跌期權支付的期權溢價和賣出的看漲期權收到的期權溢價淨額為零。
澳元黃金零成本套頭合約已被指定為套期保值工具，套期保值比率為黃金銷售的基礎價格風險1：1。在期限內可能影響對衝關係的對衝無效的潛在來源是預測產量、時機和數量假設的變化以及交易對手信用風險。Newcrest截至2023年6月30日的年度綜合損益表中沒有確認對衝無效。
截至2023年6月30日，Newcrest持有澳元黃金零成本領期合同，到期日如下：
​ ​ ​
截至2023年6月30日
 ​
即將到期的澳元黃金零成本領式合約
​ ​
數量
(盎司)
​ ​
底價
(澳大利亞人
美元/盎司)
​ ​
上限價格
(澳大利亞人
美元/盎司)
​ ​
公允價值
($m)
​
不到12個月
​ ​ ​ ​ 308,755 ​ ​ ​ ​ $ 2,500 ​ ​ ​ ​ $ 2,886 ​ ​ ​ ​ $ (24) ​ ​
合計
​ ​ ​
​
308,755
 ​ ​ ​ ​
$
2,500
 ​ ​ ​ ​
$
2,886
 ​ ​ ​ ​ $ (24) ​ ​
這些澳元黃金零成本套頭合約按公允價值計量，公允價值變動的有效部分在其他全面收益/(虧損)中確認，並累積在權益中的“對衝儲備”中。在Newcrest截至2023年6月30日的年度綜合全面收益表中，與澳元黃金零成本領子合同以及某些澳元黃金遠期合同有關的7,600萬美元虧損從其他全面收入/(虧損)重新分類為收入 - 黃金總收入，這些合同之前是為了確保截至2023年6月的一部分計劃生產的利潤率而實施的。截至2023年6月30日，Newcrest的所有澳元黃金遠期合約均已到期。
敏感度分析
下表彙總了Newcrest截至2023年6月30日持有的金融資產和金融負債對所有其他變量保持不變的黃金和銅價變動的敏感度。黃金和銅的變動是基於一個財政年度內合理可能的變化，使用之前五年期間觀察到的實際歷史匯率範圍。見Newcrest綜合財務報表附註25(B)，瞭解有關金價對Fruta del Norte金融設施敞口的敏感性的更多信息。
 
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​ ​ ​
截至2023年6月30日
 ​
​ ​ ​
對 的影響
較高/(較低)
​
​ ​ ​
利潤(1)
​ ​
股權(2)
​
金牌 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黃金+15%
​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ (77) ​ ​
金牌-15%
​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
銅 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銅+15%
​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
銅-15%
​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
代表大宗商品價格變動對年末金融資產和金融負債餘額的影響。
​
(2)
對於處於有效對衝關係的衍生品，所有公允價值變動均在其他全面收益中確認。
​
商品價格風險
柴油和重質燃料油遠期合同
Newcrest的投入成本受到價格波動的影響，特別是柴油和重質燃料油價格。為了減輕這一風險，Newcrest已經簽訂了短期燃料遠期合同，以確定某些柴油和重質燃料油的成本，以符合預算預期。這些燃料遠期合約被指定為現金流對衝工具，與燃料購買的基礎價格風險的對衝比率為1：1。
在期限內可能影響套期保值關係的套期保值無效的潛在來源包括實物套期保值項目和套期保值工具的定價結構不同、實物交割量與套期保值數量不一致以及信用風險。Newcrest截至2023年6月30日的年度綜合損益表中沒有確認對衝無效。
​ ​ ​
截至2023年6月30日
 ​
燃料遠期合約即將到期
​ ​
數量
(‘000s)
​ ​
加權
均價
($)
​ ​
公允價值
($m)
​
不到12個月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
柴油(桶)
​ ​ ​ ​ 426 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
重燃料油(噸)
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (9) ​ ​
這些燃料遠期合約按公允價值計量，公允價值變動的有效部分在其他全面收益/(虧損)中確認，並在權益中的“對衝儲備”中以權益累計。在Newcrest截至2023年6月30日的綜合全面收益表中，800萬美元和負500萬美元從其他全面收益/(虧損)重新分類為銷售成本 - 現場生產成本，分別與截至2023年6月30日到期的柴油遠期合同和重質燃料油遠期合同相關。
購電協議
Newcrest的投入成本受到電價波動的影響。2020年12月，Newcrest簽訂了一份為期15年的購電協議，以確保從2024年起滿足Cadia未來預計的部分能源需求。購電協議旨在部分對衝未來電價上漲的風險。購電協議被指定為現金流對衝工具。可能影響套期保值關係的潛在套期保值無效來源
 
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目錄
 
術語是發電量假設、零售電力安排、信用風險和交易對手/建築風險的變化。在Newcrest截至2023年6月30日的年度合併損益表中確認的對衝無效是公允價值淨收益500萬美元。有關CADIA購電協議的更多信息，見Newcrest合併財務報表附註23(C)。
敏感度分析
截至2023年6月30日，柴油和重質燃料油價格對金融資產和金融負債的敞口的敏感性已被分析並確定對Newcrest不是實質性的。
CADIA購電協議的價值基於貼現現金流模型。該模型需要基於某些假設的投入，包括對未來電價的假設。在所有其他變量保持不變的情況下，對CADIA購電協議期限內的電價假設應用10%的電價增減將使公允價值變化+3,600萬美元/-3,600萬美元。見Newcrest綜合財務報表附註25(C)，瞭解有關CADIA購電協議電價風險的敏感性的其他信息。
外幣風險
Newcrest從事以外幣計價的交易，這導致了匯率波動的風險。Newcrest的收入主要以美元計價，而相當大比例的成本(包括資本支出)則以澳元、巴布亞新幾內亞基納和加元共同計價。Newcrest組中的每個實體確定自己的本位幣。Newcrest礦業有限公司和所有澳大利亞Newcrest實體使用澳元作為其功能貨幣。Lihir使用美元作為其功能貨幣，Red Chris和Brucejack各自使用加元作為其功能貨幣。有關Newcrest以美元計價的金融資產和負債在截至2023年6月30日沒有美元功能貨幣的實體中的賬面金額，請參閲Newcrest合併財務報表附註24(B)。
Newcrest的綜合財務狀況表也會受到澳元對美元匯率和加元對美元匯率變動的重大影響。通過對Newcrest的財務狀況進行定期監測和敏感性分析來衡量外匯風險敞口。
淨投資對衝
Newcrest尋求通過借入美元來減輕其外幣風險敞口的影響。承擔Newcrest大部分借款活動的實體擁有澳元功能貨幣。在被認為合適的情況下，以美元計價的債務被指定為對外國業務的淨投資。
以美元計價的借款隨後從歷史提款率重估為期末現滙匯率時的匯兑收益或損失通過其他全面收益/(虧損)確認，並在外幣換算準備金中以權益遞延，如果出售海外業務，將計入Newcrest的綜合全面收益表。
截至2023年6月30日，19.35億美元的美元借款被指定為對外業務的淨投資。
敏感度分析
下表列出了Newcrest在所有其他變量保持不變的情況下，對截至2023年6月30日澳元兑美元匯率變動5%的金融資產和金融負債換算的敏感性。其他貨幣兑美元走勢的影響已被分析，並被確定對Newcrest不是實質性的。這一敏感度百分比是基於一個財政年度內合理可能的變化，使用上一個五年期間觀察到的實際歷史匯率範圍。
 
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目錄
 
​ ​ ​
截至2023年6月30日
 ​
​ ​ ​
對 的影響
較高/(較低)
​
​ ​ ​
税後利潤
​ ​
股權
​
澳元/美元+5%
​ ​ ​ $ (15) ​ ​ ​ ​ $ (97) ​ ​
澳元/美元-5%
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
上述外匯風險敏感度分析中使用的重要假設包括：
•
合理可能的外匯匯率變動；
​
合理可能的5%的變動是通過採用截至報告日期的澳元即期匯率，將該即期匯率移動5%，然後使用“新的即期匯率”重新將澳元兑換成美元來計算的。這一方法反映了Newcrest所採用的翻譯方法。
•
子公司淨資產的折算未作為權益變動的一部分計入敏感度分析。
​
利率風險
Newcrest對市場利率變化風險的敞口主要與Newcrest的浮動利率現金和債務債務有關。Newcrest還面臨與Fruta del Norte Finance融資的公允價值有關的利率風險，該等融資按公允價值通過損益入賬(更多信息見Newcrest綜合財務報表附註25(B))。Newcrest截至2023年6月30日的利率敞口以及各類別金融資產和金融負債的實際利率摘要如下：
​ ​ ​
截至2023年6月30日
 ​
合併
​ ​
浮動
利息
​ ​
已修復
利息
​ ​
實際利息
費率
​
金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 586 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​
Fruta del Norte金融設施(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.1 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 644 ​ ​ ​ ​ $ 110 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司債券
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​
雙邊債務融資
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 298 ​ ​ ​ ​ $ 1,760 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨暴露
​ ​ ​ $ 346 ​ ​ ​ ​ $ (1,650) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
部分由Fruta del Norte Finance設施組成的河流設施的主要組成部分按合同利率計息。更多信息見Newcrest合併財務報表附註23(B)。
​
Newcrest的其他金融資產和金融負債不包括在上表內，不計息，不受利率風險影響。
敏感度分析
截至2023年6月30日，市場利率變化對金融資產和金融負債的風險敞口的敏感性已被分析並確定對Newcrest不具實質性。
 
169
目錄
 
流動性風險
Newcrest面臨無法在需要時訪問或籌集資金的風險。這種流動性風險是集中管理的，以確保有足夠的流動資金可用來履行Newcrest的財務承諾。有關更多信息，請參閲上文“--流動性和資本資源”下的討論。
信用風險
Newcrest的信用風險敞口源於Newcrest的某些金融資產的交易對手的潛在違約，包括現金等價物、貿易和其他應收賬款、Fruta del Norte金融工具和衍生金融工具。
Newcrest僅與信用評級至少為A-(S)相當於A-(S&P)的銀行或金融機構打交道，並對衍生金融工具的信用評級至少相當於BBB(S&P)，從而限制了投資基金的交易對手信用風險。通過確保多樣化，並根據信用評級設定最大投資限額，進一步限制了信用風險。對投資基金和衍生工具風險的交易對手信用風險進行持續監測。
希望以信用條款進行交易的所有集中式客户至少每年接受一次信用風險分析。Newcrest在確定合適的情況下從客户那裏獲得足夠的抵押品(如信用證)，作為減輕違約造成財務損失的風險的一種手段。截至2023年6月30日，持有的抵押品價值為7200萬美元。
對應收賬款餘額進行持續監控。截至2023年6月30日止年度並無應收賬款的重大減值。
截至2023年6月30日，Newcrest的大部分貿易應收賬款來自日本的濃縮客户。在最近的歷史中，這些客户沒有發生過信用違約。截至2023年6月30日，集中化客户沒有其他顯著的信用風險集中。
於2020年4月收購的Fruta del Norte Finance設施將由在厄瓜多爾運營Fruta del Norte的Lundin Gold提供。Fruta del Norte金融設施的契約一攬子計劃包括要求Lundin Gold在對Fruta del Norte的採礦計劃、財務模式和運營預算進行任何重大修訂時，尋求優先貸款人和Newcrest作為附屬貸款人的批准。Newcrest在偏好來自Fruta del Norte的現金流方面也領先於普通股權持有者。
 
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交易協議、方案和地契投票
交易將根據交易協議、本計劃及地契調查進行。以下為交易協議、計劃及契約調查的主要條款摘要。本摘要並不完整，並參考作為本委託書附件A的交易協議、構成交易協議附件1的計劃及構成交易協議附件2的契約調查而有所保留。雙方的權利及義務受交易協議、計劃及契約投票的明訂條款及條件所規限，而非本節所載摘要或本委託書所載任何其他資料。計劃及契約調查的條款可能會在計劃生效前更改，包括因法院在第一個開庭日期所要求的文件條款更改而更改。我們敦促紐蒙特公司的所有股東仔細閲讀交易協議、該計劃和契約調查的全文。
本交易協議、計劃和契約調查條款摘要旨在提供有關交易條款的信息。《交易協議》、《計劃》和《契約調查》均載有截至具體日期的陳述、擔保、契諾和其他協議。您不應依賴這些陳述、保證、契諾和其他協議作為事實陳述。這些陳述、保證、契約和其他協議受紐蒙特公司和紐克雷斯特公司在執行交易協議時披露和交換的機密信息的限制。此外，自交易協議簽署之日起，有關這些陳述、擔保、契諾和其他協議的主題的信息可能已發生變化，這可能會在紐蒙特公司的公開披露中得到充分反映，也可能不會。
交易協議、方案和契約調查中的陳述和保證以及本委託書中對它們的描述不應單獨閲讀，而應與本委託書中其他地方包含的信息以及通過引用併入本委託書中的文件一起閲讀，如本委託書第197頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。
方案形式和方案考慮因素
2023年5月14日(山地夏令時)/​於2023年5月15日(澳大利亞墨爾本時間)，紐蒙特、紐蒙特子公司和紐克雷斯特公司簽訂了交易協議，根據該協議，雙方同意，根據交易協議所載的條款和條件，紐蒙特子公司將根據該計劃收購Newcrest的所有已發行和繳足普通股，並提交法院批准。
根據交易協議及計劃所載條款及條件，於計劃實施後，截至計劃記錄日期的所有已發行及繳足股款的Newcrest普通股將轉讓予Newmont Sub，而該等Newcrest普通股的持有人將有權就所持每股該等股份獲得(1)0.400股新Newmont股份、(2)0.400股新Newmont CDI或(3)0.400股新Newmont PDI。每個Newcrest股東收到的對價形式取決於他們持有Newcrest普通股的登記冊。如果Newcrest股東在Newcrest的澳大利亞或PNG登記冊上持有其Newcrest普通股，該股東將以新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI(視情況而定)的形式獲得方案對價。如果Newcrest的股東在Newcrest的加拿大登記冊上持有他們的Newcrest普通股，那麼該股東將獲得Newmont公司的新股票。不符合條件的外國股東將不會收到新的紐蒙特股票(或新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI)，而他們本來有權獲得的新紐蒙特股票將被髮行給銷售代理，後者將出售證券，並將銷售收益(扣除某些成本和税收)匯給紐蒙特公司，由其分配給相關股東。交易實施後，紐蒙特公司預計，紐克雷斯特公司前股東和現有紐蒙特公司股東持有的紐蒙特普通股股份將分別佔交易實施後紐蒙特公司普通股全部稀釋後股份的約31%和69%，這兩種情況都是基於截至2023年7月31日的流通股數量，並按照 要求的方式處理已發行的Newcrest股權激勵措施。
 
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交易協議。此外，在計劃生效前，Newcrest預計將派發每股已發行及已繳足的Newcrest普通股1.10美元的加蓋印花特別股息。
CDI是紐蒙特公司普通股在澳大利亞證券交易所進行交易的一種工具。每一次新紐蒙特CDI將代表紐蒙特公司普通股的一股實益權益。新紐蒙特CDI的持有者將不是紐蒙特公司的登記股東；相反，託管被提名人將持有紐蒙特公司普通股的基本股票。由新紐蒙特CDI公司代表的紐蒙特公司普通股股票將由澳交所的子公司CDN持有。
PDI是一種存託憑證，用於在PNGX上交易在其法律可能不承認無證持有人或通過PETS(“港口莫爾茲比港電子交易系統”)以電子方式轉讓所有權的國家註冊的實體發行的金融產品。每一張新紐蒙特PDI將代表新紐蒙特股票中的一個單位的實益權益。除本節提到的某些例外情況外，新紐蒙特個人數據資料的權利在經濟上等同於新紐蒙特公司股票的權利，紐蒙特公司一般將被要求將新紐蒙特個人資料資料的持有者視為那些新紐蒙特個人資料資料所代表的新紐蒙特公司股票的持有者。
如果計算將向特定股東發行的新紐蒙特股票、新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI的數量會導致該股東有權獲得一小部分新紐蒙特股票、新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI，則該小部分權利將舍入為最接近的整數個新紐蒙特股票、新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI(視情況而定)，任何此類小於0.5的零碎權利將向下舍入為最接近的新紐蒙特股票、新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI(如適用)的整數，任何這種0.5或更多的零碎權利將向上舍入到最接近的新紐蒙特股票、新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI(如適用)的整數。
不符合條件的外國股東
就本計劃而言，Newcrest股東將成為“不符合資格的外國股東”，前提是在計劃記錄日，Newcrest股票登記冊上顯示的股東地址位於澳大利亞及其外部領土、加拿大、新西蘭、巴布亞新幾內亞、英國、美國、歐盟(不包括奧地利)、格恩西島、香港、日本、挪威、新加坡、韓國、瑞士、阿拉伯聯合酋長國、馬恩島和百慕大以外的地方。除非紐蒙特公司(在與Newcrest磋商後)認為在計劃生效時向該Newcrest股東發行新紐蒙特股票、新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI(視情況而定)是合法的，且不會過於繁瑣或不切實際。
不符合資格的外國股東的Newcrest股東將不會獲得適用的新紐蒙特股票、新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI。相反，不符合條件的外國股東有權獲得的新紐蒙特股票將被髮行給一家銷售代理。
紐蒙特公司將在實施日期後合理可行的範圍內儘快(無論如何，在紐蒙特新公司股票能夠在紐約證券交易所交易之日起15天內)促使銷售代理在紐約證券交易所的正常交易過程中，按照銷售代理合理決定的方式、價格和其他條款，出售或促使銷售代理出售發行給銷售代理的新紐蒙特股票。
銷售代理將在銷售結算後，在合理可行的情況下儘快(無論如何在10個工作日內)將收益(扣除某些成本和税金)匯給紐蒙特公司。在最後一次出售新紐蒙特股票後，紐蒙特公司將立即向每一位不符合條件的外國股東支付或促成支付一筆金額，數額相當於紐蒙特公司收到的淨收益的比例，即該不符合條件的外國股東有權獲得完全滿足不符合條件的外國股東對相關新紐蒙特公司股票、新紐蒙特CDI或新紐蒙特個人數據資料的權利。
本計劃發行的紐蒙特普通股股票狀況
根據交易協議，Newmont以Newcrest為受益人(以其本身的權利，並於計劃記錄日期分別作為每名Newcrest股東的受託人和被提名人)：(1)
 
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新的紐蒙特股票和紐蒙特普通股股票，包括就新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDN向CDN發行的股票，在發行時將(I)在所有方面與紐蒙特公司已發行的所有其他普通股享有同等地位；(Ii)將根據所有適用法律和紐蒙特公司的公司註冊證書、章程和其他組成文件正式和有效地發行；以及(Iii)將獲得全額支付，沒有任何擔保權益或產權負擔；(2)新紐蒙特股票的持有者(包括CDN和PDN分別作為紐蒙特普通股的持有者，分別就新紐蒙特CDI和新紐蒙特PDI發行)將有權參與和獲得任何股息或已支付資本的分配以及與此相關的任何其他應得權利；(3)紐蒙特公司將盡其最大努力確保：(I)新紐蒙特股票將從實施日期後的第一個營業日(紐約時間)開始在紐約證券交易所和多倫多證券交易所正常結算基礎上交易；和(Ii)新的紐蒙特CDI將從實施日期後的第一個工作日(或澳交所可能要求的較晚日期)起在澳交所的正式上市名單上掛牌報價，最初以遞延結算為基礎，從不遲於實施日期後的第二個工作日起，以普通T+2結算為基礎。
提出並實施交易的協議
交易協議要求Newcrest按照交易協議中規定的條款和條件提出該計劃，Newmont公司協助Newcrest提出該計劃。雙方已同意按交易協議所載條款及條件實施該計劃。
方案的前提條件
該計劃將不會生效，紐蒙特、紐蒙特和紐克雷斯特實施交易的義務不具約束力，直到滿足(或在允許的情況下放棄)以下每個先決條件：
(a)
上午8：00之前(澳大利亞墨爾本時間)在第二個開庭日，(I)紐蒙特公司已收到聯邦財政部長或代表聯邦財政部長根據FATA發出的書面通知，聲明聯邦政府不反對這項交易，無論是無條件的還是紐蒙特公司認為可以接受的條款(合理行事)；(Ii)聯邦財政部長被禁止根據FATA第3部分第2分部就這項交易作出命令，而且FATA不禁止這項交易；或(3)如已根據《金融行動協定》就該交易發出臨時命令，則隨後作出禁止該交易的最終命令的期限已過，但尚未作出最終命令；
​
(b)
根據《高鐵法案》適用於交易的等待期已過或已終止；
​
(c)
(1)《競爭法》規定的適用等待期已經屆滿或已被免除，或《競爭法》規定的提供合併前通知的義務已被免除，而專員已發出書面確認，表明他不打算根據《競爭法》第92條就該交易提出申請，或(2)專員已根據《競爭法》第102(1)款就該交易發出預先裁定證書；
​
(d)
ICCC已經書面確認，它已經無條件地或以紐蒙特公司可以接受的條件(合理行事)，根據2002年《獨立消費者和競爭法》批准了這筆交易；
​
(e)
已獲得日本、韓國和菲律賓競爭監管機構的批准，在每個情況下，要麼無條件地批准，要麼按照紐蒙特公司可以接受的條件(合理行事)；
​
(f)
紐克雷斯特和紐蒙特同意實施該計劃所必需或適宜的所有其他政府機構的批准、豁免、同意、豁免或聲明已
​
 
173
目錄
 
在每種情況下，無條件或以紐蒙特公司可接受的條款(合理行事)授予、給予、作出或獲得，且這些批准或豁免未被撤回、取消、更改或撤銷；
(g)
截至上午8點，政府機構(包括任何有管轄權的法院)發佈的臨時限制令、初步或永久禁令、法令、裁決或其他命令均未生效，這些命令要求、限制或以其他方式施加法律限制或禁令，阻止本計劃實施。(澳大利亞墨爾本時間)第二個開庭日。
​
(h)
紐蒙特公司的股東已根據《特拉華州公司法》和《紐約證券交易所上市公司手冊》第312.03節的要求批准了股票發行計劃；
​
(i)
Newcrest股東已在計劃會議上以公司法規定的必要多數批准了該計劃；
​
(j)
Newcrest在上午8：00之前已經做好了所有的事情，並採取了所有必要的步驟。(澳大利亞墨爾本時間)，以確保在計劃記錄日期之前，所有Newcrest股權激勵根據交易協議授予或失效；
​
(k)
獨立專家在ASIC登記計劃小冊子之前已發表報告，認為計劃符合Newcrest股東的最佳利益，並未在獨立專家發表的報告(“獨立專家報告”)的任何書面更新中更改其結論，或在上午8：00前撤回獨立專家的報告。(澳大利亞墨爾本時間)第二個開庭日；
​
(l)
法院已根據《公司法》批准該計劃；
​
(m)
自交易協議日期至上午8：00之間，Newcrest未發生重大不利變化(如下文“-陳述和保證”一節中的定義和進一步描述)。(澳大利亞墨爾本時間)第二個開庭日；
​
(n)
自交易協議之日起至美國東部時間上午8：00之間，紐蒙特公司沒有發生重大不利變化(如下文“-陳述和保證”一節中的定義和進一步描述)。(澳大利亞墨爾本時間)第二個開庭日；
​
(o)
在交易協議日期至上午8：00之間，未發生Newcrest規定的事件(如下文“-業務行為”中的定義和進一步描述)。(澳大利亞墨爾本時間)第二個開庭日；
​
(p)
在交易協議之日至美國東部時間上午8：00之間，紐蒙特規定的事件(如下文“-業務行為”中的定義和進一步描述)未發生。(澳大利亞墨爾本時間)第二個開庭日；
​
(q)
上午8：00之前(澳大利亞墨爾本時間)在第二個開庭日，根據該計劃發行的新紐蒙特CDI已獲準在澳大利亞證券交易所正式報價，但必須符合慣例條件，該計劃將生效；
​
(r)
上午8：00之前(澳大利亞墨爾本時間)第二個開庭日，根據該計劃發行的紐蒙特新股已獲準在紐約證券交易所上市，但須提交正式發行通知；
​
(s)
上午8：00之前(澳大利亞墨爾本時間)第二個開庭日，Newcrest已經收到澳大利亞税務局的確認，它準備發佈一項集體裁決(形式和實質上令Newcrest滿意(合理行事))，確認在資本賬户持有股票的合格澳大利亞居民Newcrest股東將有資格根據澳大利亞税法選擇股票換股票展期減免，條件是他們根據該計劃獲得新的Newmont股票或新的Newmont CDI，以換取他們的Newcrest普通股；
​
(t)
根據《證券法》第3(A)(10)節的規定，根據該計劃發行的紐蒙特公司的新股票不受《證券法》的註冊要求的約束。
​
 
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條件(D)、(E)、(F)、(J)、(M)和(O)是紐蒙特公司的唯一利益所在，紐蒙特公司只能以書面形式行使其絕對酌情權。條件(K)、(N)、(P)和(S)僅為Newcrest的唯一利益，只能由Newcrest在其絕對酌情決定權下以書面形式放棄。條件(G)、(Q)、(R)和(T)都是為了紐蒙特公司和Newcrest公司的利益，只有在雙方達成書面協議的情況下才能放棄。所有其他條件都不能放棄。
如果紐蒙特公司確定(採取合理行動)不需要根據《高鐵法案》就該交易提交合並前通知，則將被視為已滿足上述(B)款中的條件。紐蒙特公司已經做出了這樣的決定，並因此通知了紐克雷斯特公司。因此，第(B)款中的條件被視為滿足。
如果Newmont或Newcrest意識到任何可能導致違反或不滿足上述任何條件的實質性進展，則必須立即以書面形式通知另一方。
如果在為滿足該條件而指定的時間和日期之前沒有滿足上述任何條件，並且該條件沒有被放棄，則除非在結束日期之前沒有合理的可能性滿足該條件，否則Newcrest必須在紐蒙特公司的要求下申請將第二個法庭日期推遲到能夠滿足相關條件的合理所需的時間，但該時間不得晚於結束日期之前的最後一個營業日。
Newmont、Newmont Sub和Newcrest必須及時以書面形式告知對方任何事實、事項、變更、事件或情況，這些事實、事項、變更、事件或情況導致或可能導致：(1)相關方在交易協議中提供的陳述或擔保在任何重大方面是虛假或誤導性的；(2)違反或不滿足上述任何條件；或(3)相關方嚴重違反交易協議。
如果發生將會或確實會阻止按照其條款滿足上述任何條件的事件或事件，並且該條件尚未被放棄(如果能夠放棄)，或者該計劃在結束日期前尚未生效，紐克雷斯特和紐蒙特必須迅速真誠地進行協商，以考慮並決定(1)以替代手段或方法繼續進行，以實現與該計劃基本相同的商業結果，(2)更改向法院申請批准該計劃的命令的日期(或推遲申請，如適用)至Newcrest和Newmont書面商定的另一個日期，(3)延長滿足適用條件的相關時間，(4)延長結束日期，或(5)進行這些事項的任何組合。除以下披露的例外情況外，如果雙方在紐蒙特公司和紐克雷斯特公司都知道相關事件或事件後五個工作日的善意協商後沒有達成協議，紐克雷斯特公司或紐克雷斯特公司可以終止交易協議。然而，如果任何一方因違反交易協議而未能滿足相關條件，則任何一方都不能行使該終止權利。
如果僅由於未能獲得公司法所要求的多數而未能滿足上述條件(I)，則Newcrest或Newmont可在計劃會議結束之日起3個工作日內向另一方發出書面通知，要求尋求法院的批准。如果給予批准，則條件(I)將被視為滿足。
如果法院拒絕作出召開計劃會議或批准滿足條件的計劃的命令(L)，在紐蒙特公司的要求下，Newcrest必須對法院的決定提出最大可能的上訴，但有限的例外情況除外。即使紐蒙特公司沒有提出要求，紐克雷斯特公司也可能提起上訴。任何此類上訴的費用將由雙方平分承擔。
陳述和保修
交易協議包含Newcrest就Newcrest Group向Newmont作出的多項陳述和擔保，包括：
•
與Newcrest有關的信息的準確性和誠意包括在本計劃小冊子或本委託書中，或以引用方式併入其中；
​
•
為獨立專家報告的目的真誠地向其提供信息；
​
 
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目錄
 
•
公司存在；
​
•
簽署、交付和執行交易協議的能力、權力和權限；
​
•
與其組成文件、任何重要合同或對Newcrest或Newcrest集團的任何其他成員具有約束力的任何令狀、命令或強制令、判決、法律、規則或法規在簽署、交付或履行交易協議方面沒有任何衝突、違反或違約；
​
•
交易協議項下其義務的有效性和可執行性；
​
•
符合適用的ASX上市規則的重大事項，包括持續披露要求；
​
•
資本結構；
​
•
償付能力；
​
•
非前瞻性Newcrest披露材料的誠信準備和準確性(定義如下)；
​
•
符合適用的政府機構的適用法律、法規和命令的情況；
​
•
Newcrest(及其聯營公司和相關人士，分別在交易協議中定義)在紐蒙特普通股中的交易；
​
•
Newcrest Group開展業務所需的材料許可證、租賃、許可和授權；
​
•
據Newcrest所知，自2022年12月31日以來沒有Newcrest重大不利變化；
​
•
某些財務信息和文件及其適用的會計準則；
​
•
據Newcrest所知，沒有某些重大未披露的負債；
​
•
沒有對Newcrest集團的任何成員採取實質性行動、訴訟、仲裁或法律或行政程序；
​
•
不動產；以及
​
•
材料合同。
​
紐蒙特已就紐蒙特及其相關團體公司(“紐蒙特集團”)向Newcrest作出陳述和保證：
•
與紐蒙特公司有關的信息的準確性和誠意包括在計劃小冊子或本委託書中，或通過引用納入其中；
​
•
為獨立專家報告的目的真誠地向其提供信息；
​
•
公司存在；
​
•
簽署、交付和執行交易協議的能力、權力和權限；
​
•
與其組成文件、任何重要合同或對Newcrest或Newcrest集團的任何其他成員具有約束力的任何令狀、命令或強制令、判決、法律、規則或法規在簽署、交付或履行交易協議方面沒有任何衝突、違反或違約；
​
•
交易協議項下其義務的有效性和可執行性；
​
•
對《證券法》、《交易法》、《紐約證券交易所上市規則》和任何其他適用法律的實質性遵守情況；
​
•
資本結構；
​
•
償付能力；
​
 
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•
非前瞻性紐蒙特披露材料的誠信準備和準確性(定義如下)；
​
•
遵守政府機構適用的法律、法規和命令的情況；
​
•
紐蒙特公司(及其聯營公司和相關人士)交易Newcrest普通股；
​
•
未與任何Newcrest股東達成其他安排，使Newcrest股東有權獲得與計劃對價不同的對價，或Newcrest股東同意投票支持該計劃；
​
•
除交易協議外，與紐克雷斯特集團的任何董事、高管或員工沒有就此次交易達成其他安排；
​
•
沒有簽署和執行交易協議所需的任何重大股東或監管機構批准，但交易協議預期的交易協議除外；
​
•
據紐蒙特公司所知，自2022年12月31日以來，紐蒙特公司沒有發生重大不利變化；以及
​
•
紐蒙特集團開展業務所需的材料許可證、租賃、許可和授權。
​
此外，Newmont Sub還就以下事項向Newcrest作出了某些陳述和保證：
•
公司存在；
​
•
簽署、交付和執行交易協議的能力、權力和權限；
​
•
在交易協議的簽署、交付或履行過程中，與其組成文件、任何重要合同或對其具有約束力的任何令狀、命令或強制令、判決、法律、規則或條例沒有任何衝突、違反或違約；以及
​
•
交易協議項下其義務的有效性和可執行性。
​
每項陳述和保證均受另一方(或其任何相關機構公司)已知或已“公平披露”​(如交易協議中的定義)的事項所限定：
(1)
由Newcrest提供，(A)在Newcrest建立的虛擬數據室(“Newcrest數據室”)(截至下午7：00)。(澳大利亞墨爾本時間2023年5月11日)，(B)在晚上7：00之前，Newcrest通過Newcrest數據室對Newcrest提出的信息請求做出書面迴應。(澳大利亞墨爾本時間)2023年5月12日，(C)在2023年5月8日在HSF墨爾本辦事處向KWM提供的文件中(前述條款(A) - (C)稱為“Newcrest披露材料”)，(D)在Newcrest向澳大利亞證券交易所、PNGX或電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)發佈的公告中，從2022年10月4日至交易協議日期，或(E)在Newcrest和Newmont之間商定的日期或日期的某些公共登記冊上可獲得的任何信息中，紐蒙特搜索了這樣的公共登記簿；和
​
(2)
紐蒙特公司，(A)在紐蒙特公司建立的虛擬數據室(紐蒙特數據室)(截至下午7：00)(澳大利亞墨爾本時間2023年5月11日)，(B)在紐蒙特公司對Newcrest在晚上7：00之前通過紐蒙特數據室提出的信息請求的書面迴應中。(澳大利亞墨爾本時間)2023年5月12日，(C)紐蒙特公司在管理層盡職調查問卷中對紐克雷斯特公司提出的信息要求做出的書面迴應(前述條款(A) - (C)稱為“紐蒙特披露材料”)或(D)紐蒙特公司提交給美國證券交易委員會的文件，包括在交易協議日期前六個月內在紐約證券交易所和多倫多證交所進行的公開披露，
​
 
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在每種情況下，不包括任何風險因素披露和“前瞻性陳述”中具有預測性、前瞻性或主要警告性的風險披露。
“Newcrest重大不利變化”指任何事件、發生、變化、狀況、事項、情況或事情，而該等事件、事件、情況或事情，不論是個別或合計，具有或相當可能會導致Newcrest集團整體的綜合淨資產減少20億元，但任何事項除外：
(a)
交易協議或計劃要求或明確允許的；
​
(b)
Newcrest披露材料中公平披露；
​
(c)
在Newcrest於2022年10月4日至交易協議簽署之日期間向澳大利亞證券交易所、PNGX或SEDAR發佈的公告中，或在Newcrest與Newmont商定的一個或多個日期的公共登記冊上可獲得的任何信息中，Newmont搜索了這些公共登記冊；
​
(d)
紐蒙特書面同意；
​
(e)
政府機構的任何適用法律或政策的任何實際或宣佈的變化；
​
(f)
因普遍接受的會計原則的變化或對其的解釋而產生的；
​
(g)
一般經濟、行業、監管或政治條件或證券或其他資本市場的任何變化引起的；
​
(h)
由於地緣政治條件、敵對行動、內亂或政治動亂、戰爭行為、破壞、網絡攻擊或恐怖主義造成的；
​
(i)
任何疫情、大流行、閃電、風暴、洪水、火災、地震事件或爆炸、氣旋、潮汐、滑坡、自然災害或不利天氣條件等引起的；
​
(j)
因簽署、宣佈或履行交易協議或計劃而產生的；或
​
(k)
税率、利率、商品價格或匯率的任何變化或波動。
​
就(E)、(F)、(H)、(I)及(K)項而言，如該等事件、發生、變更、狀況、事項及情況對Newcrest集團造成的影響，與對與Newcrest集團同行業的其他可比公司的影響相比，對Newcrest集團的不利程度不成比例，則該等影響僅在該等不成比例的影響範圍內而非全部排除於(E)、(F)、(H)、(I)及(K)項所述事項之外。
“紐蒙特重大不利變化”是指任何事件、事件、變化、狀況、事項或情況或事情，無論是個別的還是合計的，具有或相當可能具有紐蒙特集團的合併淨資產作為一個整體減少39億美元的影響，但任何事項除外：
(a)
交易協議或計劃要求或明確允許的；
​
(b)
紐蒙特披露材料中公平披露；
​
(c)
在交易協議日期前六個月內的任何美國證券交易委員會備案文件中公平披露；
​
(d)
Newcrest書面同意；
​
(e)
政府機構的任何適用法律或政策的任何實際或宣佈的變化；
​
(f)
因普遍接受的會計原則的變化或對其的解釋而產生的；
​
 
178
目錄​
 
(g)
一般經濟、行業、監管或政治條件或證券或其他資本市場的任何變化引起的；
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(h)
由於地緣政治條件、敵對行動、內亂或政治動亂、戰爭行為、破壞、網絡攻擊或恐怖主義造成的；
​
(i)
任何疫情、大流行、閃電、風暴、洪水、火災、地震事件或爆炸、氣旋、潮汐、滑坡、自然災害或不利天氣條件等引起的；
​
(j)
因簽署、宣佈或履行交易協議或計劃而產生的；或
​
(k)
税率、利率、商品價格或匯率的任何變化或波動。
​
就(E)、(F)、(G)、(I)和(K)項而言，如果該等事件、發生、變化、條件、事項或情況的影響與對紐蒙特集團同行業中其他可比公司的影響相比，對紐蒙特集團的不利程度不成比例，則這些影響將被排除在(E)、(F)、(G)、(I)和(K)項所述事項之外，僅限於不成比例的影響，而不是全部。
開展業務
Newcrest已同意，在排他期內，它必須(1)在其權力範圍內，按照正常和正常的程序進行業務和運營，(2)盡最大努力確保不會發生可能構成Newcrest重大不利變化的事件，(3)盡最大努力維持(A)在正常過程中維護其業務和資產，(B)保持與政府機構、合資夥伴、客户供應商、房東、許可人、被許可人的關係，融資人及與Newcrest集團相關成員有重大業務往來的其他人士；(C)Newcrest集團成員於交易協議日期所持有的各項保險單；及(D)Newcrest集團成員所持有且對Newcrest集團整體而言屬重大的授權、批准、許可、認可、授予、業權、租賃及執照。
此外，Newcrest已同意不能這樣做，並且必須確保Newcrest集團的其他成員不這樣做：
•
處置或同意處置Newcrest集團業務運營中單個價值超過1億美元或總計超過2.5億美元的任何資產給Newcrest集團其他成員以外的任何人，但在正常交易中出售資產並符合以往做法(如出售庫存)除外；
​
•
從Newcrest集團其他成員以外的其他人手中收購或同意收購任何證券、資產、業務、合資企業中的權益、租賃、許可或授權，其單個價值超過1億美元或總計超過2.5億美元，但收購構成正常交易並符合過去慣例的資產(如收購庫存)除外；
​
•
發生、訂立、重大修改或更改合同承諾、承諾或其他法律承諾(I)在一次交易或一系列相關交易中，資本支出總額超過2.5億美元，(Ii)在該承諾或承諾的剩餘剩餘期限內，此類承諾或承諾的價值超過1.5億美元，或(Iii)在任何此類承諾或承諾用於營銷或銷售產品的情況下，期限為18個月或更長時間(正常交易中達成並與過去慣例一致的安排除外)；
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•
和解金額超過2000萬美元的任何法律訴訟、索賠、調查、仲裁或其他類似訴訟；
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•
簽訂任何包含控制權變更同意權或費用或單方面終止權的協議，該協議可在正在實施的交易中行使，這將合理地可能產生總計超過1億美元的不利財務影響；
​
 
179
目錄
 
•
簽訂協議，禁止Newcrest集團成員與任何人競爭；
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•
如果豁免對Newcrest集團作為一個整體產生了超過1億美元的不利財務影響，則根據協議免除任何重大第三方違約；
​
•
收購、同意收購、處置或同意處置任何證券、資產、業務、合資企業的權益、租賃、特許或授權，或要約、建議、宣佈對任何業務、實體或企業或組成業務的資產進行投標或投標，而該等收購、處置、投標或投標將會或合理地相當可能會對達成協議的實施計劃的時間表產生重大不利影響，或會對計劃的實施所需或適宜的政府機構取得任何批准的前景產生重大不利影響(“監管批准”)；
​
•
對於Newcrest Group的任何員工或潛在員工，其於交易協議日期的年度固定薪酬總額超過650,000澳元，(I)訂立新的僱傭協議，(Ii)增加他們的薪酬，或以其他方式以對Newcrest Group不利的其他方式大幅改變其僱傭安排，但與晉升或角色改變有關的除外，(Iii)加速其獲得任何形式補償或福利的權利，(Iv)支付除在正常業務過程中以外的任何終止或留任付款，除非根據(X)、Newcrest披露材料中公平披露的現有協議或與Newmont公司達成的書面協議，或(Y)進行薪酬審查，且薪酬和其他福利的總增幅不超過相關人員的年度固定薪酬總額的4%，對於Newcrest臨時首席執行官和直接向臨時首席執行官報告的執行管理團隊成員而言，如果任何員工在交易協議日期的年度固定薪酬總額超過650,000澳元，則薪酬審查不超過相關員工年度固定薪酬總額的15%；
​
•
任何人(Newcrest集團成員除外)因借款、對衝或財務安排或擔保或賠償義務而產生的任何額外財務債務，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中動用現有融資安排或根據Newcrest披露材料中公平披露的安排；(Ii)關於Newcrest披露材料中公平披露的應收賬款融資安排；以及(Iii)簽訂個別不超過1億美元的設備融資安排；
​
•
達成產品營銷或銷售安排，涉及違反制裁法律的產品銷售，或將或可能對截止日期前獲得監管批准的前景產生重大不利影響的產品；
​
•
在税務審查或審計期間與任何政府税務機關就任何重大事項達成和解或讓步時，未首先向紐蒙特公司提供審查所有擬議和解或特許權的形式和內容的合理機會，並納入紐蒙特公司對這些擬議和解或特許權的合理評論，除非不這樣做將導致錯過法定最後期限，從而對Newcrest集團產生重大不利影響；或
​
•
在沒有首先向紐蒙特公司提供審查此類選舉的形式和內容的合理機會的情況下，作出任何與任何税收有關的實質性選擇。
​
上述限制不適用於Newcrest或Newcrest Group成員採取的任何此類行動：
•
對於在Newcrest披露材料中公平披露的股東協議、合資企業或共用協議，(I)根據或推進根據該協議批准的任何工作計劃和預算，或(Ii)根據該協議在正常業務過程中行使Newcrest根據該協議擁有的任何權利，與過去的做法一致，或在必要時維護Newcrest集團成員的比例利益；
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•
為了行使Newcrest集團成員對某些安排的任何權利，包括任何資本金或募集資金，以維護Newcrest集團成員的比例權益；
​
 
180
目錄
 
•
簽訂任何擬議的、要求Newcrest集團成員個人強制性支出低於2,500萬美元的分包協議，或與Newcrest集團在正常過程中或與過去的做法一致的許可證、租賃或類似授權有關的任何分包協議；
​
•
推進Newcrest集團的某些項目的評估、建立和實施，包括Havielon、Red Chris的區塊洞穴項目和Cadia的某些項目；
​
•
敲定與美國鋼鐵工人聯合會關於Red Chris的集體協議的非貨幣條款，並執行此類集體協議的條款；
​
•
向帝國能源提供貸款資金，金額不超過1億美元，與紅克里斯有關；
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•
在Newcrest集團成員之間進行資金安排；
​
•
根據交易協議之日已存在且在Newcrest披露材料中公平披露的任何債務安排，進行再融資、重組、延長或尋求豁免，前提是此類債務安排下的金額不會增加，除非Newcrest董事會確定有合理必要增加該金額，以確保相關實體有足夠的現金儲備在正常過程中運營其業務，並達到Newcrest已公佈的公平披露的財務政策目標，並在採取任何此類行動之前真誠地與Newmont進行磋商；
​
•
在採取任何此類行動之前，在真誠地與紐蒙特公司協商後，提供或增加擔保或備用信用證項下的財務通融金額，以支持Newcrest集團的任何成員在正常情況下開展業務；
​
•
修改或輸入Newcrest集團成員正在或將成為從使用倫敦銀行間同業拆借利率過渡到有擔保隔夜融資利率所必需的任何融資文件；
​
•
任何適用的法律、法規、會計準則或原則、證券交易所規則、合同或政府機構的命令、法令或裁決要求的範圍內，並在採取任何此類行動之前，在實際可行的範圍內真誠地與紐蒙特公司協商後；
​
•
在交易協議或計劃要求或允許的範圍內；
​
•
在交易協議允許的範圍內，涉及特別股息或按正常過程確定的股息；
​
•
紐蒙特公司書面同意(此類協議不得無理扣留或拖延)；
​
•
對在很大程度上影響Newcrest集團任何成員的業務的市場和經營條件的重大和意外的不利變化做出合理和謹慎的反應，並且在實施迴應之前諮詢和尋求紐蒙特公司的同意是不可行的；
​
•
對在很大程度上影響一方或Newcrest集團任何成員的業務的法規或立法變化做出合理和審慎的迴應，以及在實施迴應之前諮詢和尋求紐蒙特公司的同意是不可行的；
​
•
合理審慎地應對緊急情況、網絡攻擊或災難(包括造成迫在眉睫的重大人身傷害或財產重大損失或流行病或流行病的風險的情況)，在可行的情況下與紐蒙特公司進行磋商；以及
​
•
在Newcrest披露材料中公平披露的信息，前提是Newcrest被允許就每一事項或總計產生不超過其中所列金額的115%的某些支出，(Ii)在Newcrest從2022年10月4日(含)至交易協議日期的紐克雷斯特向澳大利亞證券交易所、多倫多證券交易所、PNGX或SEDAR發佈的公告中披露，或(Iii)在Newcrest和Newmont商定的一個或多個日期在公共登記冊上公開提供的信息中，Newmont搜索此類公共信息
​
 
181
目錄
 
登記，在第(Ii)款和第(Iii)款的情況下，不包括任何風險因素披露和“前瞻性聲明”免責聲明中具有預測性、前瞻性或主要警告性的風險披露。
此外，在排他期內，在不限制Newcrest在交易協議下的任何其他義務的情況下，Newcrest已同意(1)不會，並將確保Newcrest集團的每個其他成員不會直接或間接處置或同意處置任何(I)Cadia、Lihir、Brucejack、Red Chris、Telfer、Havion或Wafi-Golpu的所有權權益、任何重大物業單位、許可證、租賃、授權、不動產權益、項目資產或項目基礎設施，除了Newcrest集團內部的重組，Newcrest已經(合理地行動)諮詢了Newmont或(Ii)Lundin Gold Inc.的證券，以及(2)在(I)與任何土著集團訂立或重大修改或更改與Newcrest運營有關的任何合同安排(正常過程中的商品和服務合同除外)以及(Ii)解決與Newcrest運營有關的任何與土著集團的任何糾紛之前，它將本着善意並在可行的範圍內與Newcrest進行磋商。
Newcrest還同意，它將確保在交易協議之日上午8：00左右。(澳大利亞墨爾本時間)在第二個開庭日，沒有發生Newcrest規定的事件。“Newcrest規定的事件”是指發生下列情況之一：
•
Newcrest將其所有或任何股票轉換為更多或更少的股票；
​
•
Newcrest或Newcrest集團的其他成員決定以任何方式減少股本，或決定對其任何股份進行重新分類、合併、拆分、贖回或直接或間接回購；
​
•
Newcrest或Newcrest集團的其他成員簽訂回購協議或根據《公司法》批准回購協議的條款；
​
•
Newcrest集團成員發行可轉換為股份的股份或證券，或授予、歸屬、加速其股份的履約權或期權，或同意發行或授予、歸屬或加速此類股份、可轉換證券、履約權或期權，但以下情況除外：(I)與Newmont股權激勵有關的；(Ii)與股息再投資計劃有關的；或(Iii)向Newcrest集團的另一家全資成員發行的；
​
•
Newcrest集團的成員通過、修改或廢除其章程或其規定；
​
•
Newcrest集團的成員授予或同意授予其全部或大部分業務或財產的擔保權益；或
​
•
發生與Newcrest集團的重要成員有關的破產事件(在交易協議中定義)。
​
然而，Newcrest規定的事件不包括以下任何事項：(1)交易協議或計劃要求或明確允許的；(2)Newcrest披露材料中公平披露的；(3)經Newmont公司(以其唯一和絕對的酌情決定權)同意的；(4)與特別股息或按正常程序確定的股息有關的；(5)在Newcrest集團成員之間進行融資安排；(6)法律要求或任何政府機構的合理要求，或(7)Newcrest在2022年10月4日至交易協議日期期間向ASX、PNGX或SEDAR發佈的公告中公平披露的信息，不包括任何風險因素披露和“前瞻性聲明”免責聲明中具有預測性、前瞻性或主要警告性的風險披露。
紐蒙特已同意，自交易協議之日起至實施之日止，必須(1)在力所能及的範圍內，在正常和正常的過程中開展業務和運營，(2)盡最大努力確保不發生可能構成紐蒙特重大不利變化的事件，(3)盡最大努力維持(A)正常過程中的業務和資產，(B)維護和保持與政府機構、合資夥伴、客户、供應商、房東、許可人、被許可人的關係，金融家及與紐蒙特集團有關成員有重大業務往來的其他人士，(C)紐蒙特集團成員於交易協議日期持有的每份重大保險單，及(D)每份
 
182
目錄
 
紐蒙特集團成員持有的、對整個紐蒙特集團至關重要的授權、批准、許可、認證、授予、所有權、租賃和許可證。
此外，紐蒙特公司還同意，自交易協議之日起至實施日止，紐蒙特集團的每個其他成員將不會、也不會向紐蒙特集團其他成員以外的任何人出售或同意處置任何證券、資產、商業權益、合資企業中的權益、租賃、許可或授權，這些證券、資產、商業權益或授權的單獨價值超過10億美元，或總計超過20億美元，除在正常交易中出售資產外，並(Ii)就產品的營銷或銷售訂立安排，而該等產品將會或合理地可能會對於截止日期前取得監管批准的前景產生重大不利影響。
上述限制不適用於紐蒙特或紐蒙特集團的任何其他成員採取的任何此類行動：
•
任何適用的法律、法規、會計準則或原則、證券交易所規則、合同或政府機構的命令、法令或裁決要求的範圍；
​
•
在交易協議或計劃允許的範圍內；
​
•
Newcrest書面同意(此類協議不得無理扣留或拖延)；
​
•
對在很大程度上影響紐蒙特集團任何成員的業務的市場和經營條件的變化做出合理和審慎的反應，以及在實施迴應之前諮詢和尋求Newcrest的同意是不可行的；
​
•
對在很大程度上影響一方或紐蒙特集團任何成員的業務的監管或立法變化做出合理和審慎的迴應，並且在實施迴應之前尋求Newcrest的同意是不可行的；以及
​
•
在紐蒙特披露材料中或(Ii)在交易協議日期前六個月內根據證券法或交易法提交給美國證券交易委員會的任何美國證券交易委員會申報文件中公平披露的，不包括任何風險因素披露，以及在“前瞻性聲明”免責聲明中披露的具有預測性、前瞻性或主要警告性的風險。
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紐蒙特公司還同意，它將確保在交易協議之日至美國東部時間上午8：00之間。(澳大利亞墨爾本時間)在第二個開庭日，紐蒙特規定的事件不會發生。“紐蒙特規定的事件”是指發生下列情況之一：
•
紐蒙特公司將其全部或任何股票轉換為更多或更少的股票；
​
•
紐蒙特公司決心以任何方式減少股本；
​
•
紐蒙特公司簽訂回購協議或決心批准回購協議的條款，但購買紐蒙特公司普通股股票的回購協議除外，以滿足在紐蒙特公司股權激勵措施行使或授予時支付的行使價或預扣税款；
​
•
紐蒙特集團成員發行股票或可轉換為股票的證券，或授予其股票的履約權或期權，或同意發行或授予此類履約權或期權，但與紐蒙特股權激勵或紐蒙特集團的另一全資成員有關的除外；
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•
紐蒙特集團成員採用、修改或廢除其公司註冊證書或章程，或其公司註冊證書或章程的規定，而不是根據修訂建議；
​
•
紐蒙特集團成員授予或同意授予其全部或大部分業務或財產的擔保權益；或
​
•
發生與紐蒙特集團重要成員有關的破產事件。
​
 
183
目錄​
 
然而，紐蒙特規定的事件不包括交易協議或方案要求或明確允許的任何事項，(2)紐蒙特披露材料中公平披露的事項，(3)在Newcrest(以其唯一和絕對酌情決定權)的同意下，(4)與正常過程中確定的股息有關的事項，(5)在紐蒙特集團成員之間進行融資安排，(6)法律要求或任何政府機構合理要求的，或(7)紐蒙特公司在交易協議日期前六個月內根據證券法或交易法提交的任何美國證券交易委員會申報文件中公平披露的信息，不包括任何風險因素披露和在“前瞻性聲明”中披露的風險，這些聲明具有預測性、前瞻性或主要警示性。
額外義務
委託書和特別會議
根據交易協議的條款，紐蒙特同意(1)準備本委託書，並盡其最大努力在交易協議日期後合理可行的情況下儘快提交初步形式的委託書，前提是Newcrest已提供所有合理需要包括在委託書中的Newcrest信息；(2)在從美國證券交易委員會獲得批准或交易所法案規定的10天等待期結束後，紐蒙特同意(2)在合理可行的情況下儘快(無論如何在三個工作日內)提交最終形式的委託書，以及(3)在批准或到期後，儘快(無論如何在5個工作日內)開始向紐蒙特公司的股東郵寄委託書。
紐蒙特公司必須盡最大努力在計劃會議之前至少24小時但不超過48小時召開表決股票發行方案的紐蒙特公司股東特別會議(“紐蒙特股東大會”)，不得提出除批准股票發行方案的決議和批准修訂方案的決議以外的任何事項供股東大會表決。
紐蒙特公司必須盡最大努力，在沒有Newcrest事先書面同意的情況下，不得推遲、推遲或取消紐蒙特股東大會，除非出於法定目的(在這種情況下，會議將延期至不晚於先前預定日期的10個工作日)、法律或政府機構。紐蒙特公司還可以在必要的程度上推遲或推遲紐蒙特股東大會，以確保向紐蒙特公司的股東提供對本委託書的任何必要補充或修訂，這種推遲或延期不得超過紐蒙特公司董事會真誠地確定需要給紐蒙特公司股東足夠的時間來評估如此規定的任何此類補充或修訂的期限(但這種推遲或延期不得超過該補充或修訂日期後10個工作日的日期，除非達到法律要求的範圍)。
訪問信息
自交易協議之日起至實施日止，Newcrest必須向Newmont提供(1)Newcrest數據室合理要求的文件、記錄和信息，(2)Newcrest的辦公場所和場所，以及(3)Newcrest或其相關人士合理要求的Newcrest的高級管理人員、高級管理人員和顧問，用於某些目的，包括計劃的實施和整合以及Newcrest和Newmont的規劃，並受某些例外情況的限制。紐蒙特公司還必須提供紐克雷斯特公司合理要求的信息，以便(A)使紐克雷斯特公司瞭解與紐蒙特集團有關的重大發展，(B)在必要的程度上了解紐蒙特集團，以幫助紐蒙特公司制定在實施日期後繼續經營紐克雷斯特集團業務的計劃，以及(C)紐蒙特公司和紐克雷斯特公司商定的任何其他目的，但某些例外情況除外。
分紅
Newcrest可在符合某些要求的情況下，宣佈並支付(1)截至2023年6月30日的年度末期股息，每股已發行和繳足股款的Newcrest普通股不超過0.20美元現金，以及(2)如果
 
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目錄
 
該計劃尚未於2023年12月1日生效，即2023年6月30日之後的季度期間的一次或多次股息，前提是(A)Newcrest不會就重疊期間支付股息，以及(B)每季度，任何季度現金股息的金額不超過每股已發行和全額支付的Newcrest普通股0.10美元。此外，Newcrest預計將在計劃實施前支付每股已發行和全額支付的Newcrest普通股1.10美元的印花特別股息，直至計劃生效。特別股息金額的印花可能會根據計劃的實施時間、業務表現、與Newcrest Australian Tax Consolated Group相關的税務合規事宜的最終敲定、外匯變動和澳大利亞税務局的分類裁決而發生變化。
紐蒙特公司可能會根據紐蒙特公司現有的股息框架宣佈和支付任何季度現金股息。
計劃對價不會因任何股息而調整。
各方對本計劃的義務
紐蒙特和紐克雷斯特均同意按照計劃的實施時間表，在合理可行的情況下采取一切必要步驟實施計劃，雙方同意盡其最大努力盡快滿足其作為責任方的計劃的每個條件，並繼續在任何時候都滿足該條件，直至最後一次滿足為止。
紐蒙特公司已同意儘快儘快申請監管批准，Newcrest已同意真誠地與紐蒙特公司合作，採取一切合理需要的步驟，並向紐蒙特公司提供合理的協助，以準備和提交適用的監管批准申請，並獲得每一份監管批准。Newcrest已同意應紐蒙特公司的合理要求，迅速向紐蒙特公司提供有關Newcrest集團的任何信息，條件是Newcrest可以在以下情況下隱瞞或編輯此類信息：(I)對第三方保密或對Newcrest具有競爭或商業敏感性且對Newcrest保密，(Ii)披露可能損害Newcrest或其任何子公司的商業或法律利益，或(Iii)需要遵守適用法律。紐蒙特公司已同意接受FIRB在2021年7月9日的指導説明12 D節中公佈的“標準”形式的税收條件。紐蒙特公司已同意按照紐蒙特公司認為可接受的條款(合理行事)提供、同意或接受政府機構就監管批准施加、要求或要求的任何條件或承諾。
股權獎
根據交易協議，Newcrest必須在上午8：00之前完成所有事情並採取所有必要步驟。(澳大利亞墨爾本時間)在第二個法院日期，以確保Newcrest集團根據員工激勵安排發行的所有期權、限制性股票和普通股的權利(“Newcrest股權激勵”)在計劃創紀錄日期之前歸屬或失效，以便在計劃實施時，Newmont將持有Newcrest的所有已發行股份，不存在其他股份權利。這包括根據Newcrest的長期激勵計劃、員工股份收購計劃、股份配對計劃、簽約股份計劃和短期激勵計劃(“Newcrest計劃”)發行的所有股份或權利，如Newcrest綜合財務報表附註35所述。
因此，在紐蒙特公司的同意下，Newcrest董事會已根據Newcrest計劃行使其酌處權，以確保所有Newcrest股權激勵措施在計劃記錄日期之前授予或失效，條件是計劃生效。這包括允許未歸屬的權利授予，以及解除限制性股票的交易限制。
Newcrest董事無權根據Newcrest計劃獲得任何股份或權利。
美國税務問題
雙方同意，他們及其各自的子公司將盡最大努力使這筆交易符合《國內税法》第338(D)節所指的“合格股票購買”，並取消或減輕支付計劃對價的程度
 
185
目錄
 
由於適用《國税法》第304節(如有必要，包括作出某些税務選擇)而需繳納預扣税。為免生疑問，雙方已承認並同意，在實施日期之後，紐蒙特公司將被允許根據《國內收入法》第338節對Newcrest及其子公司以及根據《財政部條例》第301.7701-3節對Newmont或Newcrest的任何子公司進行選擇，這些選擇可能追溯到實施日期之前的某個日期。各方商定，任何政黨或政黨的任何附屬機構都不會採取或不採取任何可以合理預期的行動來阻止這些選舉。
釋放和賠償
在《公司法》的約束下，紐蒙特、紐蒙特Sub和Newcrest各自同意，不會向Newcrest Group或Newmont Group(視情況適用)或與交易有關的其董事、高級管理人員、員工或顧問提出任何索賠：
•
在交易協議中違反Newcrest Group或Newmont Group任何成員的陳述或保證(視情況而定)；或
​
•
任何包含虛假、誤導性或欺騙性陳述的披露，無論是內容上的還是遺漏的，
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除非有關人員沒有誠實信用地行事，或者從事故意不當行為、故意隱瞞或欺詐行為。
紐蒙特公司已承諾，自實施之日起的七年內，它將確保紐克雷斯特和紐克雷斯特集團的每個其他成員的章程中繼續包含截至交易協議日期的章程中所包含的規則，這些規則規定，每家公司都要賠償其每位董事和高級管理人員因其作為董事或公司高管的身份對紐克雷斯特集團成員以外的任何人所產生的任何責任。紐蒙特公司還承諾促使紐克雷斯特和紐克雷斯特集團的其他成員遵守他們為各自的董事和高級管理人員所做的任何賠償、准入和保險行為，並確保董事和高級管理人員為這些董事和高級管理人員提供的徑流保險自實施之日起七年內有效，如果是紐克雷斯特集團的其他成員，則自相關的董事或高級管理人員退休之日起七年內有效。
公告
各方同意，任何一方都不會就交易或計劃作出任何公開宣佈或披露，除非(1)交易協議明確允許，(2)根據適用法律或澳交所或紐約證券交易所上市規則的要求，(3)在必要時履行適用董事會的相關受託責任或法定責任，或確保紐克雷斯特或紐蒙特證券市場的知情，視情況而定，(4)事先徵得其他各方的書面同意，(5)如果公告實質上重複了先前公告或披露中包含的部分或全部事項，或(6)一方的公告或披露與收到紐蒙特競標或Newcrest競標有關(除非該公告可被合理地視為與該計劃有關的紐蒙特股東的邀約)或終止交易協議。
如果一方被允許就交易或計劃作出任何公開公告或披露，則必須盡其最大努力(1)在作出相關公告或披露之前就公開公告或披露的形式與其他各方進行磋商，以及(2)向其他各方提供公告或披露的草稿以及及時審查和真誠考慮其他各方提供的任何意見的機會。
交易後的董事會
紐蒙特公司必須在實施之日或之前邀請兩名由紐蒙特公司以書面提名的現有Newcrest董事加入紐蒙特公司董事會，條件是該計劃生效。主題
 
186
目錄​​
 
對於那些向紐蒙特公司提供必要的簽署文件的個人，紐蒙特公司必須：(1)採取一切必要步驟，確保紐蒙特公司任命這些個人進入紐蒙特公司董事會，從計劃實施之日起生效；以及(2)在計劃實施日期之後的紐蒙特公司股東年度大會上推薦這些個人當選。參見《The Transaction - 董事會After the Transaction》。
董事會建議
根據交易協議，紐蒙特公司同意該委託書將包括一項聲明，即紐蒙特公司董事會建議紐蒙特公司的股東在沒有紐蒙特Superior提議的情況下投票支持股票發行方案，Newcrest公司已同意該計劃小冊子將包括一項聲明，即Newcrest董事會一致建議Newcrest公司的股東投票支持該計劃，並且Newcrest董事會的每一位成員都將投票或促使其代表他們持有或控制的任何Newcrest普通股投票支持該計劃，在沒有Newcrest Superior建議的情況下，在Newmont的匹配權耗盡後，並受獨立專家得出並繼續得出該計劃符合Newcrest股東最佳利益的結論的限制。
根據交易協議，紐蒙特公司必須盡最大努力促使紐蒙特公司董事會的每一位成員在沒有紐蒙特上級提議的情況下不改變、撤回、有資格或修改他或她的建議以支持股票發行提議，並且Newcrest必須盡其最大努力促使Newcrest董事會集體和每一位成員不改變、撤回、有資格、修改或修改其建議以支持該計劃，除非(I)獨立專家報告得出結論，或被書面修訂或更新以得出結論，該計劃不符合Newcrest股東的最佳利益，或(Ii)Newcrest已收到Newcrest競爭性建議，而Newcrest董事會已(在Newmont根據交易協議所賦予的匹配權用盡後)決定Newcrest競爭性建議構成Newcrest Superior建議。
如果任何紐蒙特董事會成員、Newcrest董事會集體成員或Newcrest董事會任何成員個人提議按照前述規定更改、撤回、限定、修改或修改其建議，Newmont或Newcrest(視情況而定)必須在合理可行的情況下儘快(無論如何在兩個工作日內)以書面形式通知Newcrest或Newmont，並且Newcrest和Newmont必須在通知後的兩個工作日內真誠協商，以考慮和確定該建議是否可以維持。如果紐蒙特公司董事會或Newcrest董事會的任何成員撤回或更改他或她的推薦，董事會撤回或更改其推薦的一方可能需要支付分手費，如下文“分手費”中所述。
排他性
自交易協議簽訂之日起至(1)交易協議根據其條款終止、(2)結束日期和(3)執行日期中最早的一天，雙方必須確保他們不這樣做，並且必須確保其每一相關人不：
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直接或間接徵求、邀請、鼓勵或發起(包括通過向任何第三方提供非公開信息)任何人對Newmont競爭性提案或Newcrest競爭性提案(“無商店”)的任何查詢、利益表達、要約、提議或討論，或合理地預期會導致其提出的任何查詢、意向、要約、提議或討論(“無商店”)；
​
•
參與或繼續任何人就Newcrest競爭性建議書或Newcrest競爭性建議書(視情況而定)或與之相關的任何查詢、利益表達、要約、提議或討論進行的任何談判或討論，或合理地預期會鼓勵或導致提出Newmont競爭性建議書或Newcrest競爭性建議書(視何者適用而定)的任何談判或討論，或談判、接受或訂立、要約或同意談判、公開提議接受或訂立關於Newmont競爭性建議書或Newcrest競爭性建議書的任何協議、安排或諒解，視情況而定(“不説話”)；和
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187
目錄
 
•
披露、提供或以其他方式提供有關本公司、Newmont Group或Newcrest Group任何成員(視情況而定)或Newmont Group或Newcrest Group的業務、運營或事務(如適用)的某些非公開信息，以期獲得或合理地預期會導致收到Newmont或Newcrest的競爭性建議書(“不進行盡職調查”)。
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[br}每一方的不交談和不盡職調查義務不禁止Newcrest或Newmont或其任何相關人士就Newcrest競爭提案或Newmont競爭提案(視情況而定)採取任何行動或不採取任何行動，前提是Newcrest或Newmont董事會真誠地確定(1)在收到外部財務和法律顧問的建議後，Newcrest競爭提案或Newmont競爭提案(視情況而定)是或可以合理地被認為是Newcrest高級提案或Newmont高級提案，(2)在收到外部法律顧問的書面建議後，不採取或不採取此類行動可能會違反Newcrest或Newmont董事會的受託責任或法定責任(視情況而定)，前提是此類競爭性建議不是與違反相關方的No Shop No Talk或No Didigence義務有關。
在排他期內，紐蒙特和紐克雷斯特的每一方必須在合理可行的情況下儘快(無論如何在24小時內)通知另一方，如果它意識到任何(1)與競標有關的談判、討論或其他通信或方法；(2)與紐蒙特競標或紐克雷斯特競標或紐克雷斯特競標的任何勘探或完成有關的或與之相關的方法或建議；或(3)向任何第三方提供有關Newcrest集團或Newmont集團的業務或運營的任何非公開信息，這些信息與Newcrest競爭性建議書或Newcrest競爭性建議書(視情況而定)有關，並且必須提供Newcrest競爭性建議書或Newmont競爭性建議書的所有實質性條款和條件，除某些例外情況外，還必須提供提出Newcrest競爭性建議書或Newmont競爭性建議書的一方的身份。
在排他期內，在Newcrest集團成員達成任何協議以實施Newcrest競爭提案之前，或Newcrest董事會任何成員撤回或修改與Newcrest競爭提案相關的方案的建議之前，必須滿足以下每個條件：
•
Newcrest董事會必須本着善意行事，確定Newcrest競爭提案是Newcrest Superior提案，如果未能達成此類協議以實施Newcrest競爭提案，或撤回或修改他們的建議以支持該計劃，則可能違反Newcrest董事會的受託責任或法定職責；
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•
Newcrest已向Newmont公司提供Newcrest競爭方案的具體條款和條件，包括價格、先決條件、時間表、分手費或報銷費用以及提出Newcrest競爭方案的第三方的身份，以及説明確定該方案為Newcrest高級方案的原因的書面通知；
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•
在Newcrest提供此類重要條款和條件及通知後至少五個工作日內，紐蒙特公司和Newcrest公司本着誠意進行了談判，以使紐蒙特公司能夠提供與Newcrest競爭提案條款相同或更好的提案；以及
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•
在該談判期結束後，Newcrest董事會真誠地考慮了Newmont向Newcrest提出的任何關於改進方案對價或以其他方式更改交易條款的書面建議(“Newmont反提案”)，並在收到其外部法律顧問和財務顧問的建議後，真誠地決定，與Newcrest競爭提案提供的結果相比，Newmont反提案不會為Newcrest股東整體帶來同等或更好的結果，同時考慮到Newmont反提案和Newcrest競爭提案的所有條款和條件，以及未能達成協議以使Newcrest生效
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目錄​
 
相互競爭的建議或撤回或修改他們的建議以支持該計劃將繼續違反Newcrest董事會的受託責任或法定職責。
如果紐蒙特公司提供紐蒙特公司的反提案，Newcrest必須促使Newcrest董事會考慮紐蒙特的反提案，並在合理可行的情況下(無論如何，在收到紐蒙特反提案後四(4)個工作日內)，在收到其外部法律顧問和財務顧問的建議後，真誠地採取行動，確定紐蒙特的反提案是否會為Newcrest的股東提供與Newcrest競爭提案相同或更好的結果。
“Newcrest競爭性提案”是指任何真實的提案、要約、利益表達、協議、安排或交易(或類似交易)，如果按照其條款訂立或完成，將導致(1)第三方(A)收購Newcrest 20%或以上普通股的權益或控制權，(B)收購Newcrest或持有Newcrest集團全部或實質所有財產或物質資產的Newcrest集團任何成員的控制權，(C)收購所有資產或物質資產的權益或控制權，(D)以其他方式收購、合併或與Newcrest合併或合併；或(E)要求Newcrest放棄或以其他方式未能繼續進行交易；或(2)Newcrest的任何‘頂帽’或遷址，以致該計劃無法按照交易協議及計劃的條款實施。
“Newcrest Superior Proposal”是指Newcrest的一項真誠的競爭要約，不是由於Newcrest違反其任何排他性義務而產生的，Newcrest董事會本着善意行事，並在收到其外部法律和財務顧問的意見後，確定能夠合理地根據其條款對Newcrest進行估值並在合理的時間框架內完成，如果基本上按照其條款完成，將導致一項對Newcrest股東(作為一個整體)比交易更有利的交易，在每種情況下，考慮到Newcrest競爭提議和交易的所有方面，但就Newcrest Superior Proposor而言，Newcrest競爭性建議的定義包括提及Newcrest 50%或以上的普通股，而不是Newcrest 20%或以上的普通股。
如果Newcrest董事會將其建議改為支持該計劃，以公開推薦Newcrest與之競爭的方案，Newcrest可能需要支付分手費，如下文“分手費”中所述。
終止
交易協議可由Newmont或Newcrest通過書面通知另一方終止：
•
上午8：00之前(澳大利亞墨爾本時間)在第二個開庭日，如果另一方(就紐蒙特而言，這包括紐蒙特Sub)嚴重違反了交易協議(陳述或擔保除外)，只要終止方(就紐蒙特而言，這包括紐蒙特Sub)沒有實質性違反交易協議，則須遵守列出相關情況的違約通知和10個工作日的治療期(或截至下午5：00的較短期限)。(澳大利亞墨爾本時間)在該通知發出後的第二個開庭日之前的工作日)；
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•
上午8：00之前(澳大利亞墨爾本時間)在第二個開庭日，如果另一方董事會的任何成員(1)未能推薦該計劃或股票發行建議(視情況而定)，(2)更改、撤回、修改、修訂或限制他們對該計劃或該另一方股東投票贊成該計劃或股票發行建議(視情況而定)的支持，(3)發表公開聲明，表明他或她不再推薦該計劃或以其他方式公開支持或認可Newcrest競爭提議或Newmont競爭提議(視適用情況而定)；
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•
上午8：00之前(澳大利亞墨爾本時間)在第二個開庭日，如果另一方(在紐蒙特的情況下，這包括紐蒙特Sub)實質性違反了重大陳述或擔保，則受列出相關情況的違約通知和10個工作日的限制
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目錄​
 
治癒期(或在下午5：00結束的較短時間(澳大利亞墨爾本時間)在該通知發出後的第二個法院日期前的一個工作日)；或
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存在阻止滿足實施條件的事件或事件，雙方在Newmont和Newcrest都知道該事件或事件後，經過5個工作日的善意協商後，無法達成解決該問題的協議。
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Newcrest可以書面通知紐蒙特公司在上午8點之前終止交易。(澳大利亞墨爾本時間)在第二個開庭日，如果Newcrest收到了Newcrest的競標，並且Newcrest董事會認定(在紐蒙特的匹配權用盡之後，為了避免懷疑，在Newcrest董事會認定Newcrest的競標不會給Newcrest的股東(作為整體)提供與相關的Newcrest競標相同或更好的結果之後)，Newcrest的競標構成Newcrest的優勢提案。
分手費
Newcrest需要向Newmont支付174,058,275美元的分手費，如果在排他期內：
•
Newcrest董事會成員(1)更改、撤回、修改、修改或限制他們對該計劃的支持或他們關於Newcrest股東投票支持該計劃的建議，(2)未能建議Newcrest股東投票贊成該計劃，或(3)發表公開聲明，表明他或她不再推薦該計劃，或建議Newcrest股東接受或投票贊成，或以其他方式公開支持或背書與Newcrest競爭的提議，除非獨立專家認為該計劃不符合Newcrest股東的最佳利益(除非結論完全或部分是由於Newcrest競爭性提案的存在)，或者Newcrest有權並已行使其權利終止交易協議，因為Newmont嚴重違反了交易協議或Newmont實質性違反了Newmont的陳述或擔保；
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•
宣佈Newcrest競爭性建議書，並在該公告發布之日起18個月內，第三方完成Newcrest競爭性建議書；或
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•
紐蒙特已因Newcrest重大違反交易協議或Newcrest重大違反Newcrest陳述或擔保而有效終止交易協議。
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在以下情況下，Newmont需要向Newcrest支付374,766,240美元的分手費：
•
紐蒙特公司董事會成員撤回、不利修改或限制他們對交易的支持或他們建議紐蒙特公司股東投票贊成股票發行方案，或未能建議紐蒙特公司股東投票贊成股票發行方案，除非紐蒙特公司有權因Newcrest公司重大違反交易協議或Newcrest公司重大違反Newcrest陳述或擔保而終止交易協議；
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•
宣佈了紐蒙特公司的競爭方案，並在宣佈之日起18個月內，第三方完成了紐蒙特公司的競爭方案；
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•
因紐蒙特或紐蒙特子公司實質性違反交易協議，或紐蒙特或紐蒙特子公司重大違反紐蒙特或紐蒙特子公司陳述或擔保的重大事項，Newcrest已有效終止交易協議，且交易未實施；或
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•
該計劃生效，但紐蒙特或紐蒙特子公司未能支付或促使支付該計劃對價。
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自2023年1月14日起至紐蒙特成立之日止期間，紐蒙特需支付紐克雷斯特集團任何成員實際發生的第三方費用和開支
 
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目錄​​​​
 
如果交易協議因未能獲得紐蒙特公司股東對股票發行提議的批准而被有效終止，則為股東大會。
“紐蒙特競爭性提案”是指任何真正的提案、要約、利益表達、協議、安排或交易(或類似交易)，如果基本上按照其條款達成或完成，將導致(1)第三方(A)收購紐蒙特普通股20%或更多股份的權益或控制權，(B)收購紐蒙特集團作為一個整體的全部或幾乎所有財產或物質資產的權益或控制權，(C)以其他方式收購，與紐蒙特公司合併或合併，或(D)要求紐蒙特公司放棄或以其他方式無法繼續進行交易，或(2)要求紐蒙特公司進行任何‘頂帽’或重新註冊，這將導致該計劃無法基本上按照交易協議和計劃的條款實施。
“紐蒙特高級方案”指的是紐蒙特公司真正的競爭性方案，不是由於紐蒙特公司違反其任何排他性義務而產生的，紐蒙特公司董事會本着善意行事，並在收到外部法律和財務顧問的建議後，根據其條款合理地確定能夠在合理的時間框架內進行估值和完成，如果基本上按照其條款完成，將導致一項對紐蒙特公司股東(作為一個整體)比交易更有利的交易，在每種情況下，考慮到紐蒙特公司競爭方案和交易的所有方面，條件是，就紐蒙特高級要約而言，紐蒙特競爭要約的定義包括50%或更多的紐蒙特普通股，而不是20%或更多的紐蒙特普通股。
成本和費用
除上述分手費和所有印花税(由紐蒙特或紐蒙特子公司支付)外，每一方必須支付與交易協議的談判、準備、執行、交付和履行以及交易協議和交易的擬議、嘗試或實際執行相關的成本和開支。
適用法律
交易協議受澳大利亞維多利亞州法律管轄。
修改和棄權
交易協議任何條款的變更必須以書面形式進行，並由雙方簽署。任何一方當事人不得依賴其他任何一方的言語或行為作為對任何權利的放棄，除非放棄是書面的，並由批准放棄的一方簽署。
方案
該計劃是記錄Newcrest和Newcrest股東之間實施交易的安排的條款和條件的文件。主要條款的效果是，紐蒙特子公司將收購Newcrest的全部已繳足普通股，以換取該計劃的對價。
該計劃規定，計劃實施後，Newcrest股東於計劃記錄日期所持有的所有已發行及繳足股款的Newcrest普通股將轉讓予Newmont Sub，而每位該等Newcrest股東將有權就其於計劃記錄日期所持有的每股Newcrest繳足普通股獲得計劃代價。根據該計劃，參與該計劃的Newcrest股東委任Newcrest及其每名董事、高級職員和祕書為每名Newcrest股東的受權人和代理人，以便他們簽署任何必要或有利的文件以實施該計劃，並執行鍼對Newmont和Newmont Sub的契據調查。
該計劃規定，Newcrest可代表所有有關人士，包括參與該計劃的Newcrest股東，同意法院對該計劃所作的任何更改或條件，作為其批准的條件，但須徵得紐蒙特公司(Newmont和Newmont Sub及其代表)的同意。
 
191
目錄​
 
該計劃包括Newcrest股東以Newmont Sub為受益人的一項視為擔保，即根據該計劃轉讓的Newcrest普通股在轉讓時將得到全額支付，且不存在任何產權負擔。
該計劃規定，紐蒙特或紐蒙特子公司將支付與向紐蒙特子公司轉讓Newcrest普通股有關的所有應付印花税。
契據投票
該計劃一旦生效，對Newcrest和所有Newcrest股東(無論他們是否在計劃會議上投票批准該計劃)具有約束力。該計劃是Newcrest和所有Newcrest股東(在計劃記錄日期)之間達成的一項協議，包括紐蒙特和紐蒙特子公司為執行該計劃所必需的義務，包括與提供該計劃對價有關的義務。
然而，Newmont和Newmont Sub不是該計劃的當事方，因此，根據該計劃，該計劃不欠Newcrest或Newcrest股東履行其在該計劃下的所有義務的合同義務，包括提供該計劃的對價。因此，紐蒙特及紐蒙特附屬公司訂立契據投票，以便雙方各自訂立有利於Newcrest股東的契約，以履行其在該計劃下各自的責任，包括提供計劃代價。因此，契據民意調查賦予Newcrest股東針對紐蒙特公司和Newmont Sub公司的直接合同權利，以履行他們在該計劃下各自的義務。
 
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目錄​​
 
提案1
與交易相關的紐蒙特普通股發行
紐蒙特公司董事會一致通過了一項決議，授權、批准、宣佈是明智的，並建議紐蒙特公司的股東批准向Newcrest股東發行與這項交易有關的紐蒙特公司普通股(包括新紐蒙特股票和任何與新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI相關的紐蒙特普通股)。
《紐約證券交易所上市公司手冊》第312.03(C)節規定，在任何交易中，如果普通股擁有或將在發行時擁有等於或超過其發行前已發行投票權的20%的投票權，則在發行普通股之前必須獲得股東的批准。
截至2023年7月31日，紐蒙特公司發行和發行了8億股普通股，其中600萬股為庫存股。交易實施後，Newcrest的股東將獲得總計約3.58億股紐蒙特普通股。交易實施後，紐蒙特公司預計，根據截至2023年7月31日的流通股數量，前Newcrest股東和現有紐蒙特股東持有的紐蒙特普通股股票將分別佔交易實施後紐蒙特普通股全部稀釋後股票的約31%和69%，並根據交易協議的要求對Newcrest的已發行Newcrest股權激勵措施進行處理。
我們的股東同意向Newcrest股東發行紐蒙特普通股是實施交易的一個條件，也是紐蒙特公司在交易實施時向Newcrest股東發行普通股的必要條件。因此，如果發行股份的建議在特別會議上未獲通過，交易的實施條件將不會得到滿足，該計劃將不會實施。
需要投票和董事會推薦
假定法定人數存在，為了生效，股票發行計劃需要紐蒙特公司普通股的大多數股份的持有人親自出席或由代表出席特別會議，投贊成票。對於登記在冊的股份，未能提交委託書(如果您沒有出席特別會議)將不會影響對股票發行建議的投票結果。然而，如果您提交委託書(或出席特別會議)，對此股票發行建議投棄權票將與投票反對股票發行建議具有相同的效果。至於以“街道名稱”持有的股份，如有關街道名稱股東未能就如何在任何建議的特別會議上投票提供任何指示，則就法定人數或投票而言，該等股份將不會被視為出席，而相應經紀對股份發行建議沒有投票將不會影響對股票發行建議的投票結果。然而，如有關街道名稱股東已就修訂建議及休會建議中的一項或兩項提供投票指示，但並未就股份發行建議提供投票指示，則就法定人數及投票而言，該等股份將被視為出席，而對股份發行建議不投票的相應經紀將具有與投票反對股份發行建議相同的效力。此外，對股票發行提案投棄權票與投票反對股票發行提案具有相同的效果。
紐蒙特公司董事會一致建議您投票支持這項提議。
 
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提案2
授權股份增加
紐蒙特公司註冊證書中授權普通股數量的增加是為了允許紐蒙特公司進行未來潛在的資本事件，例如在紐蒙特公司普通股(包括新紐蒙特股票和作為新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI基礎的任何紐蒙特普通股)發行後，與PSU、RSU和DSU的歸屬相關的普通股的發行。該等額外股份並不是交易所必需的。交易協議要求紐蒙特公司向Newcrest公司發行和交付約3.58億股普通股。截至2023年7月31日，紐蒙特公司發行和發行了約8億股普通股，其中包括約600萬股庫存股，另外保留了2800萬股紐蒙特普通股，作為歸屬PSU、RSU和DSU的儲備。
根據特拉華州法律，修改紐蒙特公司註冊證書，將法定股本從1285,000,000股，分為1280,000,000股普通股，票面價值1.60美元，和5,000,000股優先股，票面價值5.00美元，增加到2555,000,000股，分為25.50,000,000股普通股，票面價值1.6美元，以及5,000,000股優先股，票面價值5.00美元，這一提議需要股東批准才能生效。紐蒙特公司董事會一致通過決議，批准並宣佈可取的，並建議我們的股東採納第二份修訂和重新發布的公司註冊證書。擬議的第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書作為附件F附在本委託書之後。
需要投票和董事會推薦
假設法定人數存在，為了生效，修正案提案需要紐蒙特公司截至記錄日期的已發行普通股的大多數持有者投贊成票。至於登記在案的股份，如未能遞交委託書(如你不出席特別會議)或棄權表決，將分別與投票反對該修訂建議具有同等效力。對於以“街道名稱”持有的股份，如果有關街道名稱股東沒有提供關於如何在修改提案的特別會議上表決的指示，該等股份可以投票。然而，對修正案提案投棄權票與投票反對修正案提案的效果相同。
紐蒙特公司董事會一致建議您投票支持這項提議。
 
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目錄​​
 
提案3
特別會議休會
紐蒙特公司要求其股東考慮並表決一項提案，該提案將在必要或適當的情況下批准紐蒙特公司特別會議的休會，以便在沒有足夠的票數批准股票發行提案或修訂提案的情況下徵集額外的委託書，但要遵守交易協議的規定，包括Newcrest對延期或延期的同意權。
如果在特別會議上親自出席或由受委代表出席投票贊成股票發行方案和修訂方案的紐蒙特公司普通股的數量不足以在特別會議上批准股票發行方案或修訂方案，則紐蒙特公司可以動議休會，以便其董事會能夠就股份發行方案或修訂方案徵集更多的委託書。在這種情況下，紐蒙特公司的股東將只被要求對休會提議進行投票，而不是對股票發行提議和修正提議進行表決。
在本提案中，要求您授權紐蒙特公司董事會要求的任何委託書的持有人投票贊成授予委託書或實際代理人自由裁量權，以便為了徵集更多的委託書而將特別會議推遲一次或多次。如果紐蒙特公司的股東批准休會提議，紐蒙特公司可以推遲特別會議和特別會議的任何休會，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括從紐蒙特公司的股東那裏徵集委託書，這些股東以前已經通過互聯網或電話退回了正確執行的委託書或授權了委託書。除其他事項外，休會建議的批准可能意味着，即使紐蒙特公司收到了代表足夠票數反對股票發行建議或修訂建議的委託書，以致股票發行建議或修訂建議將被否決，紐蒙特公司也可以在不對股票發行建議或修訂建議進行投票的情況下休會，並尋求獲得足夠的票數支持股票發行建議或修訂建議，以獲得股票發行建議或修訂建議的批准。
需要投票和董事會推薦
假設法定人數存在，為了生效，休會提議需要紐蒙特公司普通股的多數股份的持有人親自出席或由代表出席特別會議，投贊成票。對於登記在冊的股份，未能提交委託書(如果您沒有出席特別會議)將不會影響休會建議的投票結果。然而，如果您提交委託書(或出席特別會議)，對此休會提案投棄權票將與投票反對休會提案具有相同的效果。關於以“街道名稱”持有的股份，如果有關街道名稱股東未能就如何在休會建議的特別會議上投票提供指示，則該等股份可獲表決，並將視為出席會議的法定人數。但是，對休會提案投棄權票與投票反對休會提案的效果相同。
紐蒙特公司董事會一致建議您投票支持這項提議。
 
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目錄​​​
 
其他事項
特別會議上需要處理的其他事項
截至本委託書發表之日，紐蒙特公司董事會知道，除本委託書所述事項外，沒有其他事項將在特別會議上提交審議。
紐蒙特未來的股東提案和提名
根據《交易法》規則第14a-8條，股東可通過及時向我們提交他們的建議，將適當的建議納入我們的委託書，並提交給我們的年度股東大會審議。對於要考慮包括在我們2024年年會委託書中的股東提案，該提案必須在2023年11月10日(本委託書日期週年日前120天)之前由我們的公司祕書收到，並且必須符合規則第14a-8條的要求。2023年11月10日之後收到的任何股東提案都不會被考慮包括在我們的2024年委託書中。
我們的董事會在2016年修訂了我們的章程，採用了“代理訪問”，允許一位股東(或不超過20名股東)連續持有我們已發行普通股的至少3%的合格所有權至少三年，並遵守我們章程中提出的其他要求，如果股東(S)和被提名人(S)滿足我們章程中的要求，就可以提交我們的委託書中的董事被提名人(最多2名董事或董事會20%的較大者)，以包括在我們的委託書中。根據本附例規定提交的董事被提名人的通知必須在本委託書一週年前不少於120天至150天(即不早於2023年11月10日至2023年11月10日)送達本公司的公司祕書。通知必須包括我們的附例所要求的信息，這些信息可在我們的網站https://www.newmont.com/about-us/governance-and-ethics/.上獲得
此外，我們經修訂的附例載有提名候選人進入董事會或其他業務的預先通知程序，該程序將於2024年股東周年大會上提出，而該等通知必須在不遲於前一年股東周年大會一週年前第90天的營業時間結束或之前的第120天營業時間(即不遲於2024年1月27日的營業時間結束，以及不早於2023年12月28日的營業時間結束)送達本公司的主要執行辦事處。事先通知必須提交給公司的公司祕書。通知必須包括我們的附例所要求的信息。除了滿足本公司章程的前述要求，包括上文根據本公司章程預先通知條款披露的相同截止日期外，打算徵集委託書以支持董事被提名人(我們的董事會被提名人除外)的股東必須提供交易所法案規則第14a-19(B)(2)條和規則第14a-19(B)(3)條所要求的額外信息。
電子交付應發送至Corporation@newmont.com。致公司公司祕書的郵件應寄往紐蒙特公司主要執行辦公室的洛根·亨尼西，地址為美國科羅拉多州丹佛市東萊頓大道6900號，Suite700，郵編：80237。
 
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您可以在哪裏找到更多信息
紐蒙特公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。紐蒙特公司在美國證券交易委員會上的申報文件可在美國證券交易委員會公司的網站www.sec.gov或紐蒙特公司的網站www.newmont.com上查閲。除非下文另有規定，否則紐蒙特公司美國證券交易委員會申報文件中提供的信息(或在紐蒙特公司網站上提供的信息)不是本委託書的一部分，也不作為參考併入。
美國證券交易委員會允許紐蒙特公司通過引用將其向美國證券交易委員會提交的文件納入本委託書。這意味着，如果你是紐蒙特公司的股東，紐蒙特公司可以讓你查閲這些文件，從而向你披露重要信息。
由紐蒙特公司提交併通過引用併入的信息被視為本文件的一部分。本委託書中的信息自動更新和取代通過引用併入本委託書中的先前文件中的信息，並且在本委託書日期之後到特別會議日期之前向美國證券交易委員會提交的信息自動更新和取代本委託書中的信息。如果本委託書中的信息與通過引用併入本委託書的任何文件或通過引用併入的文件之間的信息相沖突，則以最新提交的文件中的信息為準。
本文檔或通過引用併入本文檔的任何文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為證據提交給美國證券交易委員會的該合同或其他文件而受到限制。紐蒙特公司將以下列出的文件以及紐蒙特公司根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的任何文件(向美國證券交易委員會提供且未向其提交的文件或信息除外)併入本委託書聲明日期至特別會議日期之前：
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紐蒙特公司於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告(根據2023年7月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告進行了更新)；
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紐蒙特公司於2023年4月27日和2023年7月20日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格季度報告；
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紐蒙特公司委託書中與其2023年股東年會有關的部分通過引用併入紐蒙特公司於2023年3月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中；以及
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紐蒙特公司於2023年1月18日、2023年2月6日、2023年2月15日、2023年2月24日、2023年4月27日、2023年4月28日、2023年5月15日、2023年5月16日、2023年5月19日、2023年5月22日、2023年6月7日、2023年6月19日、2023年7月19日、2023年7月20日、2023年7月2日、2023年8月2日、2023年8月15日、2023年8月16日、2023年6月19日、2023年6月7日、2023年7月19日、2023年7月20日、2023年7月16日、2023年5月19日、2023年5月22日、2023年6月7日、2023年7月19日、2023年7月20日、2023年7月16日、2023年5月19日、2023年5月22日、2023年6月7日、2023年7月19日、2023年7月20日、2023年7月16日、2023年8月2日、2023年8月16日、2023年5月19日、2023年6月7日、2023年7月19日、2023年7月20日、2023年7月16日、2023年8月16日、2023年8月16日、2023年5月19日、2023年6月7日、2023年7月19日、2023年7月20日、2023年7月16日、2023年8月2日、2023年8月16日、2023年8月16日、2023年8月16日、202023年和2023年8月21日。
​
紐蒙特公司承諾在收到請求後的一個工作日內，免費向收到本委託書副本的每個人提供一份本委託書副本，其中包括通過引用方式納入本委託書的任何或所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非這些證物通過引用明確包含在本委託書包含的信息中。
要索取紐蒙特公司的文件副本，請直接聯繫紐蒙特公司的公司祕書，地址是科羅拉多州丹佛市萊頓大道6900E號，郵編：80237，或致電(303863-7414)。
紐蒙特公司的文件請求應在2023年          之前提出，以便在特別會議之前收到。
股東不應依賴本委託書中所包含或引用的信息以外的信息。紐蒙特公司沒有授權任何人提供與本委託書中包含的信息不同的信息。本委託書的日期為          ，2023年。任何假設都不應
 
197
目錄
 
謹此聲明，本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且本委託書的郵寄不會產生任何相反的影響。
如果您希望免費獲得本委託書的其他副本，或者如果您對交易有疑問，包括投票您的股票的程序，您應該聯繫紐蒙特公司的委託書徵集代理麥肯錫合夥公司。麥肯錫合夥公司的地址是紐約百老匯1407號27層，郵編：10018。您可以免費致電麥肯錫合夥公司，電話：(800)322-2885或(212)929-5500。
 
198
目錄​
 
附件A​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/lg_herbertsmithfreehills-4c.jpg]
契據
方案實施契約
​
Newcrest礦業有限公司
紐蒙特公司
紐蒙特海外控股有限公司
​
墨爾本柯林斯街80號維克3000
澳大利亞
郵政總局信箱128墨爾本VIC 3001
澳大利亞
​ ​
電話：+61 3 9288 1234 F+61 3 9288 1567
herbertsmithfrehills.com DX 240墨爾本
​
 
A-1
目錄​
 
目錄
​
1
定義和解釋
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
1.1
定義
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
1.2
解讀
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
1.3
包含式解釋
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
1.4
意識
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
1.5
工作日
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
1.6
契件
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
2
提議和實施交易的協議
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
3
條件先行
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
3.1
條件先行
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
3.2
盡最大努力
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
3.3
監管審批
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
3.4
紐蒙特委託書和紐蒙特股東大會
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
​
3.5
放棄先決條件
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
3.6
前提條件失效後終止
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
3.7
與先決條件有關的某些通知
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
4
交易步驟
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
4.1
方案
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
4.2
方案考慮
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
4.3
紐蒙特新股
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
4.4
不符合條件的外國股東
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
4.5
提供Newcrest共享信息
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
4.6
未經同意不得修改本方案
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
4.7
排除了Newcrest股東
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
4.8
澳大利亞税收展期
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
4.9
美國税務處理
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
5
實施
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
5.1
時間表
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
5.2
Newcrest的義務
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
5.3
紐蒙特的義務
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
5.4
紐蒙特海外公司的義務
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
5.5
Newcrest董事會建議
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
5.6
紐蒙特董事會推薦
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
5.7
責任聲明
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
5.8
進行法庭訴訟程序
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
5.9
Newcrest股權激勵
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
5.10
紐蒙特董事會組成
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
5.11
Newcrest董事會組成
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
5.12
美國證券法問題
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
 
A-2
目錄​
 
​
6
開展業務 - Newcrest
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
6.1
定義
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
6.2
一般業務行為
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
6.3
其他具體業務行為
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
7
開展業務 - 紐蒙特
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
8
分紅
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
8.1
普通課程紅利
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
8.2
分紅
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
8.3
股息支付
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
9
集成規劃
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
9.1
實施前日期整合規劃
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
9.2
訪問信息
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
​
9.3
更改控制規定
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
10
陳述和保修
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
10.1
Newcrest的陳述和保修
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
10.2
紐克雷斯特賠償
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
10.3
Newcrest的陳述、保修和賠償資格
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
10.4
紐蒙特的陳述和擔保
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
10.5
紐蒙特海外公司的陳述和保修
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
10.6
紐蒙特賠償
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
10.7
有關紐蒙特公司的陳述、保證和賠償的資格
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
10.8
陳述和保修繼續有效
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
10.9
賠款存續
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
10.10
陳述和保修的時間安排
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
10.11
不代表或不信任
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
11
發佈
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
11.1
Newcrest和Newcrest董事和管理人員
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
11.2
紐蒙特和紐蒙特董事和官員
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
11.3
賠償和保險契約
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
12
公告
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
​
13
保密
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​
14
排他性
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​
14.1
目前沒有關於競爭提案的討論
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​
14.2
無店
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​
14.3
不説話，不盡職調查
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​
14.4
信託例外
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
​
14.5
信息權
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
​
14.6
進場通知
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
​
14.7
紐蒙特匹配權
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
​
14.8
認識和遵守法律
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
 
A-3
目錄​
 
​
15
分手費
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
15.1
分手費背景
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
15.2
分手費觸發器
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
15.3
分手費支付時間
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
​
15.4
分手費基數
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
​
15.5
守法
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
​
15.6
只需支付一次分手費
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
​
15.7
其他索賠
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
​
15.8
方案生效不收取分手費
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
​
16
反向分手費
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
​
16.1
沖銷分手費背景
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
​
16.2
反向分手費觸發器
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
​
16.3
反向分手費支付時間
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
​
16.4
反向分手費基數
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
​
16.5
守法
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
​
16.6
只需支付一次反向分手費
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
​
16.7
其他索賠
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
​
16.8
契約調查下的索賠
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
​
17
終止
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
​
17.1
重大違約終止
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
​
17.2
因違反陳述和保修而被解約
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
​
17.3
終止影響
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
​
17.4
終止
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
​
17.5
無其他終止
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
​
18
職責、成本和費用
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
​
18.1
印花税
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
​
18.2
成本和費用
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
​
19
預扣税
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
​
20
商品及服務税
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
​
21
通知
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
​
21.1
通知格式
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
​
21.2
必須如何發出通知以及何時收到通知
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
 
A-4
目錄​
 
​
22
常規
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
​
22.1
管轄法律和司法管轄權
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
​
22.2
未合併
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
​
22.3
無效性和可執行性
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
​
22.4
棄權
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
​
22.5
變體
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
​
22.6
權利轉讓
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
​
22.7
完整協議
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
​
22.8
對應對象
​
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
​
22.9
當事人關係
​
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
​
22.10
累積補救
​
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
​
22.11
權利行使
​
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
​
22.12
進程的服務
​
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
​
時間表
​ ​
​
時間表1
 ​ ​
​
Newcrest聲明和保修
​ ​ ​ ​ A-81 ​ ​
​
時間表2
 ​ ​
​
紐蒙特聲明和保修
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
​
時間表3
 ​ ​
​
紐蒙特海外代表和保修
​ ​ ​ ​ A-87 ​ ​
​
日程表4
 ​ ​
​
Newcrest資本結構
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
​
紐蒙特資本結構
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
​
簽名頁面
​ ​ ​ ​ A-89 ​ ​
​
附件1
 ​ ​
​
安排方案
​ ​
​
附件2
 ​ ​
​
契據投票
 ​ ​
 
A-5
目錄​​
 
方案實施契約
​ Date  [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/ic_triangle-bw.jpg] 2023年5月15日 ​
​ 雙方之間的關係 ​
​ Newcrest ​ ​
Newcrest礦業有限公司
​
​ ​ ​ ​ 墨爾本VIC 3004聖基爾達路8,600層ACN 005 683 625 ​
​ 紐蒙特 ​ ​
紐蒙特公司
​
​ ​ ​ ​ 美國科羅拉多州丹佛市，科羅拉多州丹佛市，萊頓大道6900號，Suite700，郵編：80237，郵編：6900。 ​
​
紐蒙特海外公司
​ ​
紐蒙特海外控股有限公司
​
​ ​ ​ ​
​
​ 獨奏會 ​ ​
1
雙方已同意，Newmont Overseas將通過Newcrest與計劃股東之間的公司法第5.1部分下的安排計劃，收購Newcrest的全部普通股。
​
 ​
​ ​ ​ ​
2
雙方同意Newcrest將向Newcrest股東建議該計劃，如果獲得批准，雙方將根據本契約的條款和條件實施該計劃。
​
 ​
這份契約見證如下：
1
定義和解釋
​
1.1
定義
​
本契約中所用術語的含義如下。
術語
​ ​
意思是
​
顧問
​ ​ 任何受聘為與交易有關的一方提供任何類型的專業建議(包括法律、會計、税務、諮詢或財務建議)的人。 ​
ASIC
​ ​ 澳大利亞證券投資委員會。 ​
助理
​ ​ 具有《公司法》第12條規定的含義，但須受《公司法》第16條的約束。 ​
ASX
​ ​ ASX Limited ACN 008 624 691以及(如上下文需要)其運營的金融市場。 ​
ASX報價
​ ​ 將紐蒙特公司納入澳大利亞證券交易所的官方名單，使其成為澳大利亞證券交易所的外國豁免上市公司，以及紐蒙特公司在澳大利亞證券交易所的所有新CDI的正式報價。 ​
ATO
​ ​ 澳大利亞税務局。 ​
分手費
​ ​ 174,058,275美元。 ​
工作日
​ ​ 澳大利亞墨爾本或美國科羅拉多州丹佛市的星期六、星期日、公共假日或銀行假日以外的日子。 ​
加拿大競爭法
​ ​ 《競爭法》(加拿大)及其頒佈的條例。 ​
加拿大競爭局
​ ​ 加拿大競爭局是加拿大政府的一個獨立執法機構，由加拿大競爭事務專員領導。 ​
 
A-6
目錄
 
術語
​ ​
意思是
​
加拿大競爭事務專員
​ ​ 根據《加拿大競爭法》第7(1)款任命的競爭事務專員，包括由加拿大競爭事務專員指定代表其行事的任何人。 ​
CDN
​ ​ 國際象棋託管公司ACN 071 346 506。 ​
領款申請
​ ​
任何索賠、要求、法律程序或訴因，包括索賠、要求、法律程序或訴訟理由：
1
基於合同(包括違反保修)；
​
2
基於侵權(包括虛假陳述或疏忽)；
​
3
根據普通法或衡平法；或
​
4
根據法規，
​
以任何方式與本契約或交易有關，幷包括本契約中因彌償而引起的索賠、要求、法律程序或訴訟因由。
​
階級裁決
​ ​ 税務局局長根據《1953年税務管理法》(Cth)附表1第358節發佈的具有約束力的公開裁決，如CR 2001/1號分類裁決中所述。 ​
代碼
​ ​ 不時修訂的1986年《國內收入法》。 ​
競爭方案
​ ​ Newcrest競爭方案或Newmont競爭方案(視情況而定)。 ​
競賽審批
​ ​
實施該計劃所需的下列司法管轄區競爭監管機構的批准：
1
日本；
​
2
韓國；
​
3
菲律賓。
​
 ​
條件先例
​ ​ 第3.1條中規定的每個條件。 ​
保密協議
​ ​ Newcrest和Newmont之間日期為2023年3月14日的保密協議。 ​
機密信息
​ ​ 具有保密契約中給出的含義。 ​
控制
​ ​ 具有《公司法》第50AA條的含義，不包括第50AA(4)款。 ​
《公司法》
​ ​ 《2001年公司法》(Cth)。 ​
公司條例
​ ​ 《公司條例》2001(Cth)。 ​
法院
​ ​ 澳大利亞聯邦法院或《公司法》規定的其他有管轄權的法院，經Newcrest和Newmont書面同意。 ​
契約調查
​ ​ 紐蒙特公司和紐蒙特海外公司將以附件2的形式簽訂契約投票，根據該契約，紐蒙特公司和紐蒙特海外公司以計劃股東為受益人履行各自的義務 ​
 
A-7
目錄
 
術語
​ ​
意思是
​
​ ​ ​ 根據該計劃，紐蒙特公司和紐蒙特海外公司承擔的義務。 ​
寄存處
​ ​ 紐約梅隆銀行。 ​
生效
​ ​ 在用於本計劃時，法院根據《公司法》第411(4)(B)節就本計劃作出的命令根據《公司法》第411(10)款生效。 ​
生效日期
​ ​ 該計劃的生效日期。 ​
結束日期
​ ​ 2024年2月15日。 ​
《交換法》
​ ​ 經修訂的1934年《美國證券交易法》及其下的規則和條例。 ​
專營期
​ ​
本契據自簽訂之日起至下列日期中最早者的期間：
1
本契約終止日期；
​
2
結束日期；和
​
3
實施日期。
​
 ​
公平披露的
​ ​ 充分詳細地披露，使在與該計劃類似的交易中或在與Newcrest Group或Newmont Group(視情況而定)的業務類似的業務中具有經驗的合理、勤奮和成熟的相關信息接受者能夠識別相關事實、事項、情況或事件的性質和範圍。 ​
FATA
​ ​ 《1975年外國收購和收購法案》(Cth)。 ​
FIRB
​ ​ 澳大利亞外資審查委員會。 ​
第一次開庭日期
​ ​ 根據召開計劃會議的《公司法》第411(1)款向法院申請命令的第一天進行聆訊。 ​
政府機構
​ ​ 任何外國或澳大利亞政府或政府、半政府、行政、財政、税務、貨幣或司法機構、部門、委員會、當局、法庭、機構或實體，或任何聯邦、州、省或地方政府(無論是外國政府還是澳大利亞政府)的任何部長，包括澳交所、紐交所、多倫多證交所、PNGX和任何其他相關證券交易所、ASIC、收購委員會、外國投資審查委員會、ATO、加拿大競爭局、ICCC、美國司法部、美國證券交易委員會、安大略省證券委員會以及任何州或地區税務局。 ​
商品及服務税
​ ​ 具有《商品及服務税法案》中給出的含義。 ​
商品及服務税法案
​ ​ 《1999年新税制(商品和服務税)法》(Cth)。 ​
高鐵法案
​ ​ 經修訂的1976年美國《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和條例。 ​
ICCC
​ ​ 巴布亞新幾內亞獨立消費者和競爭委員會。 ​
 
A-8
目錄
 
術語
​ ​
意思是
​
實施日期
​ ​ 計劃記錄日期之後的第五個工作日，或Newcrest和Newmont書面商定的計劃記錄日期之後的其他日期。 ​
獨立專家
​ ​ Grant Samuel&Associates Pty Limited ​
獨立專家報告
​ ​ 獨立專家將就該計劃發表的報告，該報告將包括在計劃小冊子內或隨附於該計劃小冊子內，幷包括任何其後的、最新的或補充報告，列明獨立專家的意見是否符合Newcrest股東的最佳利益，以及持有該意見的理由。 ​
不符合條件的外國股東
​ ​
計劃股東在計劃記錄日在Newcrest股票登記簿中顯示的地址是外部地址的：
1
澳大利亞及其外部領土；
​
2
加拿大；
​
3
新西蘭；
​
4
巴布亞新幾內亞；
​
5
英國；
​
6
美國；
​
7
紐蒙特和紐克雷斯特書面同意的其他司法管轄區，
​
除非Newmont(與Newcrest磋商後)認為在計劃生效時向該計劃股東發行新Newmont股票或新Newmont CDI(視情況而定)是合法的，且不會過於繁瑣或不切實際。
​
破產事件
​ ​ 與實體相關的 ： ​
​ ​ ​
1
決定將其清盤的實體或下令清盤或解散該實體的法院；
​
2
為實體或與其全部或大部分資產有關的管理人、清算人、臨時清算人、管理人、接管人、接管人和管理人或其他破產管理人；
​
3
向法院提出申請，召開會議或通過決議，要求將實體清盤或解散，或任命一名管理人(如《公司法》所界定)、清算人、臨時清算人或管理人管理其任何資產的實體；
​
4
實體根據任何法規或任何其他法律尋求或獲得債權人的保護；
​
5
簽訂公司協議的主體；
​
 ​
 
A-9
目錄
 
術語
​ ​
意思是
​
​ ​ ​
6
截至本協議簽署之日，該實體停止或威脅停止其實質上開展的所有業務；
​
7
在債務到期、《公司法》(或其註冊地的適用立法)所指的破產、《公司法》(或其註冊地的適用立法)規定的其他推定、或任何其他法規或法律規定的任何類似情況下，實體無力償還債務；
​
8
被取消公司註冊或以其他方式解散的實體(無論是否根據《公司法》第5A章或其他規定)，
​
或與另一司法管轄區的實體有關而發生的任何其他類似事件、事項或情況。
​
集團內部資金安排
​ ​ Newcrest集團成員或Newmont集團成員之間的所有資金安排和相關交易(視情況而定)，以使一個Newcrest集團成員或Newmont集團成員(如適用)能夠向另一個成員提供資金，包括開展本契約所要求或允許的活動。 ​
調查會計師
​ ​ 紐克雷斯特和紐蒙特指定的會計師事務所，負責準備調查會計師報告。 ​
調查會計報告
​ ​ 調查會計師就合併後集團的財務資料擬備的報告，以納入計劃小冊子內。 ​
IRC
​ ​ 巴布亞新幾內亞國税局。 ​
列出規則
​ ​
1
ASX官方上市規則；以及
​
2
《紐約證券交易所上市公司手冊》中包含的適用規則
​
根據上下文需要，並在適用於紐蒙特或紐克雷斯特的範圍內。
​
合併集團
​ ​ 計劃實施後，紐蒙特集團包括紐克雷斯特集團。 ​
合併組信息
​ ​ 指計劃小冊子或紐蒙特委託書或該等披露的任何修訂或補充(視乎適用而定)中有關合並集團的任何資料。 ​
紐蒙特新CDI
​ ​ 國際象棋存託權益，即以CDN名義登記的新紐蒙特股份(以國際象棋存託權益的形式)的實益擁有權單位，將根據該計劃向計劃股東發行。 ​
新的紐蒙特股票
​ ​ 根據該計劃將向計劃股東發行的全額繳足的紐蒙特股票。 ​
Newcrest ADR
​ ​ 代表一股Newcrest股票的美國存託憑證。 ​
 
A-10
目錄
 
術語
​ ​
意思是
​
Newcrest ADR支架
​ ​ Newcrest ADR的持有者。 ​
Newcrest董事會
​ ​ Newcrest董事會。 ​
Newcrest董事會成員
​ ​ 組成Newcrest董事會的任何Newcrest董事。 ​
Newcrest競爭方案
​ ​ 任何真正的提案、要約、意向書、協議、安排或交易(或類似交易)，如果基本上按照其條款訂立或完成，將導致： ​
​ ​ ​
1
在單個交易或一系列相關交易中直接或間接參與的第三方(單獨或與一個或多個關聯公司)：
​
 — 
收購Newcrest 20%或以上股份的相關權益，或收購或有權獲得Newcrest 20%或以上股份的合法、實益或經濟權益(包括通過一份或多份衍生合約、經濟互換、差價合約或類似交易或安排的經濟權益)或控制權；
​
 — 
獲得Newcrest或Newcrest集團任何成員的控制權，該成員持有Newcrest集團的所有或基本上所有財產或物質資產；
​
 — 
收購、取得Newcrest集團全部或實質所有財產或實質資產的權益、成為該等財產或重大資產的持有人，或以其他方式取得或有權取得該等財產或重大資產的合法、實益或經濟權益或控制權；
​
 — 
以其他方式收購、合併或與Newcrest合併；或
​
 — 
要求Newcrest放棄或以其他方式無法繼續交易，
​
在每一種情況下，無論是通過收購要約、成員或債權人的安排方案、反向收購、股東批准的收購、減資、股份、其他證券或資產的回購、出售、租賃或購買股份、其他證券或資產、資產和負債的轉讓、成立或未註冊的合資企業、雙重上市公司(或其他合成合併)、公司契約、任何債轉股安排、重組、資本重組、再融資或其他交易或安排；或
2
Newcrest的任何‘頂帽’或搬遷，將導致該計劃不能基本上按照本契約和該計劃的條款實施。
​
 ​
 
A-11
目錄
 
術語
​ ​
意思是
​
​ ​ ​ Newcrest競爭性建議書的每一次連續材料修改或變更都將構成新的Newcrest競爭性建議書。 ​
Newcrest憲法
​ ​ 紐克萊斯特的憲法。 ​
Newcrest數據室
​ ​ Newcrest建立的在線數據室，訪問地址：https://dataroom.ansarada.com/r8mecwut9qr. ​
Newcrest披露材料
​ ​
1
Newcrest數據室中包含的文件和信息，由Newcrest於2023年5月11日晚上7點向Newmont及其相關人士提供，其內容索引已由Newcrest和Newmont或代表Newcrest和Newmont草簽，以供識別，以及雙方在本契約日期或前後明確書面商定的任何其他文件；
​
2
Newcrest及其相關人在2023年5月12日晚上7點前通過Newcrest數據室對Newcrest及其相關人提出的進一步信息要求作出的書面迴應；以及
​
3
2023年5月8日在赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯的墨爾本辦事處向King&Wood Mallesons提供的文件。
​
 ​
Newcrest股權激勵
​ ​ 根據Newcrest Group的員工激勵安排發行的任何期權、限制性股份或Newcrest股票的權利。 ​
Newcrest集團
​ ​ Newcrest及其各相關團體公司，凡提及“Newcrest Group Members”或“Newcrest Group成員”，即指Newcrest或其任何相關團體公司。 ​
Newcrest受賠方
​ ​ Newcrest及其相關機構公司和相關人士。 ​
Newcrest信息
​ ​
1
除紐蒙特信息、獨立專家報告(或對獨立專家的分析或結論的引用)、調查會計師報告或Newcrest的外部顧問準備的其他報告或意見外，計劃手冊(或任何修訂或補充)中包含的全部信息；以及
​
2
由Newcrest或代表Newcrest向紐蒙特明確提供的有關Newcrest集團或Newcrest集團業務的信息，書面地址：
​
 — 
包括在紐蒙特委託書(或任何修訂或補充)中；或
​
 — 
在計劃小冊子或紐蒙特委託書中(或在任何修訂或補充文件中)編制合併後的集團信息時使用。
​
 ​
Newcrest材料不利變化
​ ​ 任何事件、事件、變化、條件、事項、情況或事物(每個都是特定事件)，無論是單獨發生還是與所有這些事件一起發生 ​
 
A-12
目錄
 
術語
​ ​
意思是
​
​ ​ ​
已發生、已經發生或將會被視為合理地相當可能會對Newcrest Group的綜合淨資產(以及扣除所有保險收益)產生影響的特定事件，其減幅至少為20億美元，但任何事件、發生、變化、條件、事項、情況或事情除外：
1
本契約或本計劃要求或明確允許的；
​
2
Newcrest披露材料中公平披露；
​
3
公平披露於：
​
 — 
Newcrest自2022年10月4日(含)至本契約簽署之日向澳交所、PNGX或SEDAR發佈的公告；或
​
 — 
在相應的公共搜索日期在公共登記冊上公開可用的任何信息，
​
(不包括任何風險因素披露和《前瞻性聲明》免責聲明中具有預測性、前瞻性或主要警示性的風險披露)；
4
紐蒙特公司書面同意(以其唯一和絕對自由裁量權)；
​
5
對任何適用法律、對法律的任何司法或行政解釋或政府機構的任何做法或政策，包括與税收有關的任何實際或宣佈的變化；
​
6
因任何公認會計原則或準則的任何實際或宣佈的變化或對該等原則或準則的解釋而產生的；
​
7
由於一般經濟、行業、監管或政治條件或證券或其他資本市場的任何變化而產生的；
​
8
因任何地緣政治條件、敵對行動、內亂或政治動亂、任何戰爭行為、破壞、網絡攻擊或恐怖主義(包括上述任何事件的任何爆發、升級或惡化)而引起的；
​
9
任何疫情、大流行、閃電、風暴、洪水、火災、地震事件或爆炸、氣旋、潮汐、滑坡、自然災害或不利天氣條件等引起的；
​
10
由於按照本契約或本計劃的條款簽署、宣佈或履行本契約或本計劃而產生的；或
​
 ​
 
A-13
目錄
 
術語
​ ​
意思是
​
​ ​ ​
11
由於税率、利率、商品價格或匯率的任何變化或波動而產生的，
​
除非就第5、6、8、9及11項所述事項而言，如該等事件、事件、改變、狀況、事宜、情況或事情對Newcrest集團造成或將被合理地視為與Newcrest集團同行業內其他可比公司的影響不成比例地不利，則該等影響只在該等不成比例影響的範圍內而非全部排除於第5、6、8、9或11項(視何者適用而定)所述事項之外。
就本定義而言，綜合淨資產的計算原則將與Newcrest於本契約日期的最新經審核財務報表中計算綜合淨資產所用的原則相同。
​
Newcrest規定的事件
​ ​
非：
1
本契約或本計劃要求或明確允許的；
​
2
在Newcrest披露材料中公平披露；
​
3
經紐蒙特公司(以其唯一和絕對自由裁量權)同意；
​
4
與Newcrest特別股息或普通股息相關的 (包括為此類股息提供資金的任何安排)；
​
5
與Newcrest進行集團內部融資安排有關；
​
6
法律要求或任何政府機構合理要求的；或
​
7
Newcrest在2022年10月4日(含)至本交易發生之日向澳交所、PNGX或SEDAR發佈的公告中公平披露的(不包括任何風險因素披露和《前瞻性陳述》免責聲明中具有預測性、前瞻性或主要警示性的風險披露)，
​
本契約簽訂之日後發生下列情形之一：
8
Newcrest將其全部或任何股票轉換為更多或更少的股票；
​
9
Newcrest或Newcrest集團的其他成員，決定以任何方式減少股本，或決定對其任何股份進行重新分類、合併、拆分、贖回或直接或間接回購；
​
 ​
 
A-14
目錄
 
術語
​ ​
意思是
​
​ ​ ​
10
Newcrest或Newcrest集團的其他成員根據《公司法》訂立回購協議或決議批准回購協議的條款；
​
11
Newcrest Group的成員發行股票或可轉換為股票的證券，或授予、歸屬或加速其股份的履約權或期權，或同意發行或授予、歸屬或加速此類股份、可轉換證券、履約權或期權，但以下情況除外：
​
 — 
授予或行使Newcrest股權激勵，或與Newcrest股權激勵有關，或根據本契據日期生效的Newcrest股權激勵或員工股份計劃，向Newcrest董事、高級管理人員或員工授予新的Newcrest股權激勵，在每種情況下，僅限於本契據允許的範圍；
​
 — 
與股息再投資計劃相關的 ；或
​
 — 
轉讓給另一家全資擁有的Newcrest集團成員；或
​
12
Newcrest集團成員採納、修改或廢除其章程或其規定；
​
13
Newcrest集團成員對其全部或大部分業務或財產授予擔保權益或同意授予擔保權益；或
​
14
發生與物料Newcrest集團成員相關的破產事件。
​
 ​
Newcrest聲明和保修
​ ​ Newcrest的陳述和保證載於附表1。 ​
Newcrest共享
​ ​ Newcrest資本中的全額繳足普通股。 ​
Newcrest股票登記
​ ​ 根據《公司法》保存的Newcrest成員登記冊。 ​
Newcrest股東
​ ​ 在Newcrest股票登記處登記為Newcrest股票持有人的人。 ​
Newcrest特別股息
​ ​ 具有第8.2條中給出的含義。 ​
Newcrest Superior Proposal
​ ​
並非由於Newcrest違反第14條規定的任何義務而產生的真誠的Newcrest競爭性提案，Newcrest董事會本着善意行事，並在收到其外部法律顧問的書面意見和財務顧問的意見後決定：
1
能夠合理地按照其條款在合理的時間範圍內進行估值和完成；以及
​
2
如果基本上按照其條款完成，將產生對 更有利的交易
​
 ​
 
A-15
目錄
 
術語
​ ​
意思是
​
​ ​ ​
Newcrest股東(作為一個整體)比交易、
考慮Newcrest競購建議和交易的所有方面，包括條件、提出Newcrest競購建議的人的身份、聲譽和財務狀況，以及所有相關的法律、監管和財務事項(包括對價的價值和類型、資金、任何時機考慮因素、任何先決條件或其他影響建議完成概率的事項)，但僅就Newcrest Superior Proposal的這一定義而言，Newcrest競爭建議的定義第1段中提及的“20%或更多”應以“50%或更多”取代。
​
紐蒙特競標方案
​ ​
任何真正的提案、要約、意向書、協議、安排或交易(或類似交易)，如果基本上按照其條款訂立或完成，將導致：
1
在單個交易或一系列相關交易中直接或間接參與的第三方(單獨或聯合一個或多個關聯企業)：
​
 — 
收購紐蒙特公司20%或以上股份的權益，或獲得或有權獲得紐蒙特公司20%或以上股份的合法、利益或經濟利益(包括通過一份或多份衍生合同、經濟互換、差價合同或類似交易或安排獲得的經濟利益)或控制權；
​
 — 
收購、獲得紐蒙特集團全部或幾乎所有財產或物質資產的權益、成為紐蒙特集團的持有者、以其他方式獲得或有權獲得該等財產或物質資產的合法、實益或經濟權益或控制；或
​
 — 
以其他方式收購、合併或與紐蒙特合併；或
​
 — 
要求紐蒙特公司放棄或以其他方式無法繼續進行交易，
​
在每一種情況下，無論是通過收購要約、成員或債權人的安排方案、反向收購、股東批准的收購、減資、股份、其他證券或資產的回購、出售、租賃或購買股份、其他證券或資產、資產和負債的轉讓、成立或未註冊的合資企業、雙重上市公司(或其他合成合併)、公司契約、任何債轉股安排、重組、資本重組、再融資或其他交易或安排；或
​
 
A-16
目錄
 
術語
​ ​
意思是
​
​ ​ ​
2
紐蒙特的任何‘頂帽’或重新定居，將導致該計劃不能基本上按照本契約和該計劃的條款實施
​
紐蒙特競爭方案的每一次連續的材料修改或變更都將構成新的紐蒙特競爭方案。
​
紐蒙特數據中心
​ ​ 紐蒙特公司建立的在線數據室，訪問地址：https://newmontmining.sharepoint.com/sites/​CLB-ProjectSuntoryDataRoom. ​
紐蒙特披露材料
​ ​
1
紐蒙特公司於2023年5月11日晚上7點向紐克雷斯特及其相關人士提供的紐蒙特資料室中包含的文件和信息，其內容索引已由紐克雷斯特和紐蒙特公司或其代表草簽，以供識別，以及雙方在本契約日期或前後明確書面商定的任何其他文件；
​
2
紐蒙特公司及其相關人員在2023年5月12日晚上7點前通過紐蒙特數據室對Newcrest及其相關人員提出的進一步信息要求作出的書面迴應；以及
​
3
紐蒙特公司的法律顧問向紐克雷斯特公司的法律顧問發送了題為《管理層盡職調查問卷》的文件，紐蒙特公司對該公司要求提供信息的要求作出了書面迴應。
​
 ​
紐蒙特集團
​ ​ 紐蒙特公司及其每一個相關機構公司，凡提及“紐蒙特集團成員”或“紐蒙特集團成員”，即指紐蒙特公司或其任何相關機構公司。 ​
紐蒙特受賠方
​ ​ 紐蒙特公司及其相關機構公司和相關人士。 ​
紐蒙特信息
​ ​
1
有關紐蒙特集團、合併集團、紐蒙特集團和合並集團的業務、新紐蒙特股票和紐蒙特CDI的信息、紐蒙特公司在紐克雷斯特股份中的權益和交易、紐蒙特公司對合並集團和合並集團員工的意圖，以及紐蒙特公司向紐克雷斯特公司或代表紐克雷斯特公司明確提供的書面資金，以納入計劃小冊子(或任何修訂或補充)；和
​
2
根據《公司法》、《公司法》或《公司法條例》或RG 60的規定，紐蒙特公司和紐克雷斯特公司書面同意的計劃小冊子(或任何修正案或補充資料)中所要求的任何其他資料，均為“紐蒙特資料”，並在計劃小冊子(或任何修正案或補充資料)中註明；以及
​
 ​
 
A-17
目錄
 
術語
​ ​
意思是
​
​ ​ ​
3
紐蒙特代理聲明中的全部信息，
​
每種情況下，不包括任何Newcrest信息。
​
紐蒙特材料不利變化
​ ​
任何事件、事件、變化、條件、事件、情況或事情(每個事件都是特定事件)，無論是單獨發生的，還是與所有已發生的該等指定事件合計，已經或將被視為合理地相當可能具有紐蒙特集團的綜合淨資產的影響，作為一個整體(以及所有保險收益淨額)，將至少減少39億美元，但任何事件、事件、變化、條件、事件、情況或事情除外：
1
本契約或本計劃要求或明確允許的；
​
2
公平披露於：
​
 — 
紐蒙特披露材料；或
​
 — 
在本交易發生日期前6個月內，根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交的任何聲明、招股説明書、報告、附表或其他表格(不包括任何風險因素披露和對前瞻性聲明中風險的披露，這些聲明、招股説明書、報告、附表或其他表格具有預測性、前瞻性或主要警示性)，
​
3
Newcrest書面同意(以其唯一和絕對自由裁量權)；
​
4
對任何適用法律、對法律的任何司法或行政解釋或政府機構的任何做法或政策，包括與税收有關的任何實際或宣佈的變化；
​
5
因公認的會計原則或準則的任何實際或宣佈的變化或對該等原則或準則的解釋而產生的；
​
6
由於一般經濟、行業、監管或政治條件、證券或其他資本市場的任何變化而產生的；
​
7
因任何地緣政治條件、敵對行動、內亂或政治動亂、任何戰爭行為、破壞、網絡攻擊或恐怖主義(包括上述任何事件的任何爆發、升級或惡化)而引起的；
​
8
任何疫情、大流行、閃電、風暴、洪水、火災、地震事件或爆炸、氣旋、潮汐、滑坡、自然災害或不利天氣條件等引起的；
​
 ​
 
A-18
目錄
 
術語
​ ​
意思是
​
​ ​ ​
9
由於按照本契約或本計劃的條款簽署、宣佈或履行本契約或本計劃而產生的；或
​
10
由於税率、利率、商品價格或匯率的任何變化或波動而產生的，
​
除非就第4、5、6、8和10項所述事項而言，如果與紐蒙特集團同行業中其他可比公司受到的影響相比，該等事件、發生、變化、條件、事項、情況或事物對紐蒙特集團的影響是或可能被認為是不成比例的不利，則這些影響僅在不成比例的影響範圍內而不是全部被排除在第4、5、6、8和10項(視情況適用)所述事項之外。
就本定義而言，合併淨資產的計算原則將與紐蒙特公司截至本契約日期的最新經審計財務報表中計算合併淨資產時使用的原則相同。
​
紐蒙特海外代表和保修
​ ​ 紐蒙特海外公司的陳述和保證載於附表3。 ​
紐蒙特規定的事件
​ ​
非：
1
本契約或本計劃要求或明確允許的；
​
2
在紐蒙特披露材料中公平披露；
​
3
經Newcrest(以其唯一和絕對的酌情決定權)同意；與普通課程股息有關；
​
5
與紐蒙特公司進行集團內部融資安排有關；
​
6
法律要求或任何政府機構合理要求的；或
​
7
紐蒙特公司在本交易日期前6個月內根據證券法或交易法在任何聲明、招股説明書、報告、附表或其他形式提交給美國證券交易委員會的任何聲明、招股説明書、報告、附表或其他形式中公平披露的風險(不包括任何風險因素披露和前瞻性聲明中具有預測性、前瞻性或主要警示性的免責聲明中的風險披露)，
​
本契約簽訂之日後發生下列情形之一：
8
紐蒙特將其全部或任何股票轉換為更多或更少的股票；
​
 ​
 
A-19
目錄
 
術語
​ ​
意思是
​
​ ​ ​
9
紐蒙特決心以任何方式減少股本；
​
10
紐蒙特公司簽訂回購協議或決心批准回購協議的條款，但購買紐蒙特公司股票的回購協議除外，以滿足紐蒙特公司在行使或授予股權激勵措施時支付行使價或扣繳税款的要求；
​
11
紐蒙特集團成員發行股票或可轉換為股票的證券，或授予對其股票的履約權或認購權，或同意發行或授予履約權或認購權，但以下情況除外：
​
 — 
授予或行使任何紐蒙特股權激勵，或與任何紐蒙特股權激勵有關，或根據紐蒙特股權激勵或員工股票計劃，向紐蒙特董事的高管或員工授予新的紐蒙特股權激勵；
​
 — 
給紐蒙特集團的另一個全資成員；
​
12
除依照第3.4(K)(1)(B)條所述紐蒙特公司股東決議外，紐蒙特公司採用、修改或廢除其公司註冊證書或章程，或其公司註冊證書或章程的規定；
​
13
紐蒙特集團成員在其全部或大部分業務或財產中授予擔保權益或同意授予擔保權益；或
​
14
發生與材料紐蒙特集團成員有關的破產事件。
​
 ​
紐蒙特代理聲明
​ ​ 與紐蒙特股東大會有關的委託書，包括所有的時間表、附錄和證物，以及隨附的，經不時修訂、補充或以其他方式修改的委託書。 ​
紐蒙特聲明和保修
​ ​ 紐蒙特公司的陳述和擔保載於附表2。 ​
紐蒙特共享
​ ​ 紐蒙特公司普通股。 ​
紐蒙特股東
​ ​ 紐蒙特股票持有者。 ​
紐蒙特股東大會
​ ​ 將舉行的紐蒙特股東會議，包括任何延期或延期，以審議和表決紐蒙特股東決議。 ​
紐蒙特股東決議
​ ​ 根據《特拉華州公司法》和《紐約證券交易所上市規則312.03》的要求，紐蒙特公司股東(以多數票通過)根據該計劃發行新紐蒙特公司股票的決議案。 ​
 
A-20
目錄
 
術語
​ ​
意思是
​
紐蒙特高級提案
​ ​
並非由於紐蒙特公司違反第14條中的任何義務而產生的真誠的紐蒙特競標提案，紐蒙特董事會本着善意行事，並在收到其外部法律顧問的書面意見和財務顧問的意見後，決定：
1
能夠合理地按照其條款在合理的時間範圍內進行估值和完成；以及
​
2
如果基本上按照其條款完成，交易的結果將比交易更有利於紐蒙特股東(作為一個整體)。
​
考慮到(作為一個整體)紐蒙特競標和交易的所有方面，包括條件、提出紐蒙特競標的人的身份、聲譽和財務狀況以及所有相關的法律、監管和財務事項(包括對價的價值和類型、資金、任何時機考慮、任何先決條件或其他影響競標完成概率的事項)，但僅就紐蒙特優標的這一定義而言，紐蒙特競標定義第1段中提及的‘20%或更多’應改為‘50%或更多’。
​
紐約證券交易所
​ ​ 紐約證券交易所。 ​
普通課程紅利
​ ​ 具有第8.1條中給出的含義。 ​
PNGX
​ ​ PNGX Markets Limited或其運營的金融市場，視情況而定。 ​
PPS寄存器
​ ​ 根據PPSA設立的登記冊。 ​
PPSA
​ ​ 《2009年動產證券法》(Cth)。 ​
公共寄存器
​ ​ 紐克雷斯特和紐蒙特商定的公共登記冊。 ​
公開搜索日期
​ ​ Newcrest和Newmont商定的一個或多個日期。 ​
監管機構草案
​ ​ 根據公司法第411(2)款提供給ASIC批准的形式的計劃手冊草稿。 ​
監管審批
​ ​ 紐克雷斯特和紐蒙特公司以書面形式同意的對該計劃或其任何方面的政府機構的任何批准或通知都是實施該計劃所必需或可取的。 ​
關聯主體企業
​ ​ 具有《公司法》第50節規定的含義。 ​
相關人員
​ ​
就個人而言，包括各方或其相關團體公司：
1
此人的董事、管理人員或員工；
​
2
該人的一名顧問(以及該顧問的每一名董事、管理人員或員工)；以及
​
 ​
 
A-21
目錄
 
術語
​ ​
意思是
​
​ ​ ​
3
該人的一個關聯實體公司(以及該關聯實體公司的每個董事、高管、員工或顧問)。
​
 ​
相關權益
​ ​ 具有《公司法》第608和609節中所給出的含義。 ​
反向分手費
​ ​
1
就第16.2(C)條而言，指自2023年1月14日至2023年1月14日至紐蒙特股東大會日期止期間，任何紐克雷斯特集團成員實際發生的與交易有關的所有第三方成本和開支的總和，包括在本契約日期之前公平披露給紐蒙特公司的合同或安排下的任何顧問和備案費用；或
​
2
在所有其他情況下，374,766,240美元。
​
 ​
RG 60
 ​ ​ ASIC於2020年9月發佈的監管指南60。 ​
制裁法律
​ ​ 所有國家和超國家的法律、法規、法令、命令或其他具有法律效力的行為，包括在澳大利亞、加拿大、美國、英國、歐盟或聯合國，涉及貿易和經濟制裁，包括貿易禁運、凍結或阻止目標人員的資產，或對針對特定個人或國家的出口、進口、投資、支付或其他交易的其他限制，包括對任何從事被禁止或有針對性的行為的人實施貿易和經濟制裁的任何法律。 ​
方案
​ ​ Newcrest與計劃股東之間根據公司法第5.1部訂立的安排計劃，其主要形式載於附件1，但須受法院根據公司法第411(6)款作出或規定並經Newmont及Newcrest書面同意的任何更改或條件所規限。 ​
方案手冊
​ ​
Newcrest將根據第5.2(A)條就本計劃編制的計劃小冊子將分發給Newcrest股東，該小冊子必須包括或附有：
1
本方案副本；
​
2
符合《公司法》、《公司法條例》和《建議60》要求的解釋性聲明(該術語在《公司法》第412節中定義)；
​
3
獨立專家報告；
​
4
調查會計報告；
​
5
簽署契約調查複印件；
​
6
會議通知；以及
​
7
代理表單。
​
 ​
 
A-22
目錄
 
術語
​ ​
意思是
​
方案考慮因素
​ ​
由紐蒙特海外公司或代表紐蒙特海外公司(或由紐蒙特公司代表紐蒙特海外公司並在紐蒙特海外公司的指示下)向每名計劃股東提供的將每股計劃股份轉讓給紐蒙特海外公司的對價為：
1
0.400股紐蒙特新股；或
​
2
0.400新的紐蒙特CDI，
​
計劃股東於計劃記錄日期持有的每股Newcrest股份。
​
計劃會
​ ​ 由法院根據《公司法》第411(1)款命令召開的Newcrest股東大會，以審議和表決該計劃，包括在該會議任何延期或延期後召開的任何會議。 ​
方案記錄日期
​ ​ 生效日期後的第二個工作日或Newcrest和Newmont書面約定的其他時間和日期的晚上7點。 ​
計劃股東
​ ​ Newcrest於計劃記錄日期的股東，但須受第4.7條規限。 ​
方案共享
​ ​ 於計劃記錄日期，計劃股東持有的所有Newcrest股份。 ​
美國證券交易委員會
​ ​ 美國證券交易委員會。 ​
美國證券交易委員會通關
​ ​
較早的：
1
美國證券交易委員會確認美國證券交易委員會不會審查紐蒙特公司的代理聲明；
​
2
如果美國證券交易委員會沒有以其他方式通知紐蒙特公司，美國證券交易委員會打算審查紐蒙特公司的委託書，則在美國證券交易委員會未發表評論的情況下，根據交易法頒佈的規則第14a-6(A)條規定的10天等待期屆滿；以及
​
3
如果紐蒙特收到美國證券交易委員會對紐蒙特代理聲明的評論，則為紐蒙特收到通知，美國證券交易委員會對紐蒙特代理聲明沒有進一步評論的日期。
​
 ​
第二次開庭日期
​ ​ 根據《公司法》第411(4)(B)段要求法院作出命令批准該計劃的申請的第一天進行聆訊。 ​
證券法
​ ​ 經修訂的《1933年美國證券法》及其下的規則和條例。 ​
擔保權益
​ ​ {br]為授予優先權而訂立的任何抵押、抵押、質押、留置權、轉讓或其他擔保權益或任何其他安排(包括抵銷權或組合權)，包括《公司法》第51A條所界定的任何擔保權益。 ​
SEDAR
​ ​ www.sedar.com上提供的電子文檔分析和檢索系統。 ​
子公司
​ ​
具有《公司法》第9節給出的含義。
​
 
A-23
目錄​
 
術語
​ ​
意思是
​
税
​ ​ (Br)由任何政府機構評估、徵收、徵收或收取的任何税、徵費、收費、郵寄、費用、扣除、商品及服務税、強制貸款或扣繳、印花税、土地持有人、交易税或登記税或類似收費，包括就上述任何項目徵收或與之有關的任何利息、罰款、罰款、收費、費用或任何其他款額。 ​
税法
​ ​ 《1936年所得税評估法》(Cth)或《1997年所得税評估法》(Cth)，或兩者兼而有之，視情況而定。 ​
税務機關
​ ​ ATO、IRC或任何司法管轄區的任何同等政府機構。 ​
税法
​ ​ (Br)關於或徵收任何税收的法律。 ​
第三方
​ ​ Newcrest、Newmont或其各自的關聯機構公司或聯營公司以外的人員。 ​
時間表
​ ​ 紐克雷斯特公司和紐蒙特公司商定的實施交易的指示性時間表。 ​
交易
​ ​ 紐蒙特海外擬根據本契約及本計劃的條款，透過實施本計劃收購本計劃股份。 ​
多倫多證券交易所
​ ​ 多倫多證券交易所。 ​
​
1.2
解讀
​
此契約中的 ：
(a)
標題和粗體字僅為方便起見，不影響本契約的解釋；
​
(b)
單數包括複數，複數包括單數；
​
(c)
任何性別的詞都包括所有性別；
​
(d)
本合同所界定的詞或短語的其他詞性和語法形式具有相應的含義；
​
(e)
所指的人包括任何公司、合夥企業、合資企業、協會、法人或其他法人團體和任何政府機構，以及個人；
​
(f)
凡提及條款、當事人、附表、附件或證物，即指本契據的條款、當事人、附表、附件或證物；
​
(g)
對任何法律的提及包括根據該法律制定的所有授權立法以及對其中任何法律的修訂、合併、取代或重新制定(無論是由同一政府機構還是由另一個有法律權力這樣做的政府機構通過)；
​
(h)
對文件(包括本契約)的引用包括對該文件的所有修訂、補充、替換或創新；
​
(i)
對單據當事人的引用包括該方的繼承人和允許的受讓人；
​
(j)
對本契約以外的協議的提及包括契約和任何具有法律效力的承諾、協議、安排或諒解，無論是否以書面形式；
​
(k)
指清算或破產包括指定管理人、妥協、安排、合併、合併、重組、清盤、解散、註銷登記、為債權人的利益而轉讓、計劃、與債權人的債務重整或安排、破產、破產或任何類似程序；
​
 
A-24
目錄​​​​​
 
(l)
本地契的任何條款不會被解釋為對任何一方不利，因為該當事人負責本地契或該條款的編制；
​
(m)
對本契約一方以外的團體(包括學會、協會或當局)的提及，不論是否為法定：
​
(1)
不再存在；或
​
(2)
其權力或職能轉移到另一個機構，
​
是指取代其或實質上繼承其權力或職能的機構；
(n)
‘$’、‘A$’或‘美元’指的是澳大利亞的合法貨幣，美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣；
​
(o)
除非另有説明，否則指的是澳大利亞墨爾本的時間；
​
(p)
如果指定了一段時間，並且該時間段是從某一特定日期或某一行為或事件發生的日期開始計算的，則該時間段不包括該日期；
​
(q)
對一天的引用應解釋為從午夜開始到24小時後結束的時間段；
​
(r)
如果本契約規定的當事人在某一天或之前必須作出的行為是在當天下午5點以後作出的，則視為在第二天作出；
​
(s)
在公司法中定義的或為公司法的目的而定義的術語，在第1.1條中沒有定義，在本契據中使用時具有相同的含義；和
​
(t)
凡提及上市規則，即包括對該等規則的任何更改、綜合或取代，並須視為受任何豁免或豁免所規限。
​
1.3
包含式解釋
​
在本契約中，在“包括”或“例如”或類似詞語之後指定任何內容並不限制包含的其他內容。
1.4
意識
​
如果一方當事人“知道”或具有類似的意識或知情資格，則當事人的知情或知情僅限於並被視為僅包括下列事實、事項和情況：
(a)
在Newcrest、Sherry Duhe、Maria Sanz Perez、Daniel O‘Connell、Seil Song、Suresh Vadnagra、Craig Jones和Megan Collins的案例中；或
​
(b)
在紐蒙特、湯姆·帕爾默、布萊恩·塔博爾特、彼得·託斯、南希·利普森和羅布·阿特金森的案例中，
​
在此契據的日期實際上是知情的。
1.5
工作日
​
如果要做任何事情的當天或之前不是營業日，該事情必須在下一個營業日或之前完成。
1.6
契據組件
​
此契約包括任何日程安排。
2
提議和實施交易的協議
​
(a)
Newcrest同意根據本契約的條款和條件提出本計劃，並受其約束。
​
 
A-25
目錄​​
 
(b)
紐蒙特公司和紐蒙特海外公司同意協助Newcrest根據本契約的條款和條件提出該計劃，並遵守本契約的條款和條件。
​
(c)
紐克雷斯特、紐蒙特和紐蒙特海外同意根據本契約的條款和條件實施本計劃。
​
3
前提條件
​
3.1
前提條件
​
在符合第3條的規定下，雙方在執行本計劃方面的各自義務(包括紐蒙特和紐蒙特海外公司在第4.2(B)(2)條下的義務)不具約束力，除非以下每個先決條件在本第3條規定的範圍和方式得到滿足或免除。
(a)
FIRB：在第二個開庭日上午8點之前，以下兩種情況之一：
​
(1)
紐蒙特公司已收到澳大利亞聯邦財政部長或其代表根據FATA發出的書面通知，聲明聯邦政府不反對紐蒙特海外公司根據該計劃無條件或按紐蒙特公司認為可接受的條款(合理行事)收購該計劃的股份；
​
(2)
澳大利亞聯邦司庫不得根據《金融行動協議》第3部分第2分部就紐蒙特海外公司根據該計劃收購該計劃的股份作出命令，而紐蒙特海外公司收購該計劃的股份不受該《金融行動協議》的禁止；或
​
(3)
如根據《財務及貿易協定》就紐蒙特海外根據該計劃收購該計劃股份發出臨時命令，則隨後作出禁止紐蒙特海外根據該計劃收購該計劃股份的最終命令期限屆滿，而並無作出最終命令。
​
(b)
高鐵法案：根據高鐵法案適用於交易的等待期已過或已終止。
​
(c)
加拿大競爭局許可：任一：
​
(1)
(A)《加拿大競爭法》第123(1)款規定的適用等待期已屆滿或已根據《加拿大競爭法》第123(2)款免除，或根據《加拿大競爭法》第113(C)款免除了根據《加拿大競爭法》第IX部分提供合併前通知的義務；以及(B)加拿大競爭事務專員已發出書面確認，表明他當時無意根據加拿大《競爭法》第92條就該交易提出申請；或
​
(2)
加拿大競爭事務專員已根據《加拿大競爭法》第102(1)款就該交易頒發了預先裁決證書。
​
(d)
ICCC批准：ICCC已經書面確認，它已經無條件地或按照紐蒙特公司認為可以接受的條款(合理行事)，根據2002年《獨立消費者和佣金法案》第81條批准了這筆交易。
​
(e)
其他競爭審批：在每種情況下，競爭審批都是無條件獲得的，或者是按照紐蒙特公司認為可以接受的條款(合理行事)獲得的。
​
(f)
其他監管批准：紐克雷斯特和紐蒙特同意實施本計劃所必需或適宜的政府機構的所有其他批准豁免、同意、豁免或聲明，在每種情況下都無條件地或以紐蒙特公司認為可接受的條款(合理行事)授予、給予、作出或獲得，且這些批准或豁免未被撤回、取消、更改或撤銷。
​
 
A-26
目錄​
 
(g)
限制：在每個案例中，由政府機構(包括任何有管轄權的法院)發佈的臨時限制令、初步或永久禁令、法令、裁決或其他命令均未在第二個開庭日上午8時生效，這些命令要求、限制或以其他方式施加法律限制或禁令，阻止本計劃的實施。
​
(h)
紐蒙特公司股東批准：紐蒙特公司股東決議由紐蒙特公司股東根據特拉華州公司法和上市規則312.03版的要求批准。
​
(i)
Newcrest股東批准：Newcrest股東在計劃會議上根據公司法第411(4)(A)(Ii)分段以必要的多數批准該計劃。
​
(j)
股權激勵：Newcrest已於第二個開庭日上午8時前完成所有工作並採取所有必要步驟，以確保在計劃記錄日期之前，所有Newcrest股權激勵已歸屬或失效，如第5.9條所述。
​
(k)
獨立專家：
​
(1)
發佈獨立專家報告，得出結論認為，在計劃小冊子由ASIC註冊之前，該計劃符合Newcrest股東的最佳利益；以及
​
(2)
在第二個開庭日上午8時之前，不改變對獨立專家報告的任何書面更新的結論或撤回獨立專家的報告。
​
(l)
法院批准：法院根據《公司法》第411(4)(B)款批准該計劃。
​
(m)
沒有Newcrest重大不利變化：自本契據之日起至第二次開庭日上午8時之間，沒有Newcrest重大不利變化發生。
​
(n)
紐蒙特公司沒有重大不利變化：在本契約簽署之日至第二次開庭日上午8點之間，紐蒙特公司沒有發生重大不利變化。
​
(o)
沒有Newcrest規定的事件：在本契據日期至第二個開庭日上午8點之間沒有發生Newcrest規定的事件。
​
(p)
紐蒙特規定的事件：在本契約簽署之日至第二個開庭日上午8點之間，沒有紐蒙特規定的事件發生。
​
(q)
澳交所報價：新紐蒙特CDI已獲準在第二個開庭日上午8點前在澳交所正式報價，但須受慣例條件和該計劃生效的限制。
​
(r)
紐蒙特公司股票在紐約證券交易所上市：紐蒙特公司的新股票已獲準在第二個開庭日上午8點前在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。
​
(s)
ATO類裁決：在第二個法院日上午8點之前，Newcrest已收到ATO的確認，即它準備以Newcrest(合理行事)滿意的形式和實質發佈一項類裁決，確認在資本賬户持有Newcrest股票的符合資格的澳大利亞居民Newcrest股東將有資格根據税法124-M分部選擇以股票換股票的滾動減免，條件是他們根據該計劃獲得新Newmont股票或新Newmont CDI以換取其Newcrest股票。
​
(t)
證券法豁免：根據該計劃發行的紐蒙特公司新股票將根據證券法第3(A)(10)節的規定獲得豁免。
​
3.2
盡最大努力
​
(a)
Newcrest必須盡其最大努力(豁免除外)促使第3.1(I)條(Newcrest股東批准)、3.1(K)條(獨立專家)、3.1條(L)中的每一個先決條件
​
 
A-27
目錄​
 
(法院批准)、3.1(J)(Newcrest股權激勵)及3.1(S)(ATO類別裁決)在本契據日期後於切實可行範圍內儘快獲得清償，並(視情況所需)繼續在任何時間均獲得清償，直至最後一次清償為止。
(b)
紐蒙特必須盡其最大努力(豁免除外)促使第3.1(A)(FIRB)、3.1(H)(紐蒙特股東批准)3.1(Q)(澳大利亞證券交易所報價)和3.1(R)(紐約證券交易所上市)條款中的每一項先決條件在實際可行的情況下儘快得到滿足，並(視情況需要)一直得到滿足，直至最後一次得到滿足。
​
(c)
各方必須盡其最大努力(而不是放棄)來實現：
​
(1)
第3.1(B)條(高鐵法案)、3.1(C)條(加拿大競爭局批准)、3.1(D)條(ICCC批准)、3.1(E)條(其他競爭批准)、3.1(F)條(其他監管批准)、3.1(G)(限制)和3.1(T)(證券法豁免)在本契據日期後在切實可行範圍內儘快得到滿足，並(視情況需要)繼續在所有時間得到滿足，直至最後一次得到滿足為止；和
​
(2)
在其控制範圍內或其任何附屬公司的控制範圍內，不會發生會阻止任何先行條件得到滿足或(視情況需要而定)在最後一次得到滿足之前一直保持滿足的情況。
​
(d)
在不限制第14條的情況下，為免生疑問，任何一方只要採取或不採取第14.4條明確允許並按照第14.4條規定的行動，本身並不違反第3.2和3.3條規定的義務。
​
3.3
監管審批
​
(a)
在不限制第3.2條的情況下，紐蒙特必須：
​
(1)
儘快申請(或以其他方式爭取獲得)第3.1(A)(FIRB)、3.1(B)(高鐵法案)、3.1(C)(加拿大競爭局批准)、3.1(D)(ICCC批准)和3.1(E)(其他競爭批准)中的每一項監管批准；
​
(2)
在適用法律允許且合理的範圍內，迅速向Newcrest提供將提出的所有申請草案的副本，以及就任何監管批准(允許Newcrest有合理機會審查通信)向政府機構發送的所有材料通信的副本，並真誠地考慮Newcrest提供的任何合理意見；
​
(3)
採取一切合理需要和合理負責的步驟，以獲得每一項監管批准，包括及時迴應相關政府機構提出的提供信息的合理要求；
​
(4)
讓Newcrest合理地瞭解紐蒙特公司要求提交或提交的每個監管批准的進展情況(包括與相關政府機構提出的任何重大事項或相關政府機構提出的條件或其他安排有關的進展)，
​
提供：
(5)
在符合第3.3(A)(6)條的規定下，Newmont可以在下列情況下對Newcrest隱瞞或編輯信息或文件：
​
(A)
它們要麼對第三方保密，要麼對紐蒙特公司具有競爭或商業敏感性和機密性；
​
(B)
披露此類信息或文件可能損害紐蒙特公司或其任何子公司的商業或法律利益；
​
(C)
必須遵守適用的法律；以及
​
 
A-28
目錄​
 
(6)
紐蒙特公司必須向Newcrest的外部法律顧問提供本條款3.3(A)中提到的任何文件或信息的完整且未經編輯的版本，其基礎是Newcrest的外部法律顧問不會分享任何標記為“敏感商業信息”的信息或文件。
​
(b)
Newcrest必須：
​
(1)
與紐蒙特真誠合作，採取紐蒙特所需的一切合理步驟，並向紐蒙特提供一切合理的協助：
​
(A)
準備並提交適用的監管審批申請，並向政府機構發送信函；以及
​
(B)
獲得每個監管部門的批准；以及
​
(2)
如紐蒙特公司為此目的合理要求，應立即向紐蒙特公司提供有關紐克雷斯特集團的任何信息，前提是紐克雷斯特公司可以在以下情況下對紐蒙特公司的信息或文件進行隱瞞或編輯：
​
(A)
對第三方保密，或對Newcrest具有競爭或商業敏感性和機密性；
​
(B)
披露此類信息或文件可能損害Newcrest或其任何子公司的商業或法律利益；或者
​
(C)
必須遵守適用法律，
​
條件是，無論是哪種情況，紐克雷斯特公司都必須向紐蒙特公司的外部法律顧問提供該文件或信息的完整且未經編輯的版本，條件是紐蒙特公司的外部法律顧問不會分享任何被標記為“敏感商業信息”的信息或文件。
(c)
紐蒙特公司同意，就第3.1(A)(FIRB)條中的先例而言，紐蒙特公司認為實質上以FIRB在2021年7月9日的指導説明12第D節中公佈的税收條件的‘標準’形式的條款是紐蒙特公司認為是‘可接受的’條款。
​
(d)
紐蒙特公司同意，它必須以紐蒙特公司認為可接受的條款(合理行事)提供、同意或接受相關政府機構就監管批准施加、要求或要求的任何條件或承諾。
​
(e)
如果紐蒙特公司根據《高鐵法案》確定(採取合理行動)不需要就該交易提交合並前通知，則將被視為已滿足第3.1(B)條(高鐵法案)中的條件。
​
3.4
紐蒙特委託書和紐蒙特股東大會
​
(a)
紐蒙特公司必須在本協議簽署之日後，在合理可行的範圍內儘快準備紐蒙特公司的初步委託書，並盡其最大努力按照時間表向美國證券交易委員會提交紐蒙特公司的初步委託書(前提是紐克雷斯特公司已經履行了第3.4(C)條規定的義務)。
​
(b)
根據第5.6條的規定，紐蒙特公司必須在紐蒙特公司的委託書中加入紐蒙特公司董事會的一份聲明，該聲明建議紐蒙特公司的股東在沒有紐蒙特公司上級提議的情況下投票支持紐蒙特公司的股東決議。
​
(c)
Newcrest必須：
​
(1)
提供紐蒙特公司合理要求包括在紐蒙特委託書(或任何修正案或補充文件)或任何其他美國證券交易委員會或交易所要求的申報文件中的所有Newcrest信息(後者僅在申報文件對實施
​
 
A-29
目錄
 
Newcrest股東批准和Newmont股東批准(均為先決條件)應紐蒙特公司的要求並通常包括在與本契約預期的交易類型相關的此類申報文件中的交易，包括但不限於紐蒙特公司編制預計財務報表所需的任何信息、根據美國公認審計準則(或PCAOB準則)和國際財務報告準則經審計的Newcrest歷史財務報表(3年)，以及估計Newcrest的業務、資產和負債的公允價值所需的任何信息；
(2)
採取商業上合理的努力，以獲得其審計師的任何必要報告，或其任何審計師和任何其他顧問的任何必要同意，以使用法律要求包括在紐蒙特代理聲明中的任何財務、技術或其他專家信息，並在紐蒙特代理聲明中確定每個此類顧問的身份；
​
(3)
盡最大努力確保紐蒙特公司提供或將提供的任何信息都不會在提交給美國證券交易委員會、郵寄給紐蒙特公司股東或紐蒙特公司股東大會之日起、郵寄給紐蒙特公司股東大會之日或紐蒙特公司股東大會召開之日起，不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏任何必要的重大事實，以使所作陳述不具有誤導性；
​
(4)
如果在紐蒙特股東大會之前的任何時間，紐蒙特公司獲悉任何與紐克雷斯特集團有關的信息，而這些信息應在紐蒙特委託書的修正案或附錄中列出，則應立即通知紐蒙特公司，以使該文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，而不是誤導性陳述；以及
​
(5)
在向美國證券交易委員會提交紐蒙特公司的委託書(或任何修訂或補充文件)之前，請書面確認紐蒙特公司：
​
(A)
它已對紐蒙特代理聲明中的Newcrest信息進行了適當的盡職調查和核實程序；以及
​
(B)
紐蒙特代理聲明中的Newcrest信息不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據陳述的情況不具誤導性。
​
(d)
紐蒙特必須就紐蒙特代理聲明的內容和表述與Newcrest進行磋商，包括：
​
(1)
在向美國證券交易委員會提交初步紐蒙特委託書之前，為紐克雷斯特提供了一個合理的機會來審查將向美國證券交易委員會提交的紐蒙特初步委託書並對其提出意見；
​
(2)
在向美國證券交易委員會提交紐蒙特公司的初步委託書之前，認真考慮紐克雷斯特公司做出的所有及時和合理的評論；以及
​
(3)
在隨後向美國證券交易委員會提交任何文件之前，為Newcrest提供一個合理的機會來審查初步的紐蒙特委託書(或任何修訂或補充)並提出意見，並在做出此類後續文件之前，考慮到Newcrest本着善意提出的所有及時和合理的意見。
​
(e)
美國證券交易委員會頒佈的規則和法規，並必須盡最大努力使其負責向美國證券交易委員會提交的與該計劃相關的所有文件在形式和實質上在所有實質性方面都符合證券法和交易法的適用要求。
​
(f)
紐蒙特必須在向美國證券交易委員會(或任何修正案或補編)提交紐蒙特委託書之前，以書面形式向Newcrest確認：
​
 
A-30
目錄
 
(1)
已對紐蒙特代理聲明中的紐蒙特信息進行適當的盡職調查和核實程序；以及
​
(2)
紐蒙特代理聲明中的紐蒙特信息不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中所作的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。
​
(g)
根據第3.4(A)條向美國證券交易委員會提交初步紐蒙特委託書後，紐蒙特必須盡其最大努力：
​
(1)
儘快迴應並盡最大努力促使解決美國證券交易委員會就紐蒙特公司委託聲明提出的任何信息或評論請求(包括提交紐蒙特代理聲明的修正案或補充)；以及
​
(2)
讓Newcrest合理地瞭解美國證券交易委員會就紐蒙特委託聲明提出的任何問題或評論，並真誠地考慮Newcrest在解決此類問題時提出的任何評論或問題。
​
(h)
紐蒙特公司必須在美國證券交易委員會獲得批准後，在合理可行的情況下儘快(無論如何在3個工作日內)向美國證券交易委員會提交最終格式的紐蒙特委託書，並在美國證券交易委員會獲得批准後在合理可行的範圍內儘快(無論如何在5個工作日內)將紐蒙特公司的委託書分發給紐蒙特的股東。
​
(i)
如果在紐蒙特股東大會之前的任何時候，紐克雷斯特或紐蒙特意識到任何應在紐蒙特委託書的修正案或附錄中列出的信息，以使紐蒙特委託書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實以使其中所作的陳述不具誤導性，則發現此類信息的一方必須立即通知另一方，描述或更正此類信息的適當修正案或補充必須由紐蒙特公司準備，在適用法律允許的範圍內，並且這樣做是合理的，在紐克雷斯特公司有合理的機會審查並對這些修改或補充提出意見後，紐蒙特公司立即向美國證券交易委員會提交，並在適用法律要求的範圍內，分發給紐蒙特公司的股東。
​
(j)
在Newcrest遵守第3.4(C)條規定的義務的情況下，Newmont必須盡最大努力在計劃會議之前至少24小時但不超過48小時召開紐蒙特股東大會。如果計劃會議被命令於星期一或星期二在澳大利亞墨爾本召開，那麼紐蒙特公司必須盡其最大努力在緊接前一個星期五在美國科羅拉多州丹佛市召開紐蒙特股東大會(如果緊接在前一個星期五不是在美國科羅拉多州丹佛市的營業日，則必須在緊接在美國科羅拉多州丹佛市的前一個營業日舉行)。
​
(k)
根據本協議的條款，紐蒙特必須：
​
(1)
除： 外，不建議在紐蒙特股東大會上表決的任何事項
​
(A)
紐蒙特股東決議；和
​
(B)
紐蒙特公司股東決議(獲得紐蒙特公司已發行股票的多數批准)修訂紐蒙特公司的重新註冊證書，以增加紐蒙特公司股票的授權股份，
​
以及紐蒙特股東就此進行表決的任何程序事項；
(2)
未經 事先書面同意，儘量不將紐蒙特股東大會延期、推遲或取消(或提議或決議延期、推遲或取消)
​
 
A-31
目錄​
 
根據法律或政府機構的規定，紐克雷斯特公司可在未經紐克雷斯特公司同意並根據紐克雷斯特公司的公司註冊證書、章程、法律以及任何政府機構同意的情況下，將紐蒙特公司股東大會延期或推遲至必要的程度，以確保向紐蒙特公司股東提供任何必要的補充或修訂。延期或延期不得超過紐蒙特董事會真誠地確定(在諮詢外部律師和Newcrest後)需要給予紐蒙特股東充分時間來評估如此規定的任何此類補充或修訂的期限(但此類推遲或延期不得晚於此類補充或修訂的日期之後的第10個營業日，除非達到法律要求的範圍)；
(3)
讓Newcrest合理地瞭解(至少在收到委託書截止日期前10個工作日的每個工作日)紐蒙特公司收到的與紐蒙特股東決議有關的委託書的總數；
​
(4)
立即向Newcrest提供任何紐蒙特股東反對這項交易的書面通知，或任何擁有紐蒙特股票實益所有權超過0.1%的紐蒙特股東有權在紐蒙特股東大會上投票的紐蒙特股東決議；
​
(5)
除非法律、紐蒙特公司的公司註冊證書或章程或上市規則要求，否則不得更改有權就紐蒙特股東大會的任何延期或推遲投票的紐蒙特股東決議的記錄日期；以及
​
(6)
應Newcrest不時提出的合理要求，迅速提供紐蒙特股東名冊的完整副本以及持有紐蒙特公司為收購紐蒙特股票而發行的任何權利的每個人的姓名、註冊地址和登記持有量的名單)。
​
(l)
第3.4條中的任何內容都不限制Newmont或Newcrest在第3.2條下的義務。
​
3.5
放棄先決條件
​
(a)
第3.1(A)(FIRB)、3.1(B)(《高鐵法案》)、3.1(C)(加拿大競爭局許可)、3.1(H)(紐蒙特股東批准)、3.1(I)(Newcrest股東批准)和3.1(L)(法院批准)中的先決條件不能放棄。
​
(b)
第3.1(D)條(ICCC許可)、第3.1(E)條(其他競爭審批)、第3.1(F)條(其他監管批准)、第3.1(J)條(Newcrest股權激勵)、第3.1(M)條(無Newcrest重大不利變化)和第3.1(O)條(第3.1(O)條規定不發生)中的前提條件僅為紐蒙特公司的利益，並且只能由Newmont公司(以其絕對酌情決定權)書面放棄。
​
(c)
3.1(K)(獨立專家)、3.1(N)(沒有紐蒙特重大不利變化)、3.1(P)(沒有紐蒙特規定的事件發生)和3.1(S)(ATO一級裁決)中的先決條件是為了Newcrest的唯一利益，只能由Newcrest(在其絕對酌情決定權下)以書面放棄。
​
(d)
第3.1(G)條(限制)、第3.1(Q)條(紐交所報價)、第3.1(R)條(紐交所報價)和第3.1(T)條(證券法豁免是為了紐克雷斯特和紐蒙特雙方的利益，只有在雙方達成書面協議後方可放棄)。
​
(e)
就一個條件先例放棄違約或不滿足不構成：
​
(1)
放棄因同一事件而導致的違反或不滿足任何其他先例條件；或
​
 
A-32
目錄​
 
(2)
放棄因任何其他事件而導致的違反或不滿足該條件的先例。
​
(f)
如果Newcrest或Newmont根據本條款3.5放棄違反或不履行先例的全部或任何部分，則：
​
(1)
除第3.5(F)(2)條另有規定外，該棄權使一方當事人不能就因違反或未履行該條件先例的那部分而產生的任何違反本契據的行為，或因導致違反或未履行該條件先例的那部分條件的同一事件而引起的任何違反本契據的行為起訴另一方；但
​
(2)
如果放棄全部或部分條件先例本身是有條件的，且另一方：
​
(A)
接受該條件，即使與第3.5(F)(1)條有任何不一致，該條件的條款仍適用；或
​
(B)
不接受該條件，尚未放棄該條件的先例或適用部分。
​
(g)
根據本條款3.5作出的放棄僅在提供放棄的一方在相關放棄中明確規定的範圍內有效。
​
3.6
前提條件失效後終止
​
(a)
如果：
​
(1)
存在將阻止或確實阻止滿足任何先決條件的事件或事件，並且尚未放棄該先決條件(如果能夠放棄)；
​
(2)
存在將會或確實會阻止在本契約中指定的時間和日期之前滿足任何先決條件的事件或事件，以滿足該先決條件，並且該先決條件尚未被放棄(如果能夠豁免)；或
​
(3)
截至截止日期晚上11：59，該計劃尚未生效。
​
然後Newcrest和Newmont必須立即真誠地進行協商，以考慮並在同意的情況下決定：
(4)
以其他方式或方法繼續進行，以實現與該計劃基本相同的商業結果；
​
(5)
將根據《公司法》第411(4)(B)段向法院申請批准該計劃的命令或將該申請延期(視情況而定)的日期更改為紐蒙特和Newcrest書面商定的另一個日期；
​
(6)
延長相關日期或時間以滿足特定的一個或多個條件先例；
​
(7)
延長結束日期；或
​
(8)
進行第3.6(A)(4)至3.6(A)(7)條(包括首尾兩款)所述事項的任何組合。
​
(b)
在符合第3.6(D)條和第3.6(E)條的規定下，如果紐克雷斯特和紐蒙特在得知第3.6(A)(1)、3.6(A)(2)或3.6(A)(3)(視適用情況而定)相關事件或事件後，在真誠協商5個工作日後仍不能根據第3.6(A)條達成協議，則除非該條件先例已根據第3.5條放棄，紐克雷斯特公司或紐蒙特公司都可以終止這一契約，而不會因此而對其他各方承擔任何責任。但是，紐克雷斯特和紐蒙特均不得根據本條款3.6(B)款終止本契約，如果相關事件或事件、先例條件未能得到滿足或本計劃未能生效，
​
 
A-33
目錄​
 
因一方違反第3.2、3.3、3.4或3.7條而產生，但在這種情況下，另一方仍可終止本契約。
(c)
在不違反明示終止條款(包括第17.3條)下產生的任何權利或義務的情況下，本契據終止時，除終止前產生的權利和義務外，任何一方在本契據下不對任何另一方享有任何權利或對其承擔任何義務。
​
(d)
如果僅因為未能獲得公司法第411(4)(A)(Ii)(A)分段所要求的多數而未能滿足第3.1(I)條(Newcrest股東批准)中的先決條件，Newcrest或Newmont可以在計劃會議結束之日起3個工作日內向另一方發出書面通知，要求根據法院在該分段中的酌情決定權尋求法院的批准，前提是該方當事人真誠地、他合理地認為，法院以這種方式行使其自由裁量權的前景是合理的。如果獲得批准，則在所有情況下，第3.1(I)條(Newcrest股東批准)中的先決條件均被視為已滿足。
​
(e)
如果法院拒絕作出召開計劃會議或批准計劃的命令，而該命令滿足第3.1條(L)(法院批准)中的先決條件，則應紐蒙特的請求，紐克雷斯特必須對法院的決定提出最大可能的上訴(除非紐克雷斯特和紐蒙特另有約定，或獨立高級律師表示，他或她認為在結束日期之前上訴勝訴的可能性微乎其微)。即使紐蒙特公司沒有提出要求，紐克雷斯特公司也可能提起上訴。根據本條款第3.6(E)條提出上訴的費用應由雙方平均承擔。
​
3.7
與先決條件有關的某些通知
​
(a)
紐克雷斯特和紐蒙特(視情況而定)必須迅速以書面形式通知對方滿足條件先例，並必須隨時向對方通報其意識到的任何可能導致違反或不滿足條件先例的實質性進展。
​
(b)
如果在為滿足該條件先例而指定的時間和日期未滿足該條件先例，並且該條件先例未被放棄(如果能夠放棄)，則除非在結束日期之前不存在滿足該條件先例的合理前景，否則Newcrest必須在紐蒙特公司的要求下，申請將第二個法院日期推遲到使相關條件先例能夠得到滿足的合理所需時間(不得晚於該結束日期之前的工作日)。
​
(c)
如果在為滿足條件先例而指定的時間和日期之前，發生了將阻止該條件先例得到滿足的事件或事件，則瞭解該事件的一方必須儘快將該事件或事件以書面形式通知另一方。
​
(d)
紐克雷斯特、紐蒙特和紐蒙特海外公司(視情況而定)必須迅速以書面形式告知對方造成或可能導致的任何事實、事項、變化、事件或情況：
​
(1)
有關方面在本契約中提供的、在任何重大方面屬虛假或誤導性的陳述或保證；
​
(2)
根據其條款違反或不滿足任何先決條件；或
​
(3)
有關方面對該契約的實質性違約，
​
並就相關的任何事實、事項、變更、事件或情況提供任何其他各方可能合理要求的證據或細節。
 
A-34
目錄​​​
 
4
交易步驟
​
4.1
方案
​
Newcrest必須根據本契約和本計劃向Newcrest股東推薦該計劃。
4.2
方案考慮
​
(a)
根據本契據及計劃的條款，每名計劃股東有權就其持有的每股計劃股份收取計劃代價。
​
(b)
在符合第4.2(C)、4.2(D)和4.4條以及計劃條款的規定下，紐蒙特和紐蒙特海外各自向Newcrest承諾並保證，作為根據計劃條款將計劃股東持有的每股Newcrest股份轉讓給Newcrest的代價，於實施日期Newmont Overseas將：
​
(1)
接受該轉移；
​
(2)
按照本契據和計劃的條款，按照第4.2(B)(3)條的規定，向每一位計劃股東提供或促成向每一位計劃股東提供計劃代價；及
​
(3)
紐蒙特將在紐蒙特海外的指示下並代表紐蒙特海外(以履行紐蒙特海外根據第4.2(B)(2)條向計劃股東提供該等計劃代價的責任)根據計劃發行計劃代價。如果紐蒙特海外公司未能在生效日期後的1個工作日內按照第4.2(B)(3)條的規定向紐蒙特公司提供指示(或以其他方式促使提供該計劃的對價)，紐蒙特海外公司將被視為已向紐蒙特公司提供此類指示，紐蒙特公司同意採取該條款第4.2(B)(3)條所要求的行動。
​
(c)
在計算將向特定計劃股東發行的新紐蒙特股票或新紐蒙特CDI的數量時，如果計劃股東有權獲得一小部分新紐蒙特股票或新紐蒙特CDI，則該零碎權利將四捨五入為最接近的新紐蒙特股票或新紐蒙特CDI(視情況而定)的整數，任何此類小於0.5的零碎權利將四捨五入至最接近的新紐蒙特股票或新紐蒙特CDI(視適用情況而定)的整數。任何這種0.5或更多的零碎權利將向上舍入到最接近的新紐蒙特股票或新紐蒙特CDI(如適用)的整數。
​
(d)
如果Newcrest認為多個計劃股東在計劃記錄日期之前參與了股權拆分或分割，試圖通過參考計算每個計劃股東對計劃對價的權利時規定的舍入來獲得利益，每個股東持有Newcrest股份導致對新紐蒙特股票或新紐蒙特CDI的零星權利，Newcrest必須向Newmont提供相關計劃股東的相關詳細信息，Newmont和Newcrest可向該等計劃股東發出通知：
​
(1)
列明所有人的姓名和註冊地址；
​
(2)
陳述該意見；以及
​
(3)
將通知中明確指出的所有人持有的Newcrest股份歸於其中一人，
​
並於通知發出後，就本計劃而言，該通知所指明的計劃股東將被視為持有所有該等Newcrest股份，而就本計劃而言，名單所載的其他計劃股東將被視為並無持有Newcrest股份。
 
A-35
目錄​​
 
4.3
紐蒙特新股
​
Newmont以Newcrest為受益人的契諾(以其本身的權利，並分別作為計劃股東的受託人和代名人)，在Newcrest遵守本契約條款以及Newcrest的陳述和擔保的準確性的情況下：
(a)
作為計劃對價發行的紐蒙特新股(包括就新紐蒙特CDI發行給CDN的股票)將於發行時：
​
(1)
在所有方面都與紐蒙特公司發行的所有其他股票並駕齊驅；
​
(2)
按照所有適用法律和紐蒙特公司的公司註冊證書、章程和其他組成文件適時有效地發放；以及
​
(3)
全額支付，無任何擔保權益或產權負擔；
​
(b)
作為計劃對價發行的新紐蒙特股票(包括就新紐蒙特CDI發行給CDN的股票)將有權參與並獲得任何股息或已支付資本的分配，以及從實施日期起與紐蒙特股票有關的任何其他應得權利；以及
​
(c)
它將盡最大努力確保：
​
(1)
新紐蒙特股票將從實施日期後的第一個營業日(紐約時間)起在紐約證券交易所和多倫多證券交易所正常結算基礎上開始交易；以及
​
(2)
新的紐蒙特CDI將從生效日期後的第一個營業日(或澳交所可能要求的較晚日期)起在澳交所正式上市報價，最初以延期結算為基礎，不遲於實施日期後的第二個營業日起，以普通(T+2)結算為基礎。
​
4.4
不符合條件的外國股東
​
(a)
紐蒙特公司必須確保將不符合條件的外國股東本來有權獲得的紐蒙特新股票或新紐蒙特CDI發行給紐蒙特公司指定的被提名者。
​
(b)
紐蒙特必須促使被提名人：
​
(1)
在實施日期後，在合理的切實可行範圍內儘快(無論如何，在紐蒙特股票能夠在紐約證券交易所交易的15天內)在紐約證券交易所的通常交易過程中，按照被提名人合理決定的價格和其他條款，出售或促成出售根據第4.4(A)條向代名人發行的所有新紐蒙特股票；和
​
(2)
結算後在合理可行的範圍內儘快(無論如何在10個工作日內)將銷售收益(在扣除任何合理的經紀或其他銷售成本、税費和費用後)匯給紐蒙特公司。
​
(c)
在根據第4.4(B)條最後一次出售新紐蒙特股票後，紐蒙特公司將立即向每一位不符合資格的外國股東支付相當於紐蒙特公司根據第4.4(B)(2)條收到的銷售淨收益的比例，以完全滿足不符合條件的外國股東對相關新紐蒙特股票或新紐蒙特CDI的權利。
​
(d)
紐蒙特必須在計劃會議日期前至少5個工作日，按照Newcrest合理接受的條款任命被提名人。
​
 
A-36
目錄​​​​​
 
4.5
提供Newcrest共享信息
​
(a)
為了便於提供計劃對價，Newcrest必須在計劃記錄日期後的一個工作日內，向Newmont或Newmont的代名人提供或促使提供一份截至計劃記錄日期的Newcrest股票登記冊的完整副本(其中必須包括每個計劃股東的姓名、註冊地址和註冊持股)。
​
(b)
根據第4.5(A)條提供的細節和信息必須以紐蒙特公司、其代名人或紐蒙特股票登記處合理要求的形式提供。
​
4.6
未經同意不得修改本方案
​
未經紐蒙特公司事先書面同意，Newcrest不得同意對本計劃的任何修改或修改，或法院就本計劃提出或施加的任何條件。
4.7
排除了Newcrest股東
​
(a)
紐蒙特表示，在該計劃記錄日期持有Newcrest股票的任何紐蒙特集團成員均同意被排除在該計劃的運作之外。
​
(b)
如果紐蒙特集團任何成員持有或收購任何Newcrest股份，就本契約而言，該實體將不是“計劃股東”，並將被排除在計劃的運作之外。
​
4.8
澳大利亞税收展期
​
(a)
紐蒙特公司承認，在税法允許的範圍內，每一位持有資本賬户的澳大利亞居民股東都將根據税法第124-M分部尋求展期減免。
​
(b)
紐蒙特公司承諾，它不會根據税法第124-795(4)款拒絕向該計劃的股東提供展期減免。
​
4.9
美國税務處理
​
(a)
紐克雷斯特、紐蒙特及其各自子公司應合作並盡最大努力：
​
(1)
使根據該計劃收購Newcrest股份符合《守則》第338(D)節所指的“合資格股票購買”；及
​
(2)
消除或減輕因應用守則第304節(如有需要，包括作出某些税務選擇)而須繳交預扣税的計劃代價款項的程度。為免生疑問，雙方承認並同意，在實施日期後，應允許紐蒙特公司在法律允許的範圍內，根據下列條款進行選擇：
​
(A)
關於Newcrest及其子公司的《守則》第338節；以及
​
(B)
關於紐蒙特或紐克雷斯特的任何子公司的財務條例第301.7701-3節，該選舉可能追溯到實施日期之前的某個日期。
​
(b)
紐蒙特、紐克雷斯特或它們各自的任何子公司都不會採取(或不採取)任何行動，或允許任何附屬公司採取(或不採取)任何可能合理地排除第4.9(A)(2)款所述相關選舉的行動。
​
(c)
如果紐蒙特公司以其唯一和絕對的酌情權決定根據《守則》第338(G)節作出選擇，Newcrest將與紐蒙特公司在以下方面進行合作：
​
 
A-37
目錄​​​
 
(1)
確定是否需要根據《財政部條例》第1.338-2(E)(4)節發出通知；以及
​
(2)
根據《財政部條例》第1.338-2(E)(4)節填寫並交付通知。
​
在本契據簽署之日起至實施日之前，Newcrest應應Newmont公司的合理要求，並在適用法律允許的範圍內，交付或安排交付財政部條例第1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)節規定的一份或多份證書，證明紐蒙特請求中確定的每一家Newcrest美國子公司(因美國聯邦所得税目的而被視為與其所有者無關的任何Newcrest美國子公司除外)不是守則第897(C)(3)節所指的“美國房地產控股公司”，並向美國國税局發出任何相關通知。
5
實施
​
5.1
時間表
​
(a)
根據第5.1(B)條的規定，當事人必須盡其最大努力：
​
(1)
遵守第5條規定的各自義務；以及
​
(2)
採取所有必要步驟並行使實施交易所需的所有權利，
​
按照時間表。
(b)
如果一方未能遵守時間表中規定的任何時間框架或最後期限，則不構成對第5.1(A)條的違反，前提是該方無法控制的情況和事項所致。
​
(c)
各方必須根據時間表隨時向其他各方通報進展情況，並在認為時間表中的任何日期無法實現時相互通知對方。
​
(d)
如果時間表中規定的任何日期或時間框架因一方無法控制的事項而無法實現，雙方將真誠協商，以商定如何在合理可行的情況下在儘可能短的時間內儘快實施本計劃。
​
5.2
Newcrest的義務
​
除非Newcrest董事會根據第5.4條對建議作出任何更改，Newcrest必須(自費)按照時間表在合理可行的情況下采取一切必要步驟實施本計劃，包括下列各項：
(a)
計劃小冊子的編制：在符合第5.3(A)和5.3(B)條的情況下，根據所有適用的法律(包括《公司法》和《公司條例》)、RG 60和上市規則編制和分發計劃小冊子；
​
(b)
董事建議：在計劃小冊子中加入Newcrest董事會的聲明：
​
(1)
一致建議Newcrest股東在沒有Newcrest Superior提案的情況下投票支持該計劃，並受獨立專家得出並繼續得出該計劃符合Newcrest股東最佳利益的結論的限制；以及
​
(2)
每名Newcrest董事會成員將(在沒有Newcrest上級提議的情況下，並在獨立專家得出並繼續得出結論認為該計劃符合Newcrest股東的最佳利益的情況下)在計劃會議上投票或促使他們投票支持該計劃，
​
除非已撤回、更改、修改或限定根據第5.4條提出的建議；
 
A-38
目錄
 
(c)
第411(17)(B)段聲明：申請ASIC製作：
​
(1)
一份表明意向書，説明它不打算在第一個開庭日出庭；以及
​
(2)
根據《公司法》第411(17)(B)段發表的聲明，聲明ASIC不反對該計劃；
​
(d)
法院指示：根據《公司法》第411(1)款向法院申請命令，指示Newcrest召開計劃會議；
​
(e)
計劃會議：根據法院根據《公司法》第411(1)款作出的命令，召開計劃會議，尋求Newcrest股東對計劃的同意；
​
(f)
法庭文件：就根據《公司法》第411(1)款和第411(4)(B)款就該計劃舉行的每一次法庭聽證會所需的文件內容與紐蒙特公司進行協商(包括原告程序、宣誓書、提交材料和法庭命令草稿)，並真誠地考慮紐蒙特公司及其法律顧問對這些文件的連續草稿的評論；
​
(g)
法院批准：(符合第3.1條中的所有先決條件，但不包括第3.1條中的先決條件(L))，按照本契據得到滿足或豁免)向法院申請批准Newcrest股東在計劃會議上同意的計劃的命令；
​
(h)
證書：在第二個開庭日的聽證會上，向法院提供一份證書，確認第3.1條中的先決條件(不包括第3.1條(L)和第3.1(T)條(證券法豁免)中的先決條件)是否已按照本契據得到滿足或放棄。該證書的草稿必須由Newcrest在下午4點前提交給紐蒙特公司，也就是第二次開庭日期之前的2個工作日；
​
(i)
提交法院命令副本：根據批准該計劃的《公司法》第411(10)款向ASIC提交一份法院命令的正式副本，最遲於法院命令作出之日後的營業日(或紐蒙特公司書面同意的較晚日期)；
​
(j)
方案考慮：如果方案生效，根據方案和契約調查，最終確定並關閉截至方案記錄日的Newcrest股票登記冊，並確定方案考慮的權利；
​
(k)
轉讓和註冊：如果計劃生效，且紐蒙特和紐蒙特海外公司根據計劃和契約調查提供了計劃對價：
​
(1)
代表計劃股東簽署將計劃股東持有的Newcrest股份轉讓給紐蒙特海外公司的文書；以及
​
(2)
登記計劃股東持有的Newcrest股票在實施日向紐蒙特海外公司的所有轉讓；
​
(l)
就計劃小冊子與紐蒙特公司進行磋商：就計劃小冊子的內容和介紹真誠地與紐蒙特公司進行磋商，包括：
​
(1)
向紐蒙特公司提供計劃手冊和獨立專家報告的連續草稿，以便為紐蒙特公司提供審查和評論這些文件草稿的合理機會，並在獨立專家報告的情況下，向獨立專家提供紐蒙特公司的合理意見，但就獨立專家報告而言，紐蒙特公司的審查應僅限於事實準確性審查；
​
 
A-39
目錄
 
(2)
在編制本計劃手冊的修訂草案時，考慮到紐蒙特公司及時和合理的意見；
​
(3)
在監管機構草稿定稿之前的合理時間內向紐蒙特公司提供計劃手冊的修訂草案，並使紐蒙特公司能夠在提交監管機構草案的日期之前審查該草案；以及
​
(4)
就紐蒙特信息出現在計劃小冊子中的形式和內容獲得紐蒙特公司的書面同意(紐蒙特公司不得無理拒絕或拖延此類同意)；
​
(m)
ASIC和ASX審查：隨時向紐蒙特通報ASIC或ASX就計劃手冊或交易提出的任何重大事項，並盡最大努力考慮紐蒙特公司(合理行事)就ASIC或ASX提出的此類事項提出的任何評論；
​
(n)
代理：在為《公司法》第411(1)款和第411(4)(B)款的目的而舉行的法院聽證會上爭取由律師代表；
​
(o)
獨立專家：迅速任命獨立專家，並在編寫獨立專家報告以納入計劃小冊子方面提供他們合理要求的一切協助和信息(包括對該報告的任何更新)，以及他們將編寫以納入計劃小冊子的任何其他材料(包括其任何更新)；
​
(p)
調查會計師：與紐蒙特公司共同迅速任命調查會計師，並就編制調查會計師報告提供他們合理要求的一切協助和信息，以納入計劃小冊子；
​
(q)
遵守法律：在其權力範圍內盡一切合理努力確保交易按照所有適用的法律和法規進行，包括《證券法》第3(A)(10)節關於發行新紐蒙特股票作為計劃對價(包括與新紐蒙特CDI相關而向CDN發行的股票)的豁免登記，以根據該計劃換取計劃股票；
​
(r)
上市：除非紐蒙特公司已書面同意，否則不得在計劃實施前採取任何行動，使Newcrest股票停止在澳交所、PNGX或多倫多證交所上市或暫停上市；
​
(s)
更新方案手冊：在方案會議日期之前，如果Newcrest意識到方案手冊中包含的任何信息在任何重要方面是或已經變得虛假、誤導或欺騙性的(無論是遺漏或其他)，或者不符合所有適用的法律(包括公司法和公司條例)、RG 60和上市規則，Newcrest必須：
​
(1)
立即通知紐蒙特公司；
​
(2)
如果該信息是Newcrest信息或合併集團信息，在法律允許的範圍內，迅速向Newmont提供Newcrest集團更新合併集團信息所合理需要的與Newcrest集團有關的進一步信息，以使其在任何重大方面(無論是遺漏或其他方面)不是虛假、誤導或欺騙性的；
​
(3)
在法律允許的範圍內，在與紐蒙特公司協商後，真誠地考慮由紐蒙特公司或其代表就任何補充披露的形式和內容提供的任何意見，並在補充披露包含紐蒙特信息的情況下，事先獲得紐蒙特公司的書面同意，同意納入該紐蒙特信息(以該信息將被納入的形式和內容)，迅速更新計劃小冊子，並在適當的情況下，以公告的方式告知市場計劃小冊子分發後產生的任何必要信息，以確保
​
 
A-40
目錄​
 
計劃手冊不包含任何在重大方面虛假、誤導性或欺騙性的重大陳述，包括該陳述中的任何重大遺漏；
(t)
合併集團信息：準備並迅速向紐蒙特公司提供紐蒙特公司合理需要或要求的任何Newcrest信息，以便準備合併後的集團信息，納入計劃小冊子；
​
(u)
Newcrest信息的準確性：在向ASIC提交監管機構的草稿之前，以及在計劃手冊(或任何修訂或補充)定稿以供發佈和發送之前，請以書面形式向Newmont確認：
​
(1)
已對計劃小冊子中的Newcrest信息進行適當的盡職調查和核實程序；以及
​
(2)
計劃小冊子中的Newcrest信息不包含任何在重要方面是虛假或誤導性的重大陳述，包括該陳述中的任何重大遺漏；
​
(v)
委託書投票：讓紐蒙特公司合理地瞭解(至少在收到委託書截止日期前10個工作日的每一天)Newcrest(或其註冊處)為計劃會議收到的委託書總數，包括在收到委託書截止日期之後；
​
(w)
委託書徵集：以紐蒙特公司合理要求的形式向紐蒙特公司提供紐蒙特公司合理要求的有關Newcrest股東持股情況的信息，以便紐蒙特公司爭取Newcrest股東對該計劃的批准和投票，並以其他方式宣傳該計劃；
​
(x)
澳交所報價：合理協助紐蒙特準備申請澳交所報價所需的所有文件；
​
(y)
Newcrest ADR持有人：根據Newcrest、託管銀行和Newcrest ADR持有人之間的存款協議，與託管機構協商，確保截至方案記錄日期的每個Newcrest ADR持有人收到方案對價，並協調託管機構在生效日期終止Newcrest ADR計劃；
​
(z)
停牌：自生效日收盤之日起，向澳交所、PNGX、多倫多證交所申請Newcrest股票停牌；
​
(Aa)
更新Newcrest信息：在紐蒙特股東大會召開之日之前，向紐蒙特公司提供第3.4(C)(4)條規定的任何信息；以及
​
(Bb)
階級裁決：
​
(1)
為紐蒙特公司提供一個合理的機會，以審查將提供給ATO的與A類裁決有關的所有材料的形式和內容；
​
(2)
納入紐蒙特公司對這些材料的合理評論；以及
​
(3)
將紐蒙特公司關於Newcrest與ATO合作的評論納入考慮範圍。
​
5.3
紐蒙特的義務
​
在Newcrest董事會根據第5.4條作出的任何建議變更的情況下，Newmont必須(自費)採取一切必要步驟，按照時間表在合理可行的情況下實施該計劃，包括執行以下各項：
(a)
紐蒙特信息：
​
(1)
準備並迅速向Newcrest提供Newmont信息以納入
​
 
A-41
目錄
 
所有適用法律(包括《公司法》和《公司條例》)、RG 60、適用的收購小組指導説明和上市規則所要求的方案手冊；
(2)
確保計劃小冊子中包含的紐蒙特信息符合澳大利亞證券交易所報價的上市規則；以及
​
(3)
在Newcrest履行其在第5.2條(L)下的義務的情況下，同意將該信息納入計劃小冊子；
​
(b)
審核計劃手冊：審核Newcrest編寫的計劃手冊草稿，並及時、真誠地對草稿提出意見；
​
(c)
獨立專家報告：提供Newcrest或獨立專家合理要求的與編寫獨立專家報告有關的任何協助或信息，並與計劃小冊子一起發送；
​
(d)
調查會計師：與Newcrest共同迅速任命調查會計師，並就編制納入計劃小冊子的調查會計師報告提供他們合理要求的一切協助和信息；
​
(e)
代理：在為《公司法》第411(1)款和第411(4)(B)款的目的而舉行的法院聽證會上爭取由律師代表；
​
(f)
紐蒙特信息的準確性：在Newcrest向ASIC提交監管機構的草案之前，以及在計劃小冊子(或任何修訂或補充)定稿以供發佈和發送之前，再次向Newcrest書面確認：
​
(1)
它已對計劃小冊子中的紐蒙特信息進行了適當的盡職調查和核實程序；以及
​
(2)
本計劃小冊子中的紐蒙特信息不包含任何重大方面的虛假或誤導性陳述，包括該陳述中的任何重大遺漏；
​
(g)
計劃考慮：如果計劃生效，在紐蒙特海外公司的指示下並代表紐蒙特海外公司，以第4.2條以及計劃和契約調查條款預期的方式和金額提供計劃對價；
​
(h)
證書：在第二個開庭日開庭前，向Newcrest提供一份證書(為紐蒙特公司簽署並代表紐蒙特公司簽署)，以確認第3.1條中的先決條件(除第3.1條(L)和第3.1(T)條(證券法豁免)中的先決條件)是否已按照本契據得到滿足或放棄，紐蒙特公司必須在下午4點前向Newcrest提供證書草稿，即第二次開庭日期前2個工作日；
​
(i)
更新紐蒙特信息：在計劃會議日期之前，如果紐蒙特意識到計劃小冊子中包含的任何信息在任何重大方面是或已經變得虛假、誤導或欺騙性的(無論是由於遺漏或其他原因)，或者不符合所有適用的法律(包括公司法和公司法規)、RG 60和上市規則，紐蒙特必須：
​
(1)
通知Newcrest；和
​
(2)
如果該信息是Newmont Information，應立即向Newcrest提供此類進一步信息，使其在任何重大方面(無論是否遺漏)不是虛假、誤導性或欺騙性的；
​
(j)
列表：
​
(1)
盡最大努力確保將發行的紐蒙特新股發行
​
 
A-42
目錄​​
 
根據該計劃，紐蒙特股票已獲得紐約證券交易所和多倫多證券交易所的批准，並確保新紐蒙特股票從實施日期後的第一個營業日(紐約時間)開始在紐約證券交易所和多倫多證券交易所按正常結算基礎開始交易；以及
(2)
準備澳交所申請澳交所報價所需的所有文件，確保新的紐蒙特CDI在生效日期後的第二個營業日或之前在澳交所正式掛牌報價，並確保新紐蒙特CDI在澳交所以普通(T+2)結算方式開始交易，不遲於實施日期後的第二個工作日；
​
(k)
分類裁決：向Newcrest提供Newcrest可能合理要求的協助和信息，以便以Newcrest合理接受的形式從ATO獲得關於以下事項的分類裁決：
​
(1)
《税法》第124-M分節規定的票據轉期減免；以及
​
(2)
普通課程股息和Newcrest特別股息(如果相關)；以及
​
(l)
遵守法律：在其權力範圍內盡一切合理努力確保交易按照所有適用的法律和法規進行，包括證券法第3(A)(10)節關於發行新紐蒙特股票作為計劃對價(包括向CDN發行與新紐蒙特CDI相關的股票)的豁免註冊，以根據計劃換取計劃股票。
​
5.4
紐蒙特海外的義務
​
紐蒙特海外必須：
(a)
契約調查：不遲於第一個開庭日的前一個工作日，簽署並交付Newcrest契約調查；
​
(b)
股份轉讓：方案生效：
​
(1)
接受第4.2(B)(1)條所設想的計劃股份轉讓；以及
​
(2)
簽署與計劃股份有關的轉讓文書，
​
和
(c)
方案對價：如果方案生效，則按照第4.2條以及方案和契約投票條款所預期的方式和金額提供或促使提供方案對價。
​
5.5
Newcrest董事會建議
​
(a)
Newcrest代表並向Newmont保證，截至本契約簽署之日，Newcrest董事會的每位成員已確認：
​
(1)
他或她的建議是Newcrest股東在計劃會議上投票支持該計劃；以及
​
(2)
他或她打算在計劃會議上投票或安排投票表決他或她控制的所有Newcrest股票，贊成該計劃，
​
在每種情況下，在沒有Newcrest Superior建議的情況下，以及在獨立專家得出並繼續得出該計劃符合計劃股東最佳利益的結論的情況下。
(b)
Newcrest必須盡最大努力促使Newcrest董事會集體以及每一位Newcrest董事會成員不得更改、撤回、限定、修改或修改第5.5(A)條中規定的建議，除非：
​
 
A-43
目錄​
 
(1)
獨立專家報告的結論是，或經書面修訂或更新後得出的結論是，該計劃不符合計劃股東的最佳利益；或
​
(2)
Newcrest已收到Newcrest競爭建議書，Newcrest董事會已確定(在Newcrest在第14.7條下的所有權利均已用盡後)Newcrest競爭建議書構成Newcrest更高的建議書，
​
在每種情況下，只要Newcrest遵守了第14條規定的義務。
(c)
在不以任何方式限制第14條的前提下，如果Newcrest董事會集體或任何Newcrest董事會成員個人根據第5.5(B)條提議更改、撤回、符合資格、修訂或修改其建議：
​
(1)
Newcrest必須在合理可行的情況下儘快(無論如何，在2個工作日內)以書面形式通知紐蒙特公司；
​
(2)
紐克雷斯特和紐蒙特必須在第5.5(C)(1)條中的通知發出之日後的2個工作日內真誠地進行磋商，以考慮並確定當時的建議是否可以維持。
​
(d)
就本第5.4條而言，該計劃小冊子所載有關投票贊成該計劃的建議的慣常規限及解釋如下：
​
(1)
在沒有Newcrest Superior Proposal的情況下；或
​
(2)
根據獨立專家的結論並繼續得出該計劃最符合Newcrest股東利益的結論，
​
本身不會被視為沒有提出或撤回對該計劃有利的建議。
(e)
儘管第5.4條有任何相反規定，Newcrest、Newcrest董事會或任何Newcrest董事會成員發表的聲明表示，Newcrest股東在Newcrest董事會評估Newcrest競爭性提案或完成第14.7條中的程序之前不得采取任何行動，其本身並不違反本第5.4條。
​
5.6
紐蒙特董事會推薦
​
(a)
紐蒙特代表並向Newcrest保證，截至本契約簽署之日，紐蒙特董事會的每位成員已確認：
​
(1)
他或她的建議是讓紐蒙特股東投票支持紐蒙特股東決議；以及
​
(2)
他或她打算投票或促使投票支持他或她控制的所有紐蒙特股票，支持紐蒙特股東決議，
​
在每種情況下，在沒有紐蒙特高級提議的情況下。
(b)
紐蒙特公司必須盡其最大努力，確保紐蒙特公司的每一位董事會成員在沒有紐蒙特公司上級提議的情況下，不改變、撤回、限制或修改第5.6(A)條中規定的他或她的建議。
​
(c)
在不限制第14條的情況下，如果紐蒙特董事會任何成員根據第5.6(B)條提議更改、撤回、限定或修改其建議：
​
(1)
紐蒙特公司必須在合理可行的情況下儘快(無論如何，在2個工作日內)以書面形式通知Newcrest；
​
(2)
紐克雷斯特和紐蒙特必須在發出第5.6(C)(1)條中的通知之日後的2個工作日內真誠地進行磋商，以考慮並確定當時的建議是否可以維持。
​
 
A-44
目錄​​​​
 
5.7
責任聲明
​
(a)
本計劃小冊子將包含一份責任聲明，大意是：
​
(1)
紐蒙特公司對計劃手冊中包含的紐蒙特信息負責；
​
(2)
Newcrest對本計劃小冊子中包含的Newcrest信息負責。
​
(b)
如果Newcrest和Newmont對計劃小冊子的形式或內容存在分歧，他們必須真誠地協商，試圖解決計劃小冊子的商定形式。如果在5個工作日的諮詢後，Newcrest和Newmont無法就計劃小冊子的形式或內容達成一致：
​
(1)
如果決定與紐蒙特信息公司有關，紐蒙特公司將對紐蒙特信息公司的形式和內容做出合理的最終決定；
​
(2)
在任何其他情況下，本計劃小冊子的形式和內容將由Newcrest在合理情況下作出最終決定。
​
5.8
進行法庭訴訟程序
​
關於根據《公司法》第5.1部分進行的法院訴訟：
(a)
紐克雷斯特公司和紐蒙特公司有權在此類法庭訴訟中分別擔任代表；
​
(b)
本契約不賦予Newcrest或Newmont任何權利或權力，在未經另一方書面同意的情況下，為或代表另一方向法院作出承諾；以及
​
(c)
紐克雷斯特和紐蒙特必須本着合理和真誠的態度，考慮在此類法院訴訟中向法院作出的所有承諾，這些承諾合理地需要獲得法院的批准和本協議所設想的交易的確認。
​
5.9
Newcrest股權激勵
​
(a)
儘管本契約有任何其他規定：
​
(1)
在符合條款5.9(A)(2)的前提下，Newcrest和Newmont同意Newcrest股權激勵和任何其他Newcrest股權激勵(包括未來授予的激勵)將按照Newcrest和Newmont在本合同簽訂之日或前後以書面商定的方式處理；和
​
(2)
Newcrest必須確保所有非Newcrest股票的Newcrest股權激勵已失效或已歸屬並轉換為Newcrest股票，以確保於計劃記錄日期不存在非Newcrest已發行股票的已發行Newcrest股權激勵。
​
(b)
為免生疑問，Newcrest董事會根據第5.9條行使任何酌情權或採取任何其他行動，並不構成Newcrest規定的事件或違反本契約的任何規定，亦不會產生任何終止本契約的權利。
​
5.10
 紐蒙特董事會組成
​
紐蒙特必須在實施之日或之前邀請兩名由紐蒙特書面提名的現有Newcrest董事加入紐蒙特董事會，條件是該計劃生效，並根據向紐蒙特提供必要簽署文件的個人，紐蒙特必須：
(a)
採取一切必要步驟，確保紐蒙特公司任命這些人進入紐蒙特公司董事會，從實施之日起生效；以及
​
 
A-45
目錄​​
 
(b)
在實施日期之後舉行的紐蒙特股東年度大會上推薦這些個人蔘選。
​
5.11
 Newcrest董事會組成
​
Newcrest必須在計劃考慮事項送交計劃股東後，於實施日期在切實可行的範圍內儘快採取一切必要行動，以：
(a)
任命紐蒙特公司的被提名人進入Newcrest董事會；
​
(b)
確保紐蒙特公司書面指定的Newcrest董事會的所有董事(不少於實施日期前3個工作日)：
​
(1)
辭職；以及
​
(2)
無條件和不可撤銷地免除Newcrest可能對Newcrest提出的任何索賠(不限制根據Newcrest的章程或與Newcrest擔任的任何職位有關的任何其他協議獲得賠償的任何權利)；以及
​
(c)
確保紐蒙特公司書面指定的Newcrest子公司董事會中的所有董事(不少於實施日期前3個工作日)：
​
(1)
辭職或被免職；以及
​
(2)
無條件和不可撤銷地免除Newcrest及其相關子公司可能對其中任何一家公司提出的任何索賠(不限制根據相關公司章程或與公司任何職務有關的任何其他協議獲得賠償的任何權利)，
​
並促使任命紐蒙特公司的提名人進入這些董事會，
在每種情況下，根據相關公司章程和任何適用法律的要求。
5.12
 美國證券法問題
​
雙方同意實施該計劃的目的是，並且必須盡其最大努力確保根據該計劃發行的所有新紐蒙特股票(包括與新紐蒙特CDI相關的發行給CDN的股票)均由紐蒙特根據證券法第3(A)(10)節豁免註冊要求發行。為了確保根據《證券法》第3(A)(10)條獲得豁免，並促進紐蒙特公司遵守其他美國證券法，雙方同意：
(a)
在第一個開庭日開庭前，應告知法院，紐蒙特和紐克雷斯特打算根據法院對該方案的批准，依據《證券法》第3(A)(10)節關於根據該方案向方案股東發行新紐蒙特股票的豁免登記要求，而法院對該計劃的批准將作為一種裁定，即法院已信納該計劃的條款和條件對所有根據該計劃有權接受該計劃考慮的人在程序和實質上是公平的；
​
(b)
Newcrest將請求法院在第一個開庭日的命令中明確規定，根據該計劃有權獲得計劃考慮的每一人都有權出席法院的聽證會，批准該計劃；
​
(c)
Newcrest將確保每一位Newcrest股東、Newcrest ADR持有人和根據該計劃有權獲得計劃考慮的任何其他人都將收到充分和適當的通知，告知他們有權出席法院的聽證會，以批准該計劃條款和條件的程序和實質公平，並向他們提供充分的必要信息，使他們能夠行使這一權利
​
 
A-46
目錄​​​
 
(d)
Newcrest將要求法院在第二個開庭日的命令中明確指出，該計劃在程序上和實質上對根據該計劃有權接受計劃考慮的所有人是公平的，幷包括一項大體如下的聲明：“該命令將作為依據，依賴於修訂後的1933年美國證券法第3(A)(10)節規定的豁免，使其不受該法案關於紐蒙特證券分銷的登記要求的限制，依據《安排方案》。“；。和
​
(e)
該計劃小冊子將包括一項聲明，大意是根據該計劃發行的新紐蒙特股票尚未根據《證券法》註冊，將由紐蒙特公司根據《證券法》第3(A)(10)節的豁免註冊發行，並根據美國證券法對轉售的某些限制，包括《證券法》下的第144條規則，可能適用於發行給紐蒙特關聯公司(如證券法第405條所界定)的持有人(或在緊接新紐蒙特股票發行前90天內)的證券。
​
6
開展業務 - Newcrest
​
6.1
定義
​
本條款6中所用術語的含義如下。
術語
​ ​
意思是
​
加拿大土著羣體
​ ​ (Br)任何印第安人或印第安人樂隊(這些術語在不時修訂、取代或取代的《印第安人法案》中有定義)，第一民族人士、個人或團體、土著和/或土著人士、人民或團體，或主張或以其他方式主張根據適用法律、條約或任何其他利益所承認和/或確認的任何權利的任何個人或團體，包括但不限於1982年《憲法法案》第35條，憑藉該人或團體作為上述團體之一的身份而持有的，以及代表或聲稱代表上述任何團體的任何人或團體。 ​
​
6.2
一般業務行為
​
(a)
為免生疑問，第6.2條中的任何內容均不限制第6.3條中的限制或各方在該條款下的權利和義務。
​
(b)
根據第6.2(D)條，在排他期內，在不限制Newcrest根據本契約承擔的任何其他義務的情況下，Newcrest必須：
​
(1)
在力所能及的範圍內，按正常、正常的程序開展業務和經營；
​
(2)
確保在本契約簽署之日(含)至第二個開庭日上午8時之間，不發生Newcrest規定的事件；
​
(3)
盡最大努力確保其控制範圍內或其任何子公司的控制範圍內不會發生會構成或可能構成Newcrest重大不利變化的事件；
​
(4)
盡最大努力維護：
​
(A)
其正常經營的業務和資產；
​
(B)
並保持與政府機構、合資夥伴、客户、供應商、房東、許可人、被許可人、金融家以及與Newcrest集團相關成員有重大業務往來的其他人的關係；
​
 
A-47
目錄
 
(C)
(如有必要，盡最大努力續期)Newcrest Group成員在本契約簽署之日持有的每份保單；以及
​
(D)
(如有必要，盡最大努力續期)Newcrest集團成員持有的、對Newcrest集團整體具有重大意義的授權、批准、許可證、認證、授予、所有權、租約和許可證。
​
(c)
在不限制第6.2(B)條的情況下，但為免生疑問，在符合第6.2(D)條的前提下，Newcrest不得，且必須確保其相關團體公司不得：
​
(1)
處置或同意處置Newcrest集團業務運營中個別價值超過1億美元的任何資產，或如果個別價值低於1億美元，則向Newcrest集團其他成員以外的任何人出售或同意處置價值總計2.5億美元的資產，但在正常交易中出售資產並符合以往做法(如出售庫存)除外；
​
(2)
收購或同意收購任何證券、資產、業務、合資企業中的權益、租賃、許可或授權，其個別價值超過1億美元，如果單獨價值低於1億美元，則從Newcrest集團另一成員以外的另一人獲得總計2.5億美元，但收購構成正常交易並符合以往做法的資產(如收購庫存)除外；
​
(3)
發生、訂立、重大修改或更改合同承諾或承諾或其他法律承諾：
​
(A)
涉及資本支出總額超過2.5億美元，無論是在一筆交易中還是在一系列關聯交易中，Newcrest披露材料中預期和公平披露的資本支出除外(包括考慮到第6.2(D)(18)條)；
​
(B)
在合同承諾或承諾或其他法律承諾的剩餘剩餘期限內，該合同承諾或承諾或其他法律承諾的價值或根據該承諾或承諾承擔的潛在責任或義務(包括經修訂或變更的)的價值超過1.5億美元；或
​
(C)
僅在產品營銷或銷售的合同承諾或承諾或其他法律承諾的情況下，簽訂期限為18個月或更長時間的合同承諾或承諾或其他法律承諾(這些安排是在正常貿易中達成並符合以往慣例的除外)；
​
(4)
和解金額超過2000萬美元的任何法律程序、索賠、調查、仲裁或其他類似程序，和解金額按Newcrest集團將收到或支付的金額(視情況而定)與Newcrest集團合理地認為在提出和解建議之前有權收取或要求支付(視情況而定)之間的差額計算；
​
(5)
執行以下任一操作：
​
(A)
訂立任何包含控制權變更同意權或費用或單方面終止權的協議，該協議可在正在實施的交易中行使，而該交易的實施很可能對其產生總計超過1億美元的不利財務影響；
​
 
A-48
目錄
 
(B)
簽訂任何協議，限制Newcrest集團成員與任何人競爭；
​
(C)
如果豁免對Newcrest集團作為一個整體產生了超過1億美元的不利財務影響，則根據協議免除任何重大第三方違約；或
​
(D)
收購或同意收購、處置或同意處置任何證券、資產、業務、合資企業中的權益、租賃、特許或授權，或對任何業務、實體或企業或組成業務的資產提出、提議、宣佈投標或投標，而該收購、處置、投標或投標將或合理地可能對正在完成的時間表(整體或任何特定方面)或獲得任何監管批准的前景產生重大不利影響；
​
(6)
對Newcrest Group的任何員工或潛在員工，在本契約日期的年度固定薪酬總額超過650,000澳元的情況下，執行下列任何一項：
​
(A)
簽訂新的聘用協議；
​
(B)
增加他們的薪酬或以其他方式大幅和以不利於Newcrest集團的方式改變他們的僱傭安排，但與任何現有員工的晉升或角色改變有關的除外；
​
(C)
加快他們獲得任何形式的補償或福利的權利；或
​
(D)
在正常業務過程中支付除終止或辭職安排(包括根據和解或類似安排)以外的任何終止或保留付款，
​
不符合下列任何規定：
(E)
截至本契約簽署之日已生效並在Newcrest披露材料中公平披露的現有協議、現有政策和指導方針或Newcrest股權激勵或員工持股計劃；
​
(F)
在Newcrest披露材料中公平披露或與Newmont書面同意的任何其他書面安排；或
​
(G)
薪酬審查(包括針對特定角色的特別審查)和正常過程激勵程序，在以下情況下，薪酬和其他福利的總增幅不超過：(I)Newcrest的臨時首席執行官和直接向臨時首席執行官報告的執行管理團隊，佔該相關人員年度固定薪酬總額的4%；(Ii)截至本契約簽署之日，年固定薪酬總額超過650,000澳元的任何員工，佔相關員工年度固定薪酬總額的15%；
​
(7)
任何人(Newcrest集團成員除外)因借款、套期保值或金融融資或擔保或賠償義務而產生的任何額外財務債務，但下列任何一項除外：
​
(A)
在正常業務過程中，動用現有融資安排或根據Newcrest披露材料中公平披露的Newcrest集團成員之間的安排；
​
(B)
關於將以非承諾款、發票為基礎商定的應收賬款融資安排，該融資安排在本契約簽訂時正在進行談判，其細節已在Newcrest披露材料中公平披露；或
​
(C)
簽訂任何單個不超過1億美元的設備融資安排；
​
 
A-49
目錄
 
(8)
達成產品營銷或銷售安排，涉及違反制裁法律的產品銷售，或將或可能對在截止日期前獲得任何監管批准的前景產生重大不利影響的產品；
​
(9)
在税務審查或審計期間與任何税務機關就任何重大事項達成和解或讓步時，沒有首先向紐蒙特公司提供審查所有擬議和解或讓步的形式和內容的合理機會，並納入紐蒙特公司對這些擬議和解或讓步的合理評論，除非不這樣做將導致錯過法定最後期限，從而對Newcrest集團產生重大不利影響；或
​
(10)
作出任何與税收有關的重大選擇(包括但不限於，在Newcrest的2023年6月30日澳大利亞納税申報單中要求實施1997年所得税(過渡性條款)法案(Cth)第40-BB分節中規定的臨時全額支出措施)，而不首先向Newmont提供合理的機會來審查該等提議的選舉的形式和內容，並納入Newmont對該等提議的選舉的合理評論。
​
(d)
第6.2(B)或6.2(C)條沒有限制Newcrest或Newcrest集團任何成員採取任何行動的能力：
​
(1)
對於Newcrest披露材料中公平披露的股東協議、合資企業或自營協議：
​
(A)
按照或推進Newcrest披露材料中公平披露的任何已批准的工作計劃和預算或根據股東協議、合資企業或共用協議批准的支出授權；
​
(B)
投票或行使Newcrest根據股東協議、合資企業或共用協議可能擁有的任何其他權利，但僅限於：(I)在正常業務過程中；(Ii)與過去的慣例一致；或(Iii)為維護Newcrest集團成員的比例利益所必需的；或
​
(C)
行使與交易對手違約或違反(或威脅違約或違約)任何股東協議、合資企業或內部融資協議的條款有關的任何權利或類似行動，但僅限於維護Newcrest集團成員的比例利益所必需的範圍；
​
(2)
為了行使Newcrest集團成員在任何資本或籌資募集、防止其權益被稀釋、證券或權益的共用安排或認購方面的任何權利，以維護Newcrest集團成員的比例利益(不包括其他未出資的各方造成的增加)或解決優先購買權的目的而採取的；
​
(3)
達成任何擬議的、要求Newcrest集團成員個人支出低於2500萬美元的轉包安排，或在正常過程中或與過去的做法一致的情況下，就對Newcrest集團無關緊要的許可證、租約或類似授權達成任何轉包安排；
​
(4)
在評估、建立和實施Newcrest集團的Haviauron項目、Red Chris積木洞穴項目、CADIA面板洞穴項目、CADIA尾礦項目和CADIA TSF4(包括數據室文件01.11.11中設想的項目)方面取得進展，包括確定、考慮和批准研究(可行性或其他)，申請、談判或同意數據室文件01.11.11中列出的任何協議、許可證、許可證、租賃或授權的條款，前提是支出
​
 
A-50
目錄
 
在排他期內實際發生和實際採取的其他行動符合第6.2(D)(18)條中的例外情況；
(5)
最終敲定與美國鋼鐵工人聯合會關於Red Chris項目的集體協議中未解決的非貨幣條款(無論是通過仲裁、和解或其他方式)，包括但不限於同意撤回向不列顛哥倫比亞省勞資關係委員會或其他法院或法庭提出的任何申請，並執行貨幣條款(在披露材料中公平披露的範圍內)和所述集體協議的其他條款；
​
(6)
向帝國金屬公司(或其子公司)提供不超過1億美元的與紅克里斯項目相關的貸款資金；
​
(7)
進行集團內部資金安排；
​
(8)
根據Newcrest披露材料中公平披露的本契約日期存在的任何債務安排進行再融資、重組、延長或尋求豁免，前提是債務安排下的金額不會增加，除非Newcrest董事會確定有合理必要增加該金額，以確保當事人有足夠的現金儲備在正常過程中運營其業務，並在採取任何此類行動之前，在真誠地諮詢Newcrest公司後，實現Newcrest已公佈的公平披露的財務政策目標；
​
(9)
提供或增加擔保或備用信用證項下的財務通融金額，以支持Newcrest集團任何成員在正常課程活動中開展業務，並在採取任何此類行動之前真誠地與紐蒙特公司協商；
​
(10)
修改或輸入Newcrest集團成員正在或將成為從使用倫敦銀行間同業拆借利率過渡到有擔保隔夜融資利率所必需的任何融資文件；
​
(11)
任何適用的法律、法規、會計準則或原則、證券交易所規則、合同或政府機構的命令、法令或裁決要求的範圍內，並在採取任何此類行動之前，在實際可行的範圍內真誠地與紐蒙特公司協商後；
​
(12)
本契約(為免生疑問，包括根據第14.4條對Newcrest競標作出迴應的行動)或本計劃所要求和允許的範圍；
​
(13)
在與Newcrest特別股息或普通課程股息相關的本契據允許的範圍內(包括任何資金安排)；
​
(14)
紐蒙特公司書面同意(此類協議不得無理扣留或拖延)；
​
(15)
對在很大程度上影響Newcrest集團任何成員的業務的重大和意外的市場和經營條件的不利變化做出合理和謹慎的反應，並且在實施迴應之前諮詢和尋求紐蒙特公司的同意是不可行的；
​
(16)
對在很大程度上影響一方或任何Newcrest集團成員的業務的法規或立法變化(包括但不限於附屬法規的變化)做出合理和審慎的迴應，並且在實施迴應之前尋求紐蒙特公司的同意是不可行的；
​
(17)
合理審慎地應對緊急情況、網絡攻擊或災難(包括造成迫在眉睫的重大人身傷害或財產重大損失或流行病或流行病的情況)，在可行的情況下與紐蒙特公司進行磋商；
​
 
A-51
目錄​​
 
(18)
在Newcrest披露材料中公平披露的，雙方同意Newcrest被允許產生Newcrest數據室文件01.03.03.02(經01.03.03.01補充)中設想的支出(並採取與該支出相關的行動，如簽訂合同和進行此類支出產生的活動)，但就每一事項或總體而言，所發生的支出不超過該文件所列金額的115%，且該等事項將被視為公平披露；或
​
(19)
在以下位置公開：
​
(A)
Newcrest於2022年10月4日(含)至本契約簽訂之日向澳交所、多倫多證交所、PNGX或SEDAR發出的公告；或
​
(B)
在相應的公共搜索日期在公共登記冊上公開可用的任何信息，
​
(不包括任何風險因素披露和“前瞻性聲明”免責聲明中具有預測性、前瞻性或主要警告性的風險披露)。
6.3
其他具體業務行為
​
在排他期內，在不限制Newcrest根據本契約承擔的任何其他義務的情況下，Newcrest：
(a)
不得且必須確保Newcrest集團的每個成員除非事先獲得Newmont的書面同意(不得被無理扣留或拖延)，不得直接或間接處置或同意處置，或以其他方式放棄或放棄：
​
(1)
任何被稱為Cadia、Lihir、Brucejack、Red Chris、Telfer、Havielon或Wafi-Golpu的業務的任何證券、合資企業參與權益或類似股權或其他所有權權益，Newcrest已(合理地)就其重組諮詢Newmont公司的Newcrest集團內的重組除外；
​
(2)
稱為Cadia、Lihir、Brucejack、Red Chris、Telfer、Havielon或Wafi-Golpu的業務的任何重大物業、租賃、許可證、授權、不動產權益、項目資產或項目基礎設施；或
​
(3)
Lundin Gold Inc.中的任何證券；
​
(b)
必須在可行的範圍內真誠地與紐蒙特公司協商：
​
(1)
與任何土著團體(包括任何加拿大土著團體)就Newcrest的任何業務(特別包括與TSKLH族就Brucejack業務訂立的影響和利益協議)訂立或商定、或大幅修改或更改任何合同安排(正常過程中的商品和服務合同除外)；或
​
(2)
解決與任何土著團體(包括任何加拿大土著團體)有關Newcrest任何業務的任何糾紛。
​
7
開展業務 - 紐蒙特
​
(a)
在符合第7(C)條的規定下，自本契約簽署之日起至實施日止，在不限制紐蒙特公司在本契約項下的任何其他義務的情況下，紐蒙特必須：
​
(1)
在力所能及的範圍內，按正常、正常的程序開展業務和經營；
​
(2)
確保在本契約簽署之日(包括該日)至第二個開庭日上午8時之間，不發生紐蒙特規定的事件；以及
​
 
A-52
目錄
 
(3)
盡最大努力確保在其控制或其任何子公司的控制範圍內不會發生會構成或可能構成紐蒙特公司重大不利變化的事件；以及
​
(4)
盡最大努力維護：
​
(A)
其正常經營的業務和資產；
​
(B)
並保持與政府機構、合資夥伴、客户、供應商、房東、許可人、被許可人、金融家以及與紐蒙特集團相關成員有重大業務往來的其他人的關係；
​
(C)
(如有必要，盡最大努力續期)紐蒙特集團成員在本合同簽訂之日持有的每份物質保險單；以及
​
(D)
(如有必要，盡最大努力續簽)紐蒙特集團成員持有的、對整個紐蒙特集團至關重要的授權、批准、許可、認證、授予、所有權、租約和許可證。
​
(b)
在不限制第7(A)條的情況下，但為免生疑問，在第7(C)條的約束下，紐蒙特不得，也必須確保其相關團體公司不得：
​
(1)
處置或同意處置任何證券、資產、業務、合資企業中的權益、租賃、許可或授權，其價值單獨超過10億美元，如果單獨低於10億美元，則合計20億美元，出售給紐蒙特集團其他成員以外的任何人，但在正常交易中出售資產(如出售庫存)；或
​
(2)
就產品的營銷或銷售作出安排，這些產品將會或很可能會對在截止日期前獲得任何監管批准的前景產生重大不利影響。
​
(c)
第7(A)條或第7(B)條沒有限制紐蒙特或紐蒙特集團任何成員採取任何行動的能力：
​
(1)
任何適用的法律、法規、會計準則或原則、證券交易所規則、合同或政府機構的命令、法令或裁決要求的範圍；
​
(2)
本契約要求或允許的範圍(為免生疑問，包括根據第14.4條對紐蒙特競標作出迴應的行動)或本計劃；
​
(3)
Newcrest書面同意(此類協議不得無理扣留或拖延)；
​
(4)
對在很大程度上影響一方或任何紐蒙特集團成員的業務的市場和經營條件的變化做出合理和審慎的反應，以及在實施迴應之前尋求Newcrest的同意是不可行的；
​
(5)
對在很大程度上影響一方或任何紐蒙特集團成員的業務的法規或立法變化(包括但不限於附屬法規的變化)做出合理和審慎的迴應，並且在實施迴應之前尋求紐蒙特公司的同意是不可行的；或
​
(6)
公開的：
​
(A)
《紐蒙特披露材料》中的 ；或
​
(B)
在本契據日期前6個月內，在根據證券法或交易法提交給美國證券交易委員會的任何聲明、招股説明書、報告、附表或其他表格中公平披露(不包括任何風險因素披露和
​
 
A-53
目錄​​​
 
“前瞻性聲明”中披露的風險具有預測性、前瞻性或主要警告性)。
8
分紅
​
8.1
普通課程紅利
​
雙方同意：
(a)
Newcrest可以在遵守《公司法》第254T條、Newcrest憲法和適用法律的要求的前提下，申報和支付：
​
(1)
截至2023年6月30日的年度的末期股息，前提是末期股息不超過每股Newcrest股票0.20美元的現金，否則取決於業務業績和Newcrest董事會的酌情決定權；以及
​
(2)
如果該計劃在2023年12月1日之前仍未生效，則就2023年6月30日之後的季度期間支付一次或多次股息，條件是：
​
(A)
Newcrest不會就重疊期間支付股息；以及
​
(B)
每個季度，任何季度現金股息的金額不超過每股Newcrest股票0.10美元；以及
​
(b)
紐蒙特公司可能會根據紐蒙特公司現有的股息政策宣佈和支付任何季度現金股息。
​
並以其他方式在普通過程中確定(每一次股息，一次普通過程紅利)。
8.2
分紅
​
(a)
受制於：
​
(1)
計劃生效；以及
​
(2)
Newcrest根據《公司法》第254T條、Newcrest章程和適用法律的要求，Newcrest可以宣佈並向Newcrest股東支付每股Newcrest高達1.10美元的現金股息(Newcrest特別股息)，
​
提供：
(3)
Newcrest特別股息的記錄日期必須至少在計劃記錄日期之前2天；以及
​
(4)
Newcrest特別股息的支付日期將由Newcrest(擁有絕對酌情權)決定，但必須至少在實施日期前1天。
​
(b)
Newcrest特別股息可以全部或部分加蓋印花，條件是Newcrest特別股息的支付不得導致：
​
(1)
Newcrest將招致任何印花虧損税；
​
(2)
Newcrest招致或以其他方式承擔與任何印花差額相關的任何罰款或罰款；
​
(3)
Newcrest印花賬户隨時出現赤字，包括(但不限於)截至實施日期，考慮到截至實施日期為止的任何税款或分期付款的合理預期退税；
​
(4)
Newcrest違反基準規則(如税法第995-1節所定義)，如果適用；或
​
(5)
Newcrest的股本賬户將被借記或污染。
​
 
A-54
目錄​​​
 
(c)
任何Newcrest普通課程股息可以全部或部分加蓋印花，前提是任何Newcrest普通課程股息的支付不會導致：
​
(1)
Newcrest將招致任何印花虧損税；
​
(2)
Newcrest招致或以其他方式承擔與任何印花差額相關的任何罰款或罰款；
​
(3)
Newcrest印花賬户隨時出現赤字，包括(但不限於)截至實施日期，考慮到截至實施日期為止的任何税款或分期付款的合理預期退税；
​
(4)
Newcrest違反基準規則(如税法第995-1節所定義)，如果適用；或
​
(5)
Newcrest的股本賬户將被借記或污染。
​
(d)
Newcrest和Newmont承諾，在實施日期之前，任何Newcrest集團成員或Newmont集團成員(視情況而定)發行的股權(如税法第995-1節所界定)不會直接或間接為Newcrest特別股息提供資金，前提是該等股權是在計劃實施前發行的。
​
(e)
紐蒙特公司(代表自己和紐蒙特集團)向Newcrest和Newcrest股東承諾，在實施之日或之後，任何公司不會直接或間接從發行股權(如税法第995-1條所界定)獲得任何金額的Newcrest特別股息，無論該等股權是在該計劃實施之前或之後發行的。為免生疑問，這需要作出一項承諾，即紐蒙特集團不會將股票發行所得款項用於償還在實施日期之前Newcrest為支付部分或全部Newcrest特別股息而提取的債務安排的任何部分。
​
(f)
任何Newcrest特別股息必須從：
​
(1)
Newcrest集團的利潤、留存收益或可分配準備金；或
​
(2)
Newcrest集團現有外債融資安排下的可用金額，
​
(或全部或部分股息的組合)(在每種情況下)，在緊接宣佈該等Newcrest特別股息之前，可供Newcrest用於該等用途的資金。
8.3
股息支付
​
(a)
紐蒙特和紐克雷斯特各自只能在第8.1條和8.2條允許的範圍內宣佈分紅。
​
(b)
就本契據而言，凡提及宣佈派息，將包括釐定派發股息。
​
(c)
計劃對價不會因任何普通課程股息或Newcrest特別股息而調整。
​
9
集成規劃
​
9.1
實施前日期整合規劃
​
(a)
自本文件發佈之日起，一旦合理可行，Newcrest和Newmont各自的首席執行官(或Newcrest和Newmont書面提名和同意的其他人)(整合被提名人)將真誠地開始合作，並計劃從實施之日起實施Newcrest和Newmont的交易和整合。
​
 
A-55
目錄​
 
(b)
在本文件發佈之日起，整合被提名人必須儘快建立一個整合委員會，該委員會由Newcrest和Newmont各自管理團隊的人數以及Newcrest和Newmont各自的整合被提名人不時同意的其他人員組成(整合委員會)。
​
(c)
整合委員會將不時確定其會議的頻率(不少於每兩週一次)和形式。
​
(d)
根據Newcrest和Newmont為管理整合委員會的活動而達成的任何協議(整合協議)中規定的要求和限制，整合委員會的作用是充當一個論壇，用於考慮和規劃Newcrest和Newmont業務的整合，並盡最大努力監督和實施該計劃、Newcrest集團與Newmont集團業務在計劃實施後的整合計劃，並將具有Newcrest和Newmont可能同意的其他目標。
​
(e)
除本合同的其他條款另有規定外，本第9.1條中的任何規定均不要求Newcrest或Newmont按照對方的指示行事，也不要求Newcrest或Newmont按照對方的任何指示或陳述開展各自的業務，並且Newcrest和Newmont承認其在本條款9.1項下的義務將受任何政府機構和整合協議的所有適用法律、法規或要求的約束。雙方同意，本契約中的任何內容均不構成雙方之間的合夥或合資關係。
​
9.2
訪問信息
​
(a)
儘管保密契約中有任何相反的規定，但在本契約簽署之日(包括)與實施日期之間，除第9.2(C)條另有規定外，Newcrest必須促使紐蒙特及其相關人士：
​
(1)
為 提供合理和及時的訪問權限：
​
(A)
紐蒙特公司通過Newcrest數據室合理要求的任何文件、記錄和信息；
​
(B)
房舍和地點，地點、時間和日期由整合委員會商定；以及
​
(C)
應紐蒙特公司或其相關人員的合理要求，紐克雷斯特集團任何成員的高級管理人員、高級管理人員和顧問；
​
(2)
繼續通過Newcrest數據室訪問Newcrest數據室中包含的文件、記錄和信息，Newcrest向Newmont及其相關人員提供這些文件、記錄和信息，
​
在每種情況下，為了：
(3)
滿足任何先決條件；
​
(4)
編制財務報表(包括合併後集團的財務報表)和計劃小冊子或紐蒙特委託書或該等文件的任何修訂或補充或任何其他美國證券交易委員會或交易所需要備案的文件所需的其他信息；
​
(5)
方案實施情況；
​
(6)
自實施之日起規劃Newcrest和Newmont的整合(見第9.1條)；
​
(7)
隨時向紐蒙特公司通報與Newcrest集團有關的材料發展；
​
(8)
瞭解或加深對Newcrest集團或其業務、財務狀況(包括現金流和營運資金狀況)、交易的瞭解
​
 
A-56
目錄​​​​
 
業績、管理控制系統、潛在客户或資產，以便紐蒙特公司在實施日期後製定、最終確定和實施其開展Newcrest集團業務的計劃；或
(9)
Newcrest和Newmont達成的任何其他用途，
​
並在不限制本契約任何其他規定的情況下，僅就第9.2(A)(6)至9.2(A)(9)條(包括首尾兩項)中的各項而言，紐蒙特通過整合委員會可能合理地要求給予合理合作。
(b)
除第9.2(C)條另有規定外，紐蒙特公司必須確保紐克雷斯特及其相關人士在本契約簽署之日(含)和實施日之間，能夠合理和迅速地獲取為下列目的而合理要求的任何信息：
​
(1)
隨時向Newcrest通報與紐蒙特集團有關的材料發展情況；
​
(2)
獲得或進一步瞭解紐蒙特集團或其業務、財務狀況(包括現金流和營運資本狀況)、交易業績、管理控制系統、前景或資產，以協助紐蒙特制定、敲定和實施其在實施日期後繼續經營Newcrest集團業務的計劃；或
​
(3)
紐克雷斯特和紐蒙特公司商定的任何其他目的。
​
(c)
第9.2條中沒有任何內容要求Newcrest或Newmont提供訪問權限：
​
(1)
有關其董事和管理層對本計劃或競爭提案的考慮，或對另一方具有商業敏感性的信息；或
​
(2)
將：
​
(A)
造成對方業務不合理中斷(以當事人合理意見確定，真誠行事)；
​
(B)
違反對第三方的保密義務或任何政府機構的任何適用法律或法規，或要求當事人披露任何可能損害法律特權的信息；或
​
(C)
其他方面不符合集成協議。
​
9.3
更改控制規定
​
未能獲得任何第三方同意或確認，或未行使終止權，不構成對本契約的違反，在評估本契約任何其他條款的運作時，將不考慮由此產生的任何後果。
10
陳述和保修
​
10.1
Newcrest的陳述和擔保
​
Newcrest代表紐克雷斯特並向紐蒙特公司保證(以其自身的權利，並作為紐蒙特公司受保障各方的受託人或代理人)，紐克雷斯特的每一項陳述和保證都是真實和正確的。
10.2
Newcrest賠償
​
(a)
紐克雷斯特同意紐蒙特公司(以其本身的權利和作為紐蒙特公司其他受賠方的受託人或代理人的單獨身份)賠償紐蒙特公司和紐蒙特公司受賠方的任何索賠、訴訟、損害、損失、責任、成本、開支或任何性質的付款，以及紐蒙特公司或任何其他紐蒙特受賠方因違反紐克雷斯特的任何陳述和保證而遭受、招致或承擔的任何責任。
​
 
A-57
目錄​​​​​
 
(b)
為免生疑問，第10.2(A)條中的賠償以紐蒙特公司和紐蒙特公司的其他受賠償方為受益人，不授予任何其他人任何權利或利益。
​
10.3
Newcrest的陳述、保修和賠償資格
​
第10.1條中的Newcrest陳述和保證以及第10.2條中的賠償均受下列事項影響：
(a)
紐蒙特集團成員知道與交易或計劃有關的信息；
​
(b)
已在Newcrest披露材料中公平披露；或
​
(c)
已在以下位置公平披露：
​
(1)
Newcrest在2022年10月4日(含)至本契約簽署之日向澳交所、PNGX或SEDAR發佈的公告；或
​
(2)
在相應的公共搜索日期在公共登記冊上公開可用的任何信息，
​
(不包括任何風險因素披露和“前瞻性聲明”免責聲明中具有預測性、前瞻性或主要警告性的風險披露)。
10.4
紐蒙特公司的陳述和擔保
​
紐蒙特公司代表紐克雷斯特公司，並向紐克雷斯特公司保證(以其自身的權利，並作為紐克雷斯特公司其他受賠方的受託人或代理人)，紐蒙特公司的每一項陳述和擔保都是真實和正確的。
10.5
紐蒙特海外公司的陳述和擔保
​
紐蒙特海外代表並向Newcrest保證(以其自身的權利，並分別作為Newcrest其他受賠方的受託人或代理人)，紐蒙特海外的每一項陳述和擔保均真實無誤。
10.6
紐蒙特賠償
​
(a)
紐蒙特同意Newcrest(以其自身權利和作為Newcrest其他受賠方受託人或代理人的單獨身份)就Newcrest或Newcrest任何其他受賠方因違反任何違反Newcrest的陳述和保證或Newmont海外陳述和保證的任何違反行為而遭受、招致或承擔責任的任何索賠、訴訟、損害、損失、責任、成本、開支或任何性質的付款向Newcrest和Newcrest每一方進行賠償。
​
(b)
為免生疑問，第10.6(A)條中的彌償僅給予Newcrest及Newcrest的每一其他受賠方，並不賦予任何其他人任何權利或利益。
​
10.7
有關紐蒙特公司的陳述、保證和賠償的資格
​
第10.4條中的紐蒙特陳述和保證、第10.5條中的紐蒙特海外陳述和保證以及第10.6條中的賠償均受下列事項的影響：
(a)
與交易或方案有關的Newcrest集團成員已知 ；
​
(b)
已在《紐蒙特披露材料》中公平披露；或
​
(c)
根據證券法或交易法提交給美國證券交易委員會的任何聲明、招股説明書、報告、附表或其他表格，包括在紐約證券交易所和多倫多證交所的公開披露，均在本契約日期前6個月內公平披露(不包括任何風險因素披露，以及在“前瞻性聲明”中披露的風險，具有預測性、前瞻性或主要警示性)。
​
 
A-58
目錄​​​​​​
 
10.8陳述和保修的存續期限
第10.1、10.4和10.5條中的每一項陳述和保證：
(a)
是可分割的；
​
(b)
本契約終止後繼續存在；
​
(c)
給出的目的是，其責任不限於在本契約終止日期之前發現的違規行為；
​
(d)
應獨立於所有其他陳述和保證進行解釋；以及
​
(e)
不受任何其他聲明或保修的限制。
​
10.9賠償存續
本契約中的各項賠償(包括第10.2和10.6條中的賠償)：
(a)
是可分割的；
​
(b)
構成提供賠償的一方與本契約項下該方的任何其他義務分開的獨立義務；以及
​
(c)
本契約終止後繼續存在。
​
10.10陳述和保修的 時間安排
根據第10.1、10.4或10.5條作出或作出的每項陳述及保證，均於本契據日期作出，並在其後不斷重複，直至第二個開庭日期上午8時為止，除非該陳述或保證明訂於某一特定時間作出，而在此情況下，該陳述或保證是在該時間作出的。
10.11 無代表或信任
(a)
各方均承認，沒有任何一方(或代表其行事的任何人)向其作出任何陳述或其他誘因以簽訂本契約，但本契約明確列出的陳述或引誘，以及(在法律允許的最大範圍內)法規或其他方式暗示的與本契約、各方簽訂本契約和本計劃有關的任何事項的所有其他陳述、擔保和條件均明確排除在外。
​
(b)
各方承認並確認，除本契據中明確規定的任何陳述或引誘外，其並不依賴於任何其他方或其代表的任何陳述或其他引誘而簽訂本契約。
​
11
發佈
​
11.1
Newcrest和Newcrest董事和管理人員
​
(a)
紐蒙特和紐蒙特海外各自釋放其權利，並同意Newcrest的觀點，即截至本契約簽署之日，不會向Newcrest任何受賠償方(Newcrest及其相關團體公司除外)提出任何索賠(包括任何索賠)：
​
(1)
本契約中任何違反Newcrest或Newcrest集團任何其他成員的陳述和保證的行為；或
​
(2)
任何包含虛假、誤導或欺騙性陳述的披露(包括紐蒙特委託書或披露給澳大利亞證券交易所、新加坡國家證券交易所或澳大利亞證券交易所、新加坡證券交易所或美國證券交易委員會的任何文件，提交給ASIC或提交給美國證券交易委員會)，無論是內容還是遺漏，
​
 
A-59
目錄​​
 
無論當前或未來，已知或未知，產生於普通法、衡平法、成文法或其他方面，除非Newcrest受補償方沒有真誠行事或從事故意不當行為、故意隱瞞或欺詐。為免生疑問，第11.1(A)條並不限制紐蒙特公司根據第17.2(B)條終止本契約的權利。
(b)
本條款11.1受《公司法》的任何限制，並將相應地閲讀。
​
(c)
Newcrest接受並持有第11.1條的利益，其範圍與作為每一方受託人的Newcrest受賠方有關。
​
11.2
紐蒙特和紐蒙特的董事和管理人員
​
(a)
Newcrest釋放其權利，並同意Newmont的觀點，即截至本契約簽署之日，不會向任何Newmont受補償方(Newmont及其相關團體公司除外)提出索賠(包括任何索賠)，並不時就以下事項提出索賠：
​
(1)
任何違反紐蒙特公司或紐蒙特集團任何其他成員在本合同中的陳述和保證的行為；或
​
(2)
任何包含虛假、誤導或欺騙性陳述的披露(包括紐蒙特公司的委託書或向澳交所披露、提交給ASIC或提交給美國證券交易委員會的任何文件)，無論是內容上的還是遺漏的，
​
無論當前或未來，已知或未知，產生於普通法、衡平法、法規或其他方面，除非紐蒙特受賠方沒有真誠行事或從事故意不當行為、故意隱瞞或欺詐。為免生疑問，第11.2(A)條並不限制Newcrest根據第17.2(A)條終止本契約的權利。
(b)
本條款11.2適用於任何適用於紐蒙特公司的法律，並將相應地予以宣讀。
​
(c)
紐蒙特公司接受並持有第11.2條的利益，其範圍與作為每一方受託人的紐蒙特受賠方有關。
​
11.3
賠償和保險契約
​
(a)
待計劃生效及計劃實施後，紐蒙特承諾給予Newcrest及每一名Newcrest受賠方人士利益，承諾將：
​
(1)
除第11.3(C)條另有規定外，自實施日期起計7年內，確保紐克雷斯特及紐克雷斯特集團其他成員的章程(以非自願撤銷註冊或自願清盤為限)繼續包含於本契據日期該等章程中所載的規則，該等規則規定每間公司須就其以董事或高級職員身分向紐克雷斯特集團成員以外的任何人招致的任何法律責任向其每位董事及高級管理人員作出賠償；及
​
(2)
確保Newcrest和每個Newcrest集團成員遵守他們不時為各自董事和高級管理人員所做的任何彌償、准入和保險契約，並在不限制前述規定的情況下，確保董事和高級管理人員為這些董事和高級管理人員提供的徑流保險，期限為自實施日期起計7年，對於Newcrest集團其他成員來説，則為每個董事和高級管理人員退休日期起計7年，只要該保險是按商業合理條款獲得的(Newcrest可以，在紐蒙特公司事先書面同意的情況下，在該計劃實施之前預先支付確保此類維護所需的任何金額)。
​
(b)
紐蒙特承認，儘管本契約有任何其他規定，Newcrest可以在實施日期之前為任何董事和 所有董事和高級管理人員簽訂並全額支付為期長達7年的董事和高級管理人員徑流保險單的保費。
​
 
A-60
目錄​
 
Newcrest Group(D&O第二輪保單)的高級管理人員(及相關前董事和高級管理人員)，其保險範圍和條款與本契約簽署之日為其董事或高級管理人員的現有保單相同或基本相同，任何合理行動以促進D&O第二輪保單不會成為Newcrest規定的事件或違反本契約的任何規定。
(c)
本條款11.3中包含的承諾：
​
(1)
受任何適用的公司法或其他法律限制，並將相應地閲讀；
​
(2)
紐蒙特公司提供的資金將一直提供到該條款規定的相關期限結束之前，或相關Newcrest集團成員不再是Newcrest集團的一部分(無論出於何種原因)；以及
​
(3)
為免生疑問，不禁止或限制任何Newcrest集團成員在實施之日起7年內自願撤銷註冊或自願清盤的能力，前提是相關Newcrest集團成員自願撤銷註冊或自願清盤公司章程中對其董事和高級管理人員有利的任何賠償義務。
​
(d)
Newcrest接受並持有第11.3條的利益，只要它與他們各自過去和現在的董事以及作為Newcrest受補償方的官員有關，作為他們的受託人。
​
12
公告
​
(a)
本協議簽署後，紐克雷斯特公司和紐蒙特公司必須立即以紐克雷斯特公司和紐蒙特公司商定的形式發佈公告。
​
(b)
除以下情況外，任何一方不得就該交易或本計劃作出任何公告或披露：
​
(1)
本契約明確允許的；
​
(2)
適用法律或任何上市規則要求；
​
(3)
在不限制本契約的任何其他規定的情況下(包括第5.5條和第14條，以避免產生疑問)，如果相關方董事會確定(本着合理和真誠的行動)有必要宣佈或披露，以履行相關董事會的受託責任或法定職責，或確保紐克雷斯特或紐蒙特(視情況而定)有一個知情的證券市場；或
​
(4)
經其他各方事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)。
​
(c)
如果根據第12(B)條允許一方當事人就交易或計劃作出任何公開宣佈或披露，它必須在切實可行和適用法律允許的範圍內盡最大努力：
​
(1)
在作出相關公告或披露之前，與其他各方就該公告或披露的形式進行磋商；以及
​
(2)
向其他各方提供公告或披露的草稿，並有機會及時審查和真誠考慮其他各方提供的任何意見。
​
(d)
在第12(B)條下與交易或計劃相關的任何公開公告或披露包含任何保密信息的範圍內，將適用保密契約的條款。
​
 
A-61
目錄​​​​​
 
(e)
第12條規定的義務不適用於：
​
(1)
建議的公告或披露實質上重複先前公告或披露中明確包含的部分或全部事項的程度；或
​
(2)
一方在以下方面的任何聲明或披露：
​
(A)
收到實際的競標，但此類公告或披露可被合理地視為與該計劃有關的紐蒙特股東的邀約；或
​
(B)
根據合同條款終止本合同。
​
13
保密
​
紐克雷斯特公司和紐蒙特公司承認並同意，在本合同簽訂之日後，他們繼續受保密合同的約束。雙方在保密契約項下的權利和義務在本契約終止後繼續有效。在不限制第12(D)條的情況下，如果保密契約與本契約有任何不一致之處，應以本契約的條款為準。
14
排他性
​
14.1
目前沒有關於競爭方案的討論
​
Newcrest和Newmont各自聲明並向對方保證，截至本契約簽署之日，該公司和Newcrest集團的每個成員或Newmont集團的成員(視情況而定)：
(a)
不是為促成競標而與第三方達成的任何協議、安排或諒解的一方；
​
(b)
未參與任何討論、談判或其他通信，並已終止與競爭提案有關的任何現有討論、談判或其他通信，或合理地預計將導致競爭提案的任何現有討論、談判或其他通信；
​
(c)
已停止向第三方提供或提供與Newcrest Group或Newmont Group(視情況而定)有關的任何非公開信息，而提供此類信息的目的是促進或可以合理地預期導致競標；以及
​
(d)
已書面要求(或將在本契據日期後5個工作日內)退還或銷燬在本契據日期前12個月內的任何時間向第三方提供的與Newcrest Group或Newmont Group(視情況而定)有關的任何非公開信息(該等信息將在切實可行範圍內儘快退還或銷燬)，而提供該等信息的目的是促進或合理地預期該等信息將導致競標。
​
14.2
沒有店鋪
​
在排他期內，紐克雷斯特和紐蒙特不得，且必須確保其每一相關人士不會直接或間接地徵求、邀請、鼓勵或發起(包括通過向任何第三方提供非公開信息)任何人與競爭提案有關的任何查詢、利益表達、要約、提議或討論，或合理地預期會導致提出競爭性提議的任何人，或向任何人宣佈或向任何人傳達有意做第14條所述任何事情的意向。
14.3
不説話，不盡職調查
​
在排他期內，在符合第14.4條的規定下，Newcrest和Newmont不得，也必須確保其每個相關人士不得直接或間接：
(a)
參與或繼續與任何查詢、表達 有關的任何談判或討論
​
 
A-62
目錄​​
 
任何人對競爭提案或與之相關的利益、要約、建議或討論，或合理地預期會鼓勵或導致競爭提案的討論，即使該競爭提案是由當事一方或其任何相關人直接或間接徵求、邀請、鼓勵或發起的，即使此人已公開宣佈了競爭提案；
(b)
談判、接受或訂立、提出或同意談判、公開提議接受或訂立關於競標的任何協議、安排或諒解；或
​
(c)
在不限制第14.3(A)或14.3(B)條的情況下，向第三方(保密協議允許的政府機構除外)披露、提供或以其他方式提供關於該公司、任何Newcrest集團成員或Newmont集團成員(如適用)、Newcrest集團或Newmont集團(如適用)的業務、運營或事務的任何非公開信息，以期獲得或合理地預期會導致收到，由該第三方或另一人提出的競爭性建議(包括為對Newcrest Group或Newmont Group(視情況而定)進行盡職調查的目的提供此類信息)，
​
但第14.3條的任何規定均不得阻止Newcrest或Newmont在正常業務過程中，在事先徵得對方書面同意的情況下，向經紀人、證券投資者和分析師進行正常陳述(此類同意不得被無理隱瞞)或宣傳交易的優點。
14.4
託管例外
​
第14.3條不禁止Newcrest或Newmont或其任何相關人士就競爭性提案採取任何行動或不採取任何行動，前提是Newcrest或Newmont董事會(視情況而定)本着善意決定：
(a)
在收到外部財務和法律顧問的意見後，競爭提案是或可以合理地被認為是Newcrest Superior提案或Newmont Superior提案(視情況而定)；以及
​
(b)
在收到外部法律顧問的書面建議後，不採取或不採取此類行動可能會違反Newcrest或Newmont董事會成員的受託責任或法定職責(視情況而定)，
​
但實際競標提案不是與違反第14.2或14.3條有關。
14.5
信息權
​
(a)
根據第14.5(B)條的規定，如果在排他期內，Newcrest或Newmont根據第14.4條中的例外規定，向第三方(在盡職調查過程中或其他情況下)提供或提供關於該方、任何Newcrest集團成員或Newmont集團成員(視情況而定)、該方或任何Newcrest集團成員或Newmont集團成員(視情況而定)的業務、運營或事務的任何非公開信息，並且以前未向另一方提供或提供非公開信息，相關方必須：
​
(1)
至少在向另一方提供或提供此類非公開信息之日起2個工作日內，迅速提供給對方：
​
(A)
如果是書面材料，請提供完整的副本；以及
​
(B)
在任何其他情況下，完整的書面聲明，
​
非公開信息；以及
 
A-63
目錄​​
 
(2)
全面遵守保密協議規定的義務，包括(但不限於)保密協議的第2.3條。
​
(b)
第14.5(A)條不要求Newcrest或Newmont向另一方提供或提供任何有關方在合理行動後認為可能會披露與該另一方有關的信息，而這些信息是該另一方的商業敏感信息。
​
14.6
進場通知
​
(a)
在排他期內，Newcrest和Newmont的每一方必須在合理可行的情況下儘快(無論如何在24小時內)以書面形式通知另一方，如果其或其任何相關人士知道：
​
(1)
與競標有關的談判、討論或其他溝通或方法；
​
(2)
與競標標書有關或與競標標書的任何勘探或完成有關的，向該方或其任何相關人提出的方法或建議；或
​
(3)
在不限制一方當事人在第14.3條下的義務的原則下，一方當事人或其任何相關人就競標向任何第三方(包括政府機構)提供關於其或Newcrest Group或Newmont Group(視情況適用)的業務或運營的任何非公開信息，
​
直接或間接、主動或主動以及書面或其他形式。
(b)
根據第14.6(A)條發出的通知必須包括競標的所有實質性條款和條件(包括價格、先決條件、時間表、分手費或報銷費用的細節以及提出實際競標、建議競標或潛在競標的第三方的身份)，但如果第三方董事會在收到外部法律顧問的書面建議後決定不披露第三方的身份，則可以不披露該第三方的身份。披露第三方的身份很可能違反該方董事會成員的受託責任或法定義務(在該方或其相關人士知道的範圍內)。
​
14.7
紐蒙特匹配權
​
(a)
在不限制第14.1、14.2、14.3或14.6條的情況下，在排他期內：
​
(1)
Newcrest集團任何成員簽訂任何協議、安排或諒解(無論是否以書面形式)，根據該協議、安排或諒解，第三方或Newcrest提議(或第三方和Newcrest共同提議)承擔或實施Newcrest的任何競爭性提議；或
​
(2)
任何Newcrest董事會成員撤回、更改、修改、修改或修改其支持本計劃的建議，以迴應Newcrest的實際競爭提案或與之相關的內容，
​
必須滿足以下每個條件：
(3)
Newcrest董事會必須本着善意行事，確定：
​
(A)
Newcrest競爭建議書是Newcrest Superior建議書；以及
​
(B)
不採取第14.7(A)(1)和/或14.7(A)(2)條規定的行動可能會違反Newcrest董事會成員的受託責任或法定職責；
​
(4)
Newcrest已向Newmont提供：
​
(A)
Newcrest競爭性建議書的具體條款和條件，包括價格、先決條件、時間表、分手費或報銷費用以及提出實際、建議或潛在Newcrest競爭性建議書的第三方的身份(在每種情況下，在已知的範圍內)；以及
​
 
A-64
目錄
 
(B)
儘管本契約有任何其他規定，根據第14.7(A)(3)條作出的決定的書面通知，説明作出該決定的理由；
​
(5)
在第14.7(A)(4)條所述信息提供之日起至少5個工作日內，紐克雷斯特公司和紐蒙特公司本着誠意進行談判，以使紐蒙特公司能夠提供與Newcrest競爭性提案條款相同或更好的報價。
​
(6)
在第14.7(A)(5)條規定的任何談判期(為免生疑問，該談判期不得少於提供第14.7(A)(4)條所述資料的日期後5個工作日)屆滿前，Newcrest董事會已真誠地考慮Newmont向Newcrest提出的任何書面建議，以改善計劃對價或以其他方式更改交易條款(Newmont反建議)，以及，本着誠意行事，在收到外部法律顧問的書面意見和財務顧問的意見後，考慮到所有條款和條件以及以下方面的其他方面，已確定Newmont的反提案不會為Newcrest股東(作為整體)產生與Newcrest競爭提案提供的結果相同或更好的結果：
​
(A)
紐蒙特反要約(包括對價的價值和類型、資金、任何時間考慮、任何先決條件或其他影響紐蒙特反要約與紐克雷斯特競爭性要約或其他相關事項相比的完成概率的事項)；以及
​
(B)
Newcrest競爭提案，如果不採取第14.7(A)(1)和/或14.7(A)(2)條規定的行動，將繼續違反Newcrest董事會成員的受託責任或法定職責；以及
​
(7)
Newcrest已履行其在第14.7(B)條下的義務。
​
(b)
如果根據第14.7(A)(6)條，紐蒙特提供紐蒙特反建議，Newcrest必須促使Newcrest董事會考慮Newcrest的反建議，並在合理可行的情況下(無論如何，在收到Newmont反建議後的4個工作日內)確定，在收到其外部法律顧問的書面建議和財務顧問的建議後，Newmont的反建議是否合理和真誠地行事，與Newcrest的競爭建議相比，Newcrest的反建議是否會為Newcrest股東(作為整體)提供同等或更好的結果。根據這一決定，Newcrest必須：
​
(1)
促使Newcrest董事會立即(無論如何在24小時內)以書面形式通知紐蒙特公司這一決定，並説明作出這一決定的理由；和
​
(2)
如果確定Newmont的反提案將為Newcrest股東(作為整體)提供與Newcrest競爭提案相同或更好的結果，則：
​
(A)
在Newcrest向Newmont遞送上述通知後不少於2個工作日內(或Newcrest和Newmont同意的其他期限)，Newcrest和Newmont必須盡最大努力在合理可行的情況下儘快就實施Newmont反提案所需的交易文件達成一致；以及
​
(B)
Newcrest必須盡其最大努力促使Newcrest董事會一致建議Newcrest股東投票支持Newmont的反提案。
​
(c)
Newcrest、Newcrest董事會或任何Newcrest董事會成員的聲明：
​
(1)
Newcrest董事會已確定Newcrest競爭性建議書為Newcrest Superior建議書，並已啟動第14.7條規定的配對程序；或
​
 
A-65
目錄​​​​
 
(2)
Newcrest股東在完成本第14.7條規定的配對權利程序之前不應採取任何行動。
​
本身沒有：
(3)
構成Newcrest董事會成員對建議的更改、撤回、修改或限制，或對Newcrest競爭性提案的認可；
​
(4)
違反此行為；
​
(5)
根據第15.2條產生支付分手費的義務；或
​
(6)
根據第17.1條享有終止權。
​
14.8
知法合規
​
(a)
紐蒙特向Newcrest保證，如果沒有第14條的好處，它不會簽署這項協議。
​
(b)
Newcrest向紐蒙特公司保證，它已收到關於這一契約和第14條的實施的法律意見。
​
(c)
如果法院或收購委員會裁定紐克雷斯特和紐蒙特根據第14條或其任何部分達成的協議：
​
(1)
構成違反任何一方董事會的受託責任或法定職責；
​
(2)
構成《公司法》所指的“不可接受的情況”；或
​
(3)
由於任何其他原因都是非法的，
​
那麼，在此範圍內(且僅在此範圍內)Newcrest將沒有義務遵守該第14條的規定。
(d)
雙方不得向法院或收購委員會提出或導致向法院或收購小組提出任何申請，要求或與本條款第14.8條提及的決定有關。
​
15
分手費
​
15.1
分手費背景
​
(a)
紐克雷斯特和紐蒙特各自承認，如果他們簽署了這一契約，但該計劃隨後沒有實施，紐蒙特將產生重大成本並經歷重大中斷，包括第15.4條所述的成本和中斷。
​
(b)
在這種情況下，紐克雷斯特公司和紐蒙特公司已同意為第15.2條中概述的付款撥備，否則紐蒙特公司將不會簽訂本契約或以其他方式同意實施該計劃。
​
(c)
Newcrest和Newcrest董事會在聽取了其外部法律顧問和財務顧問的建議後認為，該計劃的實施將為其及其股東帶來好處，Newcrest同意第15.2條所述的付款以確保Newmont參與交易是合理的。
​
15.2
分手費觸發器
​
根據15.5、15.6和15.8條的規定，Newcrest必須向Newmont支付分手費，條件是：
(a)
Newcrest董事會成員：
​
(1)
更改、撤回、修改、修訂或限制他們對該計劃的支持或他們關於Newcrest股東投票支持該計劃的建議；
​
 
A-66
目錄​​
 
(2)
未能建議Newcrest股東按照第5.5(A)條所述的方式投票支持該計劃；或
​
(3)
發表公開聲明，表示他們不再推薦該計劃，或建議Newcrest股東接受或投票贊成Newcrest競爭提案，或以其他方式公開支持或認可Newcrest競爭提案(但不包括Newcrest股東在Newcrest董事會對Newcrest競爭提案進行評估或完成第14.7條規定的配對程序之前不應採取行動的聲明)，
​
除非：
(4)
獨立專家在獨立專家報告(或該報告的任何書面更新、修訂、修訂或增補)中得出結論認為，該計劃不符合計劃股東的最佳利益(結論完全或部分歸因於Newcrest競爭性提案的存在)；或
​
(5)
Newcrest根據第17.1(A)(1)或17.2(A)條有權並已行使終止本契約的權利；
​
(b)
宣佈任何類型的Newcrest競爭性建議書(無論該建議書是否聲明受任何前提條件約束)，並在該公告公佈之日起18個月內(無論是否在排他期內)，第三方(與一個或多個合夥人)完成Newcrest競爭性建議書；或
​
(c)
紐蒙特公司已根據第17.1(A)(2)條或17.2(B)條有效終止本合同。
​
15.3
分手費支付時間
​
(a)
紐蒙特公司根據第15.2條要求支付分手費必須：
​
(1)
以書面形式；
​
(2)
在產生支付權的條款中的事件發生後作出；
​
(3)
説明導致需求的情況；以及
​
(4)
指定Newcrest要向其支付分手費的帳户。
​
(b)
Newcrest必須在收到付款要求後10個工作日內向Newmont公司指定的帳户支付分手費，不得抵銷或扣留，其中Newmont公司根據第15.2條有權獲得分手費。
​
15.4
分手費基數
​
計算分手費是為了補償紐蒙特公司發生的成本和開支，包括：
(a)
規劃和實施交易的法律、金融和其他專業諮詢費用(不包括成功費用)；
​
(b)
參與交易或不參與其他替代收購或戰略計劃所產生的合理機會成本；
​
(c)
計劃和實施交易的管理成本和董事時間成本；
​
(d)
紐蒙特公司和紐蒙特公司的員工、顧問和代理商在計劃和實施交易時發生的自付費用；以及
​
(e)
與交易失敗相關的對紐蒙特公司聲譽的任何損害，以及這種損害對紐蒙特公司業務的影響，
​
和Newcrest和Newmont同意：
(f)
紐蒙特公司實際發生的成本的性質是不能全部準確確定的；
​
 
A-67
目錄​​​
 
(g)
分手費是對這些成本真實合理的預估，
​
Newcrest和Newmont各自向另一方聲明並保證，它已收到其外部法律顧問就第15條的實施提供的法律建議。
15.5
守法
​
(a)
本第15條並未規定Newcrest有義務支付分手費，但支付分手費的義務：
​
(1)
被收購小組宣佈構成“不可接受的情況”；或
​
(2)
被有管轄權的法院判定為不可執行或非法(受第22.1(C)條的約束)，
​
如果所有正當的上訴和複審途徑，無論是司法的還是其他的，都已用盡，為免生疑問，紐蒙特必須在5個工作日內向Newcrest退還超過第15條規定義務的任何款項，即Newcrest在作出該聲明或裁決時已向Newmont支付的款項(除非收購委員會或法院另有要求)。
(b)
為免生疑問，任何不會構成不可接受的情況或非不可執行或非法(視情況而定)的分手費部分必須由Newcrest支付。
​
(c)
雙方不得向收購小組或法院提出或導致提出任何申請，要求或就第15.5(A)條所述的聲明或決定提出申請。
​
15.6
只需支付一次分手費
​
如果分手費根據第15.2條向紐蒙特公司支付，並實際支付給紐蒙特公司，紐蒙特公司不能就任何後續分手費的支付向Newcrest提出任何索賠。
15.7
其他索賠
​
(a)
儘管本契約中有任何相反規定，Newcrest根據本契約或與本契約相關的最高合計責任(在法律允許的最大範圍內，包括任何索賠)為分手費金額，在任何情況下，Newcrest對Newmont在本契約下以及與交易或計劃相關的索賠的合計責任不會超過分手費。
​
(b)
如果Newcrest根據第15.2條向Newmont支付了一筆金額，並支付了分手費：
​
(1)
支付這筆款項是紐蒙特公司唯一的、唯一的補救辦法；
​
(2)
Newcrest將不再支付進一步的損害賠償、費用、費用或報銷；
​
(3)
紐蒙特公司及其任何相關機構均不得對Newcrest或任何其他Newcrest受賠方提出任何索賠，無論是具體的履約、禁令救濟、損害賠償、損失、責任、賠償、付款、費用、開支或補償；
​
(4)
紐蒙特公司收到這筆款項，完全解決了紐蒙特公司可能對Newcrest提出的所有索賠；
​
(5)
第22.10(B)條停止適用，
​
在每一種情況下，在法律允許的最大範圍內，就引起付款的事項或根據本契據或與交易或計劃相關的其他方面。
 
A-68
目錄​​​​​
 
15.8
方案生效不收取分手費
​
儘管本契約有任何相反規定，但如果計劃生效，則無論第15.2條中發生任何事件，分手費將不會支付給紐蒙特，並且根據第15條已經支付的分手費的任何金額必須在計劃生效後10個工作日內由紐蒙特退還給Newcrest。
16
反向分手費
​
16.1
沖銷分手費的背景
​
(a)
Newcrest和Newmont各自承認，如果他們簽署了這一契約，而該計劃隨後沒有實施，Newcrest將產生重大成本並經歷重大中斷。
​
(b)
在這種情況下，Newcrest和Newmont已同意為第16.2條中概述的付款撥備，否則Newcrest將不會簽訂本契約或以其他方式同意實施該計劃。
​
(c)
紐蒙特公司和紐蒙特公司董事會在聽取了其外部法律顧問和財務顧問的建議後認為，該計劃的實施將為其及其股東帶來好處，紐蒙特公司同意第16.2條提到的付款以確保Newcrest參與交易是合理的。
​
16.2
反向分手費觸發器
​
根據第16.4條和第16.6條的規定，紐蒙特必須向Newcrest支付反向分手費，條件是：
(a)
紐蒙特公司董事會成員撤回、不利修訂或不利限制他們對交易的支持或他們建議紐蒙特公司股東投票支持紐蒙特公司股東決議，或未能建議紐蒙特公司股東按照第5.6(A)條所述方式投票贊成紐蒙特公司股東決議，除非紐蒙特公司有權根據第17.1(A)(2)或17.2(B)條終止本契約；
​
(b)
宣佈任何類型的紐蒙特競爭提案(無論該提案是否被聲明為受任何先決條件約束)，並在該公告發布之日起18個月內(無論是否在排他期內)，第三方完成紐蒙特競爭報價。
​
(c)
由於未能滿足第3.1(H)條(紐蒙特股東批准)中規定的條件，本契約根據第3.6條有效終止；
​
(d)
Newcrest已根據第17.1(A)(1)或17.2(A)條有效終止本契約，且交易未完成；或
​
(e)
該計劃生效，但紐蒙特或紐蒙特海外並未按照其根據本契約、該計劃及契約調查所承擔的義務支付或促使支付該計劃代價。
​
16.3
反向分手費的支付時間
​
(a)
Newcrest根據第16.2條要求支付反向分手費必須：
​
(1)
以書面形式；
​
(2)
在該條款中引起付款和終止本契約的權利的事件發生後作出；
​
(3)
説明導致需求的情況；以及
​
 
A-69
目錄​​​
 
(4)
指定紐蒙特公司將向其支付反向分手費的賬户。
​
(b)
紐蒙特必須在收到付款要求後10個工作日內向Newcrest指定的帳户支付反向分手費，不得抵銷或扣留，其中Newcrest根據第16.2條有權獲得反向分手費。
​
16.4
反向分手費基數
​
已計算反向分手費，以補償Newcrest發生的成本和費用，包括：
(a)
規劃和實施交易的法律、金融和其他專業諮詢費用(不包括成功費用)；
​
(b)
參與交易或不參與其他替代收購或戰略計劃所產生的合理機會成本；
​
(c)
計劃和實施交易的管理成本和董事時間成本；
​
(d)
Newcrest和Newcrest的員工、顧問和代理在規劃和實施交易時發生的自付費用；以及
​
(e)
與交易失敗相關的對Newcrest聲譽的任何損害，以及該損害對Newcrest業務的影響，
​
和Newcrest和Newmont同意：
(f)
Newcrest實際產生的成本性質無法全部準確確定；以及
​
(g)
反向分手費是對這些成本的真實和合理的預估，
​
Newcrest和Newmont各自向另一方聲明並保證，它已收到其外部法律顧問就第16條的實施提供的法律建議。
16.5
守法
​
(a)
第16條並未對紐蒙特公司施加支付反向違約費的義務，條件是(且僅限於)支付反向違約費的義務被有管轄權的法院判定為不可執行或非法(受第22.1(C)條的約束，前提是上訴和複審的所有正當途徑、司法途徑和其他途徑均已用盡，且為免生疑問，紐克雷斯特公司必須在10個工作日內向紐克雷斯特公司退還任何超出第16條規定義務的款項，即紐蒙特公司在作出該聲明或裁決時已經向紐克雷斯特公司支付的款項(除非法院另有要求)。
​
(b)
為免生疑問，反向違約費中任何非不可執行或非法(視情況而定)的部分必須由紐蒙特公司支付。
​
(c)
各方不得向法院提出或安排提出任何申請，要求或就第16.4(A)條所指的聲明或決定提出申請。
​
16.6
只需支付一次反向違約費
​
(a)
在符合第16.6(B)條的規定下，如果根據第16.2條向Newcrest支付了反向分手費，並且實際支付給了Newcrest，Newcrest不能要求Newmont支付任何後續的反向分手費。
​
(b)
如果Newcrest根據第16.2條有權或有權獲得兩筆或兩筆以上的反向分手費，那麼Newcrest將有權獲得更高的反向分手費，如果Newmont已經向Newcrest支付了較低的反向分手費，Newmont還必須向Newcrest支付較高和較低的反向分手費之間的差額。
​
 
A-70
目錄​​​​
 
16.7
其他索賠
​
(a)
儘管本契約中有任何相反規定，紐蒙特集團在本契約項下或與本契約相關的最高合計責任(在法律允許的最大範圍內，包括任何索賠)為反向分手費的金額，在任何情況下，紐蒙特集團對Newcrest在本契約下以及與交易或計劃相關的索賠的合計責任將不會超過反向分手費。
​
(b)
如果Newmont根據第16.2條向Newcrest支付了一筆金額，並以反向分手費的金額支付：
​
(1)
支付該金額是Newcrest的唯一和獨家補救措施；
​
(2)
紐蒙特集團將不再支付進一步的損害賠償、費用、開支或報銷；
​
(3)
紐克雷斯特公司及其任何相關機構均不得對紐蒙特公司或任何其他紐蒙特受賠方提出任何索賠，無論是具體的履約、禁令救濟、損害賠償、損失、責任、賠償、付款、費用、開支或補償；
​
(4)
Newcrest收到這筆款項是為了完全解決Newcrest可能對紐蒙特集團提出的所有索賠；以及
​
(5)
第22.10(B)條停止適用，
​
在每一種情況下，在法律允許的最大範圍內，就引起付款的事項或根據本契據或與交易或計劃相關的其他方面。
16.8
契據調查下的索賠
​
除第16.8(B)條另有規定外，第16.7條或本契據中的任何條款均不會限制：
(a)
紐蒙特或紐蒙特海外因紐蒙特或紐蒙特海外未能按照本契約和本計劃的條款向每一名計劃股東提供或促使其提供計劃代價而違反本契約或契約投票第4.2條而承擔的責任；或
​
(b)
除第16.7條另有規定外，任何向法院提出的具體履行或強制令救濟的申請或要求。
​
17
終止
​
17.1
重大違約終止
​
(a)
紐克雷斯特或紐蒙特公司在下列情況下可以書面通知對方終止本契約：
​
(1)
除違反紐蒙特代表處和擔保或紐蒙特海外代表處和擔保(在第17.2條中處理)外，在第二個開庭日上午8點之前，如果紐蒙特或紐蒙特海外實質性違反本契約，Newcrest可終止本契約，前提是Newcrest沒有實質性違反本契約，並已向Newmont發出書面通知，陳述相關情況並表明終止本契約的意圖，且紐蒙特公司或紐蒙特海外公司(視情況而定)未能在發出通知之日起10個工作日內(或在第二個法院開庭日期前的營業日下午5點止的較短期間內)糾正違約；或
​
(2)
除違反Newcrest陳述和擔保(在第17.2條中處理)外，紐蒙特可以在第二個開庭日上午8點之前的任何時間
​
 
A-71
目錄
 
如果Newcrest實質上違反了本契約，則終止本契約，前提是Newmont和Newmont Overseas都沒有實質性違反本契約，並且已向Newcrest發出書面通知，説明相關情況並表示有意終止本契約，並且Newcrest沒有在發出通知之日起10個工作日內(或在第二個法院日期前的營業日下午5：00之前的較短期限內)糾正違約行為；或
(3)
在第3.6條規定的情況下。
​
(b)
在符合第17.1(C)條的規定下，Newcrest可在第二個開庭日上午8時前以書面通知紐蒙特終止本契約，前提是紐蒙特董事會的一名成員出於任何原因，無論本契約是否允許：
​
(1)
未能按照第5.6(A)條中描述的方式推薦紐蒙特股東決議；
​
(2)
更改、撤回、修改、修訂或限制他們對本計劃的支持或他們建議紐蒙特股東按照第5.6(A)條所述的方式投票支持紐蒙特股東決議；或
​
(3)
發表公開聲明，表示他們不再推薦該交易或推薦或以其他方式公開支持或認可紐蒙特競爭方案。
​
(c)
紐蒙特、紐蒙特董事會或任何紐蒙特董事會成員發表的聲明：
​
(1)
紐蒙特公司已收到一份與紐蒙特公司競爭的提案；
​
(2)
紐蒙特公司董事會正在考慮紐蒙特公司的競爭方案是否為紐蒙特公司的優勝方案；或者
​
(3)
紐蒙特公司的股東在紐蒙特公司董事會完成對紐蒙特公司競爭方案是否為紐蒙特公司優勝方案的審議之前，不應採取任何行動。
​
本身沒有：
(4)
構成紐蒙特董事會成員對該建議的更改、撤回、修改或限制，或對紐蒙特競爭提案的認可；
​
(5)
違反此行為；
​
(6)
根據第16.2條產生支付反向違約費的義務；或
​
(7)
根據第17.1條享有終止權。
​
(d)
如果Newcrest收到Newcrest的競標建議書，並且Newcrest董事會已確定(在Newmont根據第14.7條規定的所有權利已經用盡之後，為避免產生疑問，如果Newmont根據第14.7(B)條提供了Newmont的反建議書，在Newcrest董事會根據第14.7(B)條確定Newcrest反建議不會為Newcrest股東(作為整體)提供與相關Newcrest競爭建議相同或更好的結果後，Newcrest競爭建議構成Newcrest Superior建議。
​
(e)
在符合第17.1(F)條的規定下，紐蒙特公司可以書面通知Newcrest終止本契約，直至第二個開庭日上午8時，如果Newcrest董事會的一名成員出於任何原因(無論本契約是否允許)：
​
(1)
未能按照第5.5(A)條中描述的方式推薦該計劃；
​
(2)
更改、撤回、修改、修訂或限制他們對本計劃的支持或他們的
​
 
A-72
目錄​​
 
建議Newcrest股東按照第5.5(A)條所述的方式投票支持該計劃；或
(3)
發表公開聲明，表示他們不再推薦該計劃，或建議Newcrest股東接受或投票贊成Newcrest競爭建議，或以其他方式公開支持或認可Newcrest競爭建議(但不包括Newcrest股東在Newcrest董事會評估Newcrest競爭建議或完成第14.7條所述的配對程序之前不應採取行動的聲明)。
​
(f)
Newcrest、Newcrest董事會或任何Newcrest董事會成員的聲明：
​
(1)
Newcrest已收到Newcrest競爭建議書；
​
(2)
Newcrest董事會正在考慮Newcrest競爭性提案是否為Newcrest Superior提案；或者
​
(3)
Newcrest股東在Newcrest董事會完成對Newcrest競爭性提案是否為Newcrest Superior提案的審議之前，不應採取任何行動。
​
本身沒有：
(4)
構成Newcrest董事會成員對建議的更改、撤回、修改或限制，或對Newcrest競爭性提案的認可；
​
(5)
違反此行為；
​
(6)
根據第15.2條產生支付分手費的義務；或
​
(7)
根據第17.1條享有終止權。
​
17.2
因違反陳述和保修而終止服務
​
(a)
Newcrest可以在第二個開庭日上午8：00之前的任何時間，因實質性違反紐蒙特代理和保修或紐蒙特海外代理和保修而終止本契約，但必須滿足以下條件：
​
(1)
Newcrest已向紐蒙特公司發出書面通知，説明相關情況，並表示有意終止或允許該計劃失效；
​
(2)
在根據第17.2(A)(1)條發出通知的日期後10個工作日(或截至第二個法院日期前的營業日下午5時止的任何較短期間)，相關違規行為繼續存在；以及
​
(3)
相關違規行為在本計劃的範圍內(作為一個整體)是重大的。
​
(b)
紐蒙特公司可以在第二個開庭日上午8點之前的任何時間，因實質性違反紐克雷斯特陳述和保修協議而終止本契約，但條件是：
​
(1)
紐蒙特公司已向Newcrest發出書面通知，説明相關情況，並表示有意終止或允許該計劃失效；
​
(2)
在根據第17.2(B)(1)條發出通知的日期後10個工作日(或截至第二個法院日期前的營業日下午5時止的任何較短期間)，相關違規行為繼續存在；以及
​
(3)
相關違規行為在本計劃的範圍內(作為一個整體)是重大的。
​
17.3
終止的影響
​
如果紐克雷斯特或紐蒙特根據第3.6、17.1或17.2條終止本契約：
(a)
紐克雷斯特、紐蒙特和紐蒙特海外公司將分別免除其在 項下的義務
​
 
A-73
目錄​​​​​​
 
除第17.3條和第1.1、1.2、10.3、10.7至10.11、11、13、15、16、18、19、21和22條外，本契約終止後繼續有效。
(b)
紐克雷斯特、紐蒙特和紐蒙特海外的每一家都將保留它對任何其他方過去違反本契約所擁有或可能擁有的權利；以及
​
(c)
在所有其他方面，雙方未來在本契據下的所有義務將立即終止，並且不再具有任何效力和效力，包括與本計劃有關的任何進一步義務。
​
17.4
終止
​
如果一方有權終止本契約，則在任何情況下，如果當事人向另一方發出書面通知，説明其終止本契約以及終止本契約所依據的條款，則該權利將有效行使。
17.5
無其他終止
​
除第3.6、17.1或17.2條允許外，任何一方不得終止或撤銷本契約。
18
職責、成本和費用
​
18.1
印花税
​
紐蒙特或紐蒙特海外：
(a)
必須就本契據或本計劃或根據本契據或本計劃採取的步驟支付所有税款(如適用)(包括適用的印花税和與任何該等税款有關的任何罰款和罰款)；以及
​
(b)
賠償Newcrest因未能遵守第18.1(A)條而產生的任何責任。
​
18.2
成本和費用
​
除本契據另有規定外，各方必須自行支付與本契據的談判、準備、籤立、交付和履行以及本契據和交易的建議、嘗試或實際執行相關的成本和費用。
19
預繳税金
​
(a)
如果任何司法管轄區的任何税法要求紐蒙特或紐蒙特海外公司，包括但不限於《1953年税務管理法》附表1第14-D分部(第14-D分部)要求紐蒙特或紐蒙特海外公司扣留並向任何税務機關支付與從某些Newcrest股東手中收購Newcrest股票有關的任何金額，則紐蒙特和紐蒙特海外公司被允許從向該Newcrest股東支付的計劃對價中扣除相關金額，並將該金額匯給税務機關。應付予Newcrest股東的款項總額不得增加以反映扣除項目，而應付予該等Newcrest股東的款項淨額應視為全數及最終清償應付Newcrest股東的款項。
​
(b)
紐蒙特和紐蒙特海外承認並同意，在實施日期之前收到Newcrest股東的實體聲明的情況下，該公司不應根據14-D細分向税務專員支付任何金額，其中：
​
(1)
實體聲明是根據14-D分部第14-225節的要求進行的，涵蓋實施日期(實體聲明)；以及
​
 
A-74
目錄​
 
(2)
紐蒙特和紐蒙特海外公司不知道實體聲明是虛假的。
​
(c)
紐克雷斯特公司同意，紐蒙特公司和紐蒙特海外公司可以與ATO或任何其他税務當局聯繫，以獲得有關14-D分部或其他預扣義務在交易中的應用的澄清，並將提供紐蒙特公司在進行任何此類接觸時合理需要的所有信息和協助。紐蒙特公司同意：
​
(1)
為Newcrest提供一個合理的機會，以審查將提供給ATO或其他税務當局的所有材料的形式和內容，並且必須納入Newcrest對這些材料的合理評論，更廣泛地説，考慮Newcrest關於Newmont或Newmont Overseas與ATO或其他税務當局接觸的評論，併為Newcrest提供一個合理的機會，以參與Newmont或Newmont Overseas與ATO或其他税務當局就適用14-D或其他預扣義務進行交易的任何討論和通信；以及
​
(2)
未經Newcrest事先書面同意，不得就該項交易適用14-D分拆或其他扣留義務與Newcrest的任何股東聯繫。
​
20
商品及服務税
​
(a)
根據本契約支付的任何對價或金額，包括任何非貨幣對價(如有需要，可根據第20(E)條減少)(對價)不包括商品及服務税。
​
(b)
如果根據本契據或與本契據相關的供應需要或將支付商品及服務税，則為該供應提供對價的一方(接受方)將支付一筆額外的金額(額外金額)，相當於提供該供應的一方(供應商)根據《商品及服務税法》計算的應支付的商品及服務税金額。
​
(c)
根據第20(B)條應支付的額外金額應與供貨的對價同時以相同的方式支付，供應商必須向收貨人提供税務發票。但是，只有在收到有效的税務發票後，才能支付額外的金額。
​
(d)
如果由於任何原因(包括調整事件的發生)，供貨應支付的商品及服務税金額(考慮到與供貨有關的任何減少或增加的調整)與根據第20(B)條應由接收方支付的額外金額不同：
​
(1)
供應商必須向接收方提供退款或信用，或者接收方必須視情況再向供應商支付金額；
​
(2)
退款、抵免或其他金額(視情況而定)將由供應商根據商品及服務税法律計算；以及
​
(3)
供應商必須在意識到商品及服務税應付金額的變化後14個月內將退款、信用或其他金額通知接收方。任何退款或退款必須與通知一起進行，或者收件人必須在收到通知後7天內酌情支付任何進一步的款項。如果存在與供應有關的調整事件，供應商將在知道調整事件發生後14個月內向接收方發出調整通知，以滿足供應商通知接收方的要求。
​
(e)
儘管本契據有任何其他規定，但根據本契據或與本契據相關而須支付的款額(不論是以償還、彌償或其他方式)是參照一方所招致的款額(不論是以成本、開支、開支、支出或其他方式招致的款額)計算的，則須支付的款額必須減去該方就所招致的款額而有權獲得的進項税項抵免款額。
​
(f)
在本條款中，凡提及一方有權享受的進項税收抵免，均包括因該當事人的可抵扣收購而產生的進項税收抵免，但該當事人所屬的商品及服務税集團的代表成員有權享受該進項税收抵免。
​
 
A-75
目錄​​​​​
 
(g)
本契據中未定義的任何以大寫字母開頭的術語與《商品及服務税法案》中的術語含義相同。
​
21
通知
​
21.1
通知格式
​
根據本契據(通知)向當事人發出的通知或其他通信必須是：
(a)
書面和英文；以及
​
(b)
以下指定的收件人(或通過通知指定給發送方的任何替代細節)：
​
當事人
​ ​
地址
​ ​
收件人
​ ​
電子郵件
​
Newcrest
​ ​ 墨爾本聖基爾達路8層600號VIC：3004 ​ ​ 瑪麗亞·桑茲·佩雷斯 ​ ​ ria.sanz@newcrest.com.au ​
複製至(不構成通知)：
​ ​ 墨爾本VIC 3000柯林斯街80號赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯 ​ ​
合夥人羅德·利維
合作伙伴Kam Jamshidi
​ ​
rodd.levy@hsf.com
kam.jamshidi@hsf.com
​
紐蒙特
紐蒙特海外公司
​ ​ 美國科羅拉多州丹佛市雷頓大道6900 E.Layton Avenue，Suite 700，郵編：80237 ​ ​ 南希·利普森 ​ ​ LegalNoties@newmont.com ​
複製至(不構成通知)：
​ ​ 墨爾本柯林斯街447號柯林斯拱門27層King&Wood Mallesons，郵編：3000 ​ ​
合作伙伴威爾·希思
合夥人Antonella Pacitti
​ ​
will.heath@au.kwm.com
antonella.pacitti@au.kwm.com
​
​
21.2
必須如何發出通知以及何時收到通知
​
(a)
必須通過下表所列方法之一發出通知。
​
(b)
通知視為在下表所列時間發出和收到。
​
然而，如果這意味着通知將被視為在營業日(營業時間段)上午9點至下午5點(收件人時間)之外發出和收到，則通知將被視為在下一個營業時間段開始時發出和收到。
通知方式
​ ​
當通知被視為已發出和收到時
​
手寫到指定地址 ​ ​ 遞送到指定地址時。 ​
通過電子郵件發送到指定的電子郵件地址
​ ​ 當發送電子郵件的一方收到接收方已成功發送和閲讀電子郵件的通知時，或者如果未收到此類通知，則在發送電子郵件四小時後，除非發送電子郵件的一方收到電子郵件未成功發送的通知。 ​
​
22
一般信息
​
22.1
管轄法律和司法管轄權
​
(a)
本契約受澳大利亞維多利亞州現行法律管轄。
​
 
A-76
目錄​​​​​​
 
(b)
每一方不可撤銷：
​
(1)
澳大利亞維多利亞州行使管轄權的法院及其上訴法院就本契約引起或與之相關的任何法律程序接受非專屬管轄權；以及
​
(2)
放棄對在這些法院進行任何法律程序的任何異議，理由是該程序是在一個不方便的法庭上提起的。
​
(c)
各方同意，在澳大利亞維多利亞州行使管轄權的法院的任何法律程序中的最終判決將是決定性的，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。
​
22.2
未合併
​
交易完成後，雙方的權利和義務不合並。它們在為實施交易而簽訂的任何轉讓或其他文件的執行和交付後仍然有效。
22.3
無效性和可執行性
​
(a)
如果本契約的任何條款根據任何司法管轄區的法律無效，則該條款在不無效的範圍內可在該司法管轄區強制執行，無論其是否有可分割的條款。
​
(b)
第22.3(A)條不適用於根據第22.3(A)條強制執行本契據的規定會對雙方在本契據下的義務的性質或效果產生重大影響的情況。
​
22.4
免責聲明
​
本契約的任何一方不得依賴任何其他方的言行作為對任何權利的放棄，除非放棄是書面的，並由批准放棄的一方簽署。
本條款22.4中使用的術語含義如下。
術語
​ ​
意思是
​
進行
​ ​ 包括權利行使的延遲。 ​
對
​ ​ 根據本契約產生的或與本契約相關的任何權利，包括依賴本條款的權利。 ​
免責聲明
​ ​ 包括在權利和救濟之間的選擇，以及否則可能引起禁止反言的行為。 ​
​
22.5
變體
​
本契約的任何條款的變更必須以書面形式進行，並由雙方簽署。
22.6
權利轉讓
​
(a)
未經另一方事先書面同意，或未經本契據明確規定，任何一方不得轉讓、轉讓、聲明信託或以其他方式轉讓或處理其在本契據下的任何權利或義務。
​
(b)
就第17.1(A)(1)條而言，一方當事人違反第22.6(A)條應被視為重大違約。
​
(c)
第22.6(B)條不影響本契約任何其他部分的建造。
​
22.7
完整協議
​
本契約以及本契約中提及的、或由當事人或其代表在本契約之日或前後草簽的所有其他文件，均載明雙方同意的所有明示條款
 
A-77
目錄​​​​​
 
當事人就其標的物提出的。這些將取代先前就其主題事項進行的所有討論、談判、諒解和協定。
22.8
對應對象
​
此契約可在任意數量的副本中籤署。
22.9
雙方關係
​
(a)
本契約中的任何內容都沒有賦予任何一方以任何方式約束任何其他各方的權力。
​
(b)
本契約中沒有規定一方當事人對任何其他當事人負有任何受託責任。
​
22.10 補救措施累計
(a)
除本地契規定並經法律允許外，本地契規定的權利、權力和補救措施與法律規定的權利、權力和補救措施是累積的，而不是不受本地契的影響。
​
(b)
除第15.7和16.7條另有規定外，每一方均承認，如果一方違反本契據(包括沒有采取根據本契據實施本計劃所需的行動)，損害賠償可能是不夠的，並且如果任何一方違反(包括沒有采取實施本計劃所需的行動)或威脅違反本契據，任何一方都有權尋求和獲得但不限於強制令救濟或具體履行義務。
​
(c)
如果一方當事人提出了第22.10(B)條所規定的任何索賠(明確執行任何在本契約終止後仍然有效的條款除外)，則終止日期將自動延長至：
​
(1)
索賠解決或確定後的40個工作日；或
​
(2)
有管轄權的法院就該索賠下令的其他期限。
​
22.11 行使權利
本契約項下的合理(或非不合理)行為的明示義務被視為指在各方意向按照本契約的條款實施交易的情況下合理(或非不合理)行為的義務。
22.12進程的 服務
(a)
紐蒙特和紐蒙特海外公司在不阻止任何送達方式的情況下，不可撤銷地指定金杜律師事務所作為其在澳大利亞的代理，負責與此契約有關的任何事項的法律程序文件的送達，並同意任何文件可以通過交付或留在紐蒙特和紐蒙特海外公司的以下地址送達紐蒙特公司和紐蒙特海外公司：
​
King&Wood Mallesons
第61級
菲利普總督大廈，法雷爾廣場1號
新南威爾士州悉尼2000
(b)
如果King&Wood Mallesons不再能夠擔任加工代理人，紐蒙特和紐蒙特海外同意在第22.1條所述的司法管轄區內任命一名新的加工代理人，並在2個工作日內向Newcrest交付一份接受加工代理人任命的書面副本，新任命在收到後對本契約生效。紐蒙特和紐蒙特海外公司必須在變更後2個工作日內，以書面形式通知Newcrest其加工方地址的任何變更。
​
 
A-78
目錄
 
(c)
紐蒙特和紐蒙特海外公司同意，其加工方未能向紐蒙特公司和紐蒙特海外公司通報與該契約有關的任何文件不會使相關文件失效。
​
(d)
紐蒙特公司和紐蒙特海外公司同意，在其處理代理上送達文件就足夠了。
​
 
A-79
目錄​​
 
時間表
目錄
​
Newcrest聲明和保修
​ ​ ​ ​ A-81 ​ ​
​
紐蒙特聲明和保修
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
​
紐蒙特海外代表和保修
​ ​ ​ ​ A-87 ​ ​
​
Newcrest資本結構
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
​
紐蒙特資本結構
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
 
A-80
目錄​​
 
時間表1
Newcrest聲明和保修
Newcrest代表並向紐蒙特保證：
(a)
Newcrest信息：中包含的Newcrest信息：
​
(1)
計劃小冊子，截至計劃小冊子日期；和
​
(2)
紐蒙特委託書，截至紐蒙特委託書(或任何修訂或補充聲明)發佈之日，已向美國證券交易委員會提交或郵寄給紐蒙特股東，
​
不包含任何在實質性方面虛假、誤導或欺騙性的陳述(任何基於合理基礎形成的信仰或意見陳述)，包括該陳述中的遺漏；
(b)
Newcrest信息基礎：Newcrest信息：
​
(1)
將真誠地編制計劃小冊子和紐蒙特委託書，並將其包括在紐蒙特委託書中，前提是紐蒙特公司和其他紐蒙特受賠方將依賴這些信息來準備計劃小冊子和紐蒙特委託書，並決定繼續進行交易；和
​
(2)
將在所有重要方面遵守《公司法》、《公司法條例》、《建議60》和《上市規則》的要求，以及紐蒙特委託書中有關Newcrest信息的《證券法》和《交易法》(視情況而定)的要求；
​
(c)
向獨立專家提供信息：Newcrest將真誠地向獨立專家提供所有信息，並有一項諒解，即獨立專家在編寫獨立專家報告時將依賴這些信息；
​
(d)
新信息：作為一項持續的義務，它將確保更新計劃小冊子和紐蒙特委託書中包含的Newcrest信息，以包括出現的所有進一步或新信息：
​
(1)
就計劃小冊子而言，自計劃小冊子日期起至計劃會議日期為止；及
​
(2)
對於紐蒙特公司的委託書，自紐蒙特公司的委託書(或任何修訂或補充聲明)提交給美國證券交易委員會或發送給紐蒙特公司股東之日起，直至紐蒙特公司股東大會之日，
​
確保計劃小冊子和紐蒙特委託書中包含的Newcrest信息在任何重大方面沒有虛假、誤導性或欺騙性(包括遺漏)；
(e)
有效存在：根據其註冊地法律註冊的有效存在的公司；
​
(f)
當局：本契約的簽署和交付已得到Newcrest所有必要的公司行動的適當授權，Newcrest已經或將採取一切必要的公司行動授權Newcrest履行本契約和本計劃；
​
(g)
權力：擁有簽署、交付和履行本契據的全部行為能力、法人權力和合法權限；
​
(h)
無違約：此行為不與以下條款相沖突或導致違約：
​
(1)
紐克雷斯特憲法的任何規定；或
​
 
A-81
目錄
 
(2)
作為當事人或主體或其或任何其他Newcrest集團成員受其約束的任何重要合同或任何令狀、命令或禁令、判決、法律、規則或條例，
​
並且不受任何阻止或限制其達成或執行此行為的協議的約束；
(i)
契約約束：本契約是Newcrest的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；
​
(j)
持續披露：Newcrest已在各重大方面遵守澳交所上市規則第5章的義務和上市規則第3.1條下的持續披露義務，截至本交易日期，除本次交易外，Newcrest不依賴上市規則第3.1a條的分拆向公眾隱瞞任何重大信息；
​
(k)
資本結構：截至本契據日期，其資本結構，包括所有已發行證券，均為附表4所列，且尚未發行或授予(或同意發行或授予)任何其他尚未發行並可轉換為Newcrest股票的證券、期權、認股權證、履約權或其他工具，且其沒有義務發行或授予任何Newcrest股票，也沒有任何人有任何權利要求發行或授予任何Newcrest股票、期權、認股權證、認股權證、在Newcrest的履約權利或其他證券或票據；
​
(l)
破產事件或監管行動：未發生與其或Newcrest集團其他成員有關的破產事件，據Newcrest所知，也未採取任何性質的監管行動，以阻止或限制其履行本契約或本計劃規定的義務的能力；
​
(m)
Newcrest披露材料：據Newcrest所知，Newcrest披露材料已經過所有合理的謹慎和技巧的整理，在所有重大方面都是準確的，在重大方面不是虛假、誤導或欺騙性的(包括遺漏)。就本條款(M)而言，Newcrest披露材料被視為不包括任何信息、文件、陳述、陳述、觀點或意見，只要它包含或表達預測、預測或預測，或在本合同簽署之日具有前瞻性；
​
(n)
遵守法律：截至本合同簽署之日，據Newcrest所知，Newcrest和Newcrest集團的每個成員在所有重要方面都遵守了適用於他們的所有法律和法規以及對他們有管轄權的政府機構的命令；
​
(o)
紐蒙特證券交易：截至本交易日期：
​
(1)
Newcrest及其關聯公司在任何紐蒙特股票中沒有相關權益，Newcrest及其任何關聯公司在任何其他紐蒙特股票(無論是否由Newcrest發行或持有)中都沒有相關權益，也沒有獲得該股票的權利；以及
​
(2)
Newcrest和它的每一個相關人士沒有達成任何協議或安排，授予任何權利，其經濟效果相當於持有、收購或處置紐蒙特集團任何成員的證券或紐蒙特集團任何成員的任何資產(包括現金結算的衍生品合同、差價合同或其他衍生品合同)；
​
(p)
所有必要的授權：Newcrest Group在本契約簽署之日擁有開展Newcrest Group業務所需的所有重要許可證、租賃、許可和授權，Newcrest Group沒有成員：
​
(1)
截至本契約簽署之日，任何此類許可證、租賃、許可或授權均嚴重違反或違約；或
​
(2)
已收到關於終止、撤銷、更改或不續簽任何此類許可證、租約、許可證或授權的通知；
​
(q)
未發生Newcrest重大不利變化：據Newcrest所知，自2022年12月31日以來，未發生Newcrest重大不利變化；
​
 
A-82
目錄
 
(r)
財務信息和備案：Newcrest集團在其截至2022年12月31日的半年度報告和截至2022年6月30日的全年報告中包括(或通過引用併入)財務報表，包括相關附註，如適用：
​
(1)
已根據《公司法》和任何其他適用法律的要求以及適用的會計準則編制；以及
​
(2)
真實、公允地反映Newcrest集團的綜合財務狀況、截至各個日期的Newcrest集團的綜合經營業績以及現金流量和權益的變化，以及該等財務報表所涉及的期間；
​
(s)
未披露負債：截至本契約日期，據Newcrest所知，除Newcrest依賴上市規則第3.1a條的分拆外，Newcrest或其附屬公司在2023年1月1日至2023年1月1日後並無任何重大負債根據適用會計準則須在Newcrest的綜合資產負債表中反映，但(I)Newcrest截至2022年12月31日的半年度報告(包括相關附註)中具體呈列或披露的負債及義務除外；(Ii)自Newcrest截至2022年12月31日的半年度報告之日起在正常業務過程中產生的費用；及。(Iii)與簽署本契據有關的費用；
​
(t)
訴訟：目前沒有針對Newcrest集團任何成員的實質性訴訟、訴訟、仲裁或法律或行政訴訟，據Newcrest所知：
​
(1)
不存在(I)針對Newcrest集團任何成員的未決或威脅的重大索賠、糾紛或要求，或(Ii)未決或威脅的重大訴訟、訴訟、仲裁或法律或行政訴訟；以及
​
(2)
Newcrest集團的任何成員都不是政府機構任何重大正式調查(非全行業調查)的具體對象，也沒有收到任何未解決的書面通知；
​
(u)
不動產：據Newcrest所知，Newcrest及其子公司並不存在任何重大缺陷，也未收到終止其重大不動產權益所有權的書面通知，這些權益是不動產的費用簡單不動產、租賃、地役權、通行權或允許Newcrest集團成員使用土地的土地所有者或當局的許可證(但在每種情況下，不包括採礦租約和許可證或類似授權)，將不允許Newcrest在所有實質性方面經營其業務；和
​
(v)
材料合同：
​
(1)
截至本契據簽訂之日存在的所有合同、協議和安排(重大合同)均已在Newcrest披露材料中披露，並且Newcrest披露材料中包括的所有重大合同的副本在所有重大方面都是最新、準確和完整的(當考慮到與Newcrest披露材料中也包括的此類重大合同有關的任何和所有修訂、變更、補充、附錄、附件、附錄、延期和/或續訂時)；
​
(2)
據Newcrest所知，Newcrest集團沒有任何成員收到或發出任何關於任何重大合同的實際、據稱或潛在的實質性違約的通知；
​
(3)
據Newcrest所知，截至本合同簽訂之日，任何材料合同的任何一方均未發出終止或打算終止任何材料合同的通知；以及
​
(4)
據Newcrest所知，Newcrest集團的任何成員都不會因任何具有約束力的材料合同而處於材料違約狀態。
​
 
A-83
目錄​​
 
時間表2
紐蒙特聲明和保修
Newmont代表Newcrest並向其保證(以其本身的權利，並分別作為Newcrest受保障各方的受託人或被指定人)：
(a)
紐蒙特信息：中包含的紐蒙特信息：
​
(1)
計劃小冊子，截至計劃小冊子日期；和
​
(2)
紐蒙特委託書，截至紐蒙特委託書(或任何修訂或補充聲明)之日，已向美國證券交易委員會提交或郵寄給紐蒙特股東，或在紐蒙特股東大會期間
​
不包含任何在實質性方面虛假、誤導或欺騙性的陳述(任何基於合理基礎形成的信仰或意見陳述)，包括該陳述中的遺漏；
(b)
紐蒙特信息基礎：紐蒙特信息：
​
(1)
將真誠地編制計劃小冊子和紐蒙特委託書，並將其包括在該小冊子和紐蒙特委託書中，但有一項諒解，即Newcrest和其他Newcrest受賠方將依賴這些信息來編制計劃小冊子和紐蒙特委託書，並決定繼續進行交易；以及
​
(2)
將在所有實質性方面遵守《公司法》、《公司法》、《RG 60》、《證券法》、《交易法》和《上市規則》(視情況而定)的要求；
​
(c)
向獨立專家提供信息：紐蒙特公司向獨立專家提供的所有信息都將真誠地提供，並有一項諒解，即獨立專家將依靠這些信息編寫獨立專家的報告；
​
(d)
新信息：作為一項持續義務，它將確保紐蒙特委託書和計劃小冊子中包含的紐蒙特信息得到更新，以包括出現的所有進一步或新信息：
​
(1)
就計劃小冊子而言，自計劃小冊子日期起至計劃會議為止；及
​
(2)
關於紐蒙特公司的委託書，紐蒙特公司的委託書(或任何修訂或補充聲明)的日期將提交給美國證券交易委員會或發送給紐蒙特公司的股東，直到紐蒙特公司股東大會的日期
​
確保計劃小冊子和紐蒙特委託書在任何重大方面沒有虛假、誤導性或欺騙性(包括遺漏)；
(e)
有效存在：根據其註冊地法律註冊的有效存在的公司；
​
(f)
權威：本契約的簽署和交付已得到紐蒙特公司所有必要的公司行動的適當授權，紐蒙特公司已經或將採取一切必要的公司行動來授權履行本契約、本計劃和契約民意調查；
​
(g)
權力：擁有簽署、交付和履行本契據的全部行為能力、法人權力和合法權限；
​
(h)
無違約：此行為不與以下條款相沖突或導致違約：
​
(1)
紐蒙特公司公司註冊證書、章程或其他組成文件的任何規定；或
​
 
A-84
目錄
 
(2)
作為當事人或主體或受其約束的任何實質性合同或任何令狀、命令或強制令、判決、法律、規則或條例，
​
並且不受任何阻止或限制其達成或執行此行為的協議的約束；
(i)
契約約束：本契約是紐蒙特公司的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；
​
(j)
美國證券交易委員會備案文件：紐蒙特公司在本合同簽署之日之前的24個月內，在所有重大方面都遵守了證券法、交易法、上市規則和任何其他適用法律的重大要求；
​
(k)
資本結構：截至本契約簽署之日，其資本結構，包括所有已發行證券，如附表4所示，其尚未發行或授予(或同意發行或授予)任何其他證券、期權、認股權證、履約權或其他工具，可能會轉換為紐蒙特股票，但不包括附表4所列證券，且其沒有義務發行或授予任何紐蒙特股票、期權、認股權證，也沒有任何人有任何權利要求發行或授予任何紐蒙特股票、期權、認股權證、在紐蒙特的表演權或其他證券或票據；
​
(l)
破產事件或監管行動：截至本合同簽署之日，紐蒙特公司或其他紐蒙特集團成員未發生任何破產事件，紐蒙特公司也未收到任何可能會阻止或限制其履行本合同、地契調查或本計劃項下義務的任何性質的監管行動的書面通知；
​
(m)
紐蒙特披露材料：據紐蒙特公司所知，紐蒙特披露材料經過了所有合理的謹慎和技巧的整理，在所有實質性方面都是準確的，在實質性方面沒有虛假、誤導或欺騙性(包括遺漏)。就本條款(M)而言，紐蒙特披露材料被視為不包括任何信息、文件、陳述、陳述、觀點或意見，只要它包含或表達了預測、預測或預測，或在本合同簽署之日具有前瞻性；
​
(n)
遵守法律：據紐蒙特公司所知，截至本合同簽署之日，紐蒙特公司和紐蒙特集團的每個成員在所有重要方面都遵守了適用於他們的所有法律法規以及對他們有管轄權的政府機構的命令；
​
(o)
其他交易：紐蒙特集團成員均未與任何Newcrest股東達成任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)，根據該協議、安排或諒解，Newcrest股東有權就其持有的Newcrest股票獲得與方案對價不同的對價，或Newcrest股東同意投票贊成該方案；
​
(p)
與高管和員工的交易：紐蒙特集團成員均未與董事、紐克雷斯特集團成員的任何高管或員工達成任何協議、安排或諒解，以任何方式涉及計劃實施後Newcrest的交易或業務運營；
​
(q)
不需要股東或監管機構的批准：不需要股東或任何政府機構的任何實質性批准、同意、批准、放棄、裁決、救濟、豁免、聲明或授權來簽署和執行本契約，但作為先決條件的監管批准、法院、紐蒙特股東決議的批准以及本契約所規定的與監管批准相關的任何申請、備案和通知的提交(視情況而定)的提交除外；以及
​
 
A-85
目錄
 
(r)
Newcrest證券交易：截至本契約日期：
​
(1)
紐蒙特公司及其關聯公司在任何紐克雷斯特股票中沒有相關權益，紐蒙特公司或紐蒙特公司的任何關聯公司在任何其他紐克雷斯特股票(無論是否由紐蒙特公司發行或持有)中都沒有相關權益，也沒有獲得這些股份的權利；以及
​
(2)
紐蒙特公司及其每一位相關人士尚未達成任何協議或安排，授予任何權利，其經濟效果相當於持有、收購或處置Newcrest或其任何相關人士的證券，或Newcrest或其任何相關人士的任何資產(包括現金結算的衍生合約、差價合約或其他衍生合約)；以及
​
(s)
紐蒙特公司沒有發生重大不利變化：據紐蒙特公司所知，自2022年12月31日以來，紐蒙特公司沒有發生重大不利變化；以及
​
(t)
所有必要授權：紐蒙特集團在本契約簽署之日擁有開展紐蒙特集團業務所需的所有重要許可證、租賃、許可和授權，紐蒙特集團沒有成員：
​
(1)
截至本契約簽署之日，任何此類許可證、租賃、許可或授權均嚴重違反或違約；或
​
(2)
已收到關於終止、撤銷、更改或不續簽任何此類許可證、租約、許可證或授權的任何書面通知。
​
 
A-86
目錄​​
 
時間表3
紐蒙特海外代表和保修
Newmont Overseas代表Newcrest並向其擔保(單獨作為Newcrest每一受賠方的受託人或代理人)：
(a)
有效存在：根據其註冊地法律註冊的有效存在的公司；
​
(b)
權威：本契約的簽署和交付已得到紐蒙特海外公司所有必要的公司行動的適當授權，紐蒙特海外公司已經或將採取一切必要的公司行動來授權履行本契約、本計劃和契約調查；
​
(c)
權力：擁有簽署、交付和履行本契據的全部行為能力、法人權力和合法權限；
​
(d)
無違約：此行為不與以下條款相沖突或導致違約：
​
(1)
紐蒙特海外公司註冊證書、章程或其他組成文件的任何規定；或
​
(2)
作為當事人或主體或受其約束的任何實質性合同或任何令狀、命令或強制令、判決、法律、規則或條例，
​
並且不受任何阻止或限制其達成或執行此行為的協議的約束；以及
(e)
契約約束力：該契約是紐蒙特海外公司的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。
​
 
A-87
目錄​​​
 
日程表4
Newcrest資本結構
安全
​ ​
問題編號
​
Newcrest共享 ​ ​ 894,230,732 ​
Newcrest股權激勵 ​ ​ 2,894,052個演出權利 ​
紐蒙特資本結構
安全
​ ​
問題編號
​
紐蒙特股票 ​ ​
794,731,085股已發行普通股
5,988,292股庫藏股
共發行800,719,377股(含庫藏股)
​
股權激勵 ​ ​
與已授予但須歸屬的RSU相關的2,418,155股(除(I)225,725股已完全歸屬的RSU，使持有人有權在從董事會退休時獲得一股紐蒙特普通股；以及(Ii)已歸屬但仍未償還的561股RSU)
1,313,619股，基於PSU設定的目標(假設100%的目標；但取決於業績，尚未正式授予RSU)
​
 
A-88
目錄​
 
簽名頁面
作為契約執行
Newcrest礦業有限公司
簽署、蓋章並交付
Newcrest礦業有限公司根據《
《公司法》
由
​
在此處簽名 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/ic_triangle-bw.jpg] 
​ ​
/S/瑪麗亞·桑茲·佩雷斯
​
公司祕書
​ ​
在此處簽名 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/ic_triangle-bw.jpg] 
​ ​
/S/Peter Tomsett
​
董事
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
打印名稱
​ ​
瑪麗亞·桑茲·佩雷斯
​
 ​ ​
打印名稱
​ ​
Peter Tomsett
​
 ​
 
A-89
目錄
 
​ ​ ​ ​ 紐蒙特公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
簽名、蓋章並由 交付
紐蒙特公司
在 面前
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/ic_seal-bw.jpg]
 ​
​
在此處簽名 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/ic_triangle-bw.jpg] 
​ ​
/S/南希·利普森
​
授權簽字人
​ ​
在此處簽名 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/ic_triangle-bw.jpg] 
​ ​
/S/Antonella Pacitti
​
見證人
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
打印名稱
​ ​
南希·利普森
​
 ​ ​
打印名稱
​ ​
Antonella Pacitti
​
 ​
 
A-90
目錄
 
紐蒙特海外控股有限公司
簽署、蓋章並交付
紐蒙特海外控股有限公司
《公司法》第127條
由
​
在此處簽名 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/ic_triangle-bw.jpg] 
​ ​
/S/米婭·古斯
​
董事
​ ​
在此處簽名 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/ic_triangle-bw.jpg] 
​ ​
/S/費利西蒂·休斯
​
董事
​
​
打印名稱
​ ​
米婭·古斯
​
 ​ ​
打印名稱
​ ​
費利西蒂·休斯
​
 ​
 
A-91
目錄​​
 
附件1
安排方案
 
A-92
目錄
 
安排方案
​
Newcrest礦業有限公司
計劃股東
​
墨爾本柯林斯街80號維克3000
澳大利亞
郵政總局信箱128A墨爾本VIC 3001
澳大利亞
​ ​
電話：+61 3 9288 1234 F+61 3 9288 1567
herbertsmithfrehills.com DX 240墨爾本
​
 
A-93
目錄
 
安排方案
本安排方案是根據2001年《公司法》(Cth)第411條制定的
雙方之間的關係
Newcrest礦業有限公司
聖基爾達路8 600號樓ACN 005 683 625
墨爾本VIC 3004
計劃股東
1
定義、解釋和方案組件
​
1.1
定義
​
本方案中使用的術語含義如下。
術語
​ ​
意思是
​
ASIC
​ ​ 澳大利亞證券投資委員會。 ​
ASX
​ ​ ASX Limited ACN 008 624 691以及(如上下文需要)其運營的金融市場。 ​
ASX報價
​ ​ 將紐蒙特公司納入澳大利亞證券交易所的官方名單，使其成為澳大利亞證券交易所的外國豁免上市公司，以及紐蒙特公司在澳大利亞證券交易所的所有新CDI的正式報價。 ​
澳大利亞註冊表
​ ​
由Newcrest或代表Newcrest根據《公司法》保存並僅包括Newcrest股東的Newcrest成員名冊：
1
在由Newcrest在澳大利亞保存的成員名冊中指定為Newcrest股票登記冊上的成員；以及
​
2
持有能夠在ASX交易的Newcrest股票。
​
 ​
工作日
​ ​ 澳大利亞墨爾本或美國科羅拉多州丹佛市的星期六、星期日、公共假日或銀行假日以外的日子。 ​
CDI當選計劃股東
​ ​
每個：
1
未進行股份選擇的符合條件的AU、新西蘭和PNG股東；以及
​
2
已進行CDI選舉的合格ROW股東。
​
 ​
CDI選舉
​ ​ 符合條件的ROW股東根據本計劃的條款選擇接受新紐蒙特CDI而不是新紐蒙特股票的有效選擇。 ​
CDI選舉表
​ ​ 希望進行CDI選舉的合格ROW股東填寫的表格。 ​
CDN
​ ​ 國際象棋託管公司ACN 071 346 506。 ​
國際象棋
​ ​ 由ASX Setting Pty Ltd和ASX Clear Pty Limited運營的票據交換所電子分冊系統。 ​
象棋持有量
​ ​ 具有結算規則中給出的含義。 ​
 
A-94
目錄
 
術語
​ ​
意思是
​
《公司法》
​ ​ 《2001年公司法》(Cth)。 ​
法院
​ ​ 澳大利亞聯邦法院或《公司法》規定的其他有管轄權的法院，經Newcrest和Newmont書面同意。 ​
契約調查
​ ​ 每份紐蒙特及紐蒙特海外契諾賦予計劃股東以履行本計劃賦予其的責任的契據投票。 ​
生效
​ ​ 在用於本計劃時，法院根據公司法第411(4)(B)節就本計劃作出的命令根據《公司法》第411(10)款生效。 ​
生效日期
​ ​ 本計劃生效日期。 ​
選舉日期
​ ​ 計劃記錄日期之前的第四個工作日或Newcrest和Newmont書面商定的其他日期。 ​
符合條件的AU、新西蘭和PNG股東
​ ​ 計劃股東於計劃記錄日期於Newcrest股份登記冊顯示其地址為澳大利亞或其境外地區、新西蘭或巴布亞新幾內亞。 ​
符合條件的行股東
​ ​ 不是符合條件的AU、新西蘭和PNG股東的計劃股東。 ​
結束日期
​ ​ 具有《實施文件》中賦予的含義。 ​
第一次開庭日期
​ ​ 根據召開計劃會議的《公司法》第411(1)款向法院申請命令的第一天進行聆訊。 ​
政府機構
​ ​ 具有《實施文件》中賦予的含義。 ​
實施日期
​ ​ 計劃記錄日期之後的第五個工作日，或Newcrest和Newmont書面同意的計劃記錄日期之後的其他日期，或法院命令或ASX要求的其他日期。 ​
實施文件
​ ​ 紐克雷斯特、紐蒙特和紐蒙特海外公司之間的計劃實施契約日期為2023年5月15日。 ​
不符合條件的外國股東
​ ​
計劃股東在計劃記錄日在Newcrest股票登記簿中顯示的地址是外部地址的：
1
澳大利亞及其外部領土；
​
2
加拿大；
​
3
新西蘭；
​
4
巴布亞新幾內亞；
​
5
英國；
​
6
美國；
​
7
紐蒙特和紐克雷斯特書面同意的其他司法管轄區，
​
 ​
 
A-95
目錄
 
術語
​ ​
意思是
​
​ ​ ​ 除非Newmont(在與Newcrest磋商後)認為在本計劃生效時向該計劃股東發行新Newmont股票或新Newmont CDI(視情況而定)是合法且不過分繁瑣或不切實際的。 ​
不符合條件的外國股東銷售安排
​ ​ 指根據第5.5(A)條進行的設施。 ​
發行商贊助控股
​ ​ 具有結算規則中給出的含義。 ​
紐蒙特新CDI
​ ​ 根據結算規則以CDN名義登記的國際象棋存託權益，作為新紐蒙特股份(以國際象棋存託權益的形式)的實益擁有權單位，將根據本計劃向計劃股東發行。 ​
新的紐蒙特股票
​ ​ 根據本計劃將向方案股東發行的全額繳足的紐蒙特股票。 ​
Newcrest
​ ​ Newcrest Mining Limited ACN 005 683 625。 ​
Newcrest註冊表
​ ​ Link Market Services Limited ACN 083 214 537和TSX Trust Company(視情況而定)。 ​
Newcrest共享
​ ​ Newcrest資本中的全額繳足普通股。 ​
Newcrest股票登記
​ ​ 澳大利亞登記冊和/​或巴布亞新幾內亞登記冊(視上下文需要而定)，但嚴格基於一個人只能在澳大利亞登記冊或巴布亞新幾內亞登記冊上登記(且不能同時在兩者上登記)。 ​
Newcrest股東
​ ​ 在Newcrest股票登記冊上登記為Newcrest股票持有人的每一位人士。 ​
紐蒙特
​ ​ 美國科羅拉多州丹佛市雷頓大道6900號紐蒙特公司700室，郵編：80237。 ​
紐蒙特海外公司
​ ​ 紐蒙特海外控股有限公司ACN 667 845 454 of Level 5,500 Hay Street，Subiaco WA 6008。 ​
紐蒙特共享
​ ​ 紐蒙特公司普通股。 ​
紐蒙特股票登記處
​ ​ 由紐蒙特公司或其代理人保存的股東名冊。 ​
被提名者持有人
​ ​ 具有第4.1(E)條中給出的含義。 ​
紐約證券交易所
​ ​ 紐蒙特公司股票在其上市的紐約證券交易所。 ​
操作規則
​ ​ ASX的官方操作規則。 ​
PNG經紀人
​ ​ 指Newcrest將於第一個法院日期(由Newmont書面批准)前的營業日或之前任命的股票經紀人，根據巴布亞新幾內亞法律註冊在PNGX運營，並且是PNGX業務規則的目的和定義所界定的參與組織。 ​
PNG寄存器
​ ​ 由Newcrest或代表Newcrest根據1997年《公司法》(PNG)保存並僅包括Newcrest股東的Newcrest成員名冊： ​
 
A-96
目錄
 
術語
​ ​
意思是
​
​ ​ ​
1
在Newcrest成員名冊中被指定為“在巴布亞新幾內亞登記冊上”；以及
​
2
持有能夠在PNGX交易的Newcrest股票。
​
 ​
PNGX
​ ​ PNGX Markets Limited或其運營的金融市場，視情況而定。 ​
相關紐蒙特股票
​ ​ 具有第5.5(A)(1)條中給出的含義。 ​
註冊地址
​ ​ 就Newcrest股東而言，指於計劃記錄日期於Newcrest股份登記冊所顯示的地址。 ​
銷售代理
​ ​ 根據執行契約第4.4條指定的銷售代理，負責出售將根據本計劃第5.5(A)(1)條發行的新紐蒙特股票。 ​
方案
​ ​ Newcrest與計劃股東之間根據公司法第5.1部訂立的本安排計劃，須受法院根據公司法第411(6)款作出或規定的任何更改或條件所規限，或由一方提出，且在每種情況下均獲Newcrest及Newmont書面同意。 ​
方案考慮因素
​ ​
紐蒙特海外公司或代表紐蒙特海外公司向每一名計劃股東提供的轉讓每股計劃股份的對價為：
1
如果計劃股東是股份選舉計劃股東，則為0.400股新紐蒙特股票；或
​
2
如果計劃股東是CDI選舉的計劃股東，則為0.400新紐蒙特CDI，
​
計劃股東於計劃記錄日期持有的每股Newcrest股份。
​
計劃會
​ ​ 由法院根據《公司法》第411(1)款命令召開的Newcrest股東大會，以審議和表決本計劃，包括在該會議任何延期或延期後召開的任何會議。 ​
方案記錄日期
​ ​ 生效日期後的第二個工作日或Newcrest和Newmont書面商定的其他時間和日期的晚上7點。 ​
計劃股東
​ ​ 在計劃記錄日期為Newcrest股東，但須受執行契據第4.7條規限。 ​
方案共享
​ ​ 於計劃記錄日期，計劃股東持有的所有Newcrest股份。 ​
方案轉賬
​ ​ 為《公司法》第1071B條的目的，就計劃股份妥為填寫並籤立的轉讓文書，受益人為 ​
 
A-97
目錄
 
術語
​ ​
意思是
​
​ ​ ​ 紐蒙特海外公司作為受讓人，這將是計劃全部或部分股份的主要轉讓。 ​
第二次開庭日期
​ ​ 根據《公司法》第411(4)(B)段要求法院作出命令批准本計劃的申請的第一天進行聆訊。 ​
擔保權益
​ ​ 具有《實施文件》中賦予的含義。 ​
結算規則
​ ​ ASX結算操作規則，由ASX結算有限公司提供的結算設施的正式操作規則。 ​
選股計劃股東
​ ​
每個：
1
已進行有效股份選擇的符合條件的AU、新西蘭和PNG股東；以及
​
2
未進行有效CDI選舉的合格行股東。
​
 ​
股份選舉
​ ​ 符合條件的AU、新西蘭和巴布亞新幾內亞股東根據本計劃的條款作出的購買新紐蒙特股票的有效選擇。 ​
股份選擇表
​ ​ 由希望進行股份選擇的合格的AU、新西蘭和PNG股東填寫的表格。 ​
多倫多證券交易所
​ ​ 多倫多證券交易所。 ​
無人認領錢款法案
​ ​ 《2008年無人認領錢款法案》(VIC)。 ​
​
1.2
解讀
​
本方案中的 ：
(a)
標題和粗體字僅為方便起見，不影響本方案的解釋；
​
(b)
單數包括複數，複數包括單數；
​
(c)
任何性別的詞都包括所有性別；
​
(d)
本方案定義的詞或短語的其他詞性和語法形式具有相應的含義；
​
(e)
所指的人包括任何公司、合夥企業、合資企業、協會、法人或其他法人團體和任何政府機構以及個人；
​
(f)
凡提及條款、當事人、附表、附件或證物，即指本方案的條款、當事人、附表、附件或證物；
​
(g)
對任何法律的提及包括根據該法律制定的所有授權立法以及對其中任何法律的修訂、合併、取代或重新制定(無論是由同一政府機構還是由另一個有法定權力的政府機構通過)；
​
(h)
對文件(包括本方案)的引用包括對該文件的所有修訂、補充、替換或創新；
​
(i)
‘$’、‘A$’或‘Dollow’指的是澳元；
​
(j)
除非另有説明，否則對任何時間的引用都是對維多利亞墨爾本該時間的引用；
​
(k)
在公司法中或為公司法的目的而定義的術語，在第1.1條中沒有定義，在本計劃中使用時具有相同的含義；
​
 
A-98
目錄
 
(l)
對單據當事人的引用包括該方的繼承人和允許的受讓人；
​
(m)
本方案的任何條款不會被解釋為對任何一方不利，因為該一方負責本方案或該條款的編制；
​
(n)
任何有利於雙方或更多當事人的協議、陳述、擔保或賠償(包括在同一定義的術語中包括兩個或更多人的情況)都是為了他們的共同和個別利益；
​
(o)
對本計劃一方以外的團體(包括學會、協會或主管部門)的提及，不論是否為法定：
​
(1)
不再存在；或
​
(2)
其權力或職能轉移到另一個機構，是指取代其或實質上繼承其權力或職能的機構；
​
(p)
如果指定了一段時間，並且該時間段是從某一特定日期或某一行為或事件發生的日期開始計算的，則該時間段不包括該日期；
​
(q)
對一天的引用應解釋為從午夜開始到24小時後結束的時間段；
​
(r)
根據本計劃，任何一方須在某一天或之前作出的作為，如在該日下午5時後作出，則視為在翌日作出；及
​
(s)
對《操作規則》的提及包括對本《規則》的任何更改、合併或替換，應視為受一方當事人為遵守這些規則而給予的任何豁免或豁免的約束。
​
1.3
包含式解釋
​
在本方案中，在“包括”或“例如”或類似表達之後指定任何內容並不限制包括的其他內容。
1.4
合理的努力
​
本計劃的任何條款要求一方當事人盡合理努力或盡一切合理努力，或採取一切合理必要的步驟，以確保某事得以完成或發生或不發生，不包括任何義務：
(a)
絕對促成某事已完成或發生；
​
(b)
向任何人或為任何人的利益支付任何金錢或提供任何經濟補償、有價值的代價或任何其他激勵：
​
(1)
以對第三方的引誘或對價的形式；或
​
(2)
在本計劃的範圍內屬商業上繁重或不合理的情況下，但就向任何政府機構提交或提交任何有關申請而支付的任何適用費用，或為促使該事情得以進行或發生或不發生而支付的非實質費用除外；
​
(c)
在各方有意實施本計劃的情況下同意商業上繁瑣或不合理的條款；或
​
(d)
開始對任何人採取任何法律行動或程序。
​
1.5
工作日
​
如果要做任何事情的當天或之前不是營業日，該事情必須在下一個營業日或之前完成。
2
初步事項
​
(a)
Newcrest是一家股份有限公司，在澳大利亞註冊成立，在澳大利亞維多利亞州註冊。Newcrest的股票在澳大利亞證券交易所、多倫多證券交易所和PNGX上市交易。
​
 
A-99
目錄
 
(b)
紐蒙特公司是根據美國特拉華州法律成立的公司。紐蒙特公司的股票正式在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市。
​
(c)
紐蒙特海外公司是一家股份有限公司，在澳大利亞註冊成立，在澳大利亞西澳大利亞州註冊。
​
(d)
紐克雷斯特、紐蒙特和紐蒙特海外公司已同意通過簽署執行文件，按照執行文件的條款和條件實施本計劃。
​
(e)
如果此方案生效，將發生以下每一種情況：
​
(1)
計劃的所有股份，以及截至實施日與之相關的所有權利和權利，將於實施日轉讓給紐蒙特海外公司；
​
(2)
作為將計劃股份轉讓給紐蒙特海外公司的對價，紐蒙特海外公司將根據本計劃和契約調查向計劃股東提供或促成提供計劃對價；以及
​
(3)
紐克雷斯特將把紐蒙特海外公司的名字登記在紐克雷斯特股票登記冊上，成為該計劃所有股份的持有人。
​
(f)
本計劃將行動歸因於紐蒙特公司和紐蒙特海外公司，但本身並不要求紐蒙特公司或紐蒙特海外公司執行這些行動。紐蒙特及紐蒙特海外均已承諾，透過簽署契據投票，執行根據本計劃應由紐蒙特及紐蒙特海外採取的行動，包括就紐蒙特海外而言，在符合本計劃的條款及條件下，向計劃股東提供或促使提供計劃代價。
​
3
條件
​
3.1
前提條件
​
本方案是有條件的，在滿足以下每個先決條件之前不具有效力或效果：
(a)
執行契約第3.1條中的所有條件(執行契約第3.1條(L)中關於法院批准本方案的條件除外)已按照執行契約的條款得到滿足或免除；
​
(b)
《履約契約》和《契約調查》均未按照約定終止；
​
(c)
法院根據《公司法》第411(4)(B)段批准本計劃，包括法院根據《公司法》第411(6)款作出或要求並經Newmont和Newcrest同意的任何變更或條件；
​
(d)
法院根據《公司法》第411(6)款就本計劃提出或要求並經紐蒙特和紐克雷斯特同意的其他條件已得到滿足或放棄；以及
​
(e)
法院根據《公司法》第411(4)(B)款(以及，如適用，第411(6)款)作出的命令，批准本計劃根據《公司法》第411(10)款在終止日期(或Newcrest和Newmont書面商定的任何較後日期)或之前生效。
​
3.2
證書
​
(a)
紐克雷斯特和紐蒙特將在第二個開庭日各自向法院提供一份由紐克雷斯特和紐蒙特商定的格式的證書，或法院要求的其他證據，以確認(就其所知的事項而言)第3.1(A)和3.1(B)條中的所有先決條件是否已得到滿足或放棄(但在條件先決條件的情況下
​
 
A-100
目錄
 
第3.1(A)條中的 僅限於執行契據第3.1條中為該當事人的利益而包括的條件(與法院批准本計劃有關的條件和與美國證券豁免有關的條件除外)。
(b)
第3.2(A)條中提到的證書(在沒有明顯錯誤的情況下)構成滿足、放棄或視為放棄這些先例條件的確鑿證據。
​
3.3
結束日期
​
在不限制《執行文件》規定的任何權利的情況下，本計劃將失效，並且在以下情況下不再具有效力或效果：
(a)
生效日期不在終止日期晚上11：59或之前；或
​
(b)
執行契約或契約調查根據其條款終止，
​
除非Newcrest和Newmont另有書面協議(如有要求，並經法院批准)。
4
本方案的實施
​
4.1
選舉
​
(a)
符合條件的AU、新西蘭和PNG股東可按照股份選擇表格上的説明填寫股份選擇表格，以進行股份選擇。股份選擇表格必須於選舉日下午5時前交回Newcrest註冊處(且不得撤回)。
​
(b)
符合條件的ROW股東(不符合資格的外國股東除外)可以按照CDI選舉表格上的説明填寫CDI選舉表格，從而進行CDI選舉。CDI選舉表格必須在選舉日下午5點之前由Newcrest註冊處收到(並且不會被撤回)。
​
(c)
計劃股東可根據第4.1(A)或4.1(B)條撤回其選擇，按照表格上的指示遞交新的股份選擇表格或CDI選擇表格(視何者適用)，惟Newcrest註冊處須於不遲於選擇日期下午5時前收到股份選擇表格或CDI選擇表格(視何者適用)。
​
(d)
在第4.1(E)條的規限下，根據第4.1(A)或4.1(B)條作出或被視為由計劃股東作出的選擇，將被視為適用於計劃股東於計劃記錄日期對計劃股份的全部登記持有量。
​
(e)
在Newcrest股票登記冊上註明為作為另一人(代名人持有人)的受託人或代名人或因其他原因持有一包或多包Newcrest股票的計劃股東：
​
(1)
可根據第4.1(A)或4.1(B)條就Newcrest股份的每一塊分別作出選擇，按照第4.1(A)或4.1(B)條為每一單獨持有的股份遞交單獨的選擇表格；和
​
(2)
就釐定本計劃下的權利而言，就已作出選擇的每份Newcrest股份而言，彼等將被視為獨立的CDI選舉計劃股東或股份選舉計劃股東(視何者適用而定)。
​
(f)
Newcrest在與Newmont磋商後，可隨時將收到的任何CDI選擇表格或股份選擇表格視為有效，或對與CDI選擇表格或股份選擇表格有關的任何問題作出裁決，即使有效選擇的要求未獲遵守，而無須與計劃股東進一步溝通。Newcrest的決定將是最終的，對計劃股東具有約束力。
​
(g)
為免生疑問，任何不符合資格的外國股東提交的CDI選舉表格或股份選擇表格都將無效，並且沒有任何效力或效果。
​
 
A-101
目錄
 
4.2
向ASIC提交法院命令
​
Newcrest必須根據批准本計劃的《公司法》第411(10)款，在法院命令作出之日後的第一個工作日(或紐蒙特公司書面同意的較晚日期)的第一個營業日下午5點之前，向ASIC提交法院命令的正式副本。
4.3
計劃股份轉讓
​
在本計劃根據第4.2條生效後，下列行動必須在實施日期發生(按下面列出的順序)：
(a)
在符合第5.2條所述的計劃對價規定的情況下，計劃股份連同計劃股份於實施日期所附帶的所有權利及權利，必須轉讓予紐蒙特海外，而無須任何計劃股東作出任何進一步行動(Newcrest或其任何董事或高級人員根據第9.5條作為計劃股東的代理人及代理人作出的行為除外)，方式為：
​
(1)
關於在澳大利亞登記冊上持有計劃股票的計劃股東：
​
(A)
Newcrest向紐蒙特海外遞交了一份由Newcrest代表計劃股東(作為轉讓人)簽署的正式完成的計劃轉讓；以及
​
(B)
紐蒙特海外公司(作為受讓人)正式執行計劃轉讓書，負責計劃轉讓書的蓋章工作(如果需要)，並將其交付Newcrest登記；
​
(2)
關於在PNG登記冊上持有計劃股票的計劃股東：
​
(A)
每名該等計劃股東作為轉讓人，授權及指示PNG經紀於實施日期將其在PNG登記冊上的計劃股份轉讓至紐蒙特海外，併為此授權及指示PNG經紀代表其執行PNG登記冊上的計劃股份轉讓；
​
(B)
Newcrest必須在實際可行的情況下儘快將Newmont Overseas作為PNG登記冊上所有計劃股票的持有人登記在PNG登記冊上；以及
​
(C)
Newcrest負責並必須安排支付PNG經紀人因第4.3(A)(2)(A)條所述轉讓而產生的任何費用、成本或開支；
​
(b)
根據第4.3(A)(1)(B)條收到正式籤立的計劃轉讓書後，Newcrest必須在計劃轉讓書上加蓋印花(如果需要)，或促使Newcrest將Newmont Overseas的名稱登記在Newcrest股票登記冊上，作為根據本計劃轉讓給Newmont的澳大利亞登記冊上所有計劃股票的登記持有人；以及
​
(c)
根據本計劃轉讓給紐蒙特海外的計劃股份(包括與計劃股份相關的所有權利和權利)在轉讓給紐蒙特海外時，將歸屬紐蒙特海外，不受任何抵押、抵押、留置權、產權負擔、質押、擔保權益(包括任何擔保權益)和任何類型的第三方利益(無論合法或其他)的限制，也不受任何類型的轉讓限制。
​
5
方案考慮
​
5.1
方案考慮
​
(a)
在實施日，作為根據本計劃向紐蒙特海外轉讓計劃股份的對價：
​
(1)
每名計劃股東將有權就該計劃股東所持有的計劃股份收取計劃代價；及
​
 
A-102
目錄
 
(2)
紐蒙特海外公司必須向計劃股東(或根據第5.5條規定的銷售代理)提供或促成提供計劃對價，但須遵守並符合第5條的規定。
​
(b)
根據本計劃的條款和條件，將向每位計劃股東提供計劃對價：
​
(1)
如果計劃股東是選擇計劃股東的股份，紐蒙特公司在實施日期向該計劃股東發行包含新紐蒙特股票的計劃代價；以及
​
(2)
如果計劃股東是CDI選舉的計劃股東，紐蒙特公司將在實施日期向該計劃股東發行包含新紐蒙特CDI的計劃對價。
​
5.2
提供方案考慮事項
​
在符合第5.3、5.4、5.5及5.6條的規定下，紐蒙特海外向計劃股東提供或促使提供計劃代價的責任將獲履行：
(a)
如果需要向計劃股東提供的計劃對價是以紐蒙特公司新股的形式提供的，由紐蒙特公司：
​
(1)
在實施日，向每一名計劃股東發行包含新紐蒙特股票的計劃對價，並促使計劃股東的名稱和地址登記在紐蒙特股票登記冊上，涉及這些新紐蒙特股票；以及
​
(2)
促使在實施日期後5個工作日或之前，將一份股票或持股説明書(或同等文件)發送到每一計劃股東的註冊地址，代表根據本計劃向計劃股東發行的紐蒙特新股數量；以及
​
(b)
如果需要向計劃股東提供的計劃對價是以紐蒙特新CDI的形式提供的，由紐蒙特公司提供：
​
(1)
向CDN以信託方式持有的新紐蒙特股票數量，使CDN能夠在實施日期按照第5.2(B)(3)條的要求發行新的紐蒙特CDI；
​
(2)
促使CDN的名稱和地址在實施日期登記在紐蒙特新股的股票登記冊上，並在實施日期後5個工作日或之前，以CDN的名義代表這些新紐蒙特股票的股票或持股聲明(或同等文件)發送給CDN；
​
(3)
促使CDN在實施日向每個此類計劃股東發放其根據本計劃有權獲得的紐蒙特新CDI的數量；
​
(4)
促使在實施日期，每一名該計劃股東的姓名均記入CDN保存的記錄中，作為在實施日期向該計劃股東發放的新紐蒙特CDI的持有人，如果是在以下日期持有該計劃股份的每一名該計劃股東：
​
(A)
國際象棋分冊，促使新的紐蒙特CDI在實施日期在國際象棋分冊上持有，並向每個該計劃股東發送或促使其發送配發通知，列出國際象棋分冊上持有的新紐蒙特CDI的數量；以及
​
(B)
發行人發起的子註冊，促使新的紐蒙特CDI在實施日期在發行人發起的子註冊上持有，併發送或獲取
​
 
A-103
目錄
 
向每個此類計劃股東發送CDI持有聲明，其中列出了發行人贊助的子登記冊上持有的新紐蒙特CDI的數量，
該計劃股東，
如果計劃股東是HSBC託管代理人(澳大利亞)有限公司(作為紐約梅隆銀行作為Newcrest的美國存託憑證(ADR)計劃的託管人)，則計劃的對價將以新紐蒙特股票的形式向本計劃股東提供，紐蒙特公司將根據第5.2(A)條向本計劃股東(作為存託憑證計劃的託管人)發行新的紐蒙特股票，以履行該等計劃對價的義務，並交付給登記的ADR持有人。
5.3
部分授權和拆分
​
(a)
如果計算將向特定計劃股東發行的新紐蒙特股票或新紐蒙特CDI的數量會導致該計劃股東有權獲得一小部分新紐蒙特股票或新紐蒙特CDI，則該零碎權利將舍入為最接近的新紐蒙特股票或新紐蒙特CDI(視情況而定)的整數，任何此類零碎權利：
​
(1)
向下舍入小於0.5；以及
​
(2)
0.5或更多，四捨五入為新紐蒙特股票或新紐蒙特CDI(視情況而定)的最接近整數。
​
(b)
若代名人持有人就其作為受託人或代名人或以其他方式代表另一人持有的計劃股份作出個別選擇，則就第5.3(A)條而言，代名人持有人的計劃代價將根據代名人持有人作為受託人或代名人或以其他方式代另一人持有的每一指定計劃股份而計算及舍入。
​
(c)
如果代名人持有人沒有就其作為受託人或代名人或以其他方式代表另一人持有的多個計劃股份作出單獨選擇，則就本條例草案第5.3(A)條而言，代名人持有人的計劃代價將根據代名人持有人作為受託人或代名人或以其他方式代他人持有的計劃股份的總數來計算和舍入。
​
(d)
如果Newcrest認為多個計劃股東在計劃記錄日期之前參與了股權拆分或分割，試圖通過參考計算每個計劃股東對計劃對價的權利時規定的舍入來獲得利益，每個股東持有Newcrest股份導致對新紐蒙特股票或新紐蒙特CDI的零星權利，Newcrest必須向Newmont提供相關計劃股東的相關詳細信息，Newmont和Newcrest可向該等計劃股東發出通知：
​
(1)
列明所有人的姓名和註冊地址；
​
(2)
陳述該意見；以及
​
(3)
將通知中明確指出的所有人持有的Newcrest股份歸於其中一人，
​
並於通知發出後，就本計劃而言，該通知所指明的計劃股東將被視為持有所有該等Newcrest股份，而就本計劃而言，名單所載的其他計劃股東將被視為並無持有Newcrest股份。
 
A-104
目錄
 
5.4
關節固定器
​
如果方案股份以聯名形式持有：
(a)
根據本計劃發行的新紐蒙特股票或新紐蒙特CDI(視情況而定)必須發行給聯名持有人並以聯名持有人的名義登記，紐蒙特股票登記冊的登記順序必須與持有人姓名在Newcrest股票登記冊上的順序相同；
​
(b)
根據本計劃規定須寄出的任何支票，將以聯名持有人為收款人，並由Newcrest全權酌情決定寄給在計劃記錄日期在Newcrest股份登記冊上排名首位的持有人或聯名持有人；及
​
(c)
根據本計劃須送交的任何其他文件，將由Newcrest全權酌情決定送交於計劃記錄日期在Newcrest股份登記冊上排名首位的持有人或聯名持有人。
​
5.5
不符合條件的外國股東
​
(a)
紐蒙特沒有義務根據本計劃向任何不符合資格的外國股東發行任何紐蒙特新股票或新紐蒙特CDI，而是：
​
(1)
在符合第5.3和5.6條的規定下，紐蒙特公司必須在實施日或之前向銷售代理髮行紐蒙特公司的新股票，否則將需要根據本計劃向不符合條件的外國股東發行紐蒙特公司的新股票(相關紐蒙特股票)；
​
(2)
紐蒙特海外公司必須在實施日期後，在合理可行的情況下儘快(無論如何，在紐蒙特股票能夠在紐約證券交易所交易的15天內)獲得，銷售代理：
​
(A)
在與紐蒙特公司協商後，以銷售代理合理確定的價格和其他條款，在紐約證券交易所的正常交易過程中出售或促成出售相關紐蒙特公司的股票；以及
​
(B)
結算後在合理可行的情況下儘快(無論如何在10個工作日內)將銷售收益(扣除任何合理的經紀費用或其他銷售成本、税費)(收益)匯給紐蒙特海外公司；
​
(3)
根據第5.5(A)(2)條收到出售所有相關紐蒙特股票的收益後，紐蒙特海外必須立即向每一位不符合資格的外國股東支付或促使支付按照以下公式計算並四捨五入到最接近的美分的金額A：
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/eq_ineligible-bw.jpg]
其中
A=支付給相關不符合條件的外國股東的金額；
B=如果不符合資格的外國股東不是不符合資格的外國股東，而是發行給銷售代理的話，屬於該不符合資格的外國股東的相關紐蒙特公司股票的數量，否則本應向其發行的股票數量；
C=所有不符合資格的外國股東合計發行給銷售代理的紐蒙特公司相關股票總數；和
D=收益(定義見第5.5(A)(2)(B)條)。
 
A-105
目錄
 
(b)
不符合資格的外國股東承認，紐蒙特、紐蒙特海外、Newcrest或銷售代理均不對第5.5(A)條所述的紐蒙特新股票或新紐蒙特CDI的銷售價格或不符合資格的外國股東在不符合資格的外國股東銷售安排下將獲得的銷售收益做出任何保證或陳述。紐克雷斯特、紐蒙特或紐蒙特海外公司和銷售代理均明確表示，不符合條件的外國股東不承擔與第5.5條有關的任何受託責任。
​
(c)
紐蒙特或紐蒙特海外必須根據第5.5(A)條向不符合資格的外國股東支付或促使其支付款項(在紐蒙特或紐蒙特海外的絕對酌情決定權下，無論第5.5(C)(2)條所指的選擇或第5.5(C)(1)條所指的授權是由計劃股東作出或給予的)：
​
(1)
通過電子方式向不符合資格的外國股東指定的銀行賬户支付或促使支付相關金額，該銀行賬户由不符合資格的外國股東通過適當機構指定給紐蒙特或紐蒙特海外公司；或
​
(2)
如果不符合條件的外國股東沒有按照第5.5(C)(1)條指定銀行賬户：
​
(A)
如果不合資格的外國股東在計劃記錄日期之前已按照Newcrest註冊處的要求作出有效選擇，通過電子資金轉賬到不合資格的外國股東指定的銀行賬户從Newcrest收取股息，並按照該選擇以電子方式支付或促使支付相關金額的美元；或
​
(B)
以其他方式將相關金額的美元支票寄送或促使寄送至不合資格外國股東的登記地址(於計劃記錄日期)，該支票將以不合資格外國股東(或如為聯名持有人，則按照第5.3條所載程序)的名義開出。
​
(d)
如果紐蒙特或紐蒙特海外得到專業意見，認為法律或政府機構要求從向不符合資格的外國股東支付的款項中扣繳任何預扣或其他税款，紐蒙特有權在向不符合資格的外國股東支付款項之前扣繳相關金額(就本計劃而言，支付減少的金額應被視為全額支付相關金額，包括第5.5(A)(3)條)。紐蒙特或紐蒙特海外必須在法律允許的時間內向相關税務機關支付任何扣留的金額，如果相關不符合資格的外國股東提出書面要求，則向相關不符合資格的外國股東提供此類付款的收據或其他適當證據(或促使提供此類收據或其他證據)。
​
(e)
每個不符合資格的外國股東指定紐蒙特公司為其代理人，以代表其接收根據《公司法》或任何其他適用法律銷售代理必須向不符合條件的外國股東提供的任何金融服務指南(或類似或同等文件)或其他通知(包括這些文件的任何更新)。
​
(f)
按照第5.5條向不合資格外國股東支付按照第5.5(A)條計算的‘A’金額，即可完全滿足不合資格外國股東對方案對價的權利。
​
5.6
法院或政府機構的命令
​
如果法律要求，或者如果向Newcrest(或Newcrest註冊處)或Newmont(或Newmont股票註冊處)發出書面通知，説明有管轄權的法院或另一個政府機構作出的命令或指示：
(a)
需要向第三方提供對價(通過支付款項或
​
 
A-106
目錄
 
(br}就某一計劃股東所持有的計劃股份而言)，而該等股份是須由Newcrest或Newmont按照本條第5條向該計劃股東支付或規定發行予該計劃股東的，或如該等股份是須由Newcrest或Newmont按照本條第5條從本應支付或提供予該計劃股東的任何代價中扣除或扣留的，則Newcrest或Newmont(視何者適用而定)有權促致該代價的撥備、扣減或扣留是按照該命令或指示作出的；或
(b)
禁止Newcrest或Newmont根據第5條向任何特定計劃股東提供對價，或適用法律禁止支付或發行此類對價，Newcrest或Newmont有權(根據適用情況)：
​
(1)
如果是第5.5條所指的不符合資格的外國股東或其他股東，則保留相當於相關股東在收益中所佔份額的美元金額；或
​
(2)
不得發行(或指示紐蒙特公司發行)或向受託人或代名人發行該計劃股東根據第5.2條本應享有的數量的紐蒙特新股票或新紐蒙特CDI，
​
直至該(或另一)命令或指示或其他法律允許按照本條款第5條對本計劃的規定進行考慮為止。
根據或按照第5.6條扣除或扣留的金額，就本計劃的所有目的而言，被扣除或扣留的金額將被視為已支付給被扣除或扣留的人。
5.7
無人認領的錢
​
(a)
紐蒙特或紐蒙特海外可以註銷根據第5.5(C)(2)(B)條簽發的支票，條件是：
​
(1)
退回紐克雷斯特或紐蒙特海外公司；或
​
(2)
支票寄出之日起6個月內未提示付款。
​
(b)
自實施日期起計12個月內，如計劃股東向Newcrest或Newmont Overseas(或Newcrest註冊處)提出書面要求(該要求可能要到實施日期後20個營業日才能提出)，Newmont或Newmont Overseas必須重新簽發先前根據第5.7(A)條註銷的支票。
​
(c)
未認領款項法案將適用於任何成為“UnClaimed Money”​(未認領款項法案第6節的定義)的計劃對價，但因無認領計劃對價而產生的任何利息或其他利益將為紐蒙特海外的利益。
​
5.8
新紐蒙特股票和新紐蒙特CDI的狀態
​
(a)
紐蒙特公司以Newcrest為受益人(以其本身的權利並代表計劃股東)根據本計劃發行的新Newmont股票(包括與新Newmont CDI相關的向CDN發行的股票)將：
​
(1)
在所有方面都與紐蒙特公司發行的所有其他股票並駕齊驅；
​
(2)
根據所有適用法律和紐蒙特公司的公司註冊證書、章程和其他組成文件，適當和有效地發行，全額支付，沒有任何抵押、收費、留置權、產權負擔或其他擔保權益；
​
 
A-107
目錄
 
(3)
有權參與和接受紐蒙特公司股票自實施之日起的任何股息或已支付資本的分配以及任何其他應得權利；以及
​
(4)
應全額支付，不存在任何擔保權益或產權負擔。
​
(b)
紐蒙特將盡其合理努力確保：
​
(1)
作為計劃對價發行的紐蒙特新股將從實施日期(紐約時間)後的第一個營業日(紐約時間)起在紐約證券交易所和多倫多證券交易所按正常結算基礎開始交易；和
​
(2)
新的紐蒙特CDI將從生效日期後的第一個營業日(或澳交所可能要求的較晚日期)起在澳交所正式上市報價，最初以延期結算為基礎，不遲於實施日期後的第二個營業日起，以普通(T+2)結算為基礎。
​
6
Newcrest股票交易
​
6.1
計劃股東的確定
​
為確定計劃股東的身份，對Newcrest股票的交易或對Newcrest股票登記冊的其他更改僅在以下情況下才被認可：
(a)
如屬使用國際象棋進行的交易，受讓人於計劃記錄日期或之前已在Newcrest股份登記冊登記為有關Newcrest股份的持有人；及
​
(b)
在所有其他情況下，關於這些交易的可登記轉讓或轉讓申請，或關於其他變更的有效請求，在計劃記錄日期或之前在Newcrest股票登記冊保存地點收到。
​
和Newcrest不得為任何目的(根據本計劃轉移到Newmont海外以及Newmont海外或其所有權繼承人隨後的任何轉移除外)接受或承認在計劃記錄日期之後收到的任何轉移或傳輸申請或其他請求，或在該日期之前收到的任何轉移或傳輸申請或其他請求，但不得以可註冊或可起訴的形式(視情況而定)。
6.2
寄存器
​
(a)
Newcrest必須登記在計劃記錄日期或之前根據第6.1(B)條收到的Newcrest股份的可登記轉讓申請或轉讓，但為免生疑問，第6.2(A)條並無規定Newcrest登記轉讓會導致Newcrest股東持有的Newcrest股份少於“可出售包裹”的轉讓(就本條款6.2(A)而言，“可出售包裹”的涵義與營運規則所給予的涵義相同)。
​
(b)
若本計劃生效，則計劃股東(及任何透過該持有人提出要求的人士)不得於計劃記錄日期後出售或轉讓或以其他方式處理、或聲稱或同意出售或轉讓或以其他方式處理任何計劃股份或其任何權益，而任何試圖這樣做的嘗試將不具法律效力，Newcrest有權不理會任何該等出售、轉讓、聲稱出售、轉讓或協議或交易。
​
(c)
為釐定享有計劃代價的權利，Newcrest必須按照本條款第6.2條的規定備存Newcrest股份登記冊，直至計劃代價已提供予計劃股東及Newmont Overseas已作為所有計劃股份持有人記入Newcrest股份登記冊。此表格中的Newcrest股份登記冊將單獨決定計劃對價的權利。
​
(d)
在符合計劃對價的規定和根據本計劃向紐蒙特海外轉讓計劃股份的登記的情況下，所有持股或股份聲明
​
 
A-108
目錄
 
Newcrest股份證書(以Newmont Overseas或其所有權繼承人為受益人的持股書除外)作為該等股份的所有權文件，將自計劃記錄日期起停止有效，而自該日起，Newcrest股份登記冊上現行的各項記項(Newcrest股份登記冊上有關Newmont Overseas或其所有權繼承人的記項除外)將不再有效，但作為與該記項有關的Newcrest股份享有計劃對價權利的證據除外。
(e)
在計劃記錄日期或之後儘快，無論如何，在計劃記錄日期後第一個營業日下午5點之前，Newcrest將確保Newcrest股票登記冊中顯示的每個計劃股東的Newcrest股票的詳細信息以Newmont合理要求的形式提供給Newmont。
​
(f)
在不限制Newcrest在第6.2(E)條下的義務的情況下，Newcrest必須向Newmont提供或促使Newmont根據本計劃向計劃股東提供Newmont可能合理要求的與向計劃股東提供計劃對價相關的其他信息。
​
(g)
各計劃股東同意，在實施本計劃所需的範圍內，可向紐蒙特、紐蒙特股票登記處和紐蒙特顧問及其他服務提供商披露第6.2(E)條所述信息。
​
7
Newcrest股票報價
​
(a)
Newcrest必須向澳交所、PNGX和多倫多證交所申請暫停Newcrest股票的交易，自生效日期(澳交所)收盤起生效。
​
(b)
在紐蒙特公司確定的實施日期之後的日期，必須應用Newcrest：
​
(1)
終止紐克雷斯特股票在澳交所、PNGX和多倫多證交所的報價；以及
​
(2)
將自身從ASX、PNGX和TSX中刪除。
​
8
指令和選舉
​
如果法律不禁止(包括政府機構給予的救濟允許或便利的情況下)，計劃股東向Newcrest發出的關於Newcrest或Newcrest股票的、在計劃股東和Newcrest之間具有約束力或被視為具有約束力的所有指示、通知或選舉，包括與以下內容有關的指示、通知或選舉：
(a)
股息是用支票支付還是打到特定的銀行賬户；
​
(b)
Newcrest股票的股息支付；以及
​
(c)
來自Newcrest的通知或其他通信(包括電子郵件)，
​
由於本計劃，計劃股東將自實施日期起(除非紐蒙特公司自行決定的範圍外)向紐蒙特公司作出具有約束力的指示、通知或選擇，並被視為紐蒙特公司就向該計劃股東發出的新紐蒙特股票或新紐蒙特CDI公司發出的具有約束力的指示、通知或選擇，並被紐蒙特公司接受，直至該指示、通知或選擇在紐蒙特公司登記處以書面形式被撤銷或修訂。
9
一般方案規定
​
9.1
同意修改本方案
​
如果法院提議在有任何修改或條件的情況下批准本計劃：
(a)
Newcrest可通過其律師代表所有相關人員同意紐蒙特公司(為紐蒙特公司和紐蒙特海外公司並代表紐蒙特海外公司)以書面形式同意的那些變更或條件；以及
​
 
A-109
目錄
 
(b)
每名計劃股東均同意Newcrest(經其律師)同意的任何此類變更或條件。
​
9.2
計劃股東協議和擔保
​
(a)
各計劃股東：
​
(1)
在所有情況下同意：
​
(A)
按照本計劃轉讓其Newcrest股票以及與該等Newcrest股票相關的所有權利和權利；
​
(B)
由本計劃構成或由此產生的更改、取消或修改(如果有)其Newcrest股票所附帶的權利；
​
(C)
按照紐蒙特公司的指示，銷燬與其Newcrest股票有關的任何股票證書或持有聲明；
​
(2)
發行新紐蒙特股票或新紐蒙特CDI的，同意成為紐蒙特公司的成員，並受紐蒙特公司的公司註冊證書、章程和其他組成文件的約束；
​
(3)
以國際象棋控股方式持有Newcrest股票的人，同意將這些Newcrest股票轉換為發行方贊助的控股，並不可撤銷地授權Newcrest採取任何必要或有利的措施(無論是否符合結算規則的要求)，以實現或促進此類轉換；以及
​
(4)
承認並同意本計劃約束Newcrest和所有計劃股東(包括那些沒有出席計劃會議和在計劃會議上沒有投票或投票反對本計劃的股東)，
​
在每種情況下，不可撤銷，且不需要計劃股東採取任何進一步行動。
(b)
各計劃股東於實施日向紐克雷斯特及紐蒙特海外擔保，並於實施日委任及授權紐克雷斯特為其代理人及代理人，向紐蒙特海外擔保：
​
(1)
根據本計劃轉讓給紐蒙特海外公司的所有Newcrest股份(包括與這些股份相關的任何權利和權利)在轉讓給紐蒙特海外公司時將得到全額支付，不受任何抵押、抵押、留置權、產權負擔、質押、擔保權益(包括任何擔保權益)和任何類型的第三方的利益，無論是法律上的還是其他方面的，以及對任何類型轉讓的限制；
​
(2)
根據本計劃，他們有充分的權力和能力向紐蒙特海外公司出售和轉讓其Newcrest股票以及與這些股票相關的任何權利和權利；以及
​
(3)
他們並無現有權利獲發行任何Newcrest股份，或任何可行使或可轉換為Newcrest股份的期權、履約權、證券或其他工具。
​
(c)
Newcrest承諾將在第9.2(B)條中作為每位計劃股東的代理人和代理人向紐蒙特海外公司提供此類擔保。
​
9.3
方案共享的所有權和權利
​
(a)
在法律允許的範圍內，根據本計劃轉讓給紐蒙特海外的計劃股份(包括與計劃股份相關的所有權利和權利)在轉讓給紐蒙特海外時，將不受任何抵押、押記、留置權、產權負擔、質押、擔保權益(包括任何擔保權益)和任何類型的第三方利益(無論合法或其他)的影響，且不受任何類型轉讓的任何限制。
​
 
A-110
目錄
 
(b)
按第5.2條所述方式向每名計劃股東提供計劃代價後，紐蒙特海外將享有根據本計劃轉讓予其的計劃股份的實益權利，直至Newcrest在Newcrest股份登記冊上登記為計劃股份持有人為止。
​
9.4
任命獨家代理
​
按照第5.2條規定的方式向每一位計劃股東提供計劃對價後，在Newcrest將Newmont Overseas登記為Newcrest股東名冊上所有計劃股份的持有人之前，每一位計劃股東：
(a)
被視為已不可撤銷地任命紐蒙特海外公司為代理人和代理人(並指示紐蒙特公司以每個此類身份)，任命紐蒙特海外公司不時提名的任何董事、高級管理人員、祕書或代理人作為其唯一代表，並在適用或適當的情況下任命公司代表出席股東大會，行使以其名義登記的計劃股票所附的投票權，並簽署任何股東決議或文件(無論親自、委託代表或公司代表)；
​
(b)
不得親自、委託或由公司代表出席任何此類會議或在任何此類會議上投票、行使以其名義登記的計劃股份所附的投票權或簽署任何股東決議(根據第9.4(A)條除外)；
​
(c)
必須按照紐蒙特海外公司的合理指示，以計劃股票登記持有人的身份採取所有其他行動；以及
​
(d)
確認並同意，紐蒙特海外公司和紐蒙特海外公司根據第9.4(A)條提名的任何董事、高級職員、祕書或代理人在行使第9.4(A)條所指的權力時，可以按照紐蒙特海外公司作為該計劃股份的預定登記持有人的最佳利益行事。
​
9.5
授予Newcrest的權限
​
每名計劃股東，無需計劃股東採取任何進一步行動：
(a)
自生效之日起，不可撤銷地委任Newcrest及其每一位董事、高級職員和祕書(共同及各自)為其代理人和代理人，以執行鍼對紐蒙特和紐蒙特海外公司的契約民意調查，Newcrest向每一計劃股東承諾，它將代表每一計劃股東並作為其代理人和代理人在海外執行鍼對紐蒙特和紐蒙特公司的契約民意調查；和
​
(b)
在實施日，不可撤銷地委任Newcrest及其每一位董事、高級職員和祕書(共同和他們各自)為其受權人和代理人，以籤立任何文件或作出或採取任何其他必要、可取或有利的行動，以實施本計劃及其計劃中的交易，包括(但不限於)：
​
(1)
執行方案轉移；和
​
(2)
簽署和交付紐蒙特公司要求的任何契據或文件，使每個計劃股東成為紐蒙特公司的股東或新紐蒙特CDI的持有人，並受紐蒙特公司的公司註冊證書和章程的約束，
​
和Newcrest接受每一個這樣的任命。Newcrest作為每名計劃股東的受權人及代理人，可將其在本條例第9.5條下的職能、權力或權力再轉授予其所有或任何董事、高級職員、祕書或僱員(共同、個別或共同及個別)。
9.6
方案的綁定效果
​
本計劃約束Newcrest和所有計劃股東(包括沒有出席計劃會議就本計劃投票、沒有在計劃會議上投票或在計劃會議上投票反對本計劃的股東)，並且在任何不一致的情況下，凌駕於Newcrest的章程。
 
A-111
目錄
 
10
一般信息
​
10.1
印花税
​
紐蒙特或紐蒙特海外：
(a)
必須就本計劃、契據調查、契據調查的進行及根據本計劃或根據本計劃進行或與本計劃及契據調查有關的每項交易繳付所有税款(如適用)(包括適用的印花税及任何罰款及罰款)；及
​
(b)
賠償各計劃股東因未能遵守第10.1(A)條而產生的任何責任。
​
10.2
同意
​
每名計劃股東均同意Newcrest作出實施本計劃及其擬進行的交易所必需或附帶的一切事情，或使其生效，不論是否代表計劃股東、Newcrest或其他方面。
10.3
通知
​
(a)
如果本計劃中提及的通知、轉讓、傳輸申請、指示或其他通信是以郵寄方式發送給Newcrest的，則在正常郵寄過程中或在Newcrest的註冊辦事處或Newcrest註冊處實際收到該通知的日期和時間(如果有)以外的日期和時間將不會被視為收到。
​
(b)
Newcrest股東如意外遺漏或未收到該等通知，將不會令會議或計劃會議的議事程序失效。
​
10.4
治國理政
​
(a)
本計劃受澳大利亞維多利亞州現行法律管轄。
​
(b)
雙方不可撤銷地接受維多利亞州行使管轄權的法院和上訴法院對因本計劃引起或與本計劃相關的任何訴訟的非專屬管轄權。雙方不可撤銷地放棄對在這些法院進行任何法律程序的任何反對意見，理由是該程序是在一個不方便的法庭上進行的。
​
10.5
進一步操作
​
Newcrest必須採取一切必要措施並簽署所有必要的文件(無論是代表其本身或代表每一位計劃股東)，以充分實施本計劃及其擬進行的交易。
10.6
誠信行事不承擔任何責任
​
各計劃股東同意，紐克雷斯特、紐蒙特、紐蒙特海外公司及其各自的董事、高級管理人員、祕書或員工均不對在履行本計劃或契約調查過程中真誠地完成或未完成的任何事情承擔責任。
 
A-112
目錄​​
 
附件2
契據調查
 
A-113
目錄
 
契據
契據調查
​
紐蒙特
紐蒙特海外公司
​
墨爾本柯林斯街80號維克3000
澳大利亞
郵政總局信箱128A墨爾本VIC 3001
澳大利亞
​ ​
電話：+61 3 9288 1234 F+61 3 9288 1567
herbertsmithfrehills.com DX 240墨爾本
​
 
A-114
目錄
 
契據調查
Date  [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/ic_triangle-bw.jpg]
 
此契據調查已完成
​ 由 ​ ​
紐蒙特公司
美國(紐蒙特)丹佛市，科羅拉多州丹佛市，萊頓大道6900號，Suite700，郵編：80237，郵編：
和
紐蒙特海外控股有限公司
蘇比亞科華盛頓州6008(紐蒙特海外)海伊街5,500層ACN 667 845 454
​
​ 贊成 ​ ​ 每位計劃股東 ​
​ 獨奏會 ​ ​
1
紐克雷斯特、紐蒙特和紐蒙特海外公司簽署了執行文件。
​
2
在執行契約中，紐蒙特和紐蒙特海外分別同意進行這項契約投票。
​
3
紐蒙特及紐蒙特海外進行這項契據投票的目的，是支持計劃股東履行計劃下的責任。
​
 ​
​ 本契據民調內容如下： ​
1定義和解釋
1.1定義
(a)
本契據調查中使用的術語含義如下。
​
術語
​ ​
意思是
​
第一次開庭日期
​ ​ 根據召開計劃會議的《公司法》第411(1)款向法院申請命令的第一天進行聆訊。 ​
實施文件
​ ​ 紐克雷斯特、紐蒙特和紐蒙特海外公司之間的計劃實施契約日期為2023年5月15日。 ​
Newcrest
​ ​ Newcrest Mining Limited ACN 005 683 625。 ​
方案
​ ​ 根據《公司法》第5.1部分，Newcrest與計劃股東之間的安排方案，基本上以執行契據所附的形式，但須受法院根據《公司法》第411(6)款作出或要求的任何更改或條件所規限，或由一方提出，並且在每一種情況下均由Newcrest、Newmont和Newmont海外公司書面同意。 ​
​
(b)
除文意另有所指外，本計劃所界定的詞語在本契據調查中使用時具有相同的涵義。
​
1.2解釋
本計劃第1.2、1.3、1.4及1.5條適用於本契約投票的解釋，但對“本計劃”的提述須理解為對“本契約投票”的提述。
 
A-115
目錄
 
1.3地契投票的性質
紐蒙特和紐蒙特海外各自承認：
(a)
該契據投票可由任何計劃股東根據其條款予以依賴和執行，即使該計劃股東並非該契約投票的一方；以及
​
(b)
根據該計劃，各計劃股東不可撤銷地委任Newcrest及其每名董事、高級職員及祕書(共同及各自)為其代理人及受權人，以根據其條款對Newmont及Newmont海外執行本契據投票。
​
義務的2個條件
2.1條件
本契約投票及紐蒙特及紐蒙特海外根據本契約投票所承擔的義務以本計劃生效為準。
2.2終止
紐蒙特公司和紐蒙特海外公司在本契據投票項下的義務將自動終止，本契據投票條款在下列情況下無效：
(a)
執行契約根據其條款終止；或
​
(b)
本計劃在截止日期或之前尚未生效。
​
除非紐克雷斯特、紐蒙特和紐蒙特海外公司另有書面協議。
2.3終止合同的後果
如果本契據投票根據第2.2條終止，則在不損害其可享有的任何其他權利、權力或補救措施的情況下：
(a)
紐蒙特公司和紐蒙特海外公司各自免除了本次契據調查規定的義務；
​
(b)
各計劃股東保留他們對紐蒙特和紐蒙特海外公司在本次契約投票終止前發生的任何違反契約投票的行為擁有的權利。
​
3計劃義務
3.1承諾發佈方案對價
在符合第2條的規定下，紐蒙特海外承諾讓每一位計劃股東受益於：
(a)
根據計劃條款向每名計劃股東提供或促使提供計劃代價；以及
​
(b)
根據本計劃，採取所有其他行動，並給予每項確認、陳述和保證(如果有)，
​
在每一種情況下，受本計劃條款的規限和按照該計劃的條款。
3.2紐蒙特公司的義務和擔保
(a)
在條例草案第2條的規限下，紐蒙特承諾以每名計劃股東為受益人，在計劃條款的規限下，按照計劃的條款採取所有行動，並向計劃下的每一名股東作出確認、陳述及保證(如有)。
​
(b)
在符合第2條的規定下，紐蒙特公司承諾讓每一位計劃股東受益於：
​
(1)
促使紐蒙特海外公司承擔根據本計劃和本契約投票歸因於紐蒙特海外公司的所有行動，並給予每項確認、陳述和擔保(如果有)；以及
​
 
A-116
目錄
 
(2)
保證紐蒙特海外公司按時履行紐蒙特海外公司根據本計劃和本契約投票應承擔的所有義務和採取的行動。
​
3.3股，排名平等
紐蒙特公司向每一位計劃股東承諾，根據該計劃向每一位計劃股東發行的新紐蒙特股票(包括與新紐蒙特CDI相關的發行給CDN的股票)將：
(a)
按照該計劃第5.8(A)條的規定，與紐蒙特公司已發行的所有其他股票並列；以及
​
(b)
發行時應全額支付，不存在任何擔保權益或產權負擔。
​
4個保修
紐蒙特和紐蒙特海外分別代表和保證每一位計劃股東就其本身：
(a)
根據註冊地法律有效存在的公司；
​
(b)
公司有權訂立和履行本契據投票項下的義務，並進行本契據投票所預期的交易；
​
(c)
已採取一切必要的公司行動，授權其進入本次地契投票，並已採取或將採取一切必要的公司行動，授權進行本次地契投票和進行本次地契投票所預期的交易；
​
(d)
本契據投票有效，對其具有約束力，並可根據其條款對其強制執行；以及
​
(e)
本契據投票並不牴觸或導致違反或違反其章程的任何條文，或任何令狀、命令或強制令、判決、法律、規則或規例，而該等令狀、命令或強制令、判決、法律、規則或規例是其一方或受其約束的。
​
5持續債務
本契據投票是不可撤銷的，並且在符合第2條的規定下，一直保持完全效力，直到：
(a)
紐蒙特公司和紐蒙特海外公司各自充分履行了本次契據調查規定的義務；或
​
(b)
根據第2.2條提前終止本次契據投票。
​
6個通知
6.1通知格式
關於本契據投票(通知)的通知或其他通信必須是：
(a)
為發送方或代表發送方簽署的書面和英文簽名；以及
​
(b)
根據以下詳細信息(或紐蒙特或紐蒙特海外公司通過通知指定的任何替代細節)致送至紐蒙特公司和紐蒙特海外公司。
​
​
請注意
​ ​ 南希·利普森 ​
​
地址
​ ​ 美國科羅拉多州丹佛市雷頓大道6900 E.Layton Avenue，Suite 700，郵編：80237 ​
​
電子郵件地址
​ ​ LegalNoties@newmont.com ​
​
複製至(不構成通知)：
​ ​
will.heath@au.kwm.com
antonella.pacitti@au.kwm.com
​
 
A-117
目錄
 
如果某人通過電子郵件以外的其他方式發送本契約調查預期的通信，則必須盡一切合理努力通過電子郵件及時發送該通信的副本。
6.2必須如何發出通知以及何時收到通知
(a)
必須通過下表所列方法之一發出通知。
​
(b)
通知視為在下表所列時間發出和收到。
​
然而，如果這意味着通知將被視為在營業日(營業時間段)上午9點至下午5點(收件人時間)之外發出和收到，則通知將被視為在下一個營業時間段開始時發出和收到。
通知方式
​ ​
當通知被視為已發出和收到時
​
手寫到指定地址 ​ ​ 遞送到指定地址時。 ​
通過電子郵件發送到指定的電子郵件地址 ​ ​ 當發送電子郵件的一方收到接收方已成功發送和閲讀電子郵件的通知時，或者如果未收到此類通知，則在發送電子郵件四小時後，除非發送電子郵件的一方收到電子郵件未成功發送的通知。 ​
6.3不得通過電子通信發出通知
不得通過電子通信方式(第6.2條允許的電子郵件除外)發出通知。
7常規
7.1印花税
紐蒙特或紐蒙特海外：
(a)
必須就本計劃、本契據投票、本契據投票的進行及根據本計劃或本契據投票進行或根據本計劃及本契據投票進行的每宗交易繳付所有税款(如適用)(包括適用的印花税及任何罰款及罰款)；及
​
(b)
賠償每位計劃股東因未能遵守第7.1(A)條而產生的任何責任。
​
7.2管轄法律和管轄權
(a)
本契據投票受澳大利亞維多利亞州現行法律管轄。
​
(b)
紐蒙特和紐蒙特海外各自不可撤銷地接受澳大利亞維多利亞州行使管轄權的法院的非專屬管轄權，以及它們就本契據投票引起或與之相關的任何法律程序的上訴法院。
​
(c)
紐蒙特和紐蒙特海外公司均不可撤銷地放棄在這些法院進行任何法律程序的異議，理由是該程序是在不方便的法院提起的。
​
(d)
紐蒙特和紐蒙特海外都同意，在澳大利亞維多利亞州行使司法管轄權的法院的任何法律程序中的最終判決將是決定性的，並可以通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。
​
 
A-118
目錄
 
7.3免責聲明
(a)
紐蒙特及紐蒙特海外均不得依賴任何計劃股東的言行作為放棄任何權利的依據，除非放棄是書面的，並由批准豁免的計劃股東簽署。
​
(b)
任何計劃股東不得依賴紐蒙特公司或紐蒙特海外公司的言行作為放棄任何權利的依據，除非放棄是書面的並由紐蒙特公司簽署。
​
(c)
本條款7.3中使用的術語含義如下。
​
術語
​ ​
意思是
​
進行
​ ​ 包括權利行使的延遲。 ​
對
​ ​ 根據本契據投票產生的或與本契據投票相關的任何權利，包括依賴本條款的權利。 ​
免責聲明
​ ​ 包括在權利和救濟之間的選擇，以及否則可能引起禁止反言的行為。 ​
7.4變體
紐蒙特或紐蒙特海外公司不得更改本契約投票的條款，除非：
(a)
如果在第一次開庭日期之前，Newcrest同意更改；或
​
(b)
如於第一個法院日期或之後，Newcrest同意作出更改，而法院表示更改本身並不妨礙批准該計劃，在此情況下，Newmont及Newmont Overseas將進行另一次有利於計劃股東的契據投票，使更改生效。
​
7.5部分行使權利
除非本契約投票另有明文規定，否則如果紐蒙特或紐蒙特海外公司沒有充分或在給定時間行使與本契約投票相關的權利、權力或補救措施，則紐蒙特或紐蒙特海外公司以後仍可行使該權利、權力或補救措施。
7.6累計權利
紐蒙特公司、紐蒙特公司和計劃股東在本次契據投票下的權利、權力和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何其他獨立於本次契據投票的權利、權力或補救措施。
7.7作業
(a)
本次契據投票產生的權利是紐蒙特公司、紐蒙特海外公司和每一位計劃股東的個人權利，未經紐蒙特公司和紐蒙特海外公司事先書面同意，不得在法律或衡平法上處理。
​
(b)
任何聲稱違反第7.7(A)條的交易均無效。
​
7.8進一步行動
紐蒙特公司和紐蒙特海外公司必須自費做所有事情，並簽署所有必要的文件，以充分實施這項契約投票。
7.9流程服務
(a)
紐蒙特和紐蒙特海外公司在不阻止任何送達方式的情況下，不可撤銷地指定King&Wood Mallesons律師事務所作為其在澳大利亞的代理，為因本次契據投票而引起的任何事項提供加工劑服務，並同意任何文件均可送達
​
 
A-119
目錄
 
將紐蒙特公司和紐蒙特公司送往或運往紐蒙特公司和紐蒙特公司，地址如下：
King&Wood Mallesons
菲利普總督大廈61樓
法雷爾廣場1號
悉尼，新南威爾士州2000
(b)
如果King&Wood Mallesons不再能夠擔任加工代理人，紐蒙特和紐蒙特海外承諾在第7.2條所述的司法管轄區內任命一名新的加工代理人，並在2個工作日內向Newcrest交付一份接受加工代理人任命的書面副本，新任命在收到後對本契約生效。紐蒙特公司必須在變更後的2個工作日內，以書面形式通知Newcrest其加工劑地址的任何變更。
​
(c)
紐蒙特和紐蒙特海外公司均同意，其加工代理未能將與本次契據投票有關的任何文件通知紐蒙特公司，不會使相關文件失效。
​
(d)
紐蒙特和紐蒙特海外的每一家都同意，在其加工代理上送達文件就足夠了。
​
 
A-120
目錄
 
簽名頁面
​ ​ ​ ​ 以契據投票方式執行 ​
​ ​ ​ ​ 紐蒙特 ​
​ ​ ​ ​
簽名、蓋章並由 交付
紐蒙特公司
在 面前
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/ic_seal-bw.jpg]
 ​
​
在此處簽名 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/ic_triangle-bw.jpg] 
​ ​
 
​
授權簽字人
​ ​
在此處簽名 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/ic_triangle-bw.jpg] 
​ ​
 
​
見證人
​
​
打印名稱
​ ​
 
​
 ​ ​
打印名稱
​ ​
 
​
 ​
 
A-121
目錄
 
紐蒙特海外公司
簽署、蓋章並交付
紐蒙特海外控股有限公司
《公司法》第127條
由
​
在此處簽名 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/ic_triangle-bw.jpg] 
​ ​
 
​
公司祕書/董事
​ ​
在此處簽名 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/ic_triangle-bw.jpg] 
​ ​
 
​
董事
​
​
打印名稱
​ ​
 
​
 ​ ​
打印名稱
​ ​
 
​
 ​
 
A-122
目錄​
 
附件B​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/bx_bannernewcrest-4c.jpg]
合併財務報表
Newcrest礦業有限公司
和受控實體
 
B-1
目錄​
 
財務報表
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
目錄
內容
​ ​
第 頁
 ​
合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併損益表
​ ​ ​ ​ B-3 ​ ​
全面收益合併報表
​ ​ ​ ​ B-4 ​ ​
合併財務狀況表
​ ​ ​ ​ B-5 ​ ​
現金流量表合併報表
​ ​ ​ ​ B-6 ​ ​
合併權益變動表
​ ​ ​ ​ B-7 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ B-10 ​ ​
董事宣言
​ ​ ​ ​ B-72 ​ ​
獨立審計師報告
​ ​ ​
​
B-73
​ ​
合併財務報表附註
​ 簡介 ​
​
1
企業信息
​
 ​
​
2
準備依據
​
 ​
​
3
關鍵會計判斷、估計和假設
​
 ​
​ 性能 ​
​
4
細分市場信息
​
 ​
​
5
收支
​
 ​
​
6
淨財務成本
​
 ​
​
7
所得税費用
​
 ​
​
8
每股收益(EPS)
​
 ​
​
9
分紅
​
 ​
​
10
現金流量表合併報表附註
​
 ​
​ 資源資產和負債 ​
​
11
物業、廠房和設備
​
 ​
​
12
非金融資產減值計提
​
 ​
​
13
庫存
​
 ​
​
14
貿易和其他應收款
​
 ​
​
15
其他資產
​
 ​
​
16
商譽
​
 ​
​
17
其他無形資產
​
 ​
​
18
遞延税金
​
 ​
​
19
供應
​
 ​
​ 資本結構與財務風險管理 ​
​
20
資本管理和財務目標
​
 ​
​
21
淨債務/(淨現金)
​
 ​
​
22
租約
​
 ​
​
23
其他金融資產和負債
​
 ​
​
24
財務風險管理
​
 ​
​
25
公允價值計量
​
 ​
​
26
已發行資本
​
 ​
​
27
儲量
​
 ​
​ 集團結構 ​
​
28
受控實體
​
 ​
​
29
對聯合作戰的興趣
​
 ​
​
30
聯營公司投資
​
 ​
​
31
收購Pretium Resources Inc.
​
 ​
​ 其他 ​
​
32
紐蒙特交易
​
 ​
​
33
意外情況
​
 ​
​
34
新會計準則和解釋
​
 ​
​
35
股份支付
​
 ​
​
36
密鑰管理人員
​
 ​
​
37
報告日期之後的事件
​
 ​
​
 
B-2
目錄​
 
合併損益表
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
​ ​ ​
備註：
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
收入
​ ​
5(a)
​ ​ ​ ​ 4,508 ​ ​ ​ ​ ​ 4,207 ​ ​ ​ ​ ​ 4,576 ​ ​
銷售成本
​ ​
5(b)
​ ​ ​ ​ (3,282) ​ ​ ​ ​ ​ (2,853) ​ ​ ​ ​ ​ (2,805) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,226 ​ ​ ​ ​ ​ 1,354 ​ ​ ​ ​ ​ 1,771 ​ ​
勘探費用
​ ​
11
​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​
企業管理費用
​ ​
5(c)
​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​
其他收入/(支出)
​ ​
5(d)
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
聯營公司利潤/(虧損)份額
​ ​
30
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
息税前利潤
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​ ​ ​ ​ 1,304 ​ ​ ​ ​ ​ 1,770 ​ ​
財務收入
​ ​
6(a)
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
財務成本
​ ​
6(b)
​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ (129) ​ ​
淨財務成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ (102) ​ ​
所得税前利潤
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​ ​ ​ ​ 1,229 ​ ​ ​ ​ ​ 1,668 ​ ​
所得税費用
​ ​
7(a)
​ ​ ​ ​ (298) ​ ​ ​ ​ ​ (357) ​ ​ ​ ​ ​ (504) ​ ​
所得税後利潤
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 778 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​
應佔税後利潤： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司的所有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 778 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 778 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​
每股收益(美分) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本每股收益
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 87.0 ​ ​ ​ ​ ​ 103.4 ​ ​ ​ ​ ​ 142.5 ​ ​
稀釋後每股收益
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 86.8 ​ ​ ​ ​ ​ 103.1 ​ ​ ​ ​ ​ 142.1 ​ ​
上述聲明應與隨附的説明一起閲讀。
B-3
目錄​
 
綜合全面收益表
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
​ ​ ​
備註：
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
所得税後利潤
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 778 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​
其他綜合收益/(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨後可能會重新分類到損益表的項目 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
套期保值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
轉入損益表的對衝(收益)/損失
​ ​
24(a)
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
在權益中遞延的對衝收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
所得税(費用)/福利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
投資 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯營公司其他綜合收益/(虧損)份額
​ ​
30
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
外幣折算 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
境外業務折算匯兑損益，扣除境外投資套期保值和税金的淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (258) ​ ​ ​ ​ ​ (457) ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (258) ​ ​ ​ ​ ​ (457) ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​
不會重新歸類到損益表的項目 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投資 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通過其他綜合收益按公允價值持有的權益工具的公允價值收益(‘FVOCI’)
​ ​
25(d)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
本年度扣除税後的其他綜合收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (260) ​ ​ ​ ​ ​ (297) ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​
本年度綜合收益總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 518 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 1,747 ​ ​
可歸因於的綜合收入總額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司的所有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 518 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 1,747 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 518 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 1,747 ​ ​
上述聲明應與隨附的説明一起閲讀。
B-4
目錄​
 
合併財務狀況表
截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日
​ ​ ​
備註：
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 1,873 ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
庫存
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 615 ​ ​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​ 562 ​ ​
其他金融資產
​ ​
23
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
流動納税資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
其他資產
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,653 ​ ​ ​ ​ ​ 1,625 ​ ​ ​ ​ ​ 2,835 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
庫存
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 1,116 ​ ​ ​ ​ ​ 976 ​ ​ ​ ​ ​ 943 ​ ​
其他金融資產
​ ​
23
​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 510 ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 12,996 ​ ​ ​ ​ ​ 12,902 ​ ​ ​ ​ ​ 9,788 ​ ​
商譽
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ 704 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
其他無形資產
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
遞延納税資產
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
對合作夥伴的投資
​ ​
30
​ ​ ​ ​ 483 ​ ​ ​ ​ ​ 487 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​
其他資產
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,868 ​ ​ ​ ​ ​ 15,734 ​ ​ ​ ​ ​ 11,879 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,521 ​ ​ ​ ​ ​ 17,359 ​ ​ ​ ​ ​ 14,714 ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​
租賃負債
​ ​
22
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
供應
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
當期納税義務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
其他財務負債
​ ​
23
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 984 ​ ​ ​ ​ ​ 1,092 ​ ​ ​ ​ ​ 951 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 1,935 ​ ​ ​ ​ ​ 1,779 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​
租賃負債
​ ​
22
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
供應
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 511 ​ ​ ​ ​ ​ 491 ​ ​ ​ ​ ​ 563 ​ ​
遞延納税義務
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 2,314 ​ ​ ​ ​ ​ 2,268 ​ ​ ​ ​ ​ 1,364 ​ ​
其他財務負債
​ ​
23
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,825 ​ ​ ​ ​ ​ 4,602 ​ ​ ​ ​ ​ 3,639 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,809 ​ ​ ​ ​ ​ 5,694 ​ ​ ​ ​ ​ 4,590 ​ ​
淨資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,712 ​ ​ ​ ​ ​ 11,665 ​ ​ ​ ​ ​ 10,124 ​ ​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行資本
​ ​
26
​ ​ ​ ​ 13,764 ​ ​ ​ ​ ​ 13,759 ​ ​ ​ ​ ​ 12,419 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,440) ​ ​ ​ ​ ​ (1,726) ​ ​ ​ ​ ​ (2,272) ​ ​
儲量
​ ​
27
​ ​ ​ ​ (612) ​ ​ ​ ​ ​ (368) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,712 ​ ​ ​ ​ ​ 11,665 ​ ​ ​ ​ ​ 10,124 ​ ​
上述聲明應與隨附的説明一起閲讀。
B-5
目錄​
 
合併現金流量表
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
​ ​ ​
備註：
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前利潤
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​ ​ ​ ​ 1,229 ​ ​ ​ ​ ​ 1,668 ​ ​
調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊和攤銷
​ ​
5(e)
​ ​ ​ ​ 891 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 673 ​ ​
淨財務成本
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
Fruta del Norte(‘FdN’)融資工具的公允價值淨收益
​ ​
25(b)
​ ​ ​ ​ (143) ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​
勘探支出已核銷
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
合夥人的利潤份額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
其他非現金項目或非經營性項目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
營運資金變動
​ ​
10(a)
​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
息税前營業現金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,835 ​ ​ ​ ​ ​ 1,929 ​ ​ ​ ​ ​ 2,581 ​ ​
收到利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​
繳納所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (359) ​ ​ ​ ​ ​ (244) ​ ​ ​ ​ ​ (233) ​ ​
收到股息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,605 ​ ​ ​ ​ ​ 1,680 ​ ​ ​ ​ ​ 2,302 ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
廠房和設備、開發和可行性的付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (961) ​ ​ ​ ​ ​ (1,181) ​ ​ ​ ​ ​ (940) ​ ​
剝離生產支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​
勘探和評估支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​ ​ ​ ​ (120) ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​
信息系統開發
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
收購Pretium的現金對價，扣除收購的現金
​ ​
31(c)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,084) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FdN金融機構的淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
對聯營公司的投資付款
​ ​
30
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​
或有對價收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售房產、廠房和設備的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
出售特許權使用費組合的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購買看跌期權的付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,201) ​ ​ ​ ​ ​ (2,548) ​ ​ ​ ​ ​ (1,198) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借入 - 雙邊銀行債務的收益
​ ​
21(d)
​ ​ ​ ​ 1,659 ​ ​ ​ ​ ​ 860 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還借款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
雙邊銀行債務
​
 ​ ​
21(d)
​ ​ ​ ​ (1,504) ​ ​ ​ ​ ​ (717) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
•
公司債券
​
 ​ ​
21(d)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​
•
可轉換票據
​
 ​ ​
10(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
•
定期貸款
​
 ​ ​
10(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
•
其他貸款
​
 ​ ​
10(c)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
庫藏股支付
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
償還租賃本金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
其他融資活動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
支付給母公司成員的股息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (477) ​ ​ ​ ​ ​ (372) ​ ​ ​ ​ ​ (240) ​ ​
用於融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (379) ​ ​ ​ ​ ​ (427) ​ ​ ​ ​ ​ (685) ​ ​
現金和現金等價物淨增加/(減少)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
25
 ​ ​ ​ ​
​
(1,295)
 ​ ​ ​ ​
​
419
 ​ ​
年初的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 1,873 ​ ​ ​ ​ ​ 1,451 ​ ​
匯率變化對持有現金的影響
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
年末現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 1,873 ​ ​
上述聲明應與隨附的説明一起閲讀。
B-6
目錄​
 
合併權益變動表
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
2023
​ ​
已發佈
大寫
​ ​
外匯換算
預留
​ ​
對衝
保留(1)
​ ​
股權
結算
預留
​ ​
其他
儲量(2)
​ ​
累計
虧損
​ ​
合計
​
​ ​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​
2022年7月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 13,759 ​ ​ ​ ​ ​ (585) ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (1,726) ​ ​ ​ ​ ​ 11,665 ​ ​
本年度利潤
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 778 ​ ​ ​ ​ ​ 778 ​ ​
本年度其他綜合收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (258) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (260) ​ ​
全年綜合收益/(虧損)總額
年份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (258) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 778 ​ ​ ​ ​ ​ 518 ​ ​
以所有者身份與所有者進行的交易
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
購買的股票
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
分紅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (492) ​ ​ ​ ​ ​ (492) ​ ​
股票發佈 - 股息再投資計劃
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
2023年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 13,764 ​ ​ ​ ​ ​ (843) ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ (1,440) ​ ​ ​ ​ ​ 11,712 ​ ​
​
(1)
包括現金流量套期保值準備金和套期保值準備金成本。
​
(2)
包括Newcrest應佔聯營公司其他全面收益及按公允價值持有的權益工具的公允價值變動。
​
上述聲明應與隨附的説明一起閲讀。
B-7
目錄
 
合併權益變動表
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
2022
​ ​
已發佈
大寫
​ ​
外匯換算
預留
​ ​
對衝
保留(1)
​ ​
股權
結算
預留
​ ​
其他
儲量(2)
​ ​
累計
虧損
​ ​
合計
​
​ ​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​
2021年7月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 12,419 ​ ​ ​ ​ ​ (128) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (2,272) ​ ​ ​ ​ ​ 10,124 ​ ​
本年度利潤
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​
本年度其他綜合收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (457) ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (297) ​ ​
本年度綜合收益總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (457) ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​
以所有者身份與所有者進行的交易
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
購買的股票
​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
分紅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (388) ​ ​ ​ ​ ​ (388) ​ ​
股票發佈 - 股息再投資計劃
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
收購Pretium Resources Inc.的股票對價(附註：31)
​ ​ ​ ​ 1,289 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,289 ​ ​
發行 - 可轉換票據的股票
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
股票發行成本
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
公允價值儲備轉移
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2022年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 13,759 ​ ​ ​ ​ ​ (585) ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (1,726) ​ ​ ​ ​ ​ 11,665 ​ ​
​
(1)
包括現金流量套期保值準備金和套期保值準備金成本。
​
(2)
包括Newcrest應佔聯營公司其他全面收益及按公允價值持有的權益工具的公允價值變動。
​
上述聲明應與隨附的説明一起閲讀。
B-8
目錄
 
合併權益變動表
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
2021
​ ​
已發佈
大寫
​ ​
外匯換算
預留
​ ​
對衝
保留(1)
​ ​
股權
結算
預留
​ ​
其他
儲量(2)
​ ​
累計
虧損
​ ​
合計
​
​ ​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​
2020年7月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 12,403 ​ ​ ​ ​ ​ (575) ​ ​ ​ ​ ​ (192) ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ (3,170) ​ ​ ​ ​ ​ 8,613 ​ ​
本年度利潤
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​
本年度其他綜合收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​
本年度綜合收益總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​ ​ ​ ​ 1,747 ​ ​
以所有者身份與所有者進行的交易
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
購買的股票
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
分紅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (266) ​ ​ ​ ​ ​ (266) ​ ​
股票發佈 - 股息再投資計劃
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
2021年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 12,419 ​ ​ ​ ​ ​ (128) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (2,272) ​ ​ ​ ​ ​ 10,124 ​ ​
​
(1)
包括現金流量套期保值準備金和套期保值準備金成本。
​
(2)
包括Newcrest應佔聯營公司其他全面收益及按公允價值持有的權益工具的公允價值變動。
​
上述聲明應與隨附的説明一起閲讀。
B-9
目錄​
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
簡介
本節提供了被認為有助於理解這些財務報表的總體編制基礎的信息。
1.
企業信息
​
Newcrest Mining Limited是一家在澳大利亞註冊成立的股份有限公司，其股票在澳大利亞證券交易所(“ASX”)、PNGX Markets Limited(“PNGX”)和多倫多證券交易所(“TSX”)公開交易。Newcrest礦業有限公司的註冊辦事處位於澳大利亞維多利亞州墨爾本聖基爾達路8,600號，郵編3004。
Newcrest Mining Limited及其控股實體的業務性質及主要活動為勘探、礦山開發、礦山經營及出售黃金及金/銅精礦。
本財務報告是根據Newcrest礦業有限公司董事會於2023年8月11日的決議授權發佈的。
2.
準備依據
​
(a)
概述
​
本財務報告是一份通用財務報告，由營利性實體根據國際財務報告準則(IFRS)編寫，包括國際會計準則理事會(IASB)發佈的解釋。
除金屬精礦應收賬款、其他金融資產及其他金融負債按公允價值計量外，財務報告按歷史成本編制。
財務報告以美元表示，除非另有説明，否則所有值均四捨五入為最接近的1,000,000美元(百萬美元)。
除附註2(B)所述外，本集團所包括的所有實體均一致採用該等會計政策，並與上一年度採用的會計政策一致。
有關本集團主要會計政策的討論載於財務報表適用附註內。
(b)
採用本財政年度生效的新會計準則
​
以下會計政策在本財政年度生效。
財產、廠房和設備修正案 - 在預期用途之前取得收益
《國際會計準則》第16號《物業、廠房和設備》修正案禁止從物業、廠房和設備項目的成本中扣除在該資產可供使用之前生產的項目的銷售收益(即試運行前收入)。已售出物品的生產成本現在是通過適用《國際會計準則2》庫存來計量的。出售任何該等物品所得款項及該等物品的成本，在損益表中確認。
本修正案自2022年7月1日起實施。本修正案的通過對本集團沒有任何影響。
(c)
合併基礎
​
綜合財務報表包括母公司Newcrest Mining Limited及其受控實體(在該等財務報表中稱為“綜合實體”或“本集團”)的財務報表。重要受控實體(附屬公司)的名單載於附註28。
當本集團因參與被投資公司而獲得或有權獲得可變回報，並有能力通過其對被投資公司的權力影響該等回報時，即可實現控制權。如果事實和情況表明 發生變化，本集團將重新評估其是否控制了被投資方
 
B-10
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
2.
製備 的依據(續)
​
控制的三個要素中的一個或多個。具體地説，當且僅當本集團具備以下所有條件時，本集團才能控制被投資對象：
•
對被投資方的權力(即現有權利使其有能力指導被投資方的相關活動)；
​
•
因參與被投資方而獲得可變回報的風險敞口或權利；以及
​
•
使用其對被投資方的權力來影響其回報的能力。
​
本集團所控制實體的業績及權益中的非控股權益分別於損益表、全面收益表、財務狀況表及權益變動表中分別列示。
(d)
外幣
​
演示文稿和本位幣
集團的列報幣種為美元。本集團內的每一實體均釐定其本身的功能貨幣，而每一實體的財務報表所包括的項目均以該功能貨幣計量。母實體和本集團的澳大利亞實體的功能貨幣為澳元。利希爾的功能貨幣是美元。Red Chris和Brucejack的本位幣是加元。
交易記錄和餘額
以外幣進行的交易最初按交易當日確定的匯率以本位幣記錄。隨後支付或收到的與交易有關的資金按付款或收到之日適用的匯率折算。以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日的匯率重新換算。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目，按初始交易之日的匯率折算。
綜合財務報表中的所有匯兑差額均計入損益表，但功能貨幣為澳元的實體持有的某些美元借款(扣除現金後)的差額除外，其中外幣部分被指定為未來以美元計價銷售的現金流對衝或外國業務淨投資的對衝。這些於其他全面收益中確認，並在儲備中累積，直至用於償還債務的預測銷售發生(用於現金流量對衝)或海外業務被處置(用於淨投資對衝)，此時它們在損益表中確認。
翻譯
以美元以外的本位幣(為集團列報貨幣)的子公司的資產和負債按報告日的匯率折算為美元，損益表按該期間的平均匯率折算。於合併方面，因換算該等附屬公司、換算海外業務投資淨額及指定為淨投資對衝的美元借款(扣除現金淨額)而產生的匯兑差額於其他全面收益中確認，並累積於外幣換算儲備內。在處置境外業務時，與該特定境外業務有關的其他全面收益的組成部分在損益表中確認。
3.
關鍵會計判斷、估計和假設
​
判斷、估計和假設不斷被評估，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些事件在當時的情況下被認為是合理的。所有判斷、估計和假設都被認為是合理的，基於
 
B-11
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
3.
關鍵會計判斷、估計和假設 (續)
​
管理層可以使用的最新情況集。由此產生的會計估計，從定義上講，很少與相關的實際結果相等。
可能導致資產和負債賬面金額在下一財政年度出現重大調整的重大風險的判斷、估計和假設見以下附註：
•
注11 - 勘探、評估和延期可行性支出
​
•
注11 - 生產剝離
​
•
注11 - 折舊/攤銷生產方式單位
​
•
注11 - 礦石儲量和礦產資源
​
•
注12 cgu的 - 公允價值
​
•
注13礦石庫存的 - 可變現淨值
​
•
注18 - 回收遞延税項資產
​
•
注19 - 礦山恢復條款
​
•
注22 - 租約
​
•
注25北國銀行(‘FdN’)融資設施的 - 估值
​
•
附註25購電協議的 - 估價
​
•
注31 - 業務合併
​
•
注35 - 基於股份的支付
​
性能
本部分重點介紹本年度集團業績的主要指標。
4.
細分市場信息
​
本集團的營運分部以本集團執行委員會審核及使用的內部管理報告為基礎，以評估業績。營運分部代表本集團的營運礦山及項目，並按其地點及階段進行組織及管理。
集團應報告的經營部門包括：
•
澳大利亞卡迪亞
​
•
澳大利亞泰爾弗
​
•
巴布亞新幾內亞利希爾
​
•
加拿大Brucejack(1)
​
•
Red Chris合資公司(70%權益)，加拿大
​
•
勘探和項目(2)
​
​
(1)
Newcrest在2022財年收購了Brucejack礦，作為收購Pretium Resources Inc.的一部分。請參閲附註31。
​
(2)
勘探和項目主要包括勘探、評估和可行性階段的項目。
​
該項目包括由Newcrest根據與Greatland Gold Plc(“Greatland”)的合資協議(“JVA”)運營的Haviom項目。Newcrest在Havielon項目中持有70%的合資企業權益。
該項目還包括Wafi-GolpuJV(50%權益)、Namosi JV(73.03%權益)、澳大利亞O‘Callaghans以及Newcrest的全球綠地勘探組合。
 
B-12
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
4.
細分市場信息 (續)
​
(a)
分段結果、分段資產和分段負債
​
對分部業績的衡量符合為內部管理報告目的而向集團執行委員會提交的資料的基礎。每一部門的業績是根據其收入、成本、EBITDA和EBIT(“部門業績”)來衡量的。
分部收入為金、銅、銀和鉬收入，較少相關的處理和精煉扣減。所有部門收入均來自第三方。
EBITDA是扣除利息、税項、折舊、攤銷和重大項目前的收益。
息税前利潤是指扣除利息、税項和重大項目前的收益。息税前利潤與税前利潤的對賬見附註4(B)。
資本支出包括廠房和設備支出、生產剝離支出、在建資產、礦山開發和可行性支出以及信息系統開發。
分段資產不包括公司間應收賬款。分部負債不包括公司間應付款。
本集團對聯營公司的投資包括在公司和其他部門。
2023
​ ​
Cadia
​ ​
利希爾
​ ​
轉賬
​ ​
布魯塞克
​ ​
紅克里斯
​ ​
合計
運營
​ ​
勘探和
個項目(2)
​ ​
公司&
其他(3)
​ ​
合計
組
​
​ ​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​
金牌
​ ​ ​ ​ 1,120 ​ ​ ​ ​ ​ 1,236 ​ ​ ​ ​ ​ 576 ​ ​ ​ ​ ​ 495 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​
銅
​ ​ ​ ​ 834 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​
銀牌
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
鉬
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
處理和提煉扣減
​ ​ ​ ​ (113) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ (194) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (194) ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 1,897 ​ ​ ​ ​ ​ 1,237 ​ ​ ​ ​ ​ 672 ​ ​ ​ ​ ​ 493 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ 4,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,508 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ 1,306 ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 2,100 ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 2,063 ​ ​
折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ (234) ​ ​ ​ ​ ​ (338) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ (874) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ (891) ​ ​
息税前利潤(細分結果)(1)
​ ​ ​
​
1,072
 ​ ​ ​ ​
​
117
 ​ ​ ​ ​
​
24
 ​ ​ ​ ​
​
72
 ​ ​ ​ ​
​
(59)
 ​ ​ ​ ​
​
1,226
 ​ ​ ​ ​
​
(76)
 ​ ​ ​ ​
​
22
 ​ ​ ​ ​
​
1,172
 ​ ​
資本支出
​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 1,113 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​
細分資產
​ ​ ​ ​ 4,451 ​ ​ ​ ​ ​ 5,617 ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 3,510 ​ ​ ​ ​ ​ 1,337 ​ ​ ​ ​ ​ 15,157 ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 1,464 ​ ​ ​ ​ ​ 17,521 ​ ​
分段負債
​ ​ ​ ​ (882) ​ ​ ​ ​ ​ (1,402) ​ ​ ​ ​ ​ (314) ​ ​ ​ ​ ​ (935) ​ ​ ​ ​ ​ (171) ​ ​ ​ ​ ​ (3,704) ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ (1,984) ​ ​ ​ ​ ​ (5,809) ​ ​
淨資產/(負債)
​ ​ ​ ​ 3,569 ​ ​ ​ ​ ​ 4,215 ​ ​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ 2,575 ​ ​ ​ ​ ​ 1,166 ​ ​ ​ ​ ​ 11,453 ​ ​ ​ ​ ​ 779 ​ ​ ​ ​ ​ (520) ​ ​ ​ ​ ​ 11,712 ​ ​
​
備註：
(1)
分部業績與税前利潤的對賬見附註4(B)。
​
(2)
包括Wafi-Golpu合資公司4.37億美元、Haviemon合資公司2.23億美元和Namosi合資公司2500萬美元的淨資產。
​
(3)
包括對聯營公司、FdN財務設施和抵銷的投資。
​
 
B-13
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
4.
細分市場信息 (續)
​
2022
​ ​
Cadia
​ ​
利希爾
​ ​
轉賬
​ ​
布魯塞克
​ ​
紅克里斯
​ ​
合計
運營
​ ​
勘探和
個項目(2)
​ ​
公司&
其他(3)
​ ​
合計
組
​
​ ​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​
金牌
​ ​ ​ ​ 1,014 ​ ​ ​ ​ ​ 1,222 ​ ​ ​ ​ ​ 657 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 3,194 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,194 ​ ​
銅
​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 1,149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,149 ​ ​
銀牌
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
鉬
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
處理和提煉扣減
​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 1,744 ​ ​ ​ ​ ​ 1,223 ​ ​ ​ ​ ​ 751 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ 4,207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,207 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ 1,229 ​ ​ ​ ​ ​ 446 ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 2,085 ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 2,054 ​ ​
折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ (180) ​ ​ ​ ​ ​ (301) ​ ​ ​ ​ ​ (125) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (731) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (750) ​ ​
息税前利潤(細分結果)(1)
​ ​ ​
​
1,049
 ​ ​ ​ ​
​
145
 ​ ​ ​ ​
​
78
 ​ ​ ​ ​
​
41
 ​ ​ ​ ​
​
41
 ​ ​ ​ ​
​
1,354
 ​ ​ ​ ​
​
(76)
 ​ ​ ​ ​
​
26
 ​ ​ ​ ​
​
1,304
 ​ ​
資本支出
​ ​ ​ ​ 685 ​ ​ ​ ​ ​ 365 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 1,348 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 1,417 ​ ​
細分資產
​ ​ ​ ​ 4,237 ​ ​ ​ ​ ​ 5,655 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 3,606 ​ ​ ​ ​ ​ 1,243 ​ ​ ​ ​ ​ 14,958 ​ ​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 17,359 ​ ​
分段負債
​ ​ ​ ​ (816) ​ ​ ​ ​ ​ (1,462) ​ ​ ​ ​ ​ (300) ​ ​ ​ ​ ​ (928) ​ ​ ​ ​ ​ (166) ​ ​ ​ ​ ​ (3,672) ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​ ​ ​ (1,927) ​ ​ ​ ​ ​ (5,694) ​ ​
淨資產/(負債)
​ ​ ​ ​ 3,421 ​ ​ ​ ​ ​ 4,193 ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ 2,678 ​ ​ ​ ​ ​ 1,077 ​ ​ ​ ​ ​ 11,286 ​ ​ ​ ​ ​ 706 ​ ​ ​ ​ ​ (327) ​ ​ ​ ​ ​ 11,665 ​ ​
​
備註：
(1)
分部業績與税前利潤的對賬見附註4(B)。
​
(2)
包括Wafi-Golpu合資公司4.47億美元、Haviemon合資公司1.51億美元和Namosi合資公司2500萬美元的淨資產。
​
(3)
包括對聯營公司、FdN財務設施和抵銷的投資。
​
2021
​ ​
Cadia
​ ​
利希爾
​ ​
轉賬
​ ​
紅克里斯
​ ​
合計
運營
​ ​
勘探和
個項目(2)
​ ​
公司&
其他(3)
​ ​
合計
組
​
​ ​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​
金牌
​ ​ ​ ​ 1,417 ​ ​ ​ ​ ​ 1,424 ​ ​ ​ ​ ​ 660 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 3,584 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,584 ​ ​
銅
​ ​ ​ ​ 853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,137 ​ ​
銀牌
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
處理和提煉扣減
​ ​ ​ ​ (108) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (171) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (171) ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 2,180 ​ ​ ​ ​ ​ 1,425 ​ ​ ​ ​ ​ 725 ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 4,576 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,576 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ 1,615 ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 2,421 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 2,443 ​ ​
折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ (199) ​ ​ ​ ​ ​ (277) ​ ​ ​ ​ ​ (104) ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (650) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (673) ​ ​
息税前利潤(細分結果)(1)
​ ​ ​
​
1,416
 ​ ​ ​ ​
​
313
 ​ ​ ​ ​
​
33
 ​ ​ ​ ​
​
9
 ​ ​ ​ ​
​
1,771
 ​ ​ ​ ​
​
(69)
 ​ ​ ​ ​
​
68
 ​ ​ ​ ​
​
1,770
 ​ ​
資本支出
​ ​ ​ ​ 571 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 1,062 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​
細分資產
​ ​ ​ ​ 4,017 ​ ​ ​ ​ ​ 5,508 ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 1,151 ​ ​ ​ ​ ​ 10,972 ​ ​ ​ ​ ​ 679 ​ ​ ​ ​ ​ 3,063 ​ ​ ​ ​ ​ 14,714 ​ ​
分段負債
​ ​ ​ ​ (848) ​ ​ ​ ​ ​ (1,383) ​ ​ ​ ​ ​ (355) ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​ ​ ​ ​ (2,734) ​ ​ ​ ​ ​ (81) ​ ​ ​ ​ ​ (1,775) ​ ​ ​ ​ ​ (4,590) ​ ​
淨資產/(負債)
​ ​ ​ ​ 3,169 ​ ​ ​ ​ ​ 4,125 ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ 1,003 ​ ​ ​ ​ ​ 8,238 ​ ​ ​ ​ ​ 598 ​ ​ ​ ​ ​ 1,288 ​ ​ ​ ​ ​ 10,124 ​ ​
​
備註：
(1)
分部業績與税前利潤的對賬見附註4(B)。
​
(2)
包括Wafi-Golpu合資公司4.52億美元、Havielon合資公司7200萬美元和Namosi合資公司2500萬美元的淨資產。
​
(3)
包括對聯營公司、FdN財務設施和抵銷的投資。
​
 
B-14
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
4.
細分市場信息 (續)
​
​ ​ ​
備註：
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
(b)
息税前利潤(分部結果)對賬至税前利潤
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
細分結果
​ ​
4(a)
​ ​ ​
​
1,172
 ​ ​ ​ ​
​
1,304
 ​ ​ ​ ​
​
1,770
 ​ ​
淨財務成本
​ ​
6
​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ (102) ​ ​
税前利潤
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​ ​ ​ ​ 1,229 ​ ​ ​ ​ ​ 1,668 ​ ​
(c)
地理信息 - 總收入(1)
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金條(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
澳大利亞
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,801 ​ ​ ​ ​ ​ 1,622 ​ ​ ​ ​ ​ 1,771 ​ ​
英國
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
瑞士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美國
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,822 ​ ​ ​ ​ ​ 1,648 ​ ​ ​ ​ ​ 1,788 ​ ​
濃縮(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
日本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,555 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727 ​ ​
韓國
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ 261 ​ ​ ​ ​ ​ 387 ​ ​
中國
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
菲律賓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
美國
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新加坡
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
瑞士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
智利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
英國
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,686 ​ ​ ​ ​ ​ 2,559 ​ ​ ​ ​ ​ 2,788 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,508 ​ ​ ​ ​ ​ 4,207 ​ ​ ​ ​ ​ 4,576 ​ ​
(d)
地理信息 - 非流動資產(4)
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
澳大利亞
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,767 ​ ​ ​ ​ ​ 4,541 ​ ​ ​ ​ ​ 4,454 ​ ​
巴布亞新幾內亞
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,672 ​ ​ ​ ​ ​ 5,644 ​ ​ ​ ​ ​ 5,554 ​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,159 ​ ​ ​ ​ ​ 5,178 ​ ​ ​ ​ ​ 1,449 ​ ​
美國
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ 397 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,868 ​ ​ ​ ​ ​ 15,734 ​ ​ ​ ​ ​ 11,879 ​ ​
​
(1)
收入取決於地理位置，取決於客户所在的位置。此位置可能與目的港不同。
​
(2)
一個客户的金條銷售額達到5.53億美元(2022年：5.32億美元，2021年：5.21億美元)。
​
(3)
來自Cadia和Telfer的精礦銷售，向一個客户銷售的精礦銷售額達8.55億美元(2022年：8.02億美元，2021年：9.67億美元)。
​
(4)
非流動資產包括5000萬美元的遞延税金資產(2022年：5600萬美元，2021年：5400萬美元)。
​
 
B-15
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
5.
收支
​
​ ​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
(a)
收入
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黃金 - 金條
​ ​ ​ ​ 1,818 ​ ​ ​ ​ ​ 1,646 ​ ​ ​ ​ ​ 1,787 ​ ​
黃金 - 精礦
​ ​ ​ ​ 1,682 ​ ​ ​ ​ ​ 1,548 ​ ​ ​ ​ ​ 1,797 ​ ​
黃金 - 精礦處理和精煉扣減
​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​
黃金總收入
​ ​ ​ ​ 3,448 ​ ​ ​ ​ ​ 3,150 ​ ​ ​ ​ ​ 3,536 ​ ​
銅 - 精礦
​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​ ​ ​ ​ 1,149 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137 ​ ​
銅 - 精礦處理和精煉扣減
​ ​ ​ ​ (133) ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​ ​ ​ ​ (120) ​ ​
銅總收入
​ ​ ​ ​ 997 ​ ​ ​ ​ ​ 1,034 ​ ​ ​ ​ ​ 1,017 ​ ​
銀色 - 金條
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
銀 - 精礦
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
銀 - 精礦處理和精煉扣減
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
白銀總收入
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
鉬 - 精礦
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
鉬 - 精礦處理和精煉扣減
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
鉬總營收
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總收入(1)
​ ​ ​ ​ 4,508 ​ ​ ​ ​ ​ 4,207 ​ ​ ​ ​ ​ 4,576 ​ ​
(b)
銷售成本
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現場製作成本
​ ​ ​ ​ 2,264 ​ ​ ​ ​ ​ 1,915 ​ ​ ​ ​ ​ 1,889 ​ ​
版税
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
庫存變動
​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
銷售成本(不包括折舊和攤銷)
​ ​ ​ ​ 2,408 ​ ​ ​ ​ ​ 2,122 ​ ​ ​ ​ ​ 2,155 ​ ​
折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ 874 ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
銷售總成本
​ ​ ​ ​ 3,282 ​ ​ ​ ​ ​ 2,853 ​ ​ ​ ​ ​ 2,805 ​ ​
(c)
企業管理費用
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
企業成本
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
企業折舊
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
公司管理費用總額
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
(d)
其他收入/(支出)
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
集中應收賬款的公允價值淨值變動
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
淨匯兑收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​
Fruta del Norte金融設施的公允價值淨收益
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
購電協議公允價值淨收益(附註25(C))
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保險淨回收(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售版税組合的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
業務收購和整合成本(附註31(D))
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
業務開發成本(3)
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他物品
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入/(支出)合計
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
 
B-16
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
5.
收入與支出 (續)
​
​ ​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
(e)
折舊和攤銷
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 931 ​ ​ ​ ​ ​ 807 ​ ​ ​ ​ ​ 642 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 946 ​ ​ ​ ​ ​ 824 ​ ​ ​ ​ ​ 663 ​ ​
調整手頭庫存或在建資產
​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
折舊和攤銷費用合計
​ ​ ​ ​ 891 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 673 ​ ​
包含在：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售折舊成本
​ ​ ​ ​ 874 ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
企業折舊
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
折舊和攤銷費用合計
​ ​ ​ ​ 891 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 673 ​ ​
(f)
員工福利支出
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工資、工資和其他就業福利
​ ​ ​ ​ 569 ​ ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​ ​ ​ ​ 464 ​ ​
已定義的繳費計劃費用
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
宂餘費用
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
員工福利總支出
​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​ 552 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​
​
​
(1)
本年度總收入包括來自與客户的合同收入45.84億美元(2022年：42.98億美元，2021年：46.75億美元)和已實現黃金對衝虧損7600萬美元(2022年：9100萬美元，2021年：9900萬美元)。
​
(2)
2022年4月，Newcrest就2018年3月9日發生的北方尾礦儲存設施堤防塌方的保險索賠達成和解。7,500萬美元的和解金額是在扣除1000萬美元的相關費用後列報的。
​
(3)
業務發展成本與紐蒙特交易相關的成本。請參閲附註32。它包括加快某些以股份為基礎的支付，金額為400萬美元。
​
(g)
重要會計政策
​
收入確認
當本集團履行其與客户訂立的合約下的履約責任時，將該等貨品轉讓予客户控制，從而確認銷售貨品的收入。控制通常是在貨物的風險和所有權轉移到客户身上時確定的。
金塊收入在控制權移交給客户後的某個時間點確認，並根據交易協議按本集團預期有權獲得的金額計量。
當貨物按CIF國際貿易術語解釋通則交付裝運時，集中收入一般在收到提單時確認。與《CIF國際貿易術語解釋通則》簽訂的出口精礦合同的貨運服務對精礦產品本身的轉讓是一項單獨的履行義務，並在有材料的情況下單獨披露。
與第三方簽訂的精礦銷售合同中的金屬條款包含臨時定價安排，根據該安排，精礦金屬的銷售價格以裝運至客户後的指定未來日期(報價期)的現行現貨價格為基礎。銷售價格的調整基於截至最終結算日的報價市場價格的變動。臨時開具發票和最後結算之間的時間通常在一到四個月之間。暫定價格銷售的收入根據應收總代價的估計公允價值確認，並扣除與處理和煉油費用有關的淨額。公允價值的後續變動在 中確認
 
B-17
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
5.
收入與支出 (續)
在最終結算前的每一期間的損益表，並作為“其他收入/支出”的一部分列報。
​
6.
淨財務成本
​
​ ​ ​
備註：
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
(a)
財務收入
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對Fruta del Norte金融設施的利息
​ ​
25(b)
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
其他利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
財務總收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
(b)
財務成本
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​
租賃利息
​ ​
22(b)
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
設施費用和其他成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
撥備折扣解除
​ ​
19(b)
​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
債務清償及相關費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
總融資成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ (129) ​ ​
淨財務成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ (102) ​ ​
利息收入
按損益計入公允價值(‘FVTPL’)的金融資產的利息收入按合同費率入賬。
 
B-18
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合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
7.
所得税費用
​
​ ​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
(a)
根據損益表將表面所得税費用與所得税費用進行對賬
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
會計税前利潤
​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​ ​ ​ ​ 1,229 ​ ​ ​ ​ ​ 1,668 ​ ​
按30%計算的所得税費用
​ ​ ​ ​ 323 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
遞延税金餘額的確認和取消確認
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
權益類投資利潤的税收效應
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
澳大利亞境外適用税率的影響
​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
其他物品
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
每個損益表的所得税費用
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 357 ​ ​ ​ ​ ​ 504 ​ ​
(b)
所得税費用包括：
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當期所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當期所得税支出
​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​
對前期本期所得税的調整
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​
遞延税金(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與臨時差異的產生和逆轉有關
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
對前期遞延税金的調整
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
每個損益表的所得税費用
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 357 ​ ​ ​ ​ ​ 504 ​ ​
​
(1)
遞延税金變動請參閲附註18(A)。
​
8.
每股收益(EPS)
​
​ ​ ​
2023
美分幣
​ ​
2022
美分幣
​ ​
2021
美分幣
​
每股收益(美分) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ ​ 87.0 ​ ​ ​ ​ ​ 103.4 ​ ​ ​ ​ ​ 142.5 ​ ​
稀釋每股收益
​ ​ ​ ​ 86.8 ​ ​ ​ ​ ​ 103.1 ​ ​ ​ ​ ​ 142.1 ​ ​
​ ​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
計算每股收益時使用的收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計算基本每股收益和攤薄每股收益時使用的收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司所有者應佔所得税後利潤
​ ​ ​ ​ 778 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​
 
B-19
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
8.
每股收益( )(續)
​
​ ​ ​
2023
不。共享數量
​ ​
2022
不。共享數量
​ ​
2021
不。共享數量
​
加權平均股數 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計算基本每股收益和稀釋每股收益時使用的共享數據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計算基本每股收益時使用的普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 893,783,801 ​ ​ ​ ​ ​ 842,968,290 ​ ​ ​ ​ ​ 816,719,267 ​ ​
稀釋證券的影響：股權
​ ​ ​ ​ 2,844,704 ​ ​ ​ ​ ​ 2,420,456 ​ ​ ​ ​ ​ 2,425,239 ​ ​
調整後的普通股加權平均數
用於計算稀釋每股收益
​ ​ ​ ​ 896,628,505 ​ ​ ​ ​ ​ 845,388,746 ​ ​ ​ ​ ​ 819,144,506 ​ ​
已將附註35中所述授予員工的權利計入確定稀釋後每股收益的範圍內。
9.
分紅
​
​ ​ ​
2023
每美元1美分
共享
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
每美元1美分
共享
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
每美元1美分
共享
​ ​
2021
百萬美元
​
(a)
宣佈並支付股息
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付了以下全額印花税普通股息
本年度：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
末期股息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已於2022年9月29日支付
 ​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已於2021年9月30日支付
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40.0 ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
於2020年9月25日支付
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17.5 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
中期股息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已於2023年3月30日支付
 ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已於2022年3月31日支付
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已於2021年3月25日支付
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
特別股息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已於2023年3月30日支付
 ​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 55.0 ​ ​ ​ ​ ​ 492 ​ ​ ​ ​ ​ 47.5 ​ ​ ​ ​ ​ 388 ​ ​ ​ ​ ​ 32.5 ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​
參與股息再投資計劃使2023年支付的現金金額減少至4.77億美元(2022年：3.72億美元，2021年：2.4億美元)。
(b)
建議的股息，但不確認為負債
​
於年底後，董事決定派發截至2023年6月30日止年度的末期股息每股20美分，該股息將以全額印花税支付。股息將於2023年9月18日支付。股息總額為1.79億美元。
有關紐蒙特交易和建議的特別股息的詳情，請參閲附註32。
 
B-20
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
10.
現金流量表合併報表附註
​
​ ​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
(a)
因以下方面的變化而產生的運營現金流：
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ (101) ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
供應
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
其他資產和負債
​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
營運資金變動
​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
​
(b)
企業收購承擔的債務
​
2022年，Newcrest在收購Pretium Resources Inc.(簡稱Pretium)時承擔了1.02億美元的可轉換票據債務。收購後，這項負債以現金5,200萬美元及發行Newcrest股份5,000萬美元結算(參閲附註26)。
2022年，Newcrest在收購Pretium時承擔了8800萬美元的定期融資負債。收購完成後，這筆債務以現金全額清償。
(c)
其他信息
​
2021財年償還其他貸款300萬美元，包括償還400萬美元，減去紅克里斯合資參與者現金出資100萬美元。
資源資產和負債
本節提供與瞭解集團資源資產和負債的構成和管理相關的信息。
11.
物業、廠房和設備
​
2023
​ ​
勘探和
評估
支出
​ ​
延期
可行性
支出
​ ​
資產
下的
施工
​ ​
生產
剝離
​ ​
使用權
資產
​ ​
礦山
開發
​ ​
工廠和
設備
​ ​
合計
​
​ ​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​
2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成本
​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​ ​ ​ ​ 913 ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ ​ 9,763 ​ ​ ​ ​ ​ 9,199 ​ ​ ​ ​ ​ 22,642 ​ ​
累計折舊和
減值
​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (549) ​ ​ ​ ​ ​ (123) ​ ​ ​ ​ ​ (4,219) ​ ​ ​ ​ ​ (4,675) ​ ​ ​ ​ ​ (9,646) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,101 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 5,544 ​ ​ ​ ​ ​ 4,524 ​ ​ ​ ​ ​ 12,996 ​ ​
截至2023年6月30日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
賬面金額為
2022年7月1日
 ​ ​ ​ ​ 1,054 ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ 947 ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 5,710 ​ ​ ​ ​ ​ 4,352 ​ ​ ​ ​ ​ 12,902 ​ ​
本年度新增數量
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 1,376 ​ ​
支出核銷
​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (78) ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (210) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ (226) ​ ​ ​ ​ ​ (443) ​ ​ ​ ​ ​ (931) ​ ​
資產處置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
外幣折算
​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (125) ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ (266) ​ ​
重新分類/轉移(1) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (511) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
賬面金額在2023年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 1,101 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 5,544 ​ ​ ​ ​ ​ 4,524 ​ ​ ​ ​ ​ 12,996 ​ ​
​
(1)
總額600萬美元的重新分類涉及轉移到其他無形資產(附註17)。
​
 
B-21
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
11.
物業、廠房和設備 (續)
​
2022
​ ​
勘探和
評估
支出
​ ​
延期
可行性
支出
​ ​
資產
下的
施工
​ ​
生產
剝離
​ ​
使用權
資產
​ ​
礦山
開發
​ ​
工廠
和
設備
​ ​
合計
​
​ ​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​
2022年6月30日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成本
​ ​ ​ ​ 1,134 ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ 947 ​ ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 9,753 ​ ​ ​ ​ ​ 8,879 ​ ​ ​ ​ ​ 22,080 ​ ​
累計折舊
和減值
​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (439) ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ (4,043) ​ ​ ​ ​ ​ (4,527) ​ ​ ​ ​ ​ (9,178) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,054 ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ 947 ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 5,710 ​ ​ ​ ​ ​ 4,352 ​ ​ ​ ​ ​ 12,902 ​ ​
截至2022年6月30日的年度
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
賬面金額為2021年7月1日
 ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ 807 ​ ​ ​ ​ ​ 337 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 4,162 ​ ​ ​ ​ ​ 3,627 ​ ​ ​ ​ ​ 9,788 ​ ​
業務收購(附註：31)
​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1,751 ​ ​ ​ ​ ​ 568 ​ ​ ​ ​ ​ 2,891 ​ ​
在 期間添加
年
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 663 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​ ​ ​ 1,553 ​ ​
支出核銷
​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (174) ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ (194) ​ ​ ​ ​ ​ (396) ​ ​ ​ ​ ​ (807) ​ ​
資產處置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外幣折算
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (197) ​ ​ ​ ​ ​ (145) ​ ​ ​ ​ ​ (432) ​ ​
重新分類/​轉移到(1)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (481) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​
賬面金額在2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 1,054 ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ 947 ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 5,710 ​ ​ ​ ​ ​ 4,352 ​ ​ ​ ​ ​ 12,902 ​ ​
​
(1)
總額1200萬美元的重新分類涉及轉移到其他無形資產(附註17)。
​
2021
​ ​
勘探和
評估
支出
​ ​
延期
可行性
支出
​ ​
資產
下的
施工
​ ​
生產
剝離
​ ​
使用權
資產
​ ​
礦山
開發
​ ​
工廠和
設備
​ ​
合計
​
​ ​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​
2021年6月30日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成本
​ ​ ​ ​ 564 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ 807 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 8,184 ​ ​ ​ ​ ​ 8,070 ​ ​ ​ ​ ​ 18,670 ​ ​
累計折舊和
減值
​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (276) ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (4,022) ​ ​ ​ ​ ​ (4,443) ​ ​ ​ ​ ​ (8,882) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ 807 ​ ​ ​ ​ ​ 337 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 4,162 ​ ​ ​ ​ ​ 3,627 ​ ​ ​ ​ ​ 9,788 ​ ​
截至2021年6月30日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
賬面金額為
2020年7月1日
 ​ ​ ​ ​ 419 ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 3,905 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 8,809 ​ ​
本年度新增數量
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 611 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 1,297 ​ ​
支出核銷
​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (176) ​ ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​
資產處置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
外幣折算
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​
重新分類/轉移(1) ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (221) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
賬面金額在2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ 807 ​ ​ ​ ​ ​ 337 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 4,162 ​ ​ ​ ​ ​ 3,627 ​ ​ ​ ​ ​ 9,788 ​ ​
​
(1)
總額800萬美元的重新分類涉及轉移到其他無形資產(附註17)。
​
 
B-22
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
11.
物業、廠房和設備 (續)
​
勘探、評估和延期可行性支出
勘探和評估
與感興趣領域相關的勘探和評估支出被資本化並結轉到以下程度：
(i)
感興趣區域的保有權是當前的；以及
​
(Ii)(A)
預計通過成功開發和開採感興趣的區域或通過出售收回成本；或
​
(b)
有關地區的活動尚未達到可合理評估是否存在經濟上可採儲量的階段，而在有關地區或與該地區有關的活躍及重大作業仍在繼續。
​
此類支出包括購置成本和發生的直接勘探和評估成本的累積，以及直接相關間接費用的適當部分。
當事實和情況顯示賬面價值可能超過其可收回金額時，對資本化勘探和評估資產的賬面價值進行減值評估。
延期可行性
可行性開支指與編制及完成可行性研究有關的成本，以便就有關地區作出發展決定，並於產生時資本化。
於開工時，與已資本化的權益領域有關的所有過往勘探、評估及遞延可行性開支均轉移至在建資產。
​ ​
會計判斷、估計和假設 - 勘探、評估和延期可行性支出
​ ​
​ ​
需要作出判斷，以確定未來是否有可能從開採或銷售中獲得經濟利益，或者活動是否尚未達到可以對儲量的存在進行合理評估的階段。除了這些判斷外，專家組還必須做出某些估計和假設。聯合礦石儲備委員會(“JORC”)資源的釐定本身是一個評估過程，涉及不同程度的不確定性，視乎資源如何分類(即計量、顯示或推斷)而定。該等估計直接影響本集團將勘探及評估開支資本化。資本化政策要求管理層對未來事件和情況作出某些估計和假設，特別是評估是否會發現經濟數量的儲備。隨着新信息的出現，任何此類估計和假設都可能發生變化。
​ ​
​ ​
與未開發採礦項目(其採礦決定尚未在本集團內所需的授權水平獲得批准的項目)有關的可收回資本化支出金額可能對主要估計和假設的變化特別敏感。如果關鍵估計或假設的變化對可收回金額產生負面影響，可能會導致要求減值或減記。
​ ​
在建資產
這項支出包括直接建造成本、在建造期間資本化的借款成本和可歸因性間接費用的適當分配。
 
B-23
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
11.
物業、廠房和設備 (續)
​
生產開始後，所有累積的建築成本將酌情轉移至礦山開發或廠房和設備。
生產剝離支出
剝離(清除廢物)成本在運營的開發階段和生產階段都會發生。開發階段產生的剝離成本作為礦山開發成本的一部分進行資本化。生產階段發生的剝離成本通常被認為有兩個好處：
•
 - 期間的礦石庫存產量佔這些鐵礦石庫存生產成本的一部分；或
​
•
如果滿足以下標準，改善了對未來 - 中將開採的礦石的訪問，該礦石被確認為“生產剝離資產”：
​
•
與剝離活動相關的未來經濟效益(改善進入礦體的途徑)是可能的；
​
•
可準確識別已改善通道的礦體的成分；以及
​
•
與該組件相關的剝離活動相關的成本可以可靠地計量。
​
遞延剝離成本的金額是根據廢噸開採量除以礦石中所含金盎司的比率得出的，而礦石中的黃金盎司是礦山的每個組成部分。本期產生的剝離成本遞延至本期實際廢料與含金盎司比率超過成分預期廢料與含黃金盎司比率(“成分壽命”)比率的程度。
組分被定義為礦體的特定體積，剝離活動使其更容易接近，並根據採礦計劃確定。已識別的礦體成分通常是礦山總礦體的子集。每個礦井可能有幾個組成部分，這些組成部分是根據礦井計劃確定的。
生產剝離資產最初按成本計量，成本是執行剝離活動以改善對已確定組件內礦石的獲取能力而直接產生的成本的累積，加上直接應佔間接成本的分配。
按生產單位計算，生產剝離資產按經確認的礦體成分的預期使用年限折舊，該礦體成分因活動而變得更容易獲得。經濟可採儲量用於確定已確定的礦體成分的預期使用壽命。
​ ​
會計判斷 - 剝離生產
​ ​
​ ​
組件比率的壽命是礦井設計的函數，因此更改該設計通常會導致比率的變化。影響儲量的其他技術或經濟參數的變化，即使不影響礦山設計，也會對組件比的壽命產生影響。組件比率的壽命變化導致的生產剝離變化將被前瞻性地考慮在內。
​ ​
礦業權
礦業權包括可識別的勘探和評估資產、礦產資源和礦石儲量，這些資產是作為企業合併或聯合安排收購的一部分獲得的，是
 
B-24
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
11.
物業、廠房和設備 (續)
​
在收購之日按公允價值確認。礦業權歸屬於特定權益領域，並於商業生產開始時按單位產量超過與礦權有關的礦場的估計經濟可採儲量時攤銷。
廠房設備與礦山開發
成本
廠房設備及礦山開發按成本減去累計折舊及任何累計減值損失計算。資產的初始成本包括其購買價格或建造成本、直接可歸因於資產投入運營的任何成本、修復債務的初步估計以及符合條件的資產(如相關)的借款成本。購買價格或建築成本是為獲得資產而支付的總金額和任何其他對價的公允價值。
礦山開發的建築成本包括勘探、評估和可行性方面的支出，這些支出以前與正在進行開發或建設的感興趣區域積累和結轉。
折舊和攤銷
廠房和設備以及礦山開發項目在其預計使用年限內折舊。
本集團在對礦山專用資產進行折舊時使用的是基本生產單位，這導致與礦山生產的預期剩餘壽命耗盡成比例的折舊費用。每一項目的經濟壽命都適當考慮到其實際壽命的限制，並提出了對其所在礦區的經濟可採儲量的評估。
對於其餘資產，使用直線法，從而得到3 - 20年之間的估計使用壽命，其持續時間反映了資產的特定性質。
對所有主要項目的剩餘使用年限、剩餘價值和折舊方法的估計每年都會進行審查。任何變化都將被前瞻性地考慮在內。
當一項資產超出需求或不再具有經濟價值時，該資產的賬面價值將被審核並減記至其可收回金額或取消確認。
資本承諾
集團的資本開支承擔為2.64億美元(2022年：3.07億美元，2021年：4.29億美元)。
​ ​
會計估計和假設 - 折舊/攤銷生產單位
​ ​
​ ​
本集團在對礦山專用資產進行折舊/攤銷時，採用的是按生產單位計算的折舊/攤銷費用，折舊/攤銷費用與礦山生產的預期剩餘壽命的損耗成比例。每一項目的經濟壽命每年評估一次，既適當考慮到其實際壽命的限制，也考慮到對其所在礦山財產的經濟可採儲量的評估。這些計算需要使用估計和假設。這些估計和假設的任何變化都將被前瞻性地考慮在內。
​ ​
 
B-25
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
11.
物業、廠房和設備 (續)
​
​ ​
 - 礦石儲量和礦產資源的會計估計和假設
​ ​
​ ​
本集團於每年6月30日估計其礦產資源及礦石儲量，並於次年8月公佈報告。本集團的年度礦產資源及礦產儲量聲明符合澳大拉西亞聯合礦產儲量委員會守則(JORC代碼2012)及加拿大證券管理人的National Instrument 43-101礦產項目披露標準(NI 43-101)的澳洲勘探結果、礦產資源及礦產儲量報告守則。
​ ​
​ ​
經濟可採儲量的估計數量是基於對地質模型的解釋，需要對短期和長期匯率估計、短期和長期大宗商品價格估計、未來資本需求和未來經營業績等因素做出假設。報告儲量估計的變化可能會影響財產、廠房和設備(包括勘探和評估資產)的賬面價值、恢復債務撥備、遞延税項資產的確認以及計入損益表的折舊額。
​ ​
​
12.
非金融資產減值計提
​
(a)
減值測試
​
減值測試乃於有減值或減值撥回指標時進行，並至少每年就商譽確認為資產的現金產生單位(‘CGU’)進行減值測試。Newcrest每年對可收回的CGU金額的主要驅動因素進行審查，以此作為信息來源，以確定是否存在減值或先前確認的減值逆轉的指標。其他因素，例如未來商品價格、匯率、生產率、投入成本的假設變化和碳價格情景的影響，也被監測，以評估減值跡象或先前確認的減值撥備。如果存在減值或減值逆轉的指標，則確定可收回金額的詳細估計。
CGU代表處於最低水平的一組資產，其中存在可單獨識別的現金流入，這些現金流入在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入。一般而言，這導致本集團將其CGU作為個別採礦業務進行評估，這與本集團對經營分部的表述一致。
於截至2023年6月30日止年度內，本集團檢討其未來黃金及銅價估計、匯率及折現率假設
年內，Lihir有減值指標，Telfer有減值逆轉指標。因此，對這兩個CGU的可收回數額進行了詳細估計。對一系列估值結果進行了評估，同時考慮到根據若干假設進行的情景和敏感性分析。分析結果顯示，截至2023年6月30日，Lihir不需要減值，Telfer也不需要減值。
商譽在2019年8月收購Red Chris CGU後被確認。對截至2023年6月30日紅克里斯的可收回金額進行了詳細估計，並得出結論，不需要減值。
由於於2022年收購Brucejack(參閲附註31)，已確認商譽6.90億美元。商譽反映了為企業合併中收購的資產和承擔的負債的分配價值與税基之間的差額記錄遞延税項餘額的要求。對Brucejack在2023年6月30日的可收回金額進行了詳細估計，並得出結論，不需要減值。
於2023年5月15日與Newmont簽訂的收購Newcrest 100%已發行股份的計劃執行契約(SID)(參見附註32)，按收盤價計算較賬面價值溢價30%
 
B-26
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
12.
非金融資產減值 (續)
​
2023年6月30日。因此，在企業層面有減值逆轉的指標。然而，由於SID沒有將考慮因素歸因於具體的CGU，這並不影響本集團對Lihir或Telfer是否存在減值逆轉指標的評估。
(b)
減值和減值沖銷計算基礎
​
當CGU的賬面金額超過其可收回金額時，確認減值損失。每個CGU的可收回金額已按公允價值減去出售成本(“公允價值”)估計。處置成本已根據當時的市場狀況進行了估計。
對於先前已確認減值虧損的CGU，當公允價值顯示先前確認的減值已沖銷時，非流動資產(商譽除外)將確認減值沖銷。此類撥回僅限於不會導致賬面金額超過其可收回金額或在未確認減值虧損的情況下將會確定的價值(扣除折舊後)的金額中較小的一個。
公允價值是根據基於市場的商品價格和匯率假設的貼現現金流、基於CGU的最新礦山壽命(LOM)計劃估計的可開採礦物數量、生產水平、運營成本和資本需求來估計的。用於業務規劃，包括新收購和關鍵資本支出：
•
敏感性分析包括每噸二氧化碳50美元的碳價格情景，對於沒有受監管的碳價格的司法管轄區，碳價格情景為每噸100美元(這些影子碳價格使Newcrest能夠簡化情景測試對投資的潛在影響)；
​
•
Telfer包括澳大利亞聯邦政府保障機制下與碳排放相關的估計成本；以及
​
•
Red Chris和Brucejack包括與不列顛哥倫比亞省碳税相關的估計成本。
​
在存在多個投資選擇和經濟投入範圍的某些情況下，公允價值可以從兩個或多個方案的組合中確定，這些方案經過加權，以提供被確定為最具指示性的單一公允價值。當用於估計公允價值的計劃和情景沒有充分利用CGU的現有礦產資源，並且存在未來開採和加工全部或部分該等資源的選擇時，除估計勘探潛力價值外，還應將對未開採資源價值的估計計入公允價值估計。
公允價值估計被視為第3級公允價值計量(由會計準則定義，請參閲附註25(A))，因為該等估計源自估值技術，而該等估值技術包括並非以可觀察市場數據為基礎的投入。本集團認為投入及估值方法與市場參與者所採取的方法一致。
對可採礦物數量、產量水平、運營成本和資本需求的估計來自本集團的規劃和預算過程，包括LOM計劃、最新的短期預測和CGU特定研究。
(c)
關鍵判斷、估計和假設
​
​ ​
會計估計和假設 - CGU公允價值
​ ​
​ ​
在確定公允價值估計時，需要作出重大判斷、估計和假設。這一點在評估長壽資產時尤其如此。應注意的是，CGU公允價值受主要假設的變化影響，這些假設包括但不限於黃金和銅價、匯率、折扣率、生產概況、運營和資本成本以及對未開採資源和勘探潛力的價值估計。用於估計公允價值的一個或多個假設發生變化可能會導致CGU的公允價值發生變化。
​ ​
 
B-27
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
12.
非金融資產減值 (續)
​
下表彙總了截至2023年6月30日的賬面價值評估中使用的主要假設，並提供了2022年和2021年使用的等值假設進行比較：
​ ​ ​
截至2023年6月30日
 ​ ​
截至2022年6月30日
 ​ ​
截至2021年6月30日
 ​
對財政年度的假設
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​ ​
長
術語
(2028+)
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
長
術語
(2027+)
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
長
術語
(2026+)
​
黃金(美元/盎司)
​ ​ ​ $ 1,850 ​ ​ ​ ​ $ 1,800 ​ ​ ​ ​ $ 1,700 ​ ​ ​ ​ $ 1,600 ​ ​ ​ ​ $ 1,500 ​ ​ ​ ​ $ 1,750 ​ ​ ​ ​ $ 1,650 ​ ​ ​ ​ $ 1,550 ​ ​ ​ ​ $ 1,550 ​ ​ ​ ​ $ 1,500 ​ ​ ​ ​ $ 1,750 ​ ​ ​ ​ $ 1,700 ​ ​ ​ ​ $ 1,550 ​ ​ ​ ​ $ 1,500 ​ ​ ​ ​ $ 1,500 ​ ​
銅(每磅美元)
​ ​ ​ $ 3.90 ​ ​ ​ ​ $ 3.90 ​ ​ ​ ​ $ 3.80 ​ ​ ​ ​ $ 3.70 ​ ​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​ ​ ​ $ 3.70 ​ ​ ​ ​ $ 3.60 ​ ​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​ ​ ​ $ 3.30 ​ ​ ​ ​ $ 3.30 ​ ​ ​ ​ $ 3.30 ​ ​
澳元：美元匯率
​ ​ ​ $ 0.71 ​ ​ ​ ​ $ 0.72 ​ ​ ​ ​ $ 0.74 ​ ​ ​ ​ $ 0.74 ​ ​ ​ ​ $ 0.75 ​ ​ ​ ​ $ 0.73 ​ ​ ​ ​ $ 0.75 ​ ​ ​ ​ $ 0.75 ​ ​ ​ ​ $ 0.75 ​ ​ ​ ​ $ 0.75 ​ ​ ​ ​ $ 0.78 ​ ​ ​ ​ $ 0.78 ​ ​ ​ ​ $ 0.77 ​ ​ ​ ​ $ 0.76 ​ ​ ​ ​ $ 0.75 ​ ​
CAD：美元匯率
​ ​ ​ $ 0.76 ​ ​ ​ ​ $ 0.78 ​ ​ ​ ​ $ 0.78 ​ ​ ​ ​ $ 0.78 ​ ​ ​ ​ $ 0.77 ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​
美元：PGK匯率
​ ​ ​ ​ K3.52 ​ ​ ​ ​ ​ K3.52 ​ ​ ​ ​ ​ K3.52 ​ ​ ​ ​ ​ K3.52 ​ ​ ​ ​ ​ K3.52 ​ ​ ​ ​ ​ K3.52 ​ ​ ​ ​ ​ K3.52 ​ ​ ​ ​ ​ K3.52 ​ ​ ​ ​ ​ K3.52 ​ ​ ​ ​ ​ K3.52 ​ ​ ​ ​ ​ K3.51 ​ ​ ​ ​ ​ K3.51 ​ ​ ​ ​ ​ K3.51 ​ ​ ​ ​ ​ K3.51 ​ ​ ​ ​ ​ K3.51 ​ ​
商品價格和匯率估算方法
商品價格和匯率是參考外部市場預測進行估計的，並至少每年進行一次審查。所採用的匯率考慮了可觀察到的市場數據，包括現貨和遠期價值，以及市場分析，包括股票分析師的估計。
金屬價格
Newcrest已更新其美元金價估計，其美元銅價適用於2023年6月30日。這些變化是為了與可觀察到的市場數據保持一致，考慮到2023財年的現貨價格和Newcrest對未來可觀察市場預測的分析。Newcrest維持了其長期金價。
澳元：美元匯率
澳元：2022年至2022年財政年度的美元匯率估計數較2022年有所下降，反映了2023財政年度的現貨價格以及Newcrest對未來時期可觀察市場預測的分析。Newcrest維持其對澳元/美元的長期匯率預估。
CAD：美元匯率
Newcrest下調了其對所有未來時期的CAD：美元匯率估計，反映了2023財年的現貨價格以及Newcrest對未來時期可觀察市場預測的分析。
美元：PGK匯率
Newcrest維持其對所有未來期間的美元：PGK匯率估計，反映了2023財年的現貨價格以及Newcrest對未來期間可觀察市場預測的分析。
折扣率
在釐定現金結算單位的公允價值時，未來現金流量乃根據本集團所使用的每種功能貨幣的估計實際税後加權平均資本成本(“加權平均資本成本”)的比率貼現，並在考慮到現金結算單位的地理位置及與其相關的特定風險後收取額外溢價。
 
B-28
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
12.
非金融資產減值 (續)
​
CGU
​ ​
功能
幣種
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Cadia，Telfer
​ ​
澳元
​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​
利希爾
​ ​
美元
​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​
紅克里斯，布魯塞傑克
​ ​
CAD
​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​
本集團使用資本資產定價模型來確定其估計的税後實際WACC。Newcrest對Lihir的貼現率在2023年6月30日更新為6.50%，主要是受美國政府債券利率上升的推動。Newcrest對其他CGU的貼現率與2022年6月30日和2021年6月30日的貼現率保持不變。
生產活動以及運營和資本成本
LOM生產活動及營運及資本成本假設乃基於本集團的最新預測及較長期LOM計劃。這些預測可能包括預期的經營業績改善，反映集團的目標是最大限度地增加自由現金流、優化和減少經營活動、應用技術以及提高資本和勞動生產率。
(d)
敏感性分析
​
Lihir CGU之前已在2013年和2014年確認減值。經審核Lihir於2023年6月30日的可收回金額，並確認並無要求資產減值或減值撥回，本集團已確定於2023年6月30日的Lihir賬面值處於接近其公允價值的範圍內。Lihir的公允價值對美元黃金價格、運營成本和資本成本高度敏感，這些假設的變化可能會對Lihir的公允價值產生重大影響。
Telfer CGU之前已於2013年、2014年和2018年確認減值，並於2015年確認Telfer減值沖銷。經審核Telfer於2023年6月30日的可收回金額，並確認並無要求資產減值或減值撥回，本集團已確定於2023年6月30日的Telfer賬面值處於接近其公允價值的範圍內。Telfer仍然是一家複雜、低品位、中高成本的企業，年黃金產量水平相對較高。Telfer的公允價值對澳元黃金價格、運營成本、資本成本以及儲備和資源模型轉換假設高度敏感，這些假設的變化可能會對Telfer的公允價值產生重大影響。
用於確定Lihir和Telfer CGU公允價值的關鍵假設的任何變化將導致估計公允價值的變化。如果假設的變化對公允價值有負面影響，則可能表明需要對非流動資產進行減值。如果假設的變化對公允價值產生積極影響，則可能表明需要對CGU進行減值沖銷(如適用)。
據估計，關鍵假設中的以下合理可能的變化將對每個CGU在2023年6月30日的公允價值產生以下大致影響(增加或減少)：
 
B-29
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
12.
非金融資產減值 (續)
​
百萬美元本位幣
​ ​
利希爾
美元
​ ​
轉賬
A$
​ ​
紅克里斯
C$
​ ​
布魯塞克
C$
​
金價每盎司100美元變動
​ ​
910
​ ​
75
​ ​
165
​ ​
305
​
銅價每磅0.10美元變化
​ ​
n/a
​ ​
5
​ ​
115
​ ​
n/a
​
貼現率增加/減少0.25%
​ ​
105
​ ​
小調
​ ​
70
​ ​
35
​
澳元：美元匯率增加/減少0.05美元
​ ​
290
​ ​
90
​ ​
n/a
​ ​
n/a
​
加元增加/減少0.05加元：美元匯率
​ ​
n/a
​ ​
n/a
​ ​
395
​ ​
320
​
美元增加/減少0.10美元：PGK匯率
​ ​
100
​ ​
n/a
​ ​
n/a
​ ​
n/a
​
運營成本比假設成本增加/減少5%
​ ​
355
​ ​
60
​ ​
115
​ ​
85
​
必須注意的是，上述每個敏感度都假設特定假設單獨運行，而所有其他假設保持不變。事實上，上述一個假設的改變可能伴隨着另一個假設的改變，這可能會產生抵消影響(例如，美元金價的下跌伴隨着澳元對美元的下跌)。管理層通常也會採取行動，以應對經濟假設的不利變化，這些變化可能會減輕任何此類變化的影響。
13.
庫存
​
​ ​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
礦石庫存
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
電路中的黃金
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
黃金和精礦
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
材料和用品
​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ 383 ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​
當前庫存合計(1)
​ ​ ​ ​ 615 ​ ​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​ 562 ​ ​
非當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
礦石庫存
​ ​ ​ ​ 1,116 ​ ​ ​ ​ ​ 976 ​ ​ ​ ​ ​ 943 ​ ​
非流動庫存合計(1)
​ ​ ​ ​ 1,116 ​ ​ ​ ​ ​ 976 ​ ​ ​ ​ ​ 943 ​ ​
​
(1)
總庫存包括可變現淨值為1,400萬美元的庫存(2022年：1,500萬美元，2021年：1,800萬美元)。
​
礦石庫存、電路黃金、金條和精礦均按成本和可變現淨值中的較低者進行實物計量或估計，並進行估值。成本指加權平均成本，包括直接成本和固定及變動生產間接費用(包括折舊及攤銷)中的適當部分，以將材料轉換為製成品。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去估計完工成本和進行銷售所需的估計成本。
未計劃在報告日期後12個月內處理的礦石庫存被歸類為非流動庫存。本集團相信，這些庫存的處理將為本集團帶來未來的經濟利益，並因此以成本和可變現淨值中較低的價格對這些庫存進行估值。
材料和用品按成本和可變現淨值中的較低者計價。任何報廢餘量都是通過參照確定的庫存物品來確定的。
 
B-30
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
13.
庫存 (續)
​
​ ​
會計判斷和估計礦石庫存的 - 可變現淨值
​ ​
​ ​
計算礦石庫存的可變現淨值涉及有關加工時間和成本、商品價格、匯率、回收率和銷售黃金和精礦的時間的重大判斷和估計。這些假設中任何一項的變化都將改變估計的可變現淨值，因此可能會影響礦石庫存的賬面價值。
​ ​
​
14.
貿易和其他應收款
​
​ ​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
精礦應收賬款中的金屬
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
應收商品及服務税
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
應收合資夥伴款項(1)
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
當期應收賬款合計
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
非當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收合資夥伴款項(1)
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
非當期應收賬款合計
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
(1)
代表Red Chris合資夥伴有權償還其在Red Chris的債務中所佔的份額以及Havielon合資夥伴的應收賬款。
​
精礦應收賬款中的金屬最初及其後均按公允價值計量，一般預期於一至四個月內結算。公允價值變動在損益表中確認，並作為“其他收入/支出”的一部分列示。
商品及服務税及其他應收賬款最初按公允價值計量，其後按攤銷成本減去呆賬準備計量。商品及服務税和其他應收賬款預計將在一到十二個月內結清。
15.
其他資產
​
​ ​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付款和其他
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
流動其他資產合計
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
非當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付款和其他
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
非流動納税資產
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
非流動其他資產合計
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
 
B-31
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
16.
商譽
​
​ ​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
期初餘額
​ ​ ​ ​ 704 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
業務收購(附註31)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外幣折算
​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ 704 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
商譽歸功於以下CGU： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-紅克里斯
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
-Brucejack
​ ​ ​ ​ 669 ​ ​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ 704 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
商譽按成本計量，不攤銷。每年對其進行減值測試(請參閲附註12)。
商譽產生於2020年收購Red Chris和2022年收購Brucejack。這反映了需要為這些企業收購中所取得的資產和承擔的負債的分配價值與計税基礎之間的差額記錄遞延税項餘額。
17.
其他無形資產
​
信息系統開發
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
成本
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ 235 ​ ​
累計攤銷和減值
​ ​ ​ ​ (208) ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ (203) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
開發信息技術系統和獲取軟件所產生的成本作為無形資產進行資本化。攤銷在使用年限內按直線計算，從三年到七年不等。
 
B-32
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
18.
遞延税金
​
​ ​ ​
開業
餘額
7月1日
​ ​
收購
​ ​
(已計費)/​
記入貸方
到收入
 ​ ​
(已計費)/​
記入貸方
轉到股權
 ​ ​
翻譯
​ ​
關閉
餘額
6月30日
​
​ ​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​
(A)遞延税款的變動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延税金涉及以下內容： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
確認的−收入損失
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
−物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (2,270) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (2,298) ​ ​
−條款
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
−其他
​ ​ ​ ​ (139) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (178) ​ ​
遞延税金淨額
​ ​ ​
​
(2,212)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​
​
(2,264)
 ​ ​
在財務狀況表中反映如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延納税資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,314) ​ ​
遞延税金淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,264) ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延税金涉及以下內容： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
確認的−收入損失
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
−物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (1,372) ​ ​ ​ ​ ​ (791) ​ ​ ​ ​ ​ (147) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ (2,270) ​ ​
−條款
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
−其他
​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (139) ​ ​
遞延税金淨額
​ ​ ​ ​ (1,310) ​ ​ ​ ​ ​ (824) ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ (2,212) ​ ​
在財務狀況表中反映如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延納税資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,268) ​ ​
遞延税金淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,212) ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延税金涉及以下內容： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
確認的−收入損失
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
−物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (1,231) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (1,372) ​ ​
−條款
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
−其他
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​
遞延税金淨額
​ ​ ​ ​ (1,049) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (201) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (1,310) ​ ​
在財務狀況表中反映如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延納税資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,364) ​ ​
遞延税金淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,310) ​ ​
 
B-33
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合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
18.
遞延税金 (續)
​
(b)
未確認遞延税金資產
​
以下項目尚未確認遞延税項資產：
•
税收影響1.01億美元的資本損失(2022年：1.24億美元，2021年：1.45億美元)；以及
​
•
税收影響6100萬美元的收入損失和暫時性差額(2022年：7300萬美元，2021年：8000萬美元)
​
因為本集團不大可能會有足夠的未來應評税收入及/或資本收益可用來抵銷遞延税項資產。這在一定程度上是因為限制了這些損失可以在未來時期應用於未來應納税所得額的程度。
(c)
税務合併
​
本公司及其在澳大利亞的全資子公司是税務合併集團的一部分。紐克雷斯特礦業有限公司是税務合併集團的主要實體。應佔澳洲實體的税項虧損可抵銷綜合税務集團的未來盈利。這些税收損失受到限制，限制了這些損失可以用於未來應納税所得額的程度。儘管有這些限制，這些損失沒有到期日。
(d)
重要會計政策
​
當期所得税
{br]本年度和上一年度的當期税收資產和負債是根據本年度的應納税所得額，按預計應向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算税額的税率和税法是在報告日期之前頒佈或實質頒佈的税率和税法。
遞延所得税
遞延税金採用資產負債表負債法核算。暫時性差異是指資產或負債的計税基礎與其在財務狀況表中的賬面價值之間的差異。一項資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸於該資產或負債的金額。
遞延税項負債確認為應課税暫時性差異。遞延税項資產確認可抵扣暫時性差額、未使用税項抵免結轉及未使用税項虧損的範圍，前提是可能會有應課税溢利可用來抵銷可抵扣暫時性差額及未使用税項抵免結轉及未使用税項虧損。
如果產生遞延税項資產和負債的暫時性差異：
•
非企業合併交易中的資產或負債在初始確認時產生，且在交易時既不影響會計利潤，也不影響應納税損益。
​
•
與對子公司、聯營公司或合資企業權益的投資有關，暫時差異的逆轉時間是可以控制的，在可預見的未來很可能不會逆轉。
​
遞延税項資產的賬面金額於每個報告日期進行審核，並在不再可能有足夠的應課税利潤可供全部或部分使用遞延所得税資產的情況下予以扣減。未確認遞延税項資產於每個報告日期重新評估，並在未來應課税溢利有可能收回遞延税項資產時予以確認。
 
B-34
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
18.
遞延税金 (續)
​
遞延税項資產及負債按資產或負債賬面價值的預期收回方式計量。遞延税項資產及負債按預期適用於資產變現或負債清償年度的税率計量，該等税率基於於報告日期已頒佈或實質頒佈的税率(及税法)。
直接在權益中確認的金額所應佔的當期和遞延税項也直接在權益中確認。
​ ​
會計判斷、估計和假設 - 回收遞延税金資產
​ ​
​ ​
需要判斷以確定遞延税項資產是否在財務狀況表中確認。遞延税項資產，包括因未使用税項虧損而產生的遞延税項資產，需要管理層評估本集團於未來期間產生足夠應課税收益以確認及使用該等遞延税項資產的可能性。此外，還需要就資產或負債價值的預期收回方式(這將影響已確認的遞延税項資產或遞延税項負債的數量)以及現行税法在每個司法管轄區的適用情況作出判斷。
​ ​
​ ​
對未來應税收入的估計基於每個司法管轄區的運營現金流預測和現有税法。這些評估需要使用估計和假設，如匯率、商品價格和資產壽命內的經營業績。若現金流量及應課税收入與估計有重大差異，本集團於報告日期報告的遞延税項資產淨值的變現能力可能會受到影響。
​ ​
​ ​
此外，集團所在司法管轄區未來税法的改變可能會限制集團在未來期間獲得税項扣減及收回/使用遞延税項資產的能力。
​ ​
​
19.
供應
​
​ ​ ​
備註：
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
員工福利
​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
礦山修復
​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
當前撥備總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
非當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
員工福利
​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
礦山修復
​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​ ​ ​ ​ 482 ​ ​ ​ ​ ​ 553 ​ ​
非當期撥備總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 511 ​ ​ ​ ​ ​ 491 ​ ​ ​ ​ ​ 563 ​ ​
當本集團因過往事件而承擔現時的責任(法律或推定責任)時，則確認撥備(與僱員福利有關的撥備除外)，很可能需要流出體現經濟利益的資源以清償責任，並可對責任金額作出可靠估計。
(a)
員工福利
​
工資和薪金、年假和任何其他僱員福利的負債按債務清償時預計支付的數額計量。
 
B-35
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合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
19.
供應 (續)
​
預計將在12個月內結清的金額在截至報告日期的員工服務的“現行準備金”(年假和風險工資)和“貿易及其他應付款項”(所有其他員工福利)中確認。與非累積病假有關的成本在休假時確認，並按已支付或應支付的比率計算。
長期服務假和其他長期福利的負債按截至報告日期提供的僱員服務所產生的估計未來現金流出的現值計量。
預計不會在12個月內結算的長期福利使用報告日期優質公司債券的附加利率進行貼現，該利率與相關負債的到期日最接近。
(b)
礦山整治
​
專家組記錄了修復已發生活動的地點的法律和建設性義務的估計費用的現值，這些地點導致了未來的賠償義務。修復活動的性質包括拆除和拆除構築物、修復礦場、拆除作業設施、關閉尾礦和廢棄場以及恢復、開墾和恢復受影響地區的植被。
通常，當安裝了資產或採礦地點的地面/環境受到幹擾時，就產生了這一義務。於最初記錄負債時，估計成本的現值將作為相關採礦資產的賬面金額的一部分進行資本化。隨着時間的推移，根據反映當前市場評估的貼現率，貼現負債因現值的變化而增加。額外的幹擾或修復成本的變化將在發生時確認為相應資產和修復負債的增加或變化。雖然最終將產生的成本尚不確定，但本集團已根據可行性和採用現行修復標準和技術的工程研究估計其成本。
撥備貼現影響的解除在損益表中記為財務成本。作為採礦資產一部分資本化的賬面金額在相關資產的使用年限內進行折舊/攤銷。
發生的成本與過去運營導致的現有狀況有關，但不具有未來的經濟效益，計入已發生的費用。
​ ​
會計估算 - 礦山恢復撥備
​ ​
​ ​
在確定礦山修復撥備時需要大量估計和假設，因為有許多交易和其他因素將影響修復礦場的最終責任。可能影響這一負債的因素包括：技術變化、法規變化、價格上漲、氣候變化的實際影響、基於礦山計劃壽命的現金流時間變化以及貼現率變化。當這些因素未來發生變化或為人所知時，這種差異將在其發生變化或為人所知的期間影響礦山恢復條款。
​ ​
 
B-36
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
19.
供應 (續)
​
礦山恢復供應的動向
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
期初餘額
​ ​ ​ ​ 489 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​ ​ ​ ​ 488 ​ ​
業務收購(附註31)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經濟假設的變動和現金流的時間安排
​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
更改成本估算(1)
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
本年度已支付/使用
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
取消折扣(附註6(B))
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
外幣折算
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 489 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​
拆分對象： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
非當前
​ ​ ​ ​ 498 ​ ​ ​ ​ ​ 482 ​ ​ ​ ​ ​ 553 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 489 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​
​
(1)
2023年的變化主要是由於Cadia、Lihir和Brucejack的估計關閉成本在更新了各自的礦山關閉計劃後增加。
​
2022年的變化主要與Red Chris的礦山關閉計劃更新後，Red Chris的估計關閉成本增加有關。
2021年的變化主要是由於Telfer的礦山關閉計劃更新後，Telfer的估計關閉成本增加。
(c)
其他規定
​
其他規定包括社區義務和其他雜項項目。
資本結構與金融風險管理
本節概述本集團於年內實施的資本及財務管理政策及重大資本及金融風險管理活動。這包括本集團面臨的各種風險、這些風險如何影響本集團的財務狀況和業績，以及本集團如何管理這些風險。
20.
資本管理和財務目標
​
Newcrest的資本結構包括現金和現金等價物、股權和債務(借款和租賃負債)。
Newcrest的財務目標是履行所有財務義務，保持強勁的資產負債表以抵禦現金流波動，能夠將資本投資於創造價值的機會，併為股東提供回報。Newcrest希望保持適當保守的資產負債表槓桿水平。
從財務政策的角度來看，Newcrest的目標是：
•
在整個週期內設定投資級信用評級；
​
•
保持槓桿率(淨債務與EBITDA之比)低於2.0倍；
​
•
將槓桿率保持在25%以下；以及
​
 
B-37
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合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
20.
資本管理和財務目標 (續)
​
•
保持現金並承諾至少15億美元的未提取銀行貸款，其中約三分之一以現金形式存在。
​
於6月30日，集團對這些指標的立場為：
指標
​ ​
政策‘看起來’是‘
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
信用評級(S/穆迪)
​ ​
投資級
​ ​
bbb/baa2
 ​ ​
bbb/baa2
 ​ ​
bbb/baa2
 ​
槓桿率(淨債務與EBITDA之比)
​ ​
不到2.0倍
​ ​
0.7
​ ​
0.6
​ ​
(0.1)
​
傳動比
​ ​
低於25%
​ ​
11.1%
​ ​
10.2%
​ ​
(1.8)%
​
現金和承諾未支取貸款(美元)
​ ​
至少15億美元，其中
哪~1/3是現金
​ ​
22.9億美元
(5.86億美元現金)
​ ​
24.2億美元
(5.65億美元現金)
​ ​
38.7億美元
(18.73億美元現金)
​
資管業績比率計算詳情如下：
槓桿率
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
淨債務或(淨現金)(注21)
​ ​
1,459
​ ​
1,325
​ ​
(176)
​
EBITDA(注4)
​ ​
2,063
​ ​
2,054
​ ​
2,443
​
槓桿率
​ ​
0.7倍
​ ​
0.6倍
​ ​
(0.1%) 次數
​
槓桿率的計算方法為報告期結束時的淨現金或淨債務除以往績12個月的EBITDA。有關EBITDA的定義，請參閲附註4，細分信息。
傳動比
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
淨債務或(淨現金)(注21)
​ ​ ​ ​ 1,459 ​ ​ ​ ​ ​ 1,325 ​ ​ ​ ​ ​ (176) ​ ​
股權
​ ​ ​ ​ 11,712 ​ ​ ​ ​ ​ 11,665 ​ ​ ​ ​ ​ 10,124 ​ ​
總資本(淨債務/(現金)和股本)
​ ​ ​
​
13,171
 ​ ​ ​ ​
​
12,990
 ​ ​ ​ ​
​
9,948
 ​ ​
傳動比
​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​ ​ ​ ​ (1.8)% ​ ​
槓桿率的計算方法為報告期結束時的淨現金或淨債務除以淨現金或淨債務加股本。
21.
淨債務/(淨現金)
​
Newcrest以承諾的循環融資和公司債券的形式從金融機構和債務投資者那裏獲得資金。截至2023年6月30日，Newcrest的所有借款均無抵押。
借款最初按公允價值確認，隨後按攤銷成本確認。借款是扣除發生的交易成本後的淨額。借款被歸類為非流動負債，Newcrest有權無條件推遲清償或自年底起至少12個月內不清償。
現金和現金等價物包括銀行現金和短期存款。
 
B-38
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合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
21.
淨債務/(淨現金) (續)
​
淨債務/(淨現金)
​ ​
備註：
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
公司債券
​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​
雙邊銀行債務
​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減去：設施的資本化交易成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
非流動借款合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,935 ​ ​ ​ ​ ​ 1,779 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​
借款總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,935 ​ ​ ​ ​ ​ 1,779 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​
租賃負債(流動)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
租賃負債(非流動)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
租賃總負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
總債務
​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​
​
2,045
 ​ ​ ​ ​
​
1,890
 ​ ​ ​ ​
​
1,697
 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (586) ​ ​ ​ ​ ​ (565) ​ ​ ​ ​ ​ (1,873) ​ ​
淨債務/(淨現金)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,459 ​ ​ ​ ​ ​ 1,325 ​ ​ ​ ​ ​ (176) ​ ​
​
(a)
公司債券(‘票據’)
​
Newcrest分別在2011年11月和2012年10月發行了10億美元的美元票據。在前期回購之後，仍有5億美元的問題。2020年5月，Newcrest進一步發行了11.5億美元的美元票據。所有票據均根據美國證券法規則第144A條及S規則發行。備註包括：
到期日
​ ​
術語
(年)
​ ​
優惠券
費率
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
2030年5月
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 3.25% ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
2041年11月
 ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 5.75% ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
2050年5月
 ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 4.20% ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​
​
(b)
雙邊銀行債務
​
截至2023年6月30日，本集團與13家銀行(2022年：13家銀行，2021年：13家銀行)的雙邊銀行債務安排為20億美元(2022年：202億美元，2021年：202億美元)。這些都是承諾的無擔保循環安排，與每家銀行單獨談判和記錄，但有類似的條款和條件。
這些設施是按正常條款和條件提供的，幷包括某些金融契約。截至2023年6月30日，利息以倫敦銀行同業拆借利率加保證金為基礎，各貸款機構的利率各不相同。由於LIBOR參考利率於2023年6月30日停止，利息將以美元定期擔保隔夜融資利率為基礎，外加從2023年7月1日至2023年的信用利差和保證金。
這些工具的到期日配置文件如下表所示：
貸款到期日(財政年度結束)
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
2024年6月
 ​ ​ ​ ​ 1,077 ​ ​ ​ ​ ​ 1,077 ​ ​ ​ ​ ​ 1,077 ​ ​
2026年6月
 ​ ​ ​ ​ 923 ​ ​ ​ ​ ​ 923 ​ ​ ​ ​ ​ 923 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
 
B-39
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
21.
淨債務/(淨現金) (續)
​
(c)
融資便利
​
本集團於本財政年度結束時可使用以下無抵押融資安排。
​ ​ ​
設施
已使用
百萬美元
​ ​
設施
未使用
百萬美元
​ ​
設施
限制
百萬美元
​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​
雙邊銀行債務安排
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 1,702 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,948 ​ ​ ​ ​ ​ 1,702 ​ ​ ​ ​ ​ 3,650 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​
雙邊銀行債務安排
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 1,857 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,793 ​ ​ ​ ​ ​ 1,857 ​ ​ ​ ​ ​ 3,650 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​
雙邊銀行債務安排
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,650 ​ ​
​
(d)
債務變動
​
本年度總債務變動情況如下：
債務
​ ​
備註：
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
期初餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,890 ​ ​ ​ ​ ​ 1,697 ​ ​ ​ ​ ​ 2,075 ​ ​
移動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金動向： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提取雙邊銀行債務安排
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,659 ​ ​ ​ ​ ​ 860 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還雙邊銀行債務融資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,504) ​ ​ ​ ​ ​ (717) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公司債券回購
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​
支付租賃本金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
償還其他借款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
償還 - 可轉換票據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
還款 - 條款安排
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金流動總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ (416) ​ ​
非現金流動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
業務收購 - 可轉換票據
​ ​
31
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
業務收購 - 條款便利
​ ​
31
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
業務收購 - 租賃負債
​ ​
31
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可轉換票據償還 - 非現金(1)
​ ​
10(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非現金流動(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
非現金流動總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
淨移動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ (378) ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,045 ​ ​ ​ ​ ​ 1,890 ​ ​ ​ ​ ​ 1,697 ​ ​
​
(1)
指於期內發行Newcrest普通股以結算Pretium的可換股票據。
​
(2)
代表該期間租賃負債(包括增加、修改和終止)、交易成本攤銷和外匯變動的非現金變動。
​
 
B-40
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
22.
租約
​
本集團擁有多項物業、廠房及設備在其營運及辦公場所內使用的租賃合約。物業租賃包括本集團的辦公物業，租期由一年至十年不等。運營租賃包括租用設備和承包商提供的設備，租賃期限從1年到5年不等。
(a)
使用權資產
​
本集團於租賃開始日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產成本包括已確認的租賃負債額、已產生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵。除非本集團合理確定將於租賃期結束時取得租賃資產的所有權，否則確認使用權資產將按其估計使用年限及租賃期中較短的一項按直線原則折舊。使用權資產按物業、廠房和設備列示，並須進行減值評估。
有關本集團使用權資產的數額，請參閲附註11。
(b)
租賃負債
​
以下是本集團租賃負債變動的摘要。
租賃負債
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
期初餘額
​ ​ ​
​
111
 ​ ​ ​ ​
​
62
 ​ ​ ​ ​
​
58
 ​ ​
移動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度新增數量
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
租賃修改
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
業務收購(附註31)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃付款
​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​
利息增值
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
外幣折算
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
淨移動
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
拆分對象： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
非當前
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
於租賃開始日期，本集團確認將於租賃期內支付的按租賃付款現值計量的租賃負債。租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款還包括本集團合理確定將行使的購買選擇權的行使價，以及支付終止租賃的罰款(如果租賃期限反映本集團行使終止選擇權)。不依賴於指數或費率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生的期間確認為費用。
 
B-41
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
22.
租賃 (續)
​
本集團將租期定為租約的不可撤銷年期，連同在合理地確定將會行使的情況下延長租約的選擇權所涵蓋的任何期間，或在合理地確定不會行使的情況下終止租約的選擇權所涵蓋的任何期間。
在計算租賃付款的現值時，如果租賃中隱含的利率無法輕易確定，本集團使用租賃開始日的遞增借款利率。在生效日期後，租賃負債額增加以反映利息的增加，並減少所支付的租賃付款。此外，如果租賃負債的賬面價值發生變動、租賃期限發生變化、實質固定租賃付款發生變化或購買相關資產的評估發生變化，租賃負債的賬面價值將被重新計量。租賃部分在適用的情況下單獨確定為合同的非租賃部分。
(c)
短期租賃和低價值資產租賃
​
本集團將短期租約確認豁免適用於其短期租約(即自開始日期起計租約期為12個月或以下且不含購買選擇權的租約)。它還將低價值資產確認豁免適用於被視為低價值的租賃。短期租賃及低價值資產租賃的租賃付款按直線法於租賃期內確認為開支。
本集團於本年度產生的短期租賃開支為4,100萬美元(2022年：2,000萬美元，2021年：4,200萬美元)。低價值資產租賃的價值並不重要。此外，本集團於報告日期的財務報表中未作撥備的短期租賃承諾並不重要。
(d)
其他
​
本集團是某些包含承包商提供的設備租賃的服務合同的一方。這些租賃包括混合付款安排，包括基於績效的固定和基於生產率的付款。於本年度內，本集團產生了1600萬美元(2022年：1600萬美元，2021年：1000萬美元)的基於生產力的租賃付款，該等款項不須計入租賃負債的計量內。
​ ​
會計判斷和評估 - 租賃
​ ​
​ ​
在評估合同是否為租約或包含租約時，需要判斷。在行使這一判決時，專家組指的是合同中賦予它的權利，例如它是否轉讓了對已確定資產的控制權或指導權。
​ ​
​ ​
在確定租賃期限時也需要作出判斷，特別是對於包含承包者提供的設備租賃的服務合同。本集團將租期確定為租約的不可撤銷期限，以及在合理地確定將行使租約時延長租約的選擇權所涵蓋的任何期限，或者如果合理地確定不會行使終止租約的選擇權所涵蓋的任何期限。
​ ​
 
B-42
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
23.
其他金融資產和負債
​
其他金融資產/(負債)
​ ​
備註：
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
燃料遠期合同
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
FdN金融設施
​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
購電協議
​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他金融資產總額 - Current
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
FdN金融設施
​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 397 ​ ​
購電協議
​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
對Pretium的投資(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
或有對價資產(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
其他金融資產合計 - 非流動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 510 ​ ​
電匯澳元黃金套期保值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​
燃料遠期合同
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他金融負債總額 - 流動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​
電匯澳元黃金套期保值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​
其他金融負債合計 - 非流動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​
​
(1)
通過其他全面收益(‘FVOCI’)指定為公允價值。參閲附註25(D)。
​
(2)
涉及2018年出售Bonikro時確認的或有代價的公允價值。這項資產是在2022財政年度出售的。
​
(a)
重要會計政策
​
(i)
非衍生金融資產
​
初始確認和測量
本集團以融資協議及承購安排的形式持有金融資產。由於產生的現金流量因商品定價及生產量而存在變動，且不符合攤銷成本或FVOCI分類標準，因此該等資產已分類為公允價值損益(“FVTPL”)。
FVTPL的金融資產最初按公允價值確認。收購金融資產的初始公允價值為其購買價格。直接應佔交易成本在損益表中計入已發生的費用。
後續測量
FVTPL的金融資產在每個報告日期通過損益按公允價值計量。集團在FVTPL的金融資產政策是單獨呈報：
•
按合同利率計算的利息收入；以及
​
•
公允價值的所有其他變動。
​
(Ii)
公允價值計量
​
本集團於各資產負債表日按公允價值計量金融資產及金融負債。公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。
 
B-43
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
23.
其他金融資產和負債 (續)
​
本集團採用在有關情況下適用且有足夠數據以計量公允價值的估值方法，從而最大限度地使用相關可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
在財務報表中計量或披露公允價值的所有金融資產和金融負債均歸類於附註25(A)所述的公允價值層次。
(Iii)
衍生金融工具和套期保值
​
本集團使用衍生金融工具管理若干市場風險。衍生工具最初於訂立衍生工具合約當日按公允價值確認，其後於每個報告日期按其公允價值重新計量。因此產生的損益立即在損益表中確認，除非衍生工具被指定並有效地作為對衝工具，在這種情況下，在損益表中確認的時間取決於對衝關係的性質。
對於套期保值交易中的工具，本集團在交易開始時正式指定並記錄套期保值工具與被套期保值項目之間的關係，以及進行各種對衝交易的風險管理目標和策略。
被指定為現金流量對衝的衍生工具的公允價值變動的有效部分在其他全面收益(“保監處”)中確認，並累積在權益對衝儲備中。與無效部分有關的任何損益立即在損益表中確認。在對衝項目影響損益表的期間，例如當被套期保值的預測銷售發生時，在對衝儲備中累積的金額被轉移到損益表。
套期保值工具到期或被出售、終止或行使時，如果該套期保值工具不再符合進行套期保值會計的資格，或本集團改變了套期保值關係的風險管理目標，則套期保值會計終止。於該時間點，透過保監處確認的對衝工具的任何累積收益或虧損將於對衝儲備中遞延，直至最初預測的交易發生為止。當預期交易不再發生時，在對衝儲備中遞延的累計收益或虧損將立即在損益表中確認。
如果被用於對衝黃金或銅買賣承諾的對衝工具被重新指定為另一特定承諾的對衝工具，而原始交易仍有望發生，則在重新指定之前該對衝工具產生的收益和損失將遞延，並在發生時計入原始購買或出售的計量。若該套期保值工具因原先的買賣交易預期不再發生而被重新指定為另一項承諾的對衝工具，則在重新指定日期的損益表中確認重新指定前在該對衝工具上產生的損益。
(b)
Fruta del Norte金融設施
​
於2020年4月，Newcrest以460百萬美元收購了位於厄瓜多爾的Lundin Gold Inc.‘Lundin Gold Inc.(“Lundin Gold”)Fruta del Norte(“FdN”)礦的黃金預付及分流設施及承購協議。
本集團已確定該等協議為金融資產，按公允價值計量，公允價值變動計入損益。有關公允價值計量程序的進一步詳情載於附註25(B)。協議詳情如下：
黃金預付信用協議(‘GPCA’)
GPCA是一種非循環信貸安排，面值為1.5億美元，將根據218,500盎司黃金的價值(根據下文描述的風險上限進行調整)以現金償還。協議的主要條款如下：
 
B-44
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
23.
其他金融資產和負債 (續)
​
•
從2020年12月開始至2025年6月結束，按黃金價格支付相當於11,500盎司黃金的19筆季度現金付款(數量根據風險上限進行調整)。
​
•
風險上限基於三個月的平均金價，導致任何季度付款。如果這一平均金價高於每盎司1,436美元或
​
2023年1月，Newcrest收到了Lundin Gold Inc.提前償還的GPCA，即2023年3月至2023年3月剩餘的十個季度付款。GPCA設施隨後被終止。
流信貸融資協議(‘SCFA’)
SCFA是一項非循環信貸安排，面值為1.5億美元，將根據FdN礦的金銀產量以現金償還。每個月的付款金額是以下各項的總和：
•
上個月加工的精煉黃金的7.75%乘以超過每盎司400美元的金價(根據通脹調整)，直到達到35萬盎司；以及
​
•
上個月加工的100%精煉白銀，乘以白銀價格超過每盎司4美元的超額部分(受通脹調整)，直至達到600萬盎司。
​
Lundin Gold還可以選擇(I)在2024年6月30日以1.5億美元償還剩餘的流動信貸安排的50%，和/​或(Ii)在2026年6月30日以2.25億美元償還剩餘的流動信貸安排的另外50%。
GPCA和SCFA的法定利率均為7.5%。超過本金和規定利率的還款被歸類為其他收入。
承購協議
承購協議允許Newcrest從FdN收購精煉黃金產量的50%，最高可達250萬盎司，價格根據交貨日期和定義的報價期限確定。根據承購協議購買黃金以及隨後的出售在其他收入/​支出中確認。
(c)
購電協議
​
於2020年12月，Newcrest與Cadia簽訂了一份為期15年的可再生電力購買協議(PPA)。PPA將作為對未來電價上漲的部分對衝，並將為Newcrest提供獲得大規模發電證書的機會，該集團打算交出這些證書，以實現其温室氣體排放的減少。
本集團已確定購買力平價是一種衍生金融工具，並已將其指定為現金流對衝工具。它是按照附註23(A)(3)概述的會計政策入賬的。在期限內可能影響對衝關係的對衝無效的潛在來源是發電量假設、零售電力安排、信用風險和交易對手/建築風險的變化。
公允價值計量流程詳情見附註25(C)。
24.
財務風險管理
​
由於Newcrest所在的行業和地理位置以及其持有的金融工具的性質，Newcrest面臨着許多金融風險。可能對Newcrest的金融資產、負債或未來現金流產生不利影響的主要風險是：
 
B-45
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
24.
財務風險管理 (續)
​
a)
商品和其他價格風險
​
b)
外幣風險
​
c)
流動性風險
​
d)
利率風險
​
e)
信用風險
​
下面提供了每個風險的更多詳細信息，包括管理層管理每個風險的策略。該等策略按董事會批准的政策及程序執行，並由集團金庫管理。
(a)
商品和其他價格風險
​
(i)
黃金和銅價
​
Newcrest的所有黃金和銅產品都銷往全球市場。黃金和銅的市場價格是Newcrest產生現金流能力的關鍵驅動因素。Newcrest主要是一家未對衝的生產商，為其股東提供黃金和銅市場價格變化的敞口。
FdN金融設施的公允估值受金價波動的影響，按公允價值計入損益。請參閲注25(B)。
臨時定價精礦銷售以及黃金和銅遠期銷售合同
與第三方簽訂的精礦銷售合同中的金屬條款包含臨時定價安排，根據該安排，精礦金屬的銷售價格基於裝運至客户後的指定未來日期(報價期或‘QP’)的現行現貨價格。QP敞口通常在一到四個月之間。暫定價格銷售收入按應收總代價的估計公允價值確認。公允價值的後續變動在損益表中確認，直至最終結算為止，並作為“其他收入/支出”的一部分列報。請參閲附註5(D)。
截至2023年6月30日，199,000金盎司和46,000銅噸受QP調整。(2022年：236,000黃金盎司和48,000銅噸；2021：220,000黃金盎司和46,000銅噸)。
Telfer未來黃金銷售的部分對衝
Newcrest已經為Telfer礦未來計劃的黃金生產的一部分設置了對衝。Telfer是一個規模較大、品位較低的礦山，其盈利能力和現金流對實現的澳元金價都非常敏感。
考慮到當時的現貨和遠期價格，澳元黃金遠期合約形式的對衝工具於2016至2018年間到位，以確保截至2023年6月的部分未來計劃產量的利潤率，以支持削減投資和礦山開發。這些澳元遠期合約將於2023年底到期。
2022年11月，Newcrest以澳元黃金零成本領狀合同的形式對衝了Telfer未來計劃生產的一部分至2024年6月，以確保利潤率並支持削減和礦山開發投資。零成本領口合同包括在領口價格上限的看漲期權(由Newcrest出售)和在領口價格下限的看跌期權(由Newcrest購買)。
 
B-46
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
24.
財務風險管理 (續)
​
Telfer澳元黃金套期保值已被指定為套期保值工具，與黃金銷售的基礎價格風險的對衝比率為1：1。在期限內可能影響對衝關係的對衝無效的潛在來源是預測產量、時機和數量假設的變化以及信貸風險。
截至2023年6月30日，本集團持有澳元黃金零成本領期合同，到期日如下：
​ ​ ​
2023
​
到期的金牌AUD零成本領式合同：
​ ​
數量
(盎司)
​ ​
領口
價格
地板
​ ​
領口
價格
帽子
​ ​
公允價值
​
​ ​ ​
(‘000s)
​ ​
A$
​ ​
A$
​ ​
百萬美元
​
不到12個月
​ ​ ​ ​ 309 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,886 ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​
本集團此前持有的澳元遠期合約到期日如下：
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
黃金和澳元遠期合約到期：
​ ​
數量
(盎司)
​ ​
加權
平均
價格
​ ​
公允價值
​ ​
數量
(盎司)
​ ​
加權
平均
價格
​ ​
公允價值
​
​ ​ ​
(‘000s)
​ ​
A$
​ ​
百萬美元
​ ​
(‘000s)
​ ​
A$
​ ​
百萬美元
​
不到12個月
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 1,942 ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ 1,902 ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​
1 - 2年之間
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 1,942 ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 1,942 ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ 342 ​ ​ ​ ​ ​ 1,918 ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​
該等合約按公允價值計量，公允價值變動的有效部分於保監處確認，並累積於權益中的“對衝儲備”。於本年度內，損益表並無確認對衝無效(2022年：無，2021年：無)。
(Ii)
燃料和電價
​
本集團的投入成本受到價格波動的影響，特別是柴油和重質燃料油的價格。為減低此風險，本集團已訂立短期燃料遠期合約，以釐定某些柴油及重質燃料油的成本，以符合預算預期。
這些燃料遠期合約已被指定為現金流對衝工具，對衝比例為燃料購買的基礎價格風險1：1。在期限內可能影響套期保值關係的套期保值無效的潛在來源包括實物(套期保值)項目和套期保值工具的定價結構的差異、實物交割量與套期保值的量變得不一致以及信用風險。
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
到期日期為： 的遠期合同
 ​ ​
數量
​ ​
加權
平均
價格
​ ​
公平
值
​ ​
數量
​ ​
加權
平均
價格
​ ​
公平
值
​ ​
數量
​ ​
加權
平均
價格
​ ​
公平
值
​
​ ​ ​
(‘000s)
​ ​
美元
​ ​
百萬美元
​ ​
(‘000s)
​ ​
美元
​ ​
百萬美元
​ ​
(‘000s)
​ ​
美元
​ ​
百萬美元
​
不到12個月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
柴油(桶)
​ ​ ​ ​ 426 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
重燃料油(噸)
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
 
B-47
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
24.
財務風險管理 (續)
​
該等燃料遠期合約按公允價值計量，公允價值變動的有效部分於保監處確認，並累積於權益中的“對衝儲備”。於本年度內，損益表並無確認對衝無效(2022年：無，2021年：無)。
本集團的投入成本受電價價格波動的影響。本集團於2021年就Cadia礦訂立購電協議。詳情請參閲附註23(C)。
(Iii)
套期保值的財務影響
​
套期保值關係中指定的套期保值項目對損益表和OCI的影響如下：
現金流對衝
​ ​
損益表中的行項目
​ ​
損益從 重新分類
保險單到損益表
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
轉賬黃金銷售
​ ​ 收入 - 黃金總收入 ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ (99) ​ ​
柴油
​ ​
銷售成本 - 現場生產成本
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
重燃料油
​ ​
銷售成本 - 現場生產成本
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​
​
(Iv)
靈敏度分析
​
下表概述了報告日持有的金融資產和金融負債對所有其他變量保持不變的金價和銅價變動的敏感度。黃金和銅的變動幅度為15%(2022年：15%，2021年：15%)，是基於一個財政年度內合理可能的變化，使用了之前五年期間實際歷史匯率的觀察範圍。
税後收益/(虧損)
​ ​
對利潤的影響(1)
較高/(較低)
​ ​
對股權的影響(2)
較高/(較低)
​
​ ​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
金牌 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黃金+15%
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​
金牌-15%
​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
銅 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銅+15%
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銅-15%
​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
代表大宗商品價格變動對年末金融資產和金融負債餘額的影響。
​
(2)
對於處於有效對衝關係中的衍生工具，所有公允價值變動均在其他全面收益中確認。
​
年末柴油及重質燃料油價格對金融資產及金融負債的影響的敏感度已被分析及確定為對本集團並無重大影響。
黃金價格對FdN融資工具的風險敞口的敏感性已作為附註25(B)的一部分披露。作為附註25(C)的一部分，已披露了電價對CADIA PPA的敏感性。
 
B-48
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
24.
財務風險管理 (續)
​
(b)
外幣風險
​
本集團從事以外幣計價的交易，因此會受到匯率波動的影響。本集團的收入主要以美元計價，而相當大比例的成本(包括資本支出)則以澳元、巴布亞新幾內亞基納和加元共同計價。集團擁有擁有澳元、加元和美元功能貨幣的實體。
本集團的財務狀況表亦會受到澳元兑美元及加元兑美元匯率變動的重大影響。對外匯風險敞口的衡量是通過定期監測和對集團的財務狀況進行敏感性分析來實現的。
在報告日沒有美元功能貨幣的實體中，本集團以美元計價的金融資產和負債的賬面價值如下：
美元計價餘額
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 316 ​ ​ ​ ​ ​ 344 ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
關聯方應收賬款
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
衍生品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
其他金融資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 607 ​ ​ ​ ​ ​ 601 ​ ​ ​ ​ ​ 615 ​ ​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付款
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 1,935 ​ ​ ​ ​ ​ 1,779 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​
衍生品
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,993 ​ ​ ​ ​ ​ 1,812 ​ ​ ​ ​ ​ 1,662 ​ ​
總曝光量
​ ​ ​ ​ (1,386) ​ ​ ​ ​ ​ (1,211) ​ ​ ​ ​ ​ (1,047) ​ ​
美元本位幣實體淨投資
​ ​ ​ ​ 1,935 ​ ​ ​ ​ ​ 1,779 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​
淨敞口(包括對國外業務的淨投資)
​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​ ​ ​ 568 ​ ​ ​ ​ ​ 588 ​ ​
淨投資對衝
本集團尋求借入美元以減輕其外幣風險敞口的影響。承擔集團大部分借款活動的實體擁有澳元功能貨幣。在認為適當時，以美元計價的債務被指定為對外國業務的淨投資。
美元借款其後從歷史提現匯率重估至期末現滙匯率時的匯兑收益或虧損將通過其他全面收益確認，並在外幣兑換儲備的權益中遞延，並將在出售海外業務時計入損益表。
截至2023年6月30日，19.35億美元的美元借款被指定為對外業務的淨投資(2022年：17.79億美元，2021年：16.35億美元)。
 
B-49
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合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
24.
財務風險管理 (續)
​
敏感度分析
下表詳述本集團於報告日期將金融資產及金融負債換算為澳元兑美元匯率變動5%(2022年：5%，2021年：5%)的敏感度，而所有其他變數則保持不變。其他貨幣兑美元匯率變動的影響無關緊要。這一敏感度百分比是基於一個財政年度內合理可能的變化，使用上一個五年期間觀察到的實際歷史匯率範圍。
税後收益/(虧損)
​ ​
對税後利潤的影響
較高/(較低)
​ ​
對股權的影響
較高/(較低)
​
​ ​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
澳元/美元+5%
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (97) ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ (81) ​ ​
澳元/美元-5%
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
上述外匯風險敏感度分析中使用的重要假設包括：
•
合理可能的外匯匯率變動；
​
合理可能的5%(2022年：5%，2021年：5%)的變動是通過採用截至報告日期的澳元即期匯率，將該即期匯率移動5%(2022年：5%，2021年：5%)，然後使用“新的即期匯率”將澳元重新轉換為美元來計算的。此方法反映了本集團採用的翻譯方法；以及
•
子公司淨資產的折算未作為權益變動的一部分計入敏感度分析。
​
(c)
流動性風險
​
Newcrest面臨流動性風險，可能無法在需要時獲得或籌集資金。
對流動性風險進行集中管理，以確保有足夠的流動資金來履行集團的財務承諾，例如通過以下管理行動：
•
目標是維持現金，並承諾至少15億美元的未提取銀行貸款，其中約三分之一為現金。
​
•
目標是保持投資級信用評級。
​
•
預測與運營、投資和融資活動相關的現金流，包括測試多個場景的敏感度分析。
​
•
管理還款到期日，以避免任何時期的過度再融資。
​
•
通過與各種交易對手承諾的可用信用額度保持資金靈活性。
​
•
管理金融資產相關信用風險。
​
本集團通過使用現金、貸款和承諾的可用信貸安排以及股票市場融資，在資金連續性和靈活性之間保持平衡。附註21載有本集團可用來管理流動資金風險的已承諾未提取信貸安排一覽表。
下表反映於報告日期已確認金融負債(包括衍生金融工具及租賃)所產生的所有合約固定還款及利息。對於衍生金融工具，列報的是市值，而對於其他債務，列報的是各自即將到來的財政年度各自的未貼現現金流量。
 
B-50
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合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
24.
財務風險管理 (續)
​
​ ​ ​
少於
6個月
​ ​
之間
6 - 12個月
​ ​
之間
1年 - 2年
​ ​
之間
2 - 5年
​ ​
大於
5年
​ ​
合計
​
​ ​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付款
​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 2,542 ​ ​ ​ ​ ​ 3,237 ​ ​
衍生品
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 771 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​ ​ ​ ​ 2,542 ​ ​ ​ ​ ​ 4,083 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付款
​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 2,613 ​ ​ ​ ​ ​ 3,107 ​ ​
衍生品
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 744 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​ ​ ​ ​ 2,615 ​ ​ ​ ​ ​ 3,938 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付款
​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 2,684 ​ ​ ​ ​ ​ 3,029 ​ ​
衍生品
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 643 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ 2,688 ​ ​ ​ ​ ​ 3,765 ​ ​
​
(d)
利率風險
​
本集團面對市場利率變動的風險主要涉及本集團採用浮動利率的現金及債務債務。本集團亦須承受有關FdN融資的公允價值的利率風險，該等融資按公允價值於損益入賬(請參閲附註25(B))。本集團於報告日的利率風險及各類別金融資產及金融負債的實際利率摘要如下：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
合併
​ ​
浮動
利息
​ ​
已修復
利息
​ ​
生效
利息
費率
​ ​
浮動
利息
​ ​
已修復
利息
​ ​
生效
利息
費率
​ ​
浮動
利息
​ ​
已修復
利息
​ ​
生效
利息
費率
​
​ ​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
%
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
%
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
%
​
金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
FdN財務設施(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.1 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 644 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 615 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,890 ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​
雙邊債務融資
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 1,760 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 1,761 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,712 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨暴露
​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ (1,650) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 472 ​ ​ ​ ​ ​ (1,540) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,890 ​ ​ ​ ​ ​ (1,446) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
FdN融資機制的主要組成部分按合同利率計息。
​
 
B-51
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
24.
財務風險管理 (續)
​
本集團其他金融資產及金融負債不計入上表，不計息，不承擔利率風險。
此風險敞口的敏感性已經分析，並確定對本集團並無重大影響。
(e)
信用風險
​
本集團面臨的信貸風險來自本集團金融資產交易對手的潛在違約，該等金融資產包括現金及現金等價物、貿易及其他應收款項、FdN融資安排及衍生金融工具。
本集團僅與信用評級至少為A-(S)等值且衍生金融工具評級至少等同於BBB(S&P)的銀行或金融機構進行交易，從而限制其投資基金的交易對手信用風險。通過確保多樣化，並根據信用評級設定最大投資限額，進一步限制了信用風險。對投資基金和衍生工具風險的交易對手信用風險進行持續監測。
希望以信用條款進行交易的所有集中式客户至少每年接受一次信用風險分析。本集團於決定適當時向客户取得足夠抵押品(例如信用證)，以減低因違約而蒙受財務損失的風險。截至報告日期，持有的抵押品價值為7200萬美元(2022年：6100萬美元，2021年：3200萬美元)。
應收賬款餘額持續受到監控，因此本集團的壞賬風險敞口不大。截至2023年6月30日、2022年6月30日或2021年6月30日，未發生應收賬款重大減值。
本集團於報告日期的大部分貿易應收賬款來自日本的集中式客户。在最近的歷史中，這些客户沒有發生過信用違約。於報告日期，集中化客户並無其他重大信貸風險集中。
FdN融資設施於2020年4月從Lundin Gold獲得，Lundin Gold運營着厄瓜多爾的FdN金礦。本集團透過收購一套慣常的貸款人抵押契約方案，以限制其對該等設施的信貸風險，其中包括要求Lundin Gold就對FdN礦的礦山計劃、財務模式及營運預算作出任何重大修訂，須尋求優先貸款人的批准，並要求Newcrest作為附屬貸款人根據該貸款對FdN礦的礦山計劃、財務模式及營運預算作出任何重大修訂。在FdN礦的現金流偏好方面，Newcrest也領先於普通股權持有人。
(f)
金融資產和金融負債
​
下表披露各類金融資產及金融負債於年末的賬面值，按攤銷成本、按損益計算的公允價值及按其他全面收益計算的公允價值(“保監局”)分類。
 
B-52
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
24.
財務風險管理 (續)
​
2023
​ ​
攤銷
成本
​ ​
公允價值
至
利潤
或虧損(1)
​ ​
公允價值
至
OCI
​ ​
合計
​
​ ​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​
金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​
貿易和其他應收賬款 - Current
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 254 ​ ​
貿易和其他應收款 - 非流動
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
fdn金融設施 - Current
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
fdn財務設施 - 非當前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
購電協議 - Current(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
購電協議 - 非現行(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 1,360 ​ ​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 1,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,935 ​ ​
租賃負債 - 流動
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
租賃負債 - 非流動
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
燃料遠期合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
電匯澳元黃金套期保值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,738 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 2,771 ​ ​
2022
​ ​
攤銷
成本
​ ​
公允價值
通過利潤
或虧損(1)
​ ​
公允價值
至
OCI
​ ​
合計
​
​ ​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​
金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​
貿易和其他應收賬款 - Current
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​
貿易和其他應收款 - 非流動
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
fdn金融設施 - Current
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
fdn財務設施 - 非當前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​
燃料遠期合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
購電協議(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 807 ​ ​ ​ ​ ​ 527 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 1,474 ​ ​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 1,779 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,779 ​ ​
租賃負債 - 流動
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
租賃負債 - 非流動
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
電匯澳元黃金套期保值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,565 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 2,633 ​ ​
​
(1)
本分類中的貿易應收款和其他應收款涉及集中應收款。
​
(2)
有關詳細信息，請參閲附註25(C)。
​
 
B-53
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
24.
財務風險管理 (續)
​
2021
​ ​
攤銷成本
​ ​
公允價值
通過利潤
或虧損(1)
​ ​
公允價值
至
OCI
​ ​
合計
​
​ ​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​
金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 1,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,873 ​ ​
貿易和其他應收賬款 - Current
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
貿易和其他應收款 - 非流動
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
fdn金融設施 - Current
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
fdn財務設施 - 非當前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 397 ​ ​
對Pretium的投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
燃料遠期合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
或有對價資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
購電協議(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803 ​ ​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​
租賃負債 - 流動
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
租賃負債 - 非流動
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
轉賬澳元黃金對衝 - 電流
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
轉賬澳元黃金對衝 - 非現貨
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,274 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 2,384 ​ ​
​
(1)
本分類中的貿易應收款和其他應收款涉及集中應收款。
​
(2)
有關詳細信息，請參閲附註25(C)。
​
25.
公允價值計量
​
(a)
財務狀況表中確認的公允價值計量
​
對於按公允價值列賬的金融資產和負債，本集團使用以下公允價值計量方法對其進行分類，公允價值計量由國際財務報告準則第13號定義。
•
1級公允價值計量是根據活躍市場對相同資產或負債的報價(未經調整)得出的公允價值計量。
​
•
第2級公允價值計量是指從第2級公允價值計量的投入中得出的公允價值計量，這些公允價值計量可以直接(作為價格)或間接(從價格得出)對資產或負債進行觀察，而不是從一級公允價值計量中包括的報價。估值輸入包括遠期曲線、貼現曲線以及標的現貨和期貨價格。
​
•
第3級公允價值計量是那些源自估值技術的計量，其中包括資產或負債的投入，而這些投入不是基於可觀察到的市場數據(不可觀測投入)。
​
本集團按公允價值經常性計量的金融資產和負債分類如下：
 
B-54
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
25.
公允價值計量 (續)
​
按公允價值計量的金融資產和負債
​ ​
備註：
​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
合計
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​ ​
百萬美元
​
2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
集中應收賬款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
FdN金融設施
​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
購電協議
​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
燃料遠期合同
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
電匯澳元黃金套期保值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 411 ​ ​ ​ ​ ​ 521 ​ ​
2022年6月30日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
集中應收賬款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
FdN金融設施
​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​
購電協議
​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
燃料遠期合同
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
電匯澳元黃金套期保值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 564 ​ ​ ​ ​ ​ 599 ​ ​
2021年6月30日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
集中應收賬款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
FdN金融設施
​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​
購電協議
​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
對Pretium的投資
​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
燃料遠期合同
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
或有對價資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
電匯澳元黃金套期保值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ 659 ​ ​
年內，各級別之間沒有調劑。
(b)
FdN金融設施的公允價值
​
於2020年4月，Newcrest收購了關於Lundin Gold的FdN礦的GPCA、SCFA和承購協議(請參閲附註23(B))。這些金融工具中的每一種都被歸類為3級，因為它們的估值包括重大的不可觀察的投入。下表彙總了這些金融資產的綜合公允價值。
公允價值變動
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
期初餘額
​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ 461 ​ ​
期間的淨收入(1)
​ ​ ​ ​ (307) ​ ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​ (92) ​ ​
應計利息
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
公允價值調整
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
其他動作
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​
拆分對象： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
非當前
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 397 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​
​
(1)
2023年1月，Newcrest收到Lundin Gold Inc.提前償還GPCA的1.73億美元(扣除預扣税金)。GPCA設施隨後被終止。在GPCA提前償還後，SCFA和承購協議繼續有效。
​
 
B-55
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
25.
公允價值計量 (續)
​
估值計量和關鍵假設
SCFA估值基於貼現現金流模型，而承購協議估值基於蒙特卡洛模擬，以確定與本協議相關的銷售實現的利潤率(然後將其併入貼現現金流模型)。估值要求管理層對模型投入做出某些假設，包括金價、貼現率和FdN生產概況。在該範圍內的各種估計的概率可以合理地評估，並用於管理層對這些金融資產的公允價值的估計。
下表彙總了第三級公允價值計量中使用的重大不可觀察投入的量化信息。
無法觀察到的輸入
​ ​
輸入
​ ​
不可觀察輸入與公允價值的關係
​
黃金價格 ​ ​ 本集團賬面價值評估黃金價格假設(請參閲附註12(C)) ​ ​
對於協議期限內的黃金價格假設，金價每上漲或下跌10%，資產的公允價值將變化+3,000萬美元/-3,000萬美元。
(2022年：+4400萬美元/-4400萬美元)
(2021年：+5000萬美元/-5100萬美元)
​
折扣率 ​ ​ 8.5% ​ ​
折現率每增加或減少1%，資產的公允價值將變化-1000萬美元/+1000萬美元。
(2022：-1,400萬美元/+1,500萬美元)
(2021年：-1800萬美元/+1900萬美元)
​
FdN生產配置文件 ​ ​ FdN礦山計劃 ​ ​
產量配置文件每增加或減少10%，資產的公允價值將改變+1,300萬美元/-1,400萬美元。
(2022：+1,300萬美元/-1,700萬美元)
(2021年：+1400萬美元/-2100萬美元)
​
上述敏感度中的每一個都假設特定假設單獨運行，而所有其他假設保持不變。白銀價格對FdN融資安排的風險敞口的敏感性已予分析，並已確定對本集團並不重要。
​ ​
會計估計和假設 - 財務工具的公允價值
​ ​
​ ​
在確定FdN融資設施的公允價值估計時，需要做出重大判斷、估計和假設。應注意的是，公允價值受主要假設的變化影響，這些假設包括但不限於金價、貼現率和FdN生產概況。所使用的一個或多個假設的改變可能導致FdN融資工具的估計公允價值發生重大變化。
​ ​
​
(c)
購電協議公允價值
​
於2020年12月，Newcrest與Cadia簽訂了一份為期15年的可再生電力購買協議(PPA)。PPA將作為對未來電價上漲的部分對衝，並將為Newcrest提供獲得大規模發電證書的機會，該集團打算交出這些證書，以實現其温室氣體排放的減少。
 
B-56
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
25.
公允價值計量 (續)
​
公允價值變動
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
期初餘額
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公允價值調整
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
拆分對象： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非當前
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
損益表中確認的對衝無效是公允價值淨收益500萬美元(2022年：零，2021年：零)。請參閲注5(D)。
估值計量和關鍵假設
PPA基於貼現現金流模型進行估值。估值要求管理層對模型投入做出某些假設，包括未來的電價、折扣率和與合同相關的預期發電量。在該範圍內的各種估計的概率可以合理地評估，並用於管理層對這些金融資產的公允價值的估計。
下表彙總了第三級公允價值計量中使用的重大不可觀察投入的量化信息。
無法觀察到的輸入
​ ​
輸入
​ ​
不可觀察輸入與公允價值的關係
​
電價
​ ​ 前瞻性電價假設 ​ ​
協議期限內的電價假設上調或下調10%將使公允價值變化+3,600萬美元/-3,600萬美元。
(2022年：+3500萬美元/-3500萬美元)
(2021年：+700萬美元/-700萬美元)
​
上述敏感度假設特定輸入單獨移動，而所有其他假設保持不變。對未來產生量的風險敞口及用以貼現未來現金流的比率的敏感性已予分析，並被確定對本集團並無重大影響。
​ ​
會計估計和假設 - 購電協議的公允價值
​ ​
​ ​
PPA的估值需要一些重要的假設，包括關於遠期電價、未來發電量和用於貼現未來現金流的比率的假設。更改所用的一個或多個假設可能會導致購電協議的估計公允價值發生重大變化。
​ ​
​
(d)
Pretium Resources Inc.的投資公允價值
​
於2021年6月30日，本集團持有Pretium 9,025,216股股份，相當於4.8%的權益，市值為8,600萬美元(2020年：9,025,216股，市值7,600萬美元)。這是基於Pretium在報告日期在多倫多證券交易所的收盤價。
 
B-57
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
25.
公允價值計量 (續)
​
於2021年11月8日，本集團訂立協議，以加拿大安排計劃的方式收購其尚未擁有的在多倫多證券交易所上市的Pretium的全部已發行及已發行普通股。收購已於年內完成。有關詳細信息，請參閲附註31。
截至收購日期重估時，於其他全面收益內確認的累計收益總額為62,000,000美元(包括2022年度的收益46,000,000美元)。這一總收益在2022年從其他全面收益轉移到累計虧損，減少了累計虧損餘額。
(e)
按攤銷成本列賬的金融工具的公允價值
​
財務報表中按攤銷成本確認的金融資產和金融負債的賬面價值接近其公允價值，但下表詳述除外：
​ ​ ​
賬面金額
​ ​
公允價值(1)
​
財務負債
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
借款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定利率債務 - 公司債券
​ ​ ​ ​ 1,637 ​ ​ ​ ​ ​ 1,636 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​ ​ ​ ​ 1,481 ​ ​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​ ​ ​ ​ 1,940 ​ ​
​
(1)
公允價值為二級估值。本集團固定利率借款的公允價值是通過使用貼現現金流模型確定的，該模型使用了反映報告期末發行人借款利率的貼現率。
​
26.
已發行資本
​
​ ​ ​
備註：
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​ ​
(A)已發行資本變動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,759 ​ ​ ​ ​ ​ 12,419 ​ ​ ​ ​ ​ 12,403 ​ ​ ​
已發行股份：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
·收購Pretium(1)
​ ​
31(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,289 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
·可轉換票據
​ ​
10(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
·股息再投資計劃
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​
股票發行成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
股票回購並以國庫形式持有(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​
已發行資本總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,764 ​ ​ ​ ​ ​ 13,759 ​ ​ ​ ​ ​ 12,419 ​ ​ ​
 
B-58
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
26.
發行資本 (續)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2023號
​ ​
2022號
​ ​
2021號
​
(B)已發行普通股數量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
包含：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
·公眾持有的股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 891,604,615 ​ ​ ​ ​ ​ 890,510,101 ​ ​ ​ ​ ​ 814,745,123 ​ ​
·國庫股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,626,117 ​ ​ ​ ​ ​ 2,613,146 ​ ​ ​ ​ ​ 2,544,569 ​ ​
已發行股份總數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 894,230,732 ​ ​ ​ ​ ​ 893,123,247 ​ ​ ​ ​ ​ 817,289,692 ​ ​
本年度已發行普通股的變動情況
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
開盤股數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 890,510,101 ​ ​ ​ ​ ​ 814,745,123 ​ ​ ​ ​ ​ 813,819,599 ​ ​
已發行股份：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
·收購Pretium(1)
​ ​
31(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72,316,008 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
·可轉換票據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,606,579 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
·股息再投資計劃
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,107,485 ​ ​ ​ ​ ​ 910,968 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217,798 ​ ​
股票回購入庫
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (715,877) ​ ​ ​ ​ ​ (800,000) ​ ​ ​ ​ ​ (500,000) ​ ​
共享計劃(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 702,906 ​ ​ ​ ​ ​ 731,423 ​ ​ ​ ​ ​ 207,726 ​ ​
收盤股數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 891,604,615 ​ ​ ​ ​ ​ 890,510,101 ​ ​ ​ ​ ​ 814,745,123 ​ ​
本年度庫藏股變動情況
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
開盤股數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,613,146 ​ ​ ​ ​ ​ 2,544,569 ​ ​ ​ ​ ​ 2,252,295 ​ ​
·購買
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 715,877 ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​
·根據共享計劃分配
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (702,906) ​ ​ ​ ​ ​ (731,423) ​ ​ ​ ​ ​ (207,726) ​ ​
收盤股數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,626,117 ​ ​ ​ ​ ​ 2,613,146 ​ ​ ​ ​ ​ 2,544,569 ​ ​
​
(1)
代表根據Pretium與其普通股東之間的安排計劃於2022年3月9日發行股份。有關詳細信息，請參閲附註31。與此次發行相關的交易成本達10億美元。
​
(2)
於本年度內，Newcrest員工股份計劃信託(“信託”)以平均價格20.98澳元(14.26美元)購入合共715,877股(2022：800,000,2021：500,000)已繳足股款的Newcrest普通股(2022：平均價格每股24.39澳元(17.70美元)，2021：平均價格每股24.41澳元(18.92美元))。
​
這些股份是在市場上購買的，將由受託人代表信託持有，以滿足根據Newcrest當前和未來的員工激勵計劃，履約權(以及任何其他獲得股份的權利)持有人未來的權利。
(3)
代表根據公司基於股份的支付計劃和高管服務協議行使的權利。有關股份支付，請參閲附註35。
​
(c)
重要會計政策
​
已發行普通股股本歸類為權益，並按本集團收到的代價的公允價值確認。因發行普通股而產生的任何交易成本及相關税項直接於權益中確認為已收取股份收益的減值。
國庫股
本集團在市場上購買以員工股份為基礎的支付安排(庫存股)以供日後使用的自有股本工具，將從股本中扣除。購買、出售、發行或註銷本集團本身的權益工具，不會在損益中確認損益。
 
B-59
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
27.
儲量
​
​ ​ ​
備註：
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
股權結算準備金
​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
外幣折算儲備
​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ (843) ​ ​ ​ ​ ​ (585) ​ ​ ​ ​ ​ (128) ​ ​
對衝準備金
​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​
其他儲量
​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
總儲量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (612) ​ ​ ​ ​ ​ (368) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
​
(a)
股權清算準備金
​
此準備金用於確認發放給員工的與股權結算股份支付相關的權利和期權的公允價值。
(b)
外幣折算儲備
​
外幣折算準備金用於記錄不以美元為本位幣的子公司財務報表折算產生的匯兑差額。這筆準備金還用於記錄對外業務淨投資套期的匯兑損益。參閲附註24(B)。
(c)
對衝儲備
​
套期保值準備金用於記錄現金流量套期保值的公允價值變動和套期保值準備金成本的有效部分(見附註24)。年末對衝儲備的構成如下：
組件
​ ​
備註：
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
電匯澳元黃金套期保值
​ ​
24(a)
​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​
燃料遠期合同
​ ​
24(a)
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
購電協議
​ ​
25(c)
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​
税收效應
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
總對衝儲備
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​
​
(d)
其他儲量
​
其他準備金用於記錄Newcrest在聯營公司其他全面收益/(虧損)中的份額(請參閲附註30)以及按公允價值持有的權益工具的公允價值變動。
集團結構
本節提供與瞭解集團結構相關的信息。
28.
受控實體
​
受控實體從控制開始之日起到控制停止之日進行合併。所有公司間結餘及交易，包括集團內交易產生的未變現收益及虧損，均已在編制綜合財務報表時撇除。集團由以下重要實體組成：
 
B-60
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
28.
受控實體 (續)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持股百分比
​
實體
​ ​
備註
​ ​
國家/地區：
公司註冊
​ ​
2023
%
​ ​
2022
%
​ ​
2021
%
​
父實體 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Newcrest礦業有限公司
​ ​ ​ ​ ​ 澳大利亞 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
卡迪亞控股有限公司
​ ​ (a) ​ ​ 澳大利亞 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
康戈農業有限公司
​ ​ ​ ​ ​ 澳大利亞 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest Finance Pty Limited
​ ​ (a) ​ ​ 澳大利亞 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest International Pty Ltd
​ ​ (a) ​ ​ 澳大利亞 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest運營有限公司
​ ​ (a) ​ ​ 澳大利亞 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest Services Pty Limited
​ ​ ​ ​ ​ 澳大利亞 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest西非控股有限公司
​ ​ (a) ​ ​ 澳大利亞 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newgen Pty Ltd
​ ​ ​ ​ ​ 澳大利亞 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
紐吉尼礦業(澳大利亞)私人有限公司
​ ​ (a) ​ ​ 澳大利亞 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest保險私人有限公司
​ ​ (b) ​ ​ 新加坡 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Gryphus Pte Ltd.
​ ​ (f) ​ ​ 新加坡 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
獵户座Co-V私人有限公司
​ ​ (f) ​ ​ 新加坡 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
PT Nusantara Bintang管理
​ ​ ​ ​ ​ 印度尼西亞 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest(斐濟)私人有限公司
​ ​ (b) ​ ​ 斐濟 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Lihir Gold Limited
​ ​ (b) ​ ​
巴布亞新幾內亞
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest PNG 2 Limited
​ ​ (b) ​ ​
巴布亞新幾內亞
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest PNG 3 Limited
​ ​ (b) ​ ​
巴布亞新幾內亞
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest PNG Explore Limited
​ ​ (b) ​ ​
巴布亞新幾內亞
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest Resources，Inc.
​ ​ ​ ​ ​ 美國 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
新皇家資源公司
​ ​ ​ ​ ​ 美國 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest USA Finance LLC
​ ​ ​ ​ ​ 美國 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest BC礦業有限公司
​ ​ (C)(E) ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Newcrest Canada Inc.
​ ​ ​ ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest Canada Holdings Inc.
​ ​ ​ ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest加拿大服務公司
​ ​ ​ ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest Red Chris礦業有限公司
​ ​ (b) ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Pretium Explore Inc.
​ ​ (D)(E) ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Pretium Resources Inc.
​ ​ (D)(E) ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
智利Newcrest水療中心
​ ​ ​ ​ ​ 智利 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Newcrest厄瓜多爾公司
​ ​ (b) ​ ​ 厄瓜多爾 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
備註：
(a)
這些受控實體是交叉擔保契約的當事人。
​
(b)
由母實體審計師的附屬公司進行審計。
​
(c)
該實體成立於2022年。
​
 
B-61
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
28.
受控實體 (續)
​
(d)
這些實體是在2022年收購的。
​
(e)
在2022年，Pretium Resources Inc.與Pretium Explore Inc.和Newcrest BC Mining Ltd(於2022年成立)合併。
​
(f)
這些實體在2022年內被取消註冊。
​
29.
對聯合作戰的興趣
​
本集團於下列重大非法人團體聯合安排中擁有權益，該等安排根據會計準則作為聯合業務入賬。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
​
名稱
​ ​
國家/地區
​ ​
主體活動
​ ​
備註：
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
瓦菲-高爾普合資公司
​ ​
巴布亞新幾內亞
​ ​
礦產勘查
​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​
哈維隆合資公司
​ ​ 澳大利亞 ​ ​
礦產勘查
​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 70.0% ​ ​ ​ ​ ​ 70.0% ​ ​ ​ ​ ​ 70.0% ​ ​
Namosi合資公司
​ ​ 斐濟 ​ ​
礦產勘查
​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 73.03% ​ ​ ​ ​ ​ 72.88% ​ ​ ​ ​ ​ 72.74% ​ ​
對聯合行動的興趣
聯合經營是一種聯合安排，根據該安排，共同控制該安排的各方對與該安排有關的資產有權利，對債務有義務。共同控制是合同商定的對一項安排的控制權分享，只有在有關活動的決定需要分享控制權的各方一致同意的情況下才存在。
當集團實體於聯合業務下進行其活動時，本集團作為聯合營運商，就其於聯合業務的權益而言，確認其應佔該等業務的資產、負債、收入及開支，以及出售其於聯合業務的產出份額或出售聯合業務的產出所得的收入。
本集團根據適用於特定資產、負債、收入及開支的準則，就與其於聯合經營中的權益有關的資產、負債、收入及開支進行會計處理。
(a)
瓦菲-高爾普合資企業
​
Wafi-Golpu合資公司由本集團及Wafi Mining Limited各佔50%權益，而Wafi礦業有限公司的最終控股公司為Harmony Gold Mining Company Limited。根據合營協議，合營公司的主要營運決定需要最少70%(實際上全票)的投票，因此本集團擁有共同控制權。就分部報告而言，Wafi-Golpu包括在“勘探和項目”分部。
根據Wafi-Golpu勘探物業的條件，巴新政府(“國家”)已保留(在開始開採前)取得Wafi-Golpu物業內任何礦產發現最多30%的權益的權利。國家可在採礦開始之前的任何時間行使這一權利。如果國家行使這一權利，行使價格是累計勘探支出的按比例份額。一旦行使了這項權利，國家應承擔其按比例分攤的正在進行的勘探和項目開發費用。截至2023年6月30日，這一選擇權尚未行使。如果選擇權全部行使，Newcrest在Wafi-Golpu合資公司中的權益將減少到35%。
於2023年6月30日，本集團於Wafi-Golpu合資公司的權益賬面值為4.37億美元(2022年：4.47億美元，2021年：4.52億美元)。
 
B-62
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
29.
對聯合作戰 的興趣(續)
​
(b)
哈維隆合資企業
​
Haviom項目由Newcrest根據與Greatland Gold plc(“Greatland”)的合資協議(“JVA”)運營。Newcrest在Havielon項目中持有70%的合資企業權益。
根據合營協議，合營公司的主要營運決定需要全票通過，因此本集團擁有共同控制權。就分部報告而言，哈維隆合資公司包括在“勘探及項目”分部內。
於2023年6月30日止，本集團於飛龍合營公司的權益之賬面值為2.23億美元(2022年：1.51億美元，2021年：7200萬美元)。
(c)
Namosi合資企業
​
本集團與其他兩方根據Namosi合資協議於二零零七年十一月成立Namosi合資公司。根據本合營協議，合營公司的主要營運決定需要全票通過，因此本集團擁有共同控制權。就分部報告而言，Namosi合資公司計入“勘探及項目”分部。
於2023年6月30日，本集團於Namosi合營公司的權益賬面值為2500萬美元(2022年：2500萬美元，2021年：2500萬美元)。
30.
聯營公司投資
​
聯營公司的投資動向
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
期初餘額
​ ​ ​ ​ 487 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ 386 ​ ​
收購 - 倫丁黃金公司
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
收購 - SolGold plc
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
收購 - 安提帕礦業有限公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
收購 - Headwater Gold Inc.
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購 - 金屬礦產公司
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購總額
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
收到股息
​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利潤/(虧損)份額
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
其他綜合收益/(虧損)份額
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
外幣折算
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ 483 ​ ​ ​ ​ ​ 487 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​
聯營公司是指既非附屬公司亦非共同安排的實體，本集團對該實體有重大影響。重大影響力是參與被投資方的財務和經營政策決策的權力，但不是對這些政策的控制或共同控制。本集團於聯營公司的投資採用權益法入賬。
在採用權益法後，本集團決定是否需要就其於其聯營公司的投資確認額外減值虧損。本集團於每個報告日期確定是否有任何客觀證據顯示該聯營公司的投資有所減值。如屬此情況，本集團將減值金額計算為聯營公司的可收回金額與其賬面價值之間的差額，並於損益表中確認該金額。
 
B-63
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
30.
投資Associates (續)
​
(a)
合作伙伴詳情
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
​ ​
賬面金額
​
助理
​ ​
國家/地區：
公司註冊
​ ​
2023
%
​ ​
2022
%
​ ​
2021
%
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
Lundin Gold Inc.
​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ 32.0% ​ ​ ​ ​ ​ 32.0% ​ ​ ​ ​ ​ 32.0% ​ ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ 408 ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​
SolGold plc
​ ​
英國
​ ​ ​ ​ 10.3% ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
Azucar Minerals Ltd
​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ 19.9% ​ ​ ​ ​ ​ 19.9% ​ ​ ​ ​ ​ 19.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
安提帕礦業有限公司
​ ​ 澳大利亞 ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Headwater Gold Inc.
​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金屬礦產公司
​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 483 ​ ​ ​ ​ ​ 487 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​
Lundin Gold的FdN礦正在進行商業生產。其餘聯營公司處於勘探和/或礦山開發階段，目前不會產生收入。更多細節如下：
(b)
投資Lundin Gold Inc.
​
Lundin Gold是一家總部位於加拿大的礦山開發和運營公司，經營厄瓜多爾的FdN金礦。倫丁黃金在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和納斯達克斯德哥爾摩交易所上市。
根據2018年2月24日簽訂的股份認購協議，Newcrest於2018年3月以2.51億美元(包括10億美元的交易成本)收購了Lundin Gold 27.1%的股權。集團目前的權益為32.0%。本集團已委任兩名董事進入Lundin Gold董事會。
2020年4月，Newcrest收購了FdN金融設施。這對本集團於Lundin Gold的權益並無影響。請參閲注23(B)。
下表披露了本集團投資Lundin Gold Inc.的財務摘要信息。
Lundin Gold的財務狀況報表
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
流動資產
​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 569 ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​
非流動資產
​ ​ ​ ​ 969 ​ ​ ​ ​ ​ 1,095 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​
流動負債
​ ​ ​ ​ (272) ​ ​ ​ ​ ​ (315) ​ ​ ​ ​ ​ (296) ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ (311) ​ ​ ​ ​ ​ (439) ​ ​ ​ ​ ​ (563) ​ ​
淨資產
​ ​ ​ ​ 926 ​ ​ ​ ​ ​ 910 ​ ​ ​ ​ ​ 732 ​ ​
Newcrest的所有權比例
​ ​ ​ ​ 32.0% ​ ​ ​ ​ ​ 32.0% ​ ​ ​ ​ ​ 32.0% ​ ​
按所有權百分比計算的賬面價值
​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ 234 ​ ​
公允價值調整
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
賬面金額
​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ 408 ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​
Lundin Gold於本年度的收入為9.22億美元(100%基準)(2022年：7.71億美元，2021年：6.64億美元)。
於2023年6月30日，本集團持有75,780,909股股份(2022年：75,231,577股，2021年：74,350,738股)，市值9.07億美元(2022年：5.39億美元，2021年：6.24億美元)。
 
B-64
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
30.
投資Associates (續)
​
(c)
對其他合夥人的投資
​
SolGold Plc(“SolGold”)是一家總部位於澳大利亞的銅金勘探和未來開發公司，在厄瓜多爾、所羅門羣島和澳大利亞擁有資產。SolGold在倫敦證券交易所(LSE)和多倫多證券交易所上市。截至2023年6月30日，本集團持有309,309,996股股份(2022年：309,309,996股，2021年：309,309,996股)，按倫敦證券交易所收盤價計算，市值為6200萬美元(2022年：1.1億美元，2021年：1.22億美元)。
Azucar Minerals Ltd(“Azucar”)是一家在多倫多證券交易所上市的礦產勘探公司。聯營公司的資產包括墨西哥韋拉克魯斯附近的El Cobre銅/金礦斑巖項目。截至2023年6月30日，本集團持有14,674,056股股份(2022年：14,674,056股，2021年：14,674,056股)，按多倫多證券交易所收盤價計算，市值為10億美元(2022年：10億美元，2021年：100萬美元)。
安提帕礦業有限公司(“安提帕”)是一家在澳大利亞證券交易所上市的澳大利亞礦產勘探公司，在西澳大利亞的帕特森省擁有勘探資產。於2023年6月30日，本集團持有356,114,785股(2022年：310,830,163股，2021年：310,010,163股)，按澳交所收市價計算，市值為300萬美元(2022年：7百萬美元，2021年：1000萬美元)。
Headwater Gold Inc(“Headwater”)是一家總部位於加拿大的勘探公司，在加拿大證券交易所(CSE)上市，在美國愛達荷州-俄勒岡州和內華達州擁有勘探資產。於2023年6月30日，本集團持有6,151,397股股份(2022年：無，2021年：無)，按聯交所收市價計算，市值為1,000,000美元。
金屬礦產公司(“Metals”)是一家加拿大勘探公司，在多倫多證券交易所創業板(“TSX-V”)上市，在美國科羅拉多州和加拿大育空地區擁有勘探資產。截至2023年6月30日，本集團持有15,838,593股股份(2022年：無，2021年：無)，按多倫多證交所-V收盤價計算，市值為400萬美元。
本集團有權(但無義務)任命一名董事為上述每家聯營公司的董事會成員。
31.
收購Pretium Resources Inc.
​
於2021年11月8日，本集團訂立協議，以加拿大安排計劃(“該計劃”)方式收購其尚未擁有的在多倫多證券交易所上市的Pretium Resources Inc.(“Pretium”)的全部已發行及已發行普通股。該計劃需要獲得662∕3%的Pretium股東的批准，以及監管部門的批准，包括根據《加拿大投資法》的批准。
本次交易已按國際財務報告準則第3號企業合併按收購法會計處理。
2022年2月25日，Newcrest獲得了根據《加拿大投資法》收購Pretium的最終監管批准。根據會計準則，Newcrest獲得了Pretium的控制權，從上次監管批准之日起生效，因此2022年2月25日是這一業務合併的收購日期。總對價(現金和股票部分)於2022年3月9日結算。
[br]Pretium是加拿大不列顛哥倫比亞省金三角地區Brucejack礦的所有者。Brucejack於2017年7月開始商業化生產，是世界上品位最高的運營金礦之一。此次收購與Newcrest提出的建立全球一級礦體投資組合的戰略目標相一致。
 
B-65
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
31.
收購Pretium Resources Inc. (續)
​
(a)
考慮因素
​
對價包括現金和Newcrest股票，Pretium股東可以選擇每股18.5加元現金或0.80847股Newcrest股票，但須按比例分配，總上限為50%現金和50%Newcrest股票。2022財政年度支付的對價如下表所示：
支付的對價：
​ ​
2022
百萬美元
​
考慮 - 現金構成(1)
​ ​ ​ ​ 1,292 ​ ​
考慮 - 腳本組件(2)
​ ​ ​ ​ 1,289 ​ ​
轉讓對價的公允價值(95.2%)
​ ​ ​ ​ 2,581 ​ ​
現有4.8%股權的公允價值(3)
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
總公允價值(100%利息)
​ ​ ​ ​ 2,711 ​ ​
​
(1)
2022年3月支付給Pretium股東的現金對價。
​
(2)
Newcrest向Pretium股東發行了72,316,008股普通股。股票成分的公允價值反映了Newcrest在收購日的股價24.82澳元(17.82美元)。
​
(3)
收購完成前，Newcrest持有Pretium已發行股份的4.8%。於收購日期重估時，於其他全面收益內確認的收益為62,000,000美元。這項收益從其他全面收益轉移到累計虧損。
​
(b)
公允價值
​
收購當日的公允價值詳情如下。於2023財政年度內，公允價值已敲定，於2022年6月30日臨時釐定的公允價值並無變動。
收購的資產和負債
​ ​
最終
公允價值
​
​ ​ ​
百萬美元
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 2,891 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 3,200 ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ (123) ​ ​
債務 - 可轉換票據
​ ​ ​ ​ (102) ​ ​
債務 - 期限安排
​ ​ ​ ​ (88) ​ ​
債務 - 租賃負債
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
撥備 - 員工福利
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
供應 - 礦山修復
​ ​ ​ ​ (27) ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ (824) ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ (1,179) ​ ​
可識別淨資產的公允價值
​ ​ ​ ​ 2,021 ​ ​
收購商譽
​ ​ ​ ​ 690 ​ ​
淨資產公允價值
​ ​ ​ ​ 2,711 ​ ​
 
B-66
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
31.
收購Pretium Resources Inc. (續)
​
商譽反映了就企業合併中收購的資產和承擔的負債的分配價值與税基之間的差額記錄遞延税項餘額的要求。商譽不能在納税時扣除。
(c)
可歸因於收購的淨現金流
​
現金淨流出
​ ​
2022
百萬美元
​
支付現金對價
​ ​ ​ ​ 1,292 ​ ​
減：取得現金及現金等價物餘額
​ ​ ​ ​ (208) ​ ​
現金淨流出
​ ​ ​ ​ 1,084 ​ ​
​
(d)
業務收購和整合成本
​
本年度發生的業務收購和整合成本如下：
業務收購和整合成本
​ ​
2023
百萬美元
​ ​
2022
百萬美元
​ ​
2021
百萬美元
​
買入看跌期權(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
業務交易成本(2)
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
​
(1)
Newcrest在2021年11月購買了看跌期權，以對衝與Pretium收購相關的現金對價的美元成本的下行風險。
​
(2)
包括零收購成本(2022年：1700萬美元，2021年：零)和600萬美元的整合成本(2022年：600萬美元，2021年：零)。
​
上述項目已在損益表中支出。請參閲附註5(D)。
(e)
其他信息
​
Brucejack的分段結果詳見注4分段信息。
[br]自收購之日起至2022年6月30日的2022財年，Pretium貢獻了2.26億美元的收入和3700萬美元的税前利潤。
如果合併發生在2022財政年度開始時，本集團的：
•
營收將增加4.52億美元至46.59億美元；以及
​
•
與2022財年相比，税前利潤將增加7400萬美元至13.06億美元。
​
​ ​
會計估計和假設 - 業務合併
​ ​
​ ​
作為企業收購的一部分，收購的資產和承擔的負債一般按收購之日的公允價值入賬。確定可識別資產的公允價值，特別是無形資產和取得的負債，還需要管理層根據所有現有信息和某些情況下的假設進行估計。
​ ​
其他
本部分包括會計準則要求的其他財務信息和其他披露。
 
B-67
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
32.
紐蒙特交易
​
於2023年5月，Newcrest與Newmont Corporation(“Newmont”)訂立具約束力的計劃執行契約(“SID”)，內容涉及Newmont根據2001年公司法(Cth)(“Newmont交易”)以安排計劃(“計劃”)的方式收購Newcrest 100%已發行股份的建議。
根據紐蒙特公司的交易條款，紐克雷斯特公司的股東將有權獲得0.400股紐蒙特公司股票，換取在計劃記錄日期持有的每股紐克雷斯特股票。此外，Newcrest預計將在計劃實施前支付每股Newcrest股票1.10美元的印花特別股息，直至計劃生效。
該安排計劃須遵守多項條件，包括Newcrest股東在預計於2023年10月舉行的計劃會議上批准。如果紐蒙特公司的交易得到Newcrest股東的批准，其他先決條件得到滿足或放棄，紐蒙特公司的交易預計將於2023年11月實施。
SID包括向Newmont公司支付1.74億美元分手費或向Newcrest支付3.75億美元反向分手費的某些情況。
33.
意外情況
​
(a)
銀行擔保
​
本集團已就多項銀行擔保進行談判，使各政府機關及服務供應商受惠。截至報告日期，這些擔保的名義總金額為2.05億美元(2022年：1.73億美元，2021年：1.57億美元)。
(b)
其他事項
​
本集團的公司是某些索賠、法律程序和/或投訴的接受者、被告或提出、開始或威脅的投訴。董事認為，所有該等事項的類別或涉及的金額，如處置不利或處於不支持對該事項的可能結果作出合理評估的階段，預期不會對本集團的財務狀況產生重大影響。
34.
新會計準則和解釋
​
本集團已考慮已頒佈並將於未來期間適用的會計準則、修訂及解釋，但其影響對本集團並不重大。
35.
股份支付
​
本集團以股份薪酬的形式向員工(包括執行董事)提供福利，即員工提供服務以換取股份或股份權利(股權結算交易)。集團經營多項股份支付計劃，包括：
•
高管業績分享計劃(‘LTI計劃’)
​
•
員工股份收購計劃(‘ESAP’)
​
•
共享匹配計劃
​
•
簽到共享計劃
​
•
短期激勵延期計劃(‘STI延期計劃’)
​
 
B-68
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
35.
Share-Based Payments (續)
​
(a)
高管業績分享計劃(LTI計劃)
​
高管績效股票計劃(也稱為長期激勵(LTI)計劃)使參與者有權獲得本公司普通股繳足股款的權利(績效權利)。執行委員會成員(包括主要管理人員)、總經理和管理人員參加本計劃。
2023財政年度授予執行委員會成員的績效權利的授予條件包括一項服務條件和三項績效衡量標準，即：
•
相對總股東回報(‘TSR’)
​
•
比較成本頭寸(‘CCP’)；和
​
•
已動用資本回報率(ROCE)。
​
TSR權重為50%(2022年：33.3%，2021年：33.3%)，CCP為25%(2022年：33.3%，2021年：33.3%)，ROCE為25%(2022年：33.3%，2021年：33.3%)。董事會選擇了每項LTI指標，因為它是集團業績的關鍵驅動因素。在三年的授權期內，根據這些措施中的每一項的表現，決定了向參與者提供的贈款。在績效期滿後，不能根據本計劃重新測試績效。
總經理的歸屬條件包括服務條件，50%的權利具有如上所述的業績衡量標準。管理人的歸屬條件僅包括服務條件。
根據LTI計劃授予的履約權在授予日的評估公允價值是使用期權定價模型獨立確定的。模型輸入包括：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
公允價值 - 高管成員
委員會
​ ​
A$13.67
​ ​
A$19.38
​ ​
A$21.98
​
公允價值 - 總經理
​ ​
A$15.44
​ ​
A$20.89
​ ​
A$23.89
​
公允價值 - 經理
​ ​
A$17.21
​ ​
A$22.40
​ ​
A$25.80
​
授予日期
​ ​
2022年11月16日
 ​ ​
2021年11月17日
 ​ ​
2020年11月18日
 ​
授權日股價
​ ​
A$19.11
​ ​
A$24.66
​ ​
A$28.95
​
權利的預期壽命
​ ​
3年
​ ​
3年
​ ​
3年
​
行權價
​ ​
零
​ ​
零
​ ​
零
​
無風險利率
​ ​
3.2%
​ ​
0.8%
​ ​
0.1%
​
年化波動率
​ ​
30.0%
​ ​
25.0%
​ ​
30.0%
​
預期股息收益率
​ ​
1.8%
​ ​
1.5%
​ ​
1.2%
​
結合蒙特卡羅模擬和布萊克-斯科爾斯模型對這些權利進行了評估。已授出權利的公允價值進行調整，以反映市場歸屬條件。非市場條件包括在有關預期可行使的權利數目的假設中，並於每個報告日期更新。對原始估計的修訂的影響在損益表中確認，並對權益進行相應的調整。
在行使權利後，與該等權利有關的權益結算儲備餘額仍留在權益結算儲備內。
 
B-69
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
35.
Share-Based Payments (續)
​
​ ​
會計估計和假設 - 基於股份的付款
​ ​
​ ​
本集團根據權益工具獲授予當日的公允價值計量與員工進行股權結算交易的成本。公允價值是由外部估值師使用期權定價模型，按照上述詳細假設確定的。
​ ​
​
(b)
根據LTI計劃發行的權利數量的變動
​
有關績效權利的詳細信息如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度權利數量變動
​
授予日期
​ ​
練習日期
​ ​
開始
年份
​ ​
已批准
​ ​
鍛鍊
​ ​
被沒收
​ ​
結束
年份
​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年11月16日
 ​ ​
2025年11月16日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,630,838 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (358,372) ​ ​ ​ ​ ​ 1,272,466 ​ ​
2021年11月17日
 ​ ​
2024年11月17日
 ​ ​ ​ ​ 953,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (212,326) ​ ​ ​ ​ ​ 741,648 ​ ​
2020年11月18日
 ​ ​
2023年11月18日
 ​ ​ ​ ​ 658,579 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (109,249) ​ ​ ​ ​ ​ 549,330 ​ ​
2019年11月19日
 ​ ​
2022年11月19日
 ​ ​ ​ ​ 529,766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (379,768) ​ ​ ​ ​ ​ (149,998) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,142,319 ​ ​ ​ ​ ​ 1,630,838 ​ ​ ​ ​ ​ (379,768) ​ ​ ​ ​ ​ (829,945) ​ ​ ​ ​ ​ 2,563,444 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年11月17日
 ​ ​
2024年11月17日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,009,239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (55,265) ​ ​ ​ ​ ​ 953,974 ​ ​
2020年11月18日
 ​ ​
2023年11月18日
 ​ ​ ​ ​ 774,929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (116,350) ​ ​ ​ ​ ​ 658,579 ​ ​
2019年11月19日
 ​ ​
2022年11月19日
 ​ ​ ​ ​ 623,592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (93,826) ​ ​ ​ ​ ​ 529,766 ​ ​
2018年11月21日
 ​ ​
2021年11月21日
 ​ ​ ​ ​ 796,396 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (544,204) ​ ​ ​ ​ ​ (252,192) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,194,917 ​ ​ ​ ​ ​ 1,009,239 ​ ​ ​ ​ ​ (544,204) ​ ​ ​ ​ ​ (517,633) ​ ​ ​ ​ ​ 2,142,319 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年11月18日
 ​ ​
2023年11月18日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 796,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,012) ​ ​ ​ ​ ​ 774,929 ​ ​
2019年11月19日
 ​ ​
2022年11月19日
 ​ ​ ​ ​ 673,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49,892) ​ ​ ​ ​ ​ 623,592 ​ ​
2018年11月21日
 ​ ​
2021年11月21日
 ​ ​ ​ ​ 851,769 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (55,373) ​ ​ ​ ​ ​ 796,396 ​ ​
2017年11月21日
 ​ ​
2020年11月15日
 ​ ​ ​ ​ 680,356 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (363,089) ​ ​ ​ ​ ​ (317,267) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,205,609 ​ ​ ​ ​ ​ 796,941 ​ ​ ​ ​ ​ (363,089) ​ ​ ​ ​ ​ (444,544) ​ ​ ​ ​ ​ 2,194,917 ​ ​
所有履約權利的行使價格為零。年底可行使的表演權數量為零(2022年：零，2021年：零)。
(c)
ESAP、共享匹配計劃和簽約共享計劃
​
根據ESAP，符合條件的員工無需現金代價即可獲得公司股份。所有連續受僱於本集團至少一年，且不符合長期保險計劃資格的澳大利亞居民永久僱員均可參加ESAP計劃。
根據股份配對計劃，符合條件的員工最高可在計劃年度出資4,950澳元購買股份。於收購股份時，本公司就收購的每一股股份授予普通股的匹配權。該權利在授予後三年內授予，但須滿足某些條件，包括連續就業。
為了支持Newcrest吸引和/或留住合適的高管和高級管理人員的能力，有時有必要提供簽約激勵。這種激勵措施與業內的市場慣例是一致的。根據簽約股份計劃授予的權利在最長三年的期限內授予，並受繼續受僱和/或業績的影響。
年內根據該等計劃授出的股份及權利數目對本集團並不重要。截至年底，根據這些計劃尚未行使的權利數量為281,260項(2022年：278,137項，2021年：230,322項)。
 
B-70
目錄
 
合併財務報表附註
截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度
35.
Share-Based Payments (續)
​
(d)
STI延期計劃
​
該計劃適用於某些員工，包括2022年及之前的財政年度的主要管理人員。根據STI延期計劃，對於符合條件的員工，50%的付款以現金形式提供，其餘50%以股票形式遞延支付。計算的股份數量是根據公司在緊接現金部分支付日期前五個交易日的成交量加權平均股價計算的。一半的股份在12個月後發行，其餘的在兩年後發行。
截至年底，該計劃下未完成的權利數量為258,982項(2022年：223,762項，2021年：3128,774項)。
(e)
費用
​
請參閲附註5(F)，瞭解以股份為基礎的支付費用總額。
如附註32所述，Newcrest於2023年5月與紐蒙特公司達成交易。在安排方案生效後，所有未歸屬的股票權利將在紐蒙特交易實施前不久全部歸屬。Newcrest評估了紐蒙特公司的交易生效的可能性，並確定它更有可能生效。因此，2023年5月至2023年5月的股份支付費用是根據所有權利在實施日期前不久全部歸屬(加速歸屬)的基礎上計算的，並對損益表中確認的費用進行了修訂。
36.
密鑰管理人員
​
(a)
關鍵管理人員和董事的薪酬
​
​ ​ ​
2023
美元‘000
 ​ ​
2022
美元‘000
 ​ ​
2021
美元‘000
 ​
短期
​ ​ ​ ​ 9,327 ​ ​ ​ ​ ​ 10,019 ​ ​ ​ ​ ​ 11,099 ​ ​
長期
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
離職後
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
離職福利
​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於股份的支付費用
​ ​ ​ ​ 5,498 ​ ​ ​ ​ ​ 6,635 ​ ​ ​ ​ ​ 10,009 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 16,312 ​ ​ ​ ​ ​ 17,067 ​ ​ ​ ​ ​ 21,470 ​ ​
​
(b)
與關鍵管理人員的貸款和其他交易
​
本集團不向關鍵管理人員或其相關實體提供貸款。
37.
報告日期之後的事件
​
於年底後，董事決定派發截至2023年6月30日止年度的末期股息每股20美分，該股息將以全額印花税支付。股息將於2023年9月18日支付。股息總額為1.79億美元。這一股息沒有在2023年6月30日的財務報表中計入。
新南威爾士州立法委員會已開始調查該州黃金、白銀、鉛和鋅採礦業目前和潛在的社區影響。Newcrest將向委員會提交一份意見書。
除財務報表附註所披露的事項外，於二零二三年六月三十日至二零二三年六月三十日後發生的其他事項或事件並無對本集團的業務、該等業務的業績或本集團於其後財政年度的事務狀況產生重大影響。
 
B-71
目錄​
 
董事宣言
Newcrest Mining Limited董事認為，綜合財務報表及其附註符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。
代表董事會
/S/Peter Tomsett
​
Peter Tomsett
主席
2023年8月11日
墨爾本
 
B-72
目錄​
 
獨立審計師報告
致Newcrest礦業有限公司董事
意見
我們已審核Newcrest Mining Limited(“貴公司”)的綜合財務報表，該綜合財務報表包括截至2030年6月、2023年6月、2022年6月及2021年6月的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益變動表及現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。
我們認為，所附財務報表在各重大方面公平地反映了本公司於2023年、2023年、2022年和2021年6月30日的財務狀況，以及本公司截至2021年6月30日、2023年、2022年和2021年的經營業績和現金流量，並符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
意見基礎
我們按照美國公認的審計準則(‘GAAS’)進行審計。我們根據這些標準承擔的責任在我們報告的“審計師對財務報表的審計責任”一節中作了進一步説明。我們被要求獨立於公司，並根據與我們的審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
財務報表管理職責
管理層負責根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制和公允列報財務報表，並負責設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，而財務報表的編制和公允列報不會因欺詐或錯誤而產生重大錯報。
在編制財務報表時，管理層負責評估本公司作為持續經營企業繼續經營的能力，披露與持續經營企業有關的事項，並使用持續經營會計基礎，除非管理層打算將本公司清盤或停止運營，或除了這樣做之外別無選擇。
審計師對財務報表審計的責任
我們的目標是合理保證財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包含我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證按照公認會計準則進行的審計在存在重大錯報時總是能發現該錯報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據財務報表作出的判斷，則被視為重大錯誤陳述。
在根據GAAS執行審計時，我們：
•
在整個審計過程中，保持專業判斷和專業懷疑態度。
​
•
識別和評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤，並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。
​
 
B-73
目錄
 
•
瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合情況的審計程序，但不是為了就本集團內部控制的有效性發表意見。因此，沒有表達這樣的意見。
​
•
評價所使用的會計政策的適當性和管理層作出的重大會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體列報。
​
•
總結根據吾等的判斷，是否存在綜合考慮的情況或事件，令人對本集團作為持續經營企業持續經營一段合理時間的能力產生重大懷疑。
​
我們需要與負責治理的人員就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間發現的某些與內部控制相關的事項進行溝通。
/S/安永
安永會計師事務所
澳大利亞墨爾本
2023年8月11日
 
B-74
目錄​
 
附件C​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/lg_bofasecurities-4c.jpg]
全球企業和投資銀行業務
美國銀行證券公司
One Bryant Park，New York，NY 10036​
2023年5月13日
董事會
紐蒙特公司
萊頓大道東6900號。
套房700
科羅拉多州丹佛市80237
董事會成員：
我們瞭解到，紐蒙特公司(“紐蒙特”)提議由紐蒙特公司、紐蒙特海外控股有限公司(“紐蒙特海外”)和紐克雷斯特礦業有限公司(“紐克雷斯特”)之間簽訂一份計劃實施契約(“協議”)，根據該協議，除其他事項外，(I)每股Newcrest的已發行繳足普通股(“Newcrest股票”)將被視為由其持有人轉讓及轉讓予Newcrest，以換取紐蒙特普通股(“Newmont普通股”)每股面值1.6美元的普通股的0.400(“交換比率”)，或代表紐蒙特普通股(“Newmont CDI”)一股實益所有權單位的象棋存託權益；及。(Ii)Newcrest將獲準支付每股Newcrest股票最多1.1美元的現金股息(“特別股息”)。根據一項安排計劃，其條款和條件在協議(“安排”)中有更充分的規定。
您徵求了我們的意見，從財務角度看，協議中規定的匯率對紐蒙特公司是否公平。
關於本意見，除其他事項外，我們有：
(1)
查看了與Newcrest和Newmont相關的某些公開的商業和財務信息；
​
(2)
審查了Newcrest管理層提供給我們或與我們討論的有關Newcrest及其資產的業務、運營和前景的某些內部財務和運營信息，包括Newcrest管理層編制的與Newcrest有關的某些財務預測(此類預測，即“Newcrest預測”)；
​
(3)
審查了紐蒙特公司管理層編制的與Newcrest有關的某些財務預測(“Newmont-Newcrest Forecast”)，並與紐蒙特公司管理層討論了其對實現Newcrest預測和Newmont-Newcrest預測中反映的未來財務結果的相對可能性的評估；
​
(4)
審查了紐蒙特公司管理層提供給我們或與我們討論的有關紐蒙特公司及其資產的業務、運營和前景的某些內部財務和運營信息，包括紐蒙特公司管理層編制的與紐蒙特公司有關的某些財務預測(此類預測，即“紐蒙特預測”)；
​
(5)
審查了關於紐蒙特公司管理層預期這一安排將帶來的成本節約和現金流增強(統稱為“協同效應”)的金額和時間的某些估計；
​
(6)
審查了紐蒙特和紐克雷斯特各自存在的某些未開採資源(“核磁共振”)的內在價值估計，紐蒙特和紐克雷斯特沒有以其他方式計入紐蒙特-紐克里斯特
​
 
C-1
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/lg_bofasecurities-4c.jpg]
由紐蒙特公司管理層編制並經我們批准使用的預測或紐蒙特預測(“核磁共振評估”)；
(7)
與Newcrest和Newmont的高級管理人員討論Newcrest的過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景，與Newmont的高級管理人員討論Newmont的過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景；
​
(8)
審查了這一安排對紐蒙特公司未來財務業績的潛在形式財務影響；
​
(9)
查看了Newcrest股票和紐蒙特普通股的交易歷史，並將這些交易歷史相互之間以及與我們認為相關的其他公司的交易歷史進行了比較；
​
(10)
將Newcrest和Newmont的某些財務和股票市場信息與我們認為相關的其他公司的類似信息進行了比較；
​
(11)
將協議中的某些財務條款與我們認為相關的其他交易的財務條款進行了比較(在公開範圍內)；
​
(12)
預計審查Newcrest和Newmont對合並後公司未來財務業績的相對貢獻；
​
(13)
審查了截至2023年5月13日的《協定》(《協定草案》)草案；以及
​
(14)
進行了其他分析和研究，並考慮了我們認為合適的其他信息和因素。
​
在得出我們的意見時，我們假定並依賴公開提供或提供給我們、我們以其他方式審查或與我們討論的財務和其他信息及數據的準確性和完整性，並依賴Newmont和Newcrest管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使該等信息或數據在任何重大方面不準確或具有誤導性。關於Newcrest預測，我們已得到Newcrest的建議，並假設這些預測是基於反映Newcrest管理層對Newcrest未來財務表現的最佳現有估計和善意判斷的基礎上合理編制的。關於紐蒙特-紐克雷斯特預測、紐蒙特-紐克雷斯特預測、協同效應和核磁共振預測，我們在紐蒙特公司的指導下假定，它們是在反映紐蒙特公司管理層對紐克雷斯特和紐蒙特公司未來財務表現及其涉及的其他事項的最佳現有估計和善意判斷的基礎上合理編制的，並且基於紐蒙特公司管理層對實現紐克雷斯特預測和紐蒙特-紐克雷斯特預測中反映的未來財務結果的相對可能性的評估，我們在紐蒙特公司的指導下，以紐蒙特-紐克雷斯特預測為依據。在紐蒙特公司的指導下，我們一直依賴紐蒙特公司管理層對紐蒙特公司實現協同效應的能力的評估，並得到紐蒙特公司的建議，並假設協同效應將在預計的數額和時間實現。我們沒有對Newcrest或Newmont的資產或負債(或有或有)進行任何獨立評估或評估，也沒有對Newcrest或Newmont的財產或資產進行任何實物檢查。我們尚未根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律評估Newcrest或Newmont的償付能力或公允價值。我們假設，在紐蒙特公司的指示下，包括特別股息在內的安排將按照其條款完成，而不會放棄、修改或修改任何實質性條款、條件或協議，在獲得必要的政府、監管和其他批准、同意、釋放和豁免的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，包括任何剝離要求或修訂或修改，從而對Newcrest、Newmont或預期的
 
C-2
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/lg_bofasecurities-4c.jpg]
這項安排的好處。我們還假定，在紐蒙特公司的指示下，最終簽署的協議在任何實質性方面都不會與我們審查過的協議草案有所不同。
吾等對該安排的任何條款或其他方面或影響(本協議明確指明的交換比率除外)，包括但不限於特別股息、安排的形式或結構或與該安排或其他有關或可能訂立的任何其他安排、協議或諒解的任何條款、方面或影響，概不發表意見或意見。我們的意見僅限於從財務角度看對紐蒙特公司的公平性，即這項安排中規定的交換比率，對於任何類別證券的持有者、債權人或任何一方的其他選民所收到的與這項安排有關的任何代價，我們不發表任何意見或觀點。此外，對任何安排任何一方的高級職員、董事或僱員或該等人士類別的任何高級職員、董事或僱員的補償金額、性質或任何其他方面相對於交換比率的公平性(財務或其他方面)，概不發表任何意見或意見。此外，對於與紐蒙特公司可能採取的或紐蒙特公司可能參與的其他戰略或交易相比，這一安排的相對優點，或紐蒙特公司繼續或實施這一安排的基本商業決定，沒有發表任何意見或觀點。我們不會就紐蒙特普通股在發行時的實際價值或紐蒙特普通股或紐克雷斯特股票在任何時候的交易價格發表任何意見，包括在宣佈或完成安排之後。我們也沒有就紐蒙特公司的指示發表任何看法或意見，我們依賴紐蒙特公司代表對與紐蒙特公司、紐克雷斯特公司和這項安排有關的法律、管理、會計、税務、保險和類似事項的評估，我們瞭解到紐蒙特公司從合格的專業人士那裏獲得了它認為必要的建議。此外，我們不會就任何股東應如何就有關安排或任何相關事宜投票或採取行動發表意見或提出建議。
我們已擔任紐蒙特公司董事會與這一安排有關的財務顧問，並將收到我們的服務費用，其中一部分應在發表本意見時支付，很大一部分費用取決於安排的完成情況。此外，紐蒙特公司已同意償還我們的費用，並賠償我們因訂婚而產生的某些責任。
我們及其附屬公司由一家提供全方位服務的證券公司和商業銀行組成，從事證券、大宗商品和衍生品交易、外匯和其他經紀活動、本金投資以及為各種公司、政府和個人提供投資、企業和私人銀行業務、資產和投資管理、融資和金融諮詢服務以及其他商業服務和產品。在我們的正常業務過程中，我們和我們的關聯公司可能以本金為基礎或代表客户進行投資，或管理投資、建立或持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸或交易或以其他方式實現紐蒙特、Newcrest及其某些關聯公司的股權、債務或其他證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)的交易的基金。
我們及其附屬公司過去曾向紐蒙特公司提供、目前正在提供、將來可能會提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並已經收到或未來可能會收到提供這些服務的補償，包括(I)曾擔任紐蒙特公司債券發行的賬簿管理人，(Ii)曾根據紐蒙特公司的某些定期貸款、信用證、信用安排和其他信用安排擔任或充當貸款人，(Iii)曾向紐蒙特公司提供或提供某些衍生工具及外匯交易服務；及(Iv)曾向紐蒙特公司提供或提供某些財務管理服務及產品。
此外，我們和我們的關聯公司過去曾向Newcrest提供、目前正在提供、將來可能會提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並已經收到或將來可能會因提供這些服務而獲得補償，包括(I)曾根據Newcrest的某些定期貸款和其他信貸安排擔任或充當貸款人，以及(Ii)曾向Newcrest提供或提供某些商品、衍生品和外匯交易服務。
 
C-3
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/lg_bofasecurities-4c.jpg]
不言而喻，本函是為了紐蒙特公司董事會(以紐蒙特公司董事會的身份)在評估這一安排方面的利益和用途。
我們的意見必須基於自本協議之日起生效的金融、經濟、貨幣、市場和其他條件和情況，以及截至本協議之日向我們提供的信息。如你所知，信貸、金融和股票市場一直在經歷不尋常的波動，我們對這種波動對紐蒙特、紐克雷斯特或這一安排的任何潛在影響不發表任何意見或觀點。應當理解，後續的事態發展可能會影響本意見，我們沒有任何義務更新、修改或重申本意見。本意見的發佈得到了美國銀行證券公司公平意見審查委員會的批准。
基於並受制於上述規定，包括本文所述的各種假設和限制，我們認為，從財務角度來看，本協議規定的匯率對紐蒙特公司是公平的。
真的是你的，
/S/美國銀行證券公司
​
美國銀行證券公司
 
C-4
目錄​
 
附件D​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/lg_centerviewpart-4clr.jpg]
Centerview Partners LLC
西52街31號
紐約，NY 10019
2023年5月13日
董事會
紐蒙特公司
萊頓大道東6900號
套房700
科羅拉多州丹佛市80237
董事會：
閣下要求吾等就根據計劃實施契約所規定的交換比率(定義見下文)對紐蒙特公司(一家特拉華州公司(“紐蒙特”))從財務角度的公平性發表意見，該等交換比率(定義見下文)將由澳大利亞上市公司紐克雷斯特礦業有限公司(“Newcrest”)、紐蒙特及紐蒙特海外控股有限公司(“紐蒙特海外”)股份有限公司及紐蒙特全資附屬公司(“紐蒙特海外”)訂立(“該協議”)。該協議規定：(A)Newcrest可宣佈並支付高達每股Newcrest普通股(“Newcrest普通股”)1.10美元的特別現金股息，以及(B)Newmont Overseas將根據澳大利亞2001年公司法(Cth)第5.1部分規定的澳大利亞法院認可的安排計劃收購所有已發行的Newcrest普通股(“該計劃”，與協議預期的其他交易統稱為“交易”)。因此，Newcrest將成為Newmont的間接全資子公司，於本計劃的記錄日期，每股已發行和已發行的Newcrest普通股(由Newmont或任何IS關聯團體公司(如協議中所定義)持有的任何Newcrest普通股除外)將轉讓給Newmont海外，以換取在Newcrest每股持有人的選擇下獲得0.400(“交換比例”)的權利，即(I)一股繳足股款的普通股，每股面值1.6美元，為紐蒙特公司(“紐蒙特普通股”)或(Ii)作為紐蒙特普通股(“紐蒙特CDI”)實益所有權單位的結算所電子分冊系統存託權益。交易的條款和條件在協議中有更全面的規定。
我們在這筆交易中擔任紐蒙特公司的財務顧問。我們將收到與交易相關的服務費用，其中一部分應在提出本意見時支付，大部分費用取決於交易完成。此外，紐蒙特公司已同意報銷我們的某些開支，並賠償我們因訂婚而可能產生的某些責任。
我們是一家直接或通過關聯公司和相關人士從事多項投資銀行、金融諮詢和商業銀行活動的證券公司。在過去的兩年裏，我們一直致力於向紐蒙特公司提供財務諮詢服務，包括與某些戰略事務有關的服務，在此期間，我們從紐蒙特公司獲得了補償。在過去的兩年多時間裏，我們沒有受聘為Newcrest提供財務諮詢服務，在此期間我們也沒有收到Newcrest的任何補償。我們未來可能會向紐蒙特或Newcrest或它們各自的附屬公司提供投資銀行和其他服務，或與之相關的服務，我們可能會因此而獲得補償。若干(I)本公司及本公司聯屬公司的董事、高級職員、成員及僱員，或該等人士的家人，(Ii)本公司聯營公司或相關投資基金的任何成員，以及(Iii)前述任何人可能擁有財務權益或可能與其共同投資的其他投資基金或其他人士，可隨時收購、持有、出售或交易紐蒙特、Newcrest或其各自聯屬公司或可能參與交易的任何其他一方的債務、股權及其他證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他債務)或其投資。
 
D-1
目錄
 
董事會
紐蒙特公司
2023年5月13日
第2頁
針對這一意見，除其他事項外，我們審查了：(I)2023年5月11日的協議草案(“協議草案”)；(Ii)截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度紐蒙特Form 10-K年度報告，以及Newcrest截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度報告；(3)提供給股東的某些中期報告和紐蒙特10-Q表格的季度報告，以及提供給Newcrest股東的某些中期報告和季度報告；(Iv)為Newmont和Newcrest提供的某些公開的研究分析報告；(V)Newmont和Newcrest給各自股東的某些其他通信；(Vi)與紐蒙特公司的業務、運營、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些內部信息，包括由紐蒙特公司管理層編制並由紐蒙特公司為我們的分析目的向我們提供的與紐蒙特公司有關的某些財務預測、分析和預測(“紐蒙特預測”)(統稱為“紐蒙特內部數據”)；(Vii)與Newcrest的業務、運營、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些內部信息，包括由Newcrest管理層編制並由Newmont向我們提供以供我們分析的某些財務預測、分析和預測(“Newcrest內部預測”)(統稱為“Newcrest內部數據”)；(Viii)由Newmont管理層編制並由Newmont向我們提供以供我們分析的與Newcrest有關的某些財務預測、分析和預測(“經調整的Newcrest預測”)；(Ix)紐蒙特管理層為我們的分析目的向我們提供的交易(“協同效應”)所產生的紐蒙特管理層預計的某些成本節約和運營協同效應(“協同效應”)；及(X)對紐蒙特和Newcrest各自的某些未建模資源的內在價值的估計，這些資源沒有在我們的分析中使用的財務預測中以其他方式計入，這些預測由紐蒙特管理層準備並經紐蒙特批准供我們使用(“未建模資源”)。我們參與了與高級管理層成員和紐蒙特公司代表的討論，討論他們對紐蒙特內部數據(包括但不限於紐蒙特預測)、紐克雷斯特內部數據(包括但不限於紐克雷斯特內部預測)、調整後的紐克雷斯特預測、未建模資源和協同效應(視情況而定)的評估，以及交易的戰略理由。此外，我們審查了紐蒙特公司和Newcrest公司的公開金融和股票市場數據，包括估值倍數，並將這些數據與我們認為相關的某些其他公司的類似數據進行了比較，這些公司的證券已經公開交易。吾等亦將交易之若干建議財務條款與吾等認為相關之若干其他交易之財務條款作公開比較，並進行該等其他財務研究及分析，並考慮吾等認為適當之其他資料。
我們未經獨立核實或對此承擔任何責任，假定為本意見的目的向我們提供、與我們討論或審查的財務、法律、法規、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，並在您同意的情況下，依賴於該等信息的完整性和準確性。在這方面，我們假設，在您的指示下，Newmont內部數據(包括但不限於Newmont Forecast)、經調整的Newcrest Forecast、未建模資源和協同效應已根據反映Newmont管理層關於其所涵蓋事項的當前最佳估計和判斷的基準進行合理編制，並且Newcrest內部數據(包括但不限於Newcrest內部預測)已根據反映Newcrest管理層關於所涵蓋事項的當前最佳可用估計和判斷的基準合理編制，並且我們在您的指示下依賴Newmont內部數據(包括但不限於紐蒙特預測)、Newcrest內部數據(包括但不限於Newcrest內部預測)、調整後的Newcrest預測、未建模資源以及就我們的分析和本意見而言的協同效應。如您所知，我們無法與Newcrest的管理層就這筆交易進行聯繫。我們對紐蒙特內部數據(包括但不限於紐蒙特預測)、紐克雷斯特內部數據(包括但不限於紐克雷斯特內部預測)、調整後的紐克雷斯特預測、未建模資源或協同效應或它們所基於的假設不發表任何看法或意見。此外，在您的指示下，我們沒有對Newmont或Newcrest的任何資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行任何獨立評估或評估，也沒有
 
D-2
目錄
 
董事會
紐蒙特公司
2023年5月13日
第3頁
提供任何此類評估或評估，我們沒有被要求也沒有對Newmont或Newcrest的財產或資產進行實物檢查。在貴方的指示下，我們假設最終簽署的協議在任何方面對我們的分析或本意見都不會與我們審閲的協議草案有任何重大不同。吾等亦假設，在閣下的指示下，交易將按照協議所載條款及所有適用法律及其他相關文件或要求完成，不會延遲或放棄、修改或修訂任何條款、條件或協議，其影響將對吾等的分析或本意見產生重大影響，並假設在取得交易所需的政府、監管及其他批准、同意、免除及豁免的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制、條件或其他改變，包括任何剝離要求或修訂或修改，其影響將對吾等的分析或本意見產生重大影響。對於紐蒙特或紐克雷斯特的償付能力或公允價值，或紐蒙特或紐克雷斯特在到期時償付各自債務的能力，或根據與破產、資不抵債或類似事項有關的任何州、聯邦或其他法律，交易對這些事項的影響，我們沒有進行評估，也不發表任何意見。我們不是法律、監管、税務或會計顧問，也不對任何法律、監管、税務或會計事務發表意見。
我們對紐蒙特公司繼續或實施交易的基本商業決定，或與紐蒙特公司或紐蒙特公司可能可用或參與的任何替代業務戰略或交易相比的相對優點，不表達任何看法，我們的觀點也不涉及這些。本意見僅限於從財務角度來看，截至本協議之日對紐蒙特公司的公平性，以及根據協議規定的匯率。我們沒有被要求，也沒有對協議或交易的任何其他條款或方面發表任何意見，包括但不限於，交易的結構或形式，或協議預期的或與交易相關或以其他方式預期的任何其他協議或安排，包括但不限於，交易的公平性或交易的任何其他條款或方面，或與此相關的任何對價，或交易對任何其他類別證券的持有人、債權人或Newmont、Newcrest或任何其他各方的影響。此外，我們對支付或支付給紐蒙特、Newcrest或任何一方或這類人士的任何高管、董事或員工的任何補償的金額、性質或任何其他方面的公平性(財務或其他方面)不發表任何看法或意見，無論是相對於根據協議規定的交換比率還是其他方面。我們在此所表達的觀點與紐蒙特和紐克雷斯特的相對價值有關。我們的意見必須基於在本協議日期生效的金融、經濟、貨幣、貨幣、市場和其他條件和情況，以及截至本協議日期向我們提供的信息，我們沒有任何義務或責任根據本協議日期後發生的情況、事態發展或事件來更新、修訂或重申本觀點。我們對紐蒙特普通股或紐蒙特CDI在根據交易發行時的實際價值，或Newcrest普通股、紐蒙特普通股或紐蒙特CDI在任何時候(包括在交易宣佈或完成後)交易或可轉讓的價格，不發表任何看法或意見。我們的意見並不構成對Newmont、Newcrest的任何股東或任何其他人士就該股東或其他人士應如何就該計劃投票或就該交易或任何其他事項採取行動的建議。
我們的財務諮詢服務和在此表達的意見是為紐蒙特公司董事會(以董事身份，而不是以任何其他身份)在考慮這項交易時提供的信息和協助。這一意見的發佈得到了Centerview Partners LLC公平意見委員會的批准。
 
D-3
目錄
 
董事會
紐蒙特公司
2023年5月13日
第4頁
基於並受制於上述各項假設、遵循的程序、考慮的事項以及本協議規定的限制和限制，截至本協議日期，我們認為，從財務角度來看，根據本協議規定的交換比率對紐蒙特公司是公平的。
真的是你的，
/S/Centerview Partners LLC
​
Centerview Partners LLC
 
D-4
目錄​
 
附件E​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1164727/000110465923094523/lg_lazard-bwlr.jpg]
2023年5月13日
董事會
紐蒙特公司
萊頓大道東6900號，700號套房
科羅拉多州丹佛市80237
尊敬的董事會成員：
我們瞭解到，特拉華州紐蒙特公司(“紐蒙特”)、紐蒙特海外控股有限公司(“紐蒙特海外”)、紐蒙特股份有限公司(“紐蒙特海外”)的全資子公司紐蒙特海外控股有限公司以及澳大利亞上市公司紐克雷斯特礦業有限公司(“紐克雷斯特”)建議簽訂一份計劃執行契約(“協議”)，據此，紐蒙特將收購紐克雷斯特。根據該協議，(A)Newcrest可宣佈並支付高達每股Newcrest普通股(“Newcrest普通股”)1.10美元的特別現金股息，以及(B)Newmont Overseas將根據澳大利亞2001年公司法(Cth)第5.1部分下的澳大利亞法院認可的安排計劃收購所有已發行的Newcrest普通股(“該計劃”，與協議預期的其他交易統稱為“交易”)，因此，Newcrest將成為Newmont的間接全資子公司，於本計劃的記錄日期，每股已發行及已發行的Newcrest普通股(由Newmont或任何IS關連團體公司(定義見該協議)持有的任何Newcrest普通股除外)將轉移至Newmont海外，以換取在Newcrest普通股每股持有人選擇時獲得0.400(“交換比率”)的權利，(I)繳足股款的普通股，每股面值1.6美元，為紐蒙特公司(“紐蒙特普通股”)或(Ii)作為紐蒙特普通股(“紐蒙特CDI”)實益所有權單位的結算所電子分冊系統存託權益。交易的條款和條件在協議中有更全面的規定。
您已徵求我們的意見，從財務角度看，交易中規定的匯率對紐蒙特公司是否公平。
關於本意見，我們有：
(i)
審查了《協定》日期為2023年5月11日的草案的財務條款和條件；
​
(Ii)
查看了與Newcrest和Newmont相關的某些公開的歷史商業和財務信息；
​
(Iii)
審查了Newcrest準備的與Newcrest業務有關的各種財務預測和其他數據，以及Newmont準備的關於Newcrest和Newmont業務的財務預測和其他數據，以及Newmont管理層預計將從交易中實現的協同效應和其他利益，包括其金額和時間；
​
(Iv)
分別與紐蒙特公司高級管理層成員就紐克雷斯特和紐蒙特公司的業務和前景進行了討論，並與紐蒙特公司高級管理層成員就紐蒙特公司管理層預計將從這筆交易中實現的協同效應和其他好處進行了討論；
​
(v)
審查了紐蒙特和Newcrest各自的某些未建模資源的內在價值估計，這些資源在我們的分析中使用的財務預測中沒有以其他方式計入，由紐蒙特管理層準備並經紐蒙特批准使用(“未建模資源”)；
​
 
E-1
目錄
 
董事會
紐蒙特公司
2023年5月13日
第2頁
(Vi)
查看了我們認為與評估Newcrest和Newmont的業務大致相關的某些其他公司的公開信息；
​
(Vii)
審查了某些業務合併的財務條款，這些合併涉及我們認為在評估Newcrest業務時通常相關的公司；
​
(Viii)
回顧了Newcrest普通股和Newmont普通股的歷史股價和交易量；
​
(Ix)
根據上文提到的與紐克雷斯特和紐蒙特公司有關的財務預測以及紐蒙特公司管理層預計將從這筆交易中實現的協同效應和其他利益， 審查了這筆交易對紐蒙特公司潛在的形式上的財務影響；以及
​
(x)
進行了我們認為合適的其他財務研究、分析和調查。
​
我們假設並依賴上述信息的準確性和完整性，未對該等信息進行獨立核實。我們沒有對Newcrest或Newmont的任何資產或負債(或有)或與Newcrest或Newmont的償付能力或公允價值進行任何獨立估值或評估，也沒有向我們提供任何此類估值或評估。如您所知，我們無法與Newcrest的管理層就這筆交易進行聯繫。關於我們分析中使用的財務預測(包括未建模資源)，包括與紐蒙特公司管理層預期將從這筆交易中實現的預期協同效應和其他利益有關的財務預測，我們假定，在紐蒙特公司同意的情況下，這些財務預測是在反映目前對紐克雷斯特和紐蒙特公司未來財務表現以及這種協同效應和其他利益的最佳現有估計和判斷的基礎上合理準備的。此外，我們還假定，在紐蒙特公司同意的情況下，此類財務預測(包括未建模資源)以及預計的協同效應和其他收益將按照預期的數額和時間實現。我們對任何該等預測(包括未經建模的資源)或該等預測所依據的假設概不負責，亦不表示任何意見。
此外，我們的意見必須基於本協議生效時的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至本協議之日向我們提供的信息。我們還注意到，信貸、大宗商品和金融市場目前的波動可能會對Newcrest、Newmont或交易產生影響，我們不會就這種波動或這種幹擾對Newcrest、Newmont或交易的影響發表意見。我們不承擔根據此後發生的情況或事件更新或修改我們的意見的責任。我們不對紐蒙特普通股、紐蒙特CDI或Newcrest普通股在交易宣佈後的任何時間的交易價格發表任何意見。與紐蒙特公司可能參與的任何其他交易或商業戰略相比，我們的意見不涉及這筆交易的相對優點，也不涉及紐蒙特公司參與這筆交易的基本決定的優點。
在陳述我們的意見時，我們假設，在紐蒙特公司的同意下，交易將按照協議中描述的條款完成，不會放棄或修改任何實質性條款或條件。紐蒙特公司的代表告訴我們，我們認為，該協議一旦簽署，將在所有實質性方面符合我們審查過的草案。我們還假定，在紐蒙特公司的同意下，獲得交易所需的政府、管理或第三方批准和同意不會對紐蒙特公司、紐克雷斯特公司或這筆交易產生不利影響。我們不對這筆交易可能產生的任何税收或其他後果發表任何意見，也不涉及任何法律、税務、監管或會計問題，我們瞭解紐蒙特公司從合格的專業人士那裏獲得了它認為必要的建議。我們不對 的任何條款或其他方面(除此處明確規定的兑換率以外)發表任何看法或意見
 
E-2
目錄
 
董事會
紐蒙特公司
2023年5月13日
第3頁
交易，包括但不限於交易的形式或結構，或與交易有關或預期達成的任何協議或安排。此外，吾等並不就向交易任何一方的任何高級人員、董事或僱員或該等人士類別的任何高級人員、董事或僱員的薪酬相對於交換比率或其他方面的金額或性質或任何其他方面的公平性發表任何意見或意見。
Lazard Frères&Co.LLC(“Lazard”)將擔任紐蒙特公司與這筆交易有關的財務顧問，並將獲得此類服務的費用，其中一部分在提出本意見時支付，很大一部分取決於交易的完成。我們過去曾向紐蒙特公司提供過某些投資銀行服務，為此我們獲得了報酬，包括在過去兩年裏，我們提供了有關潛在戰略選擇和股東諮詢事務的服務。Lazard Australia曾是Lazard的附屬公司，直到2021年7月分離，過去一直致力於為Newcrest提供投資銀行服務，包括過去兩年。此外，在正常情況下，Lazard和我們的聯營公司和員工可以為他們自己的帳户和客户的帳户交易紐蒙特公司、Newcrest公司及其某些聯營公司的證券，因此，可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸，也可以代表紐蒙特公司、Newcrest公司及其某些聯營公司交易和持有證券。這一意見的發佈得到了Lazard意見委員會的批准。
我們的參與和在此表達的意見是為了紐蒙特公司董事會的利益(以紐蒙特公司董事會的身份)，我們的意見與紐蒙特公司董事會對這筆交易的評估有關。我們的意見不打算也不構成對任何股東關於該交易或與之相關的任何事項應如何投票或行動的建議。
根據前述規定，我們認為，從財務角度來看，截至本文發佈之日，交易中規定的匯率對紐蒙特公司是公平的。
​ ​ ​ ​ 真的是你的， ​
​ ​ ​ ​ Lazard Freres&Co.有限責任公司 ​
​ ​ ​ ​ 發信人： ​ ​
/S/馬克·T·麥克馬斯特
​
馬克·T·麥克馬斯特
全球併購主管
​
 
E-3
目錄​
 
附件F​
第二次修訂和重述的公司註冊證書
第 個，共 個
紐蒙特礦業公司
日期為2023年的        
紐蒙特礦業公司是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱公司)，茲證明如下：
本公司名稱為紐蒙特礦業公司。公司註冊證書正本於2001年12月6日提交。該公司的原名是Delta Holdco Corp.
2.根據特拉華州《公司法總法》第242和245條正式通過的本修訂和重新發布的《公司註冊證書》，重申、整合和進一步修訂了本公司在此之前修訂、重新聲明或補充的《公司註冊證書》的規定，如下：
首先：本公司的名稱是紐蒙特黃金公司。
第二：公司在特拉華州的註冊辦事處位於紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號，郵編19808。其註冊代理人的名稱和地址為公司服務公司，地址為紐卡斯爾縣威爾明頓市19808號小瀑布大道251號。
第三：擬交易、推廣或經營的業務性質、對象或目的：
認購、購買或以其他方式收購，以及持有、出售、轉讓、轉讓、交換、按揭、質押或以其他方式處置任何一個或多個國內或外國的一個或多個公司、協會或協會(不論出於何種目的或從事任何業務)的股票、債券、證券或其他債務證據，而該等股票、債券、證券或其他債務證據的擁有人有權行使所有權的所有權利、權力及特權，包括就此投票的所有權利。
為本公司為所有者或擁有權益的任何公司的任何股息、債券、股票、合同或其他義務提供擔保；以任何合法方式幫助該公司，並採取一切合法行為和事情，旨在保持、保護、改進、發展或提高該公司或其股票、債券、證券、負債證據、合同或其他義務的價值。
(br}成立、推廣、在財務或其他方面協助各類公司、辛迪加、合夥企業及協會，只要與公司宗旨相關或與此相關，並就支付款項或履行任何義務或承諾提供任何擔保，但以本公司可能合法擁有權益為限。
購買、租賃、定位或以其他方式收購、勘探及勘探，以及擁有、持有、選擇、出售、交換、租賃、按揭或以其他方式處置及處理世界任何地方的礦地、礦場、礦業權、礦物、礦石、房地產、水權及其申索及權益；發展、改善及進行同樣的工作；以任何現已知或其後設計的方法進行各類採礦業務；以及經營還原、精煉、熔鍊、轉換、精煉、為市場作準備或以其他方式處理礦石、礦物、冰銅及黃金的工廠；製造、收購、經營或以其他方式處置礦山、礦物和礦石產品；與其他公司(包括本公司董事可能有利害關係的或他們可能是高級管理人員或董事的，或可能是大型或控股公司的所有者的任何公司)訂立合同
 
F-1
目錄
 
(Br)本公司的股份權益)、採礦或加工礦藏、經營運河、溝渠及水利工程，以及本公司生產的礦石、礦物、冰銅及金塊的還原、處理、冶煉及精煉。
經營及許可他人經營本段所列各項業務的全部或任何部分，即：製造商、商人、貿易商、進口商、出口商及各類貨物、貨物及商品的製造商、商人、貿易商、進口商、出口商及交易商的業務；在其各自的所有分支機構成立、融資、開發、管理、經營及經營工業、商業、貿易、製造、機械、冶金、工程、建築、建造、承包、採礦、冶煉、採石、精煉、精煉及化工企業、業務、主張、特許經營權或特許經營權的業務。
獲取、註冊、購買、租賃或以其他方式獲取、持有、使用、擁有、經營、開發和引入、出售、轉讓、租賃、質押、抵押、授予或獲得許可證，以及以其他方式處理或利用美國或任何其他國家的任何和所有版權、特許權、商標、配方、祕密工藝、裝置、商號和獨特標誌、專利、專利權、專利申請和所有發明、許可證、特權、改進和工藝，以及與美國或任何其他國家的專利或其他專利或其他方式相關或以專利或其他方式獲得的所有發明、許可證、特權、改進和工藝，與公司的任何合法業務有關，或對公司的任何合法業務有用，包括該業務的商譽。
為促進但不限於特拉華州法律授予的一般權力，以及上文所述的目的和目的，特此明確規定，本公司還應具有以下權力，明確規定，具體權力的列舉不得解釋為以任何方式限制或限制本公司的上述一般權力。
不時收購董事會認為對其有利的任何其他一個或多個法團的財產或股本股份，以換取本公司的股本股份，按董事會的判斷對如此收購的財產或股份進行估值應屬公平和公正。
(br}在不特別限制本公司的任何宗旨或目的或權力的原則下，公司的業務或宗旨應不時作出本文所列的任何一項或多項或全部作為及事情，以及所有其他作為、物件及業務，或以任何與此相關的方式，或以任何必要的、附帶的、方便的或輔助的方式，或直接或間接地計算以促進公司的利益或增加其任何財產或權利的價值或使其任何財產或權利有利可圖；以及在經營其業務時，或為達致或促進其任何宗旨的目的，作出任何及所有作為及事情，以及行使合夥或自然人可作出和行使的任何及所有其他權力，而該等權力現時或以後可獲法律授權，並可單獨或聯同他人及在世界任何地方以委託人、代理人、受託人、受託人、承建商、保理人、承租人或以其他方式作出或行使；並具有和行使根據授權成立該等法團的法律條文而現在或以後屬於或授予該等法團的所有權利、權力及特權，但本條例所載任何條文不得解釋為授權本公司經營以下業務：將票據、紙幣或其他債項證據貼現、接受存款金錢或外幣、買賣匯票、或發行票據、紙幣或其他債務證據以作為貨幣流通。
在特拉華州、其他州、哥倫比亞特區、美國領土和殖民地以及其他國家的所有分支機構開展業務，並在特拉華州以外設有一個或多個辦事處，持有、購買、抵押和轉讓特拉華州內外的不動產和個人財產。
借錢、發行債券、本票、匯票、債權證及其他債務和債務證明，不論是以抵押、質押或擔保
 
F-2
目錄
 
以其他方式或無抵押，用於借款或用於支付購買或獲取的財產或任何其他合法目的；抵押或質押其全部或任何部分財產、權利、權益和特許經營權，包括其在任何時間擁有的任何或所有股票、債券、債權證、票據、股票或其他債務或債務證據。
在法律允許的範圍內購買、持有、出售和轉讓其自有股本股份，但屬於其的自有股本股份不得直接或間接投票。
以上任何內容不得解釋為賦予本公司特拉華州法律不允許的、根據特拉華州法規成立的公司的任何權利、權力或特權。
前述條款應被解釋為宗旨、目的和權力，並在此明確規定，前述具體權力的列舉不得被視為以任何方式限制或限制公司的權力，以便公司有權從事任何合法行為或活動，公司可根據特拉華州公司法組織和成立公司。
第四，公司有權發行的各類股票總數為1,285,000,000股2,555,000,000股，其中5,000,000股為優先股(以下簡稱“優先股”)，每股面值為5.00美元；12,280,000,000股為普通股(以下簡稱“普通股”)，每股面值為1.6美元。
本公司註冊證書所確定的本公司各類股票的指定和權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，以及公司董事會通過決議或決議確定優先股的指定和權力、優先股和權利及其資格、限制或限制如下：
1.優先股可按本條第四款規定的一個或多個系列不時發行。所有優先股股份應具有同等地位，且在各方面應相同，但董事會就本條第四條條文所準許的優先股系列所釐定的詳情除外。每一系列優先股須予明確指定，而任何一系列優先股的所有股份在各方面應與該系列的所有其他股份相同，但於不同時間發行的任何一系列股份的股息可累積的日期(如有)可能有所不同。
2.現明確授權董事會通過一項或多項決議，不時設立和規定發行系列優先股，並在設立每一系列優先股時，通過規定設立和發行該系列股票的一項或多項決議，確定該系列股票的下列規定，但不得與第四條適用於所有系列優先股的規定相牴觸：
(A)該系列的名稱和構成該系列的股份數量；
(B)該系列股份的持有人有權收取股息的每年股息率(如有的話)，不論該系列股份的股息是否為累積股息、就該系列股份支付股息的時間及季度股息期、須為累積股息的日期(如有的話)及支付該等股息的其他條件(如有的話)；
(C)該系列股份須全部或部分贖回的時間(如有的話)、該系列股份持有人在贖回時有權獲得的一個或多於一個價格，以及可如此贖回該系列股份的其他條款及條件(如有的話)；
該系列股份的持有人在公司事務解散、清盤或清盤時或在公司資產的任何其他分配時有權享有的一項或多於一項款額及其他權利(如有的話)；
 
F-3
目錄
 
(E)為贖回或購買該系列股份而提供的償債基金或購買基金(如有的話)，如為該等股份的利益而如此提供任何該等基金，則該基金的款額及其運用方式；
(F)該系列股份的投票權(如有的話)的範圍；
(G)該系列的股份是否可轉換為或可交換為公司的任何其他一個或多個類別的股票或其任何系列的股份，如可轉換或可交換，則轉換或交換價格或價格或匯率、其調整，以及股份如此可轉換或可交換的其他條款和條件(如有的話)；及
(H)本細則第四條未予確定及釐定的該等系列股份的任何其他優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利，及其資格、限制或限制。
3.適用於所有系列優先股的權力、優先和權利及其資格、限制或限制如下：
(A)從公司合法可供派息的資金中，每一系列優先股的持有人有權在董事會宣佈時按董事會就該系列規定的時間和季度股息期間收取現金股息，股息比率為董事會所允許的，但不得超過。優先股的任何股份的股息只有在董事會決議確定的範圍內才是累積的。股息的積累，如有，不計息。
不得就任何季度股息期的任何優先股股份支付或宣派及撥備任何股息，除非在該季度股息期內結束的同一季度股息期及過去所有季度股息期(如有)的股息將按比例按其各自的年度股息率支付或已支付或宣派及撥備以供支付當時已發行並有權就該季度股息期或任何過去的季度股息期(如有)收取股息的所有系列優先股的所有股份。
在任何情況下，只要任何優先股仍未發行，任何股息(普通股或任何其他級別低於優先股的股票在資產分配和股息支付方面的應付股息除外)不得宣佈或支付給任何初級股票，也不得對任何初級股票進行任何分配，公司也不得購買或贖回任何初級股票，應否支付或提供任何款項作為償債基金，以購買或贖回任何優先股，除非在任何情況下，優先股的所有流通股在過去所有股息期的股息均已支付，而當時適用的當前季度股息期的優先股的所有流通股的股息均已支付或宣派，並已預留足夠支付該等股息的款項。
(br}(B)公司經董事會決議選舉後，可贖回任何系列優先股的股份，贖回的時間、價格及其他條款和條件(不與本(B)分段的規定相牴觸)由董事會為該系列確定，且在每一種情況下，相當於該系列優先股至指定贖回日期(包括指定贖回日期在內)應計及未支付的所有股息的款額(就任何該等贖回而應支付的每股股息總額以下稱為“贖回價格”，而指定贖回日期則稱為“贖回日期”)。如董事會就該等優先股系列釐定的條款所容許，任何系列優先股的流通股數目少於全部已贖回股份，則應按董事會決定的公平方式，以抽籤或按比例選擇將予贖回的該系列股份。
每次贖回的通知須於贖回日期前不少於30天至90天前郵寄給優先股股份的記錄持有人，以便按優先股股份於本公司賬簿上所載的各自地址贖回。
自贖回日起及之後(除非本公司拖欠支付或提供支付所謂贖回股份的贖回價格所需的資金)，有權
 
F-4
目錄
 
收取所有要求贖回的優先股股份的股息將停止產生，而所謂需要贖回的優先股股份持有人的所有權利將在贖回日期後立即停止和終止，但該等持有人只有權收取該等股份的贖回價格但不計利息，而該等股份不再被視為已發行股份。公司如此預留的任何資金，在自贖回日期起計六年結束時無人認領，須恢復為公司的普通基金，之後，該等股份的持有人如要求贖回，只可要求公司支付贖回價格。
如在發出贖回通知之日或之後但在贖回日期前，公司須以信託形式向在紐約紐約市曼哈頓區有業務而資本及盈餘不少於$10,000,000的銀行或信託公司存入贖回所需的優先股股份所需的款項，則如此要求贖回的優先股股份持有人的所有權利，須在該筆存款的日期後立即生效，停止及終止(只包括該等持有人收取贖回價格但不收取利息的權利及行使尚未到期的任何兑換特權的權利除外)，而該等股份於繳存日期後不得被視為已發行股份。任何如此繳存的款項，如因在作出該等存款後行使任何該等轉換權而無須贖回，則須退還予公司。如被要求贖回的優先股股份持有人在自贖回日期起計六年屆滿時仍未申索任何如此存放的款項，則該銀行或信託公司須應本公司的要求將該等無人認領的款項支付予本公司，而該銀行或信託公司此後將獲解除對該等持有人的所有責任，而該等持有人只須向本公司要求支付贖回價格。
為上述贖回目的而預留或存放的資金所產生的任何利息應不定期支付給公司。
本公司已贖回、註銷或購買的任何系列優先股的股份(不論是透過運作償債基金或購買基金或其他方式)，或如可兑換或可交換，已轉換或交換為本公司任何其他類別或多個類別的股份的優先股，在法律規定的範圍內經適當的存檔及記錄後，應具有認可及未發行優先股的地位。
(br}(C)在公司進行清算、解散或結束公司事務的情況下，優先股持有人有權從公司可供分配給股東的資產中，就每股股份收取一筆現金，數額相當於董事會在本協議所允許的情況下就優先股系列規定的股份應付金額，在每一種情況下，再加上一筆數額相當於該股份截至指定分配日期為止的應計和未支付股息的數額，不得超過：在向普通股持有人進行任何分配之前。
如本公司於任何該等清盤、解散或清盤時，其淨資產不足以悉數支付所有系列所有已發行優先股持有人有權獲得的有關金額，則本公司的全部剩餘淨資產應按其各自有權獲得的全數金額按比例分配給所有系列優先股持有人。
公司的合併或合併，或其全部或部分資產的出售、租賃或轉讓，均不得被視為本(C)項所指的公司事務的自動或非自願清算、解散或清盤。
4(A)。除根據本條第4款(B)分段法律授予優先股持有人的投票權，或董事會根據本條第4條第2(F)款授予任何一個或多個系列優先股持有人的投票權外，投票權應僅屬於普通股。在公司每次股東大會上，每名有權投票的普通股持有人有權就以其名義登記在公司賬簿上的每股普通股享有一票投票權，除本條例另有規定或法律另有規定外，公司的普通股和優先股(以及當時有權投票的任何其他公司股本)應作為一個類別一起投票。
 
F-5
目錄
 
(B)當任何一個或多個有權獲得累積股息的優先股系列的六(6)次季度股息出現違約時，在存在該違約的一個或多個未清償時間的所有該等累計系列的持有人有權在下次股東年會或代替其舉行的特別會議上，屆時組成董事會的董事人數應增加兩人，作為一個類別進行表決，而不論其持有人是否有權投票。在不包括普通股持有人和任何系列非累積優先股持有人的情況下，投票選舉公司董事會的兩名成員擔任所有該等新設立的董事職位。在任何時候，當任何一個或多個非累積優先股系列的六(6)次季度股息出現違約時，在存在該違約的一個或多個未清償時間的所有該等非累積系列的持有人有權在下次股東年會或代替該等非累積優先股的特別會議上，組成董事會的董事人數增加兩人，作為一個類別進行表決，而普通股持有人和任何累積優先股系列的持有人除外。投票選舉公司董事會的兩名成員，以填補這些新設立的董事職位。就所有有權收取累積股息的優先股系列而言，所有根據本第4(B)項參與董事選舉的優先股系列的所有權利均應繼續有效，直至已就每個累積系列的累積股息全額支付或留作支付為止，而每個累積系列本應有權在上一次股東周年會議或代替其舉行的特別會議上表決，或如屬所有非累積優先股系列，則直至該等累積股息已全數支付或留作支付。直至每一非累積系列的非累積股息已全數派發或留作連續四個季度股息期間派發，而該等非累積系列應有權在上一屆股東周年大會或代替該系列舉行的特別會議上投票。每當優先股持有人被剝奪上述投票權時，由優先股選出的董事隨即停止擔任本公司董事，董事人數隨即減少兩至四人(視乎情況而定)。由任何一個或多個系列股票投票的持有人作為一個類別單獨選出的董事，只有在該系列作為一個類別單獨投票的情況下，才能以該系列的多數票罷免，只要該系列的投票權繼續存在。在任何其他優先股系列的投票權(如有)的規限下，普通股持有人作為一個類別投票，但根據本第4(B)分段有權投票選舉董事會成員的該系列股東除外，應有權投票支持和選舉董事會成員。根據上述規定有權於任何特定時間投票的每名股東，就其當時有權享有投票權的每股登記在案的股票，不得有超過一票的投票權。
(C)在符合本條第四條的規定和按照本條例規定的任何其他規定的規定下，並在董事會作出董事會認為適宜的撥備(如有的話)後，作為營運資金、應付或有事項的儲備金或董事會酌情認為必需或適宜並符合公司最大利益的其他用途，則初級股持有人有權在董事會宣佈為此目的而從合法可動用的資金中收取現金股息，不管是不是庫存。
(D)在本公司任何清盤、解散或清盤的情況下，如所有系列優先股的持有人已按照本條第四條的規定及根據本章程所規定的任何其他條文收取在此情況下他們有權獲得的所有款項，則初級股持有人有權分享公司所有剩餘可供分派予股東的資產，而不包括所有系列優先股的持有人。
5. [已保留].
6.除董事會對任何一系列優先股的規定另有規定外，本公司任何一類股票的法定股數，均可由有表決權的本公司已發行股票的多數持有人投贊成票增加或減少。
第五：本公司開業的股本為1,000美元。
第六條：本公司永久存在。
 
F-6
目錄
 
第七條：股東的私有財產不得在任何程度上償還公司債務。
第八條本公司的政府由董事會管理，事務由董事會管理。公司董事的數目是固定的，並可按附例的規定不時更改。如董事人數有所增加，可根據章程的規定，由董事或股東在年度會議或特別會議上推選新增董事。
1、董事會因去世、辭職等原因出現空缺的，董事會可以推選繼任者擔任董事剩餘任期內的職務，直至選出繼任者為止。
2.董事可不時決定本公司的賬目及賬簿(股票分類賬除外)或其任何部分是否應公開予股東查閲，以及在何種程度、時間、地點及條件及規則下公開予股東查閲；股東無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，除非獲法規或股東或董事決議明確授權。
3.董事會以全體董事會大多數成員的贊成票，可從董事中委任一個執行委員會，過半數即構成法定人數；在章程規定的範圍內，該委員會可行使董事會的所有權力，包括在其籤立的任何文件或文件上加蓋公司印章的權力。
4.董事會有權在未經股東同意或表決的情況下，授權執行和交付任何抵押、質押或其他留置權，但不限制金額，以保證公司的債券或其他債務得到償付。
5.董事會可訂立章程，並可不時更改、修訂或廢除任何章程或章程；但董事會訂立的章程可由股東在任何股東周年大會或任何特別會議上修改或廢除，但建議修改或廢除的通知須包括在該特別會議的通告內。
6.董事有權決定如何運用及處置繳入股本以外的任何盈餘或純利，並可在法律許可的範圍內，按董事認為合宜的方式及條款，使用及運用任何該等盈餘或累積利潤或資本，以購買或收購本公司的債券或其他債務或股本；但如此購買或收購的該等股本的股份可予以轉售，除非該等股份已按法律規定為減少本公司的股本而註銷。
董事會被賦予完全和不受限制的權力來管理公司的所有事務，並被授權為公司的總代理行使其公司的全部權力。
8.除上文或法規明確授予董事的權力和授權外，董事有權行使公司可能行使的所有權力，並進行公司可能行使或作出的所有行為和事情，但須符合特拉華州法規和本證書的規定。
第九條：儘管本公司註冊證書有任何相反的規定(包括但不限於第八條第三款和第七款)，除本條第九款倒數第二款所述外，就本條第九條而言，有權在董事選舉中投票的本公司所有類別股票的五分之四的持有者必須投贊成票或同意：(A)通過本公司與任何其他公司合併或合併為任何其他公司的任何協議；或(B)授權向本公司或其任何附屬公司出售或租賃本公司的全部或任何主要部分資產，或向本公司或其任何附屬公司出售或租賃任何其他公司、個人或其他實體的任何資產(公平市價總額低於10,000,000美元的資產除外)，如果在 中
 
F-7
目錄
 
無論於任何一種情況下，於決定有權獲得有關通知及就有關事項投票或同意的股東的記錄日期，該等其他公司、人士或實體直接或間接為本公司超過10%的已發行股份的實益擁有人，而該等其他公司、人士或實體有權在就本條細則而言被視為一類的董事選舉中投票。這種贊成票或同意應是法律或本公司與任何國家證券交易所之間的任何協議另有要求的本公司股票持有人投票或同意的補充。
就本條第九條而言，(A)任何公司、個人或其他實體應被視為本公司任何股票的實益擁有人，(I)任何公司、個人或其他實體根據任何協議、或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下有權收購的本公司股票，或(Ii)由任何其他公司直接或間接實益擁有的股票(包括通過適用上文第(I)款被視為擁有的股票)，該公司或其“聯營公司”或“聯營公司”​(定義見下文)就收購、持有、投票或處置本公司的股票而與之有任何協議、安排或諒解的個人或實體，或者是其“聯營公司”或“聯營公司”的個人或實體，這些術語在2001年12月6日生效的《1934年證券交易法》下的《一般規則和條例》規則第12b-2條中定義，及(B)本公司任何類別股票的流通股應包括因適用上述第(I)及(Ii)款而被視為擁有的股份，但不包括根據任何協議、或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他股份。
董事會有權力和義務為本條第九條的目的，根據本公司已知的信息，確定(I)有權在董事選舉中投票的該其他公司、個人或其他實體是否實益擁有本公司流通股的10%以上，(Ii)一家公司、個人或實體是另一家公司、個人或實體的“關聯方”或“聯營”​(如上定義)，(Iii)本公司或其任何子公司正在收購的資產，公平市價總額少於10,000,000美元及(Iv)下文提及的諒解備忘錄與其涵蓋的交易實質上一致。就本條第九條的所有目的而言，任何此類裁決均為終局決定，並具有約束力。
本條第九條的規定不適用於(I)本公司與任何其他公司合併或合併，或將本公司的全部或任何主要部分資產出售或租賃給本公司或其任何附屬公司，以換取本公司任何其他公司、個人或其他實體的任何資產的證券，如果本公司董事會已通過決議批准與該其他公司、個人或實體的諒解備忘錄，關於該交易並與該交易基本一致，有權在董事選舉中投票的個人或實體持有本公司10%以上的流通股；或(Ii)本公司與本公司或其任何附屬公司的任何合併或合併，或向本公司或其任何附屬公司出售或租賃任何公司的任何資產，而有權在董事選舉中投票的所有類別股票的大部分流通股由本公司及其附屬公司登記擁有或實益擁有。
本公司公司註冊證書的任何修訂不得修訂、更改、更改或廢除本條第九條的任何規定，除非實現該等修訂、更改、更改或廢除的修訂應獲得本公司有權在董事選舉中投票的所有類別股票中五分之四的持股人的贊成票或同意，就本條而言，第九條被視為一個類別。
第十條：公司董事應在特拉華州公司法不時生效所允許的最大限度內，通過賠償或其他方式免受個人責任的保護。
[br}1.本公司的董事因違反董事的受託責任而對公司或其股東負有任何個人責任，但特拉華州公司法明確規定本條款不免除或限制董事的此類個人責任的特定違規行為和行為或不行為除外。第十條第1款的修改或廢除不應影響對董事在修改或廢除之前發生的任何作為或不作為承擔的個人責任的限制。
 
F-8
目錄
 
2.公司應在適用法律允許的最大程度上對公司的每一名董事和高級管理人員進行賠償，為促進這一點，董事會明確授權董事會不時修訂公司的章程，以使之全面生效，儘管董事在所採取的行動中可能存在自身利益。第十條第2款的修改或廢除不應對任何董事或本條款項下的官員就在該修改或廢除之前發生的任何作為或不作為獲得賠償的權利造成不利影響。
第十一條：本公司保留以現在或以後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中的任何條款的權利，本公司授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。
 
F-9
目錄
 
以下籤署人於2023年               日由其正式授權的人員簽署本修訂及重新簽署的公司註冊證書，特此為證
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標題： 		​
 
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初步代理卡 - 完成
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ADVICATION_LINE SACKPACK 000001 MR A樣本名稱(如果有)ADD 1 ADD 2 ADD 3 ADD 4 ADD 5 ADD 6使用黑色墨水筆，用X標記您的選票，如本例所示。請勿在指定區域以外書寫。C123456789 000000000.000000轉000000000.000000轉您的投票很重要 - 這裏是如何投票的！你可以在網上投票，也可以通過電話投票，而不是郵寄這張卡片。在線訪問www.envisionreports.com/nem或掃描二維碼 - 登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。免費電話1-800-652-在美國、美國領土和加拿大境內投票(8683)節省紙張、時間和金錢！如以郵寄方式投票，請於www.envisionreports.com/NEM 2023特別會議代理卡1234 5678 9012 345註冊接受電子遞送，簽名、分開並將底部放在隨附的信封內寄回。問：特別會議建議 - 紐蒙特公司董事會建議對以下建議中的每一項進行表決：1.根據2023年5月15日的交易協議中設想的計劃和契據投票，批准向Newcrest股東發行紐蒙特普通股。3.在必要或適當的情況下批准紐蒙特公司特別會議的延期或推遲，以便在沒有足夠的票數批准提案1或提案2反對棄權2的情況下徵集更多的委託書。批准2019年4月17日修訂和重述的紐蒙特公司註冊證書的修訂和重述，經不時修訂，將紐蒙特公司的授權普通股從12.8億股增加到25.50億股。B授權簽名 - 必須填寫此部分，您的投票才能計票。請在下面註明日期並簽名。請以S的名字在此簽名。共同所有人應各自簽字。簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、公司管理人員、受託人、監護人或保管人時，請註明全稱。如果是公司，請由總裁或其他授權人員簽署公司全名。如屬合夥，請由獲授權人士簽署合夥名稱。日期(mm/dd/yyyy) - 請在下面打印日期。簽名1 - 請將簽名放在盒子裏。簽名2 - 請將簽名放在盒子裏。C 1234567890 J N T 1 U P X 5 8 5 7 0 3 MR A樣本(此區域設置為可容納140個字符)MR A樣本和+MR A樣本和03V6GD
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紐蒙特公司股東特別大會將於[XXXXXXX]，2023年，您被邀請參加紐蒙特公司(“紐蒙特”)的股東特別會議，該會議將於[XXXXXXX]，2023年，上午8：00山區夏令時，除非延期或推遲到以後的日期，可在www.meetnow.global/MKCFHL9上查閲。若要訪問虛擬會議，您必須具有打印在此表單背面的陰影欄中的信息。關於2023年股東特別大會代理材料互聯網可獲得性的重要通知。股東特別會議的委託書可在www.envisionreports.com/nem上查閲。通過同意接受電子交付來幫助環境保護，如果通過郵件投票，請在www.envisionreports.com/NEM Q上註冊，簽名、分離並將底部放在所附信封中返回。Q Proxy - 紐蒙特公司+紐蒙特公司董事會為股東特別會議徵集代理 - [日期]，簽名人為紐蒙特公司(以下簡稱“公司”)普通股記錄持有人，每股面值1.60美元。[XXXXXXX]於2023年(“記錄日期”)，特此委任Mark Ebel和Logan Hennessey，以及他們中的每一人或其中一人，作為簽署人的一名或多名代理人，代表簽署人並有權投票表決簽署人有權在2023年舉行的公司股東特別會議上表決的公司普通股的所有股份[XXXXXXX]，2023年上午8：00山區夏令時及其任何休會，關於本協議背面所列事項。除非您通過郵件、互聯網或電話投票，否則代理人無法投票您的股票。以郵寄方式投票，在您的委託卡上簽名並註明日期，然後將其裝在已付郵資的信封內寄回。如欲透過互聯網或電話投票，請按照本表格背面的指示辦理。您的互聯網投票或電話投票授權代理人投票您的股票，就像您標記、簽署並退回代理卡一樣。委託書將表決：(1)如你就本章程背面所列事項作出指定，(2)按董事會建議，如閣下未就本章程背面所列事項作出選擇，及(3)按委託書就適當提交大會或其任何續會的任何其他事項作出決定。以下籤署人授權委託書代表酌情就任何其他可提交大會或其任何休會的事務進行表決。委託書只能由公司在記錄日期登記在冊的普通股股東提供。請在記錄日期的股票證書(S)或貼在此標籤上的名字完全相同地在下面簽名。當公司普通股由聯名承租人登記持有時，雙方應簽字。簽署為受權人、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如果是公司，請用總裁或授權人員簽名。如屬合夥，請由獲授權人士簽署合夥名稱。以下籤署人確認已收到股東特別大會通知及股東特別會議委託書。(待投票項目顯示在背面)C非投票項目更改地址 - 請在下方打印新地址。評論 - 請在下面打印您的評論。如果您計劃參加特別會議，請在右側的“會議出席標記”框中填寫。