根據2023年8月23日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

GINKGO BIOWORKS 控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		87-2652913
（州或其他司法管轄區） 公司或組織的）		（美國國税局僱主 證件號）

幹船大道 27 號

8 樓

馬薩諸塞州波士頓 02210

(877) 422-5362

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

馬克·德米特魯克

主管 財務官

Ginkgo Bioworks 控股有限公司

幹船大道 27 號

第 8 層

馬薩諸塞州波士頓 02210

(877) 422-5362

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

將副本發送至：

Marko Zatylny Ropes & Gray LLP 保誠大廈 博伊爾斯頓街 800 號 馬薩諸塞州波士頓 2199 (617) 951-7000		凱倫·特皮欽 總法律顧問 Ginkgo Bioworks Holdings, Inc. 德賴多克大道 27 號 八樓 馬薩諸塞州波士頓 02210 (877) 422-5362

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框， 列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明， 將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果此表格 是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下 複選框。☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司 和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人（註冊人）特此在必要的日期 或日期修改本註冊聲明（註冊聲明），將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，具體規定本註冊聲明隨後將根據1933年 證券法第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據證券交易委員會行事之日生效上述第8（a）節可以決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之前，賣出 證券持有人不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 8 月 23 日

初步招股説明書

GINKGO BIOWORKS 控股公司

5,283,679 股 A 類普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中提到的出售證券持有人 Inc.（以下簡稱 “公司”）不時轉售或以其他方式處置特拉華州的一家公司 Inc. Ginkgo Bioworks Inc.（以下簡稱 “公司”）的A類普通股，面值為每股0.0001美元（A類普通股）中的5,283,679股股份（A類普通股）（每股面值0.0001美元）（每人為賣出證券持有人，總的來説，賣出證券持有人（本 招股説明書中使用的術語包括其允許的受讓人、質押人、分銷人、受贈人和 利益繼任者）。

賣出證券持有人可以在證券交易的 的任何證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部證券，也可以在私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部證券。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、 銷售時確定的不同價格或協議價格。

根據本招股説明書，我們不出售任何A類普通股。我們將支付某些 發行費和與A類普通股註冊相關的費用和費用。我們不會從出售證券持有人轉售Ginkgo的A類普通股中獲得任何收益。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為DNA。2023年8月21日，我們的A類普通股最後公佈的銷售價格為每股1.66美元。

我們可以根據需要提交 修正案或補充文件，不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及任何修正或補充。

投資我們的證券涉及風險。參見標題為的部分風險 因素在本招股説明書的第3頁和任何適用的招股説明書補充文件中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的 充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 的發佈日期為 2023 年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			ii
關於前瞻性陳述的警示性説明			iii
招股説明書摘要			1
這份報價			2
風險因素			3
所得款項的使用			4
股本的描述			5
出售證券持有人			19
分配計劃			20
法律事務			23
專家們			23
在這裏你可以找到更多信息			24
以引用方式納入文件			24

您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有，賣出證券持有人也沒有 授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期截至本文封面上規定的日期。您不應假設本 招股説明書中包含的信息截至該日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者，我們和賣出 證券持有人都沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行本次發行、持有或分發本招股説明書。您必須告知 ，並遵守與本次發行和本招股説明書分發有關的任何限制。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用上架註冊或持續發行程序向美國證券交易委員會 委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。如本招股説明書所述，通過使用上架註冊聲明，賣出證券持有人可以在一次或 次發行中不時出售總計5,283,679股股票。我們不會從出售證券持有人出售股票中獲得任何收益。

您 應仔細閲讀本招股説明書以及以引用方式納入的信息和文件。此類文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。參見標題為的章節 在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入文件在這份招股説明書中。

我們還可能提交招股説明書 補充文件或註冊聲明生效後的修正案，本招股説明書是其中的一部分，其中可能包含與本次發行有關的重要信息。招股説明書補充文件或生效後修正案還可能添加、更新或 更改本招股説明書中包含的與發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或生效後修正案之間存在任何不一致之處，則應依賴 招股説明書補充文件或生效後修正案（如適用）。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已被修改或取代，前提是該招股説明書中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改的聲明只有經過修改後才被視為構成本招股説明書的一部分，任何被如此取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的 部分。

您只能依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們和賣出證券持有人均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴它。任何交易商、銷售人員 或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區招攬購買 證券的要約。您應該假設，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付，或出售證券的時間如何，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息以及我們向美國證券交易委員會提交的以 引用方式納入的信息，僅截至這些文件正面的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件 中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參閲實際文件。所有摘要均以實際文件為準。此處提及的某些文件的副本已提交、將提交 或將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄併入本招股説明書，您可以按照下文標題為的部分所述獲取這些文件的副本在哪裏可以找到更多 信息.”

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則Ginkgo、公司、我們、 我們、我們的和類似名稱指的是Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.及其子公司。

ii

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件包括有關Ginkgo的計劃、戰略、前景、當前預期、運營和預期業務和財務業績的前瞻性陳述。這些陳述基於Ginkgo管理層的信念和假設。 儘管Ginkgo認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但Ginkgo無法向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。 前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或 經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述前面可以加上 “相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能會、應該、尋求、計劃、計劃、計劃、計劃、預期、預期或意向” 或類似表達。本招股説明書中包含的前瞻性陳述 包括但不限於以下方面的陳述：

•

Ginkgos 將來籌集資金並遵守與 長期債務相關的限制性契約的能力；

•

Ginkgos 有能力留住或招聘其創始人、高級管理人員、關鍵 人員或董事，或適應所需的變動；

•

與Ginkgo的業務、運營和財務業績相關的因素，包括：

•

銀杏有效管理其生長的能力；

•

Ginkgos面臨持有某些 客户的股權所固有的波動性和流動性風險；

•

除非繼續合作開發新的和改進的產品和工藝，並尋求新的市場機會，否則合成生物學行業的技術瞬息萬變和激烈的競爭可能會使 產品和工藝過時或失去競爭力；

•

Ginkgos依靠其客户使用Ginkgo開發的工程細胞 和/或生物製造工藝來開發、生產和製造產品；

•

Ginkgos 預期出售某些實驗室設備的時機和實現情況；

•

Ginkgos 遵守適用於其業務的法律和法規的能力；以及

•

市場狀況以及銀杏無法控制的全球和經濟因素；

•

在Ginkgo 運營的行業中，來自全球其他公司的激烈競爭和競爭壓力；

•

訴訟，包括證券或股東訴訟，以及充分保護Ginkgos 知識產權的能力；

•

銀杏項目的成功，包括銀杏對學校未來對 COVID-19 測試需求的預期、銀杏生物監測和生物信息學支持服務的增長、細胞工程服務的效率和成本優勢不斷提高及其貢獻 收入的潛力，以及銀杏項目對其未來收入的相對貢獻，包括未來可能以潛在的里程碑付款形式出現與下游價值相關的未來收入、特許權使用費和/或股權 對價；以及

•

在 “風險因素” 一節中詳述的其他因素。

標題為 的部分更全面地描述了這些因素和其他可能導致實際業績與本招股説明書中前瞻性陳述所暗示的因素不同的因素 風險因素還有其他地方

iii

招股説明書。標題為的章節中描述的風險風險因素並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分描述了可能對Ginkgo的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，不可能預測所有這些風險因素，Ginkgo也無法評估所有這些風險因素對Ginkgo業務的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。前瞻性陳述不能保證業績。

特別是，您應該考慮我們在2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的 期10-Q表季度報告、任何後續的10-Q表季度報告中描述的眾多風險，以及標題下隨後的10-K表年度報告中描述或可能描述的風險項目 1A. 風險因素，這些文件以提及方式納入本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他被認為以提及方式納入本招股説明書和 的文件風險因素適用的招股説明書補充文件中的部分。參見在哪裏可以找到更多信息。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

前瞻性陳述不能保證業績。你不應 過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。上述警示性陳述明確限定了歸因於Ginkgo或代表其行事的人的所有前瞻性陳述。 除非法律要求，否則Ginkgo沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

iv

1

2

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。參見我們 2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的10-Q表季度報告中的第二部分1A-風險因素，以及隨後的10-Q表季度報告，以及標題1A項下隨後的10-K表年度報告中描述或可能描述的10-K表年度報告。風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，這些文件被認為是以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素” 部分，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。在您 投資我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分 投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書其他地方討論的此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

3

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類普通股將由賣出證券持有人 在各自的賬户中出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

賣出證券持有人將支付任何承保費、 折扣、銷售佣金、股票轉讓税以及此類出售證券持有人在處置其A類普通股時產生的某些法律費用，我們將承擔 註冊本招股説明書所涵蓋的此類證券所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申報費、紐約證券交易所上市費以及我們律師的費用和開支以及我們的獨立註冊會計師。

4

股本的描述

以下對我們股本重要條款的摘要並不是對此類證券的權利和優先權的完整摘要， 而是參照向美國證券交易委員會提交的《章程》、《章程》和本文所述的認股權證相關文件進行限定。我們敦促您完整閲讀我們的每份章程、章程以及此處描述的認股權證相關文件 ，以全面瞭解我們證券的權利和偏好。

法定股本

經修訂和重述的Ginkgos公司註冊證書（章程）授權發行16,000,000,000股所有類別的Ginkgos股本，包括：

•

2億股未指定優先股，面值每股0.0001美元；

•

10,500,000,000股A類普通股；

•

45億股B類普通股，面值每股0.0001美元（B類普通股 股）；以及

•

8億股C類普通股，面值每股0.0001美元（C類普通股 股）。

普通股

Ginkgo 有三類授權普通股：A類普通股、B類普通股和C類普通股（統稱為普通股）。通常，除非大多數B類董事另有決定，否則B類普通股只能發行、轉讓 給Ginkgos董事和員工，或信託或法人實體持有，通過這些信託或法人實體對由其持有的B類普通股的投票權只能由一個或多個Ginkgos董事或員工 （任何此類董事、員工、信託或法人實體，合格持有人）行使（定義見下文）然後食用。

投票權

A 類普通股

對於Ginkgo股東投票通過的所有事項，A類普通股的持有人有權獲得該持有記錄在案的每股A類普通股一（1）票。

B 類普通股

B類普通股的持有人有權就Ginkgo股東投票表決的所有 事項上每持有記錄在案的B類普通股獲得十（10）張選票。

C 類普通股

除非《銀杏憲章》明確規定或適用法律要求，否則C類普通股的持有人通常無權就銀杏股東投票通過的 事項進行投票。僅在C類普通股持有人根據Ginkgos章程或適用法律明確有權就任何事項進行投票的情況下，持有人有權對該持有人記錄在案的每股C類普通股獲得一 (1) 票。

股東投票

除非Ginkgos證書中另有規定，否則普通股持有人通常作為一個集體就提交給Ginkgo股東投票的所有事項（包括董事的選舉和罷免 ）進行投票

5

註冊成立或適用法律要求。如果贊成該行動或事項的票數超過反對該行動或事項的票數 ，則提交給Ginkgo股東表決的任何行動或事項都將獲得批准，但Ginkgo的董事將通過多數票當選。A類普通股的持有人無權在 Ginkgos董事選舉中累積選票。

特拉華州法律可以要求某類銀杏股的持有人作為一個類別單獨對銀杏果公司證書的任何 擬議修正案進行投票，前提是該修正案會增加或減少該類別股票的面值，或者會以 的方式改變或改變該類別股票的權力、優先權或特殊權利，從而對其產生不利影響。

根據銀杏憲章或適用法律，普通股持有人無權對僅涉及一個或多個系列銀杏優先股 條款的任何銀杏憲章修正案進行表決，該受影響系列的持有人有權作為一個類別單獨投票，也可以與一個或多個其他系列銀杏優先股 的持有人一起投票。

經書面同意的股東行動

該章程規定，只有在以下情況下，Ginkgo股東才能通過書面同意行事：(a) 要採取或實施的行動已獲得當時任職的所有Ginkgo董事的 贊成票的批准，或 (b) B類普通股的持有人集體實益擁有代表Ginkgo所有已發行股份 大部分表決權的股票。在所有其他情況下，Ginkgos股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上進行，不得通過書面同意採取或實施。

股東特別會議

該章程規定 ，除非適用法律另有要求，否則銀杏股東特別會議只能由銀杏董事會（銀杏董事會）、銀杏董事會主席、銀杏首席執行官 高管或總裁召開，或者在任何時候，B類普通股的持有人集體實益擁有代表所有B類普通股多數投票權的股票才能召開 Ginkgo 的已發行股份，佔所有股本的多數投票權的持有者 Ginkgo的已發行股本。

經濟權利

除非《銀杏憲章》另有明確規定或適用法律另有規定，否則每類普通股都具有相同的權利、 權力和優先權，排名平等，按比例分配，在所有事項上在所有方面都相同，包括以下內容：

股息和 分配；清算後的權利

在不違反任何已發行銀杏優先股系列持有人的權利的前提下， 每類普通股的持有人有權按每股按比例獲得銀杏支付的任何股息或分配（包括在銀杏清算、解散或清盤時），除非每股A類普通股的多數持有人 的贊成票另行批准股票、B類普通股的流通股和C類普通股的流通股，各有投票單獨作為一個類別，唯一的不同是， 如果以普通股股份（或期權、認股權證或其他收購股票的權利）的形式支付股息或分配，則A類普通股的持有人將獲得A類普通股的股份（或期權、認股權證或其他收購 股的權利），B類普通股的持有人將獲得B類普通股的股份（或期權、認股權證或其他收購權）股票，C類普通股的持有人將獲得 股票（或期權、認股權證或其他收購權）C類普通股的股份）。

6

細分、合併和重新分類

如果Ginkgo將任何類別的普通股與任何其他類別的普通股細分或合併，則必須以相同的比例和方式對每類普通股進行細分或合併 ，除非獲得A類普通股已發行股份、B類普通股的已發行股和C類普通股 已發行股的多數股持有人的贊成票另行批准，每類普通股分別投票為一堂課。

合併和其他特別交易

該章程規定，如果發生某些影響Ginkgo的特殊交易（包括某些導致Ginkgo控制權變更的交易 、第三方收購產生至少50％Ginkgo收入的Ginkgo資產，或者對Ginkgo進行任何合併或合併），則每類普通股都有權按每股按比例獲得 ，向Ginkgo股東支付或以其他方式分配的任何對價，或由Ginkgo股東獲得的權利，或此類股份歸入該等股份對於此類特殊的 交易（包括交易的形式、金額和時間），除非A類普通股大多數已發行股的持有人、B類普通股大部分已發行股的持有人、B類普通股大部分已發行股的持有人以及大多數C類普通股已發行股票的持有人的贊成票批准了對每個此類類別的股票的不同待遇股票，每隻股票作為一個類別單獨投票，唯一的不同是 此類對價以證券或其他股權益的形式支付，B類普通股的持有人可以獲得一類、系列或其他形式的此類證券或其他股權，每人的表決權比A類普通股持有人獲得的任何證券或其他股權權益的表決權大十 (10) 倍，C類普通股的持有人可以獲得一類、系列或其他形式的此類證券或其他形式的此類證券 沒有投票權的股權。

此外，《章程》禁止Ginkgo就第三方的招標或交易所要約簽訂任何協議，除非該協議規定按照上段規定的方式向Ginkgo股東支付或分配對價，或由Ginkgo股東獲得權利。

處置時價值相等

該章程規定， 在按價值處置B類普通股的情況下，就該B類普通股支付的價值必須等於處置時A類普通股的現行每股價格 。Ginkgo可能（並預計）在其認為必要或可取的情況下不時制定與B類普通股的轉讓和處置有關的限制、政策和程序。

適用於Old Ginkgo某些股權持有人的收益

在合併方面，Ginkgo Bioworks, Inc.（Old Ginkgo）的股東獲得了約188,700,000股普通股（收益出價），如果在2021年9月16日五週年（截止日期 及類似的時期，收益期）當天或之前不滿足下述歸屬條件，這些股票將被沒收。如果在交易日交易時段內的任何時候，在收益期內連續30個交易日內的任何20個交易日內， 公司A類普通股的每股交易價格大於或等於：

•

12.50美元，則收益對價的25％將立即歸屬；

•

15.00美元，那麼額外25％的收益對價將立即歸屬；

•

17.50美元，那麼額外25％的收益對價將立即歸屬；以及

•

20.00美元，那麼剩餘的25％的收益對價將立即歸屬。

7

第一個收益目標為12.50美元，於2021年11月15日實現，結果，約有38,800,000股收益收益股票成為既得和流通。

轉換

可選轉換

B類普通股 的持有人有權將其B類普通股的股份轉換為A類普通股的全額支付和不可評估的股份 一對一在向 Ginkgos 過户代理髮出書面通知後，持有人可隨時選擇 。

自動轉換

通常，當B類普通股的持有人不再是 符合條件的持有人時，B類普通股將自動轉換為A類普通股（無論是由於持有人被解僱、辭去或免去Ginkgo董事或僱員的職務，還是由於此類股份轉讓給非合格持有人的個人、信託或實體、 董事或員工以外的人獲得任何收益直接或間接投票權（此類股份，或其他權利），除非經多數贊成票另行決定根據證券交易所的要求，Ginkgo的股權證券隨後在證券交易所上市交易，他們符合獨立資格 。銀杏祕書關於發生了觸發 B類普通股自動轉換為A類普通股的事件的裁決將是決定性的和具有約束力的；但是，B類普通股（或B類普通股已轉換為的A類普通股）的持有人如果真誠地認為 這樣的決定是錯誤的，可以就該決定向銀杏董事會提出上訴，在這種情況下，該裁決 Ginkgo 董事會（包括是否審查此類決定）將是決定性的，綁定。

轉換政策和程序

Ginkgo可能（ 預計）不時制定與其多類別股票結構的總體管理以及將B類普通股轉換為A類普通股有關的某些限制、政策和程序。任何此類政策或程序的通過或 修正都必須獲得大多數Ginkgos董事的贊成票批准，如果當時有B類董事在職，則必須至少有一名B類董事（定義見下文）。

註冊權

Ginkgo International Holdings, Inc.（我們的間接全資子公司）、Altar SAS和其中提到的賣方於2022年6月17日簽訂的每份股票購買 協議（祭壇購買協議）和2023年4月3日由Ginkgo、Ginkgo Bioworks, Inc.（我們的全資子公司）和StrideBio, Inc.（我們的全資子公司）和StrideBio, Inc.（StrideBio收購協議）向某些Ginkgo股東授予了註冊權。Altar Purchase 協議賦予某些Ginkgo股東要求Ginkgo註冊此類股東持有的轉售證券的權利，但須遵守某些條件和限制，而StrideBio購買協議則包括與Ginkgo發起的某些註冊相關的搭載註冊權。根據行使這些註冊權對A類普通股進行註冊將使適用的 Ginkgo股東能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）不受限制地轉售此類股票。Ginkgo將承擔 與根據祭壇購買協議和StrideBio購買協議提交任何註冊聲明有關的費用。

8

其他權利

《憲章》和《Ginkgos》修訂和重述的章程（章程）沒有規定與 普通股有關的任何優先權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股的所有流通股均已有效發行，已全額支付，不可評估。

優先股

該章程授權銀杏董事會 在適用法律允許的最大範圍內，通過決議不時發行一個或多個系列中總計2億股銀杏優先股，無需銀杏果股東採取進一步行動，並確定 權力（可能包括全部、有限或無投票權）、指定、優先權以及親屬、參與、可選或其他特殊權力每個此類系列的股份的權利（如果有）（這些權利可能大於任何 或所有類別的權利普通股）及其任何資格、限制或限制。Ginkgo優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息或付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有延遲、阻止或阻止控制權變更或其他公司行動的效果。目前 沒有流通的優先股，目前也沒有發行任何優先股的計劃。

其他選區

為了承認我們長期為所有利益相關者服務的目標，《章程》規定，除了 董事會、其任何委員會或任何個人董事在決定是否就任何問題採取或不採取公司行動（包括向我們的 股東提出或拒絕提出任何建議）時可以合法考慮的任何其他考慮因素外，我們的董事會及其任何委員會，或者任何個別董事也可以自行決定長期考慮作為銀杏的短期利益，考慮並酌情考慮此類行動對我們 (a) 股東和 (b) 其他利益相關者的影響，包括我們的員工、客户、供應商、學術研究人員、政府和社區，就銀杏董事會可能不時確定或 修訂而言。《章程》還規定，《章程》或我們通過的任何其他管理文件、政策或指導方針中的任何內容都不會 (i) 規定任何董事對任何個人或實體應承擔的任何責任，即 考慮或特別重視上述任何事項或限制其對價，或 (ii) 除非在適用法律規定的範圍內歸屬於我們的股東，否則將被解釋為創建任何 針對任何董事或我們的權利。這些選區條款僅在符合法律和允許的範圍內授予自由裁量權，不賦予任何個人或實體第三方受益人身份。

選舉、委任和罷免董事

在 B類普通股的流通股不再佔普通股所有已發行股份的至少2％之前，作為一個類別單獨投票的B類普通股持有人將有權提名 並選出相當於組成銀杏董事會董事總數的25％（四捨五入到最接近的整數）的董事人數（每位此類董事，A類）B 董事）。Ginkgo的所有其他董事將由 由所有類別普通股的持有人選出，他們作為一個類別一起投票。

組成Ginkgo董事會的董事總數 將由Ginkgo董事會不時確定，但需要進行調整，以確保B類普通股持有人有權提名和選舉的董事總數至少佔構成Ginkgo董事會董事總數 的25％。

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該章程規定，任何B類董事都可被免職 (a) 有理由，只有 佔B類普通股所有已發行股權多數的股份持有人投贊成票，以及 (b) 無故地，由代表銀杏所有已發行股本中 多數表決權的股票持有人投贊成票，共同投票為一個班級。Ginkgo除B類董事以外的任何董事均可被免職，無論有無理由，均可由代表Ginkgo所有已發行股本的多數表決權的股份持有人 投贊成票，作為一個類別一起投票。

該章程規定，空缺的董事職位，包括因構成Ginkgo 董事會的董事總數增加而產生的空缺，只能由Ginkgo董事會填補。任何B類董事的空缺只能由其餘的B類董事填補。

董事會委員會

Ginkgo Board 已經成立並將維持一個審計委員會、一個提名和公司治理委員會和一個薪酬委員會，並可能不時設立其他委員會。只要傑森·凱利、 Reshma Shetty、Austin Che、Bartholomew Canton 或 Thomas F. Knight, Jr.（每位創始人）擔任Ginkgo持有B類普通股的董事，該董事不得擔任Ginkgo董事會 薪酬委員會的成員。除非當時任職的B類董事批准該委員會的組成和組成，否則在任何B類董事擔任 Ginkgo董事的任何時候，Ginkgo董事會的每個委員會（薪酬委員會除外）都必須包括至少一名B類董事，除非當時任職的大多數B類董事批准該委員會的組建和組成。

Ginkgo董事會採取行動解僱創始人

未經創始人事先書面同意，Ginkgo不得因故終止對任何創始人的僱用，也不得因故從實質上和不利地減少該創始人的責任、頭銜或職位，也不得認定該創始人發生了構成原因的事件（因為該術語或任何類似概念可以在與Ginkgo或其任何公司僱用該創始人有關的任何 協議中定義或使用子公司或Ginkgo或其任何子公司適用於僱傭的任何政策該創始人的），除非此類終止、裁減或決定已獲得銀杏當時在任董事中至少 75% 的 批准。

未經創始人事先書面同意，Ginkgo不得終止對任何創始人的僱用，除非出於正當理由，或者 以重大和不利的方式減少該創始人的責任、頭銜或職位，除非此類解僱或裁員已獲得當時任職的至少 75% 的Ginkgo董事 的批准，如果有創始人不是需要此類批准的訴訟的主體，則擔任董事 Ginkgo，至少有一位Ginkgo的董事是創始人。

《章程》和《章程》的反收購效應

章程和章程包含某些條款，這些條款可能會延遲、阻止或阻礙他人或實體獲取對Ginkgo的控制權。我們認為，這些條款（概述如下）將阻止強制收購 的做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求收購我們控制權的個人或實體首先與Ginkgo董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類 收購的條款，有利於Ginkgo的股東。但是，這些條款也賦予了Ginkgo董事會阻止某些股東可能贊成的收購的權力。

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授權但未發行的股本

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票將無需股東批准即可在未來發行，但須遵守隨後在銀杏果股票證券上市交易的證券交易所上市標準施加的任何限制。這些額外的股本存量可用於各種公司用途，包括 成長型收購、公司融資交易以及根據我們的股權激勵計劃（EIP）和員工股票購買計劃（ESPP）發行。經授權但未發行和未儲備的股本的存在可能會阻止或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對Ginkgo的控制權的企圖。

修訂 公司註冊證書或章程

DGCL一般規定，除非公司註冊證書或章程（如適用）規定了更高的投票標準，否則此類修正案需要獲得有權對公司註冊證書或章程的修正案 進行表決的大多數已發行股票的贊成票才能批准此類修正案。

該章程規定，只有在Ginkgo所有已發行股本中擁有至少三分之二表決權的持有人投贊成票後，才能通過、修改、修改或廢除其中的某些條款。此類條款包括與 (i) 經書面同意的股東行動、(ii) 股東特別會議、(iii) Ginkgo 董事會（包括選舉、任命和罷免董事）、(iv) 終止任何創始人的僱用、在未經創始人事先書面同意的情況下大幅減少任何創始人的責任、頭銜或職位，或者確定已發生與該創始人有關的事件任何構成原因的創始人，（v）限制Ginkgos董事的個人責任，以及 (vi) Ginkgos 放棄公司機會原則。

《章程》規定，銀杏章程可以由銀杏董事會通過、修改、修改或 廢除，也可以由銀杏所有已發行股本中至少三分之二的投票權持有者的贊成票通過、修改、修改或 廢除（或者，如果銀杏董事會 建議股東批准對銀杏章程的此類修改，則由銀杏樹章程的大多數投票權持有人投贊成票 Ginkgo 的所有已發行股份）。

這些條款可能起到威懾敵意收購的作用，或者推遲或阻止銀杏或其管理層控制權變動，例如合併、 重組或要約收購。這些條款旨在提高Ginkgo董事會組成及其政策持續穩定的可能性，阻止可能涉及實際或威脅收購Ginkgo的某些類型的交易，並減少Ginkgo對未經請求的收購提案的脆弱性。這些條款還旨在阻止可能在代理人戰鬥中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對Ginkgos股票提出要約，因此可能會抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致的公司股票市場價格波動。這些 條款也可能起到防止管理層變動的作用。

多類結構

如上所述，該章程規定了多類別的股票結構，只要Ginkgos的董事和員工（包括創始人）以及 其某些關聯實體和信託，只要他們繼續集體實益擁有代表Ginkgo所有已發行股本的多數表決權的股份，就可以對 所有需要股東批准的事項產生重大影響力，包括銀杏董事的選舉和重大影響公司交易，例如合併或其他出售Ginkgo或其全部或幾乎全部資產。

董事不可累積投票

DGCL 規定，除非公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中獲得累積選票。《憲章》沒有規定累積

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投票。因此，佔Ginkgo所有已發行股本多數表決權的普通股持有人將能夠選出當時競選的所有 董事（B類董事除外）。

Ginkgo 董事會空缺職位

該章程僅授權Ginkgo董事會填補空缺的董事職位，包括由於構成Ginkgo董事會的董事總數 增加而產生的空缺。此外，只有Ginkgo董事會才允許更改組成銀杏董事會的董事總數，前提是Ginkgo董事總數中至少有25％是B類董事（只要B類普通股的流通股繼續佔普通股所有已發行股份的至少2％）。這些條款可能會阻止股東增加Ginkgo董事總數 ，然後獲得對Ginkgo董事會的控制權。

股東特別會議、書面同意行動以及 股東提案的提前通知要求

股東特別會議

該章程允許只有銀杏董事會、銀杏董事會主席、Ginkgo首席執行官或總裁召集銀杏股東特別會議，或者在B類普通股持有人集體實益擁有代表銀杏所有已發行股本投票權多數的股票的任何時候，即代表大多數投票權的股份持有人 Ginkgo所有已發行股本的力量。這些條款可能會延遲Ginkgos股東強制考慮提案或採取任何行動的能力， ，包括將任何 Ginkgos 董事免職。

經書面同意的股東行動

該章程規定，只有在以下情況下，Ginkgo股東才能通過書面同意行事：(a) 要採取或實施的行動已獲得當時任職的所有Ginkgo董事的 贊成票的批准，或 (b) B類普通股的持有人集體實益擁有代表Ginkgo所有已發行股份 大部分表決權的股票。因此，如果B類普通股的持有人停止集體實益擁有代表Ginkgo所有已發行股本股份多數表決權的股份，則除非銀杏董事會一致批准將要採取的行動，否則Ginkgos 股東將無法通過書面同意就任何問題採取行動，只能在年度或特別股東大會上採取行動或 已生效。

股東提案和董事提名的提前通知要求

章程規定了向年度股東大會提交股東提案的提前通知程序，包括擬議的 Ginkgo董事會候選人提名。為了將任何問題妥善提交會議（從而在會議上進行審議或採取行動），股東必須遵守某些事先 通知要求並向Ginkgo提供某些信息。只有在年會上，股東才能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由 Ginkgo 董事會或按會議記錄日期的記錄在冊的股東向會議提出，該股東有權在會議上投票，並已按章程規定的形式和方式及時通知此類股東打算在會議之前提出 此類業務。這些條款可能阻止銀杏的股東向我們的年度股東大會提出問題或提名候選人競選銀杏董事會，或者可能阻止或 阻礙Ginkgo的潛在收購方招攬代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式獲得對Ginkgo的控制權的企圖。

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業務合併

Ginkgo已選擇不受DGCL第203條的約束。根據DGCL第203條，公司不得與任何感興趣的股東進行 業務合併，自該感興趣的股東成為感興趣的股東之後的三年內，除非：

(1) 在此之前，公司董事會批准了業務合併或導致 股東成為感興趣股東的交易；

(2) 在導致股東成為感興趣的股東的交易完成後，感興趣的股東至少擁有交易開始時已發行公司有表決權的股票的85％，但不包括為確定已發行有表決權的股票（但不包括利益股東擁有的已發行有表決權 股票）而擁有的 (i) 由董事和高級管理人員擁有的股票以及 (ii) 員工股票計劃哪些員工參與者無權決定保密 持有的受計劃約束的股票是否將在招標或交易所要約中投標；或

(3) 在此時或之後，業務合併由 董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得批准，而不是經書面同意，由非感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票中至少662/ 3％的贊成票批准。

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的 股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與該人的關聯公司和關聯人一起擁有或在過去三年內擁有Ginkgos已發行的 有表決權股票的15％或以上的人。僅就本節而言，有表決權的股票的含義與DGCL第203條賦予的含義相同。

由於 Ginkgo 在《章程》中 選擇退出 DGCL 第 203 條，因此 DGCL 第 203 條將不適用於 Ginkgo。

認股證

截至2023年7月31日，共有51,824,895份未償還的收購A類普通股（認股權證）的認股權證。

在SRNG的註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州的國內化生效時，每份已發行和流通但未根據其條款終止的購買SRNG普通股的認股權證（每份均為SRNG認股權證）均轉換為購買普通股的認股權證，其條款和條件與該SRNG認股權證的有效條款和條件相同 在生效時間之前。

在2021年5月11日由Old Ginkgo、SRNG和SEAC Merger Sub Inc.簽訂的合併協議 （合併協議）生效時，每份認股權證都用於購買未償還且 未行使的Old Ginkgo資本股份（每份均為Old Ginkgo認股權證），但因合併而自動全額行使的Old Ginkgo認股權證除外，由Ginkgo承擔，並轉換為認股權證，以與現行相同的 條款和條件購買A類普通股這樣的舊銀杏權證在生效時間之前立即生效，並進行了適當的調整。

公開認股權證

Ginkgos公開交易的 認股權證（公共認股權證）使持有人有權收購A類普通股。每份公開認股權證都使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按下文所述進行調整，從截止日期後的30天開始，

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前提是 Ginkgo 根據《證券法》持有有效的註冊聲明，涵蓋行使公共認股權證時可發行的A類普通股，並且有與該A類普通股相關的當前招股説明書 （或Ginkgo允許持有人在認股權證協議規定的情況下在無現金基礎上行使各自的認股權證），並且此類股票已註冊、合格或 免於根據證券或藍天註冊，持有人居住國的法律。根據認股權證協議，持有人只能對整數的A類普通股行使公共認股權證。 這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使完整的公共認股權證。單位分離後不會發行部分認股權證，只有整份認股權證才能交易。因此，除非持有人擁有至少五個單位，否則 該持有人將無法獲得或交易完整的認股權證。公共認股權證將在截止日期五年後，即紐約時間下午 5:00 或更早的贖回或清算後到期。

贖回認股權證兑換現金

一旦認股權證 可以行使，Ginkgo 可以召集認股權證兑換現金：

•

全部而不是部分;

•

每份認股權證的價格為0.01美元；

•

至少提前30天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知（ 30 天贖回期）；以及

•

當且僅當A類普通股在截至Ginkgo向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日內的任何20個交易日內 的報告的收盤價等於或超過每股18.00美元 （經股票細分、股票資本化、重組、資本重組等調整）。

如果認股權證變成 可由Ginkgo贖回，即使Ginkgo無法根據所有適用的州證券法註冊或符合出售標的證券的資格，Ginkgo也可以行使其贖回權。

Ginkgo已經制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回通知，除非在看漲時認股權證行使價有可觀的溢價 。如果上述條件得到滿足並且Ginkgo發佈了贖回認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期 之前行使他或她的認股權證。但是，贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌至18.00美元的贖回觸發價（經股票細分、股票資本化、重組、資本重組等）以及11.50美元的認股權證行使價以下。

兑換程序和無現金行使

如果Ginkgo如上所述要求贖回認股權證，Ginkgos 管理層可以選擇要求任何希望 行使認股權證的持有人在無現金基礎上行使認股權證。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證時，Ginkgos 管理層將考慮 Ginkgos 的現金狀況、未償還的認股權證數量和稀釋性等因素髮行可發行的最大數量的A類普通股對Ginkgos股東的影響行使認股權證。如果Ginkgo 管理層利用這一期權，則所有認股權證持有人都將交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該認股權證等於通過將 的乘積除以認股權證所依據的A類普通股數量乘以A類普通股的公允市場價值超過認股權證行使價乘以 (y) 公允市場價值。公允的 市值將指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日A類普通股的平均報告收盤價。如果 Ginkgo 管理層利用此選項，則兑換通知將包含計算數字所需的信息

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股將在行使認股權證時收到的A類普通股，包括在這種情況下的公允市場價值。要求以這種方式進行無現金行使將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。

Ginkgo認為，如果Ginkgo不需要行使認股權證的現金，那麼這個功能對Ginkgo來説是一個有吸引力的 選擇。如果 Ginkgo 要求贖回認股權證，而 Ginkgos 管理層沒有利用這個選項，那麼私募認股權證（ 私募認股權證）的持有人及其允許的受讓人仍然有權使用與要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證時其他認股權證持有人必須使用的相同公式行使私募認股權證，或者在無現金的基礎上行使私募認股權證，如果所有認股權證持有人都必須使用上述公式， 詳情見下文。

認股權證的持有人如果選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使此類認股權證，則可以書面通知Ginkgo，前提是該人（以及這些 人的關聯公司）在認股權證代理人實際知道的情況下，將實益擁有超過4.9％或9.8％（由持有人指定）的A類普通股該行使生效後立即流通的股票。

如果 A 類普通股的流通股數量增加了 A 類普通股的應付股本、 或普通股的拆分或其他類似事件，那麼，在該股票資本化、拆分或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將與普通股已發行股的增加成比例增加。向普通股持有人發行，使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買A類普通股 股，將被視為A類普通股數量的股本等於 (i) 在此類供股中實際出售的A類普通股數量 （或可根據此類配股出售的任何其他股票證券發行）的乘積，這些股票可轉換為A類或可兑換為A類股票。普通股）和（ii）（x）支付的A類普通股每股價格的商 此類供股以及 (y) 公允市場價值.為此，(i) 如果供股是針對可轉換為A類普通股或可行使的證券，則在確定 A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利獲得的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) 公允市場價值是指在10個交易日期間公佈的A類普通股 股的交易量加權平均價格在A類普通股的第一個交易日之前的交易日結束在適用的交易所或適用市場上以常規方式進行股票交易， 無權獲得此類權利。

此外，如果Ginkgo在認股權證未償還和未到期期間的任何時候向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配 ，則認股權證行使價格將降低，但上述 (a) 或 (b) 某些普通現金分紅除外，則認股權證行使價格將降低，生效在該事件生效之日後，立即按現金金額和/或任何證券的公允市場價值計算，或就此類事件為每股A類普通股 支付的其他資產。

如果A類普通股的已發行股票數量因A類普通股的合併、 合併或重新分類或其他類似事件而減少，那麼，在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股 股數量將與A類普通股已發行份額的減少成比例減少。

如上所述，每當 調整行使認股權證時可購買的A類普通股數量時，將調整認股權證行使價，方法是將緊接在 調整前的認股權證行使價乘以分數 (x)，其分子將是在調整前夕行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及 (y) 分母這將是隨後可立即購買的A類普通股的 股數量。

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如果對已發行的 A 類普通股（上述 普通股除外，或者僅影響該類 A 類普通股面值的普通股）進行任何重新分類或重組，或者銀杏與另一家公司進行任何合併或合併（Ginkgo 是 持續經營公司且不會導致已發行和流通的 A 類普通股的任何重新分類或重組除外股票），或者如果是向另一家公司或實體出售或轉讓與解散銀杏有關的全部或基本全部的資產或其他 財產，此後，認股權證的持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件 購買和收取認股權證的種類和數量，代替行使所代表的權利後立即購買和應收的A類普通股應收的 A 類普通股或其他 證券或財產（包括現金）重新歸類、重組、合併或合併，或者在任何此類出售或轉讓後解散時，如果認股權證持有人 在發生此類事件之前立即行使了認股權證，則該持有者本應獲得的認股權證。如果在此類交易中，A類普通股持有人應收的對價中不到70％以A類普通股的形式支付，則繼承實體 在國家證券交易所上市交易或在成熟的證券交易所上市 非處方藥市場，或者將在此類事件發生後立即上市交易或報價 ，如果認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後的三十天內正確行使了認股權證，則根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值（定義見認股權證協議），權證行使價將按認股權證的規定降低 。這種行使價下調的目的是在認股權證行使期內發生特別交易 時為認股權證持有人提供額外價值，否則認股權證的持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值。

認股權證是根據認股權證代理人大陸證券轉讓與信託公司與 Ginkgo之間的認股權證協議以註冊形式發行的。關於合併，大陸證券轉讓與信託公司將認股權證協議轉讓給了北卡羅來納州Computershare Trust Company。該認股權證協議規定，可以在未經任何持有人 同意的情況下修改認股權證的條款，目的是 (i) 糾正任何模稜兩可之處或糾正任何有缺陷的條款或錯誤，包括使認股權證協議的條款與本協議中規定的認股權證條款和認股權證 協議的描述保持一致 in，(ii) 調整與類別現金分紅有關的條款認股權證協議所設想並根據認股權證協議所設想的普通股，或 (iii) 在認股權證協議各方認為必要或可取且雙方認為不會對認股權證註冊持有人的權利產生不利影響的情況下增加或修改與認股權證協議下出現的 事項或問題有關的任何條款，前提是 必須獲得當時未償還的公募認股權證中至少50％的持有人的批准才能做出任何規定對註冊持有人利益產生不利影響的變更公募認股權證，僅就私募認股權證 條款的任何修正而言，還有當時未償還的私募認股權證中的大多數。您應查看向美國證券交易委員會提交的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述 。

認股權證可以在認股權證到期日當天或之前在認股權證代理人的辦公室交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表如上所示填寫並執行，並附上全額支付行使價（或在無現金基礎上，如果適用），用支付給Ginkgo的經認證或官方銀行支票，支付給Ginkgo，按所行使的認股權證數量向Ginkgo支付 。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，沒有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後 發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東表決的事項對每股記錄在案的股票進行一票。

私募認股權證

私募股份 認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）要等到截止日期後三十 (30) 天后才能轉讓、轉讓或出售

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（有限情況除外），只要它們由贊助商、贊助商成員或其允許的受讓人持有，Ginkgo就無法將其兑換成現金。

私募認股權證的初始購買者或其允許的受讓人可以選擇在 無現金的基礎上行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證的條款和條款與首次公開募股中出售的公募權證相同，包括可以兑換A類普通股 股。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由Ginkgo贖回，持有人可以在與首次公開募股中出售的單位中包含的公募認股權證 相同的基礎上行使。

獨家論壇

章程規定，除非Ginkgo另有書面同意，否則特拉華州大法官法院（大法官法院）（或者，在 大法官法院沒有屬事管轄權的情況下，位於特拉華州的另一州或聯邦法院）將在法律允許的最大範圍內成為解決 (a) 任何衍生品的唯一和排他性的法院代表Ginkgo提起的訴訟或訴訟，(b) 任何聲稱任何現任或前任董事違反信託義務的訴訟，銀杏的高管、員工、代理人或股東對銀杏或任何 Ginkgo股東，或任何協助和教唆此類涉嫌違規行為的索賠，(c) 任何受內政原則管轄或根據銀杏憲章或章程的任何規定提起的訴訟，或 解釋、適用、執行或確定銀杏憲章或章程的有效性，或 (d)) 根據DGCL的任何規定向Ginkgo或Ginkgo的任何現任或前任董事、高級職員、員工、代理人或股東提出索賠的任何訴訟 (i) 或 (ii) DGCL將管轄權授予大法官法院。但是，上述規定不適用於大法官法院（或位於特拉華州的另一個 州或聯邦法院，如果適用）認定存在不受該法院管轄的不可或缺的一方（並且不可或缺的一方在裁決後的十 (10) 天內不同意該法院的屬人管轄 ）的任何訴訟、索賠或訴訟。

儘管有上述規定，除非Ginkgo另有書面同意，否則美國聯邦區 法院將是解決根據《證券法》引起的任何訴訟、索賠或訴訟的唯一法院。

高級職員和董事的責任和賠償限制

DGCL授權公司限制或取消公司董事和股東因違反董事信託義務而承擔的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。該章程包括一項條款，在DGCL允許的最大範圍內（目前生效或將來可能修訂），取消了Ginkgos董事因違反董事信託義務而承擔的損害賠償的個人責任 。

章程規定，在 DGCL（目前生效或將來可能進行修訂）允許的最大範圍內，Ginkgo必須向其任何董事和高級管理人員提供賠償，使其免受損害和預付費用，因為他或 她是或曾經是Ginkgo的董事或高級管理人員，或者在擔任Ginkgo的董事或高級管理人員期間參與任何行動、訴訟或程序 Ginkgo的董事或高級管理人員，應Ginkgo的要求正在或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人， 信託、企業或非營利實體。Ginkgo還被明確授權為董事和高級管理人員投保責任保險，為Ginkgo的董事、高級管理人員和 某些員工的某些負債提供賠償。Ginkgo認為，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官。

章程和章程中的責任限制、預付款和賠償條款可能會阻止股東以Ginkgos董事違反信託義務為由對Ginkgos董事提起訴訟 。

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這些條款還可能降低針對Ginkgo董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的訴訟如果成功， 可能會使Ginkgo及其股東受益。此外，如果Ginkgo根據這些賠償 條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償費用，則您對Ginkgo的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及任何 Ginkgos 董事、高級管理人員或員工的未決重大訴訟或訴訟要求賠償 。

企業機會

《章程》規定，Ginkgo放棄Ginkgo在任何事項上的任何權益或期望，或有機會參與任何事項 交易，或者由非銀杏或其任何子公司僱員的Ginkgo董事提出、收購、創建、開發或以其他方式擁有的權益，除非如此， 交易或權益首先提交給該董事，或由該董事收購、創建、開發或以其他方式歸該董事所有擔任《銀杏樹》董事的身份。

持不同政見者的評估和付款權

根據DGCL ，除某些例外情況外，Ginkgos的股東將擁有與Ginkgo合併或合併有關的評估權。根據DGCL，適當要求並完善與 此類合併或合併有關的評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院確定的股票公允價值的付款。

股東衍生行動

根據DGCL， 任何Ginkgos股東都可以以銀杏的名義提起訴訟，以獲得對銀杏有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉交易發生時 時是銀杏果股票的持有者，或者該股東的股票隨後通過法律運作移交。

過户代理和 權證代理人

北卡羅來納州Computershare Trust Company是A類普通股的過户代理人和認股權證的代理人。

A類普通股和認股權證上市

A類普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼為DNA和DNA.WS。

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出售證券持有人

賣出證券持有人可以不時發行和出售下文規定的任何或全部A類普通股，包括根據 (i) 祭壇購買協議；(ii) StrideBio購買協議；(ii) StrideBio購買協議；(iii) Ginkgo International Holdings, Inc.於2022年3月11日簽訂的股票購買協議 A類普通股、FGen以及其中提到的賣方，根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件。當我們在本招股説明書中提及賣出證券持有人時，我們指的是下表中列出的人 ，以及質押人、受讓人、受讓人、繼任人、指定人和其他後來通過公開發售以外持有A類普通股出售證券持有人權益的人。

下表主要基於賣出證券持有人向我們提供的信息，這些信息表明了他們希望受本註冊聲明保護且根據本招股説明書有資格出售的A類普通股 。賣出證券持有人可能已向該賣出證券持有人出售或轉讓了下文所示的部分或全部A類普通股 ，並且將來可能在不受證券法註冊要求約束的交易中，而不是根據本 招股説明書出售或轉讓部分或全部A類普通股。我們無法就賣出證券持有人是否真的會出售任何或全部此類A類普通股提供建議。就本表而言，我們假設賣出證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有 股A類普通股。我們的所有權百分比基於截至2023年7月31日已發行1,600,988,177股A類普通股。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，這些信息不一定表示實益所有權用於任何其他目的 。除非下文另有説明，否則據我們所知，表格中提到的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有唯一的投票權和唯一的投資權，但須遵守共同財產法 （如適用）。

出售證券持有人的姓名		的數量 股份 受益地 已擁有 在... 之前 提供				百分比 的股份 受益地 已擁有 在... 之前 提供				的數量 股份 已提供 特此				的數量 股份 受益地 已擁有 之後 提供				百分比 的股份 受益地 已擁有 之後 提供
出售證券持有人			5,283,679					%			5,283,679				5,283,679					%

在根據本招股説明書要約或出售此類A類普通股的出售證券持有人股票之前，招股説明書 補充文件將列出每位額外的賣出證券持有人的出售證券持有人信息（如果有）。在法律允許的範圍內，招股説明書補充文件可以增加、更新、 替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位賣出證券持有人的身份和代表其註冊的A類普通股的數量。賣出證券持有人可以出售或以其他方式 轉讓本次發行中A類普通股的全部、部分或不轉讓此類A類普通股。請參閲分配計劃.”

有關我們與賣出證券持有人之間交易的信息 ，請參閲第 13 項。2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度報告 10-K表中的某些關係和關聯交易，以及董事獨立性某些關係和關聯方交易。

19

分配計劃

我們正在登記賣出證券持有人不時要約和出售多達5,283,679股A類普通股。 我們不會從賣出證券持有人出售A類普通股中獲得任何收益。

本招股説明書所包含的 註冊聲明一旦發佈並生效，賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的A類普通股。 術語出售證券持有人包括受贈人、質押人、受讓人或其他利息繼承人，出售在本招股説明書發佈之日之後從賣出證券持有人那裏作為禮物、質押、合夥分配 或其他轉讓形式收到的證券。賣出證券持有人將獨立於我們就每筆出售的時機、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在 非處方藥市場或其他價格，按當時的現行價格和條款，或者按與當時的當前市場價格相關的價格或在談判交易中。每位出售證券持有人 保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。出售證券持有人及其任何允許的受讓人可以在證券交易所的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書提供的證券。

賣出 證券持有人在出售本招股説明書中提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

根據本 招股説明書，經紀交易商作為委託人進行購買，然後由該經紀交易商轉售以自有賬户；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•

一項或多項承保產品；

•

經紀交易商參與的大宗交易將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能會定位 並將部分區塊作為委託人轉售以促進交易；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

在市場交易中，包括在國家證券交易所或報價服務機構進行的交易或 非處方藥市場；

•

向其成員、合夥人或股東分配；

•

在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書屬於 部分的註冊聲明生效之日之後達成的賣空結算；

•

與經紀交易商簽訂協議，按規定的每股價格出售指定數量的證券；

•

按照《證券法》第415條的定義，按協議價格、出售時的通行價格 或與此類現行市場價格相關的價格進行市場發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的其他類似產品 通過銷售代理進行的銷售；

•

直接發送給買方，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或私下協商的 交易；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

通過上述任何銷售方式的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

20

此外，作為實體的賣出證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明按比例向其成員、合夥人或股東進行證券實物分配，方法是提交一份附有分配計劃的招股説明書。因此，這些 成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們 可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中收購的證券。

賣出證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質押人或其他人 利益繼任者就本招股説明書而言，將是 的出售受益所有人。當賣出證券持有人通知受贈人、質權人、受讓人、其他 利益繼任者 打算出售我們的證券，我們將在需要的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，具體指定該人為賣出證券持有人。

在需要的範圍內，待售的A類普通股、賣出證券持有人的姓名、相應的收購價格和 公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名、與特定要約有關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，如果合適，還將在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後 修正案中列出。

賣出證券持有人可以與 經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，這些機構反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空A類普通股。賣出證券持有人還可以賣出 A類普通股做空並交付這些證券以平空頭頭寸，或者將A類普通股的股票貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來又可能出售這些股票。賣出證券持有人還可與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付 本招股説明書提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修改以反映此類交易）轉售這些股票。

根據 《證券法》第144條，出售證券持有人將來還可以在公開市場交易中轉售部分A類普通股，前提是他們符合標準並符合該規則的要求，或者符合《證券法》註冊要求的其他可用豁免。

出售證券持有人可以在轉售A類普通股時使用本招股説明書。本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件將確定賣出證券持有人、A類普通股的條款以及我們與賣出證券持有人之間的任何重大關係。在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出 證券持有人以及任何為賣出證券持有人執行銷售的承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為與此類出售有關的《證券法》所指的承銷商。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、 佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則賣出證券持有人將獲得轉售A類普通股的所有淨收益 。如果任何賣出證券持有人是《證券法》第2（11）條所指的承銷商，則賣出證券持有人將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。根據與我們和銷售證券持有人簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權獲得賠償和 分擔特定民事責任，包括《證券法》規定的責任。

為了遵守某些 州的證券法（如果適用），A類普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州

21

A類普通股不得出售，除非它們已在適用州註冊或有資格出售，或者註冊或資格要求獲得豁免 並得到遵守。

我們已告知賣出證券持有人，《交易法》M條例的反操縱規則可能 適用於市場股票的出售以及賣出證券持有人及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣出證券持有人提供本招股説明書的副本（可能會不時補充或修改） ，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出證券持有人可以向任何參與涉及出售 A類普通股的交易的經紀交易商進行賠償，使其免受某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

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法律事務

Ropes & Gray LLP已將本招股説明書中提供的A類普通股的有效性以及與 本招股説明書相關的某些其他法律事務置之不理。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如其報告所述，這些報告以提及方式納入本招股説明書和註冊報表的其他地方 。我們的財務報表以引用方式納入依據安永會計師事務所作為會計和 審計專家的權威報告。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了Zymergen Inc.截至2021年12月31日止年度的合併財務報表 ，如其報告所示，該報告以引用方式納入了我們2022年10月19日的8-K表最新報告，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊報表的其他地方。Zymergen Inc.的財務報表是根據安永會計師事務所根據其作為會計和 審計專家的權威報告以引用方式納入的。

23

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上提交了本招股説明書中發行的 A類普通股的註冊聲明，包括證物。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們以及根據本招股説明書發行的 A類普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們和賣出證券持有人均未授權任何人 向您提供不同的信息。在任何不允許要約的州，均未發行A類普通股。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的任何A類普通股的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書頭版 以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過 互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們還維護着一個網址為 www.ginkgobioworks.com 的網站。通過我們的網站，我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供年度、季度和當期報告、委託書和其他信息。我們網站上包含的或可能通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書中。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過推薦您 查看我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式包含的信息，因為這是本招股説明書的重要組成部分。我們以引用方式納入我們 向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件：

•

我們於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

•

我們分別於2023年5月10日和2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告。

•

我們在 2022 年 10 月 19 日 19、2023 年 1 月 11、2023 年 1 月 27、2023 年 3 月 1、2023 年 3 月 1、2023 年 3 月 10、2023 年 5 月 10、2023 年 6 月 20、2023 年 8 月 9 日和 2023 年 8 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告；以及

•

2021年9月16日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本次 發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，此處以提及方式納入的任何文件中包含的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或

取代這樣的説法。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們將應書面或口頭要求，向每個人（包括任何 受益所有人）免費提供本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書但未與本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，除非此類證物是

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特別以提及方式納入本招股説明書所包含的文件中。您應將書面請求發送至：Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.，投資者關係，馬薩諸塞州波士頓市 Drydock 大道27號8樓 02210，也可以致電 (877) 422-5362 聯繫我們。

這些文件的副本 在向美國證券交易委員會以電子方式提交後，也可以在合理可行的情況下儘快在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.ginkgobioworks.com上免費提供。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的 部分。

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第二部分招股説明書中未要求的信息

項目 14。

發行和分發的其他費用。

下表列出了註冊人因發行和分配特此註冊的 A類普通股而應承擔的估計費用。

費用		估計的 金額
美國證券交易委員會註冊費		$	960.73
會計費用和開支		$	*
法律費用和開支		$	*
財務印刷和雜項費用		$	*
總計		$	*

*	這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法定義 。

項目 15。

對高級管理人員和董事的賠償。

DGCL第145條允許公司向其董事和高級管理人員賠償費用，包括律師費、判決、罰款 以及他們在第三方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的和解金額。董事或高級管理人員必須本着誠意行事，其行為方式必須符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有理由認為自己的行為是非法的。在衍生訴訟（僅限公司或根據公司權利提起的訴訟）中， 只能對董事和高級管理人員在訴訟或訴訟的辯護或和解中實際和合理產生的費用進行賠償，並且只能針對他們必須本着誠意行事並以他們合理認為符合或不違反公司最大利益的方式行事的事項進行賠償。如果必須裁定該人對公司負有責任，則不得給予任何賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的 法院必須根據申請裁定，儘管對責任作出了這樣的裁決，但被告高級管理人員或董事仍有公平合理的權利獲得此類開支的賠償。經修訂和重述的 公司註冊證書和註冊人章程規定，註冊人在適用法律允許的最大範圍內對其董事、高級管理人員和僱員進行賠償。

DGCL第102 (b) (7) 條允許公司在其章程中規定，公司董事不得因違反作為董事的信託義務而向 公司或其股東承擔金錢損失的個人責任，但以下責任除外：(1) 違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(2) 對行為或 不作為的責任出於善意或涉及故意不當行為或故意違法，(3) 支付非法股息或非法購買或贖回股票或 (4)對於董事從中獲得 不當個人利益的任何交易。經修訂和重述的註冊人公司註冊證書規定了這種責任限制。

我們 已與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，在該協議中，我們同意在適用法律允許的最大範圍內，對因該人是或曾經是我們公司或子公司的高級管理人員或董事而造成的損害 進行賠償、辯護並使其免受損害，並預付費用。

上述 規定的賠償權不應排斥受賠償人根據任何法規、我們經修訂和重述的公司註冊證書、我們的章程、任何協議、股東或無私的 董事的任何投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

II-1

我們維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員 提供保障，以防因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失，以及（2）向我們可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金。

我們已經為註冊人以及任何現任或曾經是董事或高級管理人員的人購買並打算維持保險，以防因向他或她提出的任何索賠以及他或她以該身份蒙受的任何損失，但須遵守某些例外情況和保險金額限制。

項目 16。

展品。

展覽 數字		文件描述
2.1†		Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.、Pepper Merger Sublication Inc.和Zymergen Inc. 之間的協議和合並計劃，日期為2022年7月24日 （參照公司於2022年7月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1合併）。
2.2†		Soaring Eagle Acquisition Corp.、SEAC Merger Sub Inc.和Ginkgo Bioworks, Inc. 之間的合併協議，日期為2021年5月11日 11日（參照SRNG於2021年5月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1合併）。
2.3		Soaring Eagle Acquisition Corp.、SEAC Merger Sub Inc.和Ginkgo Bioworks, Inc. 於2021年5月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告（文件編號001-40097）的附錄2.1納入了協議和合並計劃。
4.1		標本類別 Ginkgo Bioworks Holdings, Inc. 的普通股證書（參照第 4.5 號修正案附錄 4.5 納入 3 到2021年8月4日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明（文件編號333-256121）。
4.2		資本存量描述（參照2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄4.2 ）。
4.3		作為認股權證代理人的Soring Eagle Acquisition Corp. 和大陸證券轉讓 & Trust Company 於2021年2月23日簽訂的認股權證協議（參照SRNG當前8-K表格報告附錄4.1合併（文件編號 001-40097），於2021年2月26日向美國證券交易委員會提交）。
4.4		Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.、Continental股票轉讓與信託公司和北卡羅來納州Computershare Trust Company（參照2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄4.4合併）之間的轉讓和承保協議，日期為2021年9月16日。
5.1*		Ropes & Gray LLP 的觀點。
23.1*		Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.旗下的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意
23.2*		Zymergen Inc.的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意
23.3*		Ropes & Gray LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1*		委託書（包含在簽名頁上）。
107*		申請費表。

*

隨函提交

†	根據 S-K 法規第 601 (b) (2) 項，本附錄的附件、附表或某些展品已被省略。註冊人特此同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附件、附表或附錄的副本。

II-2

項目 17。

承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內， 對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書 ；

(ii) 在招股説明書中反映 註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在 根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化合計不超過最高發行幅度的20％ 在申報費表的計算 或計算中列出的總髮行價格有效註冊聲明中的註冊費表（如適用）；

(iii) 列入 先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是, 前提是, 如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中規定的生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，並以提及方式納入本註冊聲明或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明 ，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在 發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的 招股説明書被視為註冊聲明的一部分和包含之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據規則424 (b) (2)、 (b) (5) 或 (b) (7)，必須作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，該聲明依賴於第430B條與根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關的註冊聲明的一部分，目的是提供第10 (a) 條所要求的信息 證券法應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或中描述的第一份證券銷售合約之日起 招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與 證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為首次善意發行。 但是，提供了，作為註冊聲明一部分的 註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明；或在該生效日期之前的任何此類文件 中作出。

II-3

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在證券的初始分配中對任何 購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下簽名註冊人首次發行證券時，無論使用哪種承銷方法向買方出售證券，前提是證券是通過以下任何一種方式向該買方提供或出售的溝通後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售 此類證券：(i) 根據第 424 條規定必須提交的與發行有關的下列簽署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；以及 (ii) 任何其他通信，即下列簽署人的註冊人在 發行中向買方提出的要約。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告 （以及在適用情況下，根據1934年 《證券交易法》第15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均應被視為以提及方式納入註冊聲明與其中發行的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明應為 被視為最初的 善意 為此提供。

就根據上述條款或其他規定允許 向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違背了 《證券法》中規定的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊的證券有關的此類負債（由註冊人支付 註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償要求，則註冊人將提出賠償要求，除非其律師認為 事已發生通過控制性先例解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決管轄。

II-4

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求 ，並已正式安排下列簽署人於2023年8月23日在馬薩諸塞州波士頓市正式授權的下列簽署人代表其簽署本註冊聲明 。

Ginkgo Bioworks 控股有限公司
來自：		/s/ 傑森·凱利
		傑森凱利
		首席執行官

委託書

簽名出現在下方的每個人都構成並任命 Jason Kelly 和 Mark Dmytruk 為他或她的真實和合法 事實上的律師以及擁有全部替換和重新替換權力的代理人，以他或她的名字、地點和取而代之，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案、所有證物以及與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予 所述的 事實上的律師以及代理人有充分的權力和權力，可以採取和實施與之相關的每一項必要和必需的行為和事情， 無論出於何種意圖和目的，都像他或她親自可能或可能做的那樣，特此批准和確認上述所有內容 事實上的律師而且，代理人或其 替代品可以合法地這樣做或促使這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 傑森·凱利 傑森凱利		首席執行官兼創始人；董事（首席執行官 官）		2023年8月23日
/s/ Mark Dmytruk 馬克·德米特魯克		首席財務官 （首席財務官）		2023年8月23日
/s/ 史蒂芬·科恩 史蒂芬·科恩		首席會計官 （首席會計官）		2023年8月23日
/s/ Reshma Shetty Reshma Shetty		總裁、首席運營官、創始人；董事		2023年8月23日
/s/ Arie Belldegrun Arie Beldegrun		導演		2023年8月23日
/s/ Marin Dekkers Marin Dekers		導演		2023年8月23日
/s/Kathy Hopinkah Hannan 凱西·霍平卡·漢南		導演		2023年8月23日

II-5

/s/ 克里斯蒂安·亨利 克里斯汀亨利		導演		2023年8月23日
/s/ Reshma Kewalramani Reshma Kewalramani		導演		2023年8月23日
/s/Shyam Sankar Shyam Sankar		導演		2023年8月23日
/s/ Harry E. Sloan 哈里·E·斯隆		導演		2023年8月23日

II-6