執行版本 4888-9087-0896,v. 9 4868-8758-9222v.14 經修訂和重述的橋樑本票的第 4 號修正案(以下簡稱 “修正案”)由特拉華州的一家公司(“借款人”)、NYDIG ABL LLC、GREENIDGE GENERATION HOLDINGS INC.(“借款人”)、NYDIG ABL LLC共同撰寫,並由特拉華州的一家公司 GREENIDGE GENERATION HOLDINGS INC.(“借款人”)、NYDIG ABL LLC撰寫,特拉華州有限責任公司或其繼任者和允許的受讓人(“NYDIG” 或 “票據持有人”),以及就第 4 條而言,在本協議簽名頁上標明的擔保人(此類擔保人,合計)與借款人、“票據方”、票據方以及NYDIG,“各方”)。本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有註釋中給出的相應含義。鑑於借款人向B. Riley Commercial Capital, LLC(“原始票據持有人”)發行了經修訂和重述的過橋本票,其修正和重報生效日期為2022年8月10日(經修訂和重述的橋樑期票的某些同意和第1號修正案修訂,日期為2023年1月30日),該修正和重述過橋本票的某些第2號修正案的日期為3月29日,2023 年,以及截至2023年6月20日以及可能的經修訂和重述的過橋本票的某些第3號修正案根據票據的規定不時對其進行進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改(“票據”);鑑於借款人、擔保人、原始票據持有人和 NYDIG 就借款人和擔保人在票據下的義務進行了廣泛的討論和談判,並決定進行多筆關聯交易以履行借款人和擔保人的某些義務;鑑於與交易(定義見下文)和根據B. Riley的A&A(定義見下文)下文),原始票據持有人已經 (x) 將其與票據下的所有權利、所有權、利息和收益(包括但不限於所有付款和/或行使補救措施的權利)轉讓、轉讓和抵消,以及 (y) 將根據票據和/或任何其他貸款文件向原始票據持有人授予或聲稱授予的所有留置權全部轉讓和轉讓給票據持有人;鑑於借款人及其關聯公司 (x) 同時簽訂了針對高級的某些第 2 號修正案擔保貸款協議,(y) 打算儘快簽訂 (i) 資產購買協議(“斯巴達堡購買協議”),根據該協議,特拉華州有限責任公司瓊斯路300號(“瓊斯路300號”)、特拉華州有限責任公司格林尼奇南卡羅來納州有限責任公司(“GSC”)和特拉華州公司格林尼奇一代控股公司(“GGH”),以及與瓊斯路300號和GSC一起,“賣方”)應出售給NYDIG的一個或多個關聯公司(“買方”),買方應從賣方那裏購買所有商品賣方對某些合同權利、許可證和其他有形和無形個人財產的權利、所有權和權益,(ii) 房地產購買和銷售協議(“REPA”),根據該協議,買方應從瓊斯路300號購買某些不動產,以及 (iii) 經修訂和重述的抵押抵押貸款、租金轉讓和擔保協議,根據該協議,抵押貸款下的抵押財產除其他外擴大,(z) 打算在斯巴達堡購買協議的簽訂之際將簽訂 (i) 債務清算協議(如適用),根據該協議(但須滿足或豁免其中規定的每個先決條件)借款人票據下欠NYDIG的本金應被視為已全額清償和清償,以及(ii)釋放紐約證券交易所有抵押品留置權(統稱為 “交易”)所需的解除和終止協議;以及


2 4868-8758-9222v.14 鑑於截至本説明發布之日,貸款的未償本金為4,116,541.41美元,應計但未付的貸款利息為27,067.67美元;鑑於雙方希望根據本説明中規定的條款和條件修改附註;鑑於根據附註第13.11節,雙方同意本説明中提供的以下修正案。因此, 現在, 考慮到上述前提以及其他善意和有價值的報酬 (特此確認已收到這些報酬及其充足性), 雙方商定如下:1.對《説明》的修正。(a) 特此進一步修訂本附註第1.1節(定義),全面修改和重申以下定義:“最終到期日” 是指2023年12月29日。”“到期日” 是指 (a) 最終到期日、(b) 斯巴達堡截止日期、(c) 第10.13節規定的違約事件發生和持續的日期,以及 (d) 根據第11條本票據下所有金額應到期和應付的日期,以較早者為準。”“抵押貸款” 是指截至2022年4月27日的抵押抵押貸款、租金轉讓和擔保協議,該協議經截至2022年9月27日的《抵押抵押貸款、租金轉讓和擔保協議的某些修改》修訂,並由截至2023年2月27日瓊斯路300號有限責任公司為NYDIG簽訂的抵押抵押貸款、租金轉讓和擔保協議的第二次修改進一步修訂及其繼任人和允許的受讓人,以及由原始票據持有人分配給票據持有人根據截至2023年7月20日的某些抵押貸款轉讓書,可能會不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充、轉讓或以其他方式修改。”(b) 特此進一步修訂本票據的第1.1節(定義),按字母順序添加以下新定義:“第4號修正案生效日期” 是指2023年8月21日。” “附註第4號修正案” 是指借款人和票據持有人之間自第4號修正案生效之日起的經修訂和重述的過橋本票的某些第4號修正案,並由每位擔保人承認。”“優先擔保貸款協議第2號修正案” 是指借款人、擔保人方、貸款人方和代理人之間於2023年8月21日生效的優先擔保貸款協議的某些第2號修正案。” “B. Riley A&A” 是指由作為轉讓人的原始票據持有人與作為出讓人的NYDIG之間自2023年7月20日起生效的某些轉讓和假設 genee,作為


3 4868-8758-9222v.14 可以不時據此進行修改、重述、補充或以其他方式修改。”“延期期” 是指從第4號修正案生效之日起至延期終止之日終止的期限。”“延期期終止日期” 是指(i)最終到期日、(ii)斯巴達堡截止日期和(iii)第10.13條規定的違約事件發生之日中較早的日期。”““延期付款” 的含義見第 3.1 (c) 節。”“REPA” 應具有第 4 號修正案中規定的含義。”““斯巴達堡截止日期” 是指 “截止日期”(定義見斯巴達堡購買協議”)。”““斯巴達堡購買協議” 應具有第4號修正案中規定的含義。”“斯巴達堡交易文件” 統指 (i) 斯巴達堡購買協議、(ii) REPA、(iii) 優先擔保貸款協議第2號修正案和其他與之相關的貸款文件(定義見優先貸款協議)、(iv) 本協議(經註釋第 4 號修正案修訂)和其他貸款文件(定義見此處)以及(v)任何相關協議以上所述。(c) 特此修訂附註第3.1節(付款日期),在其中增加了一個新的 (c) 條款,內容如下:“(c) 儘管本説明有相反的規定,但在延期期間,不得根據本協議到期支付本金(包括根據第3.3節本應支付的任何強制性還款)(任何此類延期本金還款,“延期付款”);但是,前提是延期期終止日期,所有延期付款均應立即到期並以現金支付。”(d) 特此修訂附註第5.2節(利息支付日期),對其中第 (b) 段進行修訂和重述,內容如下:“(b) 儘管本説明有相反的規定,但從第4號修正案生效日之前的利息支付日到延期期終止日(但不包括),貸款的未償還本金總額均不得到期應付利息;但是,前提是推遲期終止日期限終止日期,根據本第 5.2 (b) 節延期的所有利息應按上文第5.1節規定的費率到期支付。”(e) 特此對附註第10節(違約事件)進行修訂,按數字順序添加以下新的第10.13節:


4 4868-8758-9222v.14 “10.13。(x) 在任何適用的通知和補救期生效後,根據斯巴達堡購買協議,任何賣方違約的發生和持續性,或 (y) 任何斯巴達堡交易文件根據其條款被終止或不再具有完全效力。” 2.效果有限。除非特此明確規定,否則本票據和其他貸款文件的所有條款和規定現在和將來都具有完全的效力和效力,並由借款人特此批准和確認。此處包含的修正不得解釋為對票據或其他貸款文件中任何其他條款的豁免或修訂,也不得解釋為出於任何目的,除非本文明確規定或借款人同意採取任何需要票據持有人豁免或同意的進一步或未來行動。3.先決條件。本修正案自滿足和/或免除以下每項條件之日(該日期,即 “生效日期”)起生效,每種情況均由NYDIG自行決定,票據持有人應收到:(a) 本修正案,由借款人正式簽署和交付,並得到每位擔保人的確認;(b) 在形式和實質上令票據持有人合理滿意的借款人證書在每位擔保人中,經借款人和該擔保人的授權官員認證,包括:(i) 經特拉華州國務卿認證的借款人和適用擔保人的公司註冊證書;(ii) 借款人章程和適用擔保人的經營協議,均自下文所述決議通過之日起生效;(iii) 借款人和適用擔保人的管理機構批准本修正案及其下述交易的決議是或將要成為當事人,以及所有證明其他必要公司的文件行動;(iv) 一份證明,證明借款人和受權簽署本修正案的每位擔保人的官員的姓名、頭銜和簽名以及根據本修正案和本修正案將要交付的每份貸款文件和其他文件是真實和正確的;以及 (v) 來自其成立、組織或組建(如適用)的司法管轄區以及其他需要有資格開展業務的司法管轄區除外;不符合資格的司法管轄區除外沒有,也不會有合理的預期單獨或總體而言,重大不利影響。(c) 借款人和每位擔保人律師的慣常法律意見,其形式、範圍和實質內容令票據持有人滿意;(d) (x) 優先擔保貸款協議第2號修正案和其他與之相關的貸款文件(定義見優先貸款協議)的真實、正確、正式簽署的副本,以及 (y) 任何其他文件(包括根據統一文件提交的任何文件)


5 4868-8758-9222v.14《商業法》)對 NYDIG 相當滿意,這證明在本票據生效之前,(i) 原始票據持有人對該票據和根據該票據享有的所有權利、所有權、利息和利益(包括但不限於根據該票據獲得付款和/或行使補救措施的任何權利)以及 (ii) 為原票據授予或聲稱授予的所有留置權票據和/或相關貸款文件下的票據持有人在每種情況下都已全部分配、移交給紐約證券交易所;(e) 形式和實質內容令票據持有人滿意的是,借款人和每位擔保人出具的由借款人和每位擔保人的授權官員認證的證明,確認:(i) 儘管有本票據第7節的序言,但借款人和每位擔保人在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和保證在生效日當天和生效之日起在所有重大方面都是真實和正確的本聲明的日期(除非此類陳述和保證受 “實質性” 限制),“重大不利影響”、“重大不利影響” 或類似含義的措辭,在這種情況下,此類陳述和保證自生效之日起應是真實和正確的;但根據其條款在較早日期做出的任何陳述或保證在所有重大方面均應是真實和正確的),以及 (ii) 在生效之日(之前)沒有發生或正在持續的違約或違約事件本修正案的有效性);以及 (f) 支付向NYDIG或其中任何一項所需支付的所有費用其關聯公司以及在生效日當天或之前支付所有已出示發票的費用(包括盛德奧斯汀律師事務所作為NYDIG律師的費用和開支),在計算2023年6月9日與斯巴達堡有關的條款表第10節中規定的借款人應償還的NYDIG費用和開支金額的25萬美元上限時,不應包括這些費用和開支不動產。4.擔保人致謝。每位擔保人特此承認並同意,它已收到本修正案、票據(經本修正案修訂)、B. Riley A&A以及與之相關或與之相關的任何文件以及優先擔保貸款協議第2號修正案的副本,並且已閲讀此類文件並理解本協議及其條款。每位擔保人特此確認,無論是在本修正案生效之前還是之後,其擔保自生效之日起完全有效。每位擔保人重申其自生效之日起根據其擔保承擔的義務。5.陳述和保證。借款人特此向票據持有人陳述並保證(在本修正案生效之前和之後):(a) 本修正案已代表借款人和每位擔保人正式執行和交付。本修正案和本票據構成了借款人的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對借款人強制執行,除非可執行性可能受到適用於破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利執行的類似法律和一般公平原則(無論是通過衡平程序還是法律程序尋求強制執行)的限制。(b) 儘管有本附註第7節的序言,但借款人和每位擔保人在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和保證在生效之日起在所有重大方面都是真實和正確的(除非此類陳述和保證以 “實質性”、“重大不利影響”、“重大不利影響”、“重大不利影響” 來限定)或類似含義的詞語,在這種情況下,此類陳述和保證應是真實和正確的的


6 4868-8758-9222v.14 生效日期;但根據其條款自較早日期起做出的任何陳述或保證在所有重大方面均應是真實和正確的)。(c) 本修正案沒有發生、正在持續或將要導致的違約或違約事件;在本修正案生效後,將不存在違約或違約事件。6.發佈。考慮到此處包含的修正案和協議,每個票據方為自己以及其過去、現在和未來的產權繼承人、代表、受讓人、代理人、高級管理人員和董事,特此並應被視為永久緩解、釋放和解僱了NYDIG及其高級管理人員、員工、董事、股權持有人、子公司、繼任人、受讓人、關聯公司、代理人和律師(“NYDIG各方”)以及其中任何一方其所有權繼承人, 法定代表人和受讓人, 過去, 現在和未來的高級管理人員, 董事,股東、受託人、代理人、員工、顧問、專家、顧問、顧問、顧問、顧問、律師和其他專業人士,以及紐約證券交易所各方應承擔責任的所有其他個人和實體,前提是這些個人或實體被認定對票據方或其任何關聯公司或其任何關聯公司(以下統稱為 “被釋放方”)承擔任何和所有形式的行動和行動、訴訟原因和原因、索賠、指控、要求、反訴、債務,會費,金額,賬户,清算,債券,賬單,特產,契約,合同、爭議、損害賠償、判決、費用、執行、留置權、留置權索賠、費用索賠、罰款、律師費或任何其他賠償、追償或救濟,無論是法律、股權還是其他性質的責任、義務、要求或訴訟理由(包括但不限於根據美國法典第 11 篇§ 541-550 引起的責任)以及利息或其他賬面成本、罰款、法律、會計和其他專業費用、罰款費用和開支,以及應付給第三方的附帶、間接和懲罰性賠償),無論是已知的還是未知的、固定或有的、共同的和/或有抵押的、有擔保的還是無抵押的、到期或未到期的、主要的還是次要的、清算的還是未清算的、合同的還是侵權的、直接的、間接的還是衍生的、預見的還是不可預見的、可疑的還是不可預見的、現在存在的、迄今為止存在的或迄今為止可能對任何被釋放方持有的,無論是以個人身份還是代表身份持有,而且基於之前任何時候發生的任何行為、事實、事件或不行為或其他事項、原因或事情以任何方式直接或間接產生於本修正案或貸款文件、本修正案或貸款文件以及本修正案和貸款文件所設想的交易,以及與上述任何內容有關的所有其他協議、證書、文書和其他文件和陳述(無論是書面還是口頭)的日期。7.繼任者和受讓人。本修正案應有利於借款人、票據持有人及其各自允許的繼承人和受讓人,並對之具有約束力。8.貸款文件。本修正案應構成本票據下的貸款文件。9.適用法律。本修正案應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋,不影響任何可能導致適用該州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是該州還是任何其他司法管轄區)。10.對應方。本修正案可以在任意數量的對應方中執行,每個對應方將構成一個具有法律約束力的原始簽名,所有這些都應構成同一個協議,本修正案的任何一方都可以通過簽署和交付一個或多個對應方來執行本修正案。以電子方式(包括PDF或其他電子簽名)或傳真方式交付本修正案已執行的副本,應與本修正案的原始執行副本的交付一樣生效。


7 4868-8758-9222v.14 11.成本和開支。借款人同意向票據持有人支付或償還與本修正案有關的所有合理且有據可查的自付費用和開支、與本修正案有關的任何其他文件以及在此考慮的交易,包括但不限於合理且有據可查的自付費用和向票據持有人支付的律師費,這些成本、支出、費用和支出不應包括在計算紐約證券交易所費用金額的25萬美元上限時,以及借款人應償還的費用為載於2023年6月9日與斯巴達堡不動產有關的某些條款表的第10節)。 [簽名頁面如下]


為此,本協議各方自上述第一份撰寫之日起執行了經修訂和重述的過橋本票的第4號修正案,以昭信守。格林尼奇一代控股公司姓名:Dale Iwrin 頭銜:NYDIG ABL LLC 總裁,作為票據持有人姓名:標題:


[Bridge 本票修正案的簽名頁]4868-8758-9222v.13 為此,本協議各方自上述第一份撰寫之日起執行了經修訂和重述的橋樑期票的第4號修正案,以見證。格林尼奇一代控股公司姓名:大衞·安德森頭銜:NYDIG ABL LLC 首席執行官,作為票據持有人姓名:Trevor Smyth 頭銜:結構性融資主管 DocuSign 信封ID:21A69D9C-8860-402A-8A52-0BFB80ACF044


承認並同意者:GREENIDGE SOUTH CAROLINA LLC,作為擔保人姓名:戴爾·艾林職稱:GSC RE LLC總裁,作為擔保人姓名:戴爾·艾林職稱:瓊斯路300號有限責任公司,作為擔保人姓名:戴爾·艾林頭銜:總裁