執行版本 4857-0254-4496,v. 10 4888-5005-2204v.14 優先擔保貸款協議第 2 號修正案本優先擔保貸款協議(本 “修正案”)的第 2 號修正案日期為 2023 年 8 月 21 日,由特拉華州的一家公司 Greenidge Generation Holdings Inc.(“借款人代表”)和紐約有限責任公司 Greenidge Generation LLC 簽訂(“一代”,連同借款人代表,各為 “借款人”,統稱為 “借款人”),貸款協議的擔保方(定義見下文)下文)、貸款協議的貸款方和特拉華州有限責任公司(“NYDIG”)NYDIG ABL LLC,作為行政代理人(以這種身份,連同其繼任人和以這種身份的受讓人,“行政代理人”)和抵押代理人(以這種身份,連同其繼任人和以這種身份的受讓人,“抵押代理人”);以及與行政代理人一起統稱為 “代理人”” 每人都有一個 “特工”)。敍述鑑於特此提及截至2023年1月30日的優先擔保貸款協議(經2023年3月29日優先擔保貸款協議的某些第1號修正案修訂,並可能在本協議發佈日期之前不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改,即 “貸款協議”),即擔保人方其中的貸款人方和代理人;鑑於 NYDIG 和信貸方進行了廣泛的討論和就潛在替代方案進行談判,並決定進行多筆關聯交易,以履行貸款協議規定的某些信貸方的義務,減少其未償債務,為信貸方創造持續的收入;鑑於借款人和其他信貸方(x)在此同時簽訂了截至2023年8月21日的經修訂和重述的過橋本票的某些第4號修正案,(y)打算儘快在切實可行的情況下儘快,簽訂 (i) 資產購買協議 (《斯巴達堡收購協議》),根據該協議,瓊斯路300號、特拉華州有限責任公司(“瓊斯路300號”)、南卡羅來納州格林尼奇有限責任公司(“GSC”)和格林尼奇一代控股公司(以及瓊斯路300號和GSC,“賣方”)應出售給紐約證券交易所的一家或多家關聯公司(“買方”),買方應從賣方那裏購買所有Selidge 勒斯對某些合同權利、許可證和其他有形和無形個人財產的權利、所有權和權益,(ii) 房地產購買和銷售協議(“REPA”)),根據該協議,買方應從瓊斯路300號購買某些不動產,以及 (iii) 經修訂和重述的抵押貸款、租金轉讓和擔保協議,根據該協議,抵押貸款下的抵押財產應予擴大;(z) 打算在斯巴達堡購買協議的完成時簽訂 (i) 債務清算協議(如適用),根據該協議(為了滿足或免除其中規定的每項先決條件),本金應付於信貸方根據貸款協議簽訂的NYDIG應被視為已全額解除和清償,(ii) 釋放所有NYDIG抵押品留置權(統稱為 “交易”)所需的解除和終止協議;鑑於截至本協議發佈之日,貸款的未償本金為17,688,722.72美元,貸款應計但未付的利息金額為19,688,722.72美元 1,627.83;鑑於為了促進交易,借款人要求按規定修改貸款協議中的某些條款此處以及構成貸款協議下所有貸款人的貸款人一方已同意修改貸款協議的此類條款;


2 4857-0254-4496,v. 10 4888-5005-2204v.14 NOW,因此,考慮到房舍和其他善意和有價值的報酬(特此確認收到並充分收到),本協議雙方特此商定如下:1.定義。此處使用但未定義的所有大寫術語均應具有貸款協議中規定的含義。2.修正案。自生效之日起生效:(a) 特此對貸款協議第1.1節進行修訂,全部取代了以下定義:“B. Riley Mortgage” 是指截至2022年4月27日的抵押抵押貸款、租金轉讓和擔保協議,該協議經截至2022年9月27日的《抵押抵押貸款、租金轉讓和擔保協議的某些修改》修訂,並經該第二份抵押協議的進一步修訂截至2月27日的抵押貸款、租金轉讓和擔保協議,2023年,由瓊斯路300號有限責任公司為紐約證券交易所及其繼任者和允許受讓人受益,並由原始票據持有人根據截至2023年7月20日的某些抵押貸款轉讓分配分配給票據持有人,該轉讓可能會不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充、轉讓或以其他方式修改。”“B. Riley Note” 是指某些經修訂和重述的過橋本票,其修正和重報生效日期為2022年8月10日,經該同意書以及截至2023年1月30日的經修訂和重述過橋本票的第1號修正案修訂,並經截至2023年3月29日經修訂和重述的橋樑本票的某些第2號修正案進一步修訂,並經過進一步修訂根據截至2023年6月20日的經修訂和重述的Bridge期票的第三號修正案,以及更進一步經截至2023年8月21日的B. Riley Note第4號修正案修訂,有利於NYDIG及其繼任者和受讓人,該修正案可能會不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。”“最終到期日” 是指2025年1月30日;但是,如果斯巴達堡的截止日期為2023年12月29日或之前,則最終到期日應為斯巴達堡截止日的日期。(b) 特此修訂《貸款協議》第1.1節,按正確的字母順序添加以下定義:““優先擔保貸款協議第2號修正案” 是指借款人、擔保人、貸款人和代理人之間截至2023年8月21日的優先擔保貸款協議的某些第2號修正案。” “第2號修正案生效日期” 是指2023年8月21日。”“B. Riley Note的第4號修正案” 是指截至2023年8月21日的經修訂和重述的Bridge期票的某些第4號修正案,截止日期為2023年8月21日


3 4857-0254-4496,訴10 4888-5005-2204v.14以及借款人代表和NYDIG,並得到了擔保人的承認。”“延期期” 是指從第2號修正案生效之日起至延期終止之日終止的期限。”“延期期終止日期” 是指(i)2023年12月29日,(ii)斯巴達堡截止日期和(iii)第9.1(b)條規定的違約事件發生之日中較早的日期。”“REPA” 應具有優先貸款協議第2號修正案中規定的含義。”““斯巴達堡截止日期” 是指 “截止日期”(定義見斯巴達堡購買協議”)。”““斯巴達堡購買協議” 應具有優先貸款協議第2號修正案中規定的含義。”“斯巴達堡交易文件” 統指 (i) 斯巴達堡購買協議、(ii) REPA、(iii) B. Riley 票據的第 4 號修正案和其他與之相關的貸款文件(定義見 B. Riley 票據)、(iv) 本協議(經優先貸款協議第 2 號修正案修訂)和其他貸款文件(定義見此處),以及 (v) 任何相關文件同意上述任何內容。(c) 特此對《貸款協議》第2.3節進行修訂,增加了一個新的 (e) 條款,內容如下:“(e) 無論本協議有何相反的規定,從第 2 號修正案生效日之前的還款日(但不包括)延期期終止日,貸款的未償還本金總額均不得到期應付利息;但是,在延期期終止日,所有利息根據上述規定推遲的,應按規定的利率以現金支付。見本第 2.3 節 (a) 款。(d) 特此對《貸款協議》第7節進行修訂並全文重述,內容如下:“7.1.最低不受限制的現金借款人代表及其子公司應在扣除具有管轄權的法院下令的任何最終和不可上訴的判決後,在扣除具有管轄權的法院下令作出的任何最終和不可上訴的判決後,在扣除具有管轄權的法院下令作出的任何最終和不可上訴的判決後,始終保持不少於600萬美元的總額,總額為 (i) 不受限制的現金加 (ii) 50% 不受限制的比特幣(“盟約資產”)等值美元的(50%);但是,前提是在如果斯巴達堡截止日期不在2023年12月29日當天或之前,然後從延期期終止日期之後的第六十一(61個)日曆日開始,則借款人代表及其子公司在扣除具有管轄權的法院下令的任何最終和不可上訴判決後,應始終在契約資產中保留不少於10,000,000美元的總金額,前提是;,


4 4857-0254-4496,v. 10 4888-5005-2204v.14 但是,如果出於任何原因全額償還B Riley債務,則只要借款人代表及其子公司的契約資產總額在全額償還B Riley債務後立即低於上述適用的財務契約水平,則上面要求的適用財務契約水平應達到上述適用財務契約水平,僅在此類 B Riley 債務償還後的六 (6) 個月內,減至契約資產的總額借款人代表及其子公司緊隨其後的是B Riley的債務。”(e) 特此對《貸款協議》第9.1 (b) 節進行修訂並全文重述,內容如下:“(b) 交叉違約。(i) 除根據套期保值交易達成的協議或合同外,任何信貸方未能在到期時支付任何款項或任何其他應付金額,或者以其他方式以任何方式違約或違約,涉及一項或多項債務(債務或任何貸款除外),其本金或名義金額總額均超過100萬美元(100萬美元),在每種情況下均超出任何適用的範圍寬限期,但任何此類未能付款、違反套期保值合同或違約的除外(對於避免疑問,不是根據本協議允許的(套期保值交易),只有在適用的信貸方未能在付款到期日或收到發票或其他要求後的七 (7) 個工作日內支付該合同所欠的任何款項時,才會導致本節規定的違約事件;或 (ii) (x) Span下任何賣方違約的發生和持續發生在任何適用的通知和補救措施生效後,Artanburg 購買協議期限或 (y) 根據其條款,任何斯巴達堡交易文件均已終止或不再具有完全效力。” 3.生效的條件。本修正案自滿足和/或免除以下條件之日(該日期,“生效日期”)起生效,具體由NYDIG自行決定:(a) NYDIG應收到本修正案的對應方已由本修正案的其他各方執行和交付;(b) NYDIG 應已收到正式簽署的 B Riley Note 第 4 號修正案的副本;(c) 在形式和實質內容上 NYDIG 都相當令人滿意,借款人和彼此的證書一方,由借款人和該信貸方的授權官員認證,包括:(i) 由該信貸方組織、註冊或組建管轄區的相關國務卿認證的借款人和其他信貸方的公司註冊證書(如適用);


5 4857-0254-4496,v. 10 4888-5005-2204v.14 (ii) 借款人和其他信貸方的章程和/或運營協議 (iii) 借款人和每位擔保人的管理機構批准交易和本修正案第 4 號 B Riley 票據的決議,以及所有證明其他必要公司或有限責任訴訟的文件;(iv) 這些名字的證明、借款人官員的頭銜和簽名,以及獲準簽署本修正案和第 4 至 B 修正案的每個信貸方Riley Note以及根據本協議或與之相關的每份文件均真實正確;(v) 借款人和其他信貸方(如適用)從其成立、組織或組建的司法管轄區以及其他需要具備開展業務資格的司法管轄區出具的長式良好信譽證書;但不包括沒有獲得此類資格的司法管轄區,也無法合理預期的司法管轄區除外無論是單獨還是總體而言,都存在重大不利影響效力;以及 (vi) 一份證明,證明借款人和/或其他信貸方在任何貸款文件中或根據任何貸款文件以及本修正案和對B Riley Note的第4號修正案作出的每項陳述和保證自生效之日起都是真實和正確的。(d) NYDIG應已收到借款人和每位擔保人律師的慣常法律意見,其形式、範圍和實質內容均令NYDIG滿意;(e) NYDIG已收到 (x) 正式簽署的B. Riley Note第4號修正案副本,以及 (y) 任何其他令NYDIG合理滿意的文件,證明 (i) 票據持有人(定義見B. Riley Note)的所有權利、所有權、權益和 B. Riley Note(包括但不限於根據該票據獲得付款和/或行使補救措施的任何權利)以及 (ii) 授予的所有留置權,或聲稱是根據B. Riley票據和/或B. Riley Mortgage向票據持有人發放的,在每種情況下,均已全部轉讓、轉讓和結轉給NYDIG或其關聯公司;(f) 支付向NYDIG或其任何關聯公司支付的所有費用,並支付已出示發票的所有費用(包括盛德奧斯汀律師事務所作為NYDIG律師的費用和開支),在生效日期當天或之前,在計算NYDIG費用金額的25萬美元上限時不應包括哪些費用和開支,以及根據2023年6月9日與斯巴達堡不動產有關的某些條款表第10節的規定,借款人應償還的費用。4.陳述和保證。借款人和其他信貸方特此向票據持有人(在本修正案生效之前和之後)聲明並保證:(a) 本修正案已代表借款人和每個信貸方正式執行和交付。本修正案和其他每份信用文件構成了借款人和彼此信貸方的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對借款人和其他信貸方強制執行,但以下情況除外


6 4857-0254-4496,v. 10 4888-5005-2204v.14 可執行性可能受到適用於破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利強制執行的類似法律和一般公平原則(無論是通過衡平程序還是法律程序尋求強制執行)的限制。(b) 借款人和其他信貸方在信用文件中或根據信用文件作出的每項陳述和保證,自生效之日起在所有重大方面都是真實和正確的,就好像在本文件發佈之日作出的一樣(除非此類陳述和保證以 “實質性”、“重大不利影響”、“重大不利影響” 或類似含義的詞語來限定)自生效之日起,此類陳述和保證應是真實和正確的;但任何陳述和保證除外根據其條款在較早日期作出的陳述或保證,自該較早日期起在所有重要方面均為真實和正確)。(c) 本修正案沒有發生、正在持續或將要導致的違約或違約事件;在本修正案生效後,將不存在違約或違約事件。5.發佈。考慮到此處包含的修正案和協議,每個貸款方為自己以及其過去、現在和未來的產權繼承人、代表、受讓人、代理人、高級管理人員和董事,特此並應被視為永久緩解、釋放和解僱了NYDIG及其高級管理人員、員工、董事、股權持有人、子公司、繼任人、受讓人、關聯公司、代理人和律師(“NYDIG方”)以及其中任何一方其所有權繼承人, 法定代表人和受讓人, 過去, 現在和未來的高級管理人員, 董事,股東、受託人、代理人、員工、顧問、專家、顧問、顧問、顧問、顧問、顧問、律師和其他專業人士,以及紐約證券交易所各方應承擔責任的所有其他個人和實體,前提是這些人或實體被認定對貸款方或其任何關聯公司或其任何關聯公司(以下統稱為 “被釋放方”)負有責任,則這些個人或實體因任何形式的行動和行動、訴訟原因和原因、索賠、指控、要求、反訴、訴訟、債務,會費,金額,賬户,清算,債券,賬單,特產,契約,合同、爭議、損害賠償、判決、費用、執行、留置權、留置權索賠、費用索賠、罰款、律師費或任何其他賠償、追償或救濟,無論是法律、股權還是其他性質的責任、義務、要求或訴訟理由(包括但不限於《美國法典》第 11 篇§ 541-550 所產生的責任、利息或其他賬面成本、罰款、法律、會計和其他專業費用、罰款費用和開支,以及應付給第三方的附帶、間接和懲罰性賠償),無論是已知的還是未知的、固定或有的、共同的和/或有抵押的、有擔保的還是無抵押的、到期或未到期的、主要的還是次要的、清算的還是未清算的、合同的還是侵權的、直接的、間接的還是衍生的、預見的還是不可預見的、可疑的還是不可預見的、現在存在的、迄今為止存在的或迄今為止可能對任何被釋放方持有的,無論是以個人身份還是代表身份持有,而且基於之前任何時候發生的任何行為、事實、事件或不行為或其他事項、原因或事情以任何方式直接或間接產生於本修正案或貸款文件、本修正案或貸款文件以及本修正案或貸款文件所設想的交易,以及與上述任何內容有關的所有其他協議、證書、文書和其他文件和陳述(無論是書面還是口頭)的日期。6.限制;修正案的效力。除本協議另有規定外,不得以任何其他方式修改或免除貸款協議或任何其他信用文件中的任何條款。除非本協議中明確規定,否則貸款協議和其他信用文件的所有條款均應具有並繼續完全生效,並經特此批准和確認,並應構成協議各方的法律、有效、具有約束力和可執行的義務。截至本協議發佈之日,貸款協議中對 “本協議”、“本協議下”、“本協議”、“此處” 或類似含義的詞語,以及其他信用文件中對貸款協議的每處提及(包括但不限於諸如


7 4857-0254-4496,v. 10 4888-5005-2204v.14 “其下”、“其中”、“其中” 和類似含義的詞語),應指並提及經本修正案修訂的貸款協議。本修正案構成信用憑證。7.章節標題。本修正案中使用的章節標題僅為便於參考,不適用於對本修正案任何條款的解釋。8.成本和開支。借款人同意向代理人和貸款人支付或償還與本修正案有關的所有合理且有據可查的自付費用和開支、與本修正案有關的任何其他文件以及在此考慮的交易,包括但不限於合理且有據可查的自付費用以及向代理人和貸款人支付的律師費,這些費用、開支、費用和支出不應包括在計算該金額的25萬美元上限時 NYDIG 的費用和開支即將到來根據2023年6月9日與斯巴達堡不動產有關的某些條款表第10節的規定,由借款人償還。9.可分割性;管轄法律;對應方等貸款協議的第12.13、12.14、12.15、12.16、12.17和12.19節經適當變通後以提及方式納入此處,本協議各方同意這些條款。本修正案可以在任意數量的對應方中執行,所有這些對應方均構成同一個協議,本修正案的任何一方都可以通過簽署和交付一個或多個對應方來執行本修正案。以電子方式或傳真方式交付本修正案已執行的副本,應與本修正案的原始執行對應部分的交付一樣生效。 [簽名頁面關注]


[簽名頁——優先擔保貸款協議第2號修正案]為此,本協議各方經其官員正式授權,自上述第一天和第一年起簽署了本優先擔保貸款協議第2號修正案,以昭信守。GREENIDGE GENERATION HOLDINGS INC.,作為借款人作者:姓名:戴爾·艾林頭銜:GREENIDGE GENERATION LLC總裁,作為借款人作者:姓名:戴爾·艾林頭銜:總裁


[簽名頁——優先擔保貸款協議第2號修正案]GREENIDGE TEXAS LLC,作為擔保人作者:姓名:戴爾·艾林頭銜:GTX GEN 1 LLC總裁,作為擔保人作者:姓名:戴爾·艾林職稱:GTX DEV 1 LLC總裁,作為擔保人作者:GREENIDGE GENERATION BLOCKER INC. 總裁作者:姓名:戴爾·艾林頭銜:GREENIDGE GENERATION HOLDINGS LLC總裁,作為擔保人:姓名:戴爾·艾林頭銜:GREENIDGE GENERATION HOLDINGS LLC總裁,作為擔保人作者:姓名:Dale Iwrin 頭銜:總統


[簽名頁 — Greenidge 貸款協議第 2 號修正案]GREENIDGE PIPELINE LLC,作為擔保人作者:姓名:戴爾·艾林頭銜:GREENIDGE PIPELINE POPERTIES CORPORATIES CORPORATIES CORPORATIES CORPORATIES CORPORATIES CORPORATIES CORPORATIES CORPORATIES CORPORATIES CORPORATIES CORPORATIES CORPORATIES CORPORATIES CORPORATIES CORPORATIES CORPORATIES


[簽名頁 — Greenidge 貸款協議第 2 號修正案]GSC RE LLC,作為擔保人作者:姓名:Dale Iwrin 頭銜:JONES ROAD LLC 總裁,作為擔保人作者:姓名:戴爾·艾林職稱:SUPPORT.COM, INC. 總裁,作為擔保人作者:姓名:戴爾·艾林職稱:總裁 SUPPORT.COM SERVICES HOLDING COMPANY, INC.,作為擔保人作者:姓名:戴爾·艾林頭銜:總裁


[簽名頁 — Greenidge 貸款協議第 2 號修正案]GGHI INACTIVE HOLDINGS LLC,作為擔保人作者:姓名:Dale Iwrin 頭銜:總裁


[簽名頁 — Greenidge 貸款協議第 2 號修正案]4888-5005-2204v.13 NYDIG ABL LLC,擔任行政代理人、抵押代理人和貸款人作者:_______________________________ 姓名:Trevor Smyth 職稱:結構性融資主管 DocuSign 信封ID:21A69D9C-8860-402A-8A52-0BFB80ACF044