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根據規則 424 (b) (3) 提交
註冊聲明第 333-271861 號
招股説明書補充文件第 3 號
（至2023年7月3日的招股説明書）
ECARX Holdings Inc.
23,871,971 A 類普通股標的認股權證，
291,679,672 股 A 類普通股和
購買 A 類普通股的 8,872,000 份認股權證
本招股説明書補充文件旨在更新和補充2023年7月3日招股説明書（不時補充或修訂的 “招股説明書”）中包含的信息，該信息構成了我們向美國證券交易委員會提交的F-1表格（註冊號333-271861）註冊聲明的一部分。
招股説明書涉及 (i) ECARX Holdings Inc.發行多達23,871,971股A類普通股，以及 (ii) 招股説明書中確定的賣出證券持有人或其質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人（以禮物、分配或其他非形式獲得任何證券）不時要約和轉售不超過 (a) 291,679,672股A類普通股，包括SHINE LINK VENTURE LIMITED實益擁有的46,286,735股A類普通股（“SHINE LINK股票”）”），在截止日向保薦人發行的5,250,000股A類普通股（“保薦股份”），以換取COVA的B類普通股，以及行使保薦人認股權證時可發行的8,872,000股A類普通股，以及（b）在截止日向保薦人發行的多達8,872,000份保薦人認股權證。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有招股説明書中規定的含義。
本招股説明書補充文件僅用於更新招股説明書中 “出售證券持有人” 部分和 “分配計劃” 部分的信息，以反映 (i) 保薦人向其成員轉讓所有保薦人股份和保薦認股權證，以及 (ii) SHINE LINK VENTURE LIMITED 擬向我們先前根據招股協議通過SHINE LINK VENTURE LIMITED授予和管理的激勵獎勵的接受者分配某些SHINE LINK股份 Tus。
本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括招股説明書的任何修正或補充，則不完整，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。
我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，交易代碼為 “ECX” 和 “ECXWW”。2023年8月22日，我們在納斯達克的A類普通股的收盤價為每股4.38美元，納斯達克認股權證的收盤價為每份認股權證0.05美元。
我們可能會不時通過提交修正案或補充來進一步修改或補充招股説明書和本招股説明書補充文件。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書、本招股説明書補充文件以及任何修正或補充。
投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲招股説明書第18頁開頭的 “風險因素”。
美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年8月23日。
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出售證券持有人
除其他外，本招股説明書涉及賣出證券持有人註冊和轉售最多 (A) 291,679,672股A類普通股，其中包括 (i) SHINE LINK VENTURE LIMITED 實益擁有的46,286,735股A類普通股，這些普通股最初是在截止日期之前收購的，將全部或部分分配給我們先前授予的激勵獎勵的獲得者根據本招股説明書，通過 SHINE LINK VENTURE LIMITED（“ESOP 分銷商”），(ii) 27,523,335 A 類普通股百度（香港）有限公司和吉利汽車控股有限公司實益擁有的股份，最初是在截止日期之前收購的，(iii) 富利工業創新者有限公司實益擁有的144,440,574股A類普通股以及轉換富利工業創新者有限公司實益擁有的48,960,916股B類普通股後可發行的48,960,916股A類普通股以及最初在截止日期之前收購的Jie&Hao Holding Limited，(iv) 收盤時向保薦人發行的5,250,000股保薦股份交換COVA的B類普通股並隨後分配給保薦人某些成員的日期；(v) 行使保薦人認股權證時可發行的8,872,000股A類普通股，這些認股權證最初在截止日向保薦人發行，隨後分配給保薦人的某些成員；(vi) 在截止日向戰略投資者發行的3,500,000股A類普通股；(vii) 1,052,632股A類普通股於截止日向路特斯發行；以及 (viii) 5,793,480 股 A 類普通股可在轉換向CB投資者發行的投資者票據和 (B) 8,872,000份保薦人認股權證後發行。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人，以及在本招股説明書發佈之日之後持有我們證券中任何賣出證券持有人權益的質押人、受贈人、受讓人、繼任人和其他人。
根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，賣出證券持有人可以不時發行和出售下文規定的任何或全部普通股或認股權證。但是，我們無法就賣出證券持有人是否真的會出售任何或全部此類普通股或認股權證提供建議。此外，自下表中的信息在豁免或不受《證券法》註冊要求約束的交易中提供之日起，下表中列出的賣出證券持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了其部分或全部普通股或認股權證。
下表列出了出售證券持有人在發行前夕實益擁有的普通股和認股權證的總數、賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的普通股和認股權證總數，以及出售證券持有人在出售註冊證券後實益擁有的普通股和認股權證的總數。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。下表中的信息基於賣出證券持有人提供的信息。某些賣出證券的持有人還可能通過其對下表所列其他賣出證券持有人直接持有的證券的實益所有權間接獲益。在下表中，此類實益所有權僅包括此類證券的直接所有者，以避免重複計算，但反映在針對此類證券的其他適用受益所有人的腳註中。
在根據本招股説明書對賣出證券持有人的證券進行任何要約或出售之前，招股説明書補充文件將列出每位額外的賣出證券持有人的出售證券持有人的信息（如果有）。任何招股説明書補充文件都可以添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位賣出證券持有人的身份和代表其註冊的普通股數量。賣出證券持有人可以出售本次發行中的全部、部分或不出售此類證券。參見標題為 “分配計劃” 的部分。
 
1
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實益擁有的證券
在本次發行之前
​ ​
將在 中出售的證券
這個產品
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實益擁有的證券
在本次發售之後 (3)
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賣出證券持有人的姓名
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普通
Shares (1)
​ ​
%(1)
​ ​
認股權證 (2)
​ ​
%(2)
​ ​
普通
Shares (1)
​ ​
認股權證 (2)
​ ​
普通
Shares (1)
​ ​
%(1)
​ ​
認股權證 (2)
​ ​
%(2)
​
Fu&Li Industrious Innovators
Limited (4)
​ ​ ​ ​ 168,921,032 ​ ​ ​ ​ ​ 50.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168,921,032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jie&Hao Holding Limited (5)
​ ​ ​ ​ 24,480,458 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,480,458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
SHINE LINK VENTURE
LIMITED (6)
​ ​ ​ ​ 46,286,735 ​ ​ ​ ​ ​ 13.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,286,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
百度（香港）有限公司 (7)
​ ​ ​ ​ 22,367,946 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,367,946 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
吉利汽車控股有限公司 (8)
​ ​ ​ ​ 5,155,389 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,155,389 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Absolute Bond Limited (9)
​ ​ ​ ​ 1,110,660 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 3,797,216 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,110,660 ​ ​ ​ ​ ​ 3,797,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Chye Kiou Heng (10)
​ ​ ​ ​ 1,110,660 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,110,660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jun Hong Hong (11)
​ ​ ​ ​ 72,660 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 124,208 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 72,660 ​ ​ ​ ​ ​ 124,208 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Paloma Opportunitions Ltd (12)
​ ​ ​ ​ 1,749,030 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,989,864 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,749,030 ​ ​ ​ ​ ​ 2,989,864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PT Elang Mahkota Teknologi Tbk (13)
​ ​ ​ ​ 1,146,990 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,960,712 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,146,990 ​ ​ ​ ​ ​ 1,960,712 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
傑克·史密斯 (14)
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Crescent Cove Advisors，LP (15)
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Luminar Technologies, Inc. (16)
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
吉利投資控股有限公司 (17)
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lotus Technology Inc. (18)
​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
浦銀國際（香港）
Limited (19)
​ ​ ​ ​ 3,119,566 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,119,566 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信銀（香港）投資有限公司 (20)
​ ​ ​ ​ 2,673,914 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,673,914 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
不到已發行普通股總數的1％。
​
(1)
我們實益擁有的普通股百分比是根據截至2023年8月22日已發行和流通的288,434,474股A類普通股和48,960,916股B類股票計算得出的，不包括行使認股權證時可發行的23,871,971股A類普通股或轉換投資者票據時可發行的A類普通股。
​
(2)
我們實益擁有的認股權證的百分比是根據截至2023年8月22日已發行和未償還的23,871,971份認股權證計算得出的。
​
(3)
假設出售本招股説明書中提供的所有股份。
​
(4)
我們的聯合創始人李書福先生（李書福）持有明豪集團有限公司100％的已發行和流通股份，明豪集團有限公司持有富利實業創新者有限公司1％的股份，其股份為有表決權的股份。Industrious Innovators Limited由一家信託基金擁有，該信託基金為埃裏克·李先生（李書福）及其家人的利益，持有富利工業創新者有限公司99％的股份，其股份是無表決權的股份。Eric Li先生（李書福）僅有權對富利工業創新者有限公司持有的所有普通股行使表決權和處置權。Fu&Li Industrious Innovators Limited、Minghao Group Limited和Industrious Innovators的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城的Craigmuir Chambers。
​
(5)
Jie&Hao Holding Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，由沈子宇先生全資擁有。沈子玉先生是我們的董事長兼首席執行官。申子瑜先生持有Little SJH Holding Limited的100％已發行和流通股份，Little SJH Holding Limited持有傑豪控股有限公司1％的股份，其股份為有表決權的股份。申子宇先生持有郝魔術師控股有限公司100％的已發行和流通股份，而Magician Hoalding Limited持有捷豪控股有限公司99％的股份，其股份為無表決權股份。申子宇先生僅有權對傑豪控股有限公司持有的所有普通股行使表決權和處置權。Little SJH Holding Limited、Magician Hao Holding Limited和Jie&Hao Holding Limited的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城的Craigmuir Chambers，VG 1110。
​
(6)
SHINE LINK VENTURE LIMITED 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，由強生信託全資擁有。強生信託是根據申子瑜先生與作為受託人的三叉戟信託公司（香港）有限公司之間的信託契約成立的。
​
 
2
​
 
通過強生信託基金，普通股權益以及根據2019年股票激勵計劃授予的獎勵下的其他權益提供給某些補助金接受者，這些受益者在強生信託中獲得的實益權益與根據2019年股票激勵計劃授予該參與者的普通股數量相對應。根據2019年股票激勵計劃，可發行的普通股的最大總數為27,438,013股。SHINE LINK VENTURE LIMITED持有的其餘18,848,722股普通股是2017年向我們的某些創始成員發放的激勵性獎勵，這些獎勵也由SHINE LINK VENTURE LIMITED和J&H Trust管理。信託契約規定，受託人有權行使SHINE LINK VENTURE LIMITED持有的普通股所附的表決權。根據本招股説明書，SHINE LINK VENTURE LIMITED擁有的普通股將全部或部分分配給ESOP分銷商。SHINE LINK VENTURE LIMITED 的地址是英屬維爾京羣島 VG 1110 Tortola Road Town 的 Craigmuir Chambers。
(7)
百度（香港）有限公司的地址是香港灣仔港灣道26號華潤大廈2609室。
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(8)
吉利汽車控股有限公司的地址是梅普爾斯企業服務有限公司，位於開曼羣島 KY1-1104 大開曼島烏格蘭大廈郵政信箱 309 號。
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(9)
Absolute Bond Limited 由新聞編輯室有限責任公司管理。我們的董事會成員 Jun Hong Heng 先生是 Press Room LLC 的經理。Absolute Bond Limited的營業地址是位於英屬維爾京羣島託爾托拉 VG1110 羅德城Wickhams Cay II的瑞致達企業服務中心。
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(10)
Chye Kiou Heng 先生的營業地址為新加坡濱長路 80 號 579940。
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(11)
Jun Hong Heng 先生是本公司的獨立董事。Jun Hong Heng 先生的營業地址是加利福尼亞州舊金山第 14 大道 2182 號 94116。
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(12)
Paloma Opportunities Ltd的營業地址是開曼企業中心，位於開曼羣島喬治城醫院路 27 號，開曼羣島 KY1-9008，新加坡阿拉伯街 138 號，199826。
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(13)
PT Elang Mahkota Teknologi Tbk 的營業地址是新澤西州塞南市 18 樓 SCTV 大廈Asia Afrika Lot 19 雅加達 10270，印度尼西亞。
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(14)
傑克·史密斯先生的營業地址是英國肯特郡布羅姆利伯恩路 62 號 BR2 7EY。
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(15)
Jun Hong Heng 先生是公司董事會成員，是 Crescent Cove Advisors, LP 的首席投資官。Crescent Cove Advisors, LP 的營業地址為加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街 1700 號 240 套房 94111。
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(16)
Luminar Technologies, Inc.的地址是 2603 Discovery Drive，100 套房，佛羅裏達州奧蘭多 32826。
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(17)
吉利投資控股有限公司的地址是中國浙江省杭州市濱江區江陵路1760號。
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(18)
Lotus Technology Inc. 的地址是開曼羣島 KY1-1104 大開曼島檸檬樹灣大道 23 號總督廣場 5-204 號套房 Sertus Chambers，郵政信箱 2547 號，大開曼島，。
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(19)
由浦銀國際（香港）有限公司購買的投資者票據轉換後發行的3,119,566股A類普通股組成。浦銀國際（香港）有限公司的地址為香港軒尼詩道1號浦發銀行大廈33樓。
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(20)
由信銀（香港）投資有限公司購買的投資者票據轉換後可發行的2,673,914股A類普通股組成。信銀（香港）投資有限公司的地址為香港中環幹諾道中1號友邦保險中心10樓。
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3
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分配計劃
我們正在登記發行多達23,871,971股A類普通股，可在行使認股權證時發行。我們還登記了賣出證券持有人轉售多達 (A) 291,679,672股A類普通股，其中包括 (i) SHINE LINK VENTURE LIMITED 實益擁有的46,286,735股A類普通股，這些普通股最初是在截止日期之前收購的，將根據本招股説明書全部或部分分配給ESOP分銷商，(ii) 27,523,335股百度（香港）有限公司和吉利汽車控股有限公司實益擁有的A類普通股，最初是在截止日期之前收購的，（iii）144，Fu&Li Industrious Innovators Limited實益擁有的440,574股A類普通股和48,960,916股A類普通股在轉換最初在截止日期之前收購的由富力工業創新者有限公司和傑豪控股有限公司實益擁有的48,960,916股A類普通股，（iv）在收盤日向保薦人發行的5,250,000股保薦股份交換COVA的B類普通股，隨後分配給保薦人的某些成員；(v) 8,872,000股A類普通股可在行使保薦人認股權證時發行，該認股權證最初在截止日向保薦人發行，隨後分配給保薦人的某些成員；(vi) 在截止日向戰略投資者發行的3,500,000股A類普通股；(vii) 在截止日向路特斯發行的1,052,632股A類普通股；(viii) 5,793,480股A類普通股在轉換成投資者票據後可發行 CB Investors 和（B）8,872,000份保薦人認股權證。本文中使用的 “出售證券持有人” 包括出售證券持有人在本招股説明書發佈之日之後收到的證券的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人（作為禮物、質押、合夥分配或其他與出售無關的轉讓）。
出售證券持有人保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買註冊股份的提議的權利。賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，每位賣出證券持有人將獨立於我們就任何出售的時機、方式和規模做出決定。但是，無法保證賣出證券持有人會出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。
如果所有認股權證均以現金形式行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約274,527,666美元的收益。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於A類普通股的市場價格等。如果A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。無法保證認股權證在到期前會 “在資金中”，也無法保證認股權證持有人會行使認股權證。保薦人認股權證的持有人可以選擇根據認股權證協議在無現金基礎上行使保薦認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，那麼我們從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。
我們不會從賣出證券持有人出售根據本協議註冊的證券中獲得任何收益。賣出證券持有人的總收益將是出售證券的總購買價格減去賣出證券持有人承擔的任何折扣和佣金。我們將承擔與本招股説明書中提供的證券的註冊有關的所有成本、費用和費用，而賣出證券持有人將承擔因出售我們的A類普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣（如果有）。我們的A類普通股和認股權證目前在納斯達克上市，股票代碼分別為 “ECX” 和 “ECXWW”。
賣出證券持有人在出售本招股説明書中提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：
•
根據本招股説明書由經紀交易商作為委託人購買並由該經紀交易商轉售以自有賬户；
​
•
普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；
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•
大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能會將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；
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•
根據納斯達克規則進行場外配售；
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4
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•
通過賣出證券持有人根據《交易法》第10b5-1條簽訂的交易計劃，這些計劃是在發行時根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件進行的，這些補充文件規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；
​
•
在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一項或多項承保產品發行；
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•
在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；
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•
與經紀交易商達成協議，以規定的每股或認股權證價格出售指定數量的證券；
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•
通過抵押債務和其他義務向賣方證券持有人或其關聯公司的員工、成員、有限合夥人或股東進行分配；
​
•
延遲交貨安排；
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•
在《證券法》第415條定義的 “市場” 發行，按協議價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理的其他類似產品；
​
•
直接發送給買方，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或私下協商的交易；
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•
通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；
​
•
通過上述任何一種銷售方式的組合；或
​
•
適用法律允許的任何其他方法。
​
賣出證券持有人可以按當時的現行價格、與當時的市場價格相關或議定的價格出售證券。證券的發行價格將不時由賣出證券持有人決定，在確定時，可能高於或低於我們在納斯達克或任何其他交易所或市場的證券的市場價格。如果賣出證券持有人認為購買價格在任何特定時間或出於任何其他原因不令人滿意，則他們擁有唯一和絕對的自由裁量權，不接受任何收購要約或出售任何證券。
關於賣出證券持有人持有的證券的特定發行，在需要的範圍內，將編制一份隨附的招股説明書補充文件，或者在適當情況下，對本招股説明書所屬的註冊聲明進行生效後的修正案，並將列出以下信息：
•
要發行和出售的特定證券；
​
•
銷售證券持有人的姓名；
​
•
相應的收購價格和公開發行價格、出售所得收益（如果有）以及發行的其他重要條款；
​
•
在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；
​
•
任何參與的代理人、經紀交易商或承銷商的名稱；以及
​
•
任何適用的佣金、折扣、優惠和其他構成銷售證券持有人補償的項目。
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在需要的範圍內，我們將盡最大努力提交本招股説明書所屬註冊聲明的生效後修正案，以描述本招股説明書中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或此類信息的任何重大變更，本招股説明書可能會不時進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。
出於某些原因，我們可能會在一段時間內暫停賣出證券持有人根據本招股説明書出售註冊證券，包括是否需要補充或修改招股説明書以納入其他重要信息。
 
5
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根據適用於賣出證券持有人A類普通股或認股權證的註冊權的協議條款，賣出證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的賣出證券持有人。在接到賣出證券持有人通知受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在需要的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件或生效後的修正案，將該人具體命名為賣出證券持有人。
此外，作為實體的賣出證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，根據本招股説明書所包含的註冊聲明，按比例向其成員、合夥人或股東分配證券。因此，這些成員、合夥人或股東將通過註冊聲明獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件或生效後修正案，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分配中收購的證券。根據本招股説明書，SHINE LINK VENTURE LIMITED實益擁有的46,286,735股A類普通股將全部或部分分配給ESOP分銷商。ESOP 分銷商是我們之前通過 SHINE LINK VENTURE LIMITED 授予和管理的激勵獎勵的獲得者。這些獎勵以歸屬為準，行使價需支付。在任何ESOP分銷商行使獎勵後，SHINE LINK VENTURE LIMITED可以選擇通過向ESOP分銷商分配標的A類普通股或向ESOP分銷商支付出售標的A類普通股所獲得的收益來結算此類獎勵，在每種情況下，均根據本招股説明書。出售證券持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）或在其他免於註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。
如果任何賣出證券持有人使用承銷商或承銷商進行任何發行，我們將在與該發行有關的招股説明書補充文件中指定該承銷商或承銷商，並闡明發行條款，除非該招股説明書中另有規定，否則適用的賣出證券持有人將在承銷協議中同意向承銷商出售，承銷商將同意從賣出證券持有人那裏購買，即該招股説明書補充文件中規定的股票數量。這些銷售可以是固定價格或不同的價格，價格可能會發生變化，也可以按銷售時的市場價格進行，也可以按與現行市場價格相關的價格或議定的價格進行。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或由一個或多個沒有集團的承銷商代表向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。
承銷商、經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理商在網上或通過其財務顧問下訂單。
在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出證券持有人以及任何為賣出證券持有人執行銷售的承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類出售有關的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。
承銷商、經紀交易商和代理人可能與我們或賣出證券持有人進行交易，可能與我們或賣出證券持有人建立銀行、貸款或其他關係，或者在正常業務過程中為我們或賣出證券持有人提供服務。
在賣出證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二級發行或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，如果
 
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根據適用法律或法規的要求，根據《證券法》第424（b）條對本招股説明書的補充，披露了與該承銷商或經紀交易商以及此類發行有關的某些重要信息。
為了促進證券的發行，參與發行此類證券的任何承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）都可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）可能會在發行中進行多額配股，從而為自己的賬户開設我們的證券空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們證券的價格，承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）可能會在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過承銷商集團進行的任何證券發行中，如果承銷集團在穩定交易或其他交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，則承銷集團可以收回分配給承銷商或經紀交易商的賣出優惠，用於在發行中分銷此類證券。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立的市場水平之上。承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。
賣出證券持有人還可以授權承銷商、經紀交易商或代理人根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，徵求某些買方以招股説明書補充文件中規定的公開募股價格購買證券的要約。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們或賣出證券持有人為招標這些合同而支付的任何佣金。
在進行銷售時，賣出證券持有人聘請的承銷商、經紀交易商或代理人可以安排其他經紀交易商參與。承銷商、經紀交易商或代理人可能會從賣出證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。
一個或多個承銷商可能會對我們的證券進行市場交易，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對我們的證券交易市場的流動性提供任何保證。
賣出證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，包括與經紀交易商或其他金融機構的套期保值交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空特此發行的證券或可轉換為此類證券或可兑換為此類證券的證券。如果是這樣，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或向任何賣出證券持有人或其他人借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結束任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中確定。此外，任何賣出證券持有人都可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與同時發行其他證券相關的投資者。
根據金融業監管局（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行總收益的8％。
如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與此次發行的FINRA成員存在FINRA規則5121（“規則5121”）所定義的 “利益衝突”，則該發行將根據第5121條的相關規定進行。
 
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為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售證券。
賣出證券持有人和任何其他參與證券出售或分銷的人員將受《證券法》和《交易法》的適用條款及其相關規章的約束，包括但不限於M條例。這些條款可能會限制賣出證券持有人或任何其他人的某些活動，並限制其購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的適銷性。
我們將向賣出證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。
我們已同意向某些賣出證券持有人賠償某些負債，包括《證券法》規定的與其註冊證券有關的負債，這些賣出證券持有人已同意在某些情況下向我們賠償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債。我們和/或這些賣出證券持有人可以向任何參與證券出售交易的經紀人或承銷商提供賠償，使其免受某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。
 
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